EX-99.6

EX-99.6 7 d832799dex996.htm EX-99.6 EX-99.6

99.6附註

LOGO

美國司法部

美國檢察官

新澤西區

刑事部門

洗錢和資產

回收部

布羅德街970號，7樓

新澤西州紐瓦克市07102

債券型建築

1400紐約大道，西北

華盛頓，哥倫比亞特區，20005

2024年10月10日

Loretta E. 林奇，律師

保羅，魏氏，裏夫金，沃頓&加里森有限責任合夥公司

美洲大道1285號，

紐約州紐約市10019

Nicolas Bourtin，律師。

Aisling O'Shea，律師。

沙利文律師事務所

布羅德街125號

紐約市，紐約州10004

關於：

美利堅合衆國訴多倫多道明銀行美國控股公司

請遵守協議

根據美國刑事訴訟規則11(c)(1)(C)條款，美利堅合衆國通過司法部犯罪部門洗錢和資產追溯處（「MLARS」），以及新澤西州聯邦地區的美國檢察官辦公室（「辦公室」），以及被告TD BANK US HOLDING COMPANY（「被告」或「TDBUSH」），通過其簽署律師，並經其授權代表，根據被告董事會授權，特此提交併達成本認罪協議（「協議」）。被告的全球母公司——多倫多道明銀行（「TD銀行集團」）和中間控股公司及美國母公司TD Group US Holdings LLC（「TDGUS」），在本案中並非被告，也同意， USAO-DNJ”）(統稱爲「辦公室」)和被告TD銀行（N.A.）（「被告」，「TDBNA」或「銀行」）及其簽署的律師，以及授權代表，根據被告董事會授予的權力，特此提交併簽署此認罪協議（「協議」）。多倫多道明銀行（「TD銀行集團」），被告的全球母公司，以及TD集團美國控股有限公司（「TDGUS」），中間控股公司和美國母公司，不是本案的被告，也同意，依照（統稱爲「辦公室」），以及被告TD銀行美國控股公司（「被告」或「TDBUSH」），通過其簽署律師，並經其授權代表，根據被告董事會授權，特此提交併達成本認罪協議（「協議」）。多倫多道明銀行（「TD銀行集團」）的全球母公司和中間控股公司及美國母公司TD GROUP US HOLDINGS LLC（「TDGUS」）同意

根據其董事會授予的協議某些條款和義務的授權，如下所述。北卡羅來納州道明銀行（「TDBNA」或「銀行」），a TDBUSH和一家國家銀行的直接子公司正在根據其董事會的授權同時認罪。被告及其母公司和子公司，以及道明銀行集團的所有子公司、關聯公司業務統稱爲「TD」或集團。本協議的條款和條件如下：

被告在協議下的義務期限

1。除非下文第10段中關於被告的合作義務另有規定，否則被告的義務根據協議，本協議的有效期應從提交信息之日開始，到信息提交之日或保留獨立合規監督機構之日起五年內結束被告人（「期限」）。

被告協議

2。根據聯邦刑事訴訟規則11（c）（1）（C），被告同意放棄其向大陪審團起訴和辯護的權利對某人有罪兩次計數犯罪信息指控被告導致TDBNA未能維持適當的反洗錢（「AML」）計劃，違反了美國第31章《守則》第5318（h）和5322條以及美國法典第18章第2節，導致TDBNA無法提交準確的貨幣交易報告（「CTR」），違反了《美國法典》第31章第5313和5324條。這個被告還同意通過判決堅持這一抗辯，並如下文所述，與各辦公室充分合作，調查本協議及其所附事實陳述中所述的行爲附件 A（「事實陳述」）。

被告理解，要犯下這些罪行，必須滿足以下關鍵要素：

未能維持充分的AML計劃的關鍵要素如下：

首先，TDBNA是一家金融機構；

ii.

其次，被告導致TDBNA未能建立、實施和維護充分的AML計劃；以及

iii.

被告故意行事。

未能提交準確的CTR的關鍵要素如下：

首先，被告知曉CTR報告要求；

ii.

其次，被告導致或試圖導致金融機構提交包含實質遺漏或虛假陳述的CTR；並

iii.

第三，被告出於逃避交易報告要求的目的行事。

4. 被告明白並同意，本協議僅適用於辦公室和被告之間，並不約束司法部的任何其他部門或部分，以及任何其他聯邦、州、地方或外國的起訴、行政或監管機構。儘管如此，如果被告要求，辦公室將向其他起訴、執法、監管和停權機構介紹本協議以及被告及其直接或間接關聯公司、子公司、分支機構和合資企業的行爲、配合和糾正情況。

被告同意由授權的公司代表簽署本協議。被告進一步同意，被告的董事會根據本協議所附的附件b（「公司決議書」）中的形式通過的決議授權被告簽署本協議並代表被告採取一切必要措施來履行本協議，並且被告及其法律顧問在本協議上的簽名均經被告董事會授權。

被告同意，其擁有完全的法律權利、權力和權限來簽署並履行本協議項下的所有義務。

7. 辦公室根據本案提出的個別事實和情況簽訂了本協議，包括：

a. 罪行性質和嚴重性如陳述事實描述的那樣，包括： (a) 銀行未能全面和系統地維護足夠的反洗錢合規計劃，其子公司，包括被告未能從2014年至2022年實質性更新銀行的交易監控程序，未能監控至少2014年至2024年數萬億美元的交易，未能實施適當的反洗錢合規培訓計劃並充分解決內部風險，導致銀行的客戶，有時藉助五名銀行內部人員，通過銀行維護的帳戶洗錢約6.71億美元，併產生了漏洞，使銀行員工能夠爲洗錢網絡開立和管理帳戶，使3900萬美元的洗錢所得流經銀行； (b) 銀行提交了564份涉及超過4.12億美元貨幣交易的實質性不準確的CTR報告，省略了銀行知道進行交易的個人身份，從而妨礙執法機關；以及 (c) 銀行的洗錢陰謀，涉及五名銀行僱員開立帳戶並進行其他與帳戶相關的活動，以換取促成從美國流向哥倫比亞的逾3900萬美元犯罪所得的洗錢支付。

b. 罪行的普遍性，包括被告將增長和客戶體驗置於合規之上；實施平坦成本的年度支出模式，包括在其AML計劃中，儘管AML風險不斷變化和增長；以及涉及被告公司各級員工的參與，從接受付款以開立或維護涉及洗錢的帳戶的門店員工，到接收有關AML計劃的定期報告並一貫支持AML計劃的平坦支出模式的被告審計委員會，儘管銀行在美國業務持續增長和擴張；

c. 根據刑事部門企業執法和自願自我披露政策（「刑事部門CEP」）或根據美國量刑指南（「U.S.S.G。」或「量刑指南」）第8C2.5(g)(1)條規定，被告未因未向檢方自願和及時披露陳述事實中描述的行爲而獲得自願自我披露的榮譽；

d. 根據美國量刑指南第8C2.5(g)(3)條規定，被告因展示對其犯罪行爲的認知和積極承擔責任而獲得信用。被告還根據刑事部門CEP獲得合作信用，因爲在意識到檢方調查後，銀行通過審查其他大量證據等方式配合了調查；

在回應傳票、非正式請求以及在某些情況下，自願識別與AML失敗、洗錢和內幕活動相關的關鍵信息，包括有關陳述中描述的行爲的個人信息，這有助於政府保存和獲取相關證據；向辦事處定期做出詳細的事實陳述；與辦事處和被告的監管機構合作，確保向辦事處提供相關文件的生產；提供衆多見證人蔘加訪談，包括位於美國境外的見證人，並與辦事處協調有關訪談；提供與內部調查相關的相關信息，包括總結內部訪談收到的信息；識別衆多潛在可疑活動事件；審查數百小時的銀行監視錄像並確定對辦事處感興趣的部分；提供外部顧問準備的有關銀行帳戶洗錢和僱員參與該行爲的詳細分析；並採取措施迅速保存並提供與涉及不當行爲的員工有關的記錄和信息，包括通過保護其工作場所以防止證據銷燬。然而，被告的合作在某些方面受到限制，包括：未告知辦事處，由第三方金融服務公司在內部調查過程中向銀行提出的關切，涉及哥倫比亞洗錢活動，未識別自2008年以來存在的一個衆所周知的重大交易監控漏洞，使銀行每年能夠處理數萬億美元的自動清算協會（「ACH」）和其他類型交易，而無需監控或報告。此外，被告拒絕政府要求自願保留與陳述中識別的三個洗錢網絡中的兩個有關的某些帳戶。因此，辦事處決定根據刑事部門CEP適用罰款的一項大約20％處罰減免。

被告和銀行已經進行並將繼續進行重大的糾正措施，這些措施尚未完成或經過充分測試，包括：(i) 實施新的交易監控場景，以解決銀行交易監控系統中長期存在的已知漏洞；(ii) 加強與交易相關的當事人識別政策和程序，收集承辦人的身份信息，並在CTR報告中報告承辦人；(iii) 解僱、分離和/或制裁某些員工，包括涉及該行爲的反洗錢執行人員；以及 (iv) 改進整體反洗錢合規功能，並增加對其計劃的投資，包括聘請勝任且經驗豐富的反洗錢合規員工和高管，並在技術和反洗錢系統方面進行重大投資；

被告和銀行在陳述事實描述的行爲期間存在反洗錢合規計劃不足，包括其與交易監控、可疑活動識別、內部風險和員工培訓相關的政策、程序和控制（統稱「反洗錢合規計劃」）；被告和銀行已經開始加強並致力於繼續加強其反洗錢合規計劃，包括確保其反洗錢合規計劃滿足本協議附件C中規定的最低要素；

被告同意聘請獨立的合規監察員（「監察員」）監督爲期三年的合規修復和增強，並同意遵守監管要求，具體規定詳見本協議附件D。檢察機關可以自行決定通過本協議的期限延長監察員的任期。檢察機關還可以在協議違約的情況下延長監察員的任期；

h. 被告和銀行以前沒有犯罪記錄，但該銀行在2013年9月受到了財政部金融犯罪執法網絡（「FinCEN」）和美國國家銀行監察官辦公室（「OCC」）的監管行動，涉及銀行不足的AML控制措施，其中一些與陳述事實中描述的行爲有關；

i. 被告已同意在第10段所述的任何調查或訴訟中與辦公室合作；

j. TDBNA，被告的全資子公司和美國的一家零售銀行，還同意認罪並支付50萬美元的刑事罰款和452,432,302美元的沒收貨幣判決；一項罪名 Information and pay a criminal penalty of $500,000 and a forfeiture money judgment of $452,432,302;

k. 被告的全球母公司，TD銀行集團，和美國母公司，TDGUS，已同意確保該集團根據第10段所述的任何調查或訴訟與辦公室合作，被告和TDBNA確保履行協議附件以及附件E和F中的披露和合規義務，通過在本協議中籤署附件G進行認證；

l. 集團的各個元件，包括被告和銀行，已同意與OCC，美國聯邦儲備委員會（「FRB」）和FinCEN簽訂關於陳述事實中描述的某些行爲的同時解決方案；

因此，根據以上（a）到（1）的考量，辦公室認爲認罪並繳納1,434,013,478.40美元的刑罰足以達到但不超過18 U.S.C. § 3553中描述的目的。

8. 被告同意遵守本協議中描述的所有條款和義務，包括但不限於以下內容：

a. 按照本協議中規定認罪；

b. 遵守本協議中包含的所有判決條款；

c. 通過其合法任命的代表出庭參加所有法庭審理，並遵守本案件中的所有其他法庭命令，符合所有適用的美國和外國法律、程序和法規；

d. 不再犯罪；

e. 在任何時候對法院如實陳述；

f. 支付適用的罰款和特別評估；

g. 同意並支付適用的財產罰沒金額；

h. 完全配合辦公室，如第10款所述；

i. 爲了改進和增強其AML合規計劃，如第28和29段以及附件C中所述；和

j. 聘請獨立合規監督員監督被告合規整改和加強的實施，如附件D所述。

9. 除非在特定交易中另有約定，被告同意，如果在本協議期間，被告進行任何有關其公司形式的變更，包括出售、合併或轉讓對被告合併業務運營或涉及陳述的任何子公司、分支機構或關聯公司的業務運營具有重大影響的情形，自本協議簽署日起存在的經營活動，無論此類交易構成出售、資產出售、合併、轉讓或其他公司形式變更，均應在任何出售、合併、轉讓或其他公司形式變更的合同中包括一項約束購買方或繼任方承擔本協議規定義務的條款。在此類交易之前，購買方或繼任方必須書面同意本協議的條款和義務適用於購買方或繼任方。被告同意，如果未在交易合同中包括這些條款，將使任何此類交易無效。被告應在進行任何此類出售、合併、轉讓或其他公司形式變更前至少提前三十天通知辦公室。辦公室在確定此類交易（或一系列交易）將繞過或破壞本協議的目的時，應在此類交易前通知被告；被告同意這類交易不會得以完成。此外，如果在本協議期間，辦公室依其自行決定認定被告進行了繞過或破壞本協議目的的交易（交易），辦公室可能視其爲本協議的違約，依照第... 35-38. 除非本文另有規定，否則無論任何行爲，被告均無權限制購買方或繼任方對任何可能發生的具有違約行爲的處罰或其他成本進行補償（或以其他方式使其不受損害），只要該補償不繞過或破壞本協議的目的，由辦公室決定。

10. 本集團將繼續全面配合辦公室就本協議及事實陳述中描述的涉及的行爲、個人和實體，以及MLARS或美國新澤西地區地方法院在任何時間內調查的其他行爲、個人和實體等所有事宜。美國新澤西地區地方法院在任何調查對象的所有行爲完成的日期或本期限結束的這兩者中的較晚者，本集團將繼續全面配合辦公室。在辦公室的要求下，本集團還將在本協議所描述的行爲及事實陳述以及本期間發生的任何其他行爲方面，與司法部的任何其他部門以及其他國內外執法和監管機構展開合作。被告的合作根據適用的法律和法規，包括銀行保密、數據隱私和國家安全法律，以及律師-客戶特權或律師工作產品原理的有效主張；然而，被告必須向辦公室提供任何未根據法律、法規或特權主張提供的信息或合作的記錄，並且被告有責任證明任何此類主張的有效性。被告同意，根據本協議的合作應包括但不限於以下內容：

a. 被告聲明其已就本協議及事實陳述中描述的行爲，以及辦公室在任何時間調查的其他任何有知識的行爲，如其活動、其母公司、子公司和關聯公司的活動，以及現任和前任董事、高管、僱員、代理人和顧問的活動，真實地披露了所有與事實有關的信息。本集團進一步同意，將及時而真實地披露關於其活動、其母公司、子公司和關聯公司的信息，以及其現任和前任董事、高管、僱員、代理人和顧問的信息，包括任何事實、指控和內部或外部調查，辦公室可能詢問的證據。這一誠實披露的義務包括但不限於本集團在辦公室要求時提供任何文件、記錄或其他實體證據，包括回應於本協議簽署前所做的任何要求的證據。

b. 在辦公室的要求下，集團應指定熟悉情況的僱員、董事、高級職員、代理人、顧問或律師，代表集團向辦公室提供前述第10段所述的信息和材料。進一步理解，集團必須始終提供完整、真實和準確的信息。

c. 集團應盡最大努力安排現任和前任被告的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問應辦公室要求提供的採訪或證詞。該義務包括但不限於在聯邦大陪審團或聯邦審判中作出誓言證詞，以及與國內或外國執法和監管機構的採訪。根據本段的協作應包括識別可能掌握與調查事項有關的資料的證人。

關於根據本協議向辦事處提供的任何信息、證詞、文件、記錄或其他有形證據，集團同意辦事處根據適用法律和法規向其他政府機構，包括美國當局和外國政府機構，披露任何和所有辦事處視爲適當的材料。

除了協議第10款規定的合作義務外，在本期間內，如果被告得知被告或其關聯公司或員工的行爲可能構成違反聯邦刑法的指控或證據，被告應立即以符合當地法律的方式和形式向辦公室報告。在本期限屆滿前三十天，被告、TDBNA、TDGUS 和集團的執行人員將通過本協議附件E中確定的執行人員向辦公室證明，以執行附件E中的本協議，被告及其母公司、子公司和關聯公司已履行了本段規定的披露義務。每份證書均被視爲被告向美國行政部門就18 U.S.C. §§ 1001 和 1519而作出的重要聲明和陳述，且被視爲在本協議所在的司法管轄區作出。

被告同意法院規定的罰款、沒收或賠償應按照下文第25款規定的方式和時間到期支付，並同意在判決日起十個工作日內支付$800的強制性特別評估費用。

美國的協議

作爲被告的認罪及完全履行本協議下全部義務的交換條件，辦公室同意不對被告或其直接或間接關聯方、母公司、子公司或合資企業就陳述事實和根據本協議提出的信息所述行爲提起額外的刑事指控。辦公室，然而，可以在以下情況下使用與陳述事實所述行爲相關的任何信息來針對被告進行起訴：(a) 作僞證或妨礙司法公正的起訴；（b）對做出虛假陳述進行起訴；（c）針對任何暴力犯罪或恐怖主義相關罪行的起訴或其他訴訟。

在美國法典第26章的任何條款違規的指控或其他訴訟中。本協議不會保護被告或其直接或間接關聯公司、母公司、子公司、合資企業、高級主管、董事、僱員、代理人或顧問對未來任何行爲的起訴。無論被告是否根據本協議的條款對此進行披露。本協議不會保護任何人士免受對其進行起訴的影響，無論其與被告的關聯如何。被告同意，本協議的任何條款均不意在免除被告對未正確申報和/或合法或非法獲得或衍生的任何和所有收入的稅務責任和報告義務。

事實依據

14. 被告認罪是因爲被告對起訴書中包含的指控有罪。某些事實基於美國通過其調查從第三方獲得的信息並向被告描述。被告已審查並驗證了事實陳述。被告承認、同意並 stipulates，起訴書和事實陳述中所述的事實陳述是真實、準確和正確的，被告對其高級主管、董事、僱員和代理人的行爲負責，這些行爲在起訴書和事實陳述中有描述，並且起訴書和事實陳述準確反映了被告的刑事行爲。被告 stipulates道陳述在律師事務所的任何程序中，包括任何審判、認罪或判刑程序中都是可接受的，並且在任何此類程序中將不對附帶的事實陳述中的任何內容提出異議。

被告放棄權利，包括上訴權

15.《刑事訴訟規則》第11(f)條和《聯邦證據規則》第410條限制了在認罪程序或認罪討論中所作的陳述在民事和刑事訴訟中的可證性，如果認罪後撤銷。被告明確聲明，其及集團和TDGUS，在Attachment G中所代表的相關代表，已與他們的律師討論並理解了這些規則。僅在以下範圍內，被告自願放棄並放棄了《刑事訴訟規則》第11(f)條和《聯邦證據規則》第410條列明的權利。被告同意，自被告簽署本協議之日起生效，不會就本協議中所載的事實陳述提出異議，該事實陳述可在涉及MLARS和/或美國新澤西州聯邦檢察官辦公室（USAO-DNJ）以及被告，作爲：(a)政府在其事實陳述和反駁案件；(b)政府在交叉盤問時提出的反駁證據；(c)任何量刑聽證會或其他聽證會的證據。此外，被告同意不主張任何根據《聯邦證據規則》（包括《聯邦證據規則》的第410條）、《刑事訴訟規則》（包括《刑事訴訟規則》的第11條）或《美國量刑指南》（包括U.S.S.G. § 1Bl.1(a)）提出的任何論斷應使事實陳述被抑制或其他方面不得作爲證據（以任何形式）。具體而言，被告理解並同意，在其認罪程序中或與本協議有關的任何陳述均可用於某一任何U.S.聯邦刑事程序中用於反對被告的任何目的，即使管轄機構已履行了協議下的所有義務並且法庭已判處同意的刑罰，被告仍然撤回其認罪。

被告方滿意於被告方的律師提供的有效幫助。被告方明白通過簽訂本協議，被告方放棄了本協議中規定的某些權利。被告方放棄了進行發現的權利。被告方進一步理解，刑事被告的權利包括以下內容：

（a）拒絕認罪並堅持該認罪權利；

（b）受陪審團審判的權利；

（c）有權由辯護律師代表——必要時，在審判和一切其他程序階段由法庭指定律師——參加審判；

（d）在審判時有權質詢和盤問對方證人，免於被要求作自證，作證並提交證據，並要求證人出庭；和

（e）根據《美國法典》第3742節的規定，有權對所判處的刑期提出上訴。

儘管如此，被告方自願放棄上訴或在下文所述的最高法定刑以下（或確定刑罰的方式）因《美國法典》第3742節規定的理由，或者任何其他理由而對判決和任何刑罰提出間接進攻，以換取協議中辦公室所做的讓步。本協議不影響美國根據《美國法典》第3742節（b）規定的權利或義務。被告方特此放棄一切權利，無論是被本人直接聲稱還是由代表聲稱，要求或接收任何美國政府部門或機構提供有關此案件調查或起訴的記錄，包括但不限於可能的記錄

根據《信息自由法案》第5章、《隱私法》第5章提出的自由信息法案或美國法典法第552、或《隱私法》第5章、美國法典第552a提出的請求。被告放棄基於訴訟時效和司法管轄方面的所有抗辯，涉及陳述事實或起訴書中描述的行爲的任何起訴，包括在簽署本協議的日期上未受訴訟時效限制的任何起訴，一旦：(a) 判決因任何原因被撤銷；(b) 被告違反本協議；或(c) 請後被撤銷，只要在上述判決撤銷、協議違反或請後的一年內提起此類起訴，加上籤署本協議之日起訴訟時效剩餘時間。被告進一步放棄在上訴或通過訴訟複審階段提出任何辯護意見，即，被告認罪所涉法規存在違憲並且/或認罪行爲超出法規範圍。各辦公室可以在上訴或其他判決事項中持任何立場。各方同意，對被告的刑罰的任何挑戰，如不受本段約束，將僅限於與本免責聲明不一致（或未涉及）的判決計算中的部分。前述對上訴和訴訟複審權益的放棄不得阻止被告在適當論壇提出辯護律師效能低下的主張。

處罰

17.法庭對於指控在第一起訴中違反美國法典第5318(h)、5322(b)和5322(e)條款的最高法定刑罰是：每天最高罰款可達50萬美元，再加上由犯罪行爲導致的被告利潤，或者犯罪行爲導致的整個貨幣收入總額或整個貨幣損失總額的兩倍，取其最大值（《美國法典》第31章）。

根據美國法典第18標題，第5322(b)、(c)和(e)(1)節以及第3571(c)和(d)節的規定，判處5年的緩刑（美國法典第18標題，第3561(c)(1)節）；並強制性繳納400美元的特別評估費（美國法典第18標題，第3013(a)(2)(B)節）。在本案中，各方一致同意，違法行爲持續從2014年1月1日至2023年10月30日，銀行從該違法行爲中獲利723,098美元；因此，根據美國法典第18標題，第3571(d)節，對於第一項指控可以處以的最高罰款是1,795,723,098美元。

18. 法院對於違反美國法典第31標題，第5313和5324節的最高法定刑可處以罰款100萬美元或對犯罪所得或犯罪損失的兩倍數額，取其最大者（美國法典第31標題，第5324(d)(2)節以及美國法典第18標題，第3571(c)和(d)節）；判處5年的緩刑（美國法典第18標題，第3561(c)(1)節）；並強制性繳納400美元的特別評估費（美國法典第18標題，第3013(a)(2)(B)節）。法院還必須責令對涉及違法行爲的所有不動產或動產及其可追溯的任何財產予以沒收（美國法典第31標題，第5317(c)(1)(A)節）。在本案中，各方一致同意，違法行爲涉及的財產金額爲412,876,589美元。

判決建議

19. 各方同意，根據《美國訴簿記》，法庭必須根據《美國判刑指南》確定諮詢性刑事指南範圍。法院將在考慮諮詢性刑事指南範圍和《美國法典》第3553(a)條列出的因素後，在法定範圍內確定合理的判決。本協議中各方對任何指南刑事因素的一致性構成對這些因素的證明，足以滿足適用的舉證責任。被告也明白，如果法院接受本協議，各方一致同意法院受限於第17和18段的判決規定。 美國訴簿記 根據2005年的第543號美國最高法院案例，法院必須根據美國刑事指導方針確定諮詢性量刑區間。法院將在考慮諮詢性量刑區間和美國法典第18標題，第3553(a)節列出的因素後，確定合理的判決。各方在本協議中對任何指導方針量刑因素的達成一致構成足以滿足適用舉證責任的證據。被告也理解，如果法院接受本協議，則各方一致同意法院受制於第17和第18段規定的判決條款。

20。就第一項罪狀而言，辦公室和被告同意，忠實地申請 U.S.G. 的總進攻等級爲 12。指導方針的計算從基本犯罪等級8開始，美國聯邦調查局§ 2S1.3 (a) (1)；之所以增加兩個等級，是因爲被告知道或認爲資金是非法活動所得或是意在宣傳非法活動，《美國聯邦法典》§ 2S1.3 (b) (1)；並增加了兩個等級，因爲被告被判犯有《美國法典》第31編第53章第二分章規定的罪行，並作爲犯罪的一部分犯下了罪行涉及超過10萬美元的非法活動模式 12 個月時期，《美國聯邦調查法》§ 2S1.3 (b) (3)。

21。對於第二項罪狀，辦公室和被告一致認爲，忠實地申請美國聯邦調查局得出的總犯罪等級爲38。這個指導方針的計算從基本犯罪等級6開始，美國聯邦調查局§ 2S1.3 (a) (2)；28個等級是根據舉報違法行爲所涉資金的價值（U.S.S.G. § 2S1.3 (a) (2)）增加的；之所以增加兩個等級，是因爲被告知道或認爲資金是非法活動所得或旨在促進非法活動，《美國聯邦法典》第 2S1.3 (b) (1) 節；由於被告被判犯有第53章第二節所述罪行，因此增加了兩個等級 31，《美國法典》，該罪行是非法活動模式的一部分，涉及的犯罪行爲超過10萬美元 12 個月時期，《美國聯邦調查法》§ 2S1.3 (b) (3)。

22。根據美國聯邦調查局§ 3D1.2 (d)，第一項和第二項罪狀組。根據《美國聯邦調查法》第 3D1.3 節，最高的進攻級別爲所以數二爲準，總進攻等級爲38。

關於指導性罰款區間，根據U.S.S.G. §§ 8C2.4(a)(1)和(d)，基本罰款爲1.5億美元。根據U.S.S.G. § 8C2.5，過失得分爲10分，計算如下：基本過失得分爲5分，U.S.S.G. § 8C2.5(a)；加5分是因爲被告擁有5,000名以上員工，並且組織中的高級人員參與、默許或故意忽視了犯罪行爲，U.S.S.G. § 8C2.5(b)(1)(A)；加2分是因爲被告或獨立管理的業務部門在民事或行政裁定後不到5年的時間內，對兩次或兩次以上類似不當行爲實施了本次犯罪事實的一部分，U.S.S.G. § 8C2.5(c)(2)；減去2分是因爲被告在調查中完全配合，並清晰展示了對其犯罪行爲的認知和積極承擔責任，U.S.S.G. § 8C2.5(g)(2)。根據過失得分爲10分的基本罰款水平爲1.5億美元，加權係數爲2.00（最低）至4.00（最高），基於1.5億美元的基本罰款和10分的過失得分，指導性罰款區間爲3億美元至6億美元，U.S.S.G. §§ 8C2.6和8C2.7。

根據《美國法典》第18編第3571節(c)條規定，法院可以對根據第31編第5318(h)、5322(b)和5322(e)條規定控告的第一項罪行處罰的最高刑罰是：對於違規持續的每一天，罰款最高可達50萬美元，加上被告因這種違規行爲而獲得的利潤，或者來自犯罪行爲的兩倍的總貨幣得益或總貨幣損失，以較大者爲準。根據《美國法典》第18編第3571節(d)條規定，關於第一項控告可處以的最高罰款爲17.957億美元。如下述，相關辦事處和被告同意罰款爲14.345億美元4784萬美元40分。

根據《刑事訴訟規則》第11條(c)(1)(C)款的規定，檢察官辦公室和被告一致同意以下內容代表了案件的適當處理：

a. 權證根據《刑事訴訟規則》第11條(c)(1)(C)款的規定，各方同意本案的適當處理如下所述，並共同建議法庭在約定的時間安排的聽證會上，判定被告支付刑事罰款，金額如下所示。

b. 刑事罰款各方一致同意適當的總刑事罰款爲1,434,513,478.40美元（「總刑事罰款」）。這反映了從2014年1月1日至2023年10月30日的每日罰款額爲50萬美元，以及代表由於該違規行爲而獲得的毛利潤的723,098美元，以及對被告部分合作和整改的認可，同意將約定罰款額的20%折扣以及根據刑事司法部門有關補償激勵和收回的試點計劃進一步減少2,065,000美元。檢察官辦公室同意，TDBNA按照其同時認罪認罰支付的預期款額50萬美元（「TDBNA信用額」）將抵充被告的刑事罰款。被告同意最遲在法院作出判決後的十個工作日內向法院支付總刑事罰款減去TDBNA信用額和550萬美元（「潛在額外追回信用額」）。被告應告知檢察官辦公室因陳述事實中提到的不當行爲而被扣發或追回的任何額外獎金，並最遲在2025年1月31日前向法院支付潛在額外追回信用額，扣除被告成功追回的任何補償金額。

c. 刑事財產沒收被告承認TDBNA同意向美國返還412,876,589美元的刑事沒收款項。

d. 強制性特別評估。被告應向法院書記官付款美國新澤西地區地方法院在宣判之日起十天內繳納800美元的強制性特別攤款。

e. 緩刑期限。雙方同意建議法院在本期限內規定緩刑期協議，根據《美國法典》第 18 章第 3551 (c) (1) 和 3561 (c) (1) 條。除非法院批准提前終止緩刑，否則被告將繼續緩刑直到滿五年。雙方同意，根據《美國聯邦法典》第 8D1.4 節，緩刑期限應包括第 8 (a)-(h) 段和第 25 (b)、(c) 和 (e) 段中規定的義務作爲條件。緩刑的條件是被告保留一名監督員，如第7 (g) 段中規定。但是，緩刑的條件僅限於保留監視器-不是監督監察員或公司對監督員建議的遵守情況。監測員將向各辦公室報告並接受其監督。監察員的甄選程序、任務、職責、審查和認證，如上文第8段所述 30-34 和附件 D，以及第28和29段以及附錄C中描述的被告的合規義務不是緩刑的條件。如果各辦公室根據第7 (g) 段自行決定發現以下內容存在變化如果情況足以消除對監察員的需求或在緩刑期內延長監察員的任期，各方將提交一份聯合動議，要求修改緩刑的特殊條件。

26. 根據《聯邦刑事訴訟規則》第11(c)(1)(C)條款，本協議提交給法庭。被告理解，如果法院拒絕本協議，則法院必須：(a)告知各方法院拒絕協議；(b)告知被告律師法院無需遵守協議，併爲被告提供撤回認罪的機會；以及(c)告知被告如果不撤回認罪，法院可能對被告的案件處理不如協議所預期的那樣有利。被告進一步理解，如果法院拒絕接受本協議的任何條款，則任何一方都不受本協議的約束。

27. 被告和辦公室放棄準備一個 Pre-Sentence調查報告 (PSR) and intend to seek a sentencing by the Court within thirty days of the Rule 11 hearing in the absence of a PSR. The Defendant understands that the decision whether to proceed with the sentencing proceeding without a PSR is exclusively that of the Court. In the event the Court directs the preparation of a PSR, the Offices will fully inform the preparer of the PSR and the Court of the facts and law related to the Defendant’s case.

合規計劃、獨立合規監督、和報告

28. 各方同意遵守《附件C和D》中規定的合規、監測和報告要求。被告聲明將繼續實施和加強其AML合規計劃，以滿足至少符合《附件C》中規定的要素。此類計劃應設計用於檢測和防止違反BSA、反洗錢法律和其他禁止通過被告經營進行非法融資的法律的行爲，如《附件C》所定義。在期限到期前30天，被告、被告和銀行的首席執行官和BSA官員、TD銀行集團的首席執行官和首席AML官員，以及TDGUS的首席執行官和首席風險官將向辦公室作證，以執行所附《附件F》的文檔，證明被告已根據本協議履行其合規義務。

爲了解決其AML合規計劃中的任何不足，被告表示其已經進行了，並將繼續在未來進行，以符合本協議下其所有義務的方式，對其現有合規和道德程序、政策、流程、系統和內部控制進行審查，確保遵守BSA、禁止洗錢的法律和其他禁止非法金融活動的法律。在必要和適當的情況下，被告同意採取新的控制措施或以其他方式修改其AML合規計劃，以確保其發展並維護一個有效且基於風險的AML計劃，其中包括相關政策、程序和內部系統和控制，旨在有效地檢測和防止違反BSA、禁止洗錢的法律和其他禁止非法金融活動的行爲。AML合規計劃將至少包括附件C中規定的要素。辦公室可以獨自決定地在評估被告的AML合規計劃時考慮根據附件D指定的獨立監察員的報告。

在根據第32段作出的辦公室選擇後，被告同意聘請監察員。監察員的職責和權威，以及被告與監察員和辦公室相關的義務，均在附件D中規定，並通過引用納入本協議。在本協議簽署後的三十天內，被告應向辦公室提交一份書面提議，確定三名監察員候選人，並至少提供以下內容：

說明每位候選人的資歷和證書，以支持以下評估考慮因素；

被告應提供書面證明，被告及其子公司將在監察結束之日起不少於三年內不僱傭或不與監察員有從業或從屬關係；

每位候選人應提供書面證明，他/她不是被告的現任或最近（即在過去兩年內）的僱員、代理人或代表，並且與被告、其子公司、關聯公司或相關實體，以及其僱員、管理人員或董事沒有利害關係或關係；

每位候選人應提供書面證明，他/她已通知任何在辦公室處理監察員選擇流程的事務中代表的客戶，並且候選人已獲得這些客戶的豁免或已在其他事務中退出作爲法律顧問；

聲明確認首選、次選和第三選的監察員候選人；

31. 監督候選人或其團隊成員應至少具備以下資格:

具有關於BSA和其他適用的法律要求AML計劃的專業知識，包括在金融機構提供AML計劃諮詢或建議的經驗；

具有設計和/或審查公司合規計劃、政策、程序和控制措施的經驗，包括金融機構實施的AML合規計劃和合規計劃；

有能力根據協議根據必要獲取和調動資源以履行監察員的職責；

與被告及其子公司具有足夠的獨立性，以確保有效和公正地履行根據協議的監察員職責；

32. 事務所保留權利，由其自行決定從提名候選人中選擇監察員，儘管被告可表達其對候選人的偏好。監察員的選擇應符合部門對多樣性和包容性的承諾。如果事務所判斷，由其自行決定，任何候選人實際上不具備資格擔任監察員，或者事務所由其自行決定對所提名的候選人不滿意，事務所保留請求被告提名額外候選人的權利。如果事務所拒絕任何提名的監察員，被告應在收到拒絕通知後的二十個工作日內提名額外候選人，以便提出三名合格候選人。此過程將繼續進行，直到雙方都接受的監察員被選擇。事務所和被告將盡力在本協議簽署後的六十天內完成選擇過程。事務所保留判斷是否應撤換監察員的權利，如果事務所判斷，由其自行決定，監察員未能有效進行監督、未遵守本協議或不再符合上述第31段中概述的資格條件。如果監察員辭職、被撤職或因其他原因無法履行其在此和附件D中規定的義務，被告應在收到通知後的二十個工作日內推薦三名合格的監察員候選人池，由事務所從中選擇替補人選，遵循上述監察員選擇過程。

33. 監察員的任期應從被告聘用監察員的日期起三年，如第7(g)段所述，視情況得延長或由事務所自行決定提前終止。

34。監察員的權力、職責和責任，以及以下情況可能支持延長監督員的任期，如附文D所述。被告同意被告及其子公司、母公司、分支機構和關聯公司不會僱用或隸屬於監督員或自監督員任期屆滿之日起，Monitor的公司任期不少於三年，被告及其子公司、母公司、分支機構和附屬機構也不會與監督機構或監測公司的討論在《監察員》任期內進一步就業或加盟的可能性。是否要求被告聘請獨立的合規監督員或負責監督或評估被告情況的類似人員反洗錢合規計劃對於任何平行的民事或監管決議，被告同意就該人的選擇與辦公室協商，並在聘用該人之前，確保除其他外，根據本協議與監察員進行協調。各辦公室同意，根據本協議任命的監督員也可擔任此種職務。

違反協議

35。如果被告 (a) 根據美國聯邦法律犯下任何重罪；(b) 故意提供與本協議相關的任何重罪虛假、不完整或誤導性信息；(c) 不按照本協議第 10 款的規定進行合作；(d) 未能按照本協議第 28 和 29 段的規定在被告實施合規計劃；以及附錄C並按照第7 (g) 段的規定完成監測工作 30-34 本協議及附件 D；(e) 實施任何行爲，如果這些行爲發生在本協議的管轄範圍內美國，將違反聯邦洗錢法或《銀行保密法》；或者（f）以其他方式未能具體履行或完全履行協議規定的每項義務，無論這些辦公室是誰在期限結束後意識到此類違規行爲，被告實體應在此之後意識到此類違規行爲

可能受到司法追究，對於任何聯邦刑事違法行爲， Offices已經了解，包括但不限於信息中描述的第2和第3段所指控的罪名，可能由Offices在新澤西州地方法院或其他適當場所進行追訴。是否違反協議以及是否對被告進行起訴的決定應完全由Offices自行決定。在Offices的自由裁量權下確定違約時，Offices將考慮其他因素，例如被告是否自願披露任何刑事違法行爲，其在調查和整頓行爲方面的配合程度，行爲的嚴重程度和彌散性質，以及參與其中的僱員的級別。任何此類起訴可以基於被告或其人員提供的信息。任何與信息中描述的行爲或Offices在本協議簽署日期前已知的行爲有關的起訴，但不受適用時效法規限制的起訴，可能會針對被告或其母公司根據附件G進行，儘管時效法規已到期，該協議簽署之日和到期時間加一年之間可能啓動。因此，通過簽署本協議，被告同意對於在本協議簽署之日時效未到期的任何此類起訴的時效法規均暫停一個任期。被告放棄所有基於時效法規、任何預起訴、延遲或任何關於任何此類起訴或行動的快速審判要求的辯護，除非在本協議簽署之日這些辯護已存在。此外，被告同意關於協議第10段規定的合作責任期間內發生的任何違反聯邦法律的時效法規將自違法行爲發生之日起暫停，直至Offices了解違反行爲或任期加五年之間的較早日期，並且此期間應在任何時效法規計算中被排除。預起訴延誤或快速審判

在辦公室判斷存在違反本協議的情況時，辦公室同意在對由此違反產生的任何起訴之前，向被告提供有關此類違反的書面通知。在收到此類通知後的三十天內，被告有機會以書面形式回覆辦公室，解釋此類違反的性質和情況，以及被告爲解決和糾正此情況所採取的行動，辦公室將考慮此解釋以決定是否追究被告的刑事責任。

在辦公室判斷存在違反本協議的情況時：(a) 被告或代表被告向辦公室或法庭作出的所有聲明，包括信息和事實陳述，以及被告在大陪審團、法庭或任何法庭，或在任何立法聽證會上作出的任何證詞，無論是在本協議之前還是之後，以及由此類聲明或證詞衍生的任何線索，均可作爲證據在辦公室對被告提起的任何刑事訴訟程序中使用；(b) 被告不得據稱根據《美國憲法》、聯邦刑事訴訟規則11(f)、聯邦證據規則410或任何其他聯邦規則，從而要求對被告在本協議之前或之後作出的任何此類聲明或證詞，或從此類聲明或證詞衍生的線索進行抑制或歸定爲不可接受。對於當前任何董事、高管、僱員或代表被告行事的任何人的行爲或聲明是否會被歸責於被告，以判斷被告是否違反本協議的任何規定，將由辦公室全權決定。

38. 被告承認，辦公室並未就被告違反本協議並可能進行裁判一事而可能被法院判處何種刑罰作出任何陳述、保證或承諾。被告進一步承認，任何此類刑罰完全由法院酌情決定，本協議中任何內容不得捆綁或限制法院行使此等酌情權。

被告的公開聲明

39. 被告明確同意，不得通過目前或將來的母公司、附屬公司、關聯公司、律師、官員、董事、僱員、代理人或其他有權代表被告表態的人，在訴訟或其他情況下，否定上述被告對責任的接受或信息和事實陳述中所描述的事實。任何此類否定性聲明，除非受限於下文所述的被告糾正權益，均構成對本協議的違約，此後被告將受到協議第" 35-38 各款約定規定的起訴。對於任何此類人員發表的可能否定信息或信息和事實陳述中含有的事實之間是否存在矛盾的公開聲明，以確定此類公開聲明是否構成被告違約之目的，辦公室將自行酌情決定。如果辦公室認定任何此類人員發表的公開聲明完全或部分與信息或事實陳述中的聲明相矛盾，辦公室將通知被告，並被告可以在收到通知後的五個工作日內公開否認此類聲明以避免違反本協議。被告將被允許在與信息中載明的事項相關的其他程序中提出抗辯和主張肯定請求。

根據事實陳述，這些辯護和要求不得與《資料》或事實陳述中包含的陳述完全或部分矛盾。本段不適用於被告的任何現任或前任高級董事、董事、僱員或代理人在對該個人提起的任何刑事、監管或民事案件的過程中發表的任何陳述，除非該個人代表被告發表。

40. 被告同意，如果被告或其直接或間接子公司或關聯公司就本協議發表任何肯定的公開聲明，包括通過新聞稿、新聞發佈會講話或向投資者做的書面聲明，在確定（a）相關辦公室與被告之間的事項的新聞稿或擬議的聲明是否真實準確；以及（b）辦公室是否對該新聞稿或聲明有任何異議之前，被告應首先請示辦公室。

完整約定

這份文件及其附件闡明瞭各方協議的全部內容。沒有其他明示或暗示的承諾或協議。對本協議的任何修改，只有在所有各方簽署的修改或修訂協議中，以書面形式規定後才有效。


同意：

對於TD銀行美國控股公司：

日期：10/10/24	通過：	/s/ Cynthia Adams
		辛西婭·亞當斯
		總法律顧問
		美國TD銀行控股公司

日期: 10/10/24	通過：	/s/ Loretta E. Lynch, 律師
		Loretta E. Lynch, 律師
		保羅，韋斯，裏夫金，沃頓&加里森
		LLP

	通過：	尼古拉斯·布爾坦律師
		尼古拉斯·布爾坦律師
		艾斯琳·奧希律師
		Sullivan & Cromwell 律師事務所

		TD銀行美國控股的法律顧問
		公司

美國司法部：

瑪格麗特·莫瑟		PHILIP R. SELLINGER
負責反洗錢和資產追繳的主管		美國檢察官
第		新澤西區
刑事部門		美國司法部
美國司法部

D. Zachary Adams		Mark J. Pesce
D. Zachary Adams		Mark J. Pesce
Chelsea R. Rooney		Angelica M. Sinopole
審判律師		助理美國聯邦檢察官

辯護人聲明

[已刪除]

附件 A

事實陳述

[已編輯]

附件b

公司決議書證書

[已刪除]

附件C

合規承諾

[已刪除]

附錄 D

獨立合規監督員

[已編輯]

附件E

披露認證

[已刪除]

附件 F

合規認證

[已刪除]

附件 G

多倫多道明銀行和TD集團美國控股有限責任公司認證

[已刪除]