展覽99.3
美利堅合衆國
在聯邦儲備銀行理事會
關於
華盛頓特區，
| 案件 | ||||
| 文書號碼24-027-b-FB | ||||
| 多倫多道明銀行 | 24-027-cmp-fb | |||
| 加拿大多倫多 | 24-027-b-hc | |||
| 24-027-cmp-hc | ||||
| TD GROUP U.S. HOLDINGS, LLC | ||||
| 新澤西州櫻桃山市 | 命令停止和停止 | |||
| 民事評估命令 | ||||
| 和 | 根據聯邦存款罰款頒發的 | |||
| 根據聯邦存款 | ||||
| TD銀行美國控股公司 | 保險法，經修訂 | |||
| 新澤西州櫻桃山市
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鑑於加拿大多倫多道明銀行（「TDB」）是根據《國際銀行法》（12 U.S.C. § 3101(7)）第1(b)(7)節定義的外國銀行，控制着一個由許多國家的多個獨立業務線和法律實體組成的大型複雜金融組織；
鑑於TD集團美國控股有限責任公司（「TDGUS」）是位於新澤西州櫻桃山的一家完全擁有的中間控股公司，是TDB的全資子公司；
鑑於，TD銀行美國控股公司，新澤西州櫻桃山（「TDBUSH」），是一家銀行控股公司和TDGUS的全資子公司;
鑑於，TDb通過TDGUS、TDBUSH及其全資子公司在美國開展業務（「美國業務」），包括兩家銀行（「全國銀行」），受美國貨幣監理署（「OCC」）監管;
鑑於，聯邦儲備系統理事會（「理事會 行長」）是TdB、TDGUS和TDBUSH（統稱爲 「公司」）的適當聯邦銀行監管機構；
而， 根據理事會第YY號法規（12 C.F.R. § 252.155（a）（2））第252.155（a）（2）條，TDGUS必須維持一項旨在識別和管理美國各地風險的企業風險管理計劃。 操作；
鑑於 TdB 已採用一項企業範圍的風險管理計劃，旨在識別和管理整個領域的合規風險 與所有適用的反洗錢（「AML」）法律、規章和規章相關的美國業務，包括《銀行保密法》（「BSA」）（31 U.S.C. § 5311） et seq.)；據此發佈的規則和條例 美國財政部（31 CF.R. 第十章）；以及TdB及其銀行和非銀行子公司的相關聯邦監管機構發佈的反洗錢法規，包括但不限於該法規Y的第225.4（f）條 理事會（12 C.F.R. § 225.4 (f)）（統稱爲 「BSA/AML 要求」）；
鑑於 TDGUS、TDBUSH 和 國家銀行必須酌情遵守BSA/AML要求；
鑑於，對TDGUS的最新監管評估 費城聯邦儲備銀行（「儲備銀行」）發佈的文件指出，由於國家銀行未能遵守相關的BSA/AML要求，監督和風險管理存在重大缺陷；
鑑於 OCC 已對未能遵守相關的 BSA/AML 的國家銀行發佈了同意令和民事罰款 要求（「OCC 訂單」）；
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美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡（「FinCEN」）已對國家銀行發出同意令和民事罰款，因其未能遵守相關的反洗錢/反恐怖融資要求；
美國司法部（「DOJ」）已與TD銀行股份有限公司（N.A.）及TDBUSH（TDb和TDGUS的兩個子公司）達成協議，TD銀行股份有限公司同意認罪，犯了美國法典第18節371條的刑事違規，而TDBUSH同意承認違反美國法典第31節5322和5324條的刑事行爲；
如果未能更正公司的反洗錢/反恐怖融資違規和缺陷，以及未能滿足監管局、FinCEN和司法部的命令，董事會可能需要根據《聯邦存款保險法》第8節（12 U.S.C. §1818(b)(6)）或其他適用權力採取額外和升級的正式行動，包括其他處罰或根據法案第8節的附加肯定性糾正措施；
董事會、儲備銀行和公司都有一個共同目標，即確保美國業務以安全和健全的方式運作，並遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規；
公司和聯邦儲備委員會已經達成共識，根據《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. §1818(b)和(i)(2)(B)修正案），以同意解除和禁止令及民事罰款評估令（「令」）的形式進行；
加拿大金融監管局（「OSFI」）是TDb的主要屬地監管機構，在本令的實施方面可以依法行事，依據金融管理局法下的職能行使協定；
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鑑於TDb、TDGUS和TDBUSH董事會在合法成立的會議上通過了一項決議，授權並指示本人代表TDb、TDGUS和TDBUSH簽署此訂單，並同意TDb、TDGUS和TDBUSH遵守本訂單的每一項規定，放棄TDb、TDGUS和TDBUSH根據《FDI法》第8條可能享有的任何權利，包括但不限於：(i) 對本訂單所列事項發佈通知; (ii) 對本訂單所列事項進行取證聽證會; (iii) 對本訂單進行司法審查; 以及 (iv) 挑戰或以任何方式爭辯本訂單或本訂單任何條款的依據、發佈、有效性、條款、有效性或可執行性。
因此，特此命令，即在提交任何通知、取證或對本文中任何事實或法律問題做出裁決或結論之前，僅爲了在未正式提起訴訟且無需進行冗長或延長聽證或證詞程序的情況下解決此事，根據《FDI法》第8條(b)(1)、(b)(3)和(b)(4)條款 (12 U.S.C. § 1818(b)(1)、(b)(3)和(b)(4))，TDb、TDGUS和TDBUSH應停止行爲，採取以下積極行動：
董事會監督
1. 在這項命令生效之日起90天內，公司董事會應提交一份合規於儲備銀行的書面計劃，以監督本訂單中確定的事項。該計劃應包括以下三項內容：
(a) 董事會將採取的行動，以便對高級管理層執行有效和可持續的按照本訂單和監管局訂單要求的整改計劃負責到期限;
(b) 確保公司擁有足夠的資源和人員配備來執行本訂單要求的整改措施;
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(c)董事會將採取的行動，以提高向董事會提供的信息和報告的質量、全面性和細緻度，以使他們能夠監督高級管理層執行本訂單所要求的整改。
公司治理和管理審查
2.在本命令生效之日起30天內，TDb和TDGUS的董事會應聘請一家獨立的第三方，該第三方必須得到儲備銀行的認可，對公司的治理、董事會和美國管理架構以及人員配備需求的有效性進行評估（「治理審查」），並準備一份調查結果和建議書（「治理報告」）。治理審查應包括以下兩項內容：（i）評估公司目前的董事會和委員會結構和構成，確定必要的結構和構成，以充分監督美國運營；（ii）確定公司現在和未來的管理和人員配備需求，以充分管理美國運營，包括美國高級執行官的管理繼任計劃。
3.在儲備銀行批准治理審查獨立第三方的10天內，TDb和TDGUS的董事會應提交一封參與協議書，供儲備銀行批准並供OSFI考慮。參與協議書應要求獨立第三方在協議書獲得監管批准後的120天內提交治理報告，並要求治理報告在提交給TDb和TDGUS的董事會的同時也提供給儲備銀行和OSFI，同時要求任何治理報告的中間報告、草案、工作文件或其他支持材料根據要求提供給儲備銀行和OSFI。
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在收到治理報告後的60天之內，TDb和TDGUS的董事會應向儲備銀行和OSFI提交一份書面的董事會監督和管理計劃，該計劃應得到儲備銀行的認可，全面解決報告中的發現和建議，並描述TDb和TDGUS董事會將採取的具體行動，以加強公司的管理和企業治理結構，並在必要時僱傭額外或替換的董事或員工，以適當監督和管理美國業務。
美國整改辦公室
在本命令生效之日起90天之內，公司應提交一份書面計劃，設立一個在美國的整改辦公室，該辦公室將受公司董事會監督。整改辦公室將由一支專門的、合格且有經驗的團隊組成，負責以下四項任務：
(a) 評估執行本命令所需的整改所需的資源和人員配備；
(b) 確定本命令中描述的BSA/AML合規缺陷的根本原因；
(c) 協助業務和控制功能制定解決方案，以解決本命令中識別的BSA/AML缺陷的根本原因，並評估整改計劃的全面性、可追溯性和問責性；
(d) 跟蹤、管理、以及確保所有與整改相關的行動（包括本命令中的行動）的開發、實施和持續性得到持續保證。
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美國法律合規計劃
6. 在本訂單生效之日起60天內，公司應向儲備銀行提交一份可接受的合規計劃，包括實施時間表（「美國法律合規計劃」），其中包括以下三項內容：
（a）將公司全球合規職能的部分責任搬遷至負責確保公司各分支機構、關聯機構和全球業務線符合BSA/AML要求的美國；
（b）確保公司適當識別和溝通可能影響其運營對BSA/AML要求合規能力的活動或缺陷的措施；和
（c）制定要求將涉及BSA/AML要求的重大問題升級至適當高級管理人員解決的政策和程序。
BSA/AML合規審核
7. 在本訂單生效之日起30天內，公司應聘請儲備銀行可接受的獨立第三方進行對美國法律合規計劃的BSA/AML合規元素的審查（「BSA/AML合規審核」），並起草出發現和建議的書面報告（「BSA/AML合規報告」）。 BSA/AML合規審查應至少包括對以下內容的全面評估：（i）公司的BSA/AML風險配置；（ii）公司BSA/AML交易監控系統的有效性；（iii）公司與涉及可疑活動監控和報告的BSA/AML要求的合規情況；以及（iv）公司用於BSA/AML要求合規的資源、人員配備和治理結構的適當性。 BSA/AML合規審查的任何額外範圍以及頻率應與OCC、FinCEN和DOJ命令要求的第三方審查協調。
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8. 在銀行獨立第三方獲得批准後的10天內，公司應提交一封委託函給銀行批准。委託函要求獨立第三方在委託函獲得監管批准後的90天內提交反洗錢/反恐怖融資合規報告，並承諾該報告將與公司董事會同時提供給銀行，並在銀行要求時提供任何中間報告、草案、工作文稿或其他與反洗錢/反恐怖融資合規報告有關的輔助材料。
9. 完成反洗錢/反恐怖融資合規報告後的60天內，公司應向銀行提交一份書面計劃，該計劃需得到銀行接受，全面解決報告中的發現和建議，並描述公司將採取的具體行動來加強公司遵守反洗錢/反恐怖融資要求。
分紅派息的資源配置
10. 爲確保該訂單所需的糾正措施獲得適當的資源配置，在TDGUS或TDBUSH宣佈或支付股利、進行股票回購或進行任何其他資本分配之前，公司董事會應向銀行證明公司已經爲該訂單所需的糾正措施分配了適當的資源和人員。至少在提議支付或分配的較早日期的30天前，銀行應收到書面證明，幷包括：（i）關於公司目前分配給本訂單相關合規資源的詳細說明和理由；（ii）公司對本訂單要求的糾正計劃和計劃中規定的進展的詳細描述；（iii）公司是否預期增加或減少爲本訂單所需糾正措施分配的資源；和（iv）擬議支付或分配的資金來源的識別。
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參與不端行爲的員工責任追究
11. TDb、TDGUS和TDBUSH今後不得直接或間接聘用任何根據公司編制的調查記錄：(i) 參與本訂立底下的違規行爲；(ii) 因公司內部的紀律或績效審查對上述違規行爲採取形式的紀律行動；或 (iii) 關於上述違規行爲，要麼離開公司，要麼根據合法程序被解僱的個人作爲公司或其附屬公司或關聯公司的官員、僱員、代理人、顧問或承包商。TDb、TDGUS和TDBUSH應繼續充分配合並提供大量協助給理事會，包括但不限於提供信息、證詞、文件、記錄和其他有形證據，並按照理事會的指示進行與本訂立底下涉及公司的個人的調查相關的分析。
12. 爲明確及不侷限於，本訂立中所指的大量協助意味着公司將盡其所能，由理事會確定，向要求的理事會提供公司現任或前任的官員、董事、員工、代理人和顧問進行面試或提供證詞。這一義務包括但不限於根據行政傳票提供宣誓證詞，以及與監管機關進行面談。根據本段的合作還應包括確定那些據公司所知可能涉及事項調查的證人。
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民事罰款評估
13. 法定理事會在此對TDb、TDGUS和TDBUSH一起處以總金額爲$123,500,000的民事罰款，該罰款應在本訂單執行後通過Fedwire轉賬方式向里士滿聯邦儲備銀行（ABA編號：051053310，受益方爲聯儲局理事會）支付可立即提取的資金。此罰款是根據26 U.S.C. § 162(f)和26 C.F.R. § 針對違反法律而向政府機構支付的罰款。 1.162-21. 聯儲局里士滿分行代表法定理事會將該金額分發給美國財政部，根據FDI法案第8(i)款（12 U.S.C. § 1818(i)）。
主要聯繫人
14. 在本訂單生效後的10天內，TDb、TDGUS和TDBUSH將指定一名官員負責協調並提交給聯邦儲備銀行本訂單第1、4、5、6和9段所要求的書面計劃和程序。指定官員任何更改必須及時在本訂單執行過程中通報。此官員將作爲與聯邦儲備銀行聯繫的主要聯繫人。
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審批、執行和進度報告
15. 銀行、TDGUS和TDBUSH的董事會應在本《訂單》第1、4、5、6和9款規定的適用時間內共同向銀行提交書面計劃和方案。每份計劃應包括全面執行的時間表，併爲計劃的每個組成部分完成設定具體截止日期。
16. 符合銀行要求的獨立第三方應在本《訂單》第2和7款規定的時間內被公司聘請。符合銀行要求的約定信函應在本《訂單》第3和8款規定的時間內被提交。
17. 本《訂單》生效後的第一個完整日曆季度結束後的30天內，以及此後每個季度，銀行、TDGUS和TDBUSH的董事會應共同向銀行提交書面進度報告，詳細說明爲確保遵守本《訂單》而採取的所有行動的形式和方式，實施特定糾正措施的時間表和計劃，以及結果，並提供根據OCC《訂單》要求的所有書面進度報告的副本。
電話：（416）504-0004
18. 所有與本《訂單》有關的通信應發送至:
| (a) | Jason A. Gonzalez |
副助理總法律顧問
美國聯邦儲備系統董事會
20th& C大街, N.W.
華盛頓, D.C. 20551
| (b) | kori控股 Connelly |
高級副總裁兼總法律顧問
William Spaniel
高級副 總裁兼貸款主管
費城聯邦儲備銀行
獨立廣場十號
費城，賓夕法尼亞州19106
| (c) | Jane A. Langford |
公司執行副總裁和首席財務官
總法律顧問
TD 銀行集團
66 Wellington Street West，TD 塔架 4th
加拿大多倫多 M0.5萬 1A2
11
| (d) | Cynthia B. Adams |
美國法律總監兼
首席法律顧問，TD 銀行, N.A.
One Vanderbilt Ave
紐約市10017號
其他
19. 不論本訂單的任何條款如何，儲備銀行可以自行決定向 TDb、TDGUS 和 TDBUSH 的董事會簽發書面延期時間，以便遵守本訂單的任何條款。
20. 本訂單的規定應對 TDb、TDGUS、TDBUSH 及其在 FDI 法案第 3(u) 和 8(b)(3)-(4)條款（12 U.S.C. §§ 1813(u) 和 1818(b)(3)-(4)）中所定義的與其身份相關的各方及其繼任者和受讓人產生約束作用。
21. 本訂單的每一條規定在被儲備銀行以書面方式暫停、修改、終止或暫停之前均有效且可執行。
22. 除非本段另有規定，理事會特此同意不對TDb、TDGUS、TDBUSH及其關聯公司、繼承人和受讓人根據本訂單所述行爲採取進一步執行行動，包括要求支付民事罰款，至本訂單生效日理事會所知曉的範圍內。此解除和免責不影響或排除：(i) 理事會判斷和確保遵守本訂單的任何權利；(ii) 理事會提起的執行本訂單條款的任何訴訟；或(iii) 理事會提起的針對TDb、TDGUS或TDBUSH的個人作爲機構附屬方的訴訟。
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23. 除第22款規定外，本訂單的條款不得阻止或禁止聯邦儲備理事會、儲備銀行或任何其他聯邦或州機構採取任何影響TDb、TDGUS、TDBUSH或它們的任何附屬公司、現任或前任機構關聯方及其繼任人或受讓人的其他行動。
根據聯儲局理事會的命令，自2024年10月9日生效。
| 多倫多道明銀行 | 聯儲局理事會 聯邦 儲備系統 | |||||||
| 通過： | /s/ Jane A. Langford |
通過： | Ann E. Misback | |||||
| Jane A. Langford | Ann E. Misback | |||||||
| 阿爾扎曼德神經公司 | 董事會秘書 | |||||||
| TD GROUP U.S. HOLDINGS, LLC | ||||||||
| 通過： | Cynthia b. Adams |
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| Cynthia b. Adams | ||||||||
| 美國TD銀行法律總顧問 | ||||||||
| 美國TD銀行控股公司 | ||||||||
| 通過： | /s/ Cynthia b. Adams |
|||||||
| Cynthia b. Adams | ||||||||
| 美國TD銀行法律總顧問 | ||||||||
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