根據第424(b)(5)條规定提交
註冊 編號333-281578
招股文件 附錄
(根據2024年9月9日的招股書)
26,666,666 普通股股份
我們正在根據此說明增補書和隨附的招股說明書向投資者提供我們普通股的26,666,666股，每股面值為$0.0001，每股發行價格為$0.09。
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq Stock Market LLC”）以標的“JTAI”進行交易。我們的普通股於2024年10月9日的最後報價為每股0.0926美元。我們的首席執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯10845 Griffith Peak Drive，套房200，郵遞區號89135。納斯達克我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq Stock Market LLC”）以標的“JTAI”進行交易。我們的普通股於2024年10月9日的最後報價為每股0.0926美元。我們的首席執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯10845 Griffith Peak Drive，套房200，郵遞區號89135。
截至2024年10月10日，我們非關係人持有的優先普通股的總市值約為7,374,062美元，此金額是根據非關係人持有的26,146,490股優先普通股計算而來，每股價格為0.2530美元，此價格為2024年8月13日我們普通股在納斯達克的收盤價，亦為該公司普通股在前六十（60）個交易日期間的最高收盤價。根據S-3表格的I.b.6通則，我們將不會在價值超過我們非關係人持有的優先普通股總市值三分之一（1/3）的公開初級發行中賣出本招股說明書所述的證券，只要我們非關係人持有的優先普通股總市值仍未超過7,500萬美元。在這份招股說明書補充說明前十二（12）個月內，我們根據S-3表格的I.b.6通則，無論何時羅售出超過0美元的證券。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查閱《本說明書補充資料》的標題下描述的風險和不確定性。風險因素內容在本說明書補充資料起始的S-4頁以及在其他被引用在本說明書補充資料中的文件中相似標題下描述的風險。
| 每股盈餘 | 總計 | |||||||
| 發行價格 | $ | 0.0900 | $ | 2,400,000 | ||||
| 承销商费用(1) | $ | 0.0063 | $ | 168,000 | ||||
| 在扣除開支之前，我們的收益 | $ | 0.0837 | $ | 2,232,000 | ||||
(1) 請參閱“配售計劃”以瞭解我們將支付Maxim Group LLC（“Maxim” 或“公司”放置代理人”).
美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未核准或反對這些證券，亦未判定此招股說明書補充資料是否真實或完整。任何相反陳述均屬刑事犯罪。
股份預計將於2024年10月11日左右交付。
唯一 配售代理
MAXIM GROUP LLC
本招股說明書補充內容之日期為2024年10月10日。
目 錄
招股文件 附錄
| 頁面 | |
| 有關本招股說明書補充資料 | S-1 |
| 招股說明書補充資料概要 | S-2 |
| 發行 | S-4 |
| 風險因素 | S-4 |
| 有關前瞻性陳述的特別提示 | S-12 |
| 募集資金的用途 | S-12 |
| 資本化 | S-13 |
| 稀釋 | S-13 |
| 配售計劃 | S-14 |
| 股本描述 | S-15 |
| 法律問題 | S-20 |
| 專家 | S-20 |
| 更多資訊可於以下地方找到 | S-20 |
| 參考文獻中的合併 | S-21 |
招股書
| 頁面 | |
| 關於本招股章程 | 1 |
| 關於捷智能股份有限公司 | 1 |
| 風險因素 | 3 |
| 前瞻性聲明 | 3 |
| 收益的使用 | 3 |
| 證券的描述 | 4 |
| 普通股的描述 | 4 |
| 優先股的描述 | 5 |
| 債務證券的描述 | 7 |
| 認股權證的描述 | 8 |
| 權利描述 | 9 |
| 單位描述 | 9 |
| 證券形式 | 11 |
| 分配計劃 | 12 |
| 特拉華州法律和我們的註冊證書的某些條文，以及法律 | 15 |
| 通過參考納入的信息 | 19 |
| 您可以在哪裡找到更多信息 | 20 |
| 專家 | 20 |
| 法律事宜 | 20 |
本文件是我們向證券交易委員會（“ 交易所 ”）提交的登記聲明的一部分。美國證券交易委員會使用“貨架”登記程序，該文件由兩部分組成。第一部分是本招股說明書補充內容，其中描述了這次發售的具體條款。第二部分是隨附的招股說明書，提供更多一般性信息，其中的一些信息可能不適用於此次發售。一般來說，當我們僅提到“招股說明書”時，我們指的是兩部分的綜合。本招股說明書可能新增、更新或更改隨附招股說明書中或隨附招股說明書所引用的文件中的信息。
如果 本招股章程補充文件中的資料與隨附的招股章程或任何以參考方式加入的文件不一致 在本招股章程補充日期前向證券交易委員會提交的，您應依賴本招股章程補充文件。這很重要 讓閣下閱讀及考慮本招股章程附件及隨附內容所載或納入的所有資料 作出投資決定的招股章程。本招股章程補充文件、隨附的招股章程及已納入的文件 在每個參考中包括有關我們的重要信息，所提供的證券以及您之前應該知道的其他信息 投資我們的證券。您也應該閱讀並考慮我們在以下各節中推薦給您的文件中的信息 本招股章程補充項目標為」通過參考合併的信息」和」您可以在哪裡找到更多 信息.”
你應該僅依賴於本補充說明書、附隨的招股書、本說明書所涉及或被視為被納入其中的文件，以及由我們或代表我們準備的任何自由書面副本。我們和Maxim沒有授權任何人向您提供與本補充說明書和附隨招股書中所包含或納入的信息不符或有所不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和Maxim不會在任何未經許可的司法管轄區提供銷售這些證券的服務。本補充說明書並不構成，並且不得用於與本補充說明書中所提供的任何證券的銷售要約或購買要約相關，任何人在任何非法的司法管轄區提供這樣的要約或征求。
您不應該假設本補充說明書、隨附的說明書或任何自由書寫說明中所含資訊，在此說明書內所載之日期以外的任何日期均為準確，僅限於本補充說明書、隨附的說明書或任何自由書寫說明，或者參考資料所載文件的日期，不論何時交付本補充說明書和隨附的說明書，或我們證券的任何銷售時間。 我們的業務、財務狀況、流動性、營運結果和前景可能已經自那些日期以來發生變化。
我們進一步註明，我們在提交作為本補充說明書或附隨招股說明書中的任何文件附件的協議中所作的陳述、擔保和契約僅為有利於該等協議各方（包括某些情況下旨在在該等協議各方之間分配風險的目的），並不應被視為向您作出的陳述、擔保或契約。此外，該等陳述、擔保或契約僅在作出時為準確。因此，不應依賴該等陳述、擔保和契約作為準確表述我們事務當前狀況。
除非本說明書補充中另有說明或上下文另有要求，否則所有提及“我們”、“我們的”、“本公司”和“Jet.AI”的引述指的是Jet.AI公司及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。
本增補說明書和隨附的說明書以及在此內文和外文中所收錄的文件包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和交易名稱。所有包含或納入本增補說明書或隨附說明書的商標、服務標誌和交易名稱均為其各自所有者的財產。僅供方便起見，本增補說明書或隨附說明書中提及的商標和交易名稱，包括標誌、藝術作品和其他視覺顯示，可能沒有 ® 或 Tm 符號，但這些提及並不意味著它們各自所有者不會根據適用法律的最大範圍主張其權利。我們並不打算我們使用或顯示其他公司的交易名稱或商標來暗示與其他公司的關係，或暗示其他公司對我們的贊助或支持。
| S-1 |
本招股說明書及附錄招股說明書以及透過參考而納入其中的文件包含我們根據管理層在我們業務運營的市場中積累的知識和經驗，以及來自各種來源的資訊，包括公開資訊、行業報告和刊物、調查、我們的客戶、分銷商、供應商、貿易和業務組織以及我們在營運市場中的其他聯繫人。在某些情況下，我們並未明確指明所得數據的來源。管理層的估算是從獨立行業分析師和第三方來源公布的公開資訊，以及我們內部研究的數據中得出的，並基於我們在審閱這些數據及對該行業和市場的認識的假設，我們認為這是合理的。
在呈現這些資訊時，我們根據相關數據和其他類似來源，以及我們對我們所分發產品市場的了解和經驗，做出了我們認為合理的某些假設。市場份額數據可能會受到變動的影響，並可能受到原始數據的可用性、數據收集過程的自願性以及任何統計調查市場份額的其他限制的影響。此外，客戶偏好可能會發生變化。
在美國以外的任何司法管轄區內，尚未採取任何行動以允許證券的公開發行或持有或分發本說明書補充或附屬說明書。 在美國以外的司法管轄區內獲得本說明書補充或附屬說明書的人，應自行了解並遵守有關此發行和相關的證券分發或附屬說明書適用於該司法管轄區的任何限制。
本摘要突顯已包含在本招股說明書補充或隨附招股說明書中的其他資訊。該摘要並非完整，並未包含您在作出投資決定時應考慮的所有資訊。在投資我們的普通股前，您應詳細閱讀整個招股說明書補充、隨附的招股說明書以及本招股說明書補充和隨附招股說明書中所收錄的參考文件，包括「風險因素」、「管理層對財務狀況和營運結果的討論」、我們的財務報表和相關註釋，以及本招股說明書補充和隨附招股說明書中所收錄的註冊申報書展示文件。
公司 概況
Jet.AI Inc.成立於2018年6月4日，在特拉華州註冊，現總部設於內華達州的拉斯維加斯。2023年8月10日，我們根據一項業務合併完成了Jet Token Inc.與特殊目的收購公司Oxbridge Acquisition Corp.的合併，在這筆交易中，合併公司更名為Jet.AI Inc。
我們是一家私人航空租賃公司，開發創新的人工智能（AI）技術，通過我們的iOS和Android租賃預訂應用程序CharterGPt（“CharterGPT”）和我們的B20億軟件平台（“軟體”）來促進私人飛行旅行的使用。人工智能为了通过我们的iOS和安卓包机预订应用程序CharterGPt轻松地访问私人飞行服务，我们运用科技。CharterGPT及我们的20億軟體平台，提供一系列saas-云计算产品，供飞机所有者和操作者选择。saas-云计算我們致力於利用先進的自然語言處理和先進的機隊物流優化，為操作者和客戶改善和簡化航空體驗。
我們的業務策略結合了來自部分私人飛機所有權計劃和航空飛機會員卡的概念，並應用了人工智能創新。我們的CharterGPt應用程式利用自然語言處理和機器學習來改善私人飛機預訂體驗，通過CharterGPT與Avinode直接連接，經由我們的應用程式編程接口（“API”）的進一步增強"。API到Avinode，這是私人航空行業中最大的集中式包機服務數據庫之一。 CharterGPt接收用戶對私人飛機旅行的需求，將用戶連接到已張貼其飛機供租用的私人包機運營商，並在Avinode平台上千條飛機列表中提供一系列不同價位的包機預訂選擇，以及我們自己四架飛機的價格，並促進用戶與最終選定用於旅行的飛機運營商之間的溝通、合同交換和付款。
| S-2 |
我們的 Jet.AI 控制項平臺目前包含以下 saas-云计算 產品:
| ● | 重新路線 人工智能。 我們最新的saas-云计算產品Reroute AI是基於Web的，可以讓航空管理局("我們在飛行部分中採用DynaFlight，該軟體api可使小型到中型的飛機運營商跟踪和估計其排放，然後通過我們的DynaFlight api購買碳抵消額以抵消其排放。135部門運營商獲得在其他情況下空閒航班段的營業收入。當提示基本旅行行程信息時，Reroute 人工智能搜索其空閒航班段的數據庫並提出符合所提供限制的組合或調整。當運營商希望預訂Reroute AI提出的使用第三方運營商飛機的行程時，公司每次都會產生收入。 | |
| ● | DynoFlight。 DynoFlight是軟體API，它使小型至中型飛機運營商能夠跟踪和估計其排放量，然後通過我們的DynoFlight API購買碳抵消積分以抵消其排放量。 | |
| ● | 航空俱樂部。 我們的航空俱樂部API使FAA Part 135運營商能夠同時在FAA Part 380下運作，該部門允許私人飛機服務通過單個座位出售，而不是整架飛機。Flight Club軟體將FAA Part 135運營商的前端售票和付款系統與飛行管理系統整合在一起。我們通過380 Software LLC運營Flight Club，這是我們與Great Western Air, LLC代表Cirrus Aviation Services, LLC的子公司，我們各自持有50％的股權。Cirrus），內華達州最大的私人飛機包機公司。我們目前將Flight Club的使用限制在我們與拉斯維加斯金騎士隊的合作中，但將來可能擴大Flight Club的可用性。 |
我们目前拥有一支共五架飞机的机队，其中包括三架本田豪翼HA-420飞机（"本田豪翼豪翼"）， 一架引用CJ4 Gen 2和一架King Air 350i。三台本田豪翼Elites由Cirrus按照遵守所有適用的FAA法規和認證要求的執行飛機管理和包機服務協議管理、運營和維護。 我們機隊中的Citation CJ4 Gen 2和King Air 350i是由客戶擁有並通過我們的OnBoard計劃管理的，該計劃允許飛機擁有人在完成某些FAA認證和要求後將他們的飛機投入到我們的包機和飛行卡車庫存中。本田飛機Elites一架引用CJ4 Gen 2和一架King Air 350i。
我們為本田豪翼Elites提供以下計劃:
| ● | 訂購價權益計劃。 該計劃讓潛在擁有者能夠以一小部分與購買整架飛機相比的成本購買一份飛機股份。每1/5份股份保證每年可使用75小時，需提前24小時通知。作為飛機購買協議的一部分，買家需簽署為期三年的飛機管理協議，協議結束後，飛機通常會出售，擁有者將根據其比例獲得出售收益。 | |
| ● | 飛機卡計劃。我們的飛機卡計劃會員通常每年可擁有10、25或50小時的使用權，並需提前24小時通知。會員一般需提前支付100%，然後在接下來的十二個月內以固定的每小時費率飛行。那些需要保證可用性的人可能需要支付額外的會員費用。飛機卡計劃會員可以按照設定的比例在我們合作夥伴Cirrus運營的二十架飛機中互換。 |
除了為會員、部分所有者和第三方包機客戶提供服務外，我們的本田豪翼Elites還可用於解決經紀包機上的意外取消或延遲。我們維持一支可以立即使用的機隊以填補第三方包機服務的空位，這為我們的競爭對手提供了更高的可靠性，是潛在客戶的一個有吸引力的賣點。
企業 信息
我們的網站地址為 www.jet.ai可從我們的網站查閱的信息未納入本說明書補充內容，並非本說明書補充內容的一部分。
我們的普通股票已在納斯達克以「JTAI」標的掛牌。我們的主要執行辦公室位於拉斯維加斯內華達州89135號10845 Griffith Peak Drive，200室，聯絡電話為(702) 747-4000。
| S-3 |
| 我們提供的普通股 | 26,666,666股我們的普通股。 | |
| 本次發行前的普通股總數 | 37,588,655股普通股。 | |
| 這次發行後的普通股總數。 | 64,255,321股普通股。 | |
| 籌款用途 | 我們打算將此次發行的淨收益用於運營資金和一般企業用途，包括營運費用、研發以及進行中和未來的收購。此外，我們打算利用此次發行的部分淨收益贖回所有未償還的A系列優先股和A-1系列優先股，包括贖回時應支付的利息和/或補償金。每股A系列優先股和A-1系列優先股均可以現金贖回，贖回價格為每股1,000美元的原始發行價格，另加未支付的利息。因此，我們將保留對淨收益分配的廣泛裁量權。詳情請參見標題為“募集款項用途」與「Controlled」有相關的含義。資本股份描述」了解更多信息。 | |
| 風險因素 | 您對我們普通股的投資涉及重大風險。您應考慮在本說明書補充內包含的「風險因素」，其中包含參考自我們提交給美國證券交易委員會的申報文件中引用的風險因素。 | |
| 普通股的市場 | 我們的普通股在納斯達克交易，標的是“JTAI”。 |
除非另有註明，本說明書補充內所有資訊皆假設：
| ● | 不會行使任何發放給參與定向增發的投資人的認股權； | |
| ● | 不會轉換上述提到的我們未解決的可轉換票據；並且 | |
| ● | 不會行使上述提到的未行使期權或解決未解決的獎勵。 |
投資我們的證券涉及高度風險。請查看內含於我們2023年12月31日年度報告(Form 10-k)「風險因素」標題下的風險因素，該報告已提交給美國證券交易委員會(SEC)，以及美國證券交易委員會文件中識別的風險因素，包括我們2024年6月30日季度報告(Form 10-Q)中的風險因素，這些報告已納入本招股補充說明書。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們包含或納入本招股補充說明書和隨附招股說明書的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一問題。我們現在還不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性可能也會影響我們的業務運作。任何這些風險的發生可能導致您損失全部或部分投資所提供的證券。風險討論包括或提到前瞻性陳述；您應閱讀本招股補充說明書其他地方關於此類前瞻性陳述的限定和限制的說明。
風險 與本次發行相關
我們可能會將此次發行的淨收益以股東可能不同意的方式分配。
我們目前打算使用本次發行的淨收益（如有）用於一般公司業務，包括廣泛使用saas-云计算產品、飛機採購、研發、一般行政費用、許可證或科技收購、營運資金和資本支出。我們還可以使用淨收益來償還任何債務和/或投資或收購相關業務、產品或科技，盡管截至本招股說明書日期，我們對任何此類投資或收購均沒有當前承諾或協議。預期使用本次發行的淨收益代表我們根據目前計畫和業務狀況的意向。我們實際支出的金額和時間可能因多個因素而大幅變化。由於將決定我們使用本次發行的收益數額的因素眾多且變化多端，因此其最終使用可能與目前意向的用途大幅不同。因此，我們將對本次發行的淨收益分配保留廣泛的裁量權，可能以不能必然改善我們的營運結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。請參見名為「募集款項用途」了解更多信息。
| S-4 |
股東可能會立即和大幅受到稀釋。
根據每股普通股發售價0.09美元，購買者將有效承擔每股約0.124美元的稀釋，即其所購買的普通股的淨有形帳面價值稀釋約37.8%。此外，若我們的普通股在已發行的期權或股票期權行使後發行，您可能會進一步承擔稀釋。更多關於認股權證的資訊，請參見名為“”的部分。稀釋關於發行給新投資者的蝕券更詳盡的描述，請參閱“”部分。
本次所售出的普通股及未來任何普通股的銷售可能使我們的股價下跌，影響我們籌集所有基金類型的能力。
我們可能會不時發行普通股與此募資有關。這些新股票不時發行給我們的股東，或者我們在此募資中發行這些普通股可能會導致現有股東担心其持股遭到稀釋而重新賣出我們的普通股。此外，在此募資後在公開市場出售我們的普通股可能會降低我們的普通股市場價格。銷售也可能使我們更難以在未來以管理層認可的時間和價格，或者根本無法出售股權證券或股權相關證券。我們無法預測這些股份可能被重新出售的數量，以及未來出售我們的普通股將對我們的普通股市場價格產生的影響。
與公司業務相關的風險
如果無法成功取得額外融資，可能導致該公司無法持續營運業務，進而可能無法繼續作為經營實體。
公司依靠業務資金、融資安排的收益以及為了維持持續營運而進行的額外籌資。公司持續遭受業務虧損，並積累了相當大的赤字。由於這些持續的業務虧損、營運活動現金流出為負，以及對額外資本的需求，導致對公司能夠持續營運的疑慮很大。因此，我們獨立的註冊會計師事務所在結束於2023年12月31日的年度財務報表報告中加入了一段說明性段落，對公司能夠持續營運的能力表示相當大的懷疑。這些財務報表是根據美國通用會計原則編製的，這些原則預測公司將繼續作為持續營運的公司。公司的財務報表沒有包括任何調整，這些調整可能出現於公司無法繼續作為持續營運公司的情況。管理層不能確保能夠以對公司可接受的條件籌集資本。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能需要減少計劃發展和營運的短期範圍，這可能會延遲公司業務計劃的實施，損害其業務、財務狀況和營運業績。在這種情況下，公司可能必須大幅減少其營運，或延後、縮減或停止一個或多個產品的開發，尋求替代融資安排，宣告破產或完全終止其業務。
如果公司無法內部或外部融資其飛機，或無法產生足夠的所有基金类型來支付給外部融資來源，則公司可能無法成功。
依航空行業的慣例，該公司仰賴外部融資來收購飛機，未來可能需要額外融資以擴大機隊。如果公司無法產生足夠的營業收入或其他資金來支付這份租賃安排的款項，承租人可能收回飛機，這將對公司的業務和聲譽產生重大不利影響。此外，如果公司無法為未來飛機取得外部融資，無論出於任何原因，包括與公司業務或前景或整體經濟有關的原因，公司可能無法擴張或生存。
| S-5 |
公司可能沒有足夠的資本需求，可能需要籌集更多資本，後續融資條款可能對您的投資造成負面影響。
公司預期未來需要信用額度以支撐隨著成長而增長的運營資金需求。利率期貨依舊處於歷史高位，環境艱難，難以取得有利條件的授信。如果公司在需要時無法獲得信用額度，可能會發行債務或股本證券籌集資金，調整其增長計畫，或採取其他行動。債務證券的利息可能增加成本，對營運結果造成負面影響，可轉換債務證券可能導致稀釋投資者對公司的持股權益。如果公司無法以有利條件找到額外資本，那麼有可能選擇停止銷售活動。在這種情況下，唯一剩下的資產用來產生投資回報的可能是公司的知識產權。即使公司不得不停止銷售活動，資本不可得性可能導致公司未達預期水平運作，進而對您的投資價值帶來不利影響。
該公司的業務和聲譽依賴並將繼續依賴第三方。
公司一直依賴第三方應用程式開發者來開發其應用程式的初始版本，而公司可能繼續依靠第三方來開發任何新的或修訂應用程式的部分。除了第三方應用程式開發者之外，公司還依賴內部開發和由公司首席技術官監督的自由承包商。公司打算持續建立內部開發團隊，並逐漸減少對外部承包商在應用程式開發方面的依賴。如果應用程式進一步的開發出現延遲或問題，這可能導致困難，包括但不限於以下情況：
| ● | 開發成本增加：延長開發時間表可能導致與人員、軟件許可證、硬件和其他開發資源相關的成本增加。延誤可能需要進一步投資以解決技術問題、聘請更多人員，或者獲得額外技術或專業知識來加速開發過程。這些增加的成本可能對我們的財務表現和盈利能力產生負面影響。 | |
| ● | 錯過上市機會：應用開發的延遲可能導致我們錯過戰略市場窗口，限制我們捕捉早期採用者並獲得競爭優勢的能力。競爭對手可能抓住機會推出類似應用，潛在侵蝕我們的市場份額並減弱我們的增長前景。我們產生收入和建立強大市場存在的能力可能因此受損。 | |
| ● | 客戶不滿和信任流失：如果延遲或問題延長我們應用的發布，可能導致客戶沮喪和失望。對於應用的可用性的期待可能會減弱，用戶可能轉向其他解決方案或競爭對手。客戶的不滿可能損害我們的聲譽和品牌形象，導致信任流失，減少客戶對我們產品和服務的忠誠和參與。 | |
| ● | 對營收和財務表現的負面影響：推遲推出我們的應用程序可能影響我們的收入預測、財務預測和投資計劃。無法產生預期的收入流可以對我們的現金流、盈利能力和履行財務義務或籌集額外資金產生不利影響。我們的評估和對投資者的吸引力也可能受到負面影響。 | |
| ● | 機會成本和競爭劣勢：將時間用於處理延遲和複雜情況會轉移管理層的注意力和資源，使其無法投入其他戰略倡議或產品開發。我們可能會錯過潛在的合作機會、市場擴展或產品增強，從而導致錯失營業收入和增長機會。成功在較短時間內推出其應用程式的競爭對手可能會獲得比我們更具競爭優勢。 | |
| ● | 投資者對我們執行業務計劃的信心下降：長期延遲或持續的問題可能會削弱投資者對我們成功執行業務計劃的信心。投資者可能會質疑我們管理層的能力，導致投資者利益減少、籌集資金困難，以及我們股價可能下跌。投資者對我們的整體財務穩定性和長期生存性的信心下降，對我們有更廣泛的影響。 |
| S-6 |
公司還預計將大量依賴其現有營運夥伴Cirrus，以維護和操作公司租賃的飛機，以提供包機服務，當其客戶透過其平台與這些營運商預訂航班時，公司將依賴第三方營運商。公司和Cirrus均積極為公司的飛機訂購包機。Cirrus通過其24小時包機部門訂購包機，而公司則通過其應用程式訂購包機。若這些第三方未能適當地履行這些角色，可能導致對公司聲譽、客戶流失、潛在訴訟和其他成本的損害。公司亦可能在其工作中遇到延遲、缺陷、錯誤或其他問題，可能對其業績和實現盈利能力產生不利影響。
公司可能沒有足夠的所有基金类型來維持業務，直到變得盈利。
公司可能無法準確預測其所有基金類型的使用速度，以及這些基金是否足以將業務帶入盈利狀態。
航空業務往往受到超出其控制範圍的因素影響，包括：機場的航空交通擁擠；機場的航班起降時段限制； 航空管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴雪；安防措施的增加和變更；法規和政府要求的變化；旅行相關稅收的新增或變更；或疾病爆發； 以上任一因素均可能對公司的業務、營運結果和財務狀況產生實質不利影響。
喜歡 其他航空公司，本公司的業務受其無法控制的因素影響，包括航空交通擁堵 機場，機場時段限制，空中交通管制效率低，自然災害，惡劣天氣條件，增加和 更改安全措施、改變監管和政府要求、新增或更改旅行相關稅金，或疫情爆發 疾病。導致航班延誤的因素會使乘客感到沮喪，並增加營運成本並降低收入，這反過來可能會 不利影響盈利能力。在美國，聯邦政府單獨控制所有美國空域和航空營運商 完全依賴聯邦航空管理局（」美國聯邦航空總署」）在安全地操作該空域， 高效且經濟實惠的方式。由美國航空局運營的空中交通管制系統在管理不斷增長的情況方面面臨挑戰 對美國航空旅行的需求。美國空中交通管理員通常依賴過時的技術，這些技術經常使系統壓倒。 迫使航空營辦商飛行效率低、間接航線，導致延誤和增加營運成本。此外，有 目前在國會提交的提議，可能導致美國空中交通管制的私有化 系統，可能對公司的業務造成不利影響。
極端天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或重大延誤。由於極端天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率問題、安全漏洞或其他因素引起的取消或延誤，可能對公司產生比能夠更快恢復的競爭對手更嚴重的影響，因此可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。乘客流量普遍減少可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
飛機的運營受到各種風險的影響，如果未能維持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和保留客戶的能力產生不利影響。
飛機的運作受到各種風險的影響，包括災難性災害、墜毀、機械故障和碰撞，可能導致人命傷亡、人身傷害和/或財產和設備損失。公司未來可能發生意外事故。這些風險可能危及客戶、人員、第三方、設備、貨物和其他財產（包括公司的和第三方的），以及環境的安全。如果發生任何事件，公司可能面臨營業收入的損失、客戶合同的終止、保險費率的提高、訴訟、監管調查和執法行動（包括可能停飛公司機隊和暫停或撤銷營運權），以及對聲譽和客戶關係的損害。此外，如果發生公司營運或租借的飛機事故，公司可能被追究由此產生的損害賠償責任，這可能涉及受傷乘客和死亡乘客的索賠。無法保證在發生此類損失時公司的保險賠償金額能夠足夠補償這些損失，或者公司不需要承擔這類事件造成的重大損失，無論其保險範圍如何。
| S-7 |
此外，任何航空器事故或事件，即使完全保險，無論牽涉公司或其他私人航空業者，都可能造成公眾認為公司比其他私人航空業者更不安全或不可靠，這可能導致客戶失去信心並轉向其他私人航空業者或其他交通方式。此外，任何航空器事故或事件，無論牽涉公司或其他私人航空業者，也可能影響公眾對行業安全的看法，進而減少客戶的信任。
公司需承擔相當高的成本來維持（i）其安全計劃、（ii）培訓計劃和（iii）機隊的質量。公司無法保證這些成本不會增加。同樣地，公司無法保證其努力可以提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果公司無法維持可接受的安全記錄，公司可能無法保留現有客戶或吸引新客戶，這可能會對其業務、財務狀況和營運成果產生重大不利影響。
航空業對飛行員的供應有限，可能對公司的業務運作和財務狀況產生負面影響。 勞動成本的增加可能對公司的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響。
公司的飛行員需遵守嚴格的飛行員資格和機組人員飛行訓練標準，其中包括對飛行員的最低飛行時數要求，並強制執行嚴格的規則以減少飛行員疲勞。這些要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，增加了飛行員薪水及相關勞動成本。飛行員短缺將需要公司進一步增加勞動成本，進而導致其收益大幅減少。這些要求也影響著飛行員排班、工時和公司運營所需的飛行員數量。
此外，如果公司無法及時培訓飛行員，將對公司的運營和財務狀況產生負面影響。由於整個行業板塊中缺乏合格飛行員的短缺，造成美國聯邦航空管理局資格標準下對飛行時數的要求以及其他行業參與者招聘需求造成的人員流失，飛行員培訓週期顯著延長，並對飛行模擬器、教練和相關培訓設備的供應壓力甚大。因此，公司飛行員的培訓可能無法以成本效率或足以支持公司運作需求的方式及時完成。
飛行員 流失可能對公司的運營和財務控制項造成負面影響。
近年來，公司注意到飛行員的流失率明顯增加，這是由於其它行業板塊的飛行員工資和獎金增加，以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長。如果流失率高於可替代飛行員的供應，公司的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。
公司因維護工作而暴露於運營中的干擾。
公司的機隊需要定期進行維修工作，這可能導致運營中斷。公司無法及時進行維修和修理可能導致飛機被過度利用，這可能對其業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。偶爾，機身製造商和/或監管機構可能要求對特定機隊進行強制性或建議性修改，這可能意味著必須停飛特定類型的飛機。這可能導致對公司造成運營中斷，並對公司施加重大成本。此外，隨著公司的飛機庫存增加，維修成本可能潛在增加。
法律或法規的變化，或者未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們需遵守由國家、區域和地方政府制定的法律法規。公司的業務受到FAA、運輸安全管理局以及"了解您的客戶"義務和其他法律法規的重大監管。關於公司產品或服務銷售的法律法規可能會發生變化，如果發生變化，公司產品或服務的銷售可能不再可行或盈利。此外，我們還需遵守特定的證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難的、耗時的和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守適用的法律法規（根據解釋和適用）可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
| S-8 |
與我們的普通股相關的風險
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨可能從市場退市的風險，這將導致我們的股份在公開市場的交易受限，限制我們訪問現有流動性設施的能力，並使我們未來融資變得更加困難。
2023年12月1日，公司收到了納斯達克上市資格部門發來的初始通知信，通知公司其股東權益金額已跌破1000萬美元最低股東權益要求（“初始通知信”）。截至2023年12月31日，公司的股東赤字達到了3,963,039美元。初始通知信還指出，截至2023年9月30日，公司未達到納斯達克全球貨幣替代上市標準的市值標準或總資產/總收入標準。初始通知信進一步指出，公司可能考慮申請將公司的證券轉移到納斯達克資本市場，這將要求公司在其他事項中符合納斯達克的持續上市要求。2024年8月14日，納斯達克聽證會裁決允許公司申請將公司的證券從納斯達克全球貨幣轉移到納斯達克資本市場，並自2024年8月16日開盤交易起生效。初始通知信
2024年4月14日，公司收到了納斯達克發來的另一封通知函，指出公司未遵守納斯達克5450(a)(1)上市規則，因公司的A類普通股最低買盤價格連續30個業務日低於1.00美元的最低買盤價格要求。不符合通知對公司的普通股在納斯達克上市或交易沒有立即影響。公司有180天的日歷，或直到2024年10月14日，來恢復符合最低買盤價格要求。為了恢復符合，公司的普通股最低買盤價格必須在這個180天寬限期間內至少達到或超過每股1.00美元，並在連續十個業務日內持續達到。如果公司未在2024年10月14日前恢復符合最低買盤價格要求，公司可能有資格再獲得180天的符合期，因為它選擇轉入納斯達克資本市場。為了符合資格，公司需要滿足公開持有股份市值和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，除了買盤價格要求，並需要提供書面通知其在第二個符合期間內補正買盤價格缺陷的意向。公司在這個期間未能恢復符合可能導致退市。公司打算積極監控其普通股的買盤價格，並且如適當，可能考慮實施可用的期權來恢復符合最低買盤價格要求。
開啓 2024 年 5 月 30 日，公司收到了來自納斯達克的另一封通知信（”第三封通知信”) 表示公司尚未恢復遵守所討論的繼續上市的最低股東權益要求 在初始通知書中，根據其合規計劃，它必須在2024年5月29日之前開會。第三封通知信 通知公司，除非公司要求在納斯達克聽證會小組舉行上訴聽證會（”小組”) 到2024年6月6日，公司普通股將在2024年6月10日開業時暫停交易，並附上表格 25-NSE將向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會將取消該公司的證券在納斯達克的上市和註冊（此類通知， 這個”退市通知”).
根據第三封通知書的指示，公司及時要求在小組面前進行聽證會並支付了適用的費用以上訴對除牌通知書。除牌通知書對公司普通股的上市或交易沒有立即影響。公司的聽證請求暫停了公司證券的交易，公司的證券繼續在納斯達克交易。2024年8月14日，為了實施公司的合規計劃，小組批准了公司將證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的申請，該轉讓將於2024年8月16日交易開始時生效。此外，小組批准了公司的請求，將截至日期延長至2024年11月26日，以證明其之前提交的計劃符合要求，公司相信這個截至日期是可以達到的。公司正在努力解決除牌通知中列明的不足之處，並計劃盡快恢復符合持續上市要求。
| S-9 |
雖然公司相信其將能夠達到納斯達克持續上市要求的合規性，但無法保證公司將能夠達到所有適用要求的合規性，或在納斯達克要求的時間框架內或根本保持符合所有其他上市要求，尤其是如果公司的股價長期交易低於1.00美元。納斯達克的決定，我們未能滿足納斯達克持續上市標準可能導致我們的證券根據除牌通知從納斯達克摘牌。
我們的普通股退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會對我們造成負面影響：(i)降低我們的普通股流動性和市價；(ii)降低願意持有或購買我們的普通股的投資者數量，這可能對我們籌集權益融資的能力造成負面影響；(iii)限制我們使用某些登記聲明來提供並出售可以自由交易的證券的能力，從而限制我們進入公開資本市場的能力；以及(iv)損害我們向員工提供股權激勵的能力。投資者對我們更容易被退市的看法還可能對我們的證券市場價格和我們的普通股交易量產生負面影響。
公司從未向其股本支付現金分紅，而且公司也不預計在可預見的未來支付分紅派息。
公司從未向股東支付現金分紅，目前打算保留未來收益用於業務的成長，除了根據特許條例要求向優先股東支付的強制性股息。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於公司的財務狀況、營運結果、資本需求、一般業務狀況和董事會認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，公司普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。
如果證券或行業分析師未發布或停止發布關於公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的推薦發生不利變化，普通股的價格和交易量可能會下跌。
普通股票的交易市場，將會受到行業或證券分析師可能發表的有關公司、業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能覆蓋公司的分析師們改變對普通股不利的推薦，或者對競爭對手提供更有利的相對推薦，那麼普通股票的價格很可能會下跌。如果覆蓋公司的任何分析師停止覆蓋或者未能定期發佈有關公司的報告，我們可能會在金融市場上失去曝光度，這可能會導致公司證券的股價或成交量下降。
公司的股價可能會波動，您可能無法以購買股票時的價格賣出股票，也可能無法在權證到期時獲得任何價值。
普通股價格的波動可能導致您的全部或部分投資損失。如果我們的證券有一個活躍的市場並持續存在，普通股的交易價格可能會波動，並對各種因素做出不同程度的反應，其中一些因素超出我們的控制。
| S-10 |
影響我們普通股交易價格的因素可能包括:
| ● | 在本證券補充說明書中提出的任何風險因素的實現； | |
| ● | 我們季度財務業績或被認為與本公司相似的公司的實際或預期波動； | |
| ● | 未能達到或超出投資社區或公司向公眾提供的財務預測和預測； | |
| ● | 證券分析師發布新的或更新的研究報告，或對整個行業的推薦從銷售行業發行； | |
| ● | 重要併購、戰略合作、合資、協作、融資或資本承諾的公告; | |
| ● | 成交量 普通股的股份 可用於公開銷售; | |
| ● | 投資者認為與公司可比的其他公司的營運和股價表現; | |
| ● | 公司能夠及時推出新產品和技術的能力； | |
| ● | 影響公司業務的法律和法規變更； | |
| ● | 公司能夠滿足合規要求的能力； | |
| ● | 公司參與或卷入訴訟的開始； | |
| ● | 財務預測和證券分析師對公司或市場整體的推薦變化； | |
| ● | 業務成長投資的時間和規模； | |
| ● | 法律法規的實際或預期變化； | |
| ● | 主要管理人員或其他員工的增離； |
| ● | 勞動成本增加； | |
| ● | 智慧財產權或其他專有權之爭議或其他發展，包括訴訟； | |
| ● | 在及時推出新的和增強解決方案的能力； |
| ● | 公司董事、執行官、重要股東出售大量普通股，或市場對此可能發生的看法，包括根據股份購買協議和期貨購買協議進行的交易； | |
| ● | 我們普通股的交易量，包括根據股份購買協議和證券購買協議進行的交易； | |
| ● | 資本結構變動，包括未來證券發行或債務發行以及相關條款； | |
| ● | 宏觀經濟和政治狀況的一般變化，如經濟衰退、利率期貨、燃油價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行爲。 |
| S-11 |
廣泛的市場和行業因素可能會實質性地損害我們證券的市場價格，而不論我們的營運表現如何。總的來說，股市和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的營運表現無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能難以預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與公司相似的其他公司的信心降低可能會壓低我們的股價，而與我們的業務、前景、財務狀況或營運結果無關。公司證券市場價格下跌也可能對其發行其他證券的能力和將來獲得其他融資產生不利影響。
這個 招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件 本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書包含有關未來事件和我們的未來的前瞻性陳述 結果基於我們當前的預期、估計、預測和預測以及當前的信念和假設 我們的管理層，包括我們的業務、我們的財務狀況、我們的經營業績、我們的運營要求和利用率 我們的資本資源以及我們運營的行業和環境。包含 「相信」 等詞語的陳述， 「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預期」、「將」 「可以」、「應該」、「打算」 和 「期望」，這些詞的變體以及類似的表述， 旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股說明書補充文件發佈之日 以及隨附的招股說明書，並受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際上 結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。可能導致或促成的因素 這些差異以及我們認爲會影響我們績效的其他因素，包括標題爲” 的章節中討論的因素風險 因素” 和”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在我們截至2023年12月31日止年度的經修訂的10-k表年度報告以及我們的10-Q表季度報告中 截至 2023 年 9 月 30 日、2023 年 3 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日的期間，以引用方式納入此處以及我們提交的其他報告中 美國證券交易委員會。儘管前瞻性陳述是基於我們管理層在發表這些陳述時的合理預期， 你不應該依賴他們。無論出於任何原因，我們都沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述 除非法律要求，否則由於新信息、未來事件或其他原因導致。
我們估計，經過扣除放置代理費用和我們將支付的預計發行費用，本次發行的淨收益約爲1億9820萬美元。該金額不包括我們在同步私募中發行給投資者的認股權的行使可能帶來的任何收益。
我們打算利用此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括營業費用、研發以及待定和未來的收購。此外，我們計劃利用此次發行的一部分淨收益來贖回所有未償的A系列優先股和A-1系列優先股，包括任何到期的利息和/或在此類贖回時應支付的費用。每一份A系列優先股和A-1系列優先股均可按其1,000美元的原始發行價格以現金贖回，另加調整後的應計及未償分紅。有關資本股的描述請參見標題爲“股份描述”以獲取更多信息
我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括在“本招股說明書補充內描述的因素，和在此招股說明書補充內和內文所引用的文件所描述的因素，以及我們業務運作中所使用的現金金額。我們對本次發行的淨收益的預期用途和我們現有的現金及現金等價物代表了我們基於目前計劃和業務條件的意圖，而這些計劃和業務條件可能會隨著時間的推移而發生變化。我們可能發現有必要或明智地將淨收益用於其他用途，我們的管理層將在應用淨收益於我們此次發行所得款項的過程中擁有廣泛的自由裁量權，包括用於上述任何目的。在從本次發行獲得的淨收益的使用之前，我們打算將淨收益投資於利息軸承、投資級別證券、存款證明或政府證券。風險因素我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括在“本招股說明書補充內描述的因素，和在此招股說明書補充內和內文所引用的文件所描述的因素，以及我們業務運作中所使用的現金金額。我們對本次發行的淨收益的預期用途和我們現有的現金及現金等價物代表了我們基於目前計劃和業務條件的意圖，而這些計劃和業務條件可能會隨著時間的推移而發生變化。我們可能發現有必要或明智地將淨收益用於其他用途，我們的管理層將在應用淨收益於我們此次發行所得款項的過程中擁有廣泛的自由裁量權，包括用於上述任何目的。在從本次發行獲得的淨收益的使用之前，我們打算將淨收益投資於利息軸承、投資級別證券、存款證明或政府證券。
| S-12 |
下表列出了我們截至2024年6月30日的資本結構：
| ● | 根據實際情況；和 | |
| ● | 根據調整後的基礎，考慮我們在本次發行中以每股0.09美元的發行價格發行並出售2,666,666股普通股後，扣除預估的定向增發費用和傭金以及我們應支付的預估發售費用，以及所得款項的使用。 |
您應該將這份表格與我們的基本報表和相關註釋，以及我們最近的「控制項」一起閱讀，該文件已被引用並納入了本募集補充說明書中。財務狀況和業務結果管理的討論與分析，」已納入本募集補充說明書中。
截至2024年6月30日 (未經審計) | ||||||||
| 實際 | 按調整後 | |||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 528,117 | 2,510,117 | |||||
| 負債合計 | 8,343,954 | 8,343,954 | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 1,475 | 4,142 | |||||||
| 應收認購款。 | (6,724 | ) | (6,724 | ) | ||||
| 額外實收資本 | 41,557,422 | 43,536,756 | ||||||
| 累積赤字 | (45,721,993 | ) | (45,721,993 | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | (4,169,820 | (2,187,819 | ) | ||||
上表及討論基於2024年6月30日的14,755,144股普通股和該日期調整後的41,421,810股，不包括我們員工積極計劃下保留用於發行的普通股或以下情況可發行的普通股：
| ● | A Preferred Shares系列的轉換； | |
| ● | A-1 Convertible Preferred Stock系列的轉換； | |
| ● | B Convertible Preferred Stock系列的轉換； | |
| ● | 未行使的認股權證；並 |
如果您投資於我們的普通股，您的所有權可能會被稀釋，稀釋程度取決於公開發行價格與此次發行後的每股調整淨有形賬面價值之間的差額。我們通過將有形資產減去總負債來計算每股淨有形賬面價值，再除以我們普通股的流通股數。每股淨有形賬面價值的稀釋代表此次發行普通股購買者每股支付的金額與此次發行後我司普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。 截至2024年6月30日，我們普通股的淨有形賬面價值爲$(4,169,820)，每股普通股約爲$(0.298)。
在按每股0.09美元的發行價在本次發行中出售了26,666,666股普通股，並在考慮了由我們支付的認購代理費和估計發行費用(估計爲418,000美元)之後，截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形賬面價值將約爲(2,187,820)美元，每股約爲(0.034)美元。這代表每股普通股對我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.264美元，對本次發行中購買我們普通股的買家則產生約0.124美元的調整後淨有形賬面價值稀釋，如下表所示：
| 普通股每股拟定发行价 | $ | 0.090 | ||||||
| 截至2024年6月30日的每股淨有形賬面值(1) | $ | (0.298 | ) | |||||
| 這次發行對淨有形書價值每股的增值(2) | 0.264 | |||||||
| 在此次发售后我们普通股每股调整后的净账面价值(3) | $ | (0.034 | ) | |||||
| 本次發行對新投資者每股的稀釋 | $ | 0.124 |
| S-13 |
| (1) | 淨有形資產（總資產減去無形資產）減去總負債除以在發行股份前流通的普通股總數所得之數字。 |
| (2) | 代表（i）本次發售後調整後每股淨有形資產與（ii）2024年6月30日前每股淨有形資產之差異。 |
| (3) | 淨有形資產調整後的算法：將（i）本次發售所得現金攤銷後我們的淨有形資產扣除我們應支付的估計發售費用相加再除以（ii）本次發售後預計流通的普通股總數。 |
在我們尚未行使的期權或認股權益中，若有任何被行使，我們將根據我們的員工股票激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或是發行額外的認股權益，或者在未來發行額外的普通股，這可能會造成進一步稀釋。
Maxim集團LLC已同意作為我們此發行的專屬配售代理人，條件是需遵守日期為2024年10月10日的配售代理協議。 配售代理將不會購買或出售此招股說明補充書所提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡合理努力為此提供的全部證券安排出售。 我們已直接與投資者簽署了一份證券購買協議，與此發行相關，我們可能無法將所有提供的證券全部出售。 我們將僅向有限數量的合格機構買家和經認可的投資者提出要約。 配售代理可能在此發行中保留次級代理和選定的經銷商。
我們已同意對放置代理進行賠償，包括1963年證券法修正案（以下簡稱“證券法”）下的責任，並承擔可能需要支付的與此相關的款項。證券法）及就放置代理可能需要支付的款項提供貢獻。
費用和支出
我們同意支付Maxim Group LLC現金費用為168,000美元，或本發行中銷售的證券總價的7.00%。 以下表格顯示我們將支付給放款代理的每股和總現金費用，關於本補充說明書及附屬說明書中所提供的證券的銷售，假設我們購買了這裡提供的所有證券。
| 每股盈餘 | 總計 | |||||||
| 發行價格 | $ | 0.0900 | $ | 2,400,000 | ||||
| 承销商费用(1) | $ | 0.0063 | $ | 168,000 | ||||
| 在扣除開支之前，我們的收益 | $ | 0.0837 | $ | 2,232,000 | ||||
我們估計，扣除放置代理費用之外，本次發行的總費用將約為25萬美元，其中包括我們同意就本次發行向Maxim Group LLC支付的高達10萬美元的法律費用和支出。
根據《證券法》第2(a)(11)條的含義，認為放置代理可能被視為承銷人，而放置代理收取的任何佣金和在其作為主要墊款人轉售銷售的證券時獲得的利潤，可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。作為承銷人，放置代理將被要求遵守《證券法》和《交換法》的要求，包括但不限於《證券法》下的415(a)(4)條和《交換法》下的100億5條及《交換法》中的Regulation m。這些規則和法規可能會限制放置代理作為主要墊款人進行證券購買和銷售的時機。根據這些規則和法規，放置代理：
| ● | 在我們證券的銷售期內，不得進行任何穩定操作活動；並且 | |
| ● | 買盤不得出價或購買我們的任何證券，亦不得嘗試誘使他人購買我們的任何證券，除非根據《交易所法》的規定允許進行分銷後方可參與。 |
| S-14 |
自由裁量帳戶
承銷代理人無意確認將本次發行的證券銷售給其具有自主權的任何帳戶。
上市
我們的普通股在納斯達克上市，股票代號為“JTAI”。
封鎖協議 協議
我們的董事和高管已根據本次發行簽署鎖定協議。根據這些協議，除非有指定的例外情況，這些個人在本次發行後的九十（90）天內同意不賣出或轉讓任何普通股或可轉換或可交換或可行使爲我們的普通股的證券。具體來說，這些個人已同意在某種程度上不要提供、抵押、賣出、出售、出售任何購買期權或合同的合同、購買任何購買期權或合同的合同或更多地處置轉讓任何被他們擁有的普通股或可轉換或可交換或可行使爲我們的普通股的證券。
儘管存在這些限制，這些普通股股份仍可在有限情況下轉讓，包括但不限於作為禮物、遺囑或繼承。
另外，我們也同意不發行、簽署任何股票發行協議，或公佈股票或普通股等的發行或拟議發行，或提交任何除了修改過的有效註冊聲明表格S-1外的註冊聲明表格，此表格最初於2024年9月3日向美國證券交易委員會提出（檔案號333-281911）（下稱“申報書”），任何初步說明書在註冊聲明中，在最初檔案時或作為任何修訂內容的部分，或按照SEC根據《證券法》的規則和規例第424(a)條條款向SEC提交的最終定價說明書，抑或為與任何員工福利計劃有關的以表格S-8提交的註冊聲明。
其他 關係
該放置代理和其部分聯屬公司是全方位金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務顧問、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和券商活動。 該放置代理和其部分聯屬公司已經或可能在未來為我們及我們的聯屬公司提供各種商業和投資銀行以及財務顧問服務，以收取或將收取慣例費用和開支。
在各種業務活動的日常過程中，放置代理人及其某些聯屬公司可能會進行或持有廣泛的投資，並且積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬戶和客戶的賬戶，而這樣的投資和證券活動可能涉及我們及我們的聯屬公司發行的證券和/或工具。 放置代理人及其某些聯屬公司也可能就這些證券或工具提出獨立的投資建議、市場消息或交易想法和/或發布或表達獨立的研究觀點，並且可能隨時持有或建議客戶建立長期和/或短期持倉的這些證券或工具。
授權 資本額
公司被授權發行總額為2億4千萬股資本股，包括兩個類別：2億股普通股和4百萬股優先股，其中有1,127股被指定為A系列優先股，575股被指定為A-1系列優先股，以及5,000股被指定為B系列優先股。截至2024年10月4日，該公司持有以下未解出的證券：
| ● | 34,363,655 股普通股； | |
| ● | A 發給GEm Yield LLC SCS的認股權證（“創業板”），可行使權利達2,179,447股普通股，每股價格爲$5.81（“創業板認股權證”); |
| ● | 對Ionic Ventures, LLC ("公司") 發行的一份權證，可行使購買高達1,500股B系列優先股，每股價格爲$10,000 ("Ionic Warrant")Ionic），行使價格爲10,000美元的最多1,500股B系列優先股的權證 ("Ionic Warrant"614股A系列可轉換優先股權證 ("Ionic Warrant"”) | |
| ● | 614股A系列可轉換優先股 ("A輪優先股”); | |
| ● | 575股A-1可轉換優先股（“A-1優先股淨有形資產完成條件 | |
| ● | 200股B優先股（“B輪優先股”). |
| S-15 |
普通股
投票權 權利
公司的公司章程規定，除非公司章程另有明文規定或法律另有規定，普通股股東應隨時以單一類別一起投票表決所有事項；但是，除非法律另有要求，普通股股東不得對公司章程中僅與一個或多個備註系列的條款相關的任何修正案投票，如果該影響到的系列的股東有權分別或作為一個類別與其他一個或多個系列的股東共同表決，根據公司章程擁有表決權。除非在公司章程或適用法律中另有明文規定，每個普通股股東應有權根據該持有的股份記錄，每股普通股擁有一票表決權。
股息權
根據可能適用於當時尚未變動的優先股的任何偏好，普通股將在每股基礎上平等、一致地和按比例地受到公司董事會根據公司合法可用資產不時宣佈和支付的任何股息或按比例分紅。
權利 在清算、解散和清算中
在任何優先股持有人擁有的或其他任何權益之前，無論是自願還是被迫，公司清算、解散或停業時，持有普通股的股東將有資格按比例收取公司提供給股東的所有資產。
其他 權利
普通股股東沒有預先購買權、認購權、贖回權或換股權。普通股不會適用贖回或沉澱基金條款。普通股股東的權利、優先權和特權將受限於公司未來可能發行的任何優先股股東的權利。
優先股
A系列可轉換優先股
2023年8月10日，公司向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股（「A證書」）的指定證書，確立了與A系列優先股相關的權利、偏好、特權和其他條款。A系列優先股在分配權利和清算權利方面優於普通股。除非已宣布所有前一全財政季度的股息並給付了所有累計股息與關於公司優先股的，只要A系列優先股中仍有任何一項未偿付，就不得宣布或支付任何股息或分配款，不得對A系列優先股、普通股或任何其他次於A系列優先股的股票進行贖回或回購。A系列證書自今以前為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
每一份A系列優先股的面值爲A系列原始購買價格，如A系列證書中所定義，A系列優先股的持有人將有權獲得年利率爲8%的分紅，按照清算優先權進行累計，從2023年9月1日開始每季度支付。分紅可以以現金形式支付，也可以全部或部分以PIk股票（如A系列證書中定義）支付。如果以PIk股票支付分紅，則PIk股票的價值將以公告日期前一交易日該證券的收盤價格確定。公司董事會已授權公司，在特定情況下在德拉華州法律允許範圍內，將來可結合PIk股票形式支付分紅。
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持有A系列優先股的股東在投票事項上享有按照換股基礎投票的權利，除非適用法律要求。持有A系列優先股的股東將有權獲得一定數量的票數，數量等於此類持有人如果其持有的所有A系列優先股已換股為普通股時所擁有的票數。只要任何A系列優先股仍然未清償，就必須得到佔已發行的A系列優先股總數90%以上的持有人的肯定投票或同意，按獨立類別共同投票，才能執行以下事項：(i) 修改、變更或撤銷公司章程或A系列證書的任何條款，若該修改、變更或撤銷將對A系列優先股的權力、特權或特殊權益產生不利影響；(ii) 創建或授權創建，或發行A系列股息優先股的任何系列，或將任何資本股的類別或系列重新類別為A系列股息優先股(定義見於A系列證書)；(iii) 購買或贖回，或允許公司的任何子公司購買或贖回，任何A系列股息次優股、A系列清算次優股、A系列符合併購次優股或連鎖交易次優股的股份(定義見於A系列證書)，並排除自前董事、高管、員工、顧問或在離職或離職服務過程中為公司或公司的任何子公司提供服務的其他人士購回該等資本股的情況，且每股購回價格不超過其原始購買價格；(iv) 承擔，或允許公司的子公司承擔，或發行，或允許公司的子公司發行，任何僱用資金的債務(不包括公司業務過程中產生的應付款項與負債)，包括因擔保、貸款或債務票據(無論是否有條件)、或及權益相關的或可轉換的債務證券，而使公司總共取得的總收益達到2,000萬美元或更高；(v) 在任何A系列股息次優股上宣布或支付任何現金股息；或(vi) 進入，或允許公司的子公司進入，任何協議、安排或了解，提供執行上述任何行動的。
持有A系列優先股的持有人可隨時將其A系列優先股轉換為普通股數量，該數量等於A系列轉換價格（定義於A系列證書）; 提供, 但是凡事未來，優先A系列股票不應轉換為超過普通股優先股總量的19.99％。
公司可能在某些條件下導致未償還的A系列優先股以現金按“A系列優先股贖回價格”贖回，該價格為A系列原始購買價格，並經過一定調整，加上當時在該A系列優先股上已經應計但尚未支付的全部分紅派息。公司需在原發行日期滿一年之際贖回所有尚未償還的A系列優先股；然而，由於公司尚未完成一項或多項使公司總收益達到1000萬美元或更多的股權融資，贖回的最後日期自動延長了三(3)個月。如果公司籌集股本，需將15%扣除開支後的款項用於支付A系列優先股的贖回價格。
2024年7月，公司與Maxim達成修正協議，與公司的首次公開發行有關的和解協議，公司與Maxim同意修改「A輪轉換價格」系列A優先股的定義，以及Maxim在其A輪優先股轉換後可能獲得公司普通股的某些限制。
在包括這份招股說明書在內的註冊聲明下，參與普通股分銷的任何人都將受到適用的交易所法案（Exchange Act）和適用的SEC規則和法規的約束，其中包括Regulation m等，該規定可能限制任何參與者購買和銷售我們普通股票的時間。此外，Regulation m還可能限制任何參與分銷我們普通股票的人從事與我們普通股票相關的做市活動。這些限制可能會影響我們普通股的市場性，以及任何個人或實體從事與我們普通股票相關的做市活動的能力。
2023年8月10日，公司提交了A-1可轉換優先股的指定證書（「Series A-1 Certificate」）給特拉華州州務卿，確立了關於A-1優先股的權利、優惠、特權和其他條款。A-1優先股在分紅權和清算權方面優先於普通股，但次於A優先股。在特定情況下，只要任何A-1優先股仍然未償還，除非所有之前的整個財季的股利已宣佈並已支付，並且關於公司優先股已累積的股利已支付，否則不會宣佈或支付任何股利或分配，並且不會就與A-1優先股處於平級的股票達成或完成任何贖回或回購協議，普通股或任何其他低於A-1優先股的股票。A-1可轉換優先股指定證書所長老開多持有全部板塊的分紅派息，包括其它所有的可轉債理、數量理及其它市場其他所有板塊。所長老開多持有全部板塊的分紅派息，包括其它所有的可轉債理、數量理及其它市場其他所有板塊。
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每一個A-1系列優先股的面額等同於A-1原始購買價（如A-1證書中所定義），並且在原始發行日期的六個月週年紀念日起，A-1系列優先股的持有人將有權按年利率5％計算的清算優先股累積分紅，自2024年4月1日起每季支付（但對於在2023年8月10日或之後的原始發行日期的六個月週年紀念日之後仍未清算的A-1優先股，分紅將被視為已累積）。
持有A-1優先股的股東有權就提交給普通股股東投票的事項進行按換股基礎表決，除非法律規定要求。持有A-1優先股的股東將有資格獲得一定數量的投票權，數量等於該持有人如果其持有的所有A-1優先股被轉換爲普通股後將擁有的投票權。只要任何A-1優先股仍未償還，就必須經過至少90%的持有中A-1優先股份的股東集體表決同意或同意才能進行以下事項：(i)修改、更改或廢除公司章程或A-1證書的任何規定，如果此類修改、更改或廢除會影響或對A-1優先股的權限、偏好或特殊權利產生不利影響；(ii)創建、或授權創建或發行任何系列A-1股息高級股價(定義見A-1 證書)，或將任何種類或系列的資本股重新分類爲任何系列A-1股息高級股；(iii)購買或贖回，或允許公司的子公司購買或贖回，任何A-1股息次級股、A-1清償次級股、A-1資格合併次級股或A-1資格出售次級股價(定義見A-1 證書)的任何股份，除了從公司或公司的子公司辭去職務的前董事、高管、員工、顧問或其他服務於公司或公司的任何子公司的人員於終止就業或服務時按不超過其原始購買價每股資本股的價格回購該等資本股；(iv)產生或允許公司的子公司負擔，或發行或允許公司的子公司發行，任何借款作爲借款( 除了在公司業務的正常經營過程中產生的應付款項和債務)，包括承擔保證、貸款或債務證券下的義務，包括結果爲公司帶來2000萬美元或更高毛收益的權益連結或可轉換債務證券; (v)宣佈或支付任何A-1股息次級股的現金股息；或(vi)進入，或允許公司的子公司進入，任何協議、安排或理解，安排進行上述任何行動。
持有者可隨時將A-1優先股轉換成普通股，數量為A-1原始購買價除以A-1換股價（定義於A-1證書）的商。 提供, 但是在任何情況下，優先A-1股份不得轉換為普通股超過已發行普通股的19.99%。
公司可能在特定條件下導致優先 A-1 系列股票以現金贖回，贖回價為「優先 A-1 贖回價」，即優先 A-1 原始購買價，經過特定調整，再加上當時在未支付的該等優先 A-1 系列股票上累積的分紅總額。公司要求在原發行日期滿一週年之際贖回所有仍未贖回的優先 A-1 系列股票；但是，因為公司尚未完成一項或多項資本性融資，總計將公司的總毛收益提高至1000萬美元或更高，而導致贖回的截止日期自動延長了三個（3）月。如果公司籌集股本，則凈開支後的收益中的15％必須用於支付優先 A 系列股票的贖回價，另外15％的凈開支後收益必須用於支付優先 A-1 系列股票的贖回價。
Series B優先股
開啟 2024 年 3 月 28 日，公司提交乙系列優先股指定證明書（」B 系列證書」) 與特拉華州國務司長訂立有關的權利、優惠、特權和其他條款。 B 系列優先股。B 系列優先股排名 平等步驟 具備 A 系列優先股及 A-1 系列優先股 股份及本公司所有其他資本股份之優先權。
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每一股B系列優先股可按一定比例轉換爲我們的普通股，但受到一定限制，包括根據《交易所法》第13（d）條規定所公佈的規則計算的受益所有權限制爲4.99%，如有必要，可通過Ionic提前61天書面通知調整到9.99%的受益所有權限制。在獲得轉換批准之前，如果此類轉換導致發行的普通股數量超過尚未發行普通股總數的19.9%，我們可能不會轉換B系列優先股爲普通股。
根據前段設定的限制條款，並在Ionic進行普通股轉讓的有效登記聲明涵蓋的情況下，如果發行這些Series b優先股的日期為或在第十個交易日之前，這些Series b優先股將自動轉換為普通股。每個Series b優先股轉換後應發行的普通股數量是通過將每個Series b優先股的轉換金額除以當時的轉換價格計算而得到的。轉換金額等於Series b優先股的指定價值，即1萬美元，再加上根據Series b證書按照計算規定計算的任何額外金額和逾期費用。轉換價格等於我們普通股的最低日加權平均價（VWAP）的90％（或在退市情況下為80％），其範圍為我們發送普通股轉換給Ionic的隔日開始的交易日，到我們普通股的總交易金額超過適用的轉換金額七倍結束的交易日，但必須至少為五個交易日進行計算，並且需進行某些調整。
如果發生在Series b證書中所定義的特定“觸發事件”，如違反Ionic登記權協議(如Series b證書中所定義)、交易暫停，或我們未能在行使轉換權時將Series b優先股轉換為普通股，則我們可能需要以110%的指定價值現金贖回Series b優先股。
認股證
電解質 憑證
Ionic認股證書賦予Ionic購買多達1,500股B類優先股的權利，但任何這樣的行使都應至少為50股B類優先股。Ionic認股證書的行使價格最初設定為每股B類優先股10,000美元，但需調整以應對特定事件，如股票分割、額外股份的發行為股息或其他情況。Ionic認股證書期限為兩年。當Ionic認股證書行使權少於1,000股B類優先股時，公司將有權贖回全部或部分Ionic認股證，並向持有人支付100美元現金，以補償根據Ionic認股證原本可發行的B類優先股。
創業板 認股權證
創業板認股權證給予創業板購買公司現有普通股6%的權利，按全面稀釋基礎計算，截至上市日期。創業板認股權證期限為三年。截至2024年6月30日，創業板認股權證的行使價格為每股5.81美元；惟若公司普通股在上市日後第一個周年之後的10個交易日內的收盤價平均值低於創業板認股權證當時的行使價格的90%（“Reset Event”），則創業板認股權證的行使價格將調整為我們當時的交易價格的110%。鑒於發生Reset Event，創業板認股權證的修訂行使價格為0.24美元。認股權證可通過現金或無現金方式行使，支付每股金額。重置事件當重置事件發生時，創業板認股權證的行使價格將調整為110%的當時股票的交易價格。由於發生了重置事件，創業板認股權證的修訂行使價格為0.24美元。認股權證可以通過現金支付或無現金方式行使。
創業板認股權證規定，創業板可以選擇限制創業板認股權證的行使權，以便在行使後，據公司的實際了解，創業板及其關聯方持有公司普通股的比例不超過公司普通股的4.99%。 創業板已經做出了這個選擇，從而使得所以基金類型可供使用的資金超過這個4.99%的持股限制，達到9.99%的持股限制。 創業板可以通過提供書面通知來撤銷這項選擇，該撤銷在此後的第六十一（61）天才生效。
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此處所提供證券的發行有效性將由我們的法律顧問Dykema Gossett PLLC審查。代理機構在此次發行中由Pryor Cashman LLP代表。
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表已納入本招股補充說明書中，經過獨立的註冊會計師事務所Hacker Johnson & Smith P.A.的查核，該報告已在其他地方出現，其中包括一段關於公司作為持續經營實體能力的說明段落，並依賴該報告，該報告是根據該會計和審計專家機構的權威發布的。
我們向SEC提交報告、代理人聲明和其他資訊。這份招股說明書補充資料和隨附的招股說明書是註冊申報的一部分，不包括註冊申報書及其展示和附表中的所有資訊。本招股說明書中總結文件的陳述未必完整，對於每個案例，您應參閱作為註冊申報書展示的文件副本。註冊聲明和其他公開申報可以從SEC網站上獲得。 www.sec.gov.
作爲一家上市公司，我們必須在Form 10-K提交我們的年度報告，Form 10-Q提交我們的季度報告，Form 8-K提交我們的即時報告，Schedule 14A上提交代理聲明以及其他信息（包括任何修訂稿）給SEC。您可以在SEC的網站上找到公司的SEC申報。 www.sec.gov.
我們的互聯網地址是 www.jet.人工智能。網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分。我們的SEC備案（包括任何修正案）將在我們向SEC電子提交此類材料後或向SEC提供後儘快免費提供。 www.sec.gov，我們將盡快在我們向SEC電子備案或提供此類材料後，在其免費提供。
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美國證券交易委員會允許我們通過引用提交給它的信息和報告進行合併，這意味着我們可以通過指引您查閱這些文件向您披露重要信息。我們的SEC檔案號爲001-40725。通過引用併入的信息是本招股說明書的重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經引用併入的信息。我們正在通過引用併入下面列出的文件，這些文件已經在SEC提交，並且我們將來根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定向SEC進行的任何未來備案，直到我們賣出所有證券爲止。
| ● | 2023年12月31日年度報告，於2024年4月1日提交 10-K表格 截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年4月1日提交給SEC，由修訂件修訂1號 提交； 10-K/A表格 於2024年4月29日提交給SEC，並由修訂件2號修訂； 10-K/A表格 於2024年8月 15日提交給SEC； | |
| ● | 季度報告 10-Q表格 所屬財政季度截止於2024年3月31日的表格，於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交 | |
| ● | 季度報告 10-Q表格 截至2024年6月30日的財政季度，報告已於2024年8月14日提交給美國證券交易委員會（SEC）; | |
| ● | 我們的當前報告書表格8-k已經提交給SEC 2024年1月3日, 2024年1月17日, 2024年4月19日, 2024年5月31日, 2024年6月27日, 2024年7月17日, 2024年8月8日, 2024年8月23日, 2024年8月30日, 2024年9月25日和2024年9月26日 （在每種情況下，不包括根據8-K表格項2.02和7.01提交的信息）; 和 | |
| ● | 公司股本描述如我們在2024年10月9日向SEC提交的註冊聲明中所述 表格S-1/A，在“"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""股本股票說明”，及任何爲更新描述向SEC提交的修訂或報告 |
在書面或口頭要求下，我們將免費提供此招股書的每位人，包括任何受益所有人，提供本招股書所納入的文件副本。 您可以從下列地址書寫或致電我們，免費索取這些申報文件和我們在本招股書中明確納入作為展品的任何展品：
Jet.人工智能 公司。
公司秘書提供
10845 Griffith Peak Drive
Suite 200
拉斯維加斯，內華達州89135
(702) 747-4000
本招股章程為我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明之一部分。我們把附件納入了這個註冊聲明中。 您應仔細閱讀附件中的條款，因為其中可能有對您重要的條款。
您只應憑參考或本招股說明書中提供的信息來做出決定，我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未經許可的州提供這些證券。請不要認爲本招股說明書或參考文件中的信息在除本招股說明書或文件前面日期之外的日期是準確的。
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招股書
$50,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
權利
單位
本招股說明書向您提供Jet.AI Inc.可能不時以個別或單位形式發行並出售的證券的一般描述。每次我們根據本招股說明書出售證券時，我們將提供一個招股說明書補充，其中將包含我們提供的任何證券的條款的具體信息以及我們將如何提供這些證券的具體方式。招股說明書補充還將包含有關與招股說明書補充涵蓋的證券相關的美國聯邦所得稅後果以及證券交易所上市情況的信息（如適用）。招股說明書補充還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充。
我們可能按照發行時確定的數量、價格和條款出售這些證券。我們可以直接向您出售證券，也可以通過我們選定的代理商、或通過我們選定的承銷商和經銷商出售。如果我們使用代理商、承銷商或經銷商出售證券，我們將在招股說明書中命名他們，並描述他們的報酬。
我們的普通股在納斯達克資本市場以「JTAI」爲標的上市。2024年8月22日，我們的普通股收盤價在納斯達克資本市場報告爲每股0.20美元。我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯10845 Griffith Peak Dr.，200號套房，郵編89135。
截至2024年8月22日，我們由非關係人持有的普通股股票合計市值約為1,192,315美元，截至該日期，普通股發行總量為24,576,880股，其中17,884,715股由非關係人持有，並且基於該日期普通股的收盤賣出價為每股0.20美元。根據S-3表格的一般指示I.b.6，我們不會在任何12個月期間以公開主要發行的形式出售價值超過我們公開流通股的三分之一的證券，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下。
投資我們的證券存在高度風險。您應仔細查閱此招股章程第3頁開始包含的“風險因素”和適用的招股補充說明，以及其他被引用至此招股章程中類似標題的文件中所述的風險和不確定性。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會未核准或否決這些證券，也未判定此說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪行為。
本招股意向書日期爲九月九日。 2024.
目 錄
本招股說明書是與證券交易委員會（“SEC”）登記聲明文件的一部分，採用了掛牌登記的流程。根據這項掛牌登記流程，我們可以 賣出 本招股說明書中描述的任何組合證券，無論是單獨銷售還是打包，以一次或多次交易方式，最多達到5000萬美元的總額。
本章程爲您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們賣出證券時，我們將提供一份章程補充，其中將包含有關該特定發行的具體信息。章程補充也可能添加、更新或更改本章程中包含的信息。您應當閱讀本章程和適用的章程補充，以及在「您可以查閱更多信息」的標題下描述的額外信息和「通過參考納入的信息」以及您可能需要作出投資決策的任何其他信息。
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除非上下文另有要求，否則本說明書中對“Jet.AI”、“本公司”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”的所有參考均指Jet AI，Inc.（一家特拉華州公司）及其附屬公司。
Jet.AI公司於2018年6月4日在特拉華州成立，現總部位於內華達州的拉斯維加斯。2023年8月10日，我們完成了一項業務組合，根據該業務Jet Token公司與Oxbridge Acquisition Corp.合併，Oxbridge Acquisition Corp.是一家特殊目的收購公司，在該交易中，合併後的公司更名爲Jet.AI公司。Jet TokenJet Token奧克斯布里奇Oxbridge Acquisition Corp.
我們是一傢俬人包機公司，開發創新的人工智能(“人工智能”) 技術，通過我們的iOS和Android包機預訂應用CharterGPT(“CharterGPT”), 以及我們的20億軟件平台(“Jet.AI運營商平台”), 提供一套軟件即服務(saas-雲計算)saas-雲計算我們旨在通過利用先進的自然語言處理和先進的機隊物流優化，簡化和增強航空體驗，提供給飛機業主和運營商的產品。
我們的業務策略結合了分數式飛機所有權計劃和航空飛機會員卡的概念，同時還融入了人工智能創新。我們的CharterGPt應用程序利用自然語言處理和機器學習改善私人飛機預訂體驗，通過CharterGPT的直接連接通過我們的應用程序編程接口（「API」）到達，從而實現。應用程序接口Avinode是私人航空業務領域最大的集中數據庫之一。CharterGPt接收用戶的私人飛行請求，將用戶連接到已經發布了他們的飛機供租用的私人包機運營商，展示了來自Avinode平台上數千個飛機清單的各種價格範圍內的包機預訂選項，以及我們自己的四架飛機的價格，並促進用戶與最終選擇的飛機運營商之間的溝通、合同交換和付款。
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我們的Jet.人工智能 操作平台目前包括以下saas-雲計算產品:
| ● | 重新規劃 人工智能。 我們最新的saas-雲計算產品Reroute AI基於網絡，能夠使聯邦航空管理局（"聯邦航空局）第135部分運營商在本來空白的飛行段上獲得營業收入。當提示基本旅行行程信息時，Reroute AI查詢其空閒飛行段數據庫，並提出符合提供的約束條件的這些飛行段的組合或調整。每當運營商希望預訂Reroute AI提議的使用第三方運營商飛機的行程時，公司就會產生營業收入。 |
| ● | DynoFlight。 DynoFlight是一個軟件API，可以幫助小型至中型飛行器運營商跟蹤和估計其排放量，然後通過我們的DynoFlight API購買碳排放抵消積分。 |
| ● | 航空俱樂部。 我們的航空俱樂部API使FAA第135部運營商能夠同時在FAA第380下運作，後者允許按座位而不是整架飛機出售私人飛機服務。航空俱樂部軟件將前端訂票和支付收款與FAA第135部運營商的飛行管理系統整合在一起。我們通過380 Software LLC運營航空俱樂部，這是我們和Great Western Air, LLC旗下的Cirrus航空服務有限責任公司（簡稱“西流雪”，內華達州最大的私人飛機包機公司。我們目前將航空俱樂部的使用限制在與拉斯維加斯金騎士隊的合作中，但未來我們可能會擴大航空俱樂部的可用性。 |
我們 目前擁有一支由五架飛機組成的機隊，其中包括三架 HondaJet HA-420 飛機（”本田噴氣機精英”）， 一臺 Citation CJ4 第 2 代和一臺 King Air 350i。三架本田噴氣機精英由Cirrus根據以下規定管理、運營和維護 行政飛機管理和包機服務協議符合所有適用的美國聯邦航空局法規和認證要求。 我們機隊中的 Citation CJ4 Gen 2 和 King Air 350i 歸客戶所有，並通過我們的機上計劃進行管理，該計劃允許飛機 所有者在完成某些FAA認證和要求後，將其飛機存入我們的包機和噴氣機卡庫存。
我們爲本田噴氣機精英飛機提供以下課程：
| ● | 分數 所有權計劃。 該計劃爲潛在所有者提供購買飛機股份的能力，成本僅爲購買整架飛機的一小部分。每份1/5的股份保證每年有75小時的使用時間，並需要提前24小時通知。作爲飛機購買協議的一部分，買方進入一份爲期三年的飛機管理協議，之後飛機通常會出售，所有者會按比例分享出售所得。 |
| ● | Jet 卡計劃。加入我們的噴氣卡計劃通常包括每年10、25或50小時的使用時間，需提前24小時通知。會員通常全額付款，然後在接下來的十二個月內以固定的小時費率飛行。需要保證可用性的人可能需要支付額外費用的會員費。噴氣卡計劃會員可以按照設定的比例將飛機換乘到我們合作伙伴Cirrus運營的二十架飛機之一。 |
除了爲會員、部分機主和第三方包機客戶提供服務外，我們的本田噴氣機精英型號還可用於處理經紀包機服務的突發取消或延誤。我們能夠保持一支隨時可用的飛機機隊來填補第三方包機服務，使我們比競爭對手更可靠，並且對潛在客戶具有吸引力。
公司信息
我們的網址是www.jet.人工智能。本招股說明書中所含或可通過我們的網站獲取的信息並未作爲參考內容納入，並非本招股說明書的一部分。
我們的普通股在納斯達克資本市場下的標的是「JTAI」。我們的主要行政辦公室位於拉斯維加斯格里菲斯峯大道10845號200套房，內華達州89135，我們的電話號碼是(702) 747-4000。
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投資我們的證券存在高度風險。請參閱我們提交給SEC的2023年12月31日結束的年度報告表格10-K“風險因素”標題下的風險因素，以及那些在隨後提交給SEC的報告中確定的風險因素，包括我們的2024年6月30日結束的季度報告表格10-Q，其已被引用到本招股書中。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們包含或引用到本招股書和相關的招股補充中的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一問題。可能影響我們業務運營的其他風險和不確定性，我們目前不知道，或者我們目前認為不重要。任何一種風險的發生都可能使您失去提供的證券投資的全部或部份。風險討論包括或涉及前瞻性陳述的說明。您應閱讀本招股書其他地方討論到的前瞻性陳述的限制和限制的說明。
本說明書包含根據1995年《私募證券訴訟改革法》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些假設不會實現或證明不正確，可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表示或暗示的結果有所不同。非歷史事實陳述的陳述可能被認為是前瞻性陳述，包括任何財務需要、收入、費用、營業收入或損失的預測，或其他財務項目；對未來營運的管理計劃、策略和目標的任何陳述；對我們的產品和服務以及時間表的任何陳述；對期望或信仰的任何陳述；以及構成前述任何陳述基礎的假設的任何陳述。此外，前瞻性陳述可能包含“相信”、“預期”、“期望”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“將是”、“將繼續”、“將產生”、“尋求”、“可能”、“或許”、“可能”和類似的表達不確定未來事件或結果的詞語或詞語的負面版本或其他可比較的詞語或詞語。
本招股說明書中包含的前瞻性聲明代表我們招股說明書日期的估計。我們特別聲明除非法律要求，否則將不對未來更新這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明不應被視爲代表我們的估計或意見，截至本招股說明書日期後的任何日期。
除非在與特定發行有關的任何招股說明書和任何免費書面招股說明書中另有說明，否則我們目前打算將根據本招股說明書提供的證券出售淨收益用於一般公司用途，包括開發和商業化我們的saas-雲計算產品、飛機購置、研發、一般和行政費用、許可或技術收購、運營資本和資本支出。我們也可以利用淨收益償還債務和/或投資或收購互補企業、產品或技術，儘管在本招股說明書日期尚無關於任何此類投資或收購的當前承諾或協議。我們尚未確定將具體用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益分配上擁有廣泛裁量權，投資者將依賴我們的管理層就任何證券銷售收益的使用進行判斷。在使用淨收益之前，我們打算將收益投資於開空、投資級、帶息工具。
每次我們根據本招股說明提供證券時，我們將在相應的招股說明書補充中描述從該發行中獲得的淨收入的擬用途。我們用於特定用途的淨收入實際金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、運營所需現金金額以及我們未來的營業收入增長情況（如果有的話）。因此，我們將保留對淨收入使用的廣泛裁量權。
| 3 |
我們 可能不時提供一項或多項，總額高達5000萬美元的以下證券：
| ● | 普通股 ; |
| ● | 優先股； |
| ● | 高級債務證券; |
| ● | 次級債務證券; |
| ● | 認股權證; |
| ● | 權利； |
| ● | 單位; 或 |
| ● | 任何組合的上述證券。 |
我們可能發行的待發行證券的總髮行價不會超過5000萬美元。在公司非關聯方持有的投票權和非投票權普通股的整體市值達到7500萬美元或更多之前，根據本註冊聲明由公司或代表公司出售的證券的總市值在進行這一註冊聲明下的銷售以及之前12個日曆月的期間內不會超過公司的非關聯方持有的投票權和非投票權普通股的整體市值的三分之一。如果我們以折扣發行債務證券，則在計算根據本說明書發行的待發行證券的總髮行價時，僅包括債務證券的發行價，而不包括債務證券的本金金額。
本說明書包含我們可能提供的各種證券的一般條款摘要。與任何特定提供的證券相關的說明書補充將描述證券的具體條款，這些條款可能與本說明書摘要中概括的一般條款有所不同。因為本說明書和任何說明書補充中的摘要未包含您可能會發現有用的所有信息，所以您應閱讀與本說明書中描述的或任何適用的說明書補充中描述的證券相關的文件。請閱讀“您可以尋找更詳細信息的地方”以查詢如何獲取這些文件的副本。
適用的招股說明書補充還將包括特定發行的條款、初始發行價格以及我們的淨收益。如適用，招股說明書補充還將描述與所提供證券相關的任何重要的美國聯邦所得稅後果，並指出所提供的證券是否已被或將被在任何報價系統或證券交易所上市。
本部分描述了我們普通股的一般條款和規定。與任何普通股的發行相關的招股說明書補充資料，或者其他可轉換爲普通股或可交換或可行權爲普通股的證券，將描述更具體的發行普通股或其他證券的條款，包括提供的股數、初始發行價格、市場價格和股息信息。招股說明書補充資料可能提供與本招股說明書不同的信息。如果招股說明書補充資料中關於我們發行的普通股的信息與本招股說明書不同，您應依賴招股說明書補充資料中的信息。
這個 下述摘要並不完整，完全受我們的證書約束和限定 註冊日期：2023 年 8 月 10 日（我們的”公司註冊證書”），以及我們八月份的章程 2023 年 10 月 10 日，經 2023 年 8 月 5 日的《章程修正案》（經修訂，我們的”章程”），每個 其中以引用方式作爲註冊聲明的附錄納入本招股說明書的一部分。我們鼓勵 在購買我們的任何普通股之前，請閱讀我們的公司註冊證書和章程以獲取更多信息。 我們的普通股和普通股持有人的權利受特拉華州適用法規的約束，我們的 公司註冊證書和我們的章程，經修訂。
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通用 條款
我們 被授權發行5500萬股普通股。2024 年 8 月 22 日，我們發行了 24,576,880 股普通股 未償還的，由大約32,276名登記持有者持有。除非任何可能的優先股系列另有規定 稍後成立，我們的普通股持有人擁有董事選舉和所有其他目的的獨家投票權。 我們普通股的持有人有權對所有事項進行每股一票，所有事項將由我們的股東進行表決。也不是我們的證書 公司註冊和我們的章程均授權累積投票。我們普通股的持有人有權獲得股息（如果有）， 正如我們董事會可能不時宣佈的那樣（我們”板”) 合法可用的資金不足 用於支付股息，受任何系列優先股的權利約束。如果發生清算、解散或清盤 自 Jet.AI 起，我們的普通股持有人有權按比例分享支付優先權後剩餘的所有資產 我們的優先股持有人（如果有）有權獲得的金額（如果有）。我們的普通股沒有先發制人、轉換或 其他訂閱權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償還基金條款。我們所有人都很出色 普通股已全額支付，不可估稅。
我們 董事會
我們的章程規定，董事會董事人數根據我們的公司章程隨時固定，公司章程規定，除非優先股持有人根據特定情況選擇任命額外董事的權利，否則，董事會董事總人數將完全由在任的董事中的大多數議定，即使不足法定人數（依據我們的章程規定），或者由唯一的在任董事決定。
我們的公司章程規定，董事會分爲三個類別的董事，任期交替。每年將選舉約三分之一的董事會。分類董事會的設定可以阻止那些收購我們大部分投票股的人在控制我們董事會之前獲得控制權，直到收購者獲得控制股權之日起第二個年度股東大會。分類董事會的規定可能會阻止潛在收購者發起要約收購或試圖控制我們，並增加現任董事保留職位的可能性。我們的公司章程規定，董事只能在至少佔我們全部已發行股份投票權三分之二的股東肯定投票下，因緣由被罷免。
根據我們的公司章程規定，董事會發生任何原因引起的任何空缺及任何因董事數增加而產生的新設立的董事職位，應該除非（a）董事會決定通過決議由股東填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或（b）依法另有規定，否則只能由現任董事會上任何不滿法定人數多數的人員一致投票或由唯一剩餘的董事，而不能由股東。
代理人和註冊機構
我們普通股的轉讓代理人和登記機構是康姆登轉讓與信託公司。
納斯達克資本市場
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易標的爲「JTAI。」
我們被授權發行4,000,000股優先股。截至本招股說明書日期，我們已指定三類優先股，分別爲A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股。我們不打算根據本招股說明書出售任何該等系列的優先股。
我們優先股的以下說明，連同我們在任何適用的招股書補充或任何相關的自由書面招股書中包含的任何其他信息，總結了我們可能在本招股書下提供的優先股的主要條款和規定。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能發行的任何優先股，但我們將在適用的招股書補充中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的具體條款。有關我們優先股的完整條款，請參閱我們的公司章程、公司規則和通過引用納入本招股書的註冊聲明的附表，或者可能通過引用納入本招股書或任何適用的招股書補充中。以下所述摘要並非旨在完全，全文可通過參考我們的公司章程、經修訂的公司規則以及作爲附表通過引用納入本招股書的註冊聲明的任何股權說明來對其進行覈查和限定。在購買我們的優先股之前，我們鼓勵您閱讀我們的公司章程、經修訂的公司規則以及股權說明，以獲取更多信息。我們的優先股以及持有人的權利受到特拉華州法律法規、我們的公司章程、經修訂的公司規則以及我們的股權說明的約束。
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通用 條款
我們的董事會有權定期指示發行不同系列的優先股，並在發行時判斷每個系列的權利、優先權和限制，包括表決權、分紅權以及贖回和清算優先權。 如有任何未清償的優先股份紅股息權，將減少可用於支付普通股分紅的資金。 （儘管我們不預期在可預見的未來向我們的普通股持有人支付任何紅利）。 在我公司清算、解散或清算之前，優先股持有人在未支付任何普通股份股息的情況下可能有資格收到優先支付。 在某些情況下，發行優先股可能使合併、要約收購或代理表決等更加困難，或趨於排斥。 控股人發行一大到我們的證券，或更換現任管理層的行爲。 在董事會肯定投票下，無需股東批准，我們可以發行具有表決權和轉換權的優先股，可能會對普通股股東產生不利影響。
如果我們在本招股說明書中提供一系列特定的優先股，我們將在該招股補充說明書中描述優先股的條款，並向美國證券交易委員會提交修正案副本，以建立優先股條款的公司法修正案。在必要的情況下，本描述將包括：
| ● | 這 標題和規定價值； |
| ● | 發行股數、每股清算首選權、購買價格； |
| ● | 股息率、股息支付期限或計算方法； |
| ● | 是否爲累積股息或非累積股息，如果爲累積股息，則從哪個日期開始累積股息； |
| ● | 這 任何拍賣和再營銷的程序（如果有）； |
| ● | 如果有，則沉沒基金的規定； |
| ● | 如果適用，則贖回規定； |
| ● | 任何證券交易所或市場上關於優先股的任何上市; |
| ● | 如果適用，優先股是否可轉換爲我們的普通股，轉換價格（或其計算方式）和轉換期限； |
| ● | 如果適用，優先股是否可轉換爲債務證券，轉換價格（或其計算方式）和轉換期限； |
| ● | 優先股的投票權，如果有的話； |
| ● | 對優先股所涉及的任何特殊的美國聯邦所得稅考慮進行討論； |
| ● | 關於Jet.人工智能股票的優先股息權以及在清算、解散或Jet.人工智能事務收尾時的權利，其相對排名和偏好。 |
| ● | 關於Jet.人工智能的優先股系列或類別在分紅權以及清算、解散或清盤時的權利方面是否存在任何材料性限制。 |
本招股說明書提供的優先股，在發行時將不具有或受到任何優先購買權或類似權利的約束。
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代理人和註冊機構
我們在美國優先股的轉讓代理和註冊處將是大陸股票轉倉和信託公司。
我們可能會不時發行債務證券，可以是優先或次級的債務，也可以是優先或次級可轉換債務，我們將在本招股書下進行一個或多個發行。我們將根據一個或多個單獨的債券契約發行任何這樣的債務證券，我們將與一個在債券契約中指定的受託人簽署該契約。被提供的債務證券的具體條款將在相應的招股書補充文件中描述。我們已經作為申請書籍的一部分提交了一份債券契約的形式作為展示文件。
關於特定債務證券發行的招股說明書將描述這些債務證券的條款和相關的契約，可能包括（但不限於）以下內容：
| ● | 債務證券的名稱或頭銜; |
| ● | 債券的本金金額的任何限制; |
| ● | 債務證券發行的價格或價格； |
| ● | 債務證券的到期日或到期日，或確定到期日的方法； |
| ● | 我們將支付債務證券本金的日期或日期； |
| ● | 利率可能爲固定利率或變動利率，或確定利率的方法和開始計息的日期，利息支付的日期或日期以及利息支付日期的備案日期或確定此類日期的方法； |
| ● | 如果這些金額可以根據與債務證券命名或指定應付款項不同的貨幣或貨幣單位或參照商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數確定，則確定支付本金、溢價或利息金額的方式; |
| ● | 任何 轉換或交易功能; |
| ● | 債券本金、溢價或利息支付將以另一種或多種不同於債券證明書中規定的貨幣或貨幣單位的貨幣或貨幣單位支付的情況下，關於這些支付的匯率如何確定的方式; |
| ● | 債券的本金、溢價和利息應付的地點或地點，債券可以交換的地點，可向公司發送通知或要求的地點； |
| ● | 我們可能贖回債務證券的條款和條件; |
| ● | 我們根據任何沉沒基金或類似條款的規定，或者根據債券持有人的選擇，有義務贖回或購買債務證券。 |
| ● | 我們可能按照我們的選擇或者債券持有人的選擇重新購買債務證券的日期以及價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定。 |
| ● | 這 發行債務證券時使用的面額，如果面額不是 1,000美元及其任何整數倍數； |
| ● | 在加速宣告到期日時應支付的債券本金份額，如果不是整個本金金額； |
| ● | 如果 除美元以外，債務證券發行的貨幣或貨幣單位以及債務證券本金、溢價和利息（如有），以及債務證券應支付的額外金額的貨幣或貨幣單位； |
| ● | 無論 債務證券是否按照原始發行折讓發行，以及可以發行的債務證券的折讓金額； |
| ● | 債務證券是否以證明形式發行或以全球債務證券形式發行。 |
| ● | 任何債務證券將以臨時或永久全球形式發行的程度，以及如何支付臨時或永久全球債務證券上的利息的存託人身份； |
| ● | 關於賬面入賬程序的信息; |
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| ● | 債務證券可以轉換或者兌換爲其他人的證券或財產的條款和條件，如果有的話，並且爲了允許或者促進這種轉換或兌換而進行的任何追加或更改。 |
| ● | 債務證券是否會受到次級支配，並次級支配的條款; |
| ● | 對於債券的可轉讓性不存在任何限制或控制項； |
| ● | 討論擁有和處置債務證券的所有美國聯邦所得稅後果。 |
| ● | 有關受託人補償和報銷的規定適用於該系列證券。 |
| ● | 關於債券的違約事件和契約，以及關於債券的加速條款; |
| ● | 關於債務證券發行的條款，涉及滿足和解除、註銷或合同註銷公證書的安排; |
| ● | 如果 安防-半導體受託人以外的每個安全註冊人、付款代理和認證代理的身份；和 |
| ● | 任何其他債券條款。 |
預期管轄和解釋債券的文件及債務將根據紐約州法律規定。我們打算在適用的招股說明書中披露相關的限制性契約。除非在適用的招股說明書中另有說明，債務將不會在任何證券交易所上市。截至本招股說明書日期，我們沒有未償的註冊債務證券。
我們可能發行權證，以購買我們的普通股、優先股、債務證券或其他證券的股票，在一個或多個系列中與其他證券一起或分開發行，如在適用的招股說明書中所述。以下是我們可能提供的權證的一些一般條款和規定的描述。權證的特定條款將在權證協議和權證招股說明書中描述。
適用的招股書可能包含以下關於權證的條款和其他信息（如適用）：
| ● | 我們將發行權證的特定名稱、總數量和發行價格； |
| ● | 支付發行價格（如有）和行權價格的貨幣或貨幣單位； |
| ● | 可行權的證券的名稱、數量和條件； |
| ● | 如適用，普通股的行權價格和行權時可獲得的普通股的數量； |
| ● | 如適用，優先股的行權價格、行權可獲得的優先股數量和該系列優先股的描述； |
| ● | 如適用，債務證券的行權價格、行權可獲得的債務證券數量和該系列債務證券的描述； |
| ● | 行使權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者如果您不能在整個期間內連續行使權證，您可以行使權證的具體日期或日期； |
| ● | 認股權證將以完全登記形式或承載形式，實物形式或全球形式或這些形式的任何組合發行，但在任何情況下，包括在單位中的認股權證的形式將對應於單位的形式以及包括在該單位中的任何證券的形式。 |
| ● | 任何 適用材料美國聯邦所得稅後果; |
| ● | 權證代理人和其他任何存託人、執行或支付代理人、轉讓代理人、註冊代理人或其他代理人的身份； |
| ● | 如果適用，權證或任何可行權的證券的擬議上市； |
| ● | 如適用，認股權證和普通股票、優先股票和/或債務證券可分開轉讓的起始日期; |
| ● | 如果適用，每次最少或最多可行權的權證數量； |
| ● | 關於簿記入庫程序的信息（如有）； |
| ● | 如果適用，權證的防稀釋條款； |
| ● | 任何贖回或看漲條款； |
| ● | 股票認股權證是否單獨銷售還是作為一部分單位與其他證券一起出售；並且 |
| ● | 任何warrants的其他條款，包括與交易所和行使warrants相關的條款、程序和限制。 |
認購權證行使
每張認股權證均使持有人有權現金購買該主要金額或數量的證券，根據或將根據說明書補充條款中所載明的行使價。到期日商業結束後，未行使的認股權證將無效。在收到付款並妥善完成並適當簽署的認股權證證書後，我們將盡快發行可以行使認股權的證券。如果未行使認股權證中所代表的全部認股權證，將會為剩餘的認股權證發行新的認股權證證書。
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行使之前，證券持有人無權利
在行使認股權前，認股權持有人不具有認股權證所購買證券持有人的任何權利，並且不享有以下權利：
| ● | 在獲得債務證券購買權證的情況下，應支付債務證券的本金、或行使時應支付的任何溢價或利息；或 |
| ● | 在購買股票的認股證案例中，有權投票或收到股票行使後可購買的證券上的股息或類似分配。 |
轉讓代理人和登記代理人
任何認股權證的轉移代理和登記處將在適用的招股說明書中列明。
根據適用的招股說明書，我們可以向現有股東發行購買本招股說明書中提供的證券的權利，這些權利可能或可能不會以對價發行。適用的招股說明書將描述任何此類權利的條款。招股說明書中的描述不得被視爲完整，並將通過參考發行此類權利的文件而得到全面限制。
本節概述了單位和單位協議的一些條款。這些信息可能在某些方面並不完整，並且完全受限於有關任何特定系列單位的單位協議。任何系列單位的具體條款將在適用的擬議補充中描述。如果在特定補充中描述了這樣的情況，則任何系列單位的具體條款可能與下文所描述的條款概況有所不同。
我們可能發行由優先股份、普通股份、認購權和債務證券組成的單位，任意組合。每一個單位將被髮行，以便持有單位的持有人也是包括在單位內的每種證券的持有人。因此，持有單位的持有人將擁有每種包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，包括在單位中的證券可能不能單獨持有或轉讓，在任何時間或在指定日期之前的任何時間。
適用的招股說明書可能描述：
| ● | 單位的名稱和地址（如果有）將在適用的招股書證明書補充說明中列出。組成單位的證券的指定和條款，包括這些證券在何種情況下以及在何種情況下可以分別持有或轉讓（是否將這些證券分別持有或轉讓）； |
| ● | 管轄單位協議的任何條款。 |
| ● | 發行此類基金單位的價格或價格 |
| ● | 有關該單位之適用美國聯邦所得稅考慮事項； |
| ● | 任何發行、支付、結算、轉讓或交易基金單位或組成基金單位的證券的規定；和 |
| ● | 任何其他單位條款和構成單位的證券。 |
本節所述之規定，以及「優先股說明」、「普通股說明」、「認股權說明」、「債務證券說明」和「權利說明」中所述之規定，將適用於每個組合單位中包含的證券，以其相關程度為準。
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系列發行
我們 可以發行任意數量和多個不同系列的單位。本節總結了適用於 所有系列的單位的條款。任何系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股說明書附錄中描述。
單元協議
我們將根據一項或多項將由我們與銀行或其他金融機構簽訂的單位協議發行單位。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股說明書補充中確定將發行每一系列單位的單位協議和該協議下的單位代理。
下面的條款通常適用於所有單位協議，除非在適用的招股說明書中另有說明。
未經同意的修改。
我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議，以：
| ● | 治癒 消除任何模糊不清之處；任何與以下所描述有所不同的管轄單位協議條款； |
| ● | 更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或 |
| ● | 進行任何我們認爲必要或需要的其他更改，並且不會對受影響持有人的利益造成重大不利影響。 |
我們不需要任何批准即可對隻影響在更改生效後發行的單位的更改進行更改。即使它們在實質上會對其他單位產生重大影響，我們也可以進行不利於受影響單位的更改。在這些情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要從受影響單位的持有人獲得任何必要的批准即可。
修改 經同意。
如果以下修改將會：
| ● | 如存證的條款要求持有人對任何可能損害該權利的行為進行同意，則該單位中包括的任何安防的持有人將無權行使或強制執行任何權利。 |
| ● | 減少以下所述系列或類別的未償還單位的百分比，或需要持有人同意才能修改該系列或類別，或與該系列或類別相關的單位協議。 |
對特定單位協議進行任何其他更改並在該協議下發行的單位均需要經過以下批准：
| ● | 如果更改僅影響該協議下發行的某個系列的單位，則必須由該系列所有未償餘額單位的持有人批准更改；或者 |
| ● | 如果更改影響了根據該協議發行的多個系列的單位，必須經過所有受影響系列的所有未償還單位的大部分持有人批准，而受影響系列的所有單位一起作爲一個類別投票。 |
對於需要獲得多數批准的變更的上述規定也適用於影響任何在單元協議下發行的證券的變更，作爲治理文件。
在 每種情況下，所需的批准都必須得到書面同意。
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單位 協議不符合信託契約法。
沒有任何單元協議將被認定爲信託契約，也沒有任何單元代理人需要作爲受託人來資格認證，根據信託契約法，因此根據單元協議發行的單元的持有人將無法享受與信託契約法有關的單元的保護。
允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件。
這個 單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併或向其出售資產的能力 或參與任何其他交易。如果我們在任何時候合併或整合我們的資產，或者基本上全部出售我們的資產 對於另一家公司或其他實體，繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。我們 然後將免除這些協議規定的任何其他義務.
單元協議將不包括任何限制我們對資產，包括我們在子公司的權益上設定留置權的能力，也不會限制我們出售我們的資產的能力。單元協議也將不提供任何默認事件或事件發生後的補救措施。
支付和通知。
在向我們的單位做出支付和發出通知時，我們將按照適用的招股說明書中所述的程序進行。
總體來說
根據此招股說明書發行的每一種證券，將由明細形式的證書或代表全部證券發行的一個或多個全球證券來代表。除非適用的招股說明補充另有規定，否則明細形式的證券和全球證券將以記名形式發行。明細證券將您或您的指定人作爲證券的所有者，並且爲了轉讓或交換這些證券或收取除利息或其他中期付款之外的款項，您或您的指定人必須將證券實際交付給受託人、登記機構、付款代理或其他相關代理。全球證券將存託人或其指定人作爲這些全球證券代表的債務證券、單位或權證的所有者。 存託人通過由購買者在其經紀人/經銷商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳戶來反映每位購買者對證券的有利所有權，如下面更詳細地解釋。
已註冊 全球(記賬)證券
我們可能以一個或多個完全登記的全球證券形式發行證券，這些證券將被存放在適用的招股說明書中指定的託管人或其提名人名下，並登記在該託管人或提名人的名下。在這些情況下，一個或多個登記的全球證券將以等於證券應由登記的全球證券代表的總本金或面額部分的面額或總面額分配。除非全額換髮爲頒發證券的確切登記形式，否則登記的全球證券不得轉讓，除非完全由託管登記全球證券的託管人，託管人提名人或託管人的任何繼任者或提名人之間轉讓。
如果未在下文描述，將由一項已登記的全球證券代表的任何證券的託管安排的具體條款，將在與該等證券相關的招股說明書補充中描述。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。
在一個註冊全球貨幣中持有權益會被限制在有帳戶與存管銀行（又稱參與者）或透過參與者持有權益的人士，稱為參與者。在發行註冊全球貨幣時，存管銀行將在其記名股份登記及轉移系統上向參與者的帳戶記錄下參與者所擁有的證券的擁有人所持有的相應本金或面額。任何參與證券發行的經銷商、承銷商或代理商都會指定收到份額的帳戶。註冊全球貨幣中的有益權益的擁有權將顯示在並且只能通過存管銀行所維護的記錄（對於參與者）和參與者的記錄（對於經由參與者持有的人士的利益）轉移所有權利。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確形式實體交付這些證券。這些法律可能會損害這些購買者擁有、轉讓或質押註冊全球貨幣中的有益權益的能力。
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只要存托人或其提名人是註冊全球證券的註冊所有人，根據適用的債券、單位協議或認股權證協議，該存托人或其提名人將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人。除下述情況外，註冊全球證券的受益權利人不具有將該註冊全球證券所代表的證券註冊在其名下的權利，也不會收到或有權收到證券的實物交割，亦不會被視為該債券、單位協議或認股權證協議下的所有人或持有人。因此，每位持有註冊全球證券的受益權利人都必須依賴該註冊全球證券的存托人程序，如果該人不是參與者，還必須依靠該人擁有其權益的參與者程序，以行使該債券、單位協議或認股權證協議下持有人的任何權利。我們了解，在現有的行業慣例下，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的受益權利人希望給予或採取任何根據適用的債券、單位協議或認股權證協議享有的行動，註冊全球證券的存托人將授權持有相關受益權利的參與者採取該行動，且該參與者將授權通過它們擁有其權益的受益所有人採取該行動或依據受益所有人的指示採取其他行動。
債務證券的本金、溢價（如果有）、利息支付以及與註冊全球證券中代表憑證或單位的持有人有關的任何支付，將支付給存托人或其代名人，作為註冊全球證券的註冊所有人。我們、受託人、認股權證代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人或單位代理人的代理人都不對與註冊全球證券中有價證券權益相關的記錄的任何方面負責或承擔任何責任或負擔維護、監督或檢討任何與這些有價證券權益相關的記錄的責任。
我們預期，任何由註冊全球證券代表的證券的托管人在收到償還本金、溢價、利息或其他底層證券或其他物產分配款項時，將立即按比例撥入參與者的帳戶，該賬戶中顯示的比例應與其在該註冊全球證券的益有權益成比例。我們還預期，參與者向經由參與者持有的註冊全球證券中的有益權益所有人支付的款項將受到常規客戶指令和慣例做法的管轄，就像現在為客戶帳戶持有的證券或在「街名」下註冊的證券一樣，這將成為參與者的責任。
如果任何由一個註冊全球證券代表的證券的存款人在任何時候不願或無法繼續擔任存款人，或在1934年《證券交易法》修正案下已註冊的結算機構不再是清算機構，我們未在90天內指定清算機構作為後繼存款人，我們將發行確切形式的證券，以換取存款人持有的註冊全球證券。 任何以確切形式發行的證券以換取註冊全球證券將登記在存款人提供給我們或他們的相關受託人、認股證代理人、單位代理人或其他相關代理人的名字中。預期存款人的指示將根據存款人從參與者那裡收到關於在存款人持有的註冊全球證券中對受益權益的擁有方面的指示。交易所法如果我們在90天內未指定作為《交易所法》下已註冊的清算機構的後繼存款人，我們將發行確切形式的證券，以換取存款人持有的註冊全球證券。 任何以確切形式發行的證券以換取註冊全球證券將登記在存款人提供給我們或他們的相關受託人、認股證代理人、單位代理人或其他相關代理人的名字中。預期存款人的指示將根據存款人從參與者那裡收到關於在存款人持有的註冊全球證券中對受益權益的擁有方面的指示。
我們可能會從時間到時間中的任何一種或多種方法賣出證券：
| ● | 直接向投資者、直接向代理商或透過代理商向投資者銷售； |
| ● | 透過一個或多個主簽包商牽領下的承銷聯網，或是透過一個或多個單獨行動的承銷商，以供公眾或投資者轉售； |
| ● | 由經紀人或交易商以自己的利益購買並轉售的。 |
| ● | 透過一筆區塊交易(可能涉及交叉交易)，承辦的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份賣出證券，但可能會將部分區塊作為自營商在主要位置並再次賣出，以促進交易； |
| ● | 一般券商交易以及由券商招攬購買者的交易； |
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| ● | 根據1933年證券法修正案（以下簡稱“證券法”）第415條（a）（4）條款的規定，“在市場發售”是指將證券發售給市場製造商，或在交易所或其他場所進入現有交易市場。證券法），由市場製造商買進，或在交易所或其他場所進入現有交易市場。 |
| ● | 不包括市場做市商或已建立的交易市場之外的交易，包括直接銷售或私下協商的交易； |
| ● | 交易所 分配和/或次級分配； |
| ● | 通過延期交貨合同或轉售公司而被延遲交付； |
| ● | 期權、掉期或其他衍生品交易，可能有可能無地在交易所上市；或 |
| ● | 通過任何這種銷售方法的組合。 |
證券的發行可能不時以一個或多個交易進行：
| ● | 在 一個或多個固定價格，可以更改； |
| ● | 以當時市場價格爲基礎； |
| ● | 以相關市場價格爲基礎；或 |
| ● | 以協商的價格出售。 |
任何價格可能代表比當前市場價格的折扣。
所有板塊採取包銷或有限承諾方式進行發行。如在銷售中使用承銷商，則承銷商所持有的證券將歸其自有賬戶所有。承銷商可以通過單一或多次轉售等方式進行證券銷售，包括但不限於以固定的公開發行價格或根據銷售時確定的不同價格進行銷售。對於承銷商購買任何證券的義務，會受到某些條件的限制。我們可以透過由主承銷商代表的承銷聯合體或無聯合體的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買所有證券，如果有證券被購買，除非有任何超額配售選項所涵蓋的證券。任何公開發行價格以及任何向經銷商允許、應允或支付的折扣或優惠都可能不時更改。
如果在證券發行中使用經銷商，我們可能會作為買方向經銷商賣出證券。經銷商可以根據當時銷售時由經銷商決定的不同價格向公眾轉售證券。
我們可能直接或透過我們不時指定的代理售賣證券。我們將在說明書補充中命名參與證券發行和銷售的任何代理，並描述我們將支付代理的任何佣金。除非說明書補充另外說明，否則我們的代理將在其委任期間盡力服務。
我們也可能直接向一個或多個購買人賣出證券，而不使用包銷商、經銷商或代理人。
我們 也可能通過向我們的股東按比例分配的認購權直接銷售股票，這些認購權可能是可轉讓的，也可能是不可轉讓的。 在向股東分配認購權的任何情況下，如果所有的基礎證券沒有被認購，我們可能會賣出 未認購證券直接銷售給第三方，或者可能聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理商，包括 備用承銷商，向第三方出售未認購證券。
我們可能會不時向公衆直接提供證券，有時會有代理商、承銷商或經銷商參與，也可能不會參與，可能會使用互聯網或其他電子競價或訂購系統來定價和分配證券。這樣的系統可能允許投標人直接參與，通過電子訪問拍賣網站，提交有條件的買盤要約，這些要約視我們的接受情況而定，可能直接影響證券的銷售價格或其他條款。這樣的競價或訂購系統可能會向每個投標人實時呈現相關信息，以幫助您做出競標，比如基於提交的競標而出售的清算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。也可能採用其他定價方法。在這樣的拍賣過程完成後，證券將根據競標價格、競標條款或其他因素分配。證券的最終發行價和向投標人分配證券的方式可能全部或部分基於互聯網競價或拍賣的結果。未來可能會開發許多互聯網拍賣或定價和分配系統的變體，我們可能會在證券出售過程中使用這樣的系統。這樣的拍賣的具體規則將通過適用的招股說明書補充材料分發給潛在投標人。如果使用此類競價或訂購系統進行發行，您應該查閱拍賣規則，如招股說明書中所述，以了解有關發行程序的更詳細描述。
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在證券的銷售中，承銷商、經銷商或代理商可能會從我們或證券的購買者那裏收取報酬，他們可以充當代理人，以折扣、讓利或佣金的形式。承銷商可能向經銷商轉售證券，這些經銷商可能會從承銷商和/或證券的購買者那裏以折扣、讓利或佣金的形式收取報酬。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視爲《證券法》下的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們的證券轉售所實現的任何利潤都可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。適用的招股說明書的附錄，如適用：
| ● | 識別任何這樣的承銷商或代理; |
| ● | 描述從我們處收到的來自每位承銷商、經銷商或代理商的任何形式的折扣、優惠、佣金或其他補償，以及累計給所有承銷商、經銷商和代理商的補償； |
| ● | 確定購買價格以及此類銷售的收益； |
| ● | 識別承銷金額; |
| ● | 確定承銷商接受證券的義務性質； |
| ● | 確定 任何超額配售選擇權，根據該選擇權，承銷商可以從我們購買額外證券；和 |
| ● | 識別任何報價系統或證券交易所，證券可能被報價或上市。 |
除非在相關招股說明書中另有規定，每一系列證券都將是一個新發行的證券，沒有建立的交易市場，除了在納斯達克資本市場上市的普通股。根據招股說明書出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，須遵守適用通知。我們可能選擇申請我們任何其他類別或系列的證券在報價系統或交易所上市，但我們並非有義務這樣做。可能會有一個或多個承銷商爲我們的某一類別或系列證券提供市場，但這些承銷商不必這樣做，他們可隨時無需通知地終止任何市場交易。因此，對於我們的任何其他類別或系列證券的流動性或交易市場，無法保證或給予任何保證。
在進行發行活動時，承銷商可以在公開市場購買和出售證券。這些交易可能包括賣空榜、穩定交易以及購買以平衡由賣空榜產生的頭寸。賣空榜牽涉到承銷商出售的證券數量多於他們在發行活動中需購買的數量。「有擔保」的賣空榜是以不超過承銷商在發行活動中有權購買額外證券數量的金額出售。如果承銷商有權從我們處購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可以通過行使其超額配售選擇權或在公開市場購買證券的方式，平倉任何有擔保的賣空頭寸。在確定用於平倉有擔保賣空頭寸的證券來源時，承銷商可以考慮的因素包括，公開市場上可購買證券的價格與通過超額配售選擇權購買證券的價格之間的比較。 「裸賣空」是指在超出此選擇權的任何銷售或承銷商沒有超額配售選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心價格定價後的公開市場證券價格可能會受到下行壓力影響，並可能對購買發行活動中的投資者造成不利影響，那麼更有可能產生裸賣空頭寸。
據此，爲了彌補這些賣空榜頭寸或者穩定或維持證券價格，承銷商可能在公開市場買盤或者購買證券，並可能實施罰款買盤。如果實施罰款買盤，那麼在穩定交易或其他情況下回購先前在發行中分配的證券時，發行商允許的銷售佣金將被收回。這些交易的影響可能是穩定或維持證券在公開市場上可能達到的價格水平之上。罰款買盤的實施也可能影響證券價格，因爲它可能阻止證券的轉售。任何穩定或其他交易的強度或影響力都是不確定的。這些交易可能在紐交所美國或其他地方進行，如果開始，則可以隨時中止。
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我們不就上述交易可能對證券價格產生的影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們也不表示承銷商將進行此類交易，一旦開始，此類交易也可能會隨時無需通知而中止。
根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的包銷商、經銷商和代理商可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》下的責任，或要求我們向包銷商、經銷商或代理商支付他們可能需要進行的款項。
承銷商、經銷商和代理商可能會在業務的正常過程中與我們進行交易或爲我們提供服務。
如在適用的招股說明書補充中指明，證券也可以通過「轉銷公司」進行再銷售，以與證券條款所設想的再銷售安排相關聯。 轉銷公司可以作爲其自身帳戶的負責人或代理人。 適用的招股說明書補充將會確認任何轉銷公司及其與我們之間（如有）的協議條款。 它還將描述轉銷公司的報酬。 轉銷公司可能被視爲與證券再銷售相關的承銷商。
如果在適用的招股說明書補充中指明，我們將授權承銷商、經銷商或其他充當我們代理人的個人，以公開發行價向特定機構徵求購買證券的要約，並根據招股說明書補充中指定的未來日期或日期進行支付和交割的延期交割合同。每份延期交割合同金額不得低於，而在延期交割合同下出售的證券的總面額不得低於也不得高於招股說明書補充中規定的各自金額。其中可能與之訂立延期交割合同的機構包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都須經我們批准。任何購買者根據任何此類合同的義務應受以下條件約束：（1）在交割時，按照購買者所受管轄權內任何美國法域的法律不得禁止購買證券，以及（2）若證券銷售給承銷商，則我們應向承銷商出售證券的總本金減去延期交割合同所涵蓋的本金金額。承銷商和其他代理不對此類延期交割合同的有效性或履行承擔任何責任。
關於本招股書項下證券的出售，任何金融行業監管局成員、獨立經紀人或經紀人預計獲得的最高補償不會超過八個百分點（8%）。
爲了遵守適用州證券法律，本招股說明書所提供的證券將在必要時僅通過經註冊或持牌經紀商或經銷商出售。此外，證券可能無法在某些州出售，除非它們已在適用州登記或符合銷售要求的豁免規定，並且已經遵守。
公司設立證書及章程
公司章程和公司規則的反收購條款
除了董事會有權發行優先股外，我們的公司章程和公司章程中還包含其他規定，旨在增加董事會成員的連續性和穩定性，並可能導致延遲、推遲或阻止未經董事會批准的公司未來被收購或控制權變更。這些規定包括我們按照「普通股描述 - 我們的董事會」中所述的分類董事會以及股東提案的提前通知程序。
分級董事會.
設立分類董事會的條款可以阻止任何一方在獲得我們絕大多數流通普通股的控制權之前，具有決定性股權利的買方獲取董事會的控制權，直到獲得控股股權之後的第二次年度股東大會爲止。分類董事會的規定可能會阻止潛在收購方發起要約收購或其他試圖獲得我們控制權的舉動，並可能增加現任董事保留其職位的可能性。
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委員會的規模及空缺位置。
根據我們的公司章程規定，董事會董事的總人數將由任期內在任的董事中佔多數的決議來固定，即使低於法定人數（按照我們的公司章程修正案的定義），或者由最後一名獨立董事確定。在股東的每次年度股東大會上，董事將通過出席會議的股東中佔多數表決選舉產生。在任何系列優先股股東具有選舉董事的特殊權利的前提下，董事可被至少佔公司股權中以普通股投票的當時已發行股票的三分之二多數持有人的肯定表決除名，這些股票有權普遍投票選舉董事，一併作爲一個單一類別。
股東不經股東會決議書通過之行動案件終止。
我們的公司章程取消了股東通過書面同意行事的權利。股東行動必須在股東年度大會或特別會議上進行。
股東提案的事先通知程序.
我們的章程規定了一個提前通知程序，以便股東提出股東大會上的提議，包括提名人選的提名。我們股東大會只能考慮在會議通知中指定的提議或提名，或者由董事會指示或由在會議記錄日期爲股東名單的股東，在會議上有表決權並已向我們秘書及時提交書面通知的股東提出的提議。儘管我們的章程不賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或關於在特別或年度股東大會上進行其他業務的提案的權力，但我們的章程可能會阻止未遵守適當程序的會議上進行某些業務，或者可能會阻止或推遲潛在收購方進行代理徵集以選舉其自己的董事候選名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制。
股東特別會議。
我們公司章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或者董事會根據現任董事中多數通過的決議來召集，不能由其他人召開。股東特別會議上只能討論通知中所述的業務。
防禦性收購 特拉華法律的影響
第203節。
我們 受到特拉華州一般公司法第203條的規定約束（“特拉華州公司法”）。根據第203條，一般情況下，我們將被禁止在感興趣的股東成爲感興趣的股東之後的三年內進行任何業務組合，除非：
| ● | 在此之前，我們的董事會批准了業務組合或交易，導致股東成爲有關股東。 |
| ● | 在導致股東成爲一名感興趣的股東的交易完成之後，該感興趣的股東至少擁有我們在交易開始時流通的85%的表決權股份，不包括董事兼任職員持有的股份，以及員工股票計劃中員工參與者無權保密地判斷計劃持有的股份是否將被在要約或交易中招標。 |
| ● | 在這個時間或之後，業務組合需經我們的董事會批准，並在股東的年度或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，需獲得至少66又2/3%的未由相關股東持有的流通股的肯定投票。 |
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根據第203條規定，「業務組合」包括：
| ● | 涉及公司和有利關係股東的任何合併或合併; |
| ● | 公司任何涉及感興趣的持股人的10％或更多財產的銷售、轉讓、抵押或其他處置; |
| ● | 任何交易，導致公司向相關股東發行或轉讓公司股票，但有限例外； |
| ● | 任何涉及該公司的交易，導致增加該公司任何類別或系列股票的比例，該股票由相關股東受益擁有；或 |
| ● | 對於利益相關的股東而言，接收公司提供或通過公司提供的任何貸款、優惠、擔保或其他金融利益的收益。 |
一般來說，第203條規定將持有公司已發行的表決權股份15%或以上的實體或人士及其關聯實體或人士定義為利益關係人。
不支持累積投票制。
特拉華州法律禁止公司董事會的積分投票，除非公司的章程授權積分投票。我們的公司章程不允許在董事會選舉中進行積分投票。積分投票將允許少數股東爲我們董事會的一個或多個候選人投票其部分股份或所有股份。沒有積分投票，少數股東將無法根據其持有的公司股份數量獲得較多的董事會席位，與如果允許進行積分投票時，能夠獲得的董事席位數量相比。我們公司章程下沒有積分投票機制，使少數股東更難獲得一席而能夠影響我們董事會關於一項收購的決定。
我們治理文件的修正。
特拉華州法律通常規定，股東股票中有投票權的股份的多數肯定投票是需要來修訂公司的公司章程或公司規則的，除非公司的公司章程或公司規則要求更高比例。
根據我們的章程，我們的董事會可以在任職董事中獲得多數董事的批准通過、修改或廢止我們的章程；但需要強調的是，修改或廢止我們章程第2.6節需要至少三分之二的在任董事的批准。股東也有權通過、修改或廢止我們的章程；但需要股東中至少三分之二的表決權投票才能通過、修改或廢止我們章程的任何條款；而且，如果任職董事中的三分之二已經批准通過、修改或廢止我們章程的任何條款，那麼只需要至少一半的投票權獲得者的股份表決權投票才能通過、修改或廢止我們章程的任何條款。
我們的公司章程規定，除了法律或我們的公司章程或任何指定證明書規定需要股東投票外，所有目前流通的股份中至少有三分之二的表決權持有人一致表決，作爲一個單一類投票，才能修改、廢除或制定任何與第四條第1.2節和3.1節不一致的規定，或第五條、第七條、第八條、第九條、第十條或第十一條（稱爲「指定規定」）；此外，如果現任董事會成員中有三分之二同意這種修改或廢除的話，只有所有目前流通的股份的表決權中至少有一半的表決權持有人一致表決，作爲一個單一類投票，才需要修改、廢除或制定任何與指定規定不一致的規定。指定條款」；進一步規定，如果目前在任的董事會成員中有三分之二同意修改或廢除，或與規定規定不一致的任何規定，則只需要所有當前流通的股份的表決權中至少有半數的表決權持有人一致表決，作爲一個單一類投票，才能修改、廢除或制定任何與規定規定不一致的規定。
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就我們公司章程或公司規約的修正事項，股東投票將是在未來可能根據任何一系列優先股條款需要的單獨類別投票之外，以股東會於所述擬議修正案提交給股東時，此前可能存繼有的任何一系列優先股。
侷限性 關於高級職員和董事的責任和賠償
我們的公司章程規定，Jet.人工智能的董事責任受到DGCL允許的最大限度的限制。 DGCL規定，公司的董事不會因作爲董事違反其信託責任而承擔個人責任，除非涉及以下責任：
| ● | 對任何導致董事獲取不當個人利益的交易； |
| ● | 對於任何不誠實或涉及故意不當行爲或明知違法的行爲或遺漏； |
| ● | 對任何非法分紅派息或股份贖回；或 |
| ● | 對於董事對公司或股東忠誠義務的任何違約行爲。 |
如DGCL被修改以授權進一步消除或限制董事的個人責任，當Jet.AI的董事責任將被消除或限制至DGCL允許的最大程度，就如所修改的。
根據我們的公司章程規定，在特拉華法律所允許的最大範圍內，我們將對任何董事或高級職員提供保障，並支付其律師費，如果由於其身份爲我們的董事或高級職員，或者是/曾是應我們的請求爲其他企業的董事或高級職員而引起的訴訟，我們將對此人在相關事項中合理發生或遭受的所有費用、責任和損失進行賠償。根據我們的公司章程，我們可以購買並維護保險，以保護公司及任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何支出、責任或損失，無論我們是否有權根據特拉華公司法指導原則爲此類人員提供支出、責任或損失的保障。
就在於補償可能令董事、行政人員或企業控制人根據前述條款在證券法下因產生的責任，公司已經被告知，根據SEC的觀點，這樣的補償違反了證券法表達的公共政策，因此無法執行。如果公司的任何董事、高管或控制人員就註冊的證券提出補償(除公司支付董事、高管或控制人員在任何訴訟、訴訟程序中獲得的費用)的責任時，公司將在律師的意見下，除非根據控制先例該事已經解決，否則將向適當司法管轄區的法院提交有關公司補償是否違反證券法下的公共政策的問題，該問題將受到最終裁決。
| 18 |
SEC允許我們通過引用我們向SEC提交的信息和報告來進行合併，這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們的SEC文件號為001-40725。合併引用的信息是本招股說明書的重要部分，我們將后續向SEC提交的信息將自動更新並取代已合併引用的信息。我們將以下已向SEC提交的文件合併引用，以及在敲定除本檔案以外任何依據《交易所法》第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條向SEC進行的未來提交申報，但不包括在這些條款下未被視為已提交的任何未來報告或文件的任何部分，直到我們出售所有證券為止：
| ● | 年度報告2023 /n財政年度結束於2023年12月31日，/n於2024年4月1日提交給SEC， /n並於2024年4月29日提交由第一修正案修訂， /n並在2024年8月15日提交由10-K / A表第二修正案修訂; 公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表； 截至2023年12月31日的財政年度，由SEC於2024年4月1日提交，並由修訂案1修訂。 申報10-K/A 於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交，透過第2修訂提交 申報10-K/A 於2024年8月15日向美國證券交易委員會提交; |
| ● | 2024年3月31日結束的財政季度的季度報告，於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會； 10-Q表格 2024年3月31日結束的財政季度的季度報告，於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會； |
| ● | 截至2024年6月30日的財務季度報告，已於2024年8月14日提交給證監會； 10-Q表格 截至2024年6月30日的財政季度報告，已於2024年8月14日提交給證券交易委員會； |
| ● | 我們 關於當前報告，表格8-k文件在 2024年1月3日, 2024年1月17日, 2024年4月19日, 2024年5月31日, 2024年6月27日, 2024年7月17日, 2024年8月8日和2024年8月23日 (在每種情況下，不包括根據表8-K的第2.02和7.01項提供的信息); 和 |
| ● | 公司股本描述詳見我們於2024年7月11日向美國證券交易委員會提交的登記聲明中的「證券描述」部分。 S-4/A表格，已於2024年7月11日提交給美國證券交易委員會（SEC），在「證券描述」一節中。 |
根據書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人，提供送達本招股說明書的文檔副本。您可以通過書面或電話方式索取這些申請文件，以及我們在本招股說明書中特別引用的任何陳列物，而無需任何費用，索取地址如下：
Jet.AI公司
公司秘書提供
10845 格里菲斯峯博士
200套房間
Las Vegas，NV 89135
(702) 747-4000
本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將附件併入該註冊聲明。 您應該仔細閱讀附件中可能對您重要的條款。
您只應憑參考或本招股說明書中提供的信息來做出決定，我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未經許可的州提供這些證券。請不要認爲本招股說明書或參考文件中的信息在除本招股說明書或文件前面日期之外的日期是準確的。
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我們需要遵守《交易所法》，根據該法案，向SEC提交年度、季度和 實時報告、代理聲明以及其他信息。您可以閱讀和複印我們在SEC公 共參考室（位於100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549）提交的任何文件。若需了解公共參考室的 操作，您可以撥打1-800-SEC-0330聯繫SEC。這些文件也可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR） 進行訪問，或通過包括SEC在內的互聯網主頁（www.sec.gov）進行電子方式訪問。
我們有權指定和發行不止一個類別或系列的股票，擁有各種不同的偏好、轉換和其他權利、投票權、限制、紅利的限制、資格以及贖回的條款和條件。詳見「優先股描述」和「普通股描述」。我們將根據要求免費提供已經指定的每一類別或系列股票的相對權利和偏好以及任何對股東所擁有或轉讓我們股票的限制。對於這些副本的書面請求應該直接寄往Jet.AI公司，注意：公司秘書，10845 Griffith Peak Dr.，Suite 200，Las Vegas，NV 89135。我們的電話號碼是（702）747-4000。我們的網站位於www.Jet.AI。我們網站上的信息不被視爲本招股說明書的參考文獻，因此不屬於本招股說明書或任何附帶的招股說明書補充內容。
黑客 約翰遜史密斯會計師事務所作爲獨立註冊的上市會計師事務所，已對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日修訂的年度報告中包含的彙總財務報表進行了審計，審計報告已在本招股說明書和註冊聲明的其他地方併入引用。我們的財務報表依賴於引用 黑客 約翰遜史密斯會計師事務所 作爲會計和審計專家，根據其報告授權
某些法律事項，包括所發行證券的合法性，將由Dykema Gossett PLLC公司代表我們進行審查。
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