圖表 8.1
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| 公司/分支機構 | ||
| 奧斯汀 | 米蘭 | |
| 北京 | 慕尼黑 | |
| 波士頓 | 紐約 | |
| [形式] | 布魯塞爾 | 橙縣 |
| 世紀城 | 巴黎 | |
| 芝加哥 | 利雅得 | |
| 迪拜 | 聖地亞哥 | |
| 杜塞爾多夫 | （主要營業地址，包括郵政編碼） | |
| 法蘭克福 | 首爾 | |
| 漢堡 | 硅谷 | |
| 香港 | 新加坡 | |
| 休斯頓 | 特拉維夫 | |
| 倫敦 | 東京 | |
| 洛杉磯 | 華盛頓特區 | |
| 馬德里 | ||
[ · ], 2024
Blaize，公司。
4659 Golden Foothill Parkway，206號事館
El Dorado Hills，CA 95762
| 關於： | 2023年12月22日簽署的合併協議和計劃 |
致上述收件人：
我們已作爲特殊稅務顧問爲Blaize公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），在與BurTech Merger Sub公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「合併子公司」）和BurTech Acquisition corp公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「收購方」）之間擬議的合併事項（以下簡稱「合併」），根據2023年12月22日簽署且於2024年4月22日簽署的《合併協議及計劃》（經過某些有限的目的，包括公司、收購方、合併子公司，以及Burkhan Capital LLC，一家特拉華州有限責任公司）改定的意見。本意見書與《S-4表格註冊聲明》（文件編號333-280889）（截至本次之日期經過修改的，「註冊聲明」）相關聯，並初次由收購方初始申報，包括隸屬其的股東大會通知書/招股說明書，涉及《合併協議》所構成的交易。除非另行指明，未在此處定義的大寫術語應按照《合併協議》所指定的含義。
在發表我們的意見時，我們已經進行了審查，並在您的同意下，明確依賴於（無需進行獨立調查或審核）合併協議（包括其中的任何附件和附表）、註冊聲明、代理聲明/招股說明書、Acquiror 和 Company 的各自稅務官員證書（作爲本意見目的提供給我們的「官員證書」）以及我們認爲對我們的意見至關重要或適當的其他文件和公司記錄。
[ · ], 2024 第 2 頁
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此外，我們已經假定，在您的同意下，
| 1. | 原始文件（包括簽名）是真實的，提交給我們的文件副本符合原件，且在合併生效時間前已經（或將會）執行和交付所有必須在生效前執行和交付的文件。 |
| 2. | 合併將按照合併協議、註冊聲明、代理聲明/招股說明書規定的方式和規定的方式進行，並將根據特拉華州法律生效； |
| 3. | 所有板塊包含在任何文件中的一切事實陳述、描述和陳述均在所有方面是真實、完整和正確的，並將在合併的生效時間起始和包括在內時保持真實、完整和正確，沒有采取或將要採取與這些事實陳述、描述或陳述不一致的行動，也不會使這些事實陳述、描述或陳述在合併生效時間時變得不真實、不完整或不正確； |
| 4. | 在任何參照本文件中「據悉」或類似修飾的陳述都是真實、完整且正確的，並將繼續保持真實、完整且正確，在幷包括合併生效時間之前的所有時間內，每種情形均不帶此類修飾; |
| 5. | 各方已遵守，並在適用的情況下，將繼續遵守《合併協議》、《註冊聲明》和代理聲明/招股說明書中包含的契約。 |
根據並受前述所述的內容以及註冊聲明和代理聲明/招股說明中闡明的條件、例外、假設和限制，我們認爲這次合併應符合1986年修訂版《內部收入法典》第368（a）條的「重組」定義。
除上述事項外，本意見還受下文所述的例外、限制和資格限制的約束。
| 1. | 該意見代表我們對美國聯邦所得稅法律的最佳判斷，在現行法典、現有司法裁決、行政法規和公佈的裁決和程序下產生，但不涵蓋並不涉及合併的所有美國聯邦所得稅後果。我們對美國聯邦、州、地方、外國或其他稅收後果並不表達意見，除非在此所述。我們的意見對美國國稅局或法院並不具有約束力，且無法保證美國國稅局不會提出相反觀點。此外，我們無法保證未來的立法、司法或行政變化，無論是前瞻性還是追溯性，都不會對此處陳述的結論的有效性產生不利影響。儘管如此，我們不承擔您任何新的應用或解釋美國聯邦所得稅法律發展的責任。 |
[ · ], 2024 頁 3
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| 2. | 除了合併協議中描述的合併交易外，對任何交易都未表達任何意見。 此外，對於任何事項，包括合併，如果與我們的意見相關的範圍內，合併協議中描述的任何交易未按合併協議條款執行並且未違反或豁免合併協議的任何條款或我們所依賴的任何事實陳述、聲明、擔保和假設（包括註冊聲明、代理聲明/招股說明書和高管證明書中出現的所有事實）在任何相關時點上都不是真實和準確的。 |
我們提供此意見是與註冊聲明的提交相關，並且未經我們事先書面同意，不能依賴此意見進行其他用途。我們同意將此意見作爲註冊聲明的附件並在其中提及我們事務所的名稱。在給予此同意時，我們並未承認自己屬於《證券法》修正案第7條規定或證券交易委員會根據其頒佈的規則或法規所要求同意的人員類別之內。
| 此致敬禮， | |
| [草稿] |