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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據《證券交易法》第14(a)條的代理聲明。

《1934年證券交易所法案》

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請勾選適當的框:

CytoDyn Inc.

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

（如非註冊者，則爲提交委託聲明的個人姓名）

提交申報費（選擇適用的方框）：

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CYTODYN INC。

1111 Main Street, Suite 660

華盛頓州溫哥華，郵編98660

(360) 980-8524

2024年10月11日

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尊敬的CytoDyn股東：

誠邀您參加CytoDyn Inc.（「公司」）2024年股東年會，該會議將完全在線上通過實時網絡直播在2024年11月22日上午9:30（太平洋時間）舉行，會議鏈接爲https://meetnow.global/MZM9KKF。年會不設實體會場。要參加並投票，您必須是在2024年9月30日營業結束時的股東記錄日期股東，或持有合法的委任書，詳見附帶代理聲明的「投票、撤銷和代理徵集」以及「年會出席」部分。

年會上將提出以下議題：（i）選舉五名董事加入我們的董事會；（ii）關於我們核數師Marcum LLP的委任，以諮詢性（非約束性）方式進行的正式批准；以及（iii）關於我們的高管薪酬的諮詢性（非約束性）批准。我們還可能處理其他適當出現在年會上的業務。

我們對公司未來感到興奮。您的股份被代表並投票是至關重要的，無論您是否能夠參加虛擬會議。我們敦促您立即通過以下方式進行投票並提交代理：(1)通過互聯網，(2)通過電話，(3)如果您通過郵件收到了代理材料，請在爲您提供方便的信封中籤署、日期並退回附上的代理表或投票指示表。

此致敬禮，

Jacob Lalezari博士

首席執行官

如果您有任何問題或需要協助投票股份，請聯繫我們的過戶代理：

本新聞稿僅供信息之用，不構成要約買入或邀請買入股票的建議。收購股票的邀請和要約只應根據要約文件進行。

1-866-641-4276

CytoDyn公司法定代理

P.O. Box 43001

羅得島州普羅維登斯029403001

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CYTODYN INC。

股東年度大會通知

2024年11月22日

您被邀請參加CytoDyn Inc.（以下簡稱「公司」）於2024年11月22日上午9:30太平洋時間舉行的2024年股東年會（以下簡稱「年會」），會議將通過 https://meetnow.global/MZM9KKF 的直播網絡研討會形式進行。

董事會已確定2024年9月30日爲會議的登記日期。只有截至2024年9月30日營業結束時的股東記錄或持有合法代理的股東有權收到年會通知，參加投票，並虛擬參加年會或任何推遲或休會。請參閱附帶代理聲明的「投票、撤銷和代理徵集」和「出席年會」部分獲取更多信息。

年會旨在討論並就以下事項進行投票：

無論您能否參加會議，請立即通過互聯網（1）、電話（2）或如果您通過郵件收到代理材料，則通過簽署、日期和將附送的代理卡或投票指示表放入爲您提供便利的信封。如果您是於2024年9月30日營業結束時的股東記錄所有者，或持有法定代理，並且出席年度股東大會，您可以撤銷您的代理並在會議上投票。

公司董事會建議您投票「贊成」本代理聲明中提名的董事會董事候選人，以及「贊成」上述2和3提案，使用隨附的代理卡。

我們敦促您仔細閱讀本代理聲明，並通過互聯網、電話或郵件及時投票。這將確保會議的法定人數。有關投票指南，請參閱您通過郵件收到的信息。您也可以要求通過郵件或電子郵件接收代理材料。及時通過互聯網、電話投票，或通過簽署、日期和返回代理卡或投票指示表，將使我們節省額外徵求的費用和額外工作。代理材料的互聯網通知您可以通過郵件或電子郵件要求接收代理材料。及時通過互聯網、電話投票，或通過簽署、日期和返回代理卡或投票指示表，將使我們節省額外徵求的費用和額外工作。

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關於年度股東大會代理材料的重要通知
2024年11月22日將舉行股東大會：

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本委託聲明以及截至2024年5月31日的財年的年度報告10-K，以Form 10-K/A修訂，可在www.edocumentview.com/CYDY上查看。

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代理聲明

2024年股東大會

本代理聲明是與CytoDyn公司（「CytoDyn」或「公司」）董事會（「董事會」）要求股東代理投票有關的，將於2024年11月22日上午9:30，太平洋時間，在純虛擬形式舉行的年度股東大會（「年度股東大會」）及其任何推遲或中止。年度股東大會沒有實際地點。本文件中的網站參考僅供方便，所引用網站上的內容未被納入本文件。

重要通知：有關代理材料的可用性

我們的代理材料可以在線查閱www.edocumentview.com/CYDY。以下材料可供查閱：

我們從2024年10月11日左右開始提供電子訪問我們的代理材料。大約在2024年10月11日，我們向股東寄出了代理材料互聯網可獲得通知，其中包含如何通過互聯網訪問代理聲明以及如何在線投票的說明。美國證券交易委員會（「SEC」）允許向股東通過互聯網發送代理材料。我們認爲這爲股東查閱代理材料提供了便利的途徑，同時減少了印刷和郵寄費用，降低了紙質副本對環境的影響。

投票、撤銷和代理徵集

委託書的徵集董事會代表本公司代表在年度大會上徵集代理投票，徵集費用由公司承擔。董事、高管和員工也可以親自、通過電話或其他方式進行徵集，並且不會額外獲得補償。

投票您可以通過以下三種方式之一提交代理，以便在年度大會上投票您持有的普通股份：（1）通過互聯網，（2）通過電話，（3）如果您通過郵寄收到了代理材料，則通過簽署、日期和退回附贈的代理卡或選票指示表，將其放入您方便使用的信封中。當代理被正確退回時，代理所代表的股份將根據代理中提供的指示在年度大會上投票。 如果未指定指示，正確退回的代理將被計入確定是否出席法定人數的目的，並將根據董事會的建議投票，如股東年度大會通知書中所述。如果股東截至2024年9月30日營業結束時在記錄日上名列股東，或者持有法定代理人，則將以虛擬方式參加。

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在年度股東大會上，股東可以在年度股東大會上投票。如果您通過券商或代理人（即以「街頭名稱」持有），請按照他們的指示投票。

作爲代理人的銀行和券商被允許使用自主投票權代表紐約證券交易所認定爲「例行」的提案進行表決，但不得使用自主投票權代表紐約證券交易所認定爲「非例行」的提案進行表決。雖然紐約證券交易所可能要在此代理聲明寄送給您後才宣佈哪些提案被認定爲例行，但我們預計董事選舉和有關具名高管薪酬的諮詢投票將被認定爲非例行。因此，如果您希望指導投票您的股份，請向您的銀行、券商或其他代理提供投票指示至關重要。

代理撤銷可以通過書面通知親自遞交或寄送給公司秘書，或在年度股東大會投票前提交比先前日期更晚的代理來撤銷委託書。僅參加年度股東大會本身不會撤銷先前提交的代理。如果您通過券商或代理人（即以「街頭名稱」持有），請按照他們的指示撤銷先前提交的有關您股份的投票指令。

參加股東年會

如果您是註冊股東（即通過我們的股票登記代理Computershare持有股份），您無需註冊即可在互聯網上虛擬出席年度股東大會。請按照您收到的通知或代理卡上的指示操作。

如果您通過中介持有股份，例如銀行或券商，您必須獲取法定授權並提前註冊，以便在互聯網上虛擬出席年度股東大會。爲了註冊，您必須提交證明您的代理權力（法定授權），其中反映您對CytoDyn Inc.持有的股份的券商，以及您的姓名和電子郵件地址，提交給我們的股票登記代理Computershare。註冊請求必須註明「CytoDyn法定授權」，並最遲在2024年11月19日東部時間下午5點之前收到。我們在收到您的註冊材料後將通過電子郵件確認您的註冊。

註冊請求應直接向我們發出，具體方式如下：

通過電子郵件

將經紀人的電子郵件轉發，或附上您的法定委託書的圖片，發送至

Legalproxy@computershare.com

郵寄方式

發送至:

本新聞稿僅供信息之用，不構成要約買入或邀請買入股票的建議。收購股票的邀請和要約只應根據要約文件進行。

賽託達賽德公司法定委託書

P.O. Box 43001

Providence, RI 029403001

虛擬會議平台在所有瀏覽器（MS Edge，Firefox，Chrome和Safari）和設備（臺式機，筆記本電腦，平板電腦和運行最新版本適用軟件和插件的手機）上都得到全面支持。注意：Internet Explorer是另一款受支持的瀏覽器。參與者應確保他們在打算參加會議的任何地方擁有穩定的WiFi和網絡連接。我們鼓勵您在開始控件之前訪問會議。如有需要，您可以撥打1-866-641-4276獲取進一步協助。 沒有 支持的瀏覽器。參與者應確保他們在打算參加會議的任何地方擁有穩定的WiFi和網絡連接。我們鼓勵您在開始控件之前訪問會議。如有需要，您可以撥打1-866-641-4276獲取進一步協助。

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優秀的表決證券和法定人數

根據我們修訂和重訂的公司章程，僅有公司每股面值爲$0.001的普通股有權在年會上投票。截至2024年9月30日收市時的股東有權在年會上爲其持有的每份普通股投一票。截至該日期，公司發行和流通的普通股爲1,219,841,932股。出席年會的股東，無論親自（通過參加虛擬會議）還是通過代理，至少要佔有有投票權的普通股總數的半數以上，才構成年會的法定人數。棄權投票將被視爲出席年會的人數，用於判斷年會的法定人數。

當一個提案被認爲是「非例行性」的，而代表持有有益所有人股份的代理人在考慮該事項時沒有酌情性投票權，並且未收到有益所有人的指示時，將會發生經紀人「不投票」。如果紐約證券交易所確定沒有一個提案是「例行性」，那麼經紀人的不投票將不會被視爲出席年會的人數，用於判斷年會的法定人數；但如果紐交所確定一個或多個提案是例行性的，那麼經紀人的不投票將被視爲出席年會的人數，用於判斷年會的法定人數。截至本代理聲明的日期，我們相信紐約證券交易所將確定提案1和3爲非例行，但提案2爲例行。

根據特拉華州《一般公司法》和我們的修訂和重訂章程（我們的「章程」），在年會上獲得得票數最多的五位董事候選人將當選，前提是在年會上出現法定人數。如果法定人數存在且投票「贊成」提案的票數超過投票「反對」提案的票數，那麼提案2和3將獲得批准（僅作爲諮詢意見）。如果出席年會的法定人數，未在年會上代表的股份，棄權不投票的股份以及任何經紀人的不投票對提案1、2和3的投票結果沒有影響。

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摘要表格

以下僅爲本文件所包含的某些資料信息摘要。您應仔細閱讀整個文件，以充分理解提案。

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本新聞稿僅供信息之用，不構成要約買入或邀請買入股票的建議。收購股票的邀請和要約只應根據要約文件進行。

1-866-641-4276

CytoDyn公司法定代理

P.O. Box 43001

Providence, RI 029403001

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關於我們的董事會的信息

董事和董事會委員會

以下表格列出了我們五位現任董事的情況，並提供了關於他們所在委員會的信息：

C表示各董事會委員會的主席。

M表示各董事會委員會的成員。

董事會會議和執行會議

董事會在截至2024年5月31日的公司財年內召開了18次會議。在2024財年期間，所有當時任職的董事都至少出席了董事會會議總數的75%，以及他們在各自任職委員會期間參加的委員會會議。

我們的政策要求董事會成員出席我們的年度股東大會。在我們2023年的年度股東大會上，所有當時任職的董事參與了虛擬年度股東大會。

董事會領導結構

我們的董事會目前由非僱員獨立董事Tanya D. Urbach擔任主席。Urbach女士自2022年1月以來擔任董事會主席。董事會相信其當前的董事會領導架構，即主席和首席執行官職位的分離，使董事會能夠在公司及其股東的最佳利益下進行管理。

董事會在風險監督方面扮演重要角色

我們的管理層負責識別、評估和管理我們面臨的重大風險。董事會通常監督風險管理實踐和程序，並且作爲一個整體以及通過審計委員會，定期與管理層討論與我們運營相關的戰略和財務風險，這些風險可能對我們造成的影響以及採取的措施來管理這些風險。

儘管董事會最終負責風險監督，但董事會的委員會協助董事會在某些風險領域履行監督責任。特別是，審計委員會專注於財務和企業風險，並與管理層和我們獨立的註冊會計師事務所討論我們的風險政策和實踐以及特定風險暴露領域。提名和企業治理委員會負責招募潛在董事候選人以及我們的高管職位的繼任計劃。薪酬委員會監測我們的激勵計劃，以確保管理層不被鼓勵採取涉及過度風險的行動。

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網絡安全概念

我們已建立評估、識別和管理網絡安全風險的流程，這些流程已納入我們的信息技術功能中，並旨在保護我們的信息資產和運營免受內部和外部網絡威脅的侵害，包括保護員工和病人信息免受對我們網絡和系統的未經授權訪問或攻擊。這些流程包括物理、程序和技術保障、應對計劃、定期對系統進行測試、事件模擬以及定期審查我們的政策和程序，以識別風險並增強我們的實踐。我們還採用流程來識別與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的重大風險。

我們已邀請外部方，包括風險管理顧問和計算機安全公司，以加強我們的網絡安全監督。爲了阻止和檢測網絡威脅，我們定期向員工提供關於隱私和數據保護、網絡安全風險以及立即報告所有事件重要性的培訓計劃。主題包括識別釣魚、密碼保護、保護機密數據和移動安全。此外，我們使用技術工具來減輕網絡安全風險並增強員工參與型的網絡安全項目。我們還進行獨立第三方網絡安全公司進行的年度漏洞評估。

道德行爲準則和商業行爲準則。

我們已制定道德行爲準則和商業行爲準則，以及內幕交易政策及相關交易程序聲明。這些治理文件的副本以及下文描述的委員會憲章均可在我們的網站www.cytodyn.com的投資者/公司治理標籤下找到。公司打算根據適用的SEC規定，在上述地址和位置的網站上披露其道德行爲準則和商業行爲準則的任何修訂或豁免要求，

董事獨立性

我們不是「上市發行人」，正如SEC採納的Regulation S-k Item 407中使用的那個術語所指。然而，在確定董事獨立性時，我們使用納斯達克證券市場（「納斯達克規則」）上市規則Rule 5605(a)(2)和Rule 5605(c)(2)中對獨立性的定義。

董事會已確定我們所有現任董事，包括Urbach女士、Brunke博士、Ndhlovu博士、Dunlap先生和Simes先生，都符合納斯達克規則中定義的獨立性，並且董事會認爲他們中沒有任何人擁有可能干擾其行使獨立判斷以履行董事責任的關係。另請參見「」關聯人交易2024年要點。

Ndhlovu博士曾在公司的科學顧問委員會任職一段時間。作爲該服務的補償，Ndhlovu博士被授予購買50,000股普通股的期權，行使價格爲每股3.36美元，將於2030年8月31日到期，並被授予購買另外50,000股普通股的期權，行使價格爲每股0.50美元，將於2032年9月6日到期。這些獎勵不受Regulation S-K Item 404(a)披露的規定約束，但董事會在確定Ndhlovu博士符合納斯達克規則中獨立性時考慮了它們。

董事會的委員會

我們董事會委員會結構目前由三個主要委員會組成：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的董事會已爲其每個委員會制定了書面憲章。每個委員會憲章的副本可在我們的網站www.cytodyn.com的投資者/公司治理標籤下找到。我們各委員會的構成和主要職責的簡要描述如下。

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審計委員會。

審計委員會的主要職責是監督公司的財務報告和披露流程。審計委員會負責監督我們獨立核數師完成的工作，並與管理層以及獨立核數師審查和討論我們的財務報告流程的充分性和有效性、年度審計財務報表以及年度審計結果。審計委員會還負責事先審查和批准所有擬議的關聯方交易，例如以下所述的「關聯人交易」。審計委員會在2024財年召開了八次會議，其中至少有四次會議是在每個財季結束之後與核數師審查我們的財務報表，以便在提交給SEC的報告中包含之前進行的。

我們審計委員會的成員目前包括主席鄧拉普先生，烏爾巴赫女士和西姆斯先生，每位成員均爲獨立董事。

董事會已確定審計委員會的每位現任成員根據納斯達克規則具有財務專長。董事會還確定鄧拉普先生符合SEC通過的《條例S-k第407(d)(5)(ii)》中定義的「審計委員會財務專家」。審計委員會的每位現任成員被認爲是獨立的，因爲他們符合納斯達克規則規定的獨立要求，包括證券交易法修正案（「交易法」）第10A-3條項下規定的要求。

薪酬委員會

薪酬委員會審查並批准我們的整體薪酬理念，並確定支付給高管的基本工資和其他形式的薪酬，包括現金激勵薪酬和期權以及其他股權獎勵授予。薪酬委員會還負責向董事會就新薪酬計劃提出建議，包括激勵薪酬計劃和股權計劃，以及對董事薪酬的變更。薪酬委員會在2024財年召開了三次會議。

我們的薪酬委員會目前由董事Simes主席，董事Urbach女士和董事Brunke博士組成，他們每個人都是獨立董事。

董事會審查了薪酬委員會當前任職董事收到的薪酬來源，並確定沒有任何董事從可能影響其對我公司執行薪酬的獨立判斷的任何人或實體那裏獲取薪酬。董事會還審查了薪酬委員會當前任職董事與我公司及其關聯公司的所有從屬關係，並確定沒有任何關係會影響他們對我公司執行薪酬的獨立判斷。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會確定適合成爲董事會成員的個人，向董事會就董事會及其各委員會規模和構成問題提出建議，並評估董事會及其成員。提名和公司治理委員會還協助董事會招聘並制定首席執行官職位的繼任和延續計劃。提名和公司治理委員會在2024財年內舉行了六次會議。

目前提名和公司治理委員會的成員包括Urbach女士擔任主席，Ndhlovu博士和Dunlap先生，他們每個人都是獨立董事。

提名和公司治理委員會對董事候選人沒有特定的最低資格要求。在評估潛在董事提名人選時，提名和公司治理委員會將考慮，其中包括：

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提名和公司治理委員會對所有董事候選人進行徹底評估，無論是由管理團隊、股東還是第三方推薦，都要根據董事會的需求和候選人的資格。未來董事候選人有推薦的股東可以聯繫公司董事會，地址爲1111 Main Street，Suite 660，Vancouver，Washington 98660。

在每次股東年度會議之前，提名和公司治理委員會評估董事會的當前組成，確定是否建議當前董事重新競選。根據其章程授權，認爲必要的提名和公司治理委員會與第三方搜索公司合作，幫助委員會尋找、招募和審核可能當選或任命爲董事的候選人。

提名和公司治理委員會在確定董事候選人時考慮多樣性，並認識到保持具有不同背景、觀點、技能、經驗和其他個人特徵的多樣化成員有助於促進包容性、增強董事會的討論，並使董事會更好地作爲股東利益的有效、積極的管理者。

在考慮董事和候選人時，提名和公司治理委員會以及董事會主要關注個人簡歷、推薦信、調查問卷、背景調查和個人面試披露的信息。有關我們五位現任董事的信息以及由提名和公司治理委員會推薦他們重新競選董事的事宜，請參閱「提案1：董事選舉」。

反對對沖政策

董事會已經制定了一項政策，禁止我們的僱員（包括高管）和董事，或其代表，參與我們的資本股票交易，可能會造成僱員或董事與股東之間的利益不一致的外觀，或者造成更高的合規風險。禁止參與旨在對沖或抵消任何由我們的僱員或董事持有的公司證券市場價值下降的交易或購買金融工具。被禁止的交易包括但不限於零成本領套期保值和遠期銷售合同。

董事酬金

在2024財年，我們的非僱員董事薪酬計劃包括：(i) 每年4萬美元的現金酬金；(ii) 擔任首席獨立董事或獨立董事會主席的額外年度現金酬金30,000美元；(iii) 委員會主席的額外年度現金酬金，審計委員會20,000美元，薪酬委員會15,000美元，提名和治理委員會10,000美元；(iv) 委員會成員的年度現金酬金，審計委員會10,000美元，薪酬委員會7,500美元，提名和治理委員會5,000美元；(v) 贈予一定日期公允價值爲136,800美元的非合格股票期權，期限爲10年，並通過適用財年末的等額月供方式解鎖。

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2024年董事薪酬表

以下表格詳細列出了2024財年期間每位非僱員董事因提供服務而獲得的或被授予的報酬情況：

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提案1

董事會選舉

介紹

根據我們的公司章程和章程，董事會有權設定公司董事人數。董事會已將董事人數確定爲五人。現任董事會由五名董事組成。

經提名和公司治理委員會建議，董事會提名以下五位個人參加年會選舉：Tanya D. Urbach，Lishomwa C. Ndhlovu萬.D.，Ph.D.，Karen J. Brunke，Ph.D.，Ryan m. Dunlap和Stephen m. Simes，任職直至下一屆股東年會，直至其繼任者經選舉合格上任，或直至其過早離世、辭職或被撤職。如果董事在其一年任期結束前退休、辭職或因其他原因無法履職，董事會可以任命一位董事填補餘下任期，減少董事會規模，或保留該職位空缺。

董事會已積極確定董事會全部提名人資格合格作爲獨立董事。我董事會的提名人不是根據董事會提名人與任何其他人或人之間的任何安排或了解而被選舉的。我的董事會全部提名人已同意作爲提名人任職，被列名在本授權書中，並在選舉產生時作爲董事任職。如果董事會的全部提名人在年會上當選，我們的董事中將有兩位女性董事和一位種族或族群多樣性董事。

提名人及其資格

以下表格列出了每位被提名擔任董事的個人信息，包括他們目前的主要職業或就業情況，以及截至2024年9月15日的年齡：

Tanya D. Urbach。 Ms. Urbach自2021年11月24日起擔任董事，自2022年1月24日起擔任我們的董事會主席。她目前是Eagle Bay Family Office的合夥人/聯席主管，該公司爲超高淨值客戶提供家族辦公室和投資諮詢服務。Tanya還爲提供爲公司和美國軍隊提供沉浸式培訓項目動力的Dynepic, Inc.提供公司治理和企業融資建議。從2020年11月至2021年3月31日，Ms.Urbach是一名獨立執業顧問，爲經紀商、投資顧問及其專業人士提供諮詢。從2019年1月至2020年10月，她是俄勒岡州波特蘭市Markun, Zusman, Freniere & Compton律師事務所的股東。她擔任了

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Paulson Investment Company, LLC，一家註冊經紀商，不時向該公司提供投資銀行業務，從2015年7月至2019年1月，就企業治理、證券監管合規、公司融資等法律和證券相關問題提供建議。Urbach女士在俄勒岡大學克拉克榮譽學院獲得學士學位，Lewis& Clark Law School獲得法律學位。她曾擔任俄勒岡州律師協會證券監管部執行委員會委員，任期爲2007年至2015年和2019年至2021年。她在證券發行、證券訴訟、公司融資、業務增長、公司治理等領域擁有豐富的培訓和專業知識，以及其他公司業務和法律問題的經驗，爲董事會帶來了貢獻。

Lishomwa C. Ndhlovu萬.D.，博士。 Ndhlovu博士自2021年11月24日起擔任董事，此前曾任公司的科學顧問委員會成員。自2019年起被任命爲威爾康奈爾醫學院藥理學教授，是感染病學部藥理學文賽爾葡萄膜炎與安莉安.席格爾傑出色醫學教授，並在費爾家族腦與心靈研究所擔任免疫學終身教授。在加入威爾康奈爾醫學院之前，Ndhlovu博士自2010年至2019年在夏威夷大學和加州大學舊金山分校任教。作爲2600萬美元的NIH支持的馬丁.德蘭尼合作實驗室「HOPE」共同負責人，測試新型逆轉錄病毒沉默和基因編輯方法以實現HIV治癒；以及支持1100萬美元的NIH資助的「SCORCH」聯盟，研究導致有害效果的物質如何修改HIV在大腦中的影響，他是基礎和複雜轉化免疫學以及工程免疫療法研究的專家。他的研究主要集中在應對HIV和衰老的挑戰上，解決HIV發病、併發症和持續性的分子機制。Ndhlovu博士在贊比亞大學獲得醫學博士學位，日本東北大學獲得博士學位，當選爲美國微生物學院院士，美國艾滋病基金會(amfAR)研究科學顧問委員會主席以及加利福尼亞艾滋病研究計劃成員，還是NIH/NIAID艾滋病研究辦公室顧問委員會成員。他對HIV相關併發症有着深刻的理解，以及在公司研究其藥品產品的主要領域具有研究專長。

Karen J. Brunke，博士. 自2022年4月1日起，布朗克博士被任命爲董事。布朗克博士在大型和小型生物技術公司擁有超過30年的科學、運營、臨床、高級管理、和企業/業務發展經驗。她目前是Jaguar Health公司（JAGX）的企業和業務發展執行副總裁，自2021年9月以來擔任這一職務，此前在Jaguar擔任獨立顧問七個月。Jaguar是一家專注於開發全球可持續來源的新穎胃腸產品的商業階段藥品公司。自2023年1月以來，布朗克博士還擔任Magdalena Biosciences公司的代理CEO，這是Jaguar和Filament Health Corp（FH.NE和FLHLF）聯合創立、由OneSmallPlanet資助的合資企業。在職業生涯中，布朗克博士曾擔任多家公司的業務發展和戰略顧問，並在2017年至2020年期間負責啓動了幾家創業公司。1999年，布朗克博士是合併Mercator Genetics公司與Interneuron Pharmaceuticals子公司Progenitor的執行團隊成員，並協助將 resulting company 上市。布朗克博士於2004年至2006年6月擔任Anexus Pharmaceuticals首席運營官，這是日本上市公司MediBic的子公司，負責協助日本公司進行內外部授權，也是Cardeus Pharmaceuticals的創始首席執行官，一家神經科學公司，2011年至2014年3月在任。布朗克博士在賓夕法尼亞大學獲得生物化學學士學位和微生物學博士學位。她在生物技術公司的執行管理、業務發展、運營和企業發展領域多年的服務對董事會具有寶貴的幫助。

Ryan M. Dunlap. 鄧瑞安先生自2022年8月24日起被任命爲董事。鄧瑞安先生在金融和運營領導方面擁有超過27年的經驗，積累了策略制定、提高運營效率和有效性、籌款與投資者關係、財務報告和合規、風險管理等方面的重要專業知識。鄧瑞安先生於2019年10月加入Gurobi Optimization，這家公司爲客戶提供數學優化求解器解決業務問題。在此之前，他於2016年1月開始擔任MolecularMD（現ICON Specialty Labs）的首席財務官，2017年12月開始擔任首席運營官，這是一家受到成長股權支持的分子診斷公司。鄧瑞安先生還曾擔任過Galena Biopharma公司的首席財務官，這是一家公開交易的生物技術和藥品銷售公司。在職業生涯早期，鄧瑞安先生在大型跨國組織中擔任過各種財務和運營領導職務，並在普華永道有限公司（「PwC」）、畢馬威和莫斯·亞當斯等會計事務所工作了11年，在那裏他提供業務保證和

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向軟件、科技和生命科學行業的公共和私營公司提供諮詢服務。鄧拉普先生在俄勒岡大學獲得會計學學士學位，並且是俄勒岡州持牌註冊會計師。他作爲「審計委員會財務專家」，在生物技術公司審計委員會面臨的問題上擁有專業知識，以及在執行管理、財務、運營和戰略規劃方面的豐富經驗，對董事會大有裨益。

史蒂芬·M·塞姆斯. 塞姆斯先生於2022年10月13日正式受任爲董事。塞姆斯先生通過擔任多家制藥公司的CEO或董事，爲我們的董事會帶來了豐富的經驗。他在製藥行業的職業生涯始於40多年前的瓊恩化學肖爾（現爲輝瑞公司的一部分）。自2016年以來，他一直是製藥行業公司和組織的獨立顧問，目前擔任Helix 51和伊利諾伊州北芝加哥羅莎琳德·富蘭克林醫學與科學大學的創業者駐地和創新研究園區的駐地員。塞姆斯先生還擔任BioLife4D公司的董事，這傢俬營公司正在利用3D生物打印和患者自身的細胞開發具有患者特異性且完全功能的人類心臟，並目前正在爲IPO做準備。他還是Bio-XL有限公司的董事長，這家以色列公司正在開發腫瘤產品。塞姆斯先生曾在2014年至2016年擔任RestorGenex公司的首席執行官，在其被Diffusion Pharmaceuticals收購時離任。從1998年至2013年，塞姆斯先生是BioSante Pharmaceuticals的總裁兼首席執行官，後於2013年6月被ANI Pharmaceuticals公司收購。他曾擔任Therapix Biosciences（2016-2020）、RestorGenex公司（2014-2016）、Ceregene公司（2009-2013）、BioSante Pharmaceuticals（1998-2013）、Unimed Pharmaceuticals公司（1994-1997）、Bio-Technology General公司（1993-1995）和Gynex Pharmaceuticals公司（1989-1993）的董事會成員。他擁有紐約市立學院布魯克林分校的化學學士學位和紐約大學的MBA學位。塞姆斯先生爲董事會帶來了豐富的生物技術經驗，包括在企業治理、執行管理、運營、業務拓展、藥物研發和資本市場領域的經驗。他還具有豐富的在私人和上市公司董事會任職經驗。

需要投票

在年會上，提名的五位董事候選人中，獲得最高肯定票數的候選人將被選中，前提是年會現場出現法定人數。股東不得累積投票選舉董事。可以爲下面列出的作爲一組的董事候選人投票或棄權，也可以爲每位個人候選人投票或棄權。未在年會上代表的股份、被棄權的股份以及券商不投票將不會對選舉結果產生影響。如果出現不可預見的情況，導致董事提名人無法參加選舉，代理人可以爲董事會指定的替補候選人投票。

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董事會建議股東投票「贊成」以上述五位提名人的選舉。

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提案二

關於審議是否批准獨立註冊的上市會計師事務所

介紹

審計委員會已選定Marcum LLP作爲我們獨立註冊的上市會計師事務所，審計我們截至2025年5月31日的基本報表。獨立核數師的選擇並不要求根據我們的管理文件或適用法律提交給股東投票。然而，我們董事會認爲股東就核數師的選擇進行投票是一個良好的公司實踐。我們將以建議（非約束性）的方式向股東提交此提案，投票結果對公司不具有約束力。

如果我們的股東未批准此任命，審計委員會將重新考慮此任命。即使任命得到批准，審計委員會可酌情在任何時候指定其他獨立註冊的上市會計師事務所，如果審計委員會認定這樣的變更符合公司及其股東的最佳利益。

Marcum LLP的代表預計將出席年度股東大會，並如有意願，這些代表將有機會發表聲明並預計將回答適當的問題。

需要投票

只要出席會議的法定人數，本提案將在投票結果「贊成」該提案的選票超過「反對」該提案的選票時得到批准。未在股東大會上代表的股份、棄權投票及經紀人不投票，如有的話，對該提案的投票結果不產生影響。

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董事會建議股東投票「贊同」選定Marcum LLP作爲我們2025財年獨立註冊會計師事務所。

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提案3

關於執行報酬的諮詢投票

介紹

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（「多德-弗蘭克法案」）包含一項規定，要求上市公司就批准或否決其董事會命名的高管的薪酬舉行顧問股東投票。多德-弗蘭克法案還包含一項規定，爲上市公司股東提供投票機會，就他們希望公司多久舉行一次有關高管薪酬的顧問投票做出投票。在2019年年度股東大會上，我們的股東批准了董事會建議，即每年進行一次有關高管薪酬的顧問投票。因此，我們正在進行一次有關批准本年度高管薪酬的顧問投票。此項投票旨在考慮高管薪酬的總體情況以及《代理聲明》中描述的政策和做法。

《執行薪酬》一節詳細描述了包括在本《代理聲明》中的薪酬表中所列高管薪酬。

我們的理念是，高管薪酬應該與股東利益一致，而不應鼓勵過度和不必要的風險。在2024財年，根據本《代理聲明》中的《薪酬摘要表》顯示，高管薪酬的主要組成部分包括基本工資、現金激勵薪酬和時間限制的股票期權。

此項投票是顧問性質的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並會在考慮未來高管薪酬安排時考慮投票結果。下次有關批准高管薪酬的股東顧問投票將在我們的2025年度股東大會上舉行。

需要投票

只要出席人數達到法定人數，此提案將在支持人數超過反對人數的情況下獲得批准。 未在年度股東大會上代表的股份、棄權和代理人不投票對這項提案的表決結果沒有影響。

董事會建議股東在諮詢性基礎上投票支持以下決議:

「決定，批准根據美國證券交易委員會制定的S-K條款402項在本代理聲明中披露的董事報酬，包括董事報酬表格及相關腳註和敘事討論，對這項諮詢具有約束力。」

上述披露內容出現在本代理聲明的「高管薪酬」部分。

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有關公司事宜

獨立註冊會計師事務所

2023年9月19日，公司收到了來自其當時獨立註冊會計師事務所Macias Gini & O’Connell LLP（「MGO」）的通知，通知公司MGO不會繼續作爲公司2024財年的註冊會計師事務所。MGO對公司截至2022年5月31日和2023年5月31日財年的財務報表的審計報告，包括在2022年8月15日和2023年9月14日提交的10-K表格中，沒有包含負面意見或聲明保留意見，並且並未就不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改，除了MGO在其分別日期爲2022年8月15日和2023年9月14日的審計報告中表達出對公司能夠作爲持續經營實體的重大疑慮。截至2022年5月31日和2023年5月31日財年以及隨後的中間期，公司與MGO在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上並沒有發生分歧（依據《S-K法規》第304(a)(1)(iv)條定義），這些分歧，若未得到MGO滿意解決，將導致MGO在其報告中提及這些分歧的主題。除了MGO於2022年8月15日所附的公司內部財務報告控制方面存在的重大弱點之外，該陳述包含在公司截至2022年5月31日財年的10-K年度報告中，該報告得出結論，公司的內部財務報告截至該日期爲無效（如進一步描述在公司截至2023年5月31日財年的10-k年度報告的9A項中，公司管理人員得出結論，經過2023財年的整改努力，公司的內部財務報告截至2023年5月31日期爲有效）在截至2022年5月31日和2023年5月31日的公司財政年度，以及截至2023年9月19日的隨後中間期間，未發生或被確認的符合《S-k規定》第304(a)(1)(v)條的「可報告事件」。與某些股權交易的會計處理以及公司信息技術總體控制的設計和運行有效性有關的重大弱點。

在2023年10月6日，審計委員會聘請了BF Borgers CPA PC（「BF Borgers」），並任命該公司爲截至2024年5月31日的公司獨立註冊公共會計師。此後，在2024年5月6日，公司在審計委員會的指示下，解僱了BF Borgers作爲公司的獨立註冊公共會計師。在SEC於2024年5月3日發佈永久禁止BF Borgers及其負責人在SEC面前出現或從業的命令後，公司迅速採取了解僱BF Borgers的行動。BF Borgers在其參與期間未對公司的財務報表進行審計，因此，對公司審計財務報表未發表不利意見、保留意見或否定意見。在其參與期間，公司與BF Borgers在會計原則或做法、財務報表披露、審計範圍或程序或任何「可報告事件」方面均未發生分歧。

在2024年6月28日，審計委員會聘請了Marcum LLP，並立即任命該公司爲公司的獨立註冊公共會計師，以執行截至2024年5月31日的公司財政年度的審計服務，以及截至2024年8月31日、2024年11月30日和2025年2月28日的季度查閱服務。如「提案2關於獨立註冊公共會計師批准投票」中所述，審計委員會已選擇Marcum LLP審計公司截至2025年5月31日的年度綜合財務報表。

董事會事前批准流程、政策和程序

審計委員會的政策是對我們獨立的註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行事先批准。審計委員會已經事先批准了下面描述的所有審計相關費用的100％。

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支付給主要獨立註冊的上市會計師事務所的費用

MGO針對2024年和2023年財政年度提供的專業服務收取的費用如下表所示：

BF Borgers在2024財政年度執行的專業服務收取的費用列於下表中：

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Marcum LLP根據2024財年提供的專業服務開出了下表中顯示的大致金額髮票:

審計委員會報告

截至2024年5月31日的財政年度結束時，審計委員會與管理層及我們的獨立核數師Marcum LLP會面，審查我們的會計職能和審計流程，並審查和討論截至2024年5月31日的財政年度的審計基本報表。審計委員會與Marcum LLP討論並審查了根據《公共公司會計監督委員會》（PCAOB）和證券交易委員會（SEC）的適用要求而必須討論的事項，以及公司的財務報告內部控制。Marcum LLP還向審計委員會提供了根據PCAOb適用要求要求的書面披露和信函，內容涉及與委員會關於Marcum LLP獨立性的溝通，審計委員會與Marcum LLP就其獨立性進行了討論。

基於與管理層和Marcum LLP的審查和討論，審計委員會建議將經審計的基本報表包括在我們截至2024年5月31日的財年年度報告10-k表中，並向證券交易委員會提交。

由董事會審計委員會提交：

董事會審計委員會主席Ryan M. Dunlap

Stephen M. Simes

Tanya D. Urbach

2024年10月11日

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我們的高管情況說明

下面列出了我們目前的高管官員信息：

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Jacob P. Lalezari博士。 Lalezari醫療公司的首席執行官和主要執行官自2024年1月26日起擔任，此前曾於2023年11月17日起擔任該公司的臨時首席執行官。Lalezari博士目前是1989年創立的Lalezari Medical Corp.的首席執行官和醫學主任，也是Siempre Unidos的董事會成員兼醫學主任，這是一家在洪都拉斯運營艾滋病和基本護理診所的非營利組織，自2006年以來擔任NP2的董事會成員和副總裁，這是一家非營利製藥公司。他曾於2018年擔任Virion Therapeutics, LLC的首席醫務官，並擔任NP2的董事會成員及副總裁，自2018年起擔任NP2的董事會成員。此前，他曾於2020年3月至2020年11月期間擔任CytoDyn的臨時首席醫務官和/或首席科學顧問。Lalezari博士從賓夕法尼亞大學獲得了醫學博士學位，從弗吉尼亞大學獲得了碩士學位，從羅切斯特大學獲得了學士學位。他還持有美國內科委員會的董事會認證。

Mitchell Cohen。 Cohen自2024年1月起作爲InterimExecs的獨立承包商參與。根據公司和InterimExecs之間的協議，他自2024年2月1日起擔任公司的臨時首席財務官。作爲公開和私人公司的高級主管，他在財務、運營和通用業務方面擁有30多年的經驗。在2024年之前的六年裏，Cohen通過MMC Ventures, LLC、Business Talent Group以及自2022年4月起的Randstad Professionals US, LLC提供財務諮詢和首席財務官服務。通過這些諮詢公司，他於2022年10月至2023年11月擔任Blue Apron Holdings, Inc.的臨時首席財務官，這是一家餐飲公司；於2022年5月至8月擔任娛樂和軟件公司Redbox Entertainment Inc.的臨時首席財務官；於2022年2月至4月擔任軟件公司Cerence Inc.的臨時首席財務官；並於2021年3月至2022年1月擔任初創微移動性公司Bolt Mobility的首席財務官。Cohen畢業於皇后學院並獲得經濟學學士學位。

Tyler Blok。 Blok先生自2022年7月25日起擔任公司內部法律顧問，於2023年8月15日被董事會任命爲法律事務執行副總裁，並於2024年9月27日晉升爲首席法律官。在加入公司之前，Blok先生曾是Buckley Law P.C.律師事務所的律師，從2021年到2022年，在該公司的業務和交易實踐組工作，代表公司客戶進行併購交易，並就公司治理事項向商業客戶提供建議。從2013年到2021年，Blok先生在Markun Zusman Freniere & Compton LLP擔任法律職員和律師，後來加入TT&E Law Group LLP（2020 - 2021年），在那裏代表各種公司客戶處理仲裁事項、複雜的商業爭端、證券訴訟以及監管審查和執法事項。Blok先生獲得了西俄勒岡大學的學士學位和劉易斯與克拉克法學院的法律學位。

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高管報酬

我們的執行薪酬計劃摘要

以下是公司執行薪酬計劃摘要，提供了有關在截至2024年5月31日的財政年度內擔任公司首席執行官的三位個人（Jacob Lalezari、安東尼奧·米利亞雷塞和賽爾斯·阿曼）以及截至2024年5月31日的其他兩位執行董事（米切爾cohen和泰勒布洛克）獲得、賺取或支付的薪酬信息。我們將這五個人稱爲「董事長執行官」。2024財年內其他任何人均不擔任公司執行董事。

執行薪酬政策和程序

我們公司認爲，我們的執行薪酬計劃應設計爲通過以具競爭力的方式支付報酬來吸引、激勵和留住高素質的高管，並獎勵和鼓勵個人和卓越的公司績效，無論是短期還是長期，從而使我們的高管行爲與長期股東利益保持一致。董事會的薪酬委員會負責審查適用於所有執行董事的薪酬政策和實踐。自2021年7月2日起，薪酬委員會通過了一項關於執行薪酬的書面政策，以指導委員會作出決定並履行其責任。根據該政策，薪酬委員會將：

政策明確允許薪酬委員會就與新增董事、聘任新執行官或提拔現有執行官以及其他憑薪酬委員會判斷屬於特殊情況的相關執行或董事薪酬做出決策。薪酬委員會的所有決定均報告給我們的董事會。

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獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權和責任選擇、留任和終止其獨立的薪酬顧問，並批准他們的費用和參與條款。2022年6月，薪酬委員會聘請了Aon/Radford（「Aon」）作爲其獨立的薪酬顧問。薪酬委員會選擇Aon的部分原因是其在按行業開展比較薪酬分析方面的經驗。Aon被要求更新公司的同業對比群，提供有關同行公司高管薪酬的比較信息，並協助設計公司2024財年的高管薪酬計劃。2022年6月，薪酬委員會批准的同業群由22家尚無營業收入、在美國各個生物技術中心開發一到五種藥品的上市公司組成。

基本工資

根據Aon於2024年4月、6月和9月提供的比較薪酬信息，薪酬委員會確定了公司高管的基本工資如下：Migliarese先生在2024財年的年度基本工資爲42.16萬美元，與他在2023財年的工資相同；Blok先生的年度基本工資，自2023年8月15日起，即他被任命爲法律事務執行副總裁之日，爲31.5萬美元；Lalezari博士的年度基本工資，自2023年11月17日起，即他被任命爲臨時CEO以來，爲加利福尼亞州法律規定的最低工資約爲6.67萬美元，隨着他於2024年1月26日被提升爲CEO，工資增加至40萬美元。

根據2024年1月10日公司與InterimExecs簽訂的諮詢協議，涉及Cohen先生擔任公司臨時CFO的服務，公司向InterimExecs支付每月固定費用4.8萬美元。

年度現金激勵計劃和現金獎金

根據薪酬委員會關於公司或個人績效目標（如有）的確定支付年度現金激勵，委員會設立的目標以及委員會酌情評估每位高管個人績效。自2024年1月26日起，Lalezari博士的目標獎金設定爲其在2024財年期間的基本工資的40%。Blok先生晉升後，其2024財年的目標現金激勵支付額設定爲其基本工資的40%。Migliarese先生由於於2024年2月15日離開公司，未獲得2024財年的獎金。根據公司與InterimExecs的諮詢協議條款，Cohen先生沒有資格獲得獎金。

2024年9月，薪酬委員會批准向Tyler Blok支付非權益激勵報酬，金額爲10萬美元，約佔其在2024本財年有資格獲得的目標現金激勵的75%，該比例基於他對所分配績效目標的實現水平。目標涉及解除對leronlimab的臨床研究的食品藥品監督管理局臨床暫停令以及就條款對公司有利的解決與第三方的某些重大爭端。薪酬委員會確認，與獲得重要戰略合作伙伴關係或許可交易相關的第四項績效目標未達成。所有績效目標均是董事會爲2024財年制定的公司目標之一。同樣在2024年9月，薪酬委員會批准向Lalezari博士發放一項爲期2024財年服務的自由現金獎金，總額爲7萬美元，主要基於解除臨床暫停。

長期股權激勵

我們爲2012年計劃下的被任命高管提供長期激勵。對於2024年和2023財政年度，基於Aon的建議，授予了以預收入生物科技公司主導實踐爲基礎的股權獎勵。

2024年3月7日，薪酬委員會授予Lalezari博士一項非合格股票期權，以購買300萬股普通股，以表彰他在2024年1月晉升爲首席執行官。這些期權在四年內行權

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截至日期。2024年1月3日，薪酬委員會向Blok先生授予了一份非合格股票期權，可購買100萬股普通股，將按照48個相等的月分期付款方式歸屬，在2027年5月31日結束（即在授予日期已歸屬七個分期）。

在2024年1月3日，薪酬委員會還決定取消公司當時員工持有的所有期權，包括高於0.35美元每股的執行價格的執行官們。薪酬委員會主要出於以下原因採取了這一行動：（i）未行權期權不再提供出色表現的激勵，因爲它們顯著處於虛值狀態；（ii）取消並替換現有期權將對股東造成的稀釋較少，而不是授予更低執行價格的額外期權。由於薪酬委員會的行動，當時和前執行官持有的執行價格從0.54美元到5.57美元不等的期權如下取消：Migliarese先生，188萬2221股期權；Blok先生，10萬股期權；Arman博士，157萬5557股期權。薪酬委員會批准同時向公司執行官授予新的非合格股票期權，執行價格爲每股0.21美元，數量等於取消的全部期權數量，並具有與取消期權相同的歸屬計劃。股票期權爲我們的執行官提供了從授予期權之日到行權期權之日股價潛在升值獲利的機會。股票期權授予給執行官的執行價格等於或高於授予日期OTCQb上我司普通股的收盤價。長期績效最終決定了股票期權的價值，因爲股票期權行權收益完全取決於我司普通股價格的長期升值。因此，我們認爲股票期權鼓勵我們的執行官和其他員工專注於創造股東價值。非合格股票期權不提供給持有者內部稅收法第422條下激勵股票期權持有者享有的稅收優惠，而是通過允許公司在行使期權時扣除與期權持有人確認的薪酬收入相等的稅務支出來使公司受益。

Cyrus Arman博士在2022年7月根據其僱傭協議獲得了限制性股票單位(RSUs)和績效股份單位(PSUs)，當時他被董事會選爲公司總裁。這些獎勵在2023年7月7日放棄，因爲他接受了兼職非執行職務的業務運營高級副總裁職位。

高管薪酬表

以下表格提供了截至2024年5月31日和2023年結束的財政年度中我們指定高管的薪酬信息。

薪酬摘要表

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2024財年末的優秀股權獎勵

下表顯示截至2024年5月31日，我們的高管持有的股權獎勵。

注意：表格中的所有獎勵都受到公司2012年股權激勵計劃（「2012計劃」）中所定義的連續服務條款約束，在適用的認股日期前終止時可能會被剝奪。

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薪酬與績效

以下表格列出了截至2024年、2023年和2022年財年，我們的首席執行官（PEOs）和非首席執行官高管（非PEO NEOs）的薪酬與公司業績相關信息。

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實際支付的補償反映了2024財年股票期權獎勵的數值調整，如下表所示。

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其他補償信息

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員工養老金、利潤分紅或其他退休計劃

自2010年1月1日起，我們根據《內部稅收法》第401（k）節採納了一個僱員儲蓄計劃（「401（k）計劃」），覆蓋幾乎所有員工。我們進行「安全港」合格的非選擇性繳款，立即歸集，每位參與者的工資的3%，直至適用於第401（k）節的最高限額。此外，401（k）計劃的參與者可以按照《內部稅收法》的最高限額繳納一部分他們的薪酬。我們沒有任何其他明確定義的養老金計劃、利潤分紅或退休計劃。

就業協議

公司已與Dr. Lalezari和Mr. Blok簽訂了就業協議，該協議規定了僱傭期限爲無限期，直至根據協議條款終止，支付基本工資（由薪酬委員會不時調整），以及根據公司年度現金激勵計劃指定的目標獎金

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除上述2012年計劃（或任何後續計劃）下由薪酬委員會確定的股權獎勵，以及通常提供給公司高級領導的福利外，Cohen先生的僱傭是根據與InterimExecs達成的諮詢協議進行的，如上文「基本工資」部分所述。任何一方可以在書面通知後的30天內終止協議。

我們目前的高管，除Cohen先生外，有資格參與我們的短期和長期激勵計劃，目標年度獎金等於年度基本工資的一定百分比，由薪酬委員會設定。實際支付的目標獎勵金額基於薪酬委員會對相關績效目標或個人表現水平的評估，並由薪酬委員會確定，可以全額以現金支付，或者50%現金和50%無限制的普通股支付。高管必須在現金激勵支付日期之前繼續受僱於公司，才有資格獲得支付。

僱傭終止、死亡或傷殘，或控制權變更後的支付

公司唯一有資格在僱傭終止時獲得分手補償或類似福利的現任高管是Blok先生。根據Blok先生的僱傭協議，如果我們未經有正當理由在沒有控制權變更的情況下終止他的僱傭，並且他簽署並未撤銷索賠免責聲明並繼續遵守若干限制契約，他將有權獲得（x）相當於三個月的基本工資的總額一次性支付，加上（y）相當於九個月的基本工資的支付，按照公司的正常工資單計劃定期分期支付。這些支付的總額不得超過合格獲得內部稅收法第409A條規管的延期薪酬豁免金額上限（「分手限額」）。此外，Blok先生被授予的所有未履行和未獲授的股票獎勵在此類終止時將實現，（如適用）即刻行使，除非獎勵協議另有規定，而在該日期之後授予的獎勵通常將在此類終止前未實現部分被取消。

如果我們無故終止Blok先生的僱傭關係，或者他因正當理由辭職，在控制權變更後的12個月內，前提是他簽署並不撤銷要求賠償的文件，他的僱傭協議規定一次性支付金額等於18個月的基本工資總和；但此類支付的總額不得超過賠償限額。此外，所有當前未解除的股票獎勵通常將在控制權變更日期解除，並且（如果適用）立即行使，除非獎勵協議另有規定。Bloke先生僱傭協議中使用的某些術語的定義如下:

「原因」通常指故意從事欺詐或類似行爲，旨在使高管個人獲益，損害或損害公司利益；故意未能履行分配給高管的職責或義務；違反僱傭協議的保密性或非競爭條款；被判有罪或認罪犯有涉及重罪或涉及欺詐或道德墮落的輕罪罪行；以及其他故意參與不端行爲，包括行爲有可能導致公司受到負面宣傳或損害聲譽。

「正當理由」通常指高管職權、職責或責任的重大降低；高管基本工資的重大減少（特定例外除外）；公司違反僱傭協議的重大違約；或將高管的主要工作場所遷至50英里以上距離的地點。

「控制權變更」通常指個人或團體收購我們全部流通股中超過50%的總公允市值或總表決權；在任何12個月期間替換董事會中的大多數成員（除非由現有董事的大多數支持）；或個人或團體收購代表我們資產總毛利市值至少40%的資產。

在Bloko先生去世或殘疾時，公司將支付其截至事件發生日期的欠薪和福利。

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相關人員交易

我們將描述自2022年6月1日起，我們作爲一方或將成爲一方參與的每筆交易或一系列類似交易，其中：

董事會審計委員會根據公司的關聯方交易政策審查和批准所有關聯方交易，該政策可在我們的網站www.cytodyn.com/investors上找到。一般來說，公司的政策是隻有在董事會通過審計委員會決定相關交易符合公司及股東最佳利益或與之一致時，才進行或批准關聯方交易。具體來說，在審查關聯方交易時，審計委員會考慮所有相關因素，包括但不限於（如可能）：對公司的好處；若關聯方是董事、董事的直系親屬或董事爲合夥人、股東或高級管理人員的實體，對董事獨立性的影響；是否有其他來源提供類似產品或服務；交易條款；以及對無關第三方或員工一般可獲得的條款。我們認爲以下關聯方交易的條款與我們與無關第三方進行的真實交易中可獲得的條款相當。

Advanced Research & Education中心（「CARE」），由Julie Recknor博士擁有，Christopher Recknor博士的配偶，是公司MASH和COVID19長期患者臨床試驗的幾個臨床地點之一，也是公司已完成的Phase 2b/3輕度至中度和嚴重至危重症COVID19臨床試驗的臨床地點。Julie Recknor博士擔任CARE的現場主任並管理其日常運營。公司與CARE爲每個臨床試驗簽訂了臨床試驗協議（「CTA」）。每份CTA是由公司前CRO Amarex在Christopher Recknor博士任命爲公司高管之前的正常業務談判的結果，與CARE達成的運營和財務條款與其他無關臨床地點的條款相當。Christopher Recknor博士未參與公司選擇CARE作爲進行中試驗的臨床地點或CARE現場病人招募的決定。公司在截至2023年5月31日的財年向CARE支付了總計約20萬美元。

2022年2月14日，公司與David F. Welch博士及其作爲可撤銷信託董事的信託受益人，以及其他某些相關方（以下簡稱「賠償方」）簽訂了一項保證債券追加協議（「追加協議」）。根據追加協議，賠償方同意協助公司獲取一份用於公司與其前合同研究機構Amarex之間進行的訴訟案件的擔保債券（「擔保債券」），其中包括同意賠償擔保債券的發行人（「擔保方」），就公司根據擔保債券的義務進行賠償。由於公司於2022年7月和12月分別進行了兩次追加協議的修改，賠償方同意賠償擔保方的義務延長至2023年4月。作爲對賠償方根據追加協議（包括修改）承擔義務的對價，公司向由Welch博士控制的實體發行了追加認股權證，以購買總計45,000,000股普通股，行使價格爲每股0.10美元。認股權證完全可行使，並將於2027年和2028年的各個日期到期。在2023年2月發行用於購買總計15,000,000股的最後兩份認股權證後，Welch博士被視爲受益擁有超過公司已發行普通股的5%以上。

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公司對賠償方的支付義務按照年利率10%計息，並由公司持有的幾乎所有專利作爲擔保。2023年3月，應與擔保協議延期相關的要求，公司減輕了賠償方對已用於支持按金的剩餘140萬美元現金抵押的壓力位。隨後，賠償方完全免除了其賠償義務，放棄了其在擔保協議下擔保公司義務的專利抵押權，並公司全面承擔了按金。

2023年2月13日，公司當時的總裁Arman博士從公司購買了約0.4百萬股，包括一股普通股和一份以0.5美元行權價購買一股普通股的認股權證。Arman博士的10萬美元投資條件與私募股份基金的其他投資者所獲得的條件完全相同，通過一家於2023年4月結束的並通過一傢俬募股份基金代理公司進行的定向增發活動。

公司現任CEO Dr.Lalezari擁有Lalezari醫療公司，也稱爲Quest臨床研究。在Lalezari博士擔任CEO之前的幾年中，Quest是公司過去COVID19臨床試驗的幾個臨床地點之一。公司與Quest簽訂了一項臨床試驗協議（CTA）涉及相關的臨床試驗。每份與Quest簽訂的CTA都是由公司前CRO Amarex在Lalezari博士擔任公司CEO之前的幾年與Quest洽談的，與無關聯臨床地點可獲得的條款相當。Lalezari博士在試驗期間並未受僱於公司。自2021年6月1日以來，公司已向Quest支付了約120萬美元，用於進行leronlimab的臨床試驗服務。截至2024年8月31日，公司欠Quest的未償餘額約40萬美元。

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主要股東、董事和執行官持有的股權

以下表格詳細闡述了截至2024年9月15日，(i) 我們的每位董事；(ii) 我們的每位具名高管；以及(iii) 我們當前的高管和董事組合持有的普通股份。據我們所知，截至2024年9月15日，沒有任何持有我們超過5%的普通股的實益所有者。

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拖欠的第16(A)部分報告

《交易法》第16(a)條規定，公司董事、高管和持有公司超過10%普通股的有權所有人（「10%股東」）必須向美國證券交易委員會（SEC）提交所有權報告和所有權變動報告。根據SEC規定，這些人必須向公司提供他們提交的所有第16(a)條報告的副本。根據對這些報告的審查，除了本公司首席執行官Dr. Lalezari和臨時首席財務官Cohen之外，所有第16條報告人在截至2024年5月31日結束的財政年度內，都遵守了所有適用的第16(a)條申報要求，他們分別在截止日期後提交了有益所有權的初報表Form 3。

其他問題

管理層不知道除上述討論外還有什麼事項需要提交到年度會議上。根據公司章程，年度會議通知中列明的事項才可能在會議上被考慮或處理。

股東與董事的溝通

股東與董事會的溝通應以書面形式提交給CytoDyn Inc.的董事會，地址爲華盛頓州溫哥華市Main Street 1111號660套。發送給個別董事或委員會的通訊應標明收件人。通訊將會被轉發給審計委員會主席，他或她將主要負責監督發給董事會（或其成員或委員會）的通訊，並根據他或她認爲合適的情況轉發通訊。如果通訊看起來超出董事會（或其他指定收件人）的職責範圍或其他不當或輕率的情況，將不會被轉發。

年度股東大會材料的家庭持有

一些銀行、經紀人和其他代名股東記錄持有人可能參與「家庭共同持有」代理聲明的做法。這意味着只有一份此代理聲明的副本可能已寄送給同一家庭中的多個股東。如有股東請求，我們將立即向任何股東提供此代理聲明的單獨副本，請致函或致電至：CytoDyn Inc.的公司秘書處，地址爲華盛頓州溫哥華市Main Street 1111號660套，電話號碼爲(360) 980-8524。任何希望收到此代理聲明的單獨副本、公司的代理聲明或年度報告的股東，或者希望每戶只收到一份副本的收到多份副本的股東，都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他代名股東記錄持有人，或股東可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

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提名和 2025年年度股東大會的股東提案

根據我們的公司章程，針對2025年股東年會，任何有表決權且有資格在會議上投票的股東可以提名董事候選人並提出採取行動的提案，需及時遞交書面通知。爲及時遞交，通知須在2025年7月25日至2025年8月25日期間的營業時間結束前收到；但如果2025年股東年會不在2025年10月23日至2026年1月21日期間首次召開，則通知必須在（x）會議日期前90天或（y）會議日期首次公告後10天內遞交。

爲便納入我們的2025年股東年會的代理材料，根據《證券交易法》第14a-8規定，任何股東提出在此次會議上採取行動的提案必須在2025年6月13日營業時間結束前收到。任何此類提案必須遵守SEC規定的有關納入代理材料的股東提案的規則。如果我們在2025年6月13日後收到股東提案的通知，則在年會代理聲明和代理表格中列名的代理人將有自由權利對此類股東提案進行投票。

除了滿足公司章程的要求，包括上述較早通知截止日期外，爲符合SEC的通用代理規則，有意支持非公司候選人的股東還必須提供通知，該通知包括《證券交易法》第14a-19規定的信息，最遲在2025年9月23日或在2025年及時公佈2025年年會日期後的第10個日曆日之前提供；但是，如果明年年會的日期與2024年年會相比改變超過30個日曆日，則通知必須在2025年9月23日和公司公佈2025年年會日期最早日期後的第10個日曆日內提供。

任何提名或提議採取行動的2025年股東大會應該發送至：CytoDyn公司董事秘書，地址：1111 Main Street, Suite 660, Vancouver, Washington 98660。

委託代理

根據本次代理聲明進行的代理委託由公司進行。代理可能通過郵件、傳真、電話、電報、互聯網和親自進行徵求。

準備、印刷和分發代理材料的網絡可用性通知及代理材料的費用，以及徵求代理的其他成本均由公司承擔。代理材料的副本將根據請求提供給銀行、券商和其他託管人、被提名人和受託人，以轉發給他們持有股份的普通股受益所有者，並且公司將支付他們與之相關的合理費用。

在哪裏尋找更多信息

SEC維護一個網站，其中包含公司和其他在SEC電子文件的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址爲www.sec.gov。公司的代理聲明、10-K表的年度報告和10-Q表的季度報告，以及8-K表中的當前報告以及這些報告的任何修訂版本，都可以通過SEC網站免費獲取。

我們還在www.cytodyn.com網站上維護一個網站。您可以在我們的網站免費查看我們的代理聲明、10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表中的當前報告以及根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條規定提交給SEC的修訂版本，這些材料在向SEC電子文件或向SEC提供後合理時間後立即提供。我們的網站及其上或與其相關的信息不構成並不屬於本次代理聲明的一部分。

2024年10月11日

CYTODYN INC。

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