展覽10.1

 

		Coherent公司 375 Saxonburg Blvd. 賓夕法尼亞州薩克森堡 16056-9499 美國

2024年10月8日

Sherri Luther

親愛的 Sherri:

我代表Coherent Corp.（以下簡稱「公司」，「我們」或「我們」），在公司的薪酬和人力資本委員會批准的前提下，很高興向您確認我們的僱傭條件。

1. 開始控件、職位和職責您的開始控件將是2024年10月11日，或者我們可以相互同意的其他日期（以下簡稱「開始控件日期」）。您將擔任公司的致富金融(臨時代碼)和司庫，向我報告，負責與該職位相一致的職責和權限。

您將主要從我們加利福尼亞州聖克拉拉辦公室履行職責，根據您作爲全球運營上市公司的致富金融(臨時代碼)的職責，進行符合職責的商務差旅。

在您的任職期間，您將：(i)將幾乎所有的工作時間和精力投入到公司的業務和事務中（不包括您有權利的任何休假、病假或其他批准的休假），盡最大努力提供服務，竭盡全力促進公司的利益，(ii)不從事任何其他就業、諮詢或其他業務活動，可能會與您提供給公司的服務造成利益衝突，(iii)不幫助任何與公司競爭或準備與公司競爭的個人或實體，(iv)遵守公司的政策和規定，如有必要，隨時生效。

2. 僱傭-自由裁量權您與公司的僱傭將是 自由職業。 這意味着您和/或公司都可以隨時有或無故結束這份僱傭關係。

3. FY25和誘因股權獎勵您將在開始控件收到以下獎勵。

 

a.

自開始控件之日起生效，並作爲您接受此報價的誘因，您將收到總價值爲$17,400,000的股權獎勵，其中$3,500,000代表公司FY25獎勵的價值，$13,900,000代表 簽署 誘因獎勵（用於認可您將從目前僱主處放棄的股權獎勵）。這些股權獎勵將如下交付：

i.

RSUs。

 

A.

總FY25獎勵價值的1,400,000美元（佔FY25獎勵價值的40%）將作爲時間限制的限制性股票單位（「 RSUs」）交付， 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 在開始控件的第一個週年上解除限制， 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 在開始控件的第二個週年解除限制，最終 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 在開始控件的第三個週年解除限制。

 

B.

總誘因獎勵價值的5,560,000美元（代表40%的獎勵價值）將作爲時間限定的受限股份單位（「RSUs」）進行交付，第一年度開始日期時的50%將解除限制，第二年度開始日期時的50%將解除限制。

 

C.

RSU的數量將基於該公司普通股在開始日期前的市場價格的滑動平均值確定（向上舍入至下一整數股份），其他條款和條件將基於公司高管在2024年8月獲得的FY25 RSU獎勵。 30天 滯後市場股價的平均值——在開始日期前下一整股份（向上取整）的其他條款和條件將基於公司高管在 2024 年 8 月獲得的其他FY25 RSU獎勵而確定。

 

ii.

PSU。

 

A.

FY25獎勵總額的2,100,000美元（代表FY25獎勵總額的60%）將作爲績效股份單位（「PSUs」）進行交付。

 

B.

總誘因獎勵價值的8,340,000美元（代表FY25獎勵總額的60%）將作爲PSUs進行交付。

 

C.

誘因PSU的目標數量將基於30天 在開始控件日期之前，股東公司普通股的市場價格的追蹤平均（四捨五入至下一整數股）。誘導PSUs將根據一個大致的績效週期獲得。 3年 表現期（從開始控件日期開始，至FY27年最後一天結束）基於相對總股東回報（「rTSR」）表現的誘因類似於公司FY25年rTSR PSU獎勵 以及公司行政主管在2024年8月獲得的FY25獎勵的其它條款和條件。

 

b.

每個FY25和誘因性股權獎將根據終止僱傭或 變更管控後的進放待遇進行設置，符合公司對行政主管的標準條款，受（i）附表A（「RESP」）所附公司修訂的執行分流計劃的條款和條件規範 與此附有作爲展示I的參與協議（「參與協議」）以及（ii）參與協議的條款和條件。

4. 簽約獎金獎金。你將收到 簽署 總額度爲$500,000美元的獎金，將在開始控件後的第一個正常發薪日以一次性現金支付（扣除所需的稅款）。如果您自願辭職而非出於「良好原因」（如「參與協議」中定義），或者公司

在開始日期第二週年之前，如果由於你在僱傭結束中存在原因（如下文中所定義），你將需要迅速償還全額淨額。 簽署 獎金。

5. 薪酬福利我們將在您受僱期間爲您提供以下補償和福利：

 

a.

基本工資。您的基本工資年薪爲625,000美元，按公司的正常工資單支付規定，直至2025年9月1日。自2025年8月起，取決於市場趨勢、內部考量、績效或委員會可能確定的其他因素，公司董事會的補償和人力資源委員會將至少每年考慮是否自行決定調整您的基本工資標準。

 

b.

年度激勵補償您將在FY25年度獲得目標年度現金激勵獎勵，金額相當於您的基本工資的85%，持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。目標獎勵爲531,250美元，與公司其他高管在FY25年度確定的形式和條款相同，包括以獎勵計劃中的獎勵（目標爲您工資的8%）和目標的其他部分在Goals Results Incentive Program下提供。FY25年度後的目標年度激勵獎勵將由薪酬委員會確定。

 

c.

長期激勵計劃獎勵您將根據委員會確定的價值獲得年度長期激勵獎勵，同時根據委員會設計爲公司其他高管確定的混合方式和條款。您FY25年度的獎勵反映在第3條中描述的獎勵中。

 

d.

福利您將有資格參加所有與養老、健康福利、休假和其他福利計劃相關的計劃和安排，這些計劃的條款和規定通常適用於公司其他高級管理人員。

 

e.

解僱保護您將被邀請參加RESP。 您和公司同意在開始控件上籤署參與協議。

 

f.

賠償協議您將會被提供我們標準的賠償協議，附件II爲附件，由您和公司在開始控件上籤署。

 

g.

公司已經或將會償還執行官在終止日期之前發生的符合公司時時旅行、娛樂和其他業務費用政策的所有未償還費用，但需符合公司對報告和記錄此類費用的要求，包括但不限於根據執行官作爲公司任何子公司的董事的服務所發生的費用。執行官無論是否簽署本協議，均有權獲得這些費用的賠償。我們將根據我們的標準費用報銷政策報銷您因履行職責而發生的合理必要的差旅和住宿費用，娛樂和其他業務費用。

6. 契約您將受RESP第六條所規定的限制約定的約束。

7. 其他.

 

a.

沒有衝突通過簽署此函，您向公司聲明您的

接受此報價並同意按照這些條款接受公司僱傭，不會與任何您參與的就業或其他協議相沖突、違反或構成違約，並且您無需獲得任何人、公司、企業或其他實體的同意即可接受此僱傭報價。

 

b.

繼承人和受讓人。本函將對公司及其繼承人和受讓人（i）及您及您的繼承人和法定代表具有約束力和利益，但本函中規定的具有個人性質的您的職責和責任不得在未經我們書面同意的情況下全部或部分轉讓或委派。

 

c.

全部協議。本函及附件中的每一項展示了有關涵蓋主題的各方目前協議。關於這些主題，除非本函中明確規定或附件中明確規定，否則沒有任何種類的承諾、理解、陳述或保證。對本函的任何修改必須書面並在所有當事人明確同意的情況下籤署。任何試圖修改本函的方式，口頭上或未經所有當事人簽署的書面形式，將被視爲無效。

 

d.

可執行性。如果本函的任何條款在任何司法管轄區被裁定爲無效或在任何情況下不可執行，則該無效或不可執行性將不影響對可以在沒有無效或不可執行條款或適用下生效的其他條款或適用本函的情況，並不會使該條款或適用在其他司法管轄區無效或不能執行。

 

e.

管轄法本函將依照賓夕法尼亞州的法律進行解釋和規管，不考慮其法律衝突規定。

 

f.

豁免任何一方未執行本函任何條款的失敗均不構成對實施該條款的放棄。

 

g.

預扣稅款。公司應支付給您的所有補償款項均扣除適用法律下公司需要扣除的稅款或其他金額。

 

h.

第如果管理人確定計劃下授予的任何獎勵受《稅收法典》第409A條的規定約束，則按照《稅收法典》第409A條所要求的條款和條件，相應的項目和獎勵協議應將包括在內。在適用範圍內，計劃、項目和任何獎勵協議都應按照《稅收法典》第409A條以及財政部頒佈的法規和其他解釋指南加以解釋，包括但不限於任何在生效日期後頒佈的這類法規或其他指南。儘管計劃中可能存在相反的規定，在生效日期後，如果管理人確定任何獎勵可能受到《稅收法典》第409A條及其相關財政部指導（包括生效日期後頒佈的這類財政部指導）的約束，則管理人可以採取適當行動（包括給計劃和相關項目和獎勵協議制定具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他必要或適當的行動，以免除獎勵受到《稅收法典》第409A條下的任何罰款稅的約束。本函旨在符合1986年修訂的《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」）第409A款或其豁免規定，爲了避免根據法典第409A款對您徵收額外稅款，支付只能根據法典第409A款規定的事件和方式進行。 任何附帶於僱傭終止的支付或福利，爲了避免根據法典第409A款對您徵收額外稅款，除非該終止構成法典第409A款中「從服務中分離」的意義，否則不得提供。 符合「短期遞延」例外或法典第409A款其他例外的支付將根據適用例外支付。 儘管本函任何內容可能相反，如果您被視爲法典第409A款中的「指定僱員」（根據法典第409A款的定義），任何根據本函由於您離職而支付或提供的金額均需進行

根據《稅收法典》第409A條的規定，對您徵收的額外稅款將在您根據第409A條的「服務終止」意義而進行的六個月內延遲，並且累積金額應在期間結束後10個日曆日內一次性支付. 6個月 期間。如果您在延期期間去世並且在支付福利之前，根據《稅收法典》第409A條而推遲支付的任何支付金額將在您去世後60個日曆日內支付給您的遺產個人代表. 6個月 對於《稅收法典》第409A條的目的，根據本函的分期付款權利將被視爲一系列單獨付款的權利。在任何情況下，您都不能直接或間接地指定支付的日曆年份。 根據本函提供的所有報銷和實物福利應根據《稅收法典》第409A條的要求進行發放或提供，包括（如適用）要求 (i) 任何報銷只限於在本函規定的時間段內發生的費用， (ii) 在一個日曆年內有資格獲得報銷的費用金額，或提供的實物福利，不得影響在其他任何日曆年內有資格獲得報銷的費用金額或提供的實物福利， (iii) 有資格費用的報銷將在發生費用的年份之後的最後一個日曆日之前支付，（iv）報銷或提供的實物福利的權利不得被清償或用於交換其他福利. 公司並不保證根據本函提供的支付和福利是否符合《稅收法典》第409A條的規定，無論何種情況下，公司均不對您可能因不符合《稅收法典》第409A條而產生的任何稅款，罰款，利息或其他費用承擔全部或任何部分責任.

 

i.

修改本函件及其每項附件只能通過您和公司授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

 

j.

其他規定您承認已收到並閱讀公司高管和其他重要高管的股票所有權指引以及公司的收繳政策，並將爲收繳政策簽署所需的確認表格。

如果您同意這些條款，請簽署一份本函件並將其退還給我。

此致敬禮

/s/ James R. Anderson

James R. Anderson

首席執行官

同意並接受

 

/s/ 謝麗·盧瑟

我們沒有公佈過那個區間是多少，但我們認爲對於我們的業務來說，正常區間處於疫情前的水平。因此，正因爲它處於我們認爲是正常區間的高端，所以我們才會對需求進行運輸不足，以便這些庫存可以隨着時間的推移被消耗完。我可以向您提供的另一個信息是，在疫情期間，我們曾多次溝通我們的分銷商庫存在渠道中非常低，而且我們知道它需要得到補充，並需要隨着時間的推移而得到補充。

Sherri Luther錄用信附件I

COHERENt CORP.，375 Saxonburg Boulevard，Saxonburg，PA 16056

總部： 724-352-4455

COHERENt CORP.修訂的高管離職計劃

參與協議

(第1類)

參與者姓名:                  

主要工作地點:               

此參與協議 （以下簡稱“協議”）由賓夕法尼亞州合衆公司和/或您的僱主（以下簡稱“公司”）與簽署人個人（以下簡稱“您”），他是公司的僱員和/或公司的關聯方。

公司已採納了Coherent Corp.修訂後的高管離職計劃（以下簡稱“401(k)計劃的僱主貢獻除非本協議另有定義，本協議中使用的任何大寫字母術語將按照計劃中設定的含義解釋。計劃的副本已附上。 附錄 A ，並被視爲本協議的一部分。

公司已選擇您成爲計劃的參與者。根據計劃，如果您發生符合條件的終止，並且符合計劃的所有條款和條件，您可能有資格獲得某些終止福利。

通過簽署本協議，您承認並同意您是計劃的參與者，並且您可能有資格根據公司制定的以下時期和乘數獲得的任何終止福利：

 

終止日期的時間安排

適用的 解僱費用 乘數

適用的 獎金 乘數

適用的 福利 乘數

適用的 保護 時期

終止日期爲 非CIC期間

12個月

無數據

12個月

18個月

CIC期間的終止日期

24個月

2.0

18個月

此外，在CIC期間發生合格終止時，所有股票獎勵應完全獲得，並按照計劃書第3.02(c)節所述處理。

在合格終止期間 非CIC 所有板塊期權獎勵，若獲得之日起12個月內達到載明日期，則將全部解禁。此外，在 符合條件的終止期間， 非CIC 所有獲得期權獎勵的板塊，若在您就職期間或鬆綁日起12個月內開始，但未能在鬆綁日一週年之前完成，應按照成比例的方式解禁。

按一小部分計算，其分子是如果您在該歸屬日期一週年之前仍在工作，則在該歸屬部分中，您本可以工作的月數 終止，其分母是歸屬部分的總月數，或者，對於基於績效的股票獎勵，分母是業績期內的總月數。爲避免任何疑問：(i) 支付的款項 爲符合條件的解僱提供基於績效的股權獎勵 非 CIC 期間將基於整個演出期間的實際表現，然後 按比例分配 如上所述；以及 (ii) 本段的規定應取代適用的股權獎勵協議中包含的規定，前提是股權獎勵的條款 協議將控制此類條款對您更有利的程度。本段關於在合格終止期間的歸屬的適用示例 非 CIC 時期 在附錄 A 中列出，被視爲本協議的一部分。

對你來說，第 1.01 (dd) (i) 節中 「正當理由」 的定義 本計劃的內容已刪除，應全部由以下內容取而代之：「大幅削減參與者的權限、工作職責或責任，包括實質性地向參與者分配任何職責，以及 參與者的立場（包括身份、職務、頭銜和報告要求）或公司導致該職位、權限、職責大幅減少的任何其他行動存在負面不一致的情況 責任；」。

此外，通過執行本協議，您承認並同意，您參與本計劃是對您的考慮 嚴格遵守計劃第六條中的限制性契約，其中包括盡最大努力的承諾， 不競爭， 不招攬他人， 和 不披露 無論您是否根據本計劃實際領取解僱補助金，以及根據本計劃您可能有權獲得的任何解僱補助金，均適用的機密信息 在限制期內，本計劃將以你嚴格遵守本計劃第六條中的每項限制性契約爲前提。限制期的長短取決於您的終止日期是什麼時候，因爲 如下：

 

終止日期的時間		限制期的長度
期間的終止日期 非 CIC 時期		12 個月
CIC 期間的終止日期		24 個月

執行本協議並參與本計劃，即表示您確認並同意，如第 2.03 節所述 本計劃，本計劃無意重複遣散費。因此，本協議和本計劃向您支付的遣散費和福利應減少您原本有權獲得的任何遣散費 您與本公司簽訂的任何錄用函或僱傭協議或其他協議，或公司維持的任何提供遣散費的遣散費政策或計劃。同樣，您所領取的遣散費和福利 根據本協議和本計劃享有的其他權利，應扣除根據任何適用司法管轄區的工廠關閉或強制性遣散費或園藝假或類似法律您可能有權獲得的任何款項或福利。通過執行 本協議，您還承認並同意，如果您之前簽署了與本計劃相關的參與協議，則本參與協議將取代並取代先前與本計劃有關的任何此類參與協議。

 

2

您確認您已仔細閱讀本協議，包括但不限於該計劃第六條中載明的限制約定並已認真徵求了您選擇的法律顧問就其內容進行諮詢，認真考慮了計劃和本協議對您施加的限制，包括但不限於計劃第六條，並且充分一致認爲這些限制對公司現有或將來開發的機密和專有信息的合理和適當保護是必要的。您確認您已諮詢過律師，並且在協商本協議條款時得到了個別代表，該協議納入了規定適用法律選擇的計劃部分。

您了解、確認並同意： (i) 您沒有義務簽訂本協議或成爲計劃的參與者，您簽署本協議是自願的； (ii) 同意計劃第六條中載明的限制約定並不是就業條件，您的繼續僱傭不會取決於您是否同意計劃第六條中的限制約定。同意計劃第六條中的限制約定是考慮到您有資格參加計劃。您確認並同意您在談判本協議時得到了法律顧問的代表，包括但不限於計劃第六條中限制約定的具體談判和計劃第8.07節規定的適用法律。您確認公司註冊地爲賓夕法尼亞州，總部設在賓夕法尼亞州。您還確認並同意，您將受限於計劃中規定的限制約定、適用法律和有爭議條款，您將在各個方面受其約束。此外，根據加州勞動法第925節， (i) 您已放棄加州法律對本協議和計劃的適用，包括但不限於計劃第六條中的限制約定以及與此相關的任何訴訟， (ii) 您已放棄在加州進行任何訴訟的權利， (iii) 您承認並同意任何訴訟均不得視爲在加州發生的爭議。

爲證明，公司已由其授權人執行本協議，日期如下。請在下方簽字，並在[DATE]前將本協議退還給公司。

 

[PARTICIPANt NAME]				Coherent Corp。
簽署：				通過：
日期：				姓名：
				標題：
				日期：

 

3

我承認我作爲法律顧問代表        獨自一人在協商本協議條款中，包括但不限於第六節計劃中的限制性條款和計劃中第8.07節的法律規定。

 

律師姓名：				]

 

4

附錄 A

與資格相關的股權歸屬示例

在 A 中終止 非CIC 時期

示例 1:  時間基於 具有年度歸屬權的 RSU

2023 年 8 月 30 日 3,600 個 RSU 補助金，每年解鎖 1/3（1,200 個 RSU）— 2024 年 8 月 30 日， 2025 年 8 月 30 日和 2026 年 8 月 30 日

2024 年 6 月 30 日終止日期

解鎖後可獲得 12 個月的額外服務積分

2024 年 8 月 30 日第一批 1,200 個 RSU 的歸屬：在終止之日起 12 個月內，這樣的 1,200 個 RSU 歸屬

2025 年 8 月 30 日第二批 1,200 個 RSU 的解鎖：自分離日期爲 2025 年 6 月 30 日起 12 個月，即 10 個月後 從 2024 年 8 月 31 日開始至 2025 年 8 月 30 日結束的歸屬部分（12 個月的歸屬部分）——因此，這些 1,200 個 RSU 批次中的 10/12 意味着 1,000 個 RSU 歸屬

2026 年 8 月 30 日 1,200 個 RSU 的部分歸屬：一部分於 2025 年 8 月 31 日開始，也就是解鎖之日起 12 個多月 2024 年 6 月 30 日終止，因此本批中任何限制性股票單位均不歸屬

示例2:  時間-基於 帶懸崖歸屬的 RSU

2023年8月30日授予的2,400 RSU股票獎勵，帶有 2-year （24個月）懸崖歸屬 - 整個獎勵於2025年8月30日歸屬

2024年6月30日終止日期

額外12個月的服務信貸用於歸屬

到2025年6月30日沒有歸屬日期-終止日期後的12個月

到2025年6月30日已經過去了24個月中的22個月，因此，該2,400 RSU股票組中的22/24即表示2,200 RSUs歸屬

例子3:  績效股份單位獎勵，陡峭配股

2023年8月30日，3600目標PSU授予，在2026年6月30日根據爲期3年（36個月）的績效表現期從2023年7月1日到2026年6月30日的表現計算

2024年6月30日終止日期

12個月額外服務信用用於歸屬權

到2025年6月30日尚未歸屬權日期——終止日期後12個月

2025年6月30日是36個月懸崖績效期至2026年6月30日的24個月，因此到2026年6月30日股票單位的24/36取決於通過2026年6月30日的績效而獲得的

如果根據2026年6月30日後確定的目標PSU授予的績效百分比爲90%，那麼

授予的PSUs將爲3,600（目標獎勵）乘以90%（績效） 乘以24/36 （按比例分配） 等於2,160 PSUs

此2,160 PSUs（基於績效和比例分配）將在績效認證後分配給 3年 於2026年6月30日結束的績效期後

附件A：

COHERENT CORP.

修改後的高管離職補償計劃

CoHerent CORP.，賓夕法尼亞州薩克森堡薩克森堡大道 375 號 16056

一般辦公室： 724-352-4455

COERENT CORP修訂後的行政人員遣散計劃

Coherent Corp. 修訂後的高管遣散計劃（經修訂並不時生效）的目的，即”計劃”）， 是爲了增強公司留住指定主要高管的能力。該計劃旨在成爲一項受ERISA第一章管轄的遣散費計劃，主要目的是爲特定管理層或高度重視的管理人員提供福利 有報酬的員工。本計劃下的所有福利將僅從公司的一般資產中支付。

第一條

定義

部分 1.01 定義。在本計劃中使用的以下術語的含義如下：

(a)”會計 公司” 的含義見第 7.02 節。

(b)”應計債務” 指既得金額 在公司終止僱傭關係時支付給參與者，包括 (i) 參與者截至解僱之日從公司獲得但未支付的基本工資，(ii) 任何未支付的未付獎金 自終止之日起到期和應付款，(iii) 根據適用計劃確定的任何既得員工福利，以及 (iv) 參與者根據本計劃適當產生和報告的任何未報銷費用 公司的業務費用報銷政策。

(c)”附屬公司” 是指，就任何個人而言，或 實體，通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該個人或實體控制或共同控制的任何其他個人或實體。

(d)”適用的福利乘數” 是指包含在 a 中的乘數（以月數表示） 參與者的修訂參與協議，用於根據第 3.01 (b) 和 3.02 (b) 節確定參與者的解僱補助金。

(e)”適用的獎金乘數” 指參與者的修訂參與率中包含的乘數 用於確定第 3.02 (a) (B) 節所述參與者解僱補助金部分的協議。

(f)”適用的保護期” 是指參與者所包含的期限（以月數表示） 參與者協議，用於確定適用於參與者的 CIC 期限。

 

1

(g)”適用的遣散費乘數” 表示乘數（表示 以月數計）包含在參與者的修訂參與協議中，該協議用於確定第3.01（a）和3.02（a）（A）節中描述的參與者解僱補助金的部分。

(h)”基本工資” 是指參與者在福利發放時提供的所有服務的年薪 本計劃是計算出來的；但是，如果基本工資減少引發的正當理由導致合格解僱，則 「基本工資」 應指參與者的有效年薪 就在事件發生之前，就產生了 「正當理由」。

(i)”板” 指公司董事會 父母。

(j)”獎金，” 在計算本計劃下的福利時，是指應支付給以下人員的獎金 根據公司當時有效的BIP、GRIP或其他激勵性獎金計劃參與者。爲此，”BIP” 指公司的獎金激勵計劃和”握住” 意味着 公司的目標/業績激勵計劃，在每種情況下都可能不時進行修改。

(k)”原因” 指董事會在行使合理判斷時認定以下任何一項 發生在特定參與者身上：

(i) 參與者的故意和持續失敗 在控制權變更之前，主要履行參與者的僱傭職責和責任（因身體或精神疾病或殘疾導致的失敗除外），這種情況在收到後30天內無法治癒 公司的書面通知，詳細說明公司認爲沒有實質性履行的職責和責任；

(ii) 參與者故意從事對公司造成重大損害的行爲（這種損害在沒有 限制，包括聲譽損害）；

(iii) 參與者被定罪或提出抗辯 「有罪」 或 「無異議」：（A）重罪；或（B）涉及欺詐、不誠實或其他道德敗壞的刑事犯罪；

(iv) 參與者嚴重違反了第 VI 條規定的任何契約，以及違約行爲是否發生在 控制權的變更在收到公司的書面通知後的30天內無法糾正，該通知以合理的細節說明了第六條規定的違約行爲；或

(v) 參與者故意從事不誠實行爲，直接或間接導致以下方面的物質損失 該公司。

爲了使公司在控制權變更時或之後因故終止：必須向參與者提供書面通知 詳細說明導致此類解僱的行爲或不作爲，必須有機會就解僱事宜向董事會發表講話。

 

2

(l)”控制權變更” 是指發生的以下任何事件 生效日期之後：

(i) 母公司與其他實體合併或合併，其結果是 是否在此類交易之後 (A) 在該交易前夕擔任公司母公司股東的人所擁有的投票權不到公司母公司或擁有的實體的多數投票權 控制它；或 (B) 在該交易前夕組成董事會的個人不再是董事會成員的至少多數；

(ii) 母公司的大部分資產被出售或以其他方式轉讓給另一家公司，不是 由公司母公司控制或共同控制，或受其控制的合夥企業、公司、實體或一個或多個不受此類控制的個人；

(iii) 董事會的大多數成員由非董事會提名或代表董事會提名的人員組成，或 經董事會明確同意；或

(iv) 一個人或一組一致行動的人獲得 對公司母公司大多數已發行有表決權股份的投票控制權。

(m)”CIC 時期” 意味着 期限從控制權變更前六個月開始，到控制權變更後參與者的適用保護期結束之日結束。

(n)”CIC 期限獎金” 指業績期內 (i) 目標獎金 (A) 中較大者 發生控制權變更（如果控制權變更發生的業績期內與參與者的目標付款尚未確定，則在前一個績效期內發生控制權變更）（不考慮任何變動） 在控制權變更之前的六個月內（或（B）在參與者終止日期的績效期內減少目標補助金，以目標補助金最高者爲準 (ii) 根據控制權變更發生時的績效 (A) 的業績獲得的獎金（但如果截至控制權變更時績效期尚未結束，則不少於控制權變更時的預計業績） 控制）或（B）對於參與者終止日期的績效期，以績效報酬最高者爲準。

(o)”代碼” 指經修訂的1986年《美國國稅法》（包括任何有效且具有約束力的政府） 條例、法院判決及根據該條例發佈或發佈的其他監管和司法權力）。

(p)”公司” 統指公司母公司及其關聯公司。

(q)”公司產品” 指任何產品或服務 (i) 設計、製造、購買、分銷、銷售， 由本公司組裝、提供和/或銷售，或 (ii) 本公司計劃設計、製造、購買、分銷、銷售、組裝、提供或營銷的，參與者已爲此提供服務，或者 參與者直接

 

3

或者擁有間接管理或監督權力，或者參與者接受過機密信息的事宜。

（r）“薪酬和人力資本委員會” 指的是董事會的薪酬和人力資本委員會或任何後繼處理薪酬事宜的委員會。

（s）“競爭者” 指的是參與或從事設計、製造、採購、分銷、銷售、裝配、提供或營銷與公司產品相同或類似的任何產品或服務的任何實體。

（t）“保密信息” has the meaning set forth in Section 6.02(b).

(u) “Corporate Parent” means Coherent Corp., a Pennsylvania corporation, and any successor thereto.

(v)“解除日期” means the date on which a Participant’s employment with the Company terminates.

（w）“殘疾”指的是參與者因身體或精神疾病、受傷或患病可能合理阻止和/或實際阻止參與者連續90個日曆日或在任何連續120個日曆日內總計無法履行其基本工作職責的情況。我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 期。

（x）“生效日期。”指的是計劃的原始生效日期爲2019年9月24日，修訂計劃的生效日期爲2023年11月16日。

(y) “符合資格 高管意味着公司已經由計劃管理員指定爲符合計劃福利的全職僱員。 符合條件的高管僅限於管理或高度薪水的一組員工，這些員工在ERISA第201、301和404款的規定範圍內。 除非計劃管理員另有決定，否則公司的首席執行官將不是符合資格的高管。

(z) “股權獎勵”意味着授予參與者涵蓋公司普通股的獎勵, 包括股票期權, 限制性股票, 受限股票單位和績效股權單位，根據公司不時保留的任何股權激勵計劃授予的，其中包括： (i)公司2009年全權激勵計劃， (ii)II-VI公司2012年修訂的再授權全權激勵計劃， (iii) II-VI 成立於2009年的全主體激勵計劃 (i)、II-VI Incorporated 2012年修訂和再授權全權激勵計劃 (ii)、 II-VI 包括修訂後的2018年大宗激勵計劃、 (iv)納入的安凱行動股權激勵計劃(v)安凱公司全權激勵計劃或(vi)任何後續計劃。

（aa）“行權契約” 指證明和規定權益獎項條款的協議。

（bb）“ERISA 「」指1974年經修正的《僱員退休保障法案》。

(抄送)“消費稅”在第7.01節中所述。

 

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(dd) "6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「」表示，未經參與者明確書面同意：

(i) 參與者的權利、工作職責或責任的重大減少，但在控股變更之前，僅變更報告結構，導致參與者之上又增加監督和/或管理層級的情況不構成正當理由；

(ii) 公司大幅削減參與者的基本工資；

(iii) 公司大幅增加參與者的商務出差次數，並因此產生參與者的實質搬遷；

(iv) 公司大幅減少參與者在減少前立即享有的員工福利種類或水平，導致參與者的整體福利計劃顯著減少；或

(v) 將參與者遷至距離主要工作地點超過30英里的設施或地點，除非此搬遷導致參與者的主要工作地點更接近當時的主要住所，或並未顯著增加參與者的平均通勤時間。

參與者要因終止：公司必須在發生構成良好理由事件後的90天內收到參與者的書面通知；公司必須在收到通知後的30天內未予糾正該事件（"通知期"）；終止必須在通知期到期後的60天內發生。

(ee) "健康保險計劃" 指的是爲參與者及其受扶養者提供醫療保健（包括集體牙科和視力）的公司團體健康保險計劃，基於適用計劃和參與者在終止日期前的選項。公司的團體健康計劃不包括公司福利計劃下提供的其他福利，如人壽保險和傷殘保險。醫療保健覆蓋指參與者及其受扶養者在公司團體健康保險計劃下提供的醫療保健（包括集體牙科和視力）覆蓋，根據適用計劃和參與者在終止日期前的選擇生效。公司的團體健康保險計劃不包括公司福利計劃下提供的其他福利，如壽險和殘保險。符合稅收資格的養老計劃；或 公司團體健康計劃不包括公司福利計劃提供的其他福利，如壽險和殘保險。

(ff)發明「」表示參與者對任何公司產品進行的所有發展、發現、發明、增強、修改和改進。

(gg) “非CIC期間”表示CIC期間之前或之後的時期。

(hh) “非合格終止”表示參與者與公司的非合格終止之外的就業終止。

(ii) "醫療保健"參與者表示計劃行政管理員選定爲計劃參與人員的每一位符合條件的高管，並且已通過簽署參與協議接受了此參與。

(jj) "業務"付款表示列於第7.01節中的定義。

 

5

(kk)”計劃管理員” 指薪酬和人力資本 委員會，或者，如果董事會這樣決定，則是董事會的其他委員會或董事會本身。在適用法律允許的範圍內，計劃管理員可以將其全部或部分權力委託給公司的一名或多名高管 或至少由兩人組成的委員會.

(全部)”主要工作地點” 表示主要工作地點 根據《參與者參與協議》的規定，適用於參與者。

(mm)”符合條件的終止” 指 (i) 公司因原因、死亡或殘疾而終止參與者在公司的工作，或 (ii) 因辭職而終止參與者在公司的工作 參與者有充分的理由。

(nn)”發佈” 是指基本上對索賠的豁免和解除 表格作爲附錄 A 附於此

（也是）”限制期” 表示從 a 開始的週期 參與者的終止日期，持續時間爲參與者參與協議中規定的終止之日後的月數。

(pp)”受限領土” 是指世界上設計、製造公司產品的任何地方， 組裝、銷售或銷售。

(qq)”修訂後的參與協議” 指最新的參與協議 由公司交付給參與者，告知合格員工該合格員工參與本計劃。

(rr)”離職” 指《守則》所指的 「離職」 第 409A 節。

(ss)”目標獎勵金額” 指任何一年的目標獎金金額 該年份（包括BIP和GRIP下的年份，如果適用）。

(tt)”年” 指的財政年度 公司。

第二條

遣散費的參與和範圍

第 2.01 節參與計劃。只有當符合條件的高管符合條件時，符合條件的高管才會成爲參與者 首次被指定參與本計劃的具體情況如下：(i) 對於受經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條約束的合格高管，必須指定符合條件的高管 薪酬委員會參與本計劃；以及 (ii) 對於任何其他符合條件的高管，必須由母公司首席執行官指定符合條件的高管參與本計劃。立即 指定後，公司應向每位參與者提供修訂後的參與協議，該協議應具體說明參與者根據本計劃有權獲得的福利。作出資格決定的當事方

 

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根據本節第一句，參與者參與的條款可能會有所不同。 基於具體個案 基礎是，如參與者的修訂參與協議所規定的，指定的合格高管除非並直至修訂的參與協議得到有效執行，否則不會成爲參與者。一旦開始參與計劃，參與者將一直保持參與者身份，直至首先發生的情況，即（i）參與者的非合格終止，（ii）在有權獲得福利的情況下根據具有來自合格終止的權利的情況下交付所有計劃福利的完成以後，或（iii）根據第5.01節的規定，在合格終止前終止計劃。爲避免疑問，公司的權利和義務，以及未簽署修訂參與協議但曾在先前的高管離職計劃下籤署過參與協議的符合資格的高管的權利和義務將受先前參與協議和高管離職計劃的約束。

第2.02節 控件。作爲計劃下第3.01和3.02條款規定的每位參與者獲得福利的先決條件，參與者同意以下各項：

(a) 參與者應在終止日期後的21天內簽署發佈權，並且如該發佈權要求有效釋放，應在45天內簽署，且該發佈權中規定的可撤消期限已到期。

(b) 參與者同意簽署辭職信，聲明自終止日期起生效，或者如公司要求或要求的更早日期，參與者辭去公司的所有職位，無論是作爲僱員、官員、董事還是其他角色。

(c) 參與者應重申同意遵守第六條中規定的約定。

第2.03節 無責降低義務； 非重複.

(a) 參與者不需要通過尋找其他僱傭或其他方式來減少計劃中提供的任何支付或福利的金額，也不會通過參與者在任何隨後的就業中獲得的任何補償或福利的金額來進行抵銷或減少該等支付或福利的金額。

(b) 公司不打算重複支付解僱福利。因此，根據計劃爲參與者提供的解僱支付和福利應減少參與者根據參與者與公司的錄用信或僱傭協議（如適用）或公司制定的任何一般解僱政策或計劃（除非協議、政策或計劃明確規定解僱福利額外提供的解僱支付和福利）。參與者否則有權獲得的解僱支付和福利應進一步減少（但不低於零），即參與者可能根據任何聯邦、州或地方關閉工廠（或類似的）法律或任何其他適用司法轄區法律下的強制解僱福利有權獲得的任何支付或福利。對解僱福利的任何此類減少或抵銷應以符合《稅法》第409A條的方式進行（如適用）。

 

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第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

終止福利

第3.01節 在非CIC期間的符合終止 非CIC期間。如果參與者發生符合終止，且其終止日期在非CIC期間，則除了任何已發生義務之外，參與者還有權獲得如下福利（應根據第四條支付）： 非CIC 期間，除按照第四條支付的任何已發生義務外，參與者還有權獲得以下福利：

（a）授予受限股份單位現金離職補償。金額等於（i）參與者適用的離職倍增器與（ii）參與者基本工資按月費率的乘積。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。醫療保險覆蓋款項。金額等於（i）參與者適用的福利倍增器與（ii）全額月度保險費用（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。，參與者和公司各自部分）支付給參與者醫療保險覆蓋的費用。

第3.02節在CIC期間的合格終止如果參與者發生合格終止，並且他/她的終止日期是在CIC期間，則參與者除已累積的責任外，還應有權獲得以下內容（應按照第四條規定支付）：

（a）授予受限股份單位現金離職補償相當於（A）參與者適用的離職倍數乘以參與者的月基本工資率，再加上（B）參與者適用的獎金倍數乘以參與者在終止日期所在年度的目標獎金金額。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。醫療保險費用支付相當於（i）參與者適用的福利倍數乘以參與者的醫療保險費用的全月總費用（即參與者和公司部分）的乘積。

(c) 股權歸屬任何未歸屬的股權獎勵將全部歸屬，並且如適用，每個這樣的股權獎勵應保持可行權，期限按照適用的股權獎勵協議規定。 爲避免疑問，本第3.02（c）節的規定應覆蓋適用的股權獎勵協議中包含的規定，但應在適用時以對參與者更爲有利的規定爲準。 對於任何績效爲基礎的股權獎勵，「完全歸屬」指的是根據適用的股權獎勵協議相關條款中就控制權變更確定的績效調整水平的歸屬。

(d)  按比例分配獎金相當於參與者在公司受僱期間經歷的適用績效年中的按比例部分之額，該額與參與者的CIC期間獎金相等。 此外，如果參與者在終止日期之前的績效年度的獎金尚未支付，參與者應接收在同一時間支付給其他公司僱員的該終止日期前績效期間應當支付給參與者的獎金的100%，支付給參與者的該終止日期前績效期間應當支付給參與者的獎金的100%（不得運用任何負面裁量），前提是如果參與者的僱傭情況沒有這樣終止，則應與支付給其他公司僱員的該獎金一同支付。

 

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第IV章

支付的形式和時間

第4.01節 在非CIC期間的符合終止的支付 非CIC期間根據公司的正常支付安排，在與參與者適用的離職倍增器相等的時間段內以大致相等的分期付款方式支付第3.01(a)節中所述的金額，付款將在參與者的終止日期後支付。第3.01(b)節中規定的金額將在發佈生效後的下一個支付週期內以一次性現金支付（參與者的終止日期後不超過75天）。在這兩種情況下，所描述的支付將取決於參與者在終止後60天內向公司提供（並不撤回）發佈文件。任何支付將在發佈生效後的下一個支付週期開始進行（參與者的終止日期後不超過75天），包括自終止日期至發佈生效日期之間任何工資支付週期的一次性支付。

第4.02節 在CIC期間符合終止的支付第3.02(a)節和第3.02(b)節中規定的金額將在發佈生效後的下一個支付週期內以一次性現金支付方式支付（參與者的終止日期後不超過75天）。在此時確定的CIC期間獎金金額將在發佈生效後的下一個支付週期內以一次性現金支付方式支付（參與者的終止日期後不超過75天），如果當確定CIC期間獎金的其他部分後，CIC期間獎金的額定部分更大，那麼超出的金額將在確定後的十（10）天內一次性現金支付。第3.02(d)節第二句中規定的獎金金額將在（i）發佈生效後的下一個支付週期內支付（參與者的終止日期後不超過75天），或（ii）與公司其他員工支付獎金的時間相同中較晚的時間支付。第3.02(a)節、第3.02(b)節和第3.02(d)節中描述的支付將取決於參與者在終止後不遲於60天內向公司提供（並不撤回）發佈文件。根據第3.02(c)條款的股權激勵獎勵的獲得還將取決於參與者在終止後60天內提供並不撤回發佈文件。由於此類獲得起效，任何受限制的股份單位的支付最遲將在終止日期後75天進行，需符合《稅收法典》第409A條的要求。

第五篇

計劃的修訂/終止

第5.01節　計劃修訂和終止本計劃可以通過董事會的行動進行修訂或終止；然而，任何減少或取消參與者在第三條下潛在終止福利的修訂或終止，在未經參與者事先書面同意的情況下，不得：(i)對任何合格終止生效，直至向參與者發出通知後一年；以及(ii)如果在本計劃有效期間發生控制權變更，則在適用的CIC期結束後才生效。

 

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第六條

契約

部分 6.01 全職、盡最大努力和品行。每位參與者承諾並同意將參與者的所有工作時間和精力用於忠實履行不時分配給參與者的職責 公司，除非公司明確允許參與者在工作時間內從事外部活動。公司和參與者承認，參與者可能不時希望或是 公司要求爲第三方的利益從事商業活動或提供商業服務，例如擔任另一家公司的外部董事或顧問。在每種情況下，參與者的參與 此類業務活動或服務須經公司和參與者雙方同意和批准。參與者應始終按照最高的道德標準進行行爲，並應 不採取任何會損害公司聲譽的行動。在與本協議條款不矛盾的情況下，參與者的僱傭條款和條件也受公司人事政策的約束 和員工手冊，因爲它們可能會不時發佈和修改

第 6.02 節機密信息.

(a) 保密和 不使用。兩者均在參與者的僱用期內 參與者向公司承諾並同意，參與者 (i) 應盡最大努力保護和保護公司的機密信息；(ii) 不得向任何第三方披露 任何機密信息，除非公司在參與者受僱期間或法律要求的除外；以及 (iii) 除非爲了公司的利益，否則不得使用機密信息。參與者 承認公司已經並將要通過大量的費用和精力開發和收購機密信息，機密信息是公司業務的寶貴專有資產，以及 其披露將對公司的業務造成重大和無法彌補的損害。

(b) 的定義 機密信息. “機密信息” 指所有具有機密或專有性質的信息，無論是否特別標記或標識爲 「機密」，以任何形式或媒介，即或 是向參與者披露的、由參與者開發或獲悉的，涉及參與者過去、現在或未來在公司的工作，以及與任何一方的業務、產品、服務、研究或開發有關的 公司或其供應商、分銷商或客戶。機密信息包括但不限於以下內容：(i) 內部業務信息（包括但不限於與戰略計劃相關的信息）以及 慣例、業務、培訓、營銷、促銷和銷售計劃和慣例、成本、費率和定價結構、會計和業務方法）；（ii）與之簽訂的具體合同安排的身份和個人要求， 以及有關本公司任何供應商、分銷商和客戶的信息及其機密信息；(iii) 商業祕密， 專有技術， 數據和分析的彙編，技術， 系統、公式、研究、記錄、報告、手冊、文檔、模型、數據和相關的數據庫；(iv) 發明、創新、改進、開發、方法、設計、分析、圖紙、報告及所有類似的或 相關信息（不論是否可申請專利）；以及（v）其他信息或事物

 

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具有經濟價值，實際或潛在，因爲其他人通常不知道或無法通過適當方式獲知。

(c) 非機密信息。機密信息不包括參與方可以證明的信息： (i) 未經參與方的不當行爲或違反保密義務而公開的信息；（ii）參與方合法從第三方收到且沒有違反該第三方的保密義務的信息；或（iii）參與方在其加入公司之前已知的信息。 “的基礎上向這樣的方面提供信息，只要這個來源並未被這樣的方面知道以與集團公司簽署保密協議或其他保密義務，以及（iv）是這樣的方面在不使用融資條款並且沒有違反其本協議下的義務的前提下獨立開發的。 基礎上

(d) 機密性推定。在任何司法程序中，將假定機密信息構成受保護的交易祕密，並由參與方承擔證明任何機密信息是否爲公開或被參與方合法知曉的責任。

(e) 歸還保密信息和材料每位參與者同意在與公司的僱傭關係終止之前或之後立即歸還給公司任何涉及保密信息的信息、材料或設備，以及任何其他文件、設備或材料，無論是哪種與公司業務有關的東西，這些東西在參與者的控制之下，其來源是參與者在工作期間或在公司任職期間獲取的，無論其是否屬於保密信息，包括但不限於通過參與者製作的或爲參與者製作的任何副本。如果公司要求，參與者還應提供公司參與者的新僱主的名稱，公司有權告知任何後續僱主參與者在本協議項下的義務。

第6.03節 發明.

（a）授予受限股份單位發明權的所有權任何參與者在其任職期間獨自或與他人共同創作或開發的任何發明，無論是在工作時間內還是在公司場所內或其他地方創作的，都將被視爲僱傭作品，並且如果該發明:

(i) 範圍包括根據參與者職位分配或暗示的職責範圍內;

(ii) 與公司產品競爭或與公司產品相關的產品、服務或其他項目，無論當前存在、正在開發中或正在積極考慮的項目;

(iii) 全部或部分地，由參與者使用公司資源而產生的結果，包括但不限於人員、計算機、設備、設施等。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。發明的歸屬。每位參與者應及時將所有發明完全披露給公司，並配合並執行公司合理要求的所有行動，以確立、確認和保護公司對每個發明的權利、所有權和利益

 

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這樣的發明。在參與者在公司工作期間以及終止此類僱傭關係之後，如果公司提出要求，參與者同意 轉讓並特此將發明中的所有權利轉讓給本公司。參與者同意執行並向公司交付公司認爲將發明的所有所有權和權利賦予公司所必需的任何文書 參與者經法律授權授予該權利。參與者同意簽署並向公司交付所有適當的文件，用於申請、獲得、維持、修改和執行公司可能提供的任何法律保護 慾望。參與者還同意全力協助公司或其被提名人準備和起訴與發明有關的任何訴訟。如果公司由於參與者的心理或身體狀況而無法工作 無行爲能力或出於任何其他原因（包括但不限於參與者在公司提出要求後拒絕這樣做），無法獲得參與者的簽名以申請或提出任何申請 任何涵蓋根據本協議屬於或轉讓給公司的發明的美國或外國專利或版權註冊，則參與者特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式成員 授權的官員和代理人作爲參與者的代理人，以及 事實上的律師 代表參與者並代表參與者行事，而不是執行和提交任何 此類申請並採取所有其他合法允許的行爲，以進一步起訴和簽發其中的專利或版權註冊，其法律效力和效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力均與參與

第 6.04 節禁止競爭。每位參與者承諾並同意，在參與者的僱用期內 在公司和限制期內，作爲員工、負責人、代理人、股東、顧問或以任何其他身份，參與者不得直接或間接地爲參與者或其他人的利益工作，(i) 爲參與者或其他人工作 競爭對手；或 (ii) 在限制區域內與任何競爭對手有經濟利益。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不禁止參與者成爲不超過未償還款額5％的被動所有者 任何類別的公開交易公司的證券，只要參與者沒有積極參與任何此類公司的業務。

參與者的本協議應解釋爲一項獨立於本計劃或適用的任何其他條款的協議 參與協議；以及參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本計劃、參與協議還是其他方面，均不構成對公司執法的辯護 本契約的公司。參與者明確同意，本第六條的限制不會阻止參與者在參與者終止在公司的僱用後以其他方式獲得有報酬的工作。

第 6.05 節禁止招攬商業夥伴。在限制期內，參與者不得直接或 間接誘導、招攬或鼓勵公司的任何客戶、供應商或其他商業夥伴終止或改變與公司的關係，或向任何客戶或商業夥伴介紹、提供或出售任何 與公司產品競爭的產品或服務。

第 6.06 節禁止招攬員工。在此期間 限制期內，任何參與者均不得直接或間接地誘使、要求或鼓勵公司任何員工終止或改變其與公司的關係。

 

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第七條

在與控制權變更有關的法典4999條下的聯邦消費稅

與控制權變更有關

第7.01節 支付調整。儘管本計劃中有相反規定，如果（a）確定公司向參與者支付或分配或將來支付或分配的任何款項或分配品（無論根據本計劃的條款或其他方式支付或可支付或可分配）（“付款”）將受到法典第4999條（或任何後繼條款）規定的消費稅的影響，或（b）參與者承擔與該消費稅有關的任何利息或罰款（此消費稅以及任何此類利息和罰款的總稱消費稅如提及的情況，如果減少支付金額能使參與者保留較大金額（但不低於零），則支付將相應減少，考慮到聯邦、州和地方所得稅以及徵收的高額稅，以及如果參與者收到所有支付，將相比之下保留的金額更多。 NPV5% 公司應首先通過減少或取消不以現金形式支付的部分，然後通過逆序逐步減少或取消現金支付來減少或消除支付，其中首先減少或取消的是離確定時間最遠的支付或福利。

第7.02節 裁定本第VII章所規定的所有裁定，包括是否以及何時需要調整任何支付以及如適用，應調整哪些支付，均應由公司從美國四大會計公司中或任何公認的國家級財務規劃和福利諮詢公司中選中的獨立會計師事務所（以下簡稱“美國西南能源公司”）進行，該事務所應向公司和適當的參與者提供詳細的支持計算，以滿足公司的要求，或在收到參與者通知有支付後的15個工作日內提前提供。如果公司選擇的會計事務所正在擔任實施控制變更的個人、實體或團體的會計師或核數師，則公司應指定另一家公認的會計事務所來進行此類裁定（該會計事務所隨後將在此後被稱爲此次之會計事務所）。會計事務所的所有費用和開支應由公司獨自承擔。如果會計事務所確定參與者無需支付高額稅，則會向參與者提供書面意見，指出未在參與者適用的聯邦所得稅申報表上報告高額稅將不會導致對疏忽或類似處罰的徵收。任何會計事務所的裁定應對公司和參與者具有約束力。

第八條

雜項條款

第8.01節 計劃管理計劃管理員應該管理計劃，並且可以解釋計劃，制定、修改和廢除計劃下的規則和規定，並作出管理計劃所需或建議的所有其他決定，但須遵守計劃的所有規定。計劃管理員有權代表計劃，聘請會計師、法律顧問和其他必要或建議的人員協助其履行計劃下的職責。計劃管理員聘請的任何人員的職能將僅限於規定的服務和職責。

 

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參與的人員將不承擔其他計劃下的任務、義務或責任。這些人不得行使自主權或自主控制管理計劃的權力。所有合理費用將由公司承擔。

第8.02節 代扣稅款公司可以從應支付給參與者（或其受益人或遺產）的所有支付中扣除公司根據適用的聯邦、州、地方或其他法律而有義務扣除的稅款。

第8.03節 繼任者的約束義務該計劃將對企業母公司的任何繼任者、其資產、業務或利益（無論是由於發生控制權變更或其他原因）具有約束力，方式和程度與企業母公司在沒有發生繼任的情況下將履行的義務相同。在任何繼任者不受該計劃的約定或法律的情況下，企業母公司應要求企業母公司的任何繼任者明確、無條件地書面承擔該計劃，並根據相同的方式和程度履行企業母公司和任何適用附屬公司在此項下的義務，方式和程度，與如果沒有發生繼任的情況下企業母公司和此類附屬公司被要求承擔的方式和程度相同。在計劃下到期的所有支付和福利將使其繼承人、受讓人、指定人或法定代表受益。

第8.04節 不得轉讓或轉移；受益人；未擔保義務除非計劃管理員另有規定，該計劃下應支付的福利不得由參與者轉讓，不得以任何方式轉讓，出售、質押、設定任何債權或抵押。儘管如上所述，在參與者死亡的情況下，除非計劃管理員另有規定，根據該計劃尚未支付的福利將根據計劃管理員指定的方式變爲支付給參與者指定的受益人，如果沒有授權受益人指定，則由參與者的遺囑中的遺贈人或遺囑人按照參與者的遺囑或與繼承和分配法律相符的身份執行參與者計劃福利的分配。根據計劃向參與者支付的金額是公司的未擔保義務。公司不需要將任何資金或其他資產從其一般資金中分開以支付這些義務。參與者對公司的其他資產不具有任何優先權或擔保權益，除了作爲一般非擔保債權人。

第8.05節-補償追回本計劃下獲得或尚未獲得的所有獎勵、金額或福利均受公司安防-半導體或任何適用法律規定的螯回、取消、收回、撤銷、返還、減少或其他類似行動的約束。每位參與者應被視爲已承認並同意公司可能適用於參與者的任何適用公司安防-半導體或類似政策的適用、實施和執行，無論是在生效日期之前還是之後採納，並且任何關於薪酬螯回、取消、收回、撤銷、返還或減少的適用法律，和公司所

 

14

可能採取必要的行動以執行任何該政策或適用法律，無需進一步考慮或實施。

第8.06節 通知.

(a) 對於本計劃的目的，所有要求或允許在本文中的通知和其他通訊應以書面形式進行，並在以下情況下視爲已妥善發送：如果通過手遞、認可的快遞服務或電子郵件交付後收到，郵資和其他費用預付，並寄送至以下地址：

如果寄送給參與者：

公司人事記錄中參與者最新的地址或電子郵件地址如下所示：

若發給公司：

Coherent Corp.

5000 Ericsson Drive

賓夕法尼亞州華倫代爾市15806

Attention：首席法律官

電子郵件：Legal.Notices@coherent.com

或者根據各方以書面形式按照本約定提供給另一方的其他地址。

(b) 參與者或公司終止日期的書面通知，根據情況，應當(i) 表明在本計劃中所依賴的具體終止條款，(ii) 在適用範圍內，詳細說明聲稱爲終止參與者僱傭關係提供依據的事實和情況，並(iii) 指明終止日期。在公司終止而非由於原因終止的情況下，終止通知發出後終止日期不得早於30天。在參與者終止的情況下，終止日期應當是假如公司未能在上述期間內消除構成正當理由的情況時，第1.01(dd)條規定的矯正期限到期之日。參與者或公司未在此類通知中列明有助於證明正當理由或原因的任何事實或情況，不應放棄參與者或公司的任何權利，也不應阻止參與者或公司在執行參與者或公司在此項下的權利時主張這種事實或情況。

第8.07節　適用法律；有效性解釋、規定和執行本計劃的條款應由賓夕法尼亞州內部法律管理，並依據該州法律執行而不受法律衝突原則的限制，除非賓夕法尼亞州法律受ERISA預先取代。本計劃的任何條款的無效或不可執行性不得影響本計劃的任何其他條款的有效性或可執行性，這些其他條款應保持完全有效。

 

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第8.08節 豁免。本計劃的任何規定，除非經參與者書面同意並由公司授權的職務人員簽署，否則不得豁免。任何一方對本計劃的條件或規定的違約或違反不作豁免，也不應被視爲對同類或不同類規定或條件在同一時間或在任何之前或之後時間的豁免。參與者或公司未堅決要求嚴格遵守本計劃的任何規定或主張參與者或公司在本計劃下可能擁有的任何權利，包括但不限於參與者以正當理由結束就業的權利，不應被視爲是對該規定或權利或任何其他規定或權利的豁免。

第8.09節 409A法規。儘管本計劃的任何規定與此相反，本計劃及此處提供的任何付款均旨在遵守或豁免Code 409A部分。本計劃應在所有方面按照此意圖進行解釋、運作和管理。根據本計劃提供的付款只能在符合Code 409A部分或適用豁免的事件和方式發放，包括儘可能最大程度地豁免因服務離職而產生的離職補償和/或短期延期。根據本計劃提供的付款將僅在參與者與公司終止僱傭關係，構成受Code 409A部分約束的延遲補償的情況下支付。根據本計劃提供的每筆分期付款將被視爲Code 409A部分的單獨標識付款。公司不做出付款是否遵守或豁免Code 409A部分的聲明或保證，在任何情況下公司均不對參與者可能因此遭受的任何稅款、罰款、利息或其他費用的任何部分承擔責任。 違規行爲 根據第409A條規定。如果參與者在其終止日期時是「特定僱員」，爲避免根據第409A條在其終止日期後六個月內徵收額外稅款的情況，應將由參與者與公司分離而導致的構成受第409A條約束的遞延補償的支付推遲、無利息，並在以下兩種情況中較早的日期以一次性總額支付：(i)在參與者終止日期後六個月紀念日後發生的第一個工資支付日期，或(ii)參與者的死亡，並且其後計劃支付的任何款項將按照原定時間表支付。儘管計劃的任何規定與此相反，如果計劃下面向參與者支付的任何款項受第409A條約束，且參與者簽署放棄權的期間始於一年的某個日曆年，並且在該期間結束後的第一個工資支付期間發生在接下來的日曆年，則此類款項將不會在該日曆年的開始之前或參與者終止日期後75天內支付或開始支付。

第8.10節 沒有繼續僱傭權利。計劃的制定，對其進行的任何修改，以及不構成任何基金、信託或帳戶的創建，或支付任何福利，均不得被解釋爲賦予任何參與者或其他人要求被公司任用的權利，所有參與者仍將受到解僱的限制，就好像沒有采納該計劃一樣。

 

16

第 8.11 與CIC期間終止相關的執行律師費用對於在CIC期間發生終止日期的參與者，公司應在發票日期後不遲於30天內立即代表或償還參與者所發生的一切合理費用和開支（包括律師費和支出），用於尋求執行本計劃下的權利，無論參與者是否成功主張該等權利；但是，如果參與者在惡意主張此等權利，則不得做此類費用的償還。

第九條

索賠，查詢，上訴

第9.01節 福利申請和查詢任何福利申請，關於計劃的查詢，以及關於計劃下現在或將來權利的查詢必須書面提交給計劃管理員，並按照計劃中規定的通知條款寄送給公司。

第9.02節 拒絕索賠如果任何福利申請被全部或部分拒絕，計劃管理員必須書面通知申請人拒絕的原因，以及申請人有權查看拒絕的權利。拒絕的書面通知將以一種能爲參與者理解的方式呈現，並將包括拒絕的具體理由，特指拒絕所依據的計劃條款，計劃管理員在進行審查所需的任何信息或材料的描述，以及計劃審查程序的解釋。

除非特殊情況需要延長時間，在接收申請後，計劃管理員將在30天內將此書面通知發送給參與者，此時計劃管理員將有額外30天的處理時間。如果需要延長處理時間，計劃管理員將在最初的30天期限結束前向申請人提供延期通知。

這份延期通知將描述需要額外時間的特殊情況以及計劃管理員應作出決定的日期。如果在指定時間內未提供福利申請被拒絕的書面通知，此申請將被視爲被拒絕。申請人將有權按照下文所述的審查程序對拒絕提出上訴。

第9.03節 申請複審請求任何被全面或部分拒絕（或視作被拒絕）福利申請的人（或其授權代表）可以（但不是必須）通過向計劃管理員提交申請複審請求來對拒絕提出上訴，期限爲申請被拒絕（或視作被拒絕）後的60天內。計劃管理員將提供申請人（或其代表）查閱相關文件的機會，以準備提出複審請求。複審請求必須書面提交，並按照計劃中的通知規定發送給公司。

 

17

請求複覈必須闡明所有依據、支持請求的所有事實，以及申請人認爲相關的其他事宜。計劃管理員可能要求申請人提交計劃管理員認爲必要或適當的額外事實、文件或其他材料與其複覈相關。

第9.04節 決定複覈計劃管理員將在收到請求後的20天內對每個複覈請求做出處理，除非特殊情況需要延長時間（不得超過額外20天）。如果需要延長複覈時間，將向申請人提供關於延長的書面通知 20天 期限。計劃管理員將及時向申請人發出複覈決定的書面通知。如果計劃管理員確認整體或部分拒絕申請福利，通知將以申請人能理解的方式概述決定所依據的具體計劃條款。如果計劃管理員未在本節 9.04 中規定的時間內向申請人發出決定的書面通知，則申請將被視爲複覈拒絕。

第9.05節 規則與程序計劃管理員可以制定與計劃和ERISA相一致的規則和程序，以便在複覈福利索賠方面履行其責任所需。計劃管理員可能要求希望在上訴中提交額外信息的申請人自行承擔費用。

第9.06節 救濟方式耗盡在未按照第9.01節描述的程序提交書面申請並被計劃管理員通知申請被拒絕（或因索賠管理員未按照規定時間內行動而被視爲被拒絕）之前，不得在任何論壇提出計劃福利索賠。然後，申請人必須進行申請複審，按照第9.03節所述的上訴程序提交書面要求，收到計劃管理員拒絕上訴的書面通知（或根據第9.04節，上訴被視爲被拒絕）。

第9.07節 最終爭議解決；法律訴訟限制.

（a）授予受限股份單位總體來說除9.07（c）項規定外，根據本計劃的所有索賠和爭議（包括但不限於有關計劃解釋、範圍或有效性的索賠和爭議，以及ERISA未剝奪的任何被動州索賠）必須在根據第9.01至9.06節中描述的索賠程序之後才能在任何其他論壇上採取行動以進行計劃福利索賠。根據本計劃發起的任何行動必須在對索賠做出最終裁定的一年內提起，否則該索賠將被視爲永久放棄，索賠人將被禁止重新提出。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。福利索賠在依照第9.01至9.06節中描述的索賠程序後，任何涉及本計劃的進一步爭議、索賠、問題或分歧，以下規定適用。除了9.07（c）項規定外，任何此類爭議應通過根據美國仲裁協會規則迅速進行的獨立仲裁解決。

 

18

公正的仲裁員。 每一方應任命一名仲裁員，兩名被任命的仲裁員應該再任命第三名。 仲裁應以英語進行，並受美國仲裁法第9章 美國法典第9編 管轄。 1-16, 並且仲裁員作出的裁決可以被任何有管轄權的法院登記。 仲裁地點應在 賓夕法尼亞州匹茲堡。 仲裁員無權判決超過經濟和賠償性的賠償金。

(c) 禁令救濟。 儘管計劃中有任何與內容相悖的規定，如果參與者違反了第六條中的契約，並且公司因此將立即、實質性地受到無法用金錢補償的重大損害，公司有權獲得禁令或其他補償性救濟，除了法律、公正或其他任何規定的救濟措施。 適用於參與者的受限期間應在參與者違反第六條中規定的契約的任何時間段內延長，以及爲確保法院的命令或禁令所需的任何時間段，不論是臨時的還是永久的，以執行第六條中包含的任何契約。

 

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附表 A

一般釋放協議

本一般釋放協議（以下簡稱「協議」）由           （以下統稱爲本協議的“高管 Coherent Corp.，任何母公司、子公司、附屬公司、成功者、前任公司或其他相關公司，以及過去、現在及未來的僱員、代理人、官員、律師、董事、股東、成員、經理和執行福利計劃 以及他們的代理人和保險公司（以下簡稱爲本協議的“公司本協議在您簽署本協議之後生效，或者適用於下文第9.2節所定義的情況。

鑑於公司在《光束公司高管離職計劃》（以下簡稱「離職計劃」）中提供給高管的遣散金和福利，以及本協議中規定的任何承諾，高管同意如下：

1.0 免責聲明.

1.1 作爲公司提供給您《離職計劃》中規定的款項和其他福利的交換條件，您及您的配偶、律師、繼承人、受益人、執行人員、管理人員、繼承人和受讓人，在此無條件地釋放並永久完全地免除公司及其所有關聯公司和合作夥伴以及他們過去、現在和將來的僱員、官員、董事、律師、所有者、合夥人、成員、保險公司、福利計劃受託人和代理人以及他們各自的繼任者和受讓人（“免責方”），對涉及公司僱傭或僱傭終止事宜，不論任何原因，您在本協議簽訂之前或可知道的、已知的、可能有的、全部的權利、索賠、訴因或訴訟，均無條件釋放，永久放棄，且無限期地不再行使在本協議簽署日期之前對解除方的任何或所有權利和索賠，包括但不限於因從事公司業務或與該等業務有關而可能產生的所有索賠。

您明確放棄釋放方基於《僱員退休收入安全法》、1964年《民權法案第七章》、1990年《美國殘疾人法案》、1967年《僱傭年齡歧視法》、《同工同酬法》，1993年《家庭及醫療離職法》、U.S.C.第42編第1981至1988節及任何修改案，以及根據這些法律和法規制定的所有規定；所有賓夕法尼亞州就業歧視法，包括但不限於賓夕法尼亞州人類關係法，賓夕法尼亞州同工同酬法，賓夕法尼亞州最低工資法，賓夕法尼亞州薪酬支付和收集法，涉及告發者保護、個人檔案、犯罪記錄、工資投訴、報復的賓夕法尼亞州法規；以及任何其他聯邦、州或地方法律或法規禁止就業歧視或以其他方式規範就業條件。您還免除釋放方對於與您在公司僱傭或終止僱傭有關的任何侵權、非法解僱、不公平待遇、誹謗、違反公共政策、明示或默示合同、或任何其他與您在公司就業或終止有關的普通法訴求。上述描述的

 

A-1

聲明旨在舉例說明，並非窮盡所有。各方意圖使本免責聲明成爲根據法律允許的最大程度的免責聲明。您放棄和解除您在法律或權益範圍內可以獲得的所有救濟和賠償權利，包括但不限於您的賠償權、補償薪金、前期薪金， 非經濟 賠償金、懲罰和示範性賠償金、法定賠償金、律師費、禁止令和宣告性判決。這一普遍免責聲明不適用於您在簽署免責書時不知道或懷疑存在的權利。如果您在簽署該免責書時知道的話，這些權利可能會對您與公司達成本協議產生重大影響。

1.2 儘管包含在第 1.1 節的免責聲明，您並未放棄 (i) 根據相關計劃條款，享有獲得任何 401(k)、養老金計劃福利或公司受ERISA管理的福利金的權利，只要這些福利金在您簽署本協議時已經

獲得了（如有），或 (ii) 向 EEOC 提出申訴或參與 EEOC 進行的調查的權利；但是，您明確放棄在任何行政機構，包括但不限於 EEOC，代表您提出任何索賠時獲得貨幣或其他救濟的權利。

2.0 不起訴協議.

1.3 第 1.1 節前述的免責聲明不適用於您簽署本協議之後可能產生的任何索賠或權利，或者受控制法律明確規定不得通過私下協議解除的索賠。您也了解您並未放棄領取失業救濟的權利。

本協議中的任何內容都不禁止您向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行爲，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構總監，或進行其他在聯邦法律或法規的舉報規定下受保護的披露。 您無需獲得公司的事先授權就可以進行此類報告或披露，並且無需通知公司您已進行了此類報告或披露。

2.2 如果您在任何法院提起訴訟，涉及本協議視爲放棄、解除或豁免的任何索賠、要求、問題或行爲，或以其他方式違反本協議。

 

A-2

根據上述第2.1節，您同意：(i) 根據解職計劃第2節應支付或已支付給您的任何金額不再支付，如果已支付，應立即退還給公司；(ii) 在適用法律允許的最大範圍內，賠償被釋放方爲捍衛此類訴訟而支出的所有成本和費用。 您進一步同意，本協議中的任何條款都不應限制法院判斷釋放方是否有權根據本協議釋放任何權利或義務後隨後發現的有效性，有權獲得返還、收回或抵銷任何已支付的款項。

2.3 您同意不提倡或煽動提起、協助或參與其他任何人對任何被釋放方提起訴訟、騷亂、投訴、指控或行政程序，除非受到法律程序的強制。 本協議第2節的任何內容都不得禁止任何一方在聯邦、州或地方政府機構的調查程序中合法參與或協作。

3.0 非認罪 責任範圍您同意，本協議不得被解釋爲釋放方欠您任何款項，或在任何方面對您採取錯誤、非法或不公平行爲的認可。 實際上，您了解釋放方明確否認自己違反了任何聯邦、州或地方法律、法規或權利或義務，或者他們可能在任何時候欠您的任何權利或義務，並堅稱他們始終以公平的、非報復的方式對待您。 非歧視性和頁面。非報復 方式。

4.0 協議的保密性您還承認並同意，除非被法律要求，否則不得以任何形式公開、傳播、授權或允許本協議內容或引發本協議的事件，除了您的直系家人、財務顧問和/或法律顧問。

5.0 聲明和賠償.

5.1 您向公司承諾，將遵守您在任職期間簽署或參與的所有離職後限制性契約，包括但不限於與您的僱傭有關的競爭、招攬或僱傭員工、招攬客戶和保密方面的契約。

5.2 您同意，將賠償並使受賠償方免受因您違反本協議任何部分或在您的僱傭中籤署或參與的任何離職後限制性契約而引起的損失、成本、損害或費用（包括律師費）。 您還同意並理解，公司同意向您提供的離職金的領取和保留明確取決於您履行本協議中的承諾和任何適用的離職後限制性契約，如果您違反本協議或適用的離職後限制性契約，公司應支付或已支付給您的任何金額將不再支付，並且如果已經支付，應在公司書面通知您違反本協議任何條款或適用的離職後限制性契約起七天內返還給公司，這受法律允許或要求的限度。

 

A-3

公司應在其唯一裁量權下並且符合任何適用法律或法規，判斷是否發生違約。

6.0 其他.

6.1 管轄法律和地點本協議及與之有關的所有事項應受賓夕法尼亞州法律的管轄，並按其解釋，不考慮法律衝突原則。任何與本協議有關的訴訟必須在賓夕法尼亞州巴特勒縣法院或賓夕法尼亞州西部地區的聯邦法院提起。公司和僱員特此同意接受此類法院的管轄，並放棄有關管轄區或管轄權的任何權利或抗辯。

6.2 可分割性每一項本協議條款應在適用法律下被解釋爲有效和有效的，但如果其任何條款受禁止或在該法律下無效，則該條款在該禁止或無效程度上無效，並從本協議中剝離，而不使本協議其餘部分無效。

6.3 適當的施工本協議的語言應在整個協議的背景下被解釋，並根據其公平含義，而不是嚴格地針對任何一方。本協議中使用的章節標題僅供參考和方便，並不以任何方式擴大、限制、修改或用於其解釋。

6.4 生存您承認解職計劃中的契約條款，以及解職計劃中應該繼續存在的條款，在您簽署本協議後仍然有效。您進一步承認，您在就業期間簽署的任何與離職後的限制性契約，包括與競爭、招攬或招聘相關的契約，以及不競爭的協議，仍然有效，對這些契約或協議的違反也將構成對本協議的違反。

6.5 修訂本協議只能通過雙方簽署並附有本協議副本的明確書面協議進行修改、更改或終止。

6.6 相關方本協議可以分別簽署，一起視爲一份文件。

7.0 確認書.

7.1 您確認，在您的知識範圍內，您已將公司的所有財產歸還給公司，包括但不限於計算機設備、軟件、鑰匙和門禁卡、信用卡、文件以及包含關於公司、其業務或業務關係的信息的任何文件（包括計算機數據和計算機數據或軟件的副本）。您還承諾刪除並徹底清除包含公司信息的文件或文檔的任何副本。

 

A-4

在終止日期之後，其他設備仍然屬於您所有，前提是該信息不受持續訴訟挽留。

7.2 您承認，如果您年滿40歲或以上，您已經有21天的時間，或者如果需要有效解除，45天的時間，在收到本協議（和附表A（如需）附加到本協議）後考慮是否執行該協議，您了解本協議的所有條款。您還了解，執行本協議後，您有七天撤銷與年齡歧視就業法案（「ADEA」）下可能提出的任何索賠放棄和解除相關的部分的權利。各方同意，在經過七天撤銷期後（在您執行本協議後的第八天被視爲對40歲或以上人士執行本協議的「生效日期」），將不支付所述分配計劃中的任何款項。您了解，通過簽署本協議，您並未放棄或解除基於您簽署日期後發生的行爲或遺漏的任何ADEA索賠。您同意，您的ADEA放棄和解除必須以書面形式進行，並在執行本協議後的第七天或之前發送至裁定員工公司聯繫人地址上的地址，該地址在分配計劃第8.06節中列出。

7.3 除了分配計劃中或任何已簽署的留職獎金協議中規定的任何支付和其他福利，以及您的最後一份工資單（包括您的正常工資和任何應發但未使用的度假或其他帶薪休假，應在下一個常規發薪日交付，或根據法律規定的方式交付），您確認公司已經支付了應付給您的所有報酬。

7.4 您承認已經收到書面通知，並在此得到通知，應就本協議的條款尋求法律意見。您保證已閱讀本協議，是經過明知和自願簽署，打算受其法律約束，並且您同意它不是由公司的脅迫或脅迫所導致的。您證明並同意，您有權並有能力簽署本協議，並且您正在根據其獲得有價且足夠的對價。

在下面簽字，您承認：(1) 您已經仔細閱讀並考慮了本協議；(2) 已被充足時間考慮是否要簽署；(3) 您認識並理解本協議包含一個充分而最終的免責聲明，您放棄所有您對公司提出的一切權利，這些權利截至您簽字時產生，無論您目前是否知道或懷疑存在這些主張；並且(4) 在完全理解其含義的情況下，自願並明智地同意本協議的條款。

 

A-5

特此證明，執行者已於下文所示日期簽署本《一般解除協議》。

 

EXECUTIVE
日期：
已收悉、承認並接受：
Coherent Corp。
通過：
		[姓名，頭銜]
日期：

 

A-6

雪莉·路德錄取通知書附錄二

賠償協議

本協議（這個”協議”) 於 2024 年 10 月 11 日由賓夕法尼亞州的一家公司 Coherent Corp. 製作 （這個”公司”）和 Sherri R. Luther（”受保人”).

鑑於，保留對公司來說至關重要 並吸引現有最有能力的人擔任董事和高級職員.

鑑於，受保人是董事和/或高級職員和/或代理人 該公司的。

鑑於，公司和受保人均認識到提起訴訟和其他索賠的風險增加 在當今的環境中，針對上市公司的董事、高級管理人員和代理人。

鑑於，針對不當風險的基本保護 迄今爲止，董事和高級管理人員的個人責任是通過保險來提供合理的保護，以合理的成本提供合理的保護，而受保人一直依賴此類保險的可用性；但由於存在大量保障 此類保險市場的變化以合理的價格提供合理保護的條件獲得此類保險變得越來越困難。

鑑於，經修訂的《賓夕法尼亞商業公司法》（「PBCL」）以及經修訂和重述的 章程 公司的（「章程」）明確規定，其中規定的賠償和預付費用條款不排除尋求者的任何其他權利 除其他外，任何協議均有權賠償或預付開支。

鑑於，董事會 公司已確定，公司無法留住和吸引最有能力的人擔任董事、高級職員和代理人將損害公司的利益，因此公司應努力保證 這些人將來將獲得賠償和保險。

鑑於，爲了表彰受保人的 需要提供實質性的個人責任保障，以有效增強受保人對公司的服務，以及受保人對公司經修訂和重述的公司章程的依賴（ 「章程」）和章程，部分原因是爲了向受保人提供具體的合同保證，即受保人將獲得此類章程和章程所承諾的保護（除其他外，無論對或有任何修正案或章程） 撤銷此類章程或章程（或公司董事會組成的任何變動，或與公司有關的收購交易），本公司希望在本協議中規定賠償和 在法律允許的最大範圍（無論是部分還是全部）和本協議規定的範圍內，向受保人預付費用，並在保險維持的範圍內，爲受保人繼續承保 公司的董事和高級職員責任保險單；

鑑於《章程》和《PBCL》明確規定，賠償條款規定 其中的內容不是排他性的，因此考慮公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人員簽訂有關賠償的合同；

因此，現在，考慮到前提和受保人繼續直接爲公司提供服務，或應公司要求爲另一方提供服務 企業，並打算在此受法律約束，本協議各方協議如下：

1.  向... 提供的服務 公司。只要受保人正式選出或任命，或直到受保人爲止，受保人將根據章程按公司的意願作爲公司的高級職員和/或董事和/或代理人任職或繼續任職 提出辭職； 提供的, 然而，此處的任何內容均無意修改或改變公司和受保人之間的任何僱傭條款或僱傭協議或安排下的權利和義務 現已生效或以後生效的公司和受保人，此處的任何內容均不保證僱用權或董事會成員資格。

2.  某些定義。除了本文其他地方定義的術語外，以下術語還具有以下含義 在本協議中使用時：

(a)  企業地位: 描述正在或曾經擔任董事、高級職員的人， 公司的員工、受託人、代理人或受託人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、員工、受託人、代理人或信託人， 員工福利計劃、信託或其他實體或企業。

(b)  不感興趣的董事: 指該公司的董事 不是且過去不是受保人要求賠償的索賠當事方的公司。

(c)  控制權變更: 在下列情況下，應視爲已發生：(i) 任何 「人」（如該術語用於 《交易法》第13（d）和14（d）條，但公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券或公司股東直接或間接擁有的公司除外 與他們擁有公司股票的比例相同，現在或變成”受益所有人”（如規則中所定義 13d-3 根據《交易法》），直接或間接地涉及證券 佔公司當時已發行的有表決權證券所代表的總投票權的20％或以上的公司的，或（ii）在任何連續兩年期間，在該期限開始時的個人 構成公司董事會以及任何經董事會選舉或公司股東提名至少獲得投票批准的新董事 三分之一 （2/3）當時仍在任的董事中，如果在任期開始時是董事，或者其選舉或選舉提名先前獲得如此批准，則出於任何原因停職 構成其中的多數，或 (iii) 公司股東批准公司與任何其他公司的合併或合併，但會產生公司有表決權證券的合併或合併除外 前一段時間未決的繼續代表（要麼仍然未決），要麼轉爲表決權

 

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在此合併或合併後公司之合併後人一次投票權所佔公司或此存續實體所持有的公司全部投票證券的至少80％，立即在此類合併或合併後發行時，或公司的股東批准公司的完全清算計劃或公司就公司的全部或實質性全部資產（在一項交易或一系列交易中）的出售或處置達成協議，或（iv）發生任何可能被報告的性質事件，根據交易所法案第14A節表14A的6(e)項目（或類似表或表的類似項目提出答覆），無論公司當時是否受到此類報告要求。

(d) 開空指任何受威脅的、斷言的、進行中的或已完成的問題、事項、訴訟、訴訟或訴訟，或由公司或任何政府機構或任何其他方提起的任何調查或調查，該保障人士真誠相信可能導致任何此類問題、事項、訴訟或訴訟的發起，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他，包括任何仲裁或其他替代性解決爭議機制。

(e) 使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；指1934年修訂的證券交易法案，包括根據該法案頒佈的規則和法規。

(f)費用包括律師費和所有其他成本、費用和義務（包括但不限於專家費、差旅費、法院費用、按金、記錄成本、複製、印刷和裝訂費用，以及電信、郵費和快遞費用）已支付、應支付或已發生，由保護人或代表其的人，在調查、辯護、作爲證人或參與（包括上訴），或準備調查、辯護、作爲證人或參與與任何可賠償事件有關的任何索賠。

(g)可賠償金額表示任何和所有費用、損害賠償、判決、罰款、處罰、ERISA或其他消費稅，以及依據任何涉及可賠償事件的索賠而發生或引起的和和解中已支付或應支付的金額（包括所有利息、評估和其他費用已支付或應支付的金額）索賠，罰款，處罰，消費稅或支付的和解金額。

(h)可賠償事件表示任何事件或發生，無論發生在本協議之前還是之後，與被保護人的公司身份有關，或由於被保護人以任何這種身份（或未以此身份）所做或未做的事情。

(i) 獨立法律顧問：意指一家律師事務所，或該事務所中精通公司法事務的成員，其在過去五（5）年內既未曾是，也並未被聘請代表：（i）任何實體公司或受保障者在任何對該方重要的事項中（不包括與本協議下受保障者事項有關的事項，或類似投保協議下的其他賠償事項），（ii）在此索賠要求下需要賠償的任何其他方，或（iii）公司的受益所有者，直接或間接持有代表公司當時流通股的5%或更多的合併表決權（每種情況不包括與有關事項有關的事宜」。

 

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受保人在本協議下的權利，或類似賠償協議下的其他受保人的權利）。

(j) 審查方: 指由公司董事會的一名或多名成員組成的任何適當個人或團體 董事或由公司董事會任命但不是受保人尋求賠償的特定索賠當事方的任何其他個人或機構，或獨立法律顧問。

(k) 有投票權的證券: 指公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。

3.  基本賠償安排；預付開支.

(a) 如果受保人曾經、現在或成爲當事方、見證人或其他參與者，或受到威脅成爲當事方或 由於可賠償事件（或部分由於）索賠的見證人或其他參與者，公司應在法律允許的最大範圍內，儘快向受保人提供賠償，無論如何不遲於三十 (30) 在向公司提交書面要求後的30天內，以所有可賠償金額爲準。

(b) 如果有人要求 受保人，公司應預支受保人產生的任何和所有費用（一個”預付費用”）與非受保人發起的任何索賠有關。此類預付款應在發生後的十 (10) 天內支付 公司收到要求提供此類預付款的一份或多份聲明。公司應根據此類請求（但不得重複），(i) 代表受保人支付此類費用，或 (ii) 向受保人償還費用 用於此類費用。受保人獲得預支的權利是絕對的，應在對索賠進行任何處置之前支付，並且不受審查方事先確定受保人已滿足任何要求的約束 適用的賠償行爲標準。

(c) 爲避免疑問，本公司的義務在中規定 本第 3 節適用於因被保險人涉嫌違反信託義務、疏忽或受保人的作爲或不作爲而產生的索賠，前提是受保人本着誠意行事，且受保人有理由認爲不在受保人行事 與公司的最大利益背道而馳。

(d) 就本協定而言，「盡最大努力」 一詞的含義 適用法律允許的範圍” 應包括但不限於以下內容：(i) 在 PBCL 授權或考慮通過協議提供額外賠償的條款所允許的最大範圍內，或 對PBCL的任何修正或替換的相應條款；以及 (ii) 在本協議簽訂之日之後通過的任何PBCL修正案或替換在授權或允許的最大範圍內 公司可以補償其高級職員和董事。如果受保人根據本協議有權獲得賠償的訴訟向 (y) 受保人的合法配偶或法律認可的家庭伴侶提出索賠，或 (z) 該配偶或家庭伴侶的財產權益，則賠償範圍應擴大到該配偶或家庭伴侶，或用於保護該配偶或家庭伴侶的財產

 

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在這種情況下，即使訴訟並非源自配偶或同居伴侶的任何實際或所指措施、錯誤或遺漏。

(e) 儘管前述，(i) 公司根據本第3條款的賠償義務應受到限制，條件是審查方尚未確定（在獨立法律顧問根據本第6(b)款參與的任何情況下作出書面意見的情況下）公司根據適用法律不得將對受保護人的賠償提升至可允許的最高程度，且(ii) 公司根據本第3條款作出費用預付的義務應受到限制，即如何當且以何種程度確定公司根據適用法律不得對受保護人進行賠償，公司應有權要求受保護人（此處受保護人同意償還公司）返還此前支付的所有金額（雙方明白並同意，受保護人作出的以上協議將被視爲滿足受保護人向公司提供如最終確定受保護人無權根據適用法律獲得賠償則歸還任何費用預付承諾的任何要求）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果受保護人已經在具有管轄權的法院提起訴訟，以獲得確定受保護人的賠償不會受到適用法律的禁止，審查方作出的任何裁定認定受保護人將在適用法律下被禁止獲得賠償不具約束力，受保護人不需要償還公司的任何費用預付，直到就此作出最終司法裁定（其上訴權利已被用盡或中止）爲止。受保護人的償還此類費用預付的承諾應該是無擔保且免息的。

4.     額外費用的保障 用於額外費用公司應當賠償受保護人承擔的所有費用，並在受保護人的要求下，在根據第3(b)條規定並依照該條款規定的情況下向受保護人預支付這些費用，這些費用是受保護人爲以下情況而發生的：(a) 根據本協議或現行或今後生效的任何公司章程或章程規定，公司要求賠償或預付費用給受保護人；(b) 根據公司維持的任何董事和管理人員責任保險單進行索賠，無論最終是否確定受保護人有權獲得此類賠償、費用預付或保險賠償。

5.     部分賠償，等等如果受保護人根據本協議的任何規定有權得到公司對索賠中的某些或部分費用或其他可賠償金額的賠償，但是無權得到其全部總額的賠償，公司仍應當賠償受保護人相應的部分。此外，儘管本協議的其他任何規定，只要受保護人在一項或多項索賠的實質或其他方面上取得成功，包括但不限於不受理或不令其受理撤銷，受保護人應當獲得對所有發生的與此相關費用的賠償，這些索賠涉及與可賠償事件全部或部分相關的問題，或就其中一個問題或事項進行辯護。

 

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6.     賠償程序和判斷.

(a) 爲了在本協議下獲得賠償，受益人應向公司提交書面請求，要求公司賠償並使其免受損害，其中包括或與之相關的文件和信息，這些文件和信息對受益人是合理可得並且確定申請賠償的範圍，根據本協議，這些都是合理必要的。在此索賠的最終處理之後，秘書應在收到這樣的賠償請求後，立即通過書面通知告知董事會，說明受益人已經請求了賠償。

(b) 根據適用法律的要求，通過書面請求向受益人提供賠償時，應根據第 7 節做出具體情況下的判斷，如下：

(i) 如果在本協議期間未發生控制權轉變，審查方應由(且僅由): (a) 不受利益衝突的董事會成員的多數投票決定，即使沒有董事會的法定人數，或 (b) 如果沒有不受利益衝突的董事會成員，由董事會的多數投票決定。

(ii) 如果在本協議期間發生公司控制權轉變，那麼關於此後涉及受益人根據本協議或已經或今後生效的任何公司章程或規則規定獲得賠償支付和支出預付的全部事宜，公司應僅從受益人選定的獨立法律顧問處尋求法律建議。該法律顧問除其他事項外，還應向公司和受益人就受益人根據適用法律是否被允許獲得賠償提供書面意見。公司同意支付獨立法律顧問的合理費用，並根據本協議或其根據此約定的參與完全賠償該顧問承擔的任何及全部費用（包括律師費），索賠、責任和因本協議或與其相關的事項而產生的損害。

(c) 受益人應配合審核方作出有關受益人獲得賠償的判斷，包括在審核方合理提前請求時提供任何未受特權或其他保護而合理可獲得的文件或信息，並且該文件或信息對於該判斷是合理必要的。受益人在配合審核方進行此類合作時產生的任何費用或支出（包括律師費和支出）應由公司承擔（與審核方對受益人是否有資格獲得賠償的判斷無關），公司應對受益人進行賠償和持有無害。

7.     推定和證明責任.

(a) 在審核方或法院對受益人是否有資格在此獲得賠償的任何判斷方面

 

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假定受益人已滿足適用的行爲標準並有權獲得賠償，公司有責任提供清晰而有力的證據證明受益人無權獲得賠償。

(b) 公司（包括其董事會或獨立法律顧問）未在此類訴訟開始前作出裁定認定賠償或費用預支在此情況下是否合適，因爲受益人已滿足適用的行爲標準或持有某種特定信念，亦非公司（包括其董事會或獨立法律顧問）實際作出認定稱因爲受益人未達到此類適用的行爲標準或未持有此類信念，即不得作爲抗辯訴訟或暗示受益人無權根據本協議或其他方式獲得賠償。

(c) 根據本協議規定，如果受益人的行動或不採取行動出於對公司記錄，包括其基本報表的善意信賴、公司官員或僱員在履行職責過程中向受益人提供的信息、意見、報告或聲明，或公司董事會委員會，或其他人（包括法律顧問、會計師和財務顧問）提供的，受益人合理相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍的事項，受益人將被視爲善意行事，並並認爲該行爲符合或不違背公司最佳利益。此外，公司的任何董事、高管、代理人或僱員的知識和/或行動，或不採取行動，不得視爲可歸因於受益人，以確定根據本協議獲得補償的權利。

(d) 根據本協議規定，任何索賠的終結，無論是通過判決、法院命令、和解（無論是否經法院批准）或認罪、或請罪 無罪認罪或者相當於，不應假定受賠償人沒有達到任何特定的行爲標準或持有任何特定的信念，或法庭已判斷適用法律不允許賠償。

8.     N/A儘管本協議的任何規定，公司不被要求根據本協議爲與提起的任何要求有關的賠償或費用提供任何保證或預付，

（a）對於法庭或仲裁機構最終決定此類賠償不合法的事項；

（b）已根據任何保險單或其他條款實際向受賠償人或其代表支付，除任何超過任何保險單或其他賠償條款支付金額的部分；

（c）對於因受賠償人違反《證券交易法》第16（b）節或州法規或普通法的類似規定而從未經公司批准或授權的交易中購買或出售公司證券而獲利的返還。

 

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(d) 與受保人發起的任何索賠（或任何索賠的一部分）有關， 或受保人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他有權獲得公司賠償的人提出的任何索賠，除非 (i) 法律明確要求公司作出賠償，(ii) 公司已加入索賠，（iii）該索賠已獲得公司董事會的授權或同意，或（iv）該索賠是爲了執行受保人在本協議下的權利；

(e) 受保人因受保人爲執行或解釋本申索而提起的任何索賠而產生的任何費用 協議，如果有管轄權的法院認定受保人在此類索賠中提出的實質性主張不是本着誠意或輕率提出的；

(f) 根據《美國國稅法》第280G條支付的消費稅或其他罰款的金額，包括任何相關費用，或 4999;

(g) 如果是最終結果，則向受保人提供賠償， 不可上訴 法院的裁決有 對該事項的管轄權應確定此類賠償不合法；

(h) 賠償受保人支付的款項 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或任何類似的繼任法規要求向公司償還的款項；或

(i) 賠償受保人支付了根據本條第 954 款向公司償還的所需款項 經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或任何類似的後續法規。

9.     貢獻.

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，如果無法獲得本協議中規定的賠償 受保人無論出於何種原因，都應代替賠償受保人，向受保人繳納的款項，無論是判決、罰款、罰款、消費稅、已支付或將要支付的款項和/或用於 與本協議下的任何賠償事件相關的費用，其比例應根據該索賠的所有情況而被認爲是公平合理的，以反映 (i) 相對收益 公司和受保人因引發此類索賠的事件和/或交易而收到的；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受保人在這方面的相對過失 涉及此類事件和/或交易。

(b) 公司和任何及所有其他各方（包括高管）的相對過失 以及公司的董事（受保人除外）和受保人的決定應（i）參照評估供款金額的法院或其他政府機構所確定的受保人的相對過失來確定，或 (ii) 如果該法院或其他政府機構不分擔相對過失，則獨立法律顧問（或作出決定的其他當事方）在實現相對意圖等事項後所犯的相對過失， 知識、獲取信息的機會、防止或糾正索賠主題事項的機會以及各方其他相關的公平考慮。公司和受保人同意，如果出現以下情況，那將是不公正和公平的 根據以下規定繳款

 

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第9條中的確定將按比例分配或不考慮本第9條所提到的公平因素進行分配的任何其他分配方法確定。

10.    被賠償人的救濟措施.

(a) 如果根據本協議第6條，複審方確定受保護人沒有全額或部分有權根據本協議獲得賠償；根據本協議第3條未及時提供費用預付；在書面要求提交給公司後，複審方在三十（30）天內未作出有權獲得賠償的決定；在確定受保護人有權獲得賠償後十（10）天內未進行賠償支付，或者沒有根據本協議第9條及時進行抗衡支付；則受保護人有權在賓夕法尼亞州任何具有主題管轄權的法院提起訴訟，並且提起具有正當訴訟裁決的申請，或對複審方的任何這種裁決或其中任何方面提出挑戰，包括法律或事實基礎，並且公司在此同意接受法律程序傳票並出庭參加任何此類訴訟。或者，受保護人可以選擇，根據「美國仲裁協會商事仲裁規則」，在180天內開始進行單一仲裁員主持的仲裁尋求裁決或仲裁獎。公司不得反對受保護人請求在任何此類裁定或仲裁獎中尋求任何這種申請。

(b) 如果複審方已經做出決定認爲受保護人沒有資格獲得賠償，則根據本第10條開始的任何司法程序或仲裁應完全按照 de novo 在事實審判、仲裁或裁決中認定不利於被保障人的情況下，被保障人不得因此受到損害。在根據第10部分開始的任何司法程序或仲裁中，公司應承擔證明被保障人無權獲得賠償或費用預支的責任，視情況而定。

如果經審查方作出判定認定被保障人有權獲得賠償，公司在根據第10部分開始的任何司法程序或仲裁中應當受此判定約束，除非適用法律禁止該賠償。

公司禁止在根據本協議開始的任何司法程序或仲裁中主張本協議的程序和推定無效、不具約束力或不可執行，並應在任何此類法院或任何仲裁員面前聲明公司受本協議所有規定的約束。

11.    軍工股權主張公司有權參與與可獲賠事件相關的任何索賠的辯護，或者承擔此類辯護（被保障人合理參與），律師需被被保障人合理滿意選定；但前提是，如果被保障人認爲，經由選擇的律師協商後

 

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保障人若認爲：(a)由公司選擇代表保障人的律師將導致這些律師面臨實際或潛在利益衝突，(b)在任何此類索賠中所列明的各方（包括任何被傳喚的各方）中既包括公司又包括保障人，保障人結論認爲他或她可能有一項或多項與公司可用的法律抗辯不同或額外的法律抗辯，(c)此類律師的代表將會受到當時普遍適用的專業行爲準則的限制，或者(d)保障人結論認爲此類律師在書面通知該律師和公司之後未能或正在未能充分保護保障人的利益，並以合理詳細的理由說明基礎，那麼保障人有權保留獨立的律師（但不能超過一家律師事務所以及如適用的，就任何特定索賠而言須有的地方法律顧問）由公司支付費用。公司不應對未經公司事先書面同意就與經保險事項有關的任何索賠所支付的任何金額對保障人負責。未經保障人的事先書面同意，公司不得解決與經保險事項有關的任何索賠，保障人是或曾可能是索賠的一方，除非此類解決方案僅涉及支付貨幣幷包括解除保障人在此類索賠主題上的所有責任的完全和無條件解除。公司和保障人不得不理不合理地拒絕對任何建議的解決方案給予其或他們的同意；但保障人可以拒絕對任何未提供完全無條件解除保障人的解決方案給予同意。

12.    非排他性，以太經典保障人依本協議所享有的權利應當是在公司章程或公司章程或PBCL或其他程序下保障人可能擁有的任何其他權利之外。若適用法律的變更（無論是通過法令或司法決定）允許通過協議獲得更大的賠償/保障，而不僅是當前公司章程或公司章程或本協議所提供的，則本協議的當事方意圖是保障人將通過本協議獲得所提供的更大利益。

13.    責任保險在任何情況下，如果公司購買了爲董事和董事會成員提供的保險單，受保人應根據其條款獲得保險覆蓋，最大程度上獲得公司董事或董事會成員能夠獲得的保險覆蓋額度。董事和監管責任保險如果按照本條款收到索賠通知時，公司已經生效的董事和高級職員責任保險，則公司應根據各自保單中規定的程序及時通知保險公司該索賠。

14.    訴訟時效期在任何公司對受保人、受保人的配偶或合法認可的同居伴侶、繼承人、執行人或個人或法定代理人提起訴訟或主張公司權利的法律行動後，兩（2）年內自引起原因日期起，公司將不得提起訴訟，任何公司的索賠或權利主張必須在此期限內提起法律訴訟，否則該索賠或權利主張將被消滅並被視爲已釋放，除非及時在此期限內提起法律訴訟。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果任何更短的時限適用於任何此類訴訟，那麼這種更短的時限將管理。

15.    代位權根據本協議支付的情況下，公司將在支付的範圍內替代受保護者，以獲得所有的追償權利。

 

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誰應當執行一切合理需要的文件，並盡一切合理必要之事以確保此等權利，包括簽署使公司能夠有效提起訴訟以執行此等權利所需文件。

16.    修改和免責本協議的任何補充、修改或修正，除非經雙方以書面形式簽署，否則均不具約束力。本協議的任何條款豁免不得被視爲或構成對本協議其他條款（無論是否類似）的豁免，也不構成持續豁免。

17.    受保護人通知受保護人同意在收到任何傳票、引文、傳喚、訴狀、起訴書、信息或其他文件與任何可能視爲受此處所載賠償或費用預付之賠償事項有關的索賠或事項時，立即以書面形式通知公司。受保護人未能如此通知公司將不免除公司根據本協議或其他情況下對受保護人可能有的任何義務，除非此類未能或延遲嚴重損害了公司。

18.    通知本協議下的所有通知、請求、要求和其他通訊應以書面形式進行，若（a）親自遞送並由接收該通知或其他通訊的一方簽收，或（b）通過已付郵資的掛號信或特快專遞寄出，在寄出之後的第三個工作日生效，或（c）通過聲譽良好的隔夜快遞寄出並由收到該通知或其他通訊的一方簽收，或（d）通過傳真或電子傳輸發送，收到確認該傳輸已收到的回執爲憑：

 

(i)

如寄送給受保護人，則寄至本協議簽署頁所示地址，或受保護人提供給公司的其他地址。

 

(ii)

如果發送至公司，則發送至

Coherent Corp.

注意： 首席執行官

375 Saxonburg Blvd.

Saxonburg, PA 16056

或者發送至公司向受益人提供的任何其他地址。

19.    繼承人和受讓人。本協議應約束並對本協議各方及其各自的繼承人（包括公司的任何直接或間接繼承人，通過購買、合併、合併或以其他方式獲得公司全部或大部分業務和/或資產的繼承人）、受讓人、配偶或合法承認的未婚伴侶、繼承人、遺囑執行人及個人和法律代表生效。公司應要求並確保任何繼任者（無論是直接還是間接通過購買、合併

 

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通過書面協議將公司的全部或幾乎全部業務和/或資產（包括收購、合併或其他方式）轉讓給受保護人，並得到其及其律師滿意的形式和實質上同意承擔並同意以與公司應盡的義務相同的方式履行本協議，就好像沒有發生這種承繼一樣。

20.    協議期限本公司在受保護人擔任本公司或本公司要求的任何其他實體或企業的董事、董事、僱員、受託人或代理人期間，本協議中本公司的所有協議和義務應繼續存在，並在此後，只要受保護人由於其公司地位而受到任何索賠，不論他/她在任何時候擔任或服務於任何此類職務，都應持續存在，即使在發生任何可根據本協議提供補償的責任或費用時。

21.    可分割性本協議的規定應在以下情況下是可分割的：如果任何本協議的規定（包括單個部分、段落或句子內的任何規定）被具有管轄權的法院裁定在任何方面無效、空無或無法執行，則任何這種規定在其他方面的有效性和可執行性以及本協議其餘規定的有效性和可執行性都不受任何影響，應按照法律允許的最大程度具有可執行性。如果本協議的任何規定與任何適用法律發生衝突，該規定應被視爲修改，以使之與前述意圖一致，並在必要的範圍內解決此類衝突。

22.    執行.

(a) 本公司明確確認並同意，本公司已經簽訂了本協議並承擔了根據本協議對其施加的義務，以誘使受保護人擔任或繼續擔任本公司的董事和/或代理人，本公司承認受保護人正在依賴本協議擔任本公司的董事和/或代理人。

(b) 本協議構成雙方就本協議所述事項達成的完整協議，取代了雙方就本協議所述事項達成的所有先前協議和理解，無論是口頭、書面還是暗示的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本協議是對《公司章程》、《公司章程》和適用法律的補充和進一步推動，不得視爲其替代，也不會減少或廢除受益人在此事項下的任何權利。

(c) 公司和受益人在此同意，對於本協議的違約，以後可能會是不充分的、不可行的和難以證明的金錢補救措施，並進一步同意，此類違約可能會給受益人造成不可彌補的傷害。因此，雙方同意受益人可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行來強制執行本協議，並無需證明實際損害或不可彌補的傷害，並通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不會妨礙受益人尋求或獲得受益人有權獲得的任何其他救濟。公司和受益人進一步一致同意，受益人有權獲得此類具體履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步

 

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在不需要提供債券或其他擔保的情況下，可以進行禁令和永久禁令的執行。公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能要求受保護人提供債券或擔保，公司特此放棄要求受保護人提供此類債券或擔保的要求。

23.    相關方本協議可以由各方分別簽署，每一份視爲原件，但所有一起構成同一協議。只需提交對被執行可能性提出異議的一方簽署的這種副本，即可證明本協議的存在。

24.    標題本協議各部分的標題僅供便利，並不被視爲構成本協議的一部分或影響對本協議的解釋或解讀。

25.    管轄法本協議將受賓夕法尼亞州法律的管轄，並根據適用於在該州制定和履行的合同的原則進行解釋和強制執行，不考慮法律衝突原則。

 

- 13 -

特此證明，當事方已於上述日期簽署本協議。

 

 

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