參展 (d)-(7)

女士們，先生們：

參見《協議和計劃》 合併，截至本文發佈之日（可不時修改、重述、補充或以其他方式修改）合併 協議”），由Best Global Partners和Best Global Partners共同創立，是一家根據美國法律註冊成立的有限責任的豁免公司 開曼群島 (”父母”），Phoenix Global Partners，一家根據該豁免註冊成立的有限責任公司 開曼群島法律和母公司的全資子公司（”合併子公司”），以及豁免公司BeST Inc. 根據開曼群島法律註冊成立有限責任公司（”公司”），根據該合併 子公司或其允許的受讓人將與公司合併併入公司（”合併”）。與交付同時進行 在這封信中，本信附表1所列各方正在簽訂一份信函協議，承諾提供股權融資 根據其條款給父母。該信函協議已交付給母公司，以促使公司簽署 合併協議。此處使用但未定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

1. 承諾Kiu Sau Hung女士（“贊助商”）在此承諾，根據本文件中列明的條款和條件，在交割同時，她將購買或導致購買母公司的股權，總金額爲$1,000,000（“承諾主保不論在任何情況下都不得被要求貢獻、購買上級或子併購的股本或債務，或以任何超過承諾的金額提供資金給上級或子併購。主保可以通過直接或間接通過由他指定的一個或多個附屬實體或共同投資者來購買上級的股權。如果上級不需要承諾的全部款項來完成併購，可以在與結案同時減少的金額由上級指定後減少負責的承諾金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，擔保方在任何情況下均無義務向母公司或合併子公司提供超過承諾金額的股權或債務，或以其他方式提供資金。擔保方可以直接或間接通過她指定的一個或多個關聯實體或共同投資者購買母公司的股權。如果母公司在完成合並時不需要承諾的全部金額，則根據母公司指定，可以在本信函協議簽訂日與交割同時減少承諾金額。

2. 使用所得款項承諾融資的款項將僅由母公司用於提供完成合並所需資金的部分，並支付與合併協議和有關合並事項相關的費用及支出等其他款項（如有）。

3. 條件承諾應當受制於： （a）公司簽署和交付併購協議； （b）根據暫定財團協議，由母公司在收盤時滿足或放棄母公司和合並附屬公司完成交易的各項控件條件； 併購協議第8.1和8.2節 併購協議條款的條件，除了那些根據性質要求在收盤日採取行動來滿足的條件外，在收盤時，其他的都需滿足； （c）進行資金幾乎同時的注資，由附表1中列明的各方（「共同投資者」）； 共同投資者權益承諾函共同投資者資產承諾函的每位方當資金承諾的及時滿足或未履行不得限制或損害母公司或公司根據本信函協議尋求履行贊助方義務的權利，如果（x）公司同時也在尋求共同投資者資產承諾函的履行或（y）每位共同投資者在按照本信函協議提前或同時完全履行其資產承諾函義務，並且贊助方根據本信函協議在此處提供承諾的資金注資； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （d）公司進行與收盤或公司根據 第10.11節關於訂單的合併協議，要求母公司確保股權融資得以融資或達成交割。

5. 可執行性根據公司的受益權利（如下所定義），本函約只能由母公司強制執行。儘管本函約的任何規定相反，母公司的債權人不得有權強制執行本函約或要求母公司強制執行本函約，公司或任何公司的股東或債權人不得有權強制執行或要求母公司強制執行本函約。

6. 終止出資方對基金承諾的資金義務將在以下條件的最早發生時自動和立即終止：(a) 根據合同條款有效終止並表明合併協議， (b) 結束時，所有義務將得以履行，並且，(c) 公司或任何受其控制的關聯方直接或間接地在訴訟或其他法律程序中主張針對出資方、母公司、合併子公司或與本函協議、合併協議、展期協議或任何因此產生或擬定交易有關的非追索方之間的索賠（除了(a) 在整合供應商經營執照項下按照法律要求或在相關整合供應商股權承諾函中的基金「承諾」的資金設置方面提出的要求，或者迫使展期股東根據（及按照）展期協議的條款履行其義務，或者(b) 根據合併協議第10.11條規定在合併協議下向母公司或合併子公司要求特定執行或其他公平救濟的索賠)。 第8節 以及按照適用的共同投資者股權承諾函中共同投資者的「承諾」資金的義務，或迫使展期股東履行其義務（並按照展期協議的條款），或(b) 根據合併協議第10.11條規定對母公司或合併子公司要求特定執行或其他公平救濟。 第10.11節關於合併協議）。 第六節 (終止)，第7節 （無修改；完整協議）， 第8節(利益相關方; 第三方受益人), 第9節 （管轄法律；接受司法管轄；地點）， 第10節(放棄陪審團審判), and 第13節 (可分割性)將存續在本書信協議終止後。

7. 不需要修改；整個協議此信函協議不得經過母公司、贊助商以及（就公司明確被視爲第三方受益人的部分的信函協議）的事先書面同意以外進行修訂、修改或補充。此信函協議、共同投資人權益承諾函、合併協議、臨時財團協議、續約協議以及保密協議構成贊助商或其任何關聯公司一方與母公司或其任何關聯公司另一方就此事項內容所達成的唯一和完整協議，並取代所有先前和同時的書面和口頭了解、協議、陳述和保證，涉及該事項內容。

8. 利害關係方；第三方受益人本信函協議僅爲母公司和贊助方以及它們各自的繼承人和被許可人約束，並對其具有約束力。本信函協議中的任何明示或暗示的內容均無意或不得賦予除母公司和贊助方之外的任何人任何性質的法律或衡平的權利、利益或補救措施。儘管有相反規定，公司是賦予母公司在本信函協議下的權利的明示第三方受益人，且在權利中所規定的範圍內享有權利。 第1、7、8、9和11節 並且有權尋求禁令或特定履行令（或其他非貨幣衡平補救措施）以使承諾按照其要求獲得資金，並且有權獲得禁令、特定履行令或任何其他非貨幣衡平的補救措施（即「公司受益權」）。 第一部分 並 應享有禁令、具體履行令或任何其他非貨幣性衡平救濟（“公司受益權”).

9. 法律管轄；提交管轄權； 地點.

(a)            本書信協議及因或與本書信協議或擬議中交易有關的所有爭議或糾紛應當根據並依照紐約州法律解釋、理解和統治，而不受可能使此類事項受制於其他司法管轄區法律的衝突法原則制約。

(b)            任何與本信函協議有關的法律訴訟應提交至香港國際仲裁中心（“香港國際仲裁中心”）並按照該中心現行的仲裁規則進行解決，並可以根據本 第9節（「倉庫服務期」）。香港國際仲裁中心規則”）進行修訂。仲裁地點爲香港。仲裁的官方語言爲英文，仲裁庭由三名仲裁員組成（每名爲“仲裁員”). 無論數量爲多少，申請方應共同提名一名仲裁員；無論數量爲多少，被申請方應共同提名一名仲裁員；第三名仲裁員應由前兩名仲裁員共同提名，並擔任仲裁庭主席。如果申請人或被申請人或前兩名仲裁員未能在香港國際仲裁中心規則規定的時間限制內共同提名或達成一致，則該仲裁員將由香港國際仲裁中心迅速任命。仲裁庭無權授予懲罰性或其他類似懲罰性損害賠償。仲裁庭的裁決將對爭端各方具有最終和約束力。任何裁決的一方均可向有管轄權的法院申請執行該裁決，爲了執行該裁決，各方不可撤銷地並無條件地提交給有管轄權的法院的管轄權，並放棄任何基於缺乏個人管轄權或不方便法庭的執行辯護。各方無條件並不可撤回地放棄對任何起訴、訴訟或程序在這些法院進行的異議，並無條件放棄並同意不在任何這些法院主張或聲稱任何在此類法院提起的起訴、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

(c)            儘管如前所述，各方特此同意，在除了本協議規定的任何仲裁救濟之外 第9節根據香港國際仲裁中心的規定和程序，任何一方或公司均可在香港國際仲裁中心規則中規定的範圍內，尋求臨時禁令或其他形式的救濟。此類申請也應受紐約州法律的管轄和解釋。

10. 放棄陪審團審判每一方在此不可撤銷地和無條件地放棄其在任何訴訟中要求陪審團審判的權利，與本函約、在此之前或之後提供的任何協議或合併及其他交易有直接或間接關聯的訴訟。每一方聲明並承認：(A) 任何其他方的代表、代理人或律師未曾明示或以其他方式表示，在訴訟中，將不尋求執行上述任何一項豁免，(B) 它已理解並考慮了此類豁免的含義，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 它已被彼此在本函約中的相互豁免和聲明等促使下而進入本函約。第10節.‌

11. 不得轉讓本函約證明的承諾，未經贊助商和公司（在特別委員會的指導下）事先書面同意，母公司不得轉讓，而在特定情況下獲得此等同意，應完全由贊助商和公司（在特別委員會的指導下）各自自行決定，一旦獲得，不得視爲對任何後續轉讓的豁免要求。除非得到明文允許， 第一部分 此處所許可的情況除外，未經母公司和公司（在特別委員會的指導下）事先書面同意，贊助商不得轉讓任何權利或義務，在特定情況下獲得此等同意，應完全由贊助商和公司（在特別委員會的指導下）各自自行決定，一旦獲得，不得視爲對任何後續轉讓的豁免要求。任何聲稱違反本 第11節的任何一方的權利或義務或分配應視爲自始無效。

12. 相關方這封信函協議可分別簽署，每份都被視爲原件，但所有簽署一併被視爲同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本信函協議的簽字複印件，應被視爲具有與交付原件簽字複印件相同的法律效力。‌

13. 可分割性如果本信函協議的任何規定無效、違法或無法根據任何法律規則或公共政策執行，所有其他規定仍應保持完全有效，只要此處所預期的交易的經濟或法律實質未受實質性融資削減不利於任何一方。一旦確定任何規定無效、違法或無法執行，各方應善意協商修改本信函協議，以便儘可能接近各方最初意圖的一致接受方式實施，以便儘可能地按最初預期的方式完成此處所預期的交易。

14. 保密協議本信函將被視爲保密文件，並且僅在與合併相關時提供給母公司。未經贊助方和母公司書面同意，本信函不得被使用、流通、引用或在任何文檔中提及。儘管如此，此信函將提供給公司，公司及簽署人可以向其各自的附屬公司和代表披露此信函的存在，以及在法律、任何國家證券交易所適用規則的範圍內，或與有關合並的任何證券監管機構申報文件有關時。

15. 無追索權儘管本信函協議或任何與之有關的文件或文書中可能包含或暗示的任何事項，以及儘管贊助方可能是合夥企業或有限責任公司，除非涉及：（i）公司根據並依照併購協議對母公司或合併子公司主張的權利； （ii）只涉及保密協議且僅涉及當事方的保密協議的權利； （iii）根據適用權益承諾書中規定的、依照該規定，並受到限制的其他贊助人的權利；以及（iv）公司作爲翻牌協議的第三方受益人而提出的要求（上述第（i）到（iv）各款中描述的權利，無論是否針對贊助方、母公司、合併子公司、其他贊助人、翻牌股東及/或他們各自的繼承人和受讓人，合稱“保留索賠允許根據 第11節）律師或其他代表 贊助商、母公司或併購公司的任何前任、現任或未來的直接或間接股東、控股人、董事、官員、僱員、代理、關聯方、成員、經理、普通或有限合夥人、融資方、受讓人（除依據進行的任何允許受讓 的受讓人的轉讓之外的） 第11節）律師或其他代表或上述任何繼任者或受讓人（不包括贊助商、共同投資者、母公司或併購公司，除非在併購協議、本信函協議、滾存協議或 共同投資者權益承諾函中規定的範圍內）（每個人和實體，各自均被稱爲“無追訴權方”) 通過贊助商、母公司、併購公司或其他方式，無論基於合同、侵權、嚴格責任還是其他情況，通過試圖剝奪公司、有限責任公司或合夥的面紗，通過在父母公司或併購公司針對 任何無追訴權方提出的索賠，通過強制執行任何評估、判決、罰款或處罰或通過任何法律或衡平程序，根據任何法規、法規或適用法律，或其他方式。除了關於保留的索賠和公司受益人權利，根據本信函協議對贊助商有追索權應是母公司、併購公司及其所有相應關係方針對所有因本信函協議、滾存協議、併購協議、本函所述或 其約定的交易或違約或與其有關（無論是故意、故意還是非故意引起）而產生的任何責任、義務、損失、損害或任何類型的追索（包括間接、衍生或懲罰性損害，無論是否 依法律、衡平法或其他法律）的唯一和專屬補救措施，包括在父母公司或併購公司違反併購協議的義務的情況下，無論這種違反是否由贊助商違反本信函協議的義務造成。任何情況下行使或有權根據 第5部分 關於此，公司受此約束 第15節 以與母公司和合並子公司相同的程度。

16. 陳述與保證.

贊助商特此向母公司保證和擔保，即：

(a) 她擁有一切必要的權力和權限，以執行、交付和履行本信函協議，履行此處義務並完成所需交易。

(b) 這封信函已由她正當地簽署和交付，並在其他各方簽署後，該信函將完全生效，並構成贊助方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對贊助方予以執行，但此類執行可能受制於任何現行或今後生效的與限制債權人權利有關的破產、清算、重組、停止支付、欺詐轉移或其他法律；

(c) 她已獲得或已作出所有必要的政府實體或其他人的所有同意、批准、授權、許可、申報以及通知，以便按照本函協議的要求進行正當的簽署、交付和履行，並且所有條件已得到妥善遵守，與本函協議的簽署、交付或履行無需任何其他政府實體或其他人採取行動或發出通知或進行申報。

(d) 執行、交付和履行本信函協議不會且不會導致（i）違反任何適用法律或裁決，或者（ii）造成任何違反，或違約（無論是否通知或消逝時間，或二者兼有），根據她所屬的任何合同產生終止、取消或加速權利的義務或喪失任何利益，或以其他方式需要其他人根據任何合同同意或批准。

(e) 沒有正在進行或威脅的訴訟限制或禁止她根據本信函協議履行義務。

她已經有，並且在這封信函協議有效終止之前，將擁有足夠的美元現金資金，不低於此處所設想的承諾金額。

贊助方承認公司在簽訂併購協議時特別依賴本部分中包含的陳述和保證的準確性。

[本頁故意留空]

[項目 Silk – 簽署頁到股權承諾函]

附表1 - 其他共同投資者

修訂並重新簽署的股權承諾函

女士們，先生們：

參考於（i）2024年6月19日簽訂的《併購協議和計劃》（可能會不時修訂、重訂、補充或以其他方式修改，以下簡稱“併購協議）之間，BESt百世集團，一家根據開曼群島法律設立的有限責任免稅公司（以下簡稱“母公司。 百世集團全資子公司鳳凰全球合作伙伴，一家在開曼群島法律下成立的有限責任豁免公司合併子公司”）及BESt Inc.（一家根據 開曼群島法律設立的豁免有限責任公司）（下稱“公司根據其中 Merger Sub或其允許的受讓人將與公司合併（“合併並於2024年6月19日簽訂的信函協議（稱爲“原始ECL”）由贊助方（如下文定義）和母公司之間簽訂。該信函（被稱爲“修正和重訂ECL”）修正和重訂了原始ECL的全部內容（包括附件1）。與原始ECL一併交付時，原始ECL附表中列出的各方（每個稱爲“原始現金投資者”及其合稱爲「擔保子公司」Original Cash Investors百世集團已簽署了一封信函協議，承諾根據協議條款爲母公司提供股權融資。與此同時，隨着此修訂和重新規定的ECL的交付，(a) 原始現金投資者中的每位正在簽署一份修訂和重新規定的信函協議，承諾根據協議條款爲母公司提供股權融資，(b) 2012 MKb不可撤銷信託正在簽署一封信函協議，承諾根據協議條款爲母公司提供股權融資。通過此修訂和重新規定的ECL修訂的原ECL被交付給母公司，以誘使公司簽訂併購協議。本文中使用但未在此定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

1. 承諾Kiu Sau Hung女士（“贊助商”）在此承諾，根據本文件中列明的條款和條件，在交割同時，她將購買或導致購買母公司的股權，總金額爲$1,000,000（“承諾主保不論在任何情況下都不得被要求貢獻、購買上級或子併購的股本或債務，或以任何超過承諾的金額提供資金給上級或子併購。主保可以通過直接或間接通過由他指定的一個或多個附屬實體或共同投資者來購買上級的股權。如果上級不需要承諾的全部款項來完成併購，可以在與結案同時減少的金額由上級指定後減少負責的承諾金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，擔保方在任何情況下均無義務向母公司或合併子公司提供超過承諾金額的股權或債務，或以其他方式提供資金。擔保方可以直接或間接通過她指定的一個或多個關聯實體或共同投資者購買母公司的股權。如果母公司在完成合並時不需要承諾的全部金額，則根據母公司指定，可以在本信函協議簽訂日與交割同時減少承諾金額。

2. 使用所得款項承諾融資的款項將僅由母公司用於提供完成合並所需資金的部分，並支付與合併協議和有關合並事項相關的費用及支出等其他款項（如有）。

3. 條件承諾應當受制於： （a）公司簽署和交付併購協議； （b）根據暫定財團協議，由母公司在收盤時滿足或放棄母公司和合並附屬公司完成交易的各項控件條件； 併購協議第8.1和8.2節 併購協議條款的條件，除了那些根據性質要求在收盤日採取行動來滿足的條件外，在收盤時，其他的都需滿足； （c）進行資金幾乎同時的注資，由附表1中列明的各方（「共同投資者」）； 共同投資者權益承諾函共同投資者資產承諾函的每位方當資金承諾的及時滿足或未履行不得限制或損害母公司或公司根據本信函協議尋求履行贊助方義務的權利，如果（x）公司同時也在尋求共同投資者資產承諾函的履行或（y）每位共同投資者在按照本信函協議提前或同時完全履行其資產承諾函義務，並且贊助方根據本信函協議在此處提供承諾的資金注資； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （d）公司進行與收盤或公司根據 第10.11節關於訂單的合併協議，要求母公司確保股權融資得以融資或達成交割。

5. 可執行性根據公司的受益權利（如下所定義），本函約只能由母公司強制執行。儘管本函約的任何規定相反，母公司的債權人不得有權強制執行本函約或要求母公司強制執行本函約，公司或任何公司的股東或債權人不得有權強制執行或要求母公司強制執行本函約。

6. 終止出資方對基金承諾的資金義務將在以下條件的最早發生時自動和立即終止：(a) 根據合同條款有效終止並表明合併協議， (b) 結束時，所有義務將得以履行，並且，(c) 公司或任何受其控制的關聯方直接或間接地在訴訟或其他法律程序中主張針對出資方、母公司、合併子公司或與本函協議、合併協議、展期協議或任何因此產生或擬定交易有關的非追索方之間的索賠（除了(a) 在整合供應商經營執照項下按照法律要求或在相關整合供應商股權承諾函中的基金「承諾」的資金設置方面提出的要求，或者迫使展期股東根據（及按照）展期協議的條款履行其義務，或者(b) 根據合併協議第10.11條規定在合併協議下向母公司或合併子公司要求特定執行或其他公平救濟的索賠)。 第8節 以及按照適用的共同投資者股權承諾函中共同投資者的「承諾」資金的義務，或迫使展期股東履行其義務（並按照展期協議的條款），或(b) 根據合併協議第10.11條規定對母公司或合併子公司要求特定執行或其他公平救濟。 第10.11節關於合併協議）。 第六節 (終止)，第7節 （無修改；完整協議）， 第8節(利益相關方; 第三方受益人), 第9節 （管轄法律；接受司法管轄；地點）， 第10節(放棄陪審團審判), and 第13節 (可分割性)將存續在本書信協議終止後。

7. 不需要修改；整個協議本信函協議不得經修改、修訂或補充，除非經母公司、贊助商及（就本信函協議中明確將公司作爲第三方受益人的條款）公司（在特別委員會的指示下）的事先書面同意。本信函協議、共同投資者權益承諾函、併購協議、臨時財團協議、滾存協議和保密協議構成贊助商或其關聯方一方，及母公司或其關聯方另一方，就本信函及其所包含內容的主題而言的唯一整體協議，並取代所有關於該主題的先前和同時的理解、協議、聲明和保證，無論是書面的還是口頭的。

8. 利害關係方；第三方受益人本信函協議僅爲母公司和贊助方以及它們各自的繼承人和被許可人約束，並對其具有約束力。本信函協議中的任何明示或暗示的內容均無意或不得賦予除母公司和贊助方之外的任何人任何性質的法律或衡平的權利、利益或補救措施。儘管有相反規定，公司是賦予母公司在本信函協議下的權利的明示第三方受益人，且在權利中所規定的範圍內享有權利。 第1、7、8、9和11節 並且有權尋求禁令或特定履行令（或其他非貨幣衡平補救措施）以使承諾按照其要求獲得資金，並且有權獲得禁令、特定履行令或任何其他非貨幣衡平的補救措施（即「公司受益權」）。 第一部分 並 應享有禁令、具體履行令或任何其他非貨幣性衡平救濟（“公司受益權”).

9. 法律管轄；提交管轄權； 地點.

(a) 本信函協議及由本信函協議或擬議交易引起的或與之相關的所有爭議或糾紛應按照紐約州法律進行解釋、理解和管理，不考慮可能使此類事項受到其他司法管轄區法律支配的法律衝突原則。

(b) 任何與本信函協議有關的或由此產生的法律訴訟應提交給香港國際仲裁中心（"香港國際仲裁中心”）並按照該中心現行的仲裁規則進行解決，並可以根據本 第9節（「倉庫服務期」）。香港國際仲裁中心規則”）進行修訂。仲裁地點爲香港。仲裁的官方語言爲英文，仲裁庭由三名仲裁員組成（每名爲“仲裁員”). 無論數量爲多少，申請方應共同提名一名仲裁員；無論數量爲多少，被申請方應共同提名一名仲裁員；第三名仲裁員應由前兩名仲裁員共同提名，並擔任仲裁庭主席。如果申請人或被申請人或前兩名仲裁員未能在香港國際仲裁中心規則規定的時間限制內共同提名或達成一致，則該仲裁員將由香港國際仲裁中心迅速任命。仲裁庭無權授予懲罰性或其他類似懲罰性損害賠償。仲裁庭的裁決將對爭端各方具有最終和約束力。任何裁決的一方均可向有管轄權的法院申請執行該裁決，爲了執行該裁決，各方不可撤銷地並無條件地提交給有管轄權的法院的管轄權，並放棄任何基於缺乏個人管轄權或不方便法庭的執行辯護。各方無條件並不可撤回地放棄對任何起訴、訴訟或程序在這些法院進行的異議，並無條件放棄並同意不在任何這些法院主張或聲稱任何在此類法院提起的起訴、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

儘管前述內容，並且各方特此同意並確認，除了本協議中規定的仲裁之外，任何一方均同意在下文中進行仲裁。 第9節根據香港國際仲裁中心的規定和程序，任何一方或公司均可在香港國際仲裁中心規則中規定的範圍內，尋求臨時禁令或其他形式的救濟。此類申請也應受紐約州法律的管轄和解釋。

10. 放棄陪審團審判每一方在此不可撤銷地和無條件地放棄其在任何訴訟中要求陪審團審判的權利，與本函約、在此之前或之後提供的任何協議或合併及其他交易有直接或間接關聯的訴訟。每一方聲明並承認：(A) 任何其他方的代表、代理人或律師未曾明示或以其他方式表示，在訴訟中，將不尋求執行上述任何一項豁免，(B) 它已理解並考慮了此類豁免的含義，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 它已被彼此在本函約中的相互豁免和聲明等促使下而進入本函約。第10節.‌

11. 不得轉讓本函約證明的承諾，未經贊助商和公司（在特別委員會的指導下）事先書面同意，母公司不得轉讓，而在特定情況下獲得此等同意，應完全由贊助商和公司（在特別委員會的指導下）各自自行決定，一旦獲得，不得視爲對任何後續轉讓的豁免要求。除非得到明文允許， 第一部分 此處所許可的情況除外，未經母公司和公司（在特別委員會的指導下）事先書面同意，贊助商不得轉讓任何權利或義務，在特定情況下獲得此等同意，應完全由贊助商和公司（在特別委員會的指導下）各自自行決定，一旦獲得，不得視爲對任何後續轉讓的豁免要求。任何聲稱違反本 第11節的任何一方的權利或義務或分配應視爲自始無效。

12. 相關方這封信函協議可分別簽署，每份都被視爲原件，但所有簽署一併被視爲同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本信函協議的簽字複印件，應被視爲具有與交付原件簽字複印件相同的法律效力。‌

13. 可分割性如果本信函協議的任何規定無效、違法或無法根據任何法律規則或公共政策執行，所有其他規定仍應保持完全有效，只要此處所預期的交易的經濟或法律實質未受實質性融資削減不利於任何一方。一旦確定任何規定無效、違法或無法執行，各方應善意協商修改本信函協議，以便儘可能接近各方最初意圖的一致接受方式實施，以便儘可能地按最初預期的方式完成此處所預期的交易。

14. 保密協議本信函將被視爲保密文件，並且僅在與合併相關時提供給母公司。未經贊助方和母公司書面同意，本信函不得被使用、流通、引用或在任何文檔中提及。儘管如此，此信函將提供給公司，公司及簽署人可以向其各自的附屬公司和代表披露此信函的存在，以及在法律、任何國家證券交易所適用規則的範圍內，或與有關合並的任何證券監管機構申報文件有關時。

15. 無追索權儘管本函協議或與本函協議有關的任何文件或工具中可能包含或暗示的任何內容，以及儘管贊助方可能是合夥企業或有限責任公司，除了（i）公司根據《合併協議》對母公司或合併子公司的索賠，（ii）僅關於《保密協議》的當事方之間的索賠，（iii）根據適用的股權承諾函約的規定對其他贊助方提出的索賠，及（iv）公司作爲《滾動協議》的第三方受益人根據上述第（i）至（iv）款中描述的索賠，無論是否針對贊助方、母公司、合併子公司、其他贊助方、滾動股東及/或其各自的繼任者和受讓人，統稱爲“保留索賠允許根據 第11節），律師或其他代表 贊助商、母公司或合併子公司或任何現任、前任或未來的直接或間接股權持有人、控股人、董事、高管、 僱員、代理人、關聯公司、成員、經理、普通或有限合夥人、融資方、受讓人（除了根據的許可轉讓而作出的轉讓 ，還有其他轉讓人） 第11節），律師或其他代表或任何前述的繼承人或受讓人 （不包括贊助商、共同投資者、母公司或合併子公司，與併購協議、本信函協議、滾存協議或共同投資者股權承諾書規定的範圍相符的情況除外）（這些個人和實體，各自被稱爲“非追索 方”通過贊助商、母公司、合併子公司或其他方面，無論是基於合同、侵權行爲、嚴格責任或其他方式， 是否通過企圖刺破公司、有限責任公司或合夥企業的法定背書，通過母公司或合併子公司對任何非追索方提出權利或訴訟，通過 強制執行任何評估、判決、罰款或罰金或通過法律或平等的訴訟程序，通過任何法規、法規或適用法律，或其他方式。 除了關於 保留索賠和公司受益人權利之外，根據本信函協議追索贊助商的追索權是母公司、合併子公司及其所有關聯公司對贊助商和非追索方的 唯一而專有的補救措施，以解決任何責任、義務、損失、損害或任何形式的賠償（包括間接、直接或懲罰性損害，以及 無論是在法律上、在公平上還是其他方面）根據或與本信函協議、滾存協議、併購協議、本函中或因此而預示的交易或 其違法的關係，或其違反的事宜（不管是蓄意、故意、無意或其他）包括母公司或合併子公司違反併購協議項下的義務的情況，不論 此類違反是否由贊助商違反本信函協議項下的義務所致。 撤回任何根據情況行使或行使公司的強制執行權利的的情況 第5部分 關於此，公司受此約束 第15節 與母公司和合並子公司具有相同的程度。

16. 陳述與保證.

贊助商特此向母公司保證和擔保，即：

(a) 她擁有一切必要的權力和權限，以執行、交付和履行本信函協議，履行此處義務並完成所需交易。

(b) 這封信函已由她正當地簽署和交付，並在其他各方簽署後，該信函將完全生效，並構成贊助方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對贊助方予以執行，但此類執行可能受制於任何現行或今後生效的與限制債權人權利有關的破產、清算、重組、停止支付、欺詐轉移或其他法律；

(c) 她已獲得或已作出所有必要的政府實體或其他人的所有同意、批准、授權、許可、申報以及通知，以便按照本函協議的要求進行正當的簽署、交付和履行，並且所有條件已得到妥善遵守，與本函協議的簽署、交付或履行無需任何其他政府實體或其他人採取行動或發出通知或進行申報。

(d) 執行、交付和履行本信函協議不會且不會導致（i）違反任何適用法律或裁決，或者（ii）造成任何違反，或違約（無論是否通知或消逝時間，或二者兼有），根據她所屬的任何合同產生終止、取消或加速權利的義務或喪失任何利益，或以其他方式需要其他人根據任何合同同意或批准。

(e) 沒有正在進行或威脅的訴訟限制或禁止她根據本信函協議履行義務。

她已經有，並且在這封信函協議有效終止之前，將擁有足夠的美元現金資金，不低於此處所設想的承諾金額。

贊助方承認公司在簽訂併購協議時特別依賴本部分中包含的陳述和保證的準確性。

[本頁故意留空]

附表1 - 其他共同投資者