展览（d）-（5）

女士们，先生们：

参照协议和计划 合并，日期为本日（可能会不时修订、重签、补充或以其他方式修改的协议，下称“合并协议”），由BESt全球合伙人（一家根据 开曼群岛法律设立的豁免有限责任公司）（下称“母公司。 ”）和凤凰全球合伙人（一家根据 开曼群岛法律设立的豁免有限责任公司，为母公司的全资子公司）（下称“合并子公司”）及BESt Inc.（一家根据 开曼群岛法律设立的豁免有限责任公司）（下称“公司根据其中 Merger Sub或其允许的受让人将与公司合并（“合并”）。与此致函同时，本函附表1中列明的各方正在签署一封承诺向母公司提供股本融资的函约，按照其中的条款。此函约正交付给母公司，以促使公司签订合并协议。本函未明确定的大写词汇应按合并协议中所规定的含义解释。

1. 承诺Denlux物流科技投资有限公司（"赞助商”）在此承诺，根据以下规定的条款和条件，与交割同时，它将购买或导致购买母公司的股权，总额为$13,540,489（"承诺”）以立即可用的资金为唯一目的，用于资助、以及必要的范围内资助，支付合并所需的一部分合并对价和根据合并协议支付的任何其他金额，以及相关费用和支出； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，担保方在任何情况下，不得有义务向母公司或合并子公司提供超过承诺金额的出资、购买股权或债务，或以其他方式提供资金。担保方可以直接或间接通过其指定的一个或多个关联实体或共同投资者成效购买母公司的股权。如果母公司为完成合并不需要全部的承诺金额，则在与交割同步根据本信函协议提供资助的承诺金额可以由母公司指定的金额减少。

2. 使用所得款项承诺融资的款项将仅由母公司用于提供完成合并所需资金的部分，并支付与合并协议和有关合并事项相关的费用及支出等其他款项（如有）。

3. 条件承诺须经公司签署和交付并购协议（"Merger Agreement"）；并在结算时，父公司根据临时联合协议对履行交易所需条件的满足或豁免（由父公司确定）中，满足父公司和合并子公司完成交易的义务的条件，除非这些条件的性质要求在结算日期采取行动来满足。 并购协议第8.1和8.2节 并购协议中规定的条件，除了那些根据性质需要在结算日采取行动来履行的条件外，在每个交易结算日与"Co-Investors"相关方列在附表1的方的股权承诺书（"Equity Commitment Letter"）共同投资者权益承诺函几乎同时根据每位相关方列在附表 1 中的方提供的股权承诺书（"Co-Investors"），条件的满足或未能达成不会限制或损害父公司或公司根据本信函协议寻求对赞助方义务执行的能力，如果公司同时寻求执行相关方的股权承诺书，或者每位相关方已在与赞助方根据本信函协议提供承诺之前或同时全额履行其在其股权承诺书下的义务；且( d ) 完全同时完成结算或公司根据 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 本信函协议根据的规定与公司达成结算或在 第10.11节 订单要求母公司引起股权融资获得资金或完成交割。

5. 可执行性根据公司的受益权利（如下所定义），本函约只能由母公司强制执行。尽管本函约的任何规定相反，母公司的债权人不得有权强制执行本函约或要求母公司强制执行本函约，公司或任何公司的股东或债权人不得有权强制执行或要求母公司强制执行本函约。

6. 终止。赞助商的义务 为该承诺提供资金将在最早发生以下情况时立即自动终止：(a) 有效终止 根据其条款签订的合并协议，(b) 结算，届时所有义务都将得到履行，以及 (c) 公司或其任何受控关联公司在任何诉讼或其他法律诉讼中直接或间接提起诉讼 保荐人、母公司或合并子公司或与本信函协议、合并协议有关的任何无追索权方 展期协议或本协议或由此设想的任何交易（不包括（a）寻求特定订单的索赔 履约或其他公平救济以根据以下规定为承诺提供资金 第 8 节 本文和/或 根据适用的共同投资者股权承诺书为任何共同投资者的 “承诺” 提供资金， 或促使展期股东履行（并按照《展期协议》的条款）承担的义务，或 (b) 根据以下规定寻求对母公司或合并子公司下达特定履约令或其他公平救济的索赔 第 10.11 节 合并协议）。 第 6 节 （终止），第 7 节 （未修改；完整 协议）， 第 8 节 （利益方；第三方受益人）， 第 9 节 （适用法律；提交 到司法管辖区；地点）， 第 10 节 （豁免陪审团审判），以及 第 13 节 （可分割性）应在 本信函协议的终止。

7. 不需要修改；整个协议。 除非经母公司、赞助商书面同意及在与本函约的任何规定涉及公司被明确作为第三方受益人的情况下，公司（在特别委员会的指导下），本函约、共同投资者权益承诺函、合并协议、中期财团协议、展期协议及保密协议构成赞助商或其任何关联公司与另一方的母公司或其任何关联公司就本函约和其中包含的内容事项达成的唯一和整个协议，取代了所有有关该事项的先前和同时的理解、协议、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。

8. 利益相关方；第三方受益人本信函协议仅为母公司和赞助方以及它们各自的继承人和被许可人约束，并对其具有约束力。本信函协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不得赋予除母公司和赞助方之外的任何人任何性质的法律或衡平的权利、利益或补救措施。尽管有相反规定，公司是赋予母公司在本信函协议下的权利的明示第三方受益人，且在权利中所规定的范围内享有权利。 第1、7、8、9和11节 并且有权寻求禁令或特定履行令（或其他非货币衡平补救措施）以使承诺按照其要求获得资金，并且有权获得禁令、特定履行令或任何其他非货币衡平的补救措施（即“公司受益权”）。 第1部分公司受益权公司受益权”).

9. 法律管辖；提交管辖权； 地点.

(a)            本书信协议及因或与本书信协议或拟议中交易有关的所有争议或纠纷应当根据并依照纽约州法律解释、理解和统治，而不受可能使此类事项受制于其他司法管辖区法律的冲突法原则制约。

(b)            任何与本信函协议有关的法律诉讼应提交至香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心根据当时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则解决 第9条）。仲裁地点应为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成（每位为“香港国际仲裁中心规则）仲裁员申请人（不论数量多少）应共同提名一位仲裁员；被申请人（不论数量多少）应共同提名一位仲裁员；第三位仲裁员应由前两位仲裁员共同提名，并担任仲裁庭主席。如果申请人或被申请人或前两位仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则规定的时间限制内提名或达成一致关于仲裁员的联名提名，香港国际仲裁中心应迅速任命该仲裁员。仲裁庭无权授予惩罚性或其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决对争议双方具有最终且具有约束力。任何一方当事人都可以申请到有管辖权的法院强制执行该裁决，并且为执行该裁决的目的，各方不可撤销地和无条件地提交到有管辖权法院的管辖，并放弃基于缺乏个人管辖权或不便地点而基于这样的执行提出任何抗辩。各方不可撤销地和无条件地放弃对在这些法院审理任何诉讼、诉讼或程序的提出地的反对，并不可撤销地放弃并同意不在任何这样的法院主张或声称在不便地点提起针对任何在任何这样的法院提起的任何诉讼、诉讼或程序。

(c)            尽管如前所述，各方特此同意，在除了本协议规定的任何仲裁救济之外 第9节根据香港国际仲裁中心规则和程序的允许，任何一方或公司均可根据香港国际仲裁中心规则规定，在香港国际仲裁中心寻求临时禁令或其他形式的救济。该申请同时受纽约州法律的管辖和解释。

10. 放弃陪审团审判每一方在此无条件地和不可撤销地放弃其在任何诉讼中要求有权通过陪审团审理与本函争议相关的或间接涉及的任何协议而提供的协议或合并和其他交易的任何内容。每一方证明并确认(A)任何其他方的代表、代理人或律师已经明示或其他方式地表示，在诉讼的时候，并不会寻求强制执行其中任何一个放弃，(B)它理解并考虑到这些放弃的影响，(C)它自愿作出这些放弃，(D)它已被诸如本函协议中所包含的相互放弃和认证等其他事宜所诱使进入本函协议。第十条.‌

11. 不得转让本函协议所载承诺不得由母公司未经赞助商及公司（特别委员会指示）事先书面同意转让，赞助商及公司（特别委员会指示）在特定情形下给予同意的行为仅由赞助商及公司（特别委员会指示）酌情决定，若获得同意，在后续转让事项中亦不构成对此要求的放弃。除本协议明文允许外，未经母公司及公司（特别委员会指示）事先书面同意，不得由赞助商转让任何权利或义务，赞助商及公司（特别委员会指示）在特定情形下给予同意的行为仅由赞助商及公司（特别委员会指示）酌情决定，若获得同意，在后续转让事项中亦不构成对此要求的放弃。任何违反本协议规定而企图转让或转让一方权利或义务部分的行为应为无效。 第1部分 ，未经母公司及公司（特别委员会指示）事先书面同意，赞助商不得转让任何此处规定的权利或义务，赞助商及公司（特别委员会指示）在特定情形下给予同意的行为仅由赞助商及公司（特别委员会指示）酌情决定，若获得同意，在后续转让事项中亦不构成对此要求的放弃。任何违反本协议规定而企图转让或转让一方权利或义务部分的行为应为无效。 第11节 应为始终无效。

12. 相关方这封信函协议可分别签署，每份都被视为原件，但所有签署一并被视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本信函协议的签字复印件，应被视为具有与交付原件签字复印件相同的法律效力。‌

13. 可分割性如果本函约的任何条款无效、违法或因任何法律规定或公共政策不可强制执行，那么本函约的所有其他条款仍应完全有效，只要此处所考虑的交易的经济或法律实质并未以任何对任何一方有实质不利的方式受到影响。一旦确定任何条款无效、违法或不可强制执行，各方将善意协商，修改本函约，以最大程度地实现各方最初意图，并以一种相互接受的方式达到原始意图，使得此处所考虑的交易得以实现，尽可能地按照最初设想的方式完成。

14. 保密协议本信函协议将被视为机密文件，仅在与合并交易有关的情况下提供给母公司。未经赞助商和母公司的书面同意，本信函协议不得被使用、传播、引用或在任何文件中提及。尽管如上所述，该信函将提供给公司及公司，签署人可向（a）其附属公司和代表，以及（b）根据法律要求以及适用的任何国家证券交易所规定的范围内，或与与合并交易有关的任何证券监管机构备案相关的文件，披露此信函的存在。

15. 无追索权除非与兼并协议项下公司对Parent或Merger Sub的索赔，机密协议项下各方之间的涉及机密协议的索赔，根据适用权益承诺函中规定并受到限制的关于各其他赞助人的索赔，以及作为翻转协议下第三方受益人公司的索赔（上述第（i）至（iv）款内所描述的索赔，无论是否针对赞助方、Parent、Merger Sub、其他赞助人、翻转股东及/或其各自的继任者和受让人，统称为“保留索赔”中所述的要求权益以及公司受益人权益，通过接受本函协议的福利，Parent承认并同意，除了赞助方和Parent之外，任何其他人均没有任何性质的责任、义务或承诺，无论已知或未知，无论是到期或将来到期的，不管是绝对的、有条件的还是其他，在此确认任何追索权、救济权或恢复权，或不得在此或与任何文件或文书中或基于此处所规定的交易中寻求任何请求，或基于此处所规定的交易，或基于口头陈述，依据，或以任何形式就义务或其产生作出索赔，不论该索赔是针对，是关于，或因为这些义务或其产生，本批确认，或因此被认为已作出，不应有对Sponsor，Parent或Merger Sub，以及任何以前的、当前的或未来的直接或间接的股权持有人，控制人，董事，高级管理人员，雇员，代理人，关联方，成员，经理，普通合伙人或有限合伙人，融资来源，受让人（其分配人除外，根据 第11节)、律师或其他 赞助商、母公司或合并子公司或任何现任、前任或未来的直接或间接股权持有人、控股人、董事、高管、雇员、代理人、关联方、成员、经理、普通或有限合伙人、融资来源、受让人（除了根据所进行的转让而得以允许的受让人以外） 第11节)、律师或其他代表或前任或继任者 或上述任何相关方的受让人（不包括赞助商、共同投资者、母公司或合并子公司（仅限并购协议、本信函协议、滚存协议或共同投资者权益承诺函中规定的范围内））（这些人和实体，统称为“非追索方”）通过赞助商、母公司、合并子公司或其他方式基于合同、侵权、严格责任或其他任何理由，无论是通过企业、有限责任公司或合伙的 面纱的尝试性剥离，通过针对任何无追索权当事方的索赔进行索赔，通过对非追索方的任何评估、判决、罚款或处罚的执行或通过任何法律或衡平的程序，通过任何法规、法规或适用的法律，或其他方式。 除了关于保留索赔和公司受益权的情况外，在本信函协议项下对赞助商的追索权应该是母公司、合并子公司及其所有关联公司针对赞助商和无追索权方在任何义务、损失、损害或任何类型的回收（包括间接、法定义务、衡平义务或其他情形下的损害，无论法律、衡平还是其他）的唯一和专有救济措施，产生于或与本信函协议、滚存协议、并购协议、载明的交易或此处或由此产生的交易或违约（不管是故意、有意还是无意、或其他）以及在母公司或合并子公司违反并购协议的义务的情形下，赞助商违反了本信函协议下的义务的。不论根据任何情况或按照 第5节 关于此，公司受此约束 第15节 与母公司和合并子公司一样的程度。

16. 陈述与保证.

赞助商特此向母公司保证和担保，即：

(a) 它是根据其组织法律合法组织的实体，合法存在并且处于良好状态，具有执行、交付和履行本信函约定的必要权力和权限，履行此处义务并完成本协议中所述的交易。

(b) 该函同意书之签署、交付和履行已得到其适当授权和批准，并已通过一切必要程序批准，无需进行其他程序以授权该函同意书之签署、交付和履行；

(c) 此信函协议已得到其有效签署并交付，一旦其他各方签署后，此信函协议将完全生效并构成赞助商的有效约定并可根据其条款对赞助商执行，但此类执行可能受限于任何破产、破产、重组、停止支付、欺诈转让或其他现行或今后生效的法律，与或限制债权人权利。

（d）其已取得或已做出所有必要的政府实体或其他人的所有同意、批准、授权、许可、申报、通知，以保证其按照本信函协议的规定进行了正确履行，并且已完全符合所有相关条件，且在本信函协议的签署、交付和履行过程中无需实施其他行动，无需向任何政府实体或其他人发出通知或进行申报。

(e) 根据本函约对其而言，该函约的签署、交付和履行不会且将不会导致 (i) 违反其组织和管理文件，(ii) 违反任何适用法律或裁决，或 (iii) 违反或构成任何义务的终止、取消或加速，或丧失任何合同项下的利益，或以其他方式需要根据任何其它合同来取得其它人的同意或批准的。

(f) 没有任何正在进行或受到威胁的诉讼 会限制或禁止其履行本信函协议项下的义务;

(g) 其承诺金额低于根据其组织或管理文件条款或其他规定，可投资于任何一个投资组合投资的最高金额；并

(h)它具有，并且在本信函协议的有效终止之前，将具有足够的美元现金资金，其金额不低于本协议中所考虑的承诺金额。

赞助方承认公司在签订并购协议时特别依赖本部分中包含的陈述和保证的准确性。

[本页剩余部分 故意留空]

[Project Silk – 签署页面 股权承诺函]

附表1 - 其他共同投资者

修订并重新签署的股权承诺函

女士们，先生们：

参考于（i）2024年6月19日签订的《并购协议和计划》（可能会不时修订、重订、补充或以其他方式修改，以下简称“并购协议）之间，BESt百世集团，一家根据开曼群岛法律设立的有限责任免税公司（以下简称“母公司。 ”），Phoenix全球合作伙伴，一家根据开曼群岛法律设立的有限责任免税公司，也是母公司的全资子公司（以下简称“合并子公司”），以及BESt百世集团，一家根据开曼群岛法律设立的有限责任免税公司（以下简称“公司根据该协议，Merger Sub或其允许的受让方将与公司合并合并并于2024年6月19日签订的信函协议（称为“原始ECL”）由赞助方（如下文定义）和母公司之间签订。该信函（被称为“修正和重订ECL”）修正和重订了原始ECL的全部内容（包括附件1）。与原始ECL一并交付时，原始ECL附表中列出的各方（每个称为“原始现金投资者”及其合称为“担保子公司”Original Cash Investors”) entered into a letter agreement committing to provide equity financing to Parent in accordance with the terms thereof. Concurrently with the delivery of this Amended and Restated ECL, (a) each of the Original Cash Investors is entering into an amended and restated letter agreement committing to provide equity financing to Parent in accordance with the terms thereof, and (b) The 2012 MKb Irrevocable Trust is entering into a letter agreement committing to provide equity financing to Parent in accordance with the terms thereof. The Original ECL, as amended and restated by this Amended and Restated ECL, is delivered to Parent to induce the Company to enter into the Merger Agreement. Capitalized terms used but not defined herein have the meanings ascribed to them in the Merger Agreement.

1. 承诺Denlux物流科技投资有限公司（"赞助商根据此处规定的条款和条件，（名称）在完成交割同时，将购买或导致购买母公司的股权，总金额等于1300万美元（“承诺”）以立即可用的资金为唯一目的，用于资助、以及必要的范围内资助，支付合并所需的一部分合并对价和根据合并协议支付的任何其他金额，以及相关费用和支出； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，担保方在任何情况下，不得有义务向母公司或合并子公司提供超过承诺金额的出资、购买股权或债务，或以其他方式提供资金。担保方可以直接或间接通过其指定的一个或多个关联实体或共同投资者成效购买母公司的股权。如果母公司为完成合并不需要全部的承诺金额，则在与交割同步根据本信函协议提供资助的承诺金额可以由母公司指定的金额减少。

2. 使用所得款项承诺融资的款项将仅由母公司用于提供完成合并所需资金的部分，并支付与合并协议和有关合并事项相关的费用及支出等其他款项（如有）。

3. 条件承诺应当受限于（a）公司签署并交付并购协议，（b）父公司根据中期财团协议确定的情况或放弃情况，在各种条件的结束时父公司和合并子公司履行合并协议中规定的交易的义务，除了 Closing 日期当天需要采取的行动来满足的那些条件 并购协议第8.1和8.2节 在并购协议的第8.1和8.2节，除了那些根据性质需要在 Closing 日期上采取行动才能满足的条件之外的其他条件共同投资者权益承诺函在本附表1中列明的各方（"共同投资者"）的权益承诺函 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 不出现在第（c）款所述的条件不会限制或损害父公司或公司根据本信函协议寻求主办方义务履行的能力，如果（x）公司同时也在寻求执行共同投资者权益承诺函 或（y）每位共同投资者已全面履行或将全面履行其权益承诺函项下义务并在本信函协议的主办方根据该监管建立的权益义务在全额或至 Funding 之前同时满足或将同时满足其义务，以或按照本信函协议完全结束或公司取得与该公司一致的 Closing 的实质性同时完成 第10.11节 根据要求家长公司提供资金以完成股权融资或进行交割的订单合并协议。

5. 可执行性根据公司的受益权利（如下所定义），本函约只能由母公司强制执行。尽管本函约的任何规定相反，母公司的债权人不得有权强制执行本函约或要求母公司强制执行本函约，公司或任何公司的股东或债权人不得有权强制执行或要求母公司强制执行本函约。

6. 终止出资方对基金承诺的资金义务将在以下条件的最早发生时自动和立即终止：(a) 根据合同条款有效终止并表明合并协议， (b) 结束时，所有义务将得以履行，并且，(c) 公司或任何受其控制的关联方直接或间接地在诉讼或其他法律程序中主张针对出资方、母公司、合并子公司或与本函协议、合并协议、展期协议或任何因此产生或拟定交易有关的非追索方之间的索赔（除了(a) 在整合供应商经营执照项下按照法律要求或在相关整合供应商股权承诺函中的基金“承诺”的资金设置方面提出的要求，或者迫使展期股东根据（及按照）展期协议的条款履行其义务，或者(b) 根据合并协议第10.11条规定在合并协议下向母公司或合并子公司要求特定执行或其他公平救济的索赔)。 第8节 以及按照适用的共同投资者股权承诺函中共同投资者的“承诺”资金的义务，或迫使展期股东履行其义务（并按照展期协议的条款），或(b) 根据合并协议第10.11条规定对母公司或合并子公司要求特定执行或其他公平救济。 第10.11条合并协议的章节10.11 第六节 (终止)，第7节 （无修改；完整协议）， 第8节 （利害相关方；第三方受益人）， 第9节 （管辖法律；接受司法管辖；地点）， Warrants条款第10条（放弃陪审团审判），和 第13节 (可分割性)将存续在本书信协议终止后。

7. 不需要修改；整个协议。 除非经母公司、赞助商书面同意及在与本函约的任何规定涉及公司被明确作为第三方受益人的情况下，公司（在特别委员会的指导下），本函约、共同投资者权益承诺函、合并协议、中期财团协议、展期协议及保密协议构成赞助商或其任何关联公司与另一方的母公司或其任何关联公司就本函约和其中包含的内容事项达成的唯一和整个协议，取代了所有有关该事项的先前和同时的理解、协议、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。

8. 利害关系方；第三方受益人本信函协议仅为母公司和赞助方以及它们各自的继承人和被许可人约束，并对其具有约束力。本信函协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不得赋予除母公司和赞助方之外的任何人任何性质的法律或衡平的权利、利益或补救措施。尽管有相反规定，公司是赋予母公司在本信函协议下的权利的明示第三方受益人，且在权利中所规定的范围内享有权利。 第1、7、8、9和11节 并且有权寻求禁令或特定履行令（或其他非货币衡平补救措施）以使承诺按照其要求获得资金，并且有权获得禁令、特定履行令或任何其他非货币衡平的补救措施（即“公司受益权”）。 第一部分公司受益权公司受益权”).

9. 法律管辖；提交管辖权； 地点.

(a) 本信函协议及由本信函协议或拟议交易引起的或与之相关的所有争议或纠纷应按照纽约州法律进行解释、理解和管理，不考虑可能使此类事项受到其他司法管辖区法律支配的法律冲突原则。

(b) 任何因或与本函协议有关的法律诉讼应提交至香港国际仲裁中心（"香港国际仲裁中心”）并按照该中心现行的仲裁规则进行解决，并可以根据本 第9节（“仓库服务期”）。香港国际仲裁中心规则”）進行修訂。仲裁地點为香港。仲裁的官方语言为英文，仲裁庭由三名仲裁员组成（每名为“仲裁员申请人（无论数量为何）应共同提名一名仲裁员；被申请人（无论数量为何）应共同提名一名仲裁员；首两名仲裁员应共同提名第三名仲裁员，并担任仲裁庭主席。若申请人或被申请人或首两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规定的时限内提名或同意共同提名仲裁员或第三名仲裁员，则香港国际仲裁中心应迅速指定此仲裁员。仲裁庭不得授予惩罚性赔偿或其他类似惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决对争议各方具有最终且约束力。裁决任何一方可以向任何具有管辖权的法院申请执行该裁决，并为执行该裁决目的，各方不可撤回地并无条件地接受任何具有管辖权法院的司法管辖权，并放弃对此基于缺乏个人管辖权或不便司法辩护的执行提出任何抗辩。各方不可撤回地并无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或程序在此类法院审理的地点提出反对，并不可撤回地放弃并同意不在任何此类法院主张或要求任何此类诉讼、诉讼或程序是在不便方提出的。

尽管前述内容，并且各方特此同意并确认，除了本协议中规定的仲裁之外，任何一方均同意在下文中进行仲裁。 第9节任何一方或本公司在符合香港国际仲裁中心规则和程序允许的范围内，可以就香港国际仲裁中心规则规定的临时禁令或其他形式的救济向香港国际仲裁中心申请。此类申请亦应受纽约州法律的管辖和解释。

10. 放弃陪审团审判每一方在此不可撤销地和无条件地放弃其在任何诉讼中要求陪审团审判的权利，与本函约、在此之前或之后提供的任何协议或合并及其他交易有直接或间接关联的诉讼。每一方声明并承认：(A) 任何其他方的代表、代理人或律师未曾明示或以其他方式表示，在诉讼中，将不寻求执行上述任何一项豁免，(B) 它已理解并考虑了此类豁免的含义，(C) 它自愿作出此类豁免，(D) 它已被彼此在本函约中的相互豁免和声明等促使下而进入本函约。第10节.‌

11. 不得转让本函协议所载承诺不得由母公司未经赞助商及公司（特别委员会指示）事先书面同意转让，赞助商及公司（特别委员会指示）在特定情形下给予同意的行为仅由赞助商及公司（特别委员会指示）酌情决定，若获得同意，在后续转让事项中亦不构成对此要求的放弃。除本协议明文允许外，未经母公司及公司（特别委员会指示）事先书面同意，不得由赞助商转让任何权利或义务，赞助商及公司（特别委员会指示）在特定情形下给予同意的行为仅由赞助商及公司（特别委员会指示）酌情决定，若获得同意，在后续转让事项中亦不构成对此要求的放弃。任何违反本协议规定而企图转让或转让一方权利或义务部分的行为应为无效。 第一部分 ，未经母公司及公司（特别委员会指示）事先书面同意，赞助商不得转让任何此处规定的权利或义务，赞助商及公司（特别委员会指示）在特定情形下给予同意的行为仅由赞助商及公司（特别委员会指示）酌情决定，若获得同意，在后续转让事项中亦不构成对此要求的放弃。任何违反本协议规定而企图转让或转让一方权利或义务部分的行为应为无效。 第11节 应为始终无效。

12. 相关方这封信函协议可分别签署，每份都被视为原件，但所有签署一并被视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本信函协议的签字复印件，应被视为具有与交付原件签字复印件相同的法律效力。‌

13. 可分割性如果本信函的任何条款无效、违法或无法根据任何法律规则或公共政策执行，那么本信函的其他条款仍应完全有效，只要本信函约定的交易的经济或法律实质未以任何重大不利于任何方的方式受到影响。一经确定任何条款无效、违法或无法执行，本各方应善意协商，修改本信函，使之尽可能接近各方原意，并以互相接受的方式达成一致，以最大程度地实现本信函约定的交易如最初设想的完成。

14. 保密协议本信函保密，仅在与并购相关的情况下，才提供给母公司。未经赞助方和母公司书面同意，不得使用、传阅、引用或在任何文件中提及本信函。尽管如上，但此信函应提供给公司以及公司和签署方得披露本信函的事实给(a)其各自的关联公司和代表以及(b)在法律、任何国家证券交易所适用规则要求或与并购相关的任何证券监管机构提交的文件中。

15. 无追索权尽管本函所陈述或暗示的任何事项，以及与此相关交付的任何文件或工具，以及赞助方可能为合伙企业或有限责任公司的事实相反，除了涉及（i）公司对母公司或合并子公司根据并依照并购协议的索赔，（ii）诉诸于保密协议仅涉及相关各方的索赔，及（iii）根据、依照并受适用股权承诺函中规定的限制对各种其他由赞助方之外的赞助方提出的索赔，以及（iv）公司作为翻倍协议的第三方受益人根据翻倍协议提出的索赔（上述第（i）至（iv）各款所述之索赔，不论是否针对赞助方、母公司、合并公司、其他赞助方、翻倍股东及/或其各自的后继者和受让人，统称为“保留的索赔”）和公司受益人权利，并通过接受本函所确认和同意，除了赞助方和母公司外，任何人均无责任、义务或承诺，无论是已知或未知的性质、无论是否到期或将来到期、无论是绝对的、有条件的还是其他的，在此按照或与此有关的交易下，任何以下述义务和其创建所产生的、本函中所述的、或由于这些义务、本函所描绘的交易、或与此相关的口头陈述中所述的任何索赔，对以下各方不得有任何追索、救济或恢复权或分摊权：（a）赞助方、母公司或合并子公司和（b）任何之前的、当前的或未来的直接或间接股东、控股人、董事、高级管理人员、雇员、代理、附属方、成员、经理、普通或有限合伙人、融资来源、受让人（不包括根据允许根据 第11节律师或其他赞助商、母公司或合并子公司的代表，或任何现任、过去或未来的直接或间接股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联方、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、融资来源、受让人（除按照作出的转让作出的转让相关允许受让人之外）， 第11节律师或其他代表或前任、后继者或受让人的任何代表人或后继者（不包括赞助商、共同投资者、母公司或合并子公司，仅限于《合并协议》，本函协议，滚存协议或共同投资者权益承诺函规定的范围内），所称的这些人和实体，每个人称为“非追索方无论基于合同、侵权、严格责任还是其他方式，赞助商、母公司、并购公司或其他方式，或通过企业、有限责任公司或合伙企业的企业、有限责任公司或合伙企业的审查，或通过母公司或并购公司对任何无追索权方的主张，通过任何评估、判决、罚款或处罚的执行或通过任何法律或公平程序，或根据任何法规、法规或适用法律，或其他方式。除了保留的索赔和公司受益人权利之外，在本致函协议范围内追索赞助商的救济应该是母公司、并购公司及其各自关联公司针对赞助商和无追索权方在本致函协议所涉及的任何责任、义务、损失、损害或任何形式的追索（包括间接、惩罚性损害，无论是以法律、在法律、在公平还是其他方式）引起的，或与之有关的，在本致函协议、翻转协议、并购协议，或据此或据此协议所规定的交易，或其违约相关的业务（无论故意、有意、无意）发生在母公司或并购公司违反其在并购协议下的义务，无论是否赞助商违反其在本致函协议下的义务。尽管根据本致函协议行使任何行使权或行使权。 第5部分 关于此，公司受此约束 第15节 与母公司和合并子公司同样的程度。

16. 陈述与保证.

赞助商特此向母公司保证和担保，即：

(a) 它是根据其组织法律有效组织存在并正常经营的实体，并且具有执行、交付和履行本函协议、履行本协议项下的义务并完成本协议所 contemplation 交易所需的一切必要权力和权限；

(b) 执行、交付和履行本函协议已得到其完全授权和批准，并已通过所有必要程序，无需进行其他程序即可授权执行、交付和履行本函协议；

(c) 该函告已经被其正当有效地签署和交付，并在其他各方签署后，该函告将完全生效并构成赞助商的有效和具约束力的协议，按照其条款对赞助商可进行强制执行，但是此类执行可能受制于当前或今后生效的任何关于或限制债权人权利的破产、无力偿还、重组、暂停清算、欺诈转移或其他法律。

(d)其已获得或已完成所有必要的政府机构或其他人员的所有同意、批准、授权、许可、申报和通知，以便按照本函协议进行的签订、交付和履行，并且已对所有条件进行了适当遵守，且在签订、交付或履行本函协议的过程中，无需其他政府机构或其他人员采取任何行动，也无需通知或向其提出申报。

其执行、交付和履行本函约不会违反其组织文件和管理文件，不会违反任何适用法律或判决，也不会导致违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者）下任何合同的终止、取消或加速义务或导致丧失任何权益，或者否则需要其他相关方根据任何合同同意或批准。

（f）没有任何已提起或威胁的诉讼案件阻碍或禁止其根据本信函协议履行义务。

(g) 其承诺金额低于其根据其组织文件或管理文件规定或其他规定可投资于任何一个投资组合的最大金额；并且

(h) 直至本信函协议有效终止之时，将拥有足够的可立即使用的美元资金，金额不低于本协议中所述承诺额。

赞助方承认公司在签订并购协议时特别依赖本部分中包含的陈述和保证的准确性。

[本页故意留白]

附表1 - 其他共同投资者