附錄 99.8

證券交易協議

本證券交易所協議（本「協議」）日期爲2024年10月[*]日，由瑞士法律下成立幷包括任何繼任公司的NLS Pharmaceutics Ltd.之間，以及在本協議簽署頁上確定的每個持有人（每個，包括其繼承人和被許可受讓人，爲“協議”），和公司，以及在此的簽名頁上確定的每個持有人（包括其繼承人和被許可受讓人，爲“持有人「」或「」買方” 以及合稱“持有人「」或「」購買者”).

鑑於，公司和持有人希望根據本協議進入本協議，根據本協議，持有人將被授予根據本協議規定的權利來取得公司的證券；

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，並根據證券法第5條規定的註冊要求豁免中包含的第4(a)(2)條款，第3(a)(9)條款和/或該章下的D條例，公司希望向每位持有人發行，並且每位持有人分別而非聯合地希望從公司獲得按照本協議更詳細描述的公司證券（以下簡稱“增發計劃”).

因此，鑑於本協議所載的相互承諾，並出於其他有償合理考慮，公司及每個購買者同意如下:

第一條。

定義

1.1 定義除了本協議其他地方定義的條款外，對於本協議的所有目的，所有其他大寫字母開頭的術語應具有2024年10月9日由公司與持有人簽署的證券購買協議中所賦予的含義。

“修正和重新制定公司章程「」應指修訂後包括規管優先股和債務結算優先股條款的公司章程，附件中附有副本。 附錄 A.

“結束日期。” 意味着所有交易當天，所有先決條件（i）買方取消並交換其交易所 普通股份的義務，以及（ii）公司交付應在該結算日發行和出售的優先股的義務，在每種 情況下，均已滿足或已放棄。

“轉換價格“ 應具有下文規定的意義 展覽 C.

“披露時間表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“權益條件在所詢問期間，「Company」應根據一個或多個轉換通知轉換所有要求的優先股股份，或在所請求或所需的日期之前支付所有涉及優先股的清算損失和其他金額，如果有的話，在生效的註冊聲明根據許可購買者可以利用該聲明下的招股說明書轉售所有基礎股（並且「Company」沒有合理地相信，該生效性將來會被中斷），或者所有基礎股可根據第144條規則無成交量或出售方式限制進行轉售，並且「Company」已滿足第144（c）條規定的任何當前公共信息要求，Common Shares和根據交易文件發行或可發行的所有股份均已或將被交易市場無可撤銷地批准，已準備好用於發行不少於所需最低數量的授權但未發行和未保留的Common Shares（f）向適用購買者發行問題股份不會導致該購買者超過其本利益所有權限制，（g）適用購買者不持有由「Company」、其任何下屬或其任何官員、董事、僱員、代理人或關聯企業直接提供的任何信息，該信息在購買者的誠信意見中構成，或可能構成重大非公開信息，（h）「Company」未違反任何交易文件中的條款，（每個十連續交易日的每個交易日）在給出贖回通知的交易日前的10個連續交易日中，Common Shares的收盤價如由Bloomberg L.P.報告，標明主要交易市場的價格不低於目前生效的轉換價格的兩倍，以及通知中的在30個連續交易日內，主要交易市場的每日交易量在應詢日期之前的30個連續交易日內，主要交易市場上的Common Shares的每日交易量不低於1,000,000美元，每日交易量超過每個交易日的100,000股的Common Shares（適當調整任何股票拆分、股票合併、股票股息或其他資本股股票發行後的公告日期。）

“現有普通股份” 指的是購買者根據2024年10月9日簽訂的證券購買協議表格購買的普通股份，該協議涉及公司和購買者。

“投資者問卷調查“ 意味着所附的《合格投資者問卷表格》的形式 附件B.

“優先股“應指公司根據本協議發行的優先股份，如所述的經修訂和重新制定的章程和本協議。

“註冊權協議「」指的是2024年10月9日公司與購買方簽訂的登記權協議。

“要求的最低限度” 指截至任何日期，當時發行或未來可能發行的普通股最大總數的100％ 到交易文件，包括所有標的股份。

“證券” 指優先股、標的股票以及與之相關的所有可發行證券。

“證券法 「 」指1933年修訂的證券法案及其下制定的規定。

“交易文件” 指本協議、優先股以及所有相關附件和附表以及任何一方在此項交易中執行的其他文件或協議。

“標的股票” 指優先股轉換後已發行和可發行的普通股。

“非被證明之股份「 應按照第4.1(d)節中所指定的含義解釋。」

第二條。
交易所

2.1 結盤根據本協議的條款和條件，在最終交割日期，公司同意發行優先股給買方，以換取其現有的普通股（在這種股份仍未解除的情況下），比例爲[*]。¹公司將向每位購買方交付其相應的優先股，公司和每位購買方將交付在交割日規定的其他項目。在滿足第2.2和第2.3節規定的契約和條件後，交割將通過文件和簽名的交換遠程進行，或者按照雙方商定的其他地點進行。

2.2 交付量.

(a) 在截止日期前，公司應當交付或者導致交付給每位購買方以下文件：

(i) 公司已正式簽署本協議；

(ii)公司律師和瑞士公司特別法律顧問的法律意見，需得到買方的認可；及

(iii) 根據每位購買方簽署頁上規定的優先股數量，交換取消此持有人現有普通股的數量；

(iv) 公司首席執行官或首席執行官（均按《交易所法》定義）代表公司簽署的證書，日期爲結束日期，在該證書中，該官員應證明已滿足第2.3（b）節規定的條件； 和

(v) 公司秘書出具的證書，包括：(i) 公司爲批准本協議及其他交易文件以及在此處和隨後擬議的交易和行動所必需的公司行動文本的複印件，附有公司秘書或助理公司秘書於截止日簽署的證書，證明這些決議已被有效通過並未被修改或撤銷；(ii) 公司秘書或其中一名助理公司秘書於截止日簽署的在職證明書，證明公司各執行本協議的官員的職務，或按照本協議簽署的任何其他協議、證書或文件；(iii) （A）公司章程及公司章程在截止日生效的副本，（B）證明公司截止日前五（5）個工作日內存續狀況的證書，以及（C）公司董事會和股東根據其相關能力批准認購和交易文件的決議。

(b) 收盤當天或之前 日期，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i)該協議由該持有人合法執行；

（ii）提交任何以及所有必要的文件，以取消並交換該持有人現有的普通股，以換取優先股。

(iii)每位持有人填寫並簽署的合格投資者問卷。

2.3 結束條件.

(a) 公司在此義務下對每個持有人執行收盤的條件是滿足以下條件：

（i）其關於本協議簽訂日及交割日各購買者（僅就其自身）所載明的陳述和保證在所有重要方面的準確性（不考慮任何實質性、重大不利影響或其他類似修飾語），日期應爲本身或特定日期（在該情況下，其應準確至該日期）。

(ii) 所有購買方在本協議項下在截止日期之前應當完成或取得的責任、契約和協議均已完成並取得；並

(iii) 每個人的交貨 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的購買者。

(b) 買方根據本協議履行結束的義務，除非被買方放棄，必須滿足以下條件：

(i) 本協議簽訂之日及本協議中所載公司陳述和保證的截止日期在所有重要方面（不考慮其中的任何重要性、重大不利影響或其他類似限定條件的情況下確定）的準確性（除非截至協議的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在截止日期是準確的）；

(ii) 所有必要的批准、義務、契約和公司及相關各方以及交易文件項下所需的簽署人（除買方外）在截止日期前已履行和獲得；

(iii) 公司按照本協議第2.2(a)節列明的條款交付物品；和

(iv) 自此日期以來，公司未發生重大不利影響。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證除非本第3.1節或披露日程中另有規定，該披露日程應視爲本協議的一部分，僅在對應或交叉參考披露日程中所含披露的範圍內，該公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，截至本協議日期和收盤日期（除非在其中特定日期）。

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估稅，也沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性公司和各子公司是依法成立或註冊的企業，在其成立或註冊的法域中具有合法存在資格，並處於良好地位，擁有擁有及使用財產和資產、以及經營其當前業務所需的權力和權限。公司和任何子公司都沒有違反或違反其各自的證書或章程、公司章程或其他組織或章程文件的條款。公司和子公司都已依法取得營業資格，並作爲外國公司或其他實體在每個必要取得資格的司法轄區內處於良好地位，除非未能取得營業資格或良好地位（視具體情形而定）可能不會或合理預期產生以下結果：(i) 對任何交易文件合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(ii) 對公司和子公司整體（包括運營結果、資產、業務前景或狀況(財務或其他)）產生重大不利影響，或(iii) 對公司按時履行任何交易文件下的義務在任何重大方面產生重大不利影響（即上述(i)、(ii)或(iii)中的任何一種，「」).在任何此類司法轄區中，也沒有提起任何訴訟，限制或縮減或試圖撤銷，限制或縮減上述權力和權限或取得該營業資格的訴訟。Material Adverse Effect在任何此類司法管轄區未提起取消、限制或削減或試圖取消、限制或削減此類權力和權威或資格。

(c) 授權; 執行公司已經獲得瑞士商業登記處的批准，擁有進行並完成本協議及其他交易文件所 contemplat的交易和履行其在此處和那裏的義務的法定公司權力和權限，包括已經授權發行所有必須在此處發行的優先股和普通股。本協議及公司簽署的每個其他交易文件以及公司根據此處和那裏的交易的完成已經得到公司所有必要行動的充分授權，公司無需進一步行動，董事會、公司股東或與此有關或與此相關的任何政府或監管機構的申報已經根據法律要求；本協議及其所承擔的每份其他交易文件已經（或在交付時將已經）已由公司正式簽署，當根據此處和那裏的條款交付時，將構成對公司具有約束力的有效債務，符合其條款的執行義務，但應受（i）一般公平原則、適用的破產、無力清償、重組、暫停與影響一般債權人權利執行的普遍適用法律的限制；（ii）受限於有關特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律；（iii）如所適用法律可能限制賠償和貢獻條款。公司已獲得所有股東和納斯達克批准，包括授權所有防護裝置和價格重設規定在交易文件中生效。

(d) 沒有衝突公司履行、交付本協議以及其他相關交易文件，發行和銷售證券以及據此進行的交易，不會產生且不會產生以下情況：（i）與公司或任何子公司或其他相關人士的章程或公司法人章程、公司條例或其他組織或憲章文件的任何規定發生衝突或違反，（ii）與公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權或導致其產生此類留置權，也不會賦予他人任何終止、修改、抗稀釋或類似調整、加速、調整、交換、重設、行使或取消的權利（無需通知、等候時間或二者根據），亦不會導致任何協議、授信額度、債務、股本或其他工具（證明公司或子公司股權、債務或其他方面）或其他約定（公司或任何子公司爲一方，公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受影響）的違約（或一種事件，經通知或經時間或二者同時會成爲違約）或（iii）除非獲得批准，否則與公司或子公司受約束或受影響的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或交易市場的任何其他限制的衝突或違反（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受約束或受影響；在第（ii）和（iii）款中的每一情況，均不能或不應合理地預料將導致重大不利影響。除本協議第3.1（d）附表規定外，公司股東無任何認購權或參與本協議所涉交易的權利。

(e) 申報、同意和批准文件公司在交易文件的執行、簽署和履行過程中不需要獲得任何法院、各級政府機關或其他人的同意、豁免、授權或訂單，也無需向其發出任何通知或進行任何申報或註冊，除非：(i) 根據本協議要求的申報；(ii) 向委員會提交註冊聲明的申報；(iii) 就股本增加和修訂後的公司章程向瑞士商業註冊處申報和獲得批准；以及(iv) 向委員會提交表格D，並根據適用州證券法律要求的提交（統稱“必要的批准具體而言，公司已經獲得了董事會、股東和納斯達克資本市場的所有必要批准，以及所有持有公司任何證券的持有人的批准，以便履行其在此項下的義務，包括在任何購買者轉換時發行基礎股。

(f) 證券發行證券已獲得適當授權，根據適用交易文件的規定發行並支付後，將被適當和有效地發行，已完全支付且無需進一步徵收，不受公司強加的任何留置權的限制，除了交易文件規定的轉讓限制。證券根據交易文件的條款發行後，將被有效發行，已完全支付且無需進一步徵收，不受除交易文件規定的轉讓限制以外的任何留置權的限制。公司已經在瑞士商業註冊處批准的前提下，至少保留了本日期下至少等於所需最低數量的普通股用於發行基礎股。除認購額度外，不需要額外付款以發行任何優先股或基礎股。

(g) 資本化 截至本日期，公司的註冊資本如下所示 見附表3.1(g)贏得了CVPR自動大獎的見附表3.1(g) 也應包括公司關聯方持有的普通股的受益所有權數量，以及記錄的數量。除非在文中規定，否則公司自" 交易法" 生效以來最新一份定期報告中未發行任何股份（除了(i) 根據公司現有的股票期權計劃授予額外期權，(ii) 根據公司股票期權計劃行使任何僱員股票期權或者 (iii) 由於在本日期之前行使或轉換爲普通股的證券而發行普通股的數量發生變化）。SEC報告中對普通股的描述在所有重大方面均是完整準確的。除非在附表3.1(g)中另有規定，公司不持有任何購買期權、認購權、認股權證或以任何其他證券兌換、交換、發行或出售的股票的合約或承諾。除非在 見附表3.1(g)公司自" 交易法" 生效以來最新一份定期報告中未發行任何股份（除了(i) 根據公司現有的股票期權計劃授予額外期權，(ii) 根據公司股票期權計劃行使任何僱員股票期權或者(iii) 由於在本日期之前行使或轉換爲普通股的證券而發行普通股的數量發生變化）。SEC報告中對普通股的描述在所有重大方面均是完整準確的。除非在附表3.1(g)中另有規定，公司不持有任何購買期權、認購權、認股權證或以任何其他證券兌換、交換、發行或出售的股票的合約或承諾。除非在 見附表3.1(g)沒有人擁有任何優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利，以參與交易文件中規定的交易。除非在 見附表3.1(g)，除了收到證券之外，沒有任何未行使的期權、員工或激勵股票期權計劃、認股權證、訂立購買權或任何性質的承諾，或者與普通股或任何子公司的股本有關的任何證券、權益或可轉換或可行使或可交換爲或給予任何人訂閱或取得普通股或任何子公司的股本債務的合同、承諾、理解或安排，根據這些文件設定的。證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司必須向任何人（除購買者外）發行普通股或其他證券。除非在 見附表3.1(g)，公司或任何子公司沒有任何具有任何規定的未償債券的債券或工具，在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重設價格。公司或任何子公司的證券或工具沒有任何贖回或類似條款，公司或任何子公司沒有約定、承諾、理解或安排，根據這些文件公司或任何子公司可能被綁定以贖回公司或該子公司的證劵。公司沒有股份增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的所有已發行股本股數均得到妥善授權，均爲有效發行，全部已付款且無須進一步徵稅，在遵守所有美國聯邦和州份證券法以及強制性瑞士法律的前提下發行，且沒有任何這些已發行股份違反任何優先購買權或類似權利以訂閱或購買證券的條例。證券的發行和交付以及銷售無需股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。公司沒有任何股東協議、表決協議或其他類似協議涉及公司股本，公司是一方，或者據公司所知，公司股東之間。公司不是任何變量利率交易的一方，並且在交易結算日之時，不會有任何股本信貸額度或變量定價的股本鏈接工具。

(h) 基本報表; 財務報表公司已根據證券法和交易法要求提交了公司在此前兩年（或履行法律或法規要求提交此類材料的較短期限）內應提交的所有報告、進度表、表格、報表和其他文件（上述材料包括附表和通過引用納入其中的文件，其中還包括所有 Form 6-k 報告，下文統稱爲「基本報表」），除非在這些基本報表或其附註中另有規定。SEC報告在其各自的日期上，SEC報告在所有重要方面都符合證券法和交易所法的要求，並且其提交時沒有包含任何虛假陳述或遺漏的重要事實。公司從未被視爲《證券法》下144(i)條規定的發行人。公司包括在SEC報告中的財務報表符合適用的會計要求以及委員會的相關規定，並且在提交時按照一致的方法制作。通用會計原則(GAAP)財務報表未必包含美國通用會計準則（GAAP）要求的所有附註，但除此之外，在財務報表或附註中，將真實準確地體現截至日期的公司及其合併子公司的財務狀況，並反映該時期的經營業績和現金流量，對於未經審計的報表，受年終審計調整的正常不重大性影響。

(i) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展截至SEC報告中包含的最新審計財務報表日期之日起，除非在SEC報告中披露，在上述日期之後：(i)未發生任何可能導致重大不利影響或可能合理預期導致重大不利影響的事件、情況或發展；(ii)公司未承擔任何重大負債（或有或無），除非是（A）與業務一貫性質一致、符合以往慣例產生的應付貿易款和應計費用，以及（B）不需要根據美國通用會計準則在公司財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債；(iii)公司未改變其會計方法；(iv)公司未宣佈或支付任何股息或分配現金或其他財產給其股東，也未購買、贖回或訂立購買或贖回其普通股的任何股份的協議，以及(v)公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司未向委員會提交任何請求保密處理信息的申請。在作出或被視爲作出此聲明的當時，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況方面未發生或存在，也不可能發生或存在任何事件、責任、事實、情形、發展需要根據適用證券法在此表示時披露，並且在此表示之前至少一交易日之前未進行任何公開披露。

(j) 訴訟除第3.1(j)附表規定外，公司或子公司的財產沒有任何訴訟、詢問、違規通知、進行中或公司知識範圍內可能涉及的行動、訴訟或調查，進而導致或合理預期會導致重大不利影響（統稱「」行動”）。這些行動沒有對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰。公司或子公司，以及任何董事或高級管理人員未曾涉及任何違反聯邦或州證券法的索賠或責任以及違反受託責任的索賠的行動。公司或任何子公司，或任何董事或高級管理人員，未曾是美國證券交易委員會（以下簡稱"委員會"）調查對象。委員會未發佈任何止損市價單或其他止損指令，暫停公司或其子公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認爲他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行爲無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(l) 合規性除了《美國證券交易委員會報告書》中規定的事項外，公司或任何子公司：（i）未違約或違反任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文件，也未收到通知稱公司或任何子公司已違約或違反，或任何事件已發生而未被豁免，若經過通知或時間或兩者均經過，則會導致公司或任何子公司違約，(ii)未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的法律判決、裁定或命令，或（iii）未違反任何政府機構的法律、規則、法令或法規，包括但不限於所有關於稅收、環保母基、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞動事務的外國、聯邦、州和地方法律，但除非這些違反情況不會或合理預期不會導致重大不利影響。

(m) 監管許可證公司及其子公司擁有所有證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證可由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發，在適用法律下必要，以便按照SEC報告中描述的方式開展各自的業務，除非未擁有此類許可證可能不會合理地導致重大不利影響（"材料許可證，而且公司或任何附屬公司都沒有收到與任何重大許可證的撤銷或修改相關的訴訟通知。

(n) 資產所有權公司及其子公司對其擁有的所有房地產都擁有良好的不動產所有權，並且對於公司和子公司業務相關的所有個人財產，公司及其子公司也擁有良好的所有權, 各自不受任何留置權的約束，除非（i）對於不會實質影響此類財產價值並不會實質干擾公司和子公司對此類財產的使用及擬作用的留置權和（ii）用於聯邦、州或其他稅款支付的留置權，已按照GAAP的規定適當提取相應的準備金予以支付，其支付既沒有拖欠也沒有受到處罰。公司及其子公司租賃的任何房地產和設施均按照有效、現存和可強制執行的租約持有，公司及其子公司均遵守該租約。

(o) 知識產權所有板塊公司和各子公司的重要知識產權已在附表3.1(o)中披露並描述。

(i) 「知識產權」一詞表示：

1. 公司及其各附屬公司的名稱，所有虛構的業務名稱、商標名稱、註冊商標、未註冊商標、服務商標，以及公司及其各附屬公司的申請（統稱爲“Marks”);

公司和每個子公司的所有專利和專利申請（統稱爲“專利);

3. 公司及每個子公司的已發表和未發表作品中的所有版權（統稱爲“版權”);

公司及每個子公司（統稱爲「所屬公司」）對掩膜版作品的所有權掩膜版-半導體作品的權利）和

5. 所有知識產權、商業祕密、機密信息、客戶名單、軟件、技術信息、數據、工藝技術、計劃、 圖紙和藍圖（統稱“交易祕密''）；由公司及其各子公司作爲許可方或被許可方擁有、使用、 或者 或授權的。

(ii) 協議就公司和每個子公司是合同方或公司受約束的任何知識產權協議而言，目前沒有未解決的爭端，據公司所知，也沒有任何受到威脅的爭議或分歧。

(iii) 業務所需的專業知識知識產權是所有必需的，用於公司及其附屬公司當前進行的業務的操作，或作爲向購買者表示將要進行的操作。每個公司和每個附屬公司均擁有其各自的知識產權的所有權，並且這些權利清除了所有留置權、不利主張，並且有權使用所有知識產權。據公司所知，公司或任何附屬公司的員工未簽訂任何限制或限制員工可能參與的工作範圍或類型的合同，也沒有要求員工向除了公司或附屬公司之外的任何人轉讓、轉讓或透露有關其工作的信息的合同。

(iv) 專利。公司和各子公司是每項專利的所有權利、所有權和利益的所有者，不存在所有留置權和不利索賠。目前，所有已頒發的專利都符合正式的法律要求（包括支付申請、審查和維護費以及有效或使用證明），有效且可執行，並且無需繳納任何維護費、稅收或在截止日期後九十天內到期的訴訟。任何專利過去或現在都沒有參與任何干預、補發、複審或異議程序。除非另有披露和描述 附表 3.1 (o)，據公司所知：(1) 沒有任何可能干擾任何第三方的專利或專利申請，(2) 沒有任何專利受到侵犯，也沒有受到任何形式的質疑或威脅。據公司所知，公司或任何子公司生產和銷售的產品，或使用的任何工藝或專有技術，均未侵犯或被指控侵犯任何其他人的任何專利或其他所有權。

(v) 商標公司及其各附屬公司是所有標記的所有者，擁有所有權益，清除所有留置權和不利主張。所有在美國專利商標局註冊的商標目前符合所有正式的法律要求（包括及時發帖註冊後的聲明使用和不可爭議性以及續展申請），有效且可執行，並且不受任何在收盤日期後九十天內到期的維護費或稅費或行動的影響。沒有任何標記目前或曾有涉及任何反對、無效或註銷，並且據公司所知，沒有任何此類行動威脅任何標記。據公司所知：（1）沒有任何第三方的潛在干擾商標或商標申請，以及（2）沒有任何標記受到侵權或已受到挑戰或以任何方式受到威脅。據公司所知，公司及其各附屬公司使用的任何標記均不侵犯或據稱侵犯任何第三方的商業名稱、商標或服務標記。

(vi) 版權公司及每個子公司均爲所有權利、所有權和利益都擁有版權，且沒有任何留置權和不利索賠。所有版權均已登記，並目前符合正式要求，有效且可執行，並不受任何在收盤日期後九十天內到期的維護費用、稅費或行動的約束。據公司所知，沒有侵犯任何版權，也沒有受到任何形式的挑戰或威脅。據公司所知，任何版權的主題內容都沒有侵犯或被指控侵犯任何第三方的版權，也不是基於第三方作品的派生作品。所有版權涵蓋的作品均已標有適當的版權聲明。

(p) 商業祕密就每個商業祕密而言，涉及該商業祕密的文件資料必須是最新的、準確的，並具有足夠的細節和內容，以便識別和解釋該商業祕密，並使其得以充分和正確地使用，而無需依賴於任何個人的知識或記憶。公司及其子公司已採取一切合理的安防-半導體措施來保護其商業祕密的保密性、機密性和價值。公司和每個子公司對商業祕密擁有完全的所有權和絕對的使用權。這些商業祕密不屬於公共知識或文獻，並且據公司所知，並沒有爲任何人（除了公司和每個子公司）的利益，或對公司和每個子公司的損害而使用、泄露或盜用。沒有任何商業祕密受到任何不利要求的主張，也未受到任何挑戰或威脅。

(q) 保險公司及其子公司已經獲得公認的財務負責方投保，以抵禦此類損失和風險，保額合理並符合該公司規模及所從事的業務的慣例，包括但不限於至少等於認購額度總額的董事和高管保險。公司及其任何子公司均無理由認爲在其現有保險到期時將無法續保，或無法從類似的保險公司獲得類似保障，以繼續業務而不會出現顯著增加成本的需要。

(r) 與附屬企業和員工的交易除非在SEC文件中另有規定，公司或其任何子公司的任何董事或董事，據公司所知，公司或其任何子公司的任何僱員目前均不參與與公司或其任何子公司的任何交易（除非僱員、董事、顧問和董事之前已發行給員工、董事、顧問和董事的認股權證之外） ，包括與任何董事、董事或該僱員提供服務、租賃房地產或個人財產、從任何董事、董事或查公司借款或借款其他從公司或賺任何支付到任何董事、董事或該僱員或據公司所知，任何董事、董事或員工享有重大利益或是一名董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體的合同、協議或其他安排，每種情況下超過120,000美元，而不是用於（i）支付工資或提供的諮詢費用，（ii）報銷代表公司發生的費用，（iii）其他員工福利，包括根據公司任何股票期權計劃的股票期權協議。

(s) 特定費用除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 日程表3.1（s）公司或任何子公司不會向任何券商、財務顧問或顧問、中介、放置代理、投資銀行、銀行或其他相關聯方支付或將支付任何券商、尋找費用、佣金或盡職調查費用，以便完成交易文件所規定的交易。購買方對於此類費用無義務，也無義務對於任何其他相關方提出的可能與交易文件規定的此類費用有關的索賠負責。

(t) 投資公司公司不是，也不是，也不是，也不是證券收到付款後本身即不會成爲或爲某一「投資公司」，該「投資公司」不符合1940年修訂的《投資公司法》的含義。公司應以不使其成爲受1940年修訂的《投資公司法》註冊的「投資公司」的方式開展業務。

(u) 註冊權益除了與債務結算交易有關並如下所述的情況外，任何人都沒有權利要求公司或任何子公司根據證券法註冊公司或任何子公司的證券，除非購買者。 附表3.1(u)否則，除了購買者之外，任何人都沒有權利要求公司或任何子公司根據證券法註冊公司或任何子公司的證券。

(v) 殼公司根據本協議簽訂之日及交割日，公司及任何子公司均不是，也從未是「殼公司」（如《證券法》第405條規定）。

(w) 公司維護了足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證，確保交易得到公司及其子公司保持了足以提供合理保證的內部會計控制體系，以確保：(i) 交易按照管理層的一般或具體授權執行，(ii) 交易按照需要記錄，以便按照GAAP準則編制財務報表並維護資產責任，(iii) 僅在符合管理層一般或具體授權的情況下才允許訪問資產，(iv) 記錄的資產責任定期與現有資產進行比較，並針對任何差異采取適當措施。公司及其子公司已建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義）供公司和其子公司使用，並設計這些披露控制和程序，以確保公司在交易法規定的時間內記錄、處理、彙總和報告所需披露的信息。公司的認證主管已評估了截止日期時公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司及其子公司的內部財務報告控制（根據《交易法》定義的該術語）未發生可能對公司及其子公司內部財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(x) 收購保護條款的應用公司和董事會已經採取所有必要措施（如有）以便使公司修訂和重新制定的章程（或類似憲章文件）的控制權股份收購、業務組合、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似反收購規定或其註冊地法律不適用於購買方，或者因購買方和公司在履行其在交易文件項下的義務或行使其權利，包括但不限於因公司發行證券和購買方持有證券而可能適用於購買方作爲購買方的結果。

(y) 披露除了與《交易文件》所反映的交易的實質條款和條件有關的事項外，公司確認，公司及代表公司行事的任何其他人未向任何購買人或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成未在SEC報告中披露的未公開重大信息。 公司理解並確認，購買方將依賴於上述表示進行公司證券交易。公司或代表公司向購買人提供的關於公司及其子公司、分公司和本協議所涉業務和交易的全部披露，包括本協議的披露附表，均屬真實準確，不包含任何實質事實的虛假陳述或怠於陳述任何必要的重大事實以使其中所含陳述在作出時根據其作出的情況不會誤導。 公司在本協議簽署日前十二個月內發佈的新聞稿作爲一個整體沒有包含任何實質事實的虛假陳述或怠於陳述其中應當陳述的重大事實或必要以使其中所含的陳述在作出時根據其作出的情況不會誤導。 公司承認並同意，除本協議第3.2節中明確規定的規定外，任何購買方均未就此處所述的交易作出或曾作出任何陳述或擔保。

(z) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)在假設買方在第3.2節中陳述和保證準確無誤的情況下，公司、其關聯公司或任何代表其或其行事的人，在直接或間接情況下，未對任何安全性提出或銷售任何要約，也未就買入任何安全性發出要約，該等情況將使本次證券發行與公司先前發行合併，用於《證券法》，該法要求將優先股或基礎股在《證券法》下注冊，或任何公司證券在任何交易市場上列出或指定的適用股東批准規定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，除附表3.1（aa）中披露的以外，在公司收到的出售證券所得收益生效後，根據債務清算交易的結束，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知負債）或與之相關的所需支付的金額或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不是構成不合理的小額資本，用於開展目前和擬議開展的業務，包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 在考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益，將足以支付所有金額都在或以內在需要支付此類款項時尊重其負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應爲其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。 附表 3.1 (aa) 列明截至本文發佈之日和收盤後不久的公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，”債務” 指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但以存款或託收的可轉讓票據背書或類似交易提供的擔保除外正常業務過程；以及 (z) 任何業務的現值根據公認會計原則，租賃下到期的50,000美元以上的租賃款項必須資本化。除非美國證券交易委員會報告披露，否則公司和任何子公司均未違約任何債務。截至收盤時，公司將不可撤銷地將其資產負債表負債減少不少於950萬美元。

（bb） 稅收狀況除了不能單獨或合計產生或合理預期會導致重大不利影響的事項外，公司及其各個子公司：（i）已經制定或提交了所有聯邦、州和地方所需的所得稅、外國所得稅和特許權稅的申報表、報告和聲明，（ii）已經支付了在這些申報表、報告和聲明上顯示或確定應支付的所有實質性金額的稅費和其他政府評估和收費，（iii）在其賬簿上劃撥了合理充足的預留，以支付在這些申報表、報告或聲明適用的期間之後的所有實質性稅款。沒有任何稅務局聲稱應由任何司法管轄區的納稅權力機關收取的任何金額的未支付稅款，並且公司或任何子公司的高管沒有任何這樣的主張的依據。

(cc) 外國腐敗行爲。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

（開多） 沒有任何未清償的變量定價股票型工具截止日期及優先股有效期內，公司不得發行，也不得擁有或可發行任何帶有變量定價權益關聯工具，也不得發行任何具有反稀釋、棘輪或重設權益，除非在披露的情況下。 見附表3.1(g) 下「購買的股票數目」的欄目中所列，並以附表I-B中每位投資者名稱下方的總購買價格爲購買價格。變量定價權益關聯工具”，且不包括根據本次發行而出售的證券。

（呃） 關於購買者購買證券的聲明公司承認並同意，每位購買方僅以與交易文件及其中所涉及的交易相關的獨立買方的身份行事。公司進一步承認，沒有任何購買方在與交易文件及其中所涉及的交易相關的事項上擔任公司的財務顧問或受託人（或類似身份），任何購買方或其各自的代表或代理人在與交易文件及其中所涉及的交易有關的事項中提供的任何建議僅僅是與購買方收購證券有關的附帶事項。公司進一步向每位購買方聲明，公司決定簽訂本協議及其他交易文件純粹基於公司及其代表對此處所涉及的交易的獨立評估。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。關於購買者的交易活動的確認。儘管本協議或其他文件中可能有相反規定，但公司明白並確認，在購買者遵守適用法律的前提下：(i) 公司並未要求任何購買者同意，也沒有任何購買者同意停止購買或賣出公司的證券，開多和/或開空，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或者持有證券的特定期限；(ii) 維護此交易的存在及條款、交易文件以及披露清單中包含的信息的保密性；(iii) 任何購買者在此次或未來定向增發交易結束前後進行的過去或未來的公開市場或其他交易，包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iv) 任何購買者，及任何此類購買者作爲「衍生」交易的交易對手，可能直接或間接持有普通股的「空頭」頭寸；(v) 每位購買者將不被視爲與任何「衍生」交易的對手方具有從屬關係或控制關係。. 公司進一步理解並承認，(y) 任何購買者可能會在證券有效期內的各個時段從事套保活動，包括但不限於，在確定與證券相關的可交付基礎股票價值的期間，以及(z) 這些套保活動（如有）可能會在進行套保活動時及之後減少現有股東在公司中的權益價值。公司承認，上述套保活動不構成任何交易文件的違約。 公司承認，儘管交易文件中有任何相反內容，購買方可以在預期收到任何優先股轉換後持有並計劃出售這些基礎股。

（gg） M條例合規性公司未曾，且據其所知沒有任何代表其行事的人（i）直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體價格以促使銷售或再銷售任何證券的行動，（ii）出售、買盤、購買或支付任何代理購買任何證券的報酬，或（iii）支付或同意支付給任何人員提供任何徵求購買公司其他證券的報酬，除非在第（ii）和（iii）項情況下。

（hh） 洗黑錢所有板塊及其子公司的業務始終符合1970年修訂的《貨幣和外幣交易報告法》以及適用的反洗錢法、規章和規定的財務記錄保存和報告要求（統稱爲“反洗錢法本公司或任何子公司所涉及的洗錢法律方面的訴訟、仲裁或行政程序均無進行中或受到威脅（或權力無行使中），公司或任何子公司所知道的。

(ii) 股票期權計劃公司根據公司的期權計劃授予的每個期權（i）符合公司期權計劃的條款，且（ii）行權價格至少等於根據GAAP和適用法律將被視爲授予的日期上普通股的公允市場價值。公司未將公司期權計劃下授予的任何期權（ii）以前日期記錄。公司未授予任何期權，並且沒有也從未有過公司的政策或慣例是在公司或其附屬公司或其財務狀況或前景的重要信息發佈或其他公告之前故意授予期權，或者有意協調授予期權。

（jj） 外國資產控制辦公室。公司或任何子公司，據公司所知，任何董事、官員、代理人、僱員或附屬公司目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的約束。OFAC”).

(kk) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。根據本協議發行和出售證券不違反公司證券交易或上市的任何交易市場的規章制度。

（ll） 沒有一般宣傳公司或代表公司的任何人員均未通過任何形式的一般招攬或廣告向任何人員出售證券。公司只向購買者出售證券。

(mm) 截至本日，公司的所有負債和優先級以及其主要條款均在SEC報告中說明。截至本日期，公司的所有債務和留置權以及其主要條款均列明如下 附表3.1(aa)在收盤和債務結算交易結束後，公司不會出現超負債或資本損失的情況，不符合瑞士《義務法典》第725a和7250億條的含義。

(nn) 遵守適用法律。公司和子公司：（A）一直嚴格遵守所有適用法律，包括但不限於適用於公司或子公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、存儲、進口、出口或處置的法規、規章和條例，(b) 未收到任何表格 483 來自 FDA 或 EMA 的類似通知、不良通知從 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構處發現或聲稱嚴重違反任何適用法律或任何此類適用法律要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修正案的文件、警告信或其他書面信函或通知 (”授權”），無論是個人還是總體而言，都會造成重大不利影響；（C）擁有所有實質性授權，此類授權是有效的、完全有效的，公司和子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款；（D）未收到美國食品和藥物管理局、EMA關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方聲稱公司的任何產品、運營或活動嚴重違反任何適用法律或授權，並且不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮針對公司的任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、起訴、調查或訴訟；(E) 尚未收到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或外國政府的通知；(i) 已接管、正在或打算接管的監管機構限制、暫停、修改或撤銷任何重要授權的行動；對任何藥品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和促銷的上市前許可、許可、註冊或批准提出異議；(ii) 撤回批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與廣告或銷售宣傳材料相關的廣告或銷售宣傳材料以及，任何藥品，（iii）對任何臨床研究施加臨床暫停公司或其任何子公司，（iv）禁止在本公司或其任何子公司的任何設施進行生產，（v）與公司或其任何子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或規章的行爲，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響；（vii) 並且不知道美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取上述任何行動（F）已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保留或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，除非不提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正不會造成實質性不利影響，而且所有此類報告、文件、表格、表格、表格、表格、表格、表格、表格、表格、通知、申請、記錄、索賠呈件和補編或修正案在提交之日基本上是完整和正確的 (或由隨後的呈件更正或補充)。

公司的財產、業務和操作已經並正在所有重要方面按照美國食品藥品監督管理局（FDA）和歐洲藥品管理局（EMA）的所有適用法律、規則和法規進行。公司尚未收到FDA通知FDA將禁止在美國市場銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，FDA也尚未就批准或清晰正在開發或擬開發的任何產品的營銷表示關切。公司已建立並實施適用於公司的合規計劃，以協助公司及公司的董事、高管和僱員遵守適用的監管指南（包括但不限於FDA、EMA或任何其他與FDA或EMA執行類似職能的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的指南）；除非這種不合規行爲不會合理地預計會對公司造成重大不利影響。

（oo） 沒有取消資格事件就依據《證券法》第506條規定依賴於此處出售的證券而言，公司、任何前身、任何關聯發行人、任何參與此次發行的公司董事、執行官、其他管理人員、任何持有公司20%或更多表決權股權的受益所有人（按表決權計算），以及與公司在銷售時有關聯的任何發起人（依據《證券法》第405條的規定）, 不屬於公司董事、高管、其他公司管理人員及參與本次發行的公司實益所有人中任何一個"發行人相關人員”和，“發行人相關人員是任何「不良行爲者」取消資格的例外情況，該取消資格描述在證券法規定的規則506(d)(2)或(d)(3)中。公司已經採取合理的措施判斷任何發行人被取消資格事件。公司已按照規定506（e）項下的披露義務進行了披露，並向購買者提供了相關披露的副本。不適格事件除了根據規則506(d)(2)或(d)(3)覆蓋的取消資格事件外，公司已經採取了合理的注意來判斷是否有任何發行人覆蓋人員受到取消資格事件的限制。公司已經在適用範圍內遵守了根據規則506(e)的披露義務，並已向購買者提供了任何在此基礎上提供的披露副本。公司將在結束日期之前向購買者書面通知(i)任何與發行人覆蓋人員相關的取消資格事件和(ii)任何隨着時間推移將成爲與發行人覆蓋人員相關的取消資格事件的事件。

（pp） 監管事宜公司及其子公司已在所有重要方面遵守與產品研究、製造和銷售相關的所有法規和法規，適用於公司及其子公司活動的範圍。公司及其子公司製造或正在調查的產品符合所有適用的製造業法規和其他政府監管機構在公司或其子公司製造產品和適用法律的司法管轄區建立的要求。公司及其子公司不是任何當局針對其產品的開發、測試、製造和分銷所進行的任何調查的對象，也未受到任何監管機構威脅要對其採取任何調查、起訴或其他執法行動。公司及其子公司均未收到來自任何監管機構的信函或其他文件，斷言公司或任何子公司違反了該機構根據其產品開發、測試、製造和分銷執行的任何法規或法規。據公司所知，公司及其子公司進行的研究在所有重要方面均與適用法律相符。

（qq） 其他涵蓋的人員除律師提供法律服務和會計師提供會計服務外，並且按照附表3.1（s）的規定，公司不知道任何人在與本協議項下任何證券的出售有關時已經或將會受到（直接或間接地）酬金的支付。

（rr） 環保母基公司及其子公司（i）符合所有與污染或保護人類健康或環保有關的適用法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層等），包括與化學品、污染物、污染物、或有毒或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放相關的法律（統稱爲"危險物質公司及其附屬公司（以下簡稱「公司」）（i）遵守有關污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣，地表水，地下水，地表或地下地層）的所有聯邦，州，地方和國外法律，包括與化學品，污染物，污染物或有毒或危險物質或廢物（以下統稱「化學品」）的排放，排放，泄漏或威脅性泄漏有關的法律，以及有關化學品的生產，加工，分銷，使用，處理，儲存，處置，運輸或處理的許可證，代碼，法令，需求或需求信函，禁令，判決，許可證，通知或通知信函，命令，許可證，計劃或法規，根據該法頒發，輸入，頒佈或批准（以下簡稱「環保母基」））; （ii）按照適用的環保法律的要求，已獲得所有許可證，執照或其他批准，以開展各自的業務;和（iii）遵守任何此類許可證，執照或批准的所有條款和條件，在每個子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守將合理預期引起重大不利影響。環保母基公司及其附屬公司（以下簡稱「公司」）（i）遵守有關污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣，地表水，地下水，地表或地下地層）的所有聯邦，州，地方和國外法律，包括與化學品，污染物，污染物或有毒或危險物質或廢物（以下統稱「化學品」）的排放，排放，泄漏或威脅性泄漏有關的法律，以及有關化學品的生產，加工，分銷，使用，處理，儲存，處置，運輸或處理的許可證，代碼，法令，需求或需求信函，禁令，判決，許可證，通知或通知信函，命令，許可證，計劃或法規，根據該法頒發，輸入，頒佈或批准（以下簡稱「環保母基」））; （ii）按照適用的環保法律的要求，已獲得所有許可證，執照或其他批准，以開展各自的業務;和（iii）遵守任何此類許可證，執照或批准的所有條款和條件，在每個子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守將合理預期引起重大不利影響。

(ss) 會計師。該公司的會計師事務所的規定是 附表 3.1 (s) 披露時間表的。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就註冊聲明和其他公司向委員會提交的文件中包含的財務報表發表意見，並將對截至2024年12月31日的財政年度發表意見。

(tt) 與會計師和律師沒有分歧。 目前，公司與曾經或目前受聘於公司的會計師和律師之間不存在任何異議，或公司合理預期會出現。公司目前對其會計師和律師所欠費用是最新的，這可能會影響公司履行任何交易文件項下的義務。

（uu） 美國房地產持有公司公司從未且並非根據1986年修訂的《美國內部稅收法》第897條的定義屬於美國不動產控股公司，並且公司將在購買方要求時進行證明。

（vv） 銀行控股公司法案公司及其任何附屬公司或關聯公司均不受1956年修訂版的《銀行控股公司法案》（「銀行法案」）管轄。BHCA聯邦儲備委員會聯儲局公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券五分之五（5%）或更多，或銀行或任何受銀行控股公司法案管轄並受聯邦儲備系統監管的實體的總股本的五分之二十五或更多。公司及其任何附屬公司或關聯公司均不對受銀行控股公司法案管轄並受聯邦儲備系統監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制影響。

(ww) 網絡安全概念。據公司所知，公司或任何附屬公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、僱員、供應商、供應商和公司代表或代表其維護的任何第三方數據的數據）、設備或 科技（統稱爲「 安全-半導體控件 」）沒有發生安全漏洞或其他妥協信息技術系統和數據”，並且( y )公司和子公司沒有收到通知，並且對於可以合理預期導致其IT系統和數據發生安全漏洞或其他妥協的任何事件或情況沒有 知識;公司和子公司目前完全符合所有適用的法律或法規和任何法院、仲裁員或政府或監管機構的判決、指令、規則和規定、關於隱私和數據的 It Systems 和對其 It Systems 和 Data 進行保護的內部政策和合同義務的除外，而這些行爲不會單獨或總體上產生 實質性不利影響;公司和子公司已實施和維護商業上合理的措施，以維護和保護其重要機密信息和所有 It Systems 和 Data 的完整性、連續運行、冗餘和安全性;公司和子公司已實施與商業上合理的行業標準和慣例一致的備份和災難恢復技術;只有在第(i)款的情況下

(xx) 符合數據隱私法的規定(i) 按照公司的了解，公司及其子公司在過去三（3）年內，嚴格遵守所有適用法律，包括但不限於國家、聯邦和外國數據隱私和安防-半導體法律和法規（統稱「法律」）；隱私法律(ii) 公司及其子公司已經制定並遵守了與數據隱私和安防-半導體以及個人數據（如下定義）相關的政策和程序，並採取商業上合理的步驟以確保符合這些政策和程序，以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析；政策”); “個人數據「個人數據」指的是（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；以及（ii）任何允許識別該自然人的信息片段或其家庭，或允許收集或分析與確定的個人的健康或性取向相關的可識別數據。按照公司的了解，這些披露中沒有一項在任何政策中引發重大不準確、重大誤導或欺騙的，違反任何隱私法律；（ii）按照公司的了解，執行、交付和履行交易文件不會導致違反任何隱私法律或政策。公司及其子公司沒有成爲任何由法院、仲裁員、政府或監管機構制定的命令、裁定或協議的一方，也沒有在任何隱私法律項下被任何義務或責任。

（yy） 股票轉倉稅在結束日期，所有與在此處出售的證券的銷售和轉讓有關的所有重要股票/股票轉讓稅或其他稅款（除所得稅外），包括瑞士發行印花稅，將已經或已全部由公司全額支付或提前支付，並且公司已經或將會在所有重要方面全部遵守規定此類稅款的法律。

（zz） 免責聲明公司及其任何附屬公司，以及其或者它們的任何財產或資產根據瑞士法律均無免除任何法院管轄權或任何法律程序（無論通過送達或通知、提前扣押、協助執行前扣押或其他方式）的豁免。

(aaa) 經紀商/經銷商關係。公司或任何附屬公司或任何相關實體既未根據交易所法案的規定被要求註冊爲「經紀人」或「經紀商」，也未直接或間接通過一個或多箇中介控制或是「與會員相關的人員」或「成員相關人員」（按照FINRA手冊中所載定義）。

（bbb） 作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。 從公司首次向委員會提交註冊聲明之日起至今，公司一直屬於並且仍然是《證券法》第2(a)條所定義的「新興成長公司」。

(ccc) 外國私人發行人公司符合《證券法》405條規定的「外國私人發行人」資格。

（ddd） 股息根據瑞士及其任何政治分支的現行法律和法規，公司對證券宣佈並支付的所有分紅派息及其他分配可以以美元或瑞士法郎支付給持有人，並可兌換成外幣自由轉移出瑞士，對於非瑞士居民的持有人或位於其中居民的持有人可能根據瑞士或任何政治分支或其中的稅務法律和法規而徵收所得稅、扣繳或其他稅款，並且此類支付將在瑞士或任何政治分支或稅務機構中對其的持有人或位於其中的持有人而言在其他稅收、稅費、扣繳或扣除方面免除，並且無需在瑞士或任何政治分支或稅務機構中取得任何政府授權。

(eee) 法律選擇的有效性紐約州法律作爲本協議的適用法律是根據瑞士法律的有效選擇，並將受到瑞士法院的尊重。公司有權提交，並根據本協議，已依法、有效、有效地且不可撤銷地提交，接受紐約州和坐落在紐約縣的美國聯邦法院的個人管轄權（以下簡稱“紐約法院”），並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序的訴訟地點提出異議；公司有權指定、委任和授權，並根據本協議，已依法、有效地且不可撤銷地指定、委任和授權，在提供文件上確定的授權代理人 附表3.1(eee) 在任何與本協議、或在紐約任何法院中發行證券有關的訴訟中，提供訴訟程序，隨時都會生效且會使公司受到有效的個人管轄權，如本協議所規定的。

（fff） 執行本協議按瑞士法律履行對公司的規定所需的形式，並確保本協議在瑞士的合法性、有效性、可執行性或作爲證據的可證明性，本協議不需要在瑞士的任何法院或其他機構進行備案或記錄，也無需支付任何印花稅或類似稅項，也無需支付有關本協議或根據本協議提供的任何其他文件。任何紐約法院根據其本國法律對基於本協議針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的固定或易於計算的貨幣金額作出的最終判決，並有關本協議和爲完成本協議和其中預期交易而訂立的文書或協議，將可在沒有對原始判決所涉訴因的事實重新審議或審查，也不重新審理已經裁決事項的情況下，由瑞士法院對公司具有執行力。公司目前不知道任何原因導致目前的日期，該紐約法院判決在瑞士遭受公共政策異議。

（ggg） 臨床研究公司進行的動物和其他臨床前研究以及臨床試驗，或代表公司進行的研究，均且如有仍在進行的，則據公司所知，在所有重要方面均遵守所有適用法律、規則和法規，並按照預備藥物和生物製品的臨床前研究和臨床試驗中通常由合格專家採用的實驗方案、程序和控制標準進行，這些標準適用於公司正在開發的可比產品；SEC報告中關於這些臨床前研究和臨床試驗結果的描述在所有重要方面是準確和完整的，除非SEC報告中另有規定，公司不知悉任何其他臨床試驗或臨床前研究的結果，這些結果合理地對SEC報告中描述或參考的臨床試驗或臨床前研究結果提出質疑，前提是考慮到此類結果所描述的上下文；公司未收到FDA、EMA或任何其他國內或外國政府機構要求終止、暫停或修改公司進行的或代表公司進行的，SEC報告中描述或結果被提及的任何臨床前研究或臨床試驗的任何書面通知或函件。

（hhh） 《薩班斯-奧克斯利》公司及其子公司正在遵守截至本日期和截止日期生效的《2002年修訂版薩班斯-豪利法案》的所有適用要求，以及截至本日期和截止日期生效的委員會制定的所有適用規則和規定。

(iii) 生存前述陳述和保證應在交割後繼續有效。

3.2 購買者的陳述和保證每位購買方特此代表其自身，而不代表其他購買方，於此日期和交割日期向公司作出以下陳述和擔保（除非在其中特定日期，則應準確反映該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 有限 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 自有帳戶。 此購買方明白證券屬於「受限制證券」，尚未在《證券法》或任何適用的州證券法下注冊，並作爲其自身帳戶的主體取得證券，而非目的在於違反《證券法》或任何適用州證券法的情況下分配或轉售該等證券或其任何部分，且目前無意違反《證券法》或任何適用州證券法分配任何該等證券，並且無直接或間接與任何其他人訂立或理解以違反《證券法》或任何適用州證券法分發或關於分發該等證券的安排（此表示和保證不限制該購買方根據註冊聲明或遵守適用聯邦和州證券法出售證券的權利）。此購買方在正常業務經營過程中根據本協議取得證券。

(c) 購買者 狀態. 在向購買者提供證券時，該購買者在此時，以及截至本日期，以及在轉換任何優先股時，將是：(i) 根據證券法規501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)定義的合格投資者，或者(ii) 根據證券法規144A(a)定義的「合格機構買家」。該購買者有權力並且合法有資格購買和擁有證券。該購買者有能力承擔這種投資風險，可以承受它的全部損失。該購買者已提供附上的合格投資者調查表中的信息。合格投資者”). 在這些簽名頁和關於該購買者的投資者調查問卷中所載的信息在所有方面均屬真實完整。除投資者調查問卷中披露的內容外，該購買者在過去三年內與公司或被該購買者知曉爲公司關聯方的任何人員（如下所定義）沒有任何職務、職位或其他重要關係，並且不是金融業監管局的成員或根據FINRA會員資格和註冊規則第1011條下所定義的「關聯人員」。 附件B(c)雙方確認公司已於2024年5月6日撤銷了Triller LLC 2024 S-1的申報。投資者問卷調查”). 這些簽名頁和關於該購買者的投資者調查與問卷所載信息在所有方面均屬真實完整。除投資者調查問卷中披露的內容外，該購買者在過去三年內與公司或被該購買者知曉爲公司關聯方的任何人員（如下所定義）沒有任何職務、職位或其他重要關係，並且不是金融業監管局的成員或根據FINRA會員資格和註冊規則第1011條下所定義的「關聯人員」。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 關於公司的信息購買方已經獲得或已經查閱了披露附表。除非這些信息已經通過書面或電子方式提供給購買方，否則購買方不被視爲了解披露附表中未包含的任何信息（這些其他信息合稱爲「披露附表之外的信息」）。其他書面信息，並考慮所有因素，如購買方認爲對投資於證券的可取性有決定性影響的控件。購買方得到了以下機會：（i）詢問公司代表有關收購證券的優點和風險的問題，並收到答覆；（ii）獲取關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息權，以使得購買方能夠評估證券；以及（iii）獲得公司已經或可以在不過度努力或費用的情況下獲取的額外信息的機會，這些信息對於就收購證券的投資決策做出知情決定是必要的。

(f) 《證券法》的合規要求; 依靠豁免購買方知悉並同意，由於在不要求根據《證券法》或任何適用州證券法登記的交易中發行了這些證券，該證券未在《證券法》或任何適用州證券法下注冊，因此該證券必須被無限期持有，除非隨後對該證券的處置根據《證券法》或任何適用州證券法進行了登記或符合此類登記的豁免。購買方理解並同意，公司正在依賴於美國聯邦和州證券法律法規的具體豁免條款，在依賴於購買方在此處所述的陳述、保證、協議、承諾和理解的真實性和準確性以及購買方的遵守，以確定此類豁免的可行性和購買方購買證券的資格。

(g) 溝通 報價。該買方購買證券不是出於任何 「一般性邀請」 或 「一般性邀請」 廣告”，此類術語的定義見法規 D，其中包括但不限於任何廣告、文章、通知 或在任何報紙、雜誌或類似媒體或互聯網或廣播中發佈的有關證券的其他通信 通過電視、廣播或互聯網，或在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上發表。

(h) 沒有政府審查。購買方明白，沒有任何美國聯邦或州政府機構或任何其他政府或州政府機構對證券或投資證券的適宜性進行過審查、提出建議或作出認可，也沒有這些權威對本次發行的優點進行過審查或認可。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的聲明不得修改、修訂或影響購買方依賴本協議中公司的陳述與擔保，或任何其他交易文件中包含的陳述與擔保，或與本協議相關或爲完成本協議項下的交易而簽署和/或提供的任何其他文件或工具而進行的陳述與擔保。儘管前述，爲消除疑慮，本文所包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不妨礙爲了實施賣空或類似交易而進行股份借出或借來行動的任何行動。

第四章。
其他協議。

4.1 傳奇武器已移除.

(a) 交易限制證券只能在遵守州和聯邦證券法以及瑞士的適用法律的情況下處置。與證券的任何轉讓有關（除符合有效註冊聲明、規則144或其他可用豁免以外），無論是向公司或買方的關聯方轉讓，還是就第4.1（c）節所述的質押進行轉讓，公司都可能要求轉讓方費用由公司支付地向公司提供由轉讓方選擇並對公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容對公司而言應當是合理令人滿意的，並且該轉讓不需要根據《證券法》對這種轉讓的證券進行登記。作爲這種轉讓的條件，任何這種受讓人均應書面同意受本協議和登記權協議條款的約束，有本協議和其他交易文件下買方的權利和義務。

(b) 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。購買方同意在本條款4.1要求的情況下，在任何證券上刻印以下形式的標語：

[無論] 這種安防-半導體 [還是可轉換爲其的證券 均未在美國證券交易委員會或任何州證券委員會登記，但是根據《1933年證券法》修正案（「證券法」）的登記豁免情況 因此，不能除按照《證券法》的有效登記聲明或者根據 可用免登記情況或者在無需登記的交易中進行出售 及符合適用的州證券法。這種安防-半導體 [和這種安防-半導體的可轉換證券] 可能被抵押 與持有註冊經紀商的真實按金帳戶有關或者和註冊經紀商或其他金融機構按規定 如《1933年證券法》規定501（a）規則下定義的合格投資者進行的貸款有關或者由此類證券擔保的其他貸款。

(c) 誓言公司承認並同意，購買人可能隨時根據與註冊經紀商真正的按金協議進行質押，或將某些或所有證券設定安全權益給屬於受認可的投資者的金融機構，並同意遵守本協議的規定，在根據該安排條款需要的情況下，購買人可以將質押、轉讓或保證證券給受讓人或受讓方。此類質押或轉讓無需得到公司的批准，也不需要質權人、受讓方或質權人的法律顧問就此發表法律意見。此外，此類質押無需提前通知。在適當購買人的費用之下，公司將爲質權人或有擔保方要求與質押或轉讓證券相關的合理文件，包括，如果證券包括在註冊聲明中進行註冊，準備並在證券法規424(b)(3)規則下或其他適用證券法規定下提交任何必要的附錄，以適當修訂其中的銷售股東名單。

(d) 移除傳奇。 證明標的股份的證書不得包含任何圖例（”無傳奇股票”）（包括傳說 如本協議第 4.1 (b) 節所述）：(i) 而一份涵蓋轉售的註冊聲明（包括註冊聲明） 根據《證券法》，此類證券在根據第144條（iii）出售此類標的股票後生效，（iii） 根據規則 144，此類標的股票有資格出售，無需提供信息，或 (iv) 如果不需要此類說明 根據《證券法》的適用要求（包括司法解釋和工作人員發佈的聲明） 佣金）。公司應要求其律師向過戶代理人或 如果需要，買方應在生效日期之後立即在每個日期宣佈註冊聲明生效 由轉讓代理人分別刪除下述圖例，或應買方要求分別刪除。如果全部或任意，首選 股票的轉換是在有有效註冊聲明以涵蓋標的股票的轉售時進行的，或者 此類標的股票可以根據第144條出售，然後公司將遵守當前要求的公開信息 根據第144條，沒有要求公司遵守第144條所要求的當前公開信息 對於此類標的股票，沒有交易量或銷售方式限制，或者適用情況下未另行要求提供此類說明 《證券法》的要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）然後 此類標的股票的發行應不帶任何圖例。公司同意，不再需要遵循這樣的圖例 根據本第 4.1 (d) 節，它將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 交易日數中以較早者爲準 買方向公司或轉讓代理人交付證書後的標準結算期（定義見下文） 代表標的股票（視情況而定）發行的帶有限制性說明（例如日期，”圖例移除日期”）， 向此類買方交付或安排向該買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不受所有限制和其他限制 傳說。公司不得在其記錄上註明任何內容，也不得向轉讓代理人發出擴大限制的指示 根據本節第 4 節的規定進行轉讓。應傳送根據本協議移除的標的股票的證書 由過戶代理人向買方存款信託公司存款信託公司存款的主要經紀人的帳戶貸記給買方 由該購買者指示的系統。如本文所用，”標準結算週期” 指標準結算週期， 在公司主要交易市場上以多個交易日表示，有效期爲普通股 標的股票證書的交付日期（如適用），帶有限制性說明。

(e) 傳說移除默認。 除了購買方的其他可用補救措施外，在第4.1（d） 規定的標籤去除條件存在的情況下，公司應支付給購買方，以現金形式，作爲部分計算損害賠償金而非罰款，每1,000美元的基礎股票（根據提交給過戶代理的證券在當日普通股的實際購買價或VWAP中較高的價格）送達以去除限制性標籤，並受第4.1（d）條款約束，每個交易日的$10，直至傳說移除日期後的每個交易日 （在第五個交易日後增加至每個交易日的$20），直至該證明書不帶標籤交付爲止。本協議不限制購買方因公司未按照交易文件要求交付代表任何證券的證明書而追究實際損害的權利，購買方有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行的判決和/或禁令救濟。

(f) DWAC根據購買方要求，只要證書上沒有標註，且購買方無需將該證書退回以加上標註，公司應通過其過戶代理的方式，將無標記股份通過 Depository Trust Company 的存款提取在託管系統中記入購買方的首席經紀人帳戶，前提是公司的普通股符合 DTC 的資格標準，並且公司的過戶代理參與存款提取託管系統。這樣的交付必須在去標日前完成。

(g) 禁令在情況下，若購買方要求根據本第4.1節購買未標記股份的交割，且公司需要交付這些未標記股份，則公司不得基於任何理由拒絕交付未標記股份，包括聲稱購買方或與購買方有關聯或隸屬關係的任何人未履行購買方在交易文件中的義務，或出於其他原因，除非，公司已經根據法庭的通告申請並獲得了關於限制或禁止交付未標記股份的禁制令或臨時限制令，並且公司已經爲購買方利益投保一筆保釋金，金額爲以下兩者中較大者：（i）基礎股份數量待受禁制令或臨時限制令約束的設定日前的交易日Common Shares的成交量加權平均價乘以未標記股份數量，或（ii）基礎股份的累計購買價格的120%，該按金將在仲裁/訴訟爭議解決完成前有效，並其所得的款項將支付給購買方，直至購買方獲得有利判決。

(h) 買入。此外 如果公司未能按照要求向買方交付未傳奇股份，則買方可獲得的任何其他權利 本協議以及在 Legend 移除日期之後，買方或代表買方的經紀人（在公開市場上購買）購買 交易或其他）爲滿足買方出售普通股而交付的普通股 有權以未經傳說的形式從公司收到 (a”買入”），則公司應立即以現金支付 向買方（除了買方可用或選擇的任何補救措施外）向買方（A）支付的金額（如果有） 如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（B）總購買量 交付給公司以非傳奇股份重新發行的普通股的價格及其利息，利率爲15％ 每年累計，直到該金額及其應計利息全額支付（該金額應作爲違約金支付） 而不是作爲懲罰）。例如，如果買方購買了總收購價爲11,000美元的普通股以支付買入金 關於交付給公司作爲非傳奇股票重新發行的標的股票的1萬美元收購價，公司 必須向買方支付1,000美元，外加利息（如果有）。買方應向公司提供書面通知，表明 應向買方支付的買入金額。

(i) 分銷計劃每位購買者與公司單獨而非共同同意，該購買者將按照《證券法》的登記要求或免除登記要求的規定之一出售任何證券，並且如果證券根據登記聲明出售，則將遵守其中所列的分銷計劃，並承認根據本第4.1節所述，從代表證券的證書中移除限制性標籤是基於公司對這一理解的依賴。

4.2 認可稀釋 稀釋公司承認發行證券可能會導致已發行的普通股被稀釋， 在特定市場條件下，該稀釋可能會相當大。 公司進一步承認，根據交易文件，包括但不限於根據交易文件發行基礎股票的義務是無條件和絕對的，並且不受任何抵銷權、抗辯、延遲或減少的影響，無論這種稀釋的影響如何以及公司可能針對任何購買方提出任何權利以及不管這種發行可能對公司的其他股東的持股權產生什麼稀釋影響。

4.3 信息提供; 公共信息.

(a) 公司承諾並保證，只要任何證券由購買方持有，公司將繼續成爲受《證券交易法》第12(b)或第12(g)條約束的公司，將根據《證券交易法》向委員會提交所有定期報告，並將根據《證券交易法》維持普通股的註冊， 第12(b)或12(g)條。公司進一步承諾並保證及時提交（或獲得有關延期，並在適用的寬限期內提交）公司根據《證券交易法》要求提交的所有報告，並及時提交發行人根據《證券交易法》應提交的所有報告，即使公司當時不受《證券交易法》的報告要求。

(b) 除非所有證券均無需遵守規則144(c)(1)並且在其他方面沒有限制地出售，如果公司未能出於任何原因滿足規則144(c)下的當前公共信息要求，或者曾被描述爲規則144(i)(1)(i)的發行人或未來成爲發行人，並且公司未能滿足規則144(i)(2)中規定的任何控件（“公開信息不足)，那麼，除了購買者其他可用的補救措施外，公司應支付給購買者現金，作爲部分清償損害而非罰款，由於任何此類延遲或降低公司出售證券的能力，現金額等於購買者證券的認購額度的兩個百分點(2.0%)，在公共信息缺失的當天和每30天^th）天的第一個（按少於三十天的總時間進行比例分配）日，直到公開信息不足得到解決或者不再需要此類公開信息來使買方能夠根據144條規則轉讓標的股票的時間爲止。根據本第4.3(b)條，買方有權獲得的支付被稱爲“公共信息失敗支付。”公開信息不足支付應在發生此類公開信息不足支付的所屬日曆月的最後一天或（ii）發生此類公開信息不足支付的最後一天，其次是在^th事件發生後的業務日或未使公共信息失效支付得到糾正。如果公司未能及時進行公共信息失效支付，則此類公共信息失效支付將以每月1.5%的利率計息（按部分月份比例計算），直至全額支付爲止。本文中任何條款均不限制購買方追求公共信息失效的實際損害賠償權利，購買方應有追求法律或衡平法所提供的一切救濟措施的權利，包括但不限於特定執行判決和/或禁令救濟。

4.4 合併規定公司不得出售、擬出售或尋求購買或以其他方式就任何《證券法》第2條規定的安全-半導體進行談判，這可能與證券的出售方式相結合，要求根據《證券法》註冊證券的銷售，或者將其與證券的出售相結合，以滿足任何交易市場的規則和規定，使得股東在關閉其他交易之前需獲得股東批准以完成其他交易或生效其他交易。

4.5 轉換程序。 優先股的轉換權利和程序詳見轉換權證書，附錄如下 展覽 C。包含在轉換權證書中的轉換通知表述了購買者需要遵循的全部流程以轉換優先股。不限制前述內容，不需要墨水原件的轉換通知，也不需要任何紀念章擔保（或其他類型的擔保或公證）以便轉換優先股。購買者無需提供額外的法律意見、其他信息、指示、董事會同意、公司股東同意、納斯達克資本市場同意，或任何其他批准或先決條件即可轉換其優先股。公司將尊重優先股的轉換並按交易文件規定的條款、條件和時間期限交付基礎股。

4.6 證券法律披露; 宣發公司應當（a）在收盤日之後的第一個工作日發佈新聞稿，披露本協議擬議的交易的重要條款，並且（b）根據《交易法》的要求的時間內，向委員會提交6-k表格的報告，其中包括交易文件作爲附件。自發布此類新聞稿之後，公司向購買方承諾將已交付給任何購買方的公司或其任何子公司，或其各自的高管、董事、僱員、關聯公司或代理人有關本交易文件擬議的重要、非公開信息進行公開披露。此外，自發布此類新聞稿之後生效，公司承認並同意在公司、任何子公司或旗下的任何高管、董事、僱員、關聯公司或代理人一方與購買方或其任何關聯公司另一方之間就任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務，將終止並不再具有法律效力。公司理解並確認每位購買方將依賴上述承諾進行公司證券交易。公司和每位購買方應當就就本協議擬議的交易發佈其他任何新聞稿進行磋商，且任何一方不得在未經公司事先同意的情況下發布此類新聞稿或作出其他任何公開聲明，就任何購買方的新聞稿而言，未經每位購買方的事先同意的情況下，就公司的新聞稿而言，不得無故拒絕或延遲批准，但若根據法律要求進行披露的，則披露方應及時通知另一方有關此類公開聲明或通信的事先通知。儘管前述規定，公司不得公開披露任何購買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何購買方的姓名，未經該購買方的事先書面同意，除非（a）在與委員會提交最終交易文件的聯邦證券法要求時，以及（b）在法律或交易市場規定要求進行該類披露時，國承公司應當在此類允許的披露情況（b）下事先通知購買方，並就此類披露合理地與該購買方合作。

4.7 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠 是受任何控制權的 「收購人」、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視爲觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.8 非公開信息除了與交易文件規定的交易的實質條款和條件相關的部分應根據第4.6條披露外，公司承諾並同意，公司或代表公司的任何其他人不會向任何購買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認爲構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前，該購買方已同意接收此類信息並與公司就保密此類信息達成一致意見。 公司理解並確認，每個購買方在進行公司證券交易時都將依賴於上述約定。 公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯方向購買方提供任何重要、非公開信息，而未經該購買方同意以保密方式保留此信息時，公司在此承諾並同意，該購買方對公司、其任何子公司、或其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯方無保密義務，或對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯方不根據此類重要、非公開信息交易的義務，前提是購買方仍然受適用法律約束。 就任何交易文件項下提供的通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要、非公開信息的情況而言，公司應在提供此類通知同時提交此類通知給委員會，根據 6-k表格提交報告。 公司理解並確認，每個購買方在進行公司證券交易時都將依賴於前述約定。

4.9 證券登記除了這些證券描述的板塊外，公司承諾不會提交任何其他與證券相關的註冊聲明，直到所有證券都在一份有效且持續時間不少於一年的登記聲明中用於轉售爲止（「限制期」）。在交割時，公司將支付給公司律師的全部費用，以準備並提交《登記權協議》中定義的初始登記聲明。 附表4.9 除了Debt Settlement Transaction中應發行的證券以及認股權證股份在內，在「限制期」內，公司承諾不會提交任何與證券無關的註冊聲明。交割時，公司將支付給公司法律顧問的全部費用，以準備並提交《登記權協議》中定義的初始登記聲明。

4.10 購買方的賠償根據本第4.10節的規定，公司將對每位購買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及履行此類職務但未獲得此類頭銜或任何其他頭銜的其他人），控制該購買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的規定），以及受控方購買方的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（以及履行此類職務但未獲得此類頭銜或任何其他頭銜的其他人）（以下簡稱「購買方方」）因本協議或其他交易文件中公司作出的任何陳述、擔保、承諾或協議的任何違約或與之相關，或因購買方方以任何身份，或任何他們或其各自的關聯方向公司的非關聯股東提出訴訟，而導致的或與之相關的一切損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理的律師費和調查費用，購買方方可能遭受或承擔的任何損失、費用，將得到補償。購買方對於本協議項下的所有陳述、保證、承諾或協議存在任何違反的情況，或與此協議或其他交易文件有關，或因關於Purchaser Parties在任何能力下，或其或其任何附屬公司被任何不是該Purchaser Party的股東提起的訴訟，關於交易文件所規定的任何交易（除非該訴訟僅基於這樣的Purchaser Party在交易文件下的陳述、保證或承諾存在重大違約，或者基於任何這樣的Purchaser Party依照和任何這樣的股東或者任何這樣的Purchaser Party可能與任何這樣的股東達成的任何協議或諒解或任何這樣的Purchaser Party違反國家或聯邦證券法或最終被法院認定爲構成欺詐、重大疏忽或故意不端行爲的行爲），我們免除或減少任何和所有損失、負債、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付金額、訴訟費用和合理的律師費用以及Purchaser Parties可能因此遭受或承擔的調查費用。如果有任何對Purchaser Party提起的可根據本協議尋求補償的訴訟，該Purchaser Party應及時書面通知公司，並且公司有權選擇自己合理接受的代表其辯護的律師來對此進行辯護。任何Purchaser Party均有權在此類訴訟中僱用獨立的律師並參與辯護，但是此類律師的費用和支出應由該Purchaser Party承擔，除非(1)經公司書面特別授權僱用此類律師，(2)經過合理期限後公司未能承擔辯護並僱傭律師，或(3)在此類訴訟中，根據律師的合理意見，在公司的立場和該Purchaser Party的立場之間在任何重大問題上存在實質性矛盾，此時公司應對最多一名此類獨立律師的合理費用和支出負責。公司不對本協議項下的任何Purchaser Party承擔責任 (y)任何Purchaser Party未經公司事先書面同意達成的和解，但不應被不合理扣留或延遲；(z)只要有損失、索賠、損害或責任可歸因於任何Purchaser Party對交易文件下其重大陳述、保證或承諾的違約程度，公司對任何Purchaser Party不承擔責任。本第4.10節要求的補償金額將在調查或辯護過程中作爲發票到來或發生時的定期支付進行，此處包含的賠償協議將是任何Purchaser Party針對公司或其他方擁有的任何訴因或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何責任額外的附加條款。

4.11 證券的預訂和上市.

(a) 公司已保留 從其庫存股和/或股東期權的有條件股本中扣除不含優先權的最低要求 並且公司應繼續保留足夠數量的優先權並隨時保持可用性，不設先發制人的權利 庫存股中的股份和普通股和/或股東期權的有條件股本，僅適用於 目的是使其能夠不時根據優先股的任何轉換髮行普通股。如果在任何日期 已授權但未發行（以及其他未保留的）優先股和普通股的數量低於要求的最低限額 這樣的日期（一個”授權共享失敗”），則董事會應修改公司的修正案和 重述公司章程，將授權但未發行的優先股和普通股的數量至少增加到 所需的最低金額加上公司其他用途可能需要的其他金額，並將所需的最低金額保留在 代表買方，儘快，無論如何不遲於 45^th 在這樣的日期之後的第二天。沒有限制 前述句子的一般性，在授權股份倒閉發生之日後儘快提出，但是 在任何情況下，公司均應在此類授權股份倒閉發生後的四十五（45）天內舉行會議 其股東要求批准增加授權普通股的數量。就此類會議而言，本公司 應向每位股東提供一份委託書，並應徵求其股東對增加授權普通股的批准 股票，並促使其董事會建議股東批准此類提案。公司必須填寫 根據上述時間表生效此類預訂，自收盤後60天起生效。

(b) 公司應優先考慮 到收盤時，如果需要上市標的股票：(i) 按照主要交易市場要求的時間和方式，做好準備 並向此類交易市場提交初始或額外股票上市申請，涵蓋至少相等的普通股 達到此類申請之日的最低要求，(ii) 向買方提供此類清單或報價的證據，以及 (iii) 將此類普通股在任何日期的上市或報價維持在至少等於該日此類交易的最低要求水平 市場或其他交易市場。公司將採取一切必要行動，繼續其上市或報價和交易 納斯達克資本市場上的普通股直到 (i) 截止日期後五 (5) 年後的，以及 (ii) 長期內在納斯達克資本市場的普通股 未償還證券，將在所有方面遵守公司根據該規定所承擔的報告、申報和其他義務 交易市場的章程或規則。如果上述清單在此後的五 (5) 年內沒有持續保存 截止日期以及在證券尚未發行的期限內（a”列表默認”），然後再加上其他任何東西 買方在上市違約的第一天和每個月的週年紀念日根據本協議或適用法律可能擁有的權利 在相應的上市違約日期之前（如果適用的上市違約行爲在該日期之前尚未得到糾正） 違約金得到糾正，公司應向每位買方支付一定金額的現金，作爲部分違約金，而不是罰款，相等 至該買方在上市違約當日及當日持有或可向其發行的標的股票公允市場價值的2％ 此後每隔三十天（按比例分攤少於三十天），直至該清單違約行爲得到糾正爲止。如果公司 未能根據本第 4.11 節及時支付任何違約金，公司將按利率支付違約金 每月向買方支付1.5％（部分月份按比例分配）。

（c）公司同意維持普通股的資格，通過存管信託公司或另一家成熟的結算公司進行電子轉移，包括但不限於及時向存管信託公司或其他成熟的結算公司支付與此類電子轉移相關的費用。

4.12 D表格公司同意根據Regulation D的要求及時提交與證券相關的D表格，並在任何購買方要求時立即提供副本。公司應採取公司合理判斷爲必要的行動，以在適用法律下獲得對購買方在交割時出售的證券獲得豁免或資格，包括美國各州的「藍天」法律，並應在任何購買方要求時立即提供這些行動的證據。

4.13 後續股權銷售自本日期起直至優先股不再掛鉤，未經持份比例中的大部分同意，公司將不得進入任何股權授信額度或類似協議，發行或同意發行浮動或變量定價的股權掛鉤工具，也不得發行或同意發行前述任何或帶有股價重設權利的股權（經過拆股並股、派息、重組資本等調整）（統稱爲“變量利率交易爲此，""將包括涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在約定的時間段內和以約定的價格或價格公式向投資者或承銷商「賣出」其證券，並且“"股權授信 2024年5月2日，我們與一位股權線投資者(即股權投資者)簽訂了一份普通股份購買協議(ELOC Purchase Agreement)，根據協議，股權投資者同意在ELOC Registration聲明(定義如下)生效之日起，在ELOC Purchase Agreement終止之前，根據ELOC Purchase Agreement自行決定從我們處購買我們的普通股，該普通股具有總最高購買價格爲1.5億美元的股票，根據ELOC Purchase Agreement的條款和條件，以及限制。變量定價 變量定價 股東權益相關工具應包括：(A) 任何可轉換、行使或交換的債務或股本證券，或者具有獲得額外普通股或普通股等價物的權利，或其中任何一項，其價格可在最初發行的債務或股本證券後的任何時點降低，要麼是根據和/或隨着普通股交易價格或報價而變化的轉換、行使或交換率或其他價格，要麼是固定的轉換、行使或交換價格，其因市公司普通股市價自最初發行日期以來發生變化，或因發行債務、股本或普通股等價物後的某個日子重新設定（B） 任何在到期日之前攤銷的可轉換證券，公司被要求或有選擇（或者此類交易中的任何投資者有選擇權）支付以公司以普通股計價的攤銷付款，其價格根據和/或隨着普通股的交易價格或報價在最初發行的債務或股本證券後的任何時間點而變化（無論此類股份支付是否受到某些股權條件的限制）。爲確定可轉換工具（包括購買公司股權的權利）的總對價（根據最初發行或類似折扣的權利或其本金金額在發行後直接或間接增加），對價應視爲公司就最初發行該可轉換工具而收到的實際淨現金金額。只要優先股仍未償還，未經多數利益方同意，公司不得向公司的高管、董事和員工發行任何普通股或普通股等價物，除非此類發行符合 見附表3.1(g)在任何優先股未償還之前，公司不得發行或修改任何已生效協議的證券或普通股權證，也不得發行有效協議中的任何證券或普通股權證，除非獲得最大利益方的同意。本協議第4.13節中的限制和限制是額外的，並且將適用於是否購買人根據第4.17節和第4.23節行使其權利。本節中的限制和限制不適用於豁免發行，但變量利率交易不得視爲豁免發行。

4.14 購買人平等對待未提供或支付任何人以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款，除非相同對待也以同等比例提供給所有購買方或其繼承人。爲澄清目的，該條款構成由公司向每位購買方單獨授予的權利，並由每位購買方單獨協商，旨在使公司將購買方視爲一類，並且不應以任何方式解釋爲購買方就證券的購買、處置或表決等行爲進行共同行動或集體行動。前述並不構成對每個單獨購買方堅持的任何權利的放棄或暫緩。

4.15 資本變動在優先股持續存在期間，公司不得進行股票的反向或正向拆分或重新分類，而未經提前十（10）天書面通知購買者。在任何情況下，公司在任何時間內直接或間接增加普通股的面值至高於當時生效的轉換價格，或可能導致購買者獲取低於有效面值的普通股。

4.16 特定交易和保密公司明確承認並同意：（i）未作出任何陳述、保證或契約的收購方不會在此阻止其進行任何相關公司證券的交易；（ii）未限制或禁止任何收購方依照適用法律進行相關公司證券的交易；（iii）任何收購方對公司或其子公司沒有保密義務。除本第4.16節所述外，公司承認任何收購方都沒有對公司或任何子公司承擔保密義務。儘管如上所述，在收購方爲多管理投資實體，獨立投資組合經理、交易員、顧問或顧問管理該收購方資產的不同部分且這些投資組合經理、交易員、顧問或顧問對該收購方其他部分資產的投資決策沒有直接知識的情況下，上述契約僅適用於由投資決策獲取本協議涵蓋的證券的投資組合經理、交易員、顧問或顧問管理的資產部分。

4.17 [保留]。

4.18 購買者的行使限制公司不得行使本協議第4.17和4.23節中授予的權利，購買方不得行使本協議第4.17和4.23節中授予的權利，只要在行使後，購買方受益地擁有超過有利擁有限制。在這種情況下購買方有權受益或收到超出有利擁有限制的股份的權利暫緩，直至這些多餘的股份未超過有利擁有限制的時候，前提是購買方遵守相關義務，以便購買方行使根據第4.17和4.23節行使權利。

4.19 保險/財產維護。公司應確保並確保每個子公司保持所有必要或有用於業務開展的財產處於良好運作狀態，除正常磨損外，應由公認的財務負責任的保險人根據公司和子公司業務的情況對此類損失和風險進行相應的保險，保額應爲謹慎和慣例。從交割日起，且只要任何證券由某購買方持有，公司將保持董事和高管保險承保額至少等於累計認購額度。

4.20 公司存在的保留 。公司及每個附屬公司應當保留並維持其公司存在、權利、特權和特許權在其註冊地的司法管轄區內，並在其業務或運營需要的每個司法管轄區內取得資格並保持資格，而未取得資格或保持資格可能合理地對公司和每個附屬公司的財務狀況、業務或運營整體上產生重大不利影響。。公司和每個子公司應保留並維持其公司存在、權利、特權和特許權在其註冊地的司法管轄區內，並在其業務或運營需要的每個司法管轄區內取得資格並保持資格，而未取得資格或保持資格可能對公司和每個子公司的財務狀況、業務或運營整體產生重大不利影響。

4.21 DTC計劃在所有時候，只要證券仍在發行中，公司應聘用作爲其普通股和基礎股的過戶代理，該代理是美國證券交易所自動證券轉移計劃的參與者，並使普通股和基礎股可以根據該計劃過戶。

4.22 報銷。如果任何購買方以任何質量參與對公司股東進行的訴訟（除了因爲這些購買方向任何現有股東銷售、質押、按金銷售和類似交易而導致的情況），純粹是因爲此類購買方根據本協議收購證券，公司將就此類支出承擔該購買方在此類全部行動中承擔的合理法律和其他費用（包括在此類事項中發生的調查、準備和旅行費用的成本）逐筆報銷。公司按本段的報銷義務應視爲另行應負的任何責任的補充，應按相同條件向任何被實際列名的相關購買方聯營企業負有責任的代理商、董事、代理人、僱員和管理者（如有），購買方和任何此類相關聯企業的合作伙伴，董事、代理人、僱員或管理者負責。以及承擔和產生於公司、購買方和該類相關聯企業及該類人士的任何繼承人、受讓人、繼承人和個人代表的利益。公司還同意，除非因根據本協議收購證券而導致，否則購買方或任何此類關聯方、合作伙伴、董事、代理人、僱員或管理者對公司或任何代表公司主張權利的人不應具有任何責任。

4.23 最惠國 條款自本日起，只要購買方持有任何優先股或未在註冊聲明中註冊進行再次銷售的普通股，或者根據第144號規則無法出售的普通股， 在公司發行或出售任何普通股或普通股等價物的情況下，如果持有未散佈證券的購買方合理地相信該發行或出售的任何條款和條件比在此處授予購買方的條款和條件更有利於投資者， 購買方在披露該發行或出售後五（5）個交易日內向公司發出通知，公司應僅對該購買方修改本交易條款，以使該購買方享有該等更有利的條款或條件。 本第4.23條不適用於豁免發行。公司應在發行或出售前不遲於十（10）個交易日通知每位購買方有關該等發行或出售。

4.24 負債在開多任何優先股尚未失效期間，公司不得承擔除允許的負債以外的任何債務，未經佔優利益者同意。

4.25 取消資格事件通知公司將在交割日期之前，書面通知購買方：（i）任何與發行人覆蓋人員相關的不合格事件；（ii）任何事件，隨着時間的推移，將成爲未在此處披露的與發行人覆蓋人員相關的不合格事件。

4.26 承諾的期限。 除非本第IV條另有規定，本協議中公司在第IV條中規定的所有承諾、義務和責任將在任何證券仍然未償還的情況下繼續有效。

4.27 基本交易權益除非：(i)繼任實體書面承擔公司在本協議和修訂後的公司章程下的所有義務，並按照本第4.27節的規定，根據獲得大部分權益的書面協議的形式和實質與在基本交易發生前由獲得大部分權益的一方批准，包括同意爲每位持有優先股的持有人交付證明繼任實體安全的協議，該證明以書面形式實質上相似於本協議和修訂後的公司章程，並且，除其他事項外，具有與持有人持有的優先股的股利率相等的股利率並且具有與優先股相似的排名，並且對大部分權益方合理滿意；(ii)繼任實體(包括其母公司實體)是一家公開交易公司，其普通股在符合資格的市場上報價或上市交易。在發生任何基礎性交易時，繼任實體應繼承並替代(因此，從基礎交易之日起，本協議和修訂後的公司章程中提到的「公司」應改爲指代繼任實體)，並且可以行使公司的每一項權利和權力，並且應承擔公司在本協議和修訂後的公司章程下的所有義務，其效力與如果繼任實體已經在本文和其他地方被命名爲公司具有同等效力。此外，在完成基礎性交易後，繼任實體應向每位持有人確認，應在完成此類基礎性交易後任何時間將轉換後發行的優先股，除了在該類基礎性交易之前，轉換優先股發行的普通股股(或其他證券、現金、資產或其他財產(在此之前仍可以根據第4(a)款發行的項目除外))，如有的話，當時回報，應發行繼任實體(包括其母公司實體)的公開交易普通股(或其等值物)，如果每一位持有人之前立即在基礎交易之前將其持有的所有優先股轉換爲應發生的話，那麼每位持有人將有權收到每一次基礎性交易發生時每位持有人將有權收到的繼任公司的股份（不考慮本協議和修訂後的公司章程中關於優先股轉換的任何限制，並根據本協議和修訂後的公司章程的規定進行調整。本第4節的規定應類似地和平等地適用於連續的基礎性交易，並應根據本協議和修訂後的公司章程的規定執行，而不考慮任何關於優先股轉換的限制。

4.28 [已保留]。

4.29 清算優先權在公司進行任何清算、解散或清算時，不論是自願的還是強制的，購買方應該有權從公司的資產中，無論是資本還是盈餘，收到一筆等於規定價值和根據本協議應支付的任何其他費用或清償損害賠償金的金額，用於每一位購買方當時持有的優先股，在向債務結算優先股持有人分配任何款項之後，但在向任何普通股持有人分配或支付任何款項之前。如果公司資產不足以全額支付這些金額，那麼將分配給購買方的全部資產應根據各自應支付的金額，按比例分配給購買方和優先股持有人，就好像所有應付金額都已全額支付一樣。

第五章。
其他。

5.1 終止。本協議可以被任何購買方終止，僅針對該購買方在此項義務，並不會對公司與其他購買方之間的義務產生任何影響，只需書面通知其他方，如果在本協議簽訂之後的五個工作日內未進行交割； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此類終止不會影響任何一方起訴其他任何一方（或多方）的權利。

5.2 費用和支出除非在交易文件中明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用及開支，以及與協商、準備、執行、交付和履行本協議有關的該方產生的所有其他費用。公司應對購買方就與UCC、留置權、判決、稅務、擔保權益等搜索和備案有關的所有費用予以補償。公司應支付所有過戶代理費（包括但不限於因按照公司遞交的任何指示信函和購買方遞交的任何轉讓通知要求進行當日處理而需支付的任何費用），印花稅以及與向購買方交付任何證券有關的其他稅費和徵收的所有稅費。所有購買方均承認已被建議尋求自己律師的意見。

5.3 全部協議。 交易文件連同附件和附表構成了各方就此事項達成的完整理解，取代了一切關於此類事項的先前協議和理解，無論是口頭還是書面形式的，各方均確認已經併入這些文件、附件和附表中。

5.4 通知所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應當以書面形式進行，除非本協議另有規定，通知應當（i）親自送達、（ii）郵寄掛號信或認證信，要求回執，郵資預付、（iii）由信譽良好的空運快遞服務預付費用遞送，或（iv）通過親自遞送、電報或傳真發送，地址如下所示，或按照任何一方最近以書面通知確認的其他地址發送。任何根據本協議要求或允許給出的通知或其他通信應視爲已生效（a）親自交付或傳真遞送，在接收通知地的工作日正常工作時間內遞送，傳真機生成準確確認，於以下指定地點的交付日期（如果在接收通知的工作日正常工作時間內交付）或以下交付後的第一個工作日生效（如果不是在接收通知的工作日正常工作時間內交付），或（b）快遞服務郵寄後第二個工作日生效，所有費用預付，寄送至該地址，或實際收到郵寄的郵件，以最先發生者爲準。此類通信的地址應爲：（i）如需發送給公司，至：NLS Pharmaceutics Ltd.，The Circle 6，8058 Zurich，Switzerland，Attn: Alexander Zwyer，CEO，郵箱：[ ]，同時僅抄送至郵箱（不構成通知）：Sullivan & Worcester LLP，1251 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，Attn: Ron Ben-Bassat，Esq.，郵箱：[ ]，和Wenger Vieli Ltd.，Dufourstrasse 56，P.O. Box 8034，Zurich，Attn: Pascal Honold，Esq.，郵箱：[ ]，和（ii）如需發送給購買方，至：簽署頁上註明的地址和郵箱地址，同時僅抄送至郵箱（不構成通知）：Grushko & Mittman，P.C.，1800 Rockaway Avenue，Suite 206，Hewlett，NY 11557，Attn: Edward m. Grushko，Esq.，郵箱：[ ]。

5.5 修訂; 放棄。 本協議的任何規定均不得放棄、修改、補充或修正，除非由公司和持有證券受影響部分至少50.1%的購買者簽署書面文件，在修正的情況下必須包括Alpha Capital Anstalt（“ “），或者在放棄的情況下，由尋求執行任何被放棄規定的當事方簽署。每當本協議中使用「購買者同意」或類似術語時，應視爲獲得大部分利益的同意。不得認定對本協議的任何規定、條件或要求的任何缺省豁免爲將來的持續豁免或對任何隨後的缺省或對本協議的任何其他規定、條件或要求的豁免，也不得認爲任何一方延遲或遺漏以任何方式行使其在此下的任何權利會損害行使任何該等權利。任何無償地、佔不利地影響任何購買者相對其他購買者相應權利和義務的任何擬議修正或豁免，需獲得受到不利影響的購買者的事先書面同意。根據本第5.5節制訂的任何修正應對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。無論是在本協議中還是在本協議的任何表達中使用「購買人多數利益」或類似的術語，都意味着購買人大多數人的同意。，或者在放棄的情況下，由尋求執行任何被放棄規定的當事方簽署。每當本協議中使用「購買者同意」或類似術語是，應視爲獲得大部分利益的同意。不得認定對本協議的任何規定、條件或要求的任何缺省豁免爲將來的持續豁免或對任何隨後的缺省或對本協議的任何其他規定、條件或要求的豁免，也不得認爲任何一方延遲或遺漏以任何方式行使其在此下的任何權利會損害行使任何該等權利。任何無償地、佔不利地影響任何購買者相對其他購買者相應權利和義務的任何擬議修正或豁免，需獲得受到不利影響的購買者的事先書面同意。根據本第5.5節制訂的任何修正應對每位購買者和證券持有人以及公司。

5.6 標題。這個 此處的標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視爲限制或影響任何內容 其中的規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和被許可受讓人具有約束力併產生益處。公司不得未經每位購買人（非通過合併的購買人）事先書面同意轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。收盤後，任何購買人可將本協議下的任何或所有權利轉讓給其將任何證券轉讓給的任何人，前提是該受讓人書面同意接受適用於「購買人」的交易文件條款約束。

5.8 無第三方受益人本協議旨在惠及本方及其各自的繼任者和受讓人，並不是爲了其他任何人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非另有規定。

5.9 管轄法。 所有涉及交易文件的施工、有效性、執行和解釋問題應受紐約州內部法律的管轄，並根據其規定進行解釋和執行。各方同意，關於本協議和任何其他交易文件所規定交易的解釋、執行和軍工股辯護的所有法律訴訟（無論針對本方還是其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）應當專屬地在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交到紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權以裁決本協議下或與之有關或本協議中涉及的任何交易（包括關於執行任何交易文件的事項）的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何主張，即其不是個人地受審理任何此類法院的地方法律的管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序是不當的或不適合進行此類程序的地方。各方或公司代表在本協議下籤署的每位簽署者，特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意通過寄送副本（通過掛號或認證郵件或隔夜遞送（附有送達證明））到本協議項下通知其地址的方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受訴訟服務，並同意此類服務構成良好和足夠的程序審理服務和通知。本處所含內容不得視爲在任何方式限制法律允許的其他方式服送程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第4.10節的義務之外，該訴訟、訴訟或程序中的勝訴方應當被另一方報銷其合理的律師費和其他與調查、準備和進行此類訴訟或程序有關的費用和支出。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在交割和證券交割後繼續有效。

5.11 執行力本協議可以通過兩個或更多副本簽署，所有副本一起被視爲同一協議，並在每個簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署同一副本。如果任何簽名以「 .pdf」 格式的數據文件通過電子郵件交付，該簽名應被視爲有效並具有約束力，其力量和效果與「 .pdf」 簽名頁面被視爲原件一樣。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括以後可能被宣佈爲無效、非法、無效的任何內容，或 不可執行。

5.13 撤銷和撤回 權利根據（以及不限於其他交易文件中的類似規定）其他交易文件中包含的條款和條件，每當任何買方行使交易文件中的權利、選擇、要求或選項，且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在公司履行此等義務之前的任何時間，通過書面通知公司，自行決定隨時全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選項，而不影響其未來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在撤銷優先股轉換的情況下，適用的買方將需要歸還任何與此類撤銷轉換有關的普通股，並恢復該買方購買此類股份的權利，根據該買方的優先股。

5.14 置換證券。 如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或導致 以交換和替代方式發放，並在取消時發放（如果是殘害），或作爲替代和替代 因此，新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的有關此類損失、盜竊的證據 或破壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應向任何合理的第三方付款 與發行此類替代證券相關的成本（包括慣例賠償）。

5.15 救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利，包括損害賠償的權利之外，購買方和公司將有權根據交易文件要求具體履行。各方一致同意，針對交易文件中包含的任何違約義務可能導致的任何損失，金錢賠償可能不足以作爲補償，並且在任何特定履行行動中，同意放棄並不主張辯稱法律救濟足以彌補的抗辯權利。

5.16 保留支付款項。公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項或進行強制執行或行使其權利，如果該付款或支付或其執行或行使的收益或其中任何部分隨後被無效、被宣佈爲欺詐性或優先權、被撤銷、被收回、被追回、被要求退還、償還或被公司、受託人、接收人或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法行使的）恢復，任何原本打算滿足的義務或其中的部分將會重新復活並繼續完全生效，就好像未進行該支付或強制執行或抵銷一樣。

5.18 買方的義務和權利是獨立的而非共同的每位購買方在任何交易文件項下的義務均是各自獨立的，與其他任何購買方的義務均不共同，任何購買方均不應對其他任何購買方在任何交易文件項下的履行或不履行承擔任何責任。本文件或任何其他交易文件中未包含的事項，也不會因任何購買方根據本文件或其他交易文件作出的行動而被視爲構成購買方間成立合夥關係、聯合企業或任何其他實體，或者導致認爲購買方在任何方面就上述義務或交易文件所約定的交易共同行動或集體行動。每位購買方有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件產生的權利，並且無需要求任何其他購買方作爲附加當事人加入任何目的爲此而進行的訴訟中。每位購買方在審閱和談判交易文件時均由其自己獨立的法律顧問代表，而非爲G&m代表。僅出於行政便利的原因，每位購買方及其各自的法律顧問選擇通過G&m與公司通訊。公司選擇向所有購買方提供相同的條款和交易文件，僅僅出於公司的便利考慮，並非因爲任何購買方要求或要求公司這樣做。明確理解並同意本協議中及任何其他交易文件中包含的每一條款均是公司與某購買方之間的，僅僅如此，並非公司與購買方集體之間的，也非購買方之間的事項。

5.19 違約金公司根據交易文件的要求支付的任何部分違約賠償金或其他欠款是公司的持續義務，直到所有未付的部分違約賠償金和其他金額支付完畢，即使根據這些部分違約賠償金或其他金額應支付的工具或擔保已被取消。

5.20 週六、週日、假日等如果最後的或指定的任何行動應採取或任何權利應在此處授予，並且不是一個業務日或交易日，那麼可以在接下來的一個業務日或交易日採取該行動或行使該權利。

5.21 貨幣所有在交易文件中表示的貨幣金額（除Common Shares面值的參考外）均指美元和貨幣。

5.22 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模棱兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整，股票 在本協議簽訂之日之後發生的普通股的股息、股票組合和其他類似交易。

5.23 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的、針對任何其他一方的、在任何管轄權下提起的訴訟、訴訟或訴訟中，各方在適用法律允許的最大程度上，都是自願且故意地，絕對、無條件、不可撤銷地及明確地放棄永遠由陪審團審判。

5.24 公平調整。 在交易文件中出現的成交量、價格/成交量、本協議中確定的普通股數量、轉換價格、基礎股票等數字將被公平調整（但不重複）以抵消 拆股並股、類似事件以及交易文件中其他描述的影響。

(隨附簽名頁)

鑑於此，各方特此授權各自的授權簽署人在上述首次指示的日期簽署此證券交易協議。

剩餘部分有意留空

購買者的簽名頁如下]

[NLS製藥公司購買者簽字頁

證券交易協議]

鑑此，簽署人已經導致本證券交易所協議由各自授權簽署人於上述日期首次指示。

購買者姓名：________________________________________________

購買者授權簽署人簽名: _________________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________

授權簽字人的標題: 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

授權簽署人的電子郵件地址: _________________________________________________________________

授權簽字人的傳真號碼：______________________________________________

購買者的註冊地：___________________________________________________

通知投資人的地址：

向買方交付證券的地址（如果與地址不同） 以供通知）：

優先股：___________________

如適用，EIN號碼將另行提供

日期：____________________________

日期：________________________

附件和附表

附表 3.1 (d) — 訂閱權或權利 的參與度

附表 3.1 (g) — 資本化-[包括 但不限於豁免發行、未兌現期權或其他調整權、交換權、重置權、優先拒絕權等]

附表 3.1 (h) — 財務報表

附表 3.1 (j) — 訴訟

附表 3.1 (o) — 知識產權

附表 3.1 (s) — 費用與開支

附表 3.1 (u) — 註冊權

日程表3.1（aa）-債務

日程表3.1（ss）– 會計事務所

日程表3.1(eee) - 訴訟代理人

時間表 4.9 – 可註冊證券

附表A

修改和重聲明的章程

附錄 B

合格投資者問卷

在證券投資方面

NLS 製藥有限公司

根據證券交易協議日期 [*]，2024

指令

請回答所有問題。 如果適當的答案是 「無」 或 「不適用」，請說明。請打印或鍵入您對所有問題的答案。 如有必要，請附上其他表格，以完成對任何項目的回答。

您的答案將嚴格保存 始終保密。但是，根據瑞士法律註冊成立的公司NLS Pharmacetics Ltd.（「公司」） 可向其認爲適當的當事方提交本調查表，以確保證券的發行和出售 公司的註冊不會導致違反經修訂的1933年《證券法》的註冊條款或違規行爲 任何州的證券法。

1. 請提供以下信息:

姓名: __________________________________________________________________________________________

附加購買者姓名：_________________________________________________________________________

(請在問題5中填寫完整信息)

出生日期，或如果不是個人，則爲組織或公司的成立年份

________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

2. 住宅地址，或者如果不是個人，主要辦公地址

_______________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

電話號碼：_________________________________________________________________________________

社會安全號碼:_____________________________________________________________________________

納稅人識別號碼:_____________________________________________________________

3. 業務地址： ________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

業務電話號碼：__________________________________________________________________________

5. 關於共有租戶、共同租戶和整體租戶，請僅在信息與上述不同時填寫：

住宅地址:________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

電話號碼：_______________________________________________________________________________

社會安全號碼:___________________________________________________________________________

納稅人識別號碼:_________________________________________________________

業務地址：_________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________ _

______________________________________________________________________________________________

業務電話號碼：__________________________________________________________________________

發送郵件至： 住宅_______ 業務_______

請描述您目前或最近的業務或職業，並指出有關信息，如您的就業性質，您在那裏就業的時間有多長，僱主的主要業務，您管理或監督的主要活動以及這些活動的範圍（例如，成交量，行業排名等）：

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

7. 請說明您是否（i）與美國金融業監管局（FINRA）成員機構有關聯或從屬關係，（ii）是FINRA成員的股票或其他證券的所有者（除在公開市場上購買的股票或其他證券外），或（iii）向任何FINRA成員提供了下級貸款：

如果您對以上任何一個問題(i) - (iii)回答是"是"，請指出相應答案並簡要描述以下事實：

8A. 僅適用於個人。請回答以下問題，涉及您作爲「合格投資者」（根據D條例501規定的含義）的財務狀況。如果購買人不止一人，則每個個人都必須在問題指示「是」或「否」回答處簽字，並必須完整回答任何其他問題，指出此答案適用於哪個個人。如果購買人與配偶共同購買，則可以爲夫婦整體表示一個答案：

您（或您與配偶或與法定配偶等合併的）淨資產是否超過100萬美元？

您在過去兩年中是否有超過20萬美元的個人收入，或者與配偶或夫妻共同擁有超過30萬美元的總收入，並且您合理地期望在當前年度達到同一收入水平？

您是否是公司的高管？

8.b 僅適用於公司、合夥企業、信託、有限責任公司和其他實體：

買方是合格投資者，因爲 購買者至少屬於以下類別之一（選中所有相應的行）：

9.A 你有足夠的知識和經驗嗎 處理財務和商業事務，以便能夠評估與投資公司相關的優點和風險？

只有在問題 9A 的答案爲 「否」 時才回答問題 90。

9.b 如果問題9A的答案是「否」，您是否有一位財務或投資顧問（a）以購買代表的身份行事，並且（b）具有足夠的財務和業務方面的知識和經驗，以便能夠評估投資該公司所涉及的優點和風險？

如果您有金融或投資顧問，請在下方空格中標明每個顧問的姓名，業務地址和電話號碼。（每位顧問都必須完成，並且您必須審核並確認一份單獨的購買代表問卷，該問卷將在您請求時提供）。

10. 你有權利，將有機會，並被鼓勵調查公司並查閱與公司的管理人員、業務有關的因素和文件，並向公司的合格代表就這項投資、公司的性質、經營業務和商業方法提出問題。

您或者您的採購代表是否進行了此類調查，尋找了相關文件或向公司的有資格代表詢問了有關此項投資以及公司的財產、業務操作和經營方式的問題？

如果是這樣，請簡要描述:

____________________________________________________________________________________________________

如果是這樣，您是否已經完成了調查 並且/或者得到了滿意的答覆?

11. 你理解投資公司的性質以及與此類投資相關的風險嗎？

12. 您明白這項投資沒有任何財務回報的保證，您將面臨可能失去全部投資的風險嗎？

13. 你明白這項投資是不流動的嗎？

14. 鑑於這不是一筆流動投資，您是否有足夠的手段來滿足您目前的需求和個人意外情況？

15. 您是否了解公司的業務事務和財務狀況，並且您已經獲取了您認爲必要和適當的關於公司的所有信息，以使您能夠做出知情和明智的決定來收購權益？

16. 你是否與公司或公司的任何董事有「既存關係」？

（在本文件中，"現有關係"指的是由個人或業務聯繫組成的關係，其性質和持續時間足以使合理謹慎的投資者了解與其有關係的人的性格、商業才能以及一般業務和財務狀況。）

如果是，請說出個人或其他人的名字 你與誰有預先存在的關係並描述這種關係：

17.證券交易協議第3.2節中所作陳述和保證的例外情況（如果沒有例外情況，請寫「無」- 如果留空，則視爲「無」）: ___________________________________________________

日期：________________，2024

如果購買者是一個或多個個人（所有個人都必須簽字）：

（鍵入或打印潛在購買者的姓名）

潛在購買者的簽名

社會保險號

(請填寫或打印附加購買者的姓名)

如有需要，配偶、聯名租戶、共同租戶或其他人的簽名。

社會保險號

附錄 A

受承認投資者定義

證券只能銷售給在證券交易協議中書面表示是根據《法案》第501條規定的符合《規定D》定義的合格投資者的投資者，該定義如下所示：

1. 在購買時，個人淨資產或與配偶或同居伴侶的聯合淨資產超過100萬美元（不包括住房）；或

2. 過去兩年內個人總收入超過20萬美元，或者與配偶或同居伴侶的聯合收入超過30萬美元，並有合理理由預期在本年度將超過這一收入水平；或者

3. 具有超過500萬美元資產的trust，不是爲了特定目的而成立的，其購買受到230.506(b)(2)(ii)條款描述的老練人士的指導；或

4. 公司的董事或高管；或

5. 投資者 是一個實體，其所有所有者都是合格投資者；或

6. (a) 作爲法案第3(a)(2)節所定義的銀行，或者作爲法案第3(a)(5)(A)節所定義的儲蓄和貸款協會或其他機構，無論其以個人或受託方的身份行事；

(b) 任何經紀人或交易商 根據1934年證券交易法第15條修訂登記;

(c) 投資顧問 根據1940年《投資顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊；

(d) 依賴於根據1940年投資顧問法第203(l)或(m)條獲得免於向委員會註冊的豁免或根據1940年投資顧問法第203條註冊的任何投資顧問;

(e) 一家保險公司，如法案第2(13)條規定的那樣；

(f) 一家根據1940年修改後的《投資公司法》（「投資法」）註冊的投資公司或根據《投資法》第2(a)(48)節定義的業務發展公司；

(g) 受1958年《小企業投資法案》第301（c）或（d）節授權的美國小企業管理局（SBA）認可的小企業投資公司； 經修訂；

《綜合農業和鄉村發展法》第384A條規定的農村業務投資公司;

(i) 由州、其政治分支機構或任何州或其政治分支機構的機構建立和維護，旨在爲其員工提供福利的僱員福利計劃，其中該計劃的總資產超過500萬美元;

(j) 僱員福利計劃 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（「僱員法」）第1章的定義，其中 投資決策由計劃信託機構做出，如《員工法》第3（21）條所定義，該信託機構要麼是銀行，要麼是儲蓄 以及貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或總資產超過的員工福利計劃 5,000,000美元，或僅由合格投資者做出投資決策的自管計劃；

(k) 私營企業發展 公司，定義見經修訂的1940年《投資顧問法》第202（a）（22）條；

(l) 符合《稅收法》第501(c)(3)節規定的組織，有限責任公司或合作伙伴，總資產超過$5,000,000美元，而非專門爲收購提供的證券而成立的公司，馬薩諸塞州或類似的商業信託。

(m) 擁有一項或多項專業認證、頭銜或來自認可教育機構的證書且名譽良好的任何自然人，該認證機構被委員會指定爲符合認可投資者資格的，在確定是否對一項專業認證或來自認可教育機構的證書進行本段規定目標的目的，委員會將考慮，其中包括但不限於以下方面：

(i) 該認證、資格或證書由自律組織或其他行業機構進行的考試或考試系列產生，或者由認可的教育機構頒發，

(ii) 考試 或一系列考試旨在可靠而有效地證明個人對以下內容的理解和複雜性 證券和投資領域，

(iii) 獲得 可以合理地期望此類認證、指定或資格證書具有足夠的財務知識和經驗 商業事務，以評估潛在投資的優點和風險，以及

(iv) 個人擁有認證或資格的跡象要麼是由相關的自律組織或其他行業板塊公開的，要麼是可以獨立核實的。

(n) 一個自然人，符合1940年投資公司法案規則3c5(a)(4)下定義的「內部人員」以及被髮售證券的發行人是投資公司，根據該法案的規定，發行人將是投資公司，但由於該法案的第3(c)(1)或第3(c)(7)部分的規定而被排除。

(o) 任何 「家族辦公室」， 根據1940年《投資顧問法》（17CFR 275.202（a）（11）（G）-1）（「家族辦公室規則」）第202（a）（11）（G）-1條的定義， 管理的資產超過500萬美元，其形成目的不是爲了收購所發行的證券， 並且其潛在投資由具有財務和商業事務知識和經驗的人指導 此類家族辦公室能夠評估潛在投資的優點和風險；

(p) 任何在家族辦公室規則中定義的「家庭客戶」，屬於符合上述要求並由該家族辦公室指導投資的家族辦公室；

(q) 除此之外的其他實體 在合格投資者定義中指定，不是爲了收購所發行的擁有證券的特定目的而形成的 根據細則2a51-1 (b) 的定義，「投資」 超過5,000,000美元；或

(r) 一位根據1940年修訂的投資顧問法案註冊的投資顧問，或者作爲私人基金顧問或創投顧問而無需註冊的人。

展覽「A」 至認可投資者問卷

取得認證的公司、合作伙伴、有限責任公司、信託或其他實體在簽署問題8B(xi)時必須提供以下信息。

本人特此證明以下所示是 一份所有股權持有人的完整名單在__________________ [實體名稱]，一家根據_________州法律成立的______________ [實體類型]. 我還證明 每位所有者在其姓名對面的位置打了文字標記 並且每位業主明白通過在該空格上簽字表示他或她是符合「合格投資者類型」的合格個人投資者測試的認證個人投資者。

附錄 C

轉換權證書

發行的優先股

NLS製藥有限公司

根據以下法律註冊成立的公司 瑞士

根據證券交易所協議 於[*]，2024年

1. 股份的名稱和數量公司指定[*]股優先股作爲證券購買協議（“優先股作爲優先股，於[*]，2024年簽訂的證券交易協議中，公司與購買方就公司的某些債務交換爲優先股達成一致。本轉換權證明書闡明瞭優先股的轉換權利（ 轉換權證明書）.

2. 轉換.

(a) 購買者的轉換 權利。根據第2(g) 條的規定，在初始發行日期之後的任何時間，每位優先股的購買者（每位「購買者」）均有權將任何數量的優先股轉換爲根據第2(b) 條的規定，依法發行、已付清和免責的普通股；爲此，根據瑞士法律的規定和要求，各方一致同意，購買者有權將其優先股賣出給公司，公司有責任按本《轉換權利證明書》的條款和條件收購這些優先股。各方同意，購買價格可以從購買者支付和清償普通股認購價格的義務中抵消，根據第2(b) 條的規定確定。買方全部協議稱爲「」。購買者各方同意，購買價格可以從購買者支付和清償普通股認購價格的義務中抵消，根據第2(b) 條的規定確定。

(b) 購買者的選擇 轉換每個優先股可隨時按購買者選擇，隨時轉換爲普通股（受此處規定的限制約束），其轉換數量爲將該優先股的面值除以轉換價格得出的數目（“兌換比率”）。購買者應通過向公司提交附有附件A的轉換通知表（「轉換通知」）來實施轉換。進行轉換的日期，該日期可能不得早於（且不包括）接受到公司的.pdf通過電子郵件發送的轉換通知日期後的一個工作日（此日期被稱爲「轉換日期」），應在轉換通知中列明。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換通知交付給公司的日期視爲轉換日期。不需要墨水原件的轉換通知，也無需任何轉換通知表的擔保（或其他類型的擔保或認證）。轉換通知中規定的計算和條目將在明顯或數學錯誤的情況下控制。

(c) 公司的回應。 在轉換日當天或之前，公司應（1）前提是（x）過戶代理人蔘與存託信託 公司 (”DTC”) 快速自動證券轉賬計劃和 (y) 以此方式發行的普通股在其他方面均符合資格 根據根據《證券法》頒佈的第144條進行轉售，應將此類普通股總數記入其中 該買方有權通過其存款/提款開立該買方或其指定人在 DTC 的餘額帳戶 在託管系統，或者（2）如果前面的條款（x）或（y）不滿足，則通過信譽良好的簽發和交付 隔夜快遞）到此類轉換通知中規定的地址、以該購買者的名義註冊的證書，或 其指定人，以了解該買方有權獲得的普通股數量。

(d) 公司的失敗 到及時轉換。如果公司出於任何原因或無緣無故未能在一（1）個交易日內向買方發行 在公司收到轉換通知（無論是通過電子郵件還是其他方式）之後（”共享交付截止日期”）， 一份證明該買方有權獲得的普通股數量的證書，並登記此類普通股 在公司的股份登記冊上，或將該號碼存入該買方或其指定人的DTC餘額帳戶 該買方轉換任何優先股後該買方有權獲得的普通股的百分比（每股爲 情況可能是) (a”轉換失敗”），那麼，除了該購買者可用的所有其他補救措施外，例如 買方在向公司發出書面通知後，可以宣佈其轉換通知無效，並保留或已經退回（每份通知均作爲 可能是）任何未根據此類買方的轉換通知進行轉換的優先股，前提是 轉換通知無效不影響公司支付在轉換通知之前應計的任何款項的義務 根據本轉換權證書或其他條款發出此類通知的日期。除上述內容外，如果在 公司收到轉換通知（無論是通過電子郵件還是其他方式）後的一（1）個交易日，公司將失敗 向該買方簽發和交付證書，並在公司的股份登記冊上登記此類普通股 或者將該買方或其指定人的餘額帳戶存入DTC的普通股數量 此類買方有權根據本協議（視情況而定）進行轉換，如果是先進行轉換或轉換之後 (1)^st) 交易日此類買方（或與該買方有關或代表該買方的任何其他人）（在公開市場上購買）購買 交易（或以其他方式）交付普通股，以滿足該買方對全部或任何部分的出售 普通股的數量，或出售相當於全部或任何部分股份數量的普通股 普通股，轉換後可發行，除所有普通股外，該買方預計會從公司獲得這些股票 該買方可用的其他補救措施，公司應在該買方提出要求後的三 (3) 個交易日內， 請求應包括所有費用、成本和開支的合理文件，並由買方自行決定 (i) 以等於該買家總購買價格的金額向該買方支付現金（包括經紀佣金等） 以這種方式購買（包括但不限於任何其他人購買的普通股）的自付費用（如果有）， 或代表該買方）（”買入價格”），此時公司有義務簽發和 交付此類證書或存入買方在DTC的餘額帳戶，以存入該帳戶的普通股數量 根據本協議（視情況而定），該買方有權在該買方進行轉換後（併發行此類普通股） 股份）應終止，或（ii）立即履行其義務，向此類買方簽發和交付一份或多份證書 代表此類普通股股份，或將此類買方的餘額帳戶存入DTC的普通股數量 該買方根據本協議進行轉換後有權獲得的股份（視情況而定），並向其支付現金 該買方金額等於買入價超過 (A) 該數量普通股產品所得的部分（如果有） 股票乘以（B）自該日起任何交易日普通股的最低收盤價 適用的轉換通知書，並以本條款 (ii) 項下的此類簽發和付款之日爲止日期。立即關注 如上所述，轉換通知無效，該買方退回或保留的任何優先股的轉換價格 對於未能及時兌換，應調整爲 (I) 與已作廢的轉換通知相關的轉換價格中的較低者，以及 (II) 自轉換日起至該日止期間普通股的最低收盤銷售價格 買方宣佈轉換通知無效，但須根據本轉換權證書的規定進行進一步調整。此外 對於買方的其他可用補救措施，公司應以現金向買方支付部分違約金，而不是按照 每1,000美元的普通股將被處以罰款（基於轉換的優先股的總轉換價格） 已被要求在股票交付截止日期後的每個交易日支付10美元，並增加到每筆交易20美元 在第五個交易日之後的第二天，直到此類普通股交付和註冊。此處的任何內容均不限制買方的 因公司未能按本要求及時交付代表普通股的證書而要求實際賠償的權利，以及 買方有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於以下法令 具體表現和/或禁令救濟。此外，如果公司拒絕兌現任何轉換或將其公之於衆 將不兌現任何轉換（「轉換默認日期」），買方將有權獲得賠償，金額以較高者爲準： (i) 實際可證明的損害賠償；或 (ii) 確定爲 N*H 乘積的金額，其中 N 是本應的股份數量 在轉換違約日轉換買方持有的優先股時發行，H 是平均收盤價 公司未能兌現或拒絕兌現任何轉換期間的普通股，直到買方選擇 使其轉換通知無效。

(e) 儘管本部分‎2中規定有任何相反的內容，在按照本合同條款轉換任何優先股後，購買者無需將代表優先股的證書在轉換後交還給公司，除非（A）持有證書的全部或剩餘優先股正在轉換（在這種情況下，應按照第3條的規定將該證書交還給公司），或者（B）該購買者已向公司提供事先書面通知（該通知可包含在轉換通知中），要求在交還任何優先股時重新發行優先股。每位購買者和公司應保留記錄，顯示購買者轉換的優先股數量及轉換日期，或者可使用其他方法，令該購買者和公司合理滿意，以免要求在每次轉換時交回代表優先股的證書。在發生任何爭議或不一致情況時，購買者的這些記錄將是控制性的，除非有明顯錯誤。

(f) 稅收公司應支付任何和所有文件、印花、轉讓（但僅針對已註冊購買者）、過戶代理費、發行和其他類似稅款，可能需要支付與轉換優先股爲普通股份的發行和交付有關的普通股份。

(g) 有關受益所有權的限制儘管本《轉換權證書》中可能存在相反規定，但由購買方持有的優先股不能被該購買方轉換，公司也不會對由該購買方持有的任何優先股進行轉換，其程度（但僅限於）如果該購買方或其任何關聯公司對普通股擁有超過9.99％（“最大百分比”）權益。如果上述限制適用，關於由該購買方持有的優先股是否可以轉換（對比其他由該購買方或其任何關聯公司擁有的可轉換、行使或交換證券）以及哪些證券可以轉換、行使或交換（作爲該購買方及其關聯公司擁有的所有這類證券之間的一種）的判斷，除了受到該最大百分比限制的約束外，將根據向公司提交的第一份轉換、行使或交換申請的情況確定（視情況而定）。任何購買方無法轉換優先股或公司無法根據本第2(g)條發行普通股給予該購買方，對於任何後續確定是否可以轉換或發行（視情況而定）本第2(g)條無影響。根據本第2(g)條，「受益所有權」和所有判斷與計算（包括但不限於與百分比所有權計算相關）必須根據《交易法》第13(d)條及其根據相關法規確定。本第2(g)條的規定應以其他方式實施，而不是嚴格遵守本第2(g)條的條款，以糾正本第2(g)條（或其中的任何部分）可能存在的缺陷或與此處所包含的預期最大百分比受益所有權限制不一致的情況或作出必要或有利的更改或補充以有效地實施該最大百分比限制。本第2(g)條中包含的限制應適用於優先股的轉讓購買者。出於任何原因，在任何時候，購買方書面或口頭要求，公司將在一（1）個交易日內向該購買方口頭和書面確認普通股的數量，包括由於任何先前將可轉換或行使的證券轉換或行使爲普通股，包括但不限於根據本《轉換權證書》。任何購買方可以通過書面通知公司將最大百分比增加或減少到通知中規定的不超過9.99％的其他百分比；但須滿足以下條件：（i）任何增加將在將該通知發送給公司後的第61天生效，（ii）任何這種增加或減少僅適用於發送上述通知的購買方，而不適用於任何其他購買方。

3. 調整.

(a) 調整轉換 普通股細分或合併時的價格。對於任何未轉換的股份，如果公司在任何時候在或 在首次發行日期之後（按任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）一類或多類 將其已發行的普通股轉換爲更多數量的股份，任何未轉換股份的轉換比率立即生效 在此之前，將按比例進行調整。在不限制第 3 節的任何條款的前提下，對任何未轉換的條款 股票，前提是公司在首次發行日當天或之後的任何時候合併（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組） 或以其他方式）將其一類或多類已發行普通股轉換爲更多數量的股份，轉換率爲 在此類細分之前生效的任何未轉換股份將按比例增加。在不限制任何規定的情況下 關於任何未轉換的股份，如果公司在首次發行日當天或之後的任何時候合併（通過組合） 反向股票拆分或以其他方式）將其一類或多類已發行普通股分成較少數量的股票， 在此類合併之前生效的任何未轉換股份的轉換率將按比例降低。任何調整 根據本節，第 3 節應在該細分或合併生效之日後立即生效。如果有任何事件 根據本第 3 節要求進行調整是在根據本協議計算轉換價格的期間發生的，然後計算 應適當調整此類轉換價格以反映此類事件。

(b) 基本交易權益公司不得進行或參與基本交易，除非：(i)繼任實體書面承擔公司根據本轉換權證書第3(b)節的規定的所有義務，並以得到佔議權利者認可並在基本交易之前向佔議權利者提供書面協議，這些協議的形式和內容符合佔議權利者的滿意，並(包括向每個優先股購買方交換其優先股的成功繼任實體證券的協議，此證券以書面形式實質上與本轉換權證書相似，包括但不限於，具有與購買方持有的優先股的股利率相等的股利率，並且具有類似於優先股的排名，對佔議權利者而言相當令人滿意)和(ii)繼任實體(包括其母公司)是一家公開交易的公司，其普通股的股票在一家交易市場上報價或上市交易。在發生任何基本交易時，繼任實體應繼承，並替代(因此從基本交易之日開始，本轉換權證書涉及「公司」的規定應改爲指代繼任實體)，並且可行使公司的一切權利和權力並承擔公司根據本轉換權證書的一切義務，效力等同於若此繼任實體在本證書中和其中被命名爲公司。除前述之外，一經基本交易完成，繼任實體應向每個購買方確認，在此基本交易完成後，可隨時轉換優先股時，應發行繼任實體(包括其母公司)的公開交易普通股(或其等價物)，而不是在此基本交易前轉換優先股時發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(除本轉換權證書第3(a)節仍需發行的項目之外，這些項目在其後仍可收到))，這樣，每個購買方將有權收到在此基本交易發生時應該有資格收到的繼任實體(包括其母公司)的普通股(或等價物)，這是當時轉換了每個購買方持有的所有優先股時(無論本轉換權證書中對轉換優先股的任何限制，按照本轉換權證書的規定調整)。本第3節的規定同樣適用於連續的基本交易，並且應適用於對轉換優先股的任何限制。基本交易「公司」指（i）公司或其任何子公司在一個或多個相關交易中，直接或間接地，（A）與其他人合併（無論公司或其任何子公司是否成爲存續公司），或（B）出售、出租、許可、轉讓、轉讓其各自的全部或基本全部財產或資產給其他人，或（C）使其他人進行購買、要約或交換要約的情況下，獲得公司發行股份中超過50%的表決股權（不包括髮行該購買、要約或交換要約的持股人或參與該購買、要約或交換要約的持股人的公司表決股權），或（D）完成股票或股份交換協議或與其他人進行其它業務組合（包括但不限於重新組織、改制、分拆或計劃安排）的情況下，使該其他人獲得公司發行股份中超過50%的表決股權（不包括該其他人或參與該股票或股份交換協議的其他人持有的公司表決股份或參與該股票或股份交換協議或其他業務組合的持股人的公司表決股份），或（E）重組、改制或重新分類普通股，或（ii）任何「人」或「集團」（根據《證券交易法》第13(d)和14(d)條及其制定的規則和法規的用途）直接或間接地成爲公司發行和流通股票中摺合的50%普通表決權的「有利所有者」（根據《證券交易法》第13d-3條規定）。

(c) 後續股票銷售如果公司或任何子公司按適用的條件出售或授予任何購買期權，出售或授予任何重新定價權益，或以其他方式出售或發行（或公佈任何出售、授予或任何購買期權或其他處置）任何普通股或普通股等效物，使得任何人能夠按每股的有效價格收購普通股，該價格低於當時的轉換價格（這種較低價格稱爲“基礎轉換價格”和這些發行，合稱爲“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。”）（如果所發行的普通股或普通股等效物持有人在任何時候，無論是通過購買價格調整、重設條款、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，還是由於在與此類發行相關聯的發行的權證、期權或權益按每股的有效價格收取普通股的股份低於轉換價格，則應視爲在稀釋發行日以低於轉換價格發生，那麼同時隨着每次稀釋發行的完成，轉換價格將降低到等於基礎轉換價格。儘管前述規定，不會根據本第三(c)條對豁免發行作出調整。公司應及時在任何普通股或根據本第三(c)條的權益發行的最晚後的一個（1）交易日以書面形式通知持有人，其中說明適用的發行價格、適用的重設價格、交換價格、轉換價格和任何稀釋發行的其他條款（這樣的通知稱爲“稀釋發行通知”。爲了澄清，無論公司是否根據本第3(c)條提供稀釋發行通知，一旦發生任何稀釋發行，持有人均有權根據基礎轉換價格在此類稀釋發行後或此後的日期基於轉換價值轉換股份。

4. 優先股登記冊。 公司應在其主要執行辦公室（或公司通過通知可能指定的其他辦公室或機構）設立 致買方），優先股登記冊，公司應在登記冊中記錄優先股的名稱、地址和電子郵件地址 以其名義發行優先股的人員，以及每位受讓人的姓名和地址。公司可能會治療 儘管如此，任何優先股以其名義在登記冊上註冊爲所有者和購買者的個人 任何與此相反的通知，但無論如何都要確認任何正確進行的轉賬。

5。分紅。

(a) 除了應根據第3條和根據第5(b)條應付的分紅及派息作出調整以外，買方有權收取，並且公司應支付，對優先股進行分紅，該分紅額應（按照相當於已轉換爲普通股的基礎）等同於並且採取與實際支付給普通股的分紅相同的形式，當、如果這樣的分紅在普通股上支付時。

(b)優先股應按照全部Preferred Shares的表示價值（「Preferred Dividend」）的八（8%）年度率發放股息，從發行日期開始算。公司應在接收上一財年審計財務報表後的30天內召開股東大會，並在會議上徵得股東對支付截至該上一財年末的所有Preferred Dividends的批准。如果未獲得股東批准，則公司應每30天召開額外的股東大會，直至獲得對Preferred Dividends的批准。在支付完所有累積的Preferred Dividend之前，公司不得支付任何其他股息。在適用法律的情況下，應於股東大會批准之日起30天內向每位購買方支付Preferred Dividend。Preferred Dividend應以現金形式支付。如果公司無法支付Preferred Dividend，則應累積Preferred Dividend直至公司能夠支付。購買方可以按照Conversion Price的方式將累積但未支付的Preferred Dividends轉換爲普通股，方式與Preferred Shares相同。

6. 投票。首選 股票沒有表決權。轉換爲普通股後，已發行的普通股應具有與普通股相同的投票權 所有其他普通股。

7. 特定定義條款。 除非本合同另有規定，否則大寫字母術語應具有SPA中賦予它們的含義。就《轉換權證》而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “轉換 價格「」意味着每優先股股份爲$3.97。

(b) “首次發行 日期” 表示 2024 年 10 月 [*]。

(c) “指定證明的價格爲每股優先股價格爲$3.97。

附錄 A

NLS製藥有限公司

轉換通知書

本轉換通知參照NLS製藥有限公司2024年10月[*]日出具的優先股轉換權證書。根據此轉換通知，特此選擇將以下所示數量的優先股（“優先股”），轉換爲公司（“公司”）的普通股（“普通股份。”），於下文所指日期。

轉換日期：____________________________________

待轉換的優先股數目或金額 待轉換的分紅派息: _________________________________________

納稅人識別號碼（如適用）：____________________________________________________________________

轉換價格：______________________________________________________________________________

要發行的普通股股份數量：________________________________________________________

簽署者在此同意，通過抵銷公司對簽署者要求收購的優先股的義務，以抵銷轉換價格的支付。簽署者同意抵銷其對公司收購簽署者轉換的優先股的義務，並交付待發行的普通股。請將轉換爲普通股的優先股的股票，發行至以下姓名及地址：

發放給: _________________________________________

________________________________________________

地址：_________________________________________

電話號碼：_______________________________

電子郵件地址： _____________________________________

購買者：____________________________________

作者：_____________________________________________

標題: ____________________________________________

日期:___________________________________________

電子書目錄轉賬時的賬號： __________________________________

交易代碼編號（如果是電子賬簿轉賬）：___________________________

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