展示 99.7

註冊 權利協議

（債務 滿足和權益）

登記權協議 本“協議截至2024年10月8日，瑞士法律下注冊成立的NLS Pharmaceutics Ltd.，總部位於瑞士蘇黎世8058號The Circle（以下簡稱“公司”，以及附表中列明的投資者（每位均爲“買方FUND I、 FUND II分別以及合稱「基金」購買者”).

鑑於：

根據2024年10月8日各方之間簽署的證券購買協議（以下簡稱「協議」優先股SPA），公司協議同意根據優先股SPA的條款和條件，向部分購買方發行並出售轉換優先股（以下簡稱「債務優先股」），可轉換爲公司每股面值爲0.80瑞士法郎的普通股（以下簡稱「」普通股份。（債務優先股轉換爲普通股，以下簡稱“債務轉換股份”).

b.根據2024年10月8日各方簽署的《證券購買協議》（以下簡稱“Common SPA”及與優先SAP一起，簡稱爲“SPAs”，公司已同意根據《證券購買協議》的條款和條件，向購買人中的一部分如購買人表中所列(i)發行和賣出普通股（簡稱“出資股份”），以及（ii）warrants（“權證）即可行使購買普通股的權證 （一起行使，合稱“權證 股票）依照權證條款。此外，根據普通SPA，公司有義務將出資股份交換爲新優先股（“交換優先股”及債務優先股合稱“優先股）如普通SPA中進一步描述的那樣（“交易所），可轉換爲普通股（可轉換爲交易所優先股的普通股，統稱爲“交易所轉換股份”和債務轉換股份統稱爲“Conversion Shares”).

根據各自SPA條款約定，公司已同意根據1933年證券法及其修正案以及根據規則和法規，在任何類似的後繼法規下，提供某些註冊權利（統稱爲“1933法案和適用的州證券法。

現在， 因此， 鑑於前述情況以及本協議中包含的相互約定和其他有益考慮，接受並確認其已收到且足額，公司和每位購買方特此達成以下協議：

1. 定義.

在本文件中使用的大寫字字詞如未另有定義，應具有債務SPA中規定的各自含義。在本協議中使用時，以下術語應具有以下含義:

(a) “附加 生效日期”表示補充註冊聲明被SEC宣佈生效的日期。

(b) “附加有效期限「日期」表示以下情況中較早的日期：(i)在附加註冊聲明未經SEC全面審查的情況下，在附加申報日期和附加申報截止日期中較早的日期之後三十（30）個日曆日或者(ii)在附加註冊聲明經過SEC全面審查的情況下，在附加申報日期和附加申報截止日期中較早的日期之後四十（40）個日曆日，以及(y)第五（5）^th第（5）個工作日是指公司接到SEC口頭或書面通知（以先到者爲準）附加註冊聲明不會被審核或不會再次被審核後的第五（5）個工作日；但是，如果附加生效最後期限落在一個星期六、星期日或SEC不營業的其他工作日，附加生效最後期限將延長至SEC恢復營業的下一個工作日。

(c) “附加 申報日期”表示附加註冊聲明提交給SEC的日期。

(d) “附加 備案截止日期「」表示，如果減持股份需要包括在任何額外的註冊聲明中，那麼在前一份註冊聲明下注冊的幾乎所有可註冊證券的起碼銷售日期之後的30天。

(e) “額外註冊證券「」表示（i）任何在註冊聲明中尚未包括的削減股份，以及（ii）因普通股或削減股份相關的任何股票或將發行的公司股票， 根據任何股票分拆、股票股息、資本重估、交易所或類似事件或其他情況，不考慮任何限制。

(f) “額外 註冊聲明” 指公司根據1933年法案提交的註冊聲明或註冊聲明，內容包括 任何額外可註冊證券的轉售。

(g) “額外 需要註冊的金額「所述」指的是(I)未曾列入註冊聲明的任何削減股份，均根據2(f)條款的規定調整，或(II)SEC工作人員根據第415條規定允許的其他金額，不受任何限制。

(h) “交割日期「」應按債務SPA中規定的含義解釋。

(i) “削減 股份「」指的是在此之前尚未在所有已生效登記聲明中包括的可登記證券的首次必需登記金額或額外必需登記金額（不考慮該定義中的第II款），因爲SEC工作人員依據第415號規則規定的最大公司普通股註冊數量的限制而未進行登記。爲了確定削減股份，爲了確定任何適用的必需登記金額，在投資者就其削減股份的分配未向公司發出書面通知以相反行事的情況下，普通股應在投資者之間按照比例排除，直至所有普通股被排除。如果投資者既持有債務SPA的可登記證券，又持有普通SPA的可登記證券，則公司將按照投資者的決定爲該投資者分配削減股份。

(j) “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「」代表初始生效日期，交易所生效日期以及必要時的額外生效日期。

(k) “有效性 截止日期「」指的是初步有效期截止日期、交易所有效期截止日期和附加有效期截止日期，如適用。

(l) “符合條件的 市場”表示主要交易市場，包括紐約證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克 全球選擇市場，納斯達克全球市場，場外公告板，場外市場Qb或OTCQX（或其任何繼任者）。

(m) “交易所 日期” 指交易所關閉的日期。

(n) “交易所 生效日期” 指美國證券交易委員會宣佈交易所註冊聲明生效的日期。

(o) “交易所 有效期限截止日期” 是指以下較早的日期：(x) (i) 如果交易所備案聲明不需要接受SEC全面審查，則在交易所備案截止日期後的三十(30)個日曆日內，或者 (ii) 如果交易所備案聲明需要接受SEC全面審查，則在交易所日期後的四十(40)個日曆日內；以及 (y) 公司收到SEC口頭或書面通知（以早者爲準），說明該交易所備案聲明不會接受審核或不會接受進一步審查的第五(5)個工作日；但是，如果交易所有效期限截止日期是星期六、星期日或SEC停業的其他日期，則將延長至下一個工作日。^th第五（5）個業務日，指公司收到SEC口頭或書面通知（以早者爲準），說交易所備案聲明將不通過審核或不會再接受審核的日期。然而，如果交易所有效期限截止日期落在星期六、星期日或其他SEC不辦公的日期，則將延長至下一個業務日。

(p) “交易所 提交日期” 表示向證券交易委員會提交註冊聲明的日期。

(q) “交易所 備案截止日期” 表示交易日期之後的五(5)個工作日。

(r) “交易所 可註冊證券”意味着（i）根據共同股票認購協議條款發行或可發行的普通股，以及（ii）作爲任何股票分拆、股票紅利、資本重組、交換或類似事件或其他情況下因換股而發行或可發行的公司股票，而不考慮對可換股優先股的任何限制

(s) “交易所 註冊聲明”代表公司根據1933年法案提交的登記聲明或登記聲明，涵蓋交易所可登記證券的轉售。公司可以修改現有的登記聲明，以將交易所可登記證券納入交易所可登記聲明。

(t) “交易所 需要註冊金額” 意味着（i）可轉換交易所優先股且不考慮交易所優先股轉換的任何限制時所發行的普通股的最大總額，或（ii）根據SEC員工根據規則415允許的其他金額。

(u) “申報 期限”代表初始申報截止日期、交易所申報截止日期和額外申報截止日期，視情況而定。

(v) “申報日期「」表示初始申報日期、交易所申報日期和補充申報日期（如適用）。

(w) “初始 生效日期” 指美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效的日期。

(x) “「初始有效期截止日期」是指以下時間中較早的時間：（x）（i）如果初始註冊聲明不需要SEC進行全面審核，則爲結算日後的五十（50）個日曆日，或（ii）如果初始註冊聲明需要SEC進行全面審核或者SEC通知公司重新提交Form F-1或F-3形式的初始註冊聲明，則爲結算日後的七十（70）個日曆日，以及（y）收到SEC口頭或書面通知（以較早者爲準）稱公司的初始註冊聲明將不會進行審核或將不會再進行審核後的第五（第5）個工作日。但是，如果初始有效期截止日期是星期六，星期日或SEC不開業的其他日期，則初始有效期截止日期將延長到SEC再次開業的下一個工作日。「日期」指的是（x）之一較早的日期，即（i）如果首次註冊聲明不受SEC全面審查，首次備案截止日期後五十（50）個日曆日，或（ii）如果首次註冊聲明受到SEC全面審查，協議日期後的六十五（65）個日曆日； 及（y）在公司收到SEC口頭或書面通知（以先到者爲準）稱首次註冊聲明將不會接受審查或不會進一步接受審查的第五（5）個工作日；但是，如果首次生效截止日期爲星期六、星期日或SEC停止營業的其他日期，則首次生效截止日期將延長至下一個工作日。^th第（5）個工作日指的是公司收到SEC口頭或書面通知（以先到者爲準）稱首次註冊聲明將不會接受審查或不會進一步接受審查後的第五（5）個工作日；但是，如果首次生效截止日期爲星期六、星期日或SEC停止營業的其他日期，則首次生效截止日期將延長至下一個工作日。

(y) “初始 申請日期” 指向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明的日期。

(z) “初始 申報截止日期”代表本協議日期之後的十五(15)個日曆日。

(aa) “初始 可註冊證券「股份」是指 (i)債務轉股股票，(ii)融資股票，(iii)認股權股票，以及 (iv)公司發行或可發行的任何資本股票，不論是以普通股、優先股、債務轉股股票、融資股票和認股權股票爲基礎，還是在股份拆細、股息分派、資本重組、交換或類似 事件或其他方式下發行或可發行的，而無需考慮任何對優先股轉換的限制。

(bb) “初始註冊聲明”表示根據1933年法案，公司文件中的註冊聲明或註冊聲明，覆蓋了初始可註冊證券的轉售。

(cc) “初始 要求註冊金額「」意味着（i）未考慮對可轉換的債務優先股、融資股和權證股的任何轉換限制，可發行的普通股份的最大總額或（ii） 根據SEC工作人員根據第415號規則允許的其他金額。

(dd) "在涉及公司或其關聯公司的僱員或職員時，指公司或關聯公司（視情況而定）未經其同意而實施的一項重大不利變動，包括但不限於職位、職責、薪資、福利、津貼等發生在控制權轉移前後，以及公司或關聯公司（視情況而定）對其頭銜的重大減少，還包括根據僱傭協議所定義的其他「正當理由」事件。投資者“ 表示購買者或購買者根據本協議轉讓其在本協議項下的權利的受讓方或受讓人，且同意根據第9條款承擔本協議規定的義務的其他受讓方或轉讓人向該受讓方或轉讓人轉讓其在本協議項下的權利的受讓方或受讓人，且同意根據第9條款承擔本協議規定的義務的另一方。

(ee) “持有”表示一個個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託公司、非法人組織和政府或政府機構部門。

(ff) 「主要市場」指納斯達克資本市場。

(gg)”註冊,” “已註冊，” 和”註冊” 指通過準備和提交註冊而進行的註冊或 更多符合 1933 年法案和第 415 條的註冊聲明（定義見下文）以及聲明或命令 美國證券交易委員會此類註冊聲明的有效性。

(hh) “可註冊證券「」代表初始可註冊證券、交易所可註冊證券和額外可註冊證券。

(ii) “註冊聲明書”代表初始註冊聲明、交易所註冊聲明和額外註冊聲明（如適用）。

(jj) “必需 持有人” 意味着至少持有大部分可登記證券的持有人，其中必須包括債務轉換 股份的大部分持有人。

(kk) 「必填註冊金額」指的是初始必填註冊金額、交易所必填註冊金額或者額外必填註冊金額，視情況而定。

(ll) “規則 415「」指的是根據1933年法案制定的規則415或任何後續規則，其允許連續或延遲發行證券。

(mm) “SEC” 表示美國證券交易所。

(nn) “交易日「交易日」指在主要市場上交易普通股的任何一天，或者如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場；但「交易日」不包括普通股被安排在該交易所或市場上交易三個或更多小時的任何日子，或者普通股被暫停交易的最後一個小時的任何日子（或如果該交易所或市場未事先指定該交易所或市場交易結束時間，則指紐約時間下午4:00:00結束的那個小時）。

2. 註冊.

(a) 初始 強制註冊.

(i) 初始 閉幕。在截止日期之後，公司應立即做好準備，並在切實可行的情況下儘快做好準備，但絕不遲於 初始申請截止日期，在F-3表格上向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，涵蓋所有初始註冊產品的轉售 證券。如果無法使用F-3表格進行此類註冊，則公司應使用F-1表格或其他現有表格 可在符合規定的前提下，以所需持有人可以合理接受的另一種適當形式進行此類註冊 第 2 (e) 節。根據本協議編制的初始註冊聲明應登記轉售的數量至少爲普通股的數量 等於初始註冊聲明提交之日確定的初始所需註冊金額的股份 與美國證券交易委員會，但須根據第 2 (f) 節的規定進行調整。初始註冊聲明應包含（除非另有） 由所需持有人指導）”分配計劃” 和”出售股東” 欄目 基本上是本文所附的形式 附錄 B, 但須根據法律的要求進行修改.本公司應使用 盡最大努力讓美國證券交易委員會盡快宣佈初始註冊聲明生效，但無論如何都不要稍後生效 超過初始生效截止日期。紐約時間第二天上午 9:30 之前 (2)^nd) 初始之後的下一個工作日 生效日期，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股說明書，用於 根據此類初始註冊聲明進行銷售。公司聲明並保證削減措施不適用 對於任何初始可註冊證券，並且必須包括不少於所有初始可註冊證券的股份 用於在初始註冊聲明中註冊。

(i) 交易所 閉幕。在聯交所閉市後，公司應立即做好準備，並在切實可行的情況下儘快做好準備，但絕不遲於 在交易所申請截止日期之前，在F-3表格上向美國證券交易委員會提交交易所註冊聲明，涵蓋所有產品的轉售 交易所可註冊證券。如果無法使用F-3表格進行此類註冊，公司應使用F-1表格或 可用來進行此類註冊的其他表格，前提是所需持有人可以合理接受的另一適當表格，前提是 遵守第 2 (e) 節的規定。根據本協議起草的交易所註冊聲明應至少註冊轉售 普通股數量等於截至交易所註冊聲明之日確定的交易所要求的註冊金額 最初是向美國證券交易委員會提交的，可能根據第 2 (f) 節的規定進行調整。交易所註冊聲明應包含 （除非所需持有人另有指示）”分配計劃” 和”出售股東” 部分基本上與本文所附的表格相同 附錄 B, 但須根據法律的要求進行修改.該公司 應盡最大努力使美國證券交易委員會盡快宣佈交易所註冊聲明生效，但不會 活動晚於交易所生效截止日期。紐約時間第二天上午 9:30 之前 (2)^nd) 下一個工作日 交易所生效日期，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股說明書 根據該交易所註冊聲明，用於銷售。本公司聲明並保證削減 不適用於任何交易所可註冊證券，且不少於交易所可註冊證券的所有股份 必須包含在交易所註冊聲明中才能註冊。

(b) 另外 強制註冊公司應準備，並且儘快但不遲於額外的提交期限，向SEC提交一份額外的F-3表格的補充註冊聲明，覆蓋所有此前未在本協議項下注冊的額外可註冊證券的轉售。在SEC工作人員不允許額外要求的註冊金額在額外的註冊聲明上註冊時，公司應連續提交額外的註冊聲明，嘗試在每份這樣的額外註冊聲明上註冊剩餘的最大數量的額外可註冊證券，直至額外要求的註冊金額已在SEC註冊爲止；在SEC拒絕兩次提交額外註冊聲明後，公司不需要頻繁提交額外註冊聲明，但應在第二次拒絕後的每六十天內提交一次。如果F-3表格不適用於此類註冊，公司應使用F-1表格或其他適用於此類註冊的表格，以其他適當表格合理可接受給予必要持有人的規定爲基礎，但須符合第2(e)條款的規定。根據此準備的每份額外註冊聲明應註冊至少與截至初始向SEC提交此類額外註冊聲明當日確定的額外要求註冊金額相等的普通股數量。, 根據第2(f)條款提供的調整，每份額外註冊聲明應包含（除非受到必要持有人的其他指示）“分銷計劃”和“出售股東”部分，基本上以附上的形式附上 附件B根據法律要求必要的修改，公司將盡最大努力使每一份附加註冊聲明儘快獲得SEC的有效聲明，但最遲不得晚於附加有效期限。在附加生效日後第二個(2)^nd業務日，紐約時間上午9:30前，公司應根據1933年法案規定，按照第424條的規定向SEC提交最終擬用於與根據此等附加註冊聲明進行的銷售相關的招股說明書。

(c) 註冊證券的分配在申請註冊聲明中包括的可註冊證券的初始數量以及其中包括的可註冊證券數量的增加或減少應根據SEC宣佈涵蓋該初始數量的可註冊證券或其增加或減少生效時每位投資者持有的可註冊證券數量按比例分配。如果投資者銷售或以其他方式轉讓其可註冊證券中的任何部分，則每位受讓人應根據此類註冊聲明中剩餘的可註冊證券數量按比例分配受讓人。任何包括在註冊聲明中的普通股並且仍分配給任何停止持有由該註冊聲明涵蓋的任何可註冊證券的任何個人的那些可註冊證券應按比例分配給剩餘的投資者，根據此註冊聲明涵蓋的那些投資者持有的可註冊證券數量。在任何情況下，公司不得在任何註冊聲明中包括除可註冊證券以外的任何證券，而不經必要持有人事先書面同意。

(d) 法律顧問。根據本條款第5條的規定，要求持有人有權選擇一名公司完全承擔費用的法律顧問，以審查和監督根據本第2條進行的任何登記（“法律顧問在此應是Grushko和Mittman律師事務所，或者之後由要求方持有人指定的其他律師。公司和法律顧問應合理地相互配合，履行本協議項下公司的義務。

(e) 不符合 F-3表格要求如果無法使用F-3表格對可註冊證券的轉售進行註冊， 公司應（i）在F-1表格或其他合適且符合要求持有人合理接受的表格上註冊可註冊證券的轉售，並且（ii）保證在F-3表格推出後儘快註冊可註冊證券，前提是公司應維持當時有效的註冊聲明，直至公司提交的F-3表格註冊聲明覆蓋的可註冊證券被SEC宣佈生效。

(f) 註冊股票數量充分如根據第2(a)或第2(b)條款提交的註冊聲明下可供使用的股份數量不足以覆蓋應覆蓋的可註冊證券的所需註冊金額，或根據第2(c)條款應由投資者分配的可註冊證券部分，公司應修訂適用的註冊聲明，或提交新的註冊聲明（如適用，則以提供此類簡易表格形式），或兩者兼有，以覆蓋至少在提交此類修訂或新註冊聲明之前交易日的所需註冊金額，儘快地，在發生必要性之後的任何情況下，但最遲不得晚於十五（15）個日曆日。 公司將盡最大努力促使該修訂和/或新註冊聲明在提交後儘快生效。 根據上述規定，註冊聲明下可供使用的股份數量如果在任何時候低於所需註冊金額，則應被視爲「不足以覆蓋所有可註冊證券的數量」

(g) 未能提交、獲得並維持註冊聲明生效的影響如果（i）初始註冊聲明在生效時未能註冊初始必需的可註冊證券數量（「註冊失敗」），（ii）根據本協議要求由公司覆蓋的所有要覆蓋的可註冊證券的登記聲明未能在適用的文件截止日期之前（「文件失敗」）或者未能在適用的生效期限之前由SEC宣佈生效（「生效失敗」）或（iii）在適用生效日期後的任何一天，未能出售所有應包含在該登記聲明中的可註冊證券（而非在允許寬限期內（在3（r）款中定義）根據該登記聲明或其他方式使之（包括但不限於，因符合條件的市場暫停交易或任何其他由符合條件的市場施加的限制，未能使該登記聲明保持有效，未能披露使根據該登記聲明出售的信息必需的信息，未能註冊足夠數量的普通股或未能維持普通股上市）（「維持失敗」），並且連同註冊失敗、文件失敗和生效失敗，組合成「失敗」和每一個「失敗」），那麼作爲對因某一失敗而導致持有人的損失的部分救濟（此補救措施不排他於法律或衡平法可獲得的任何其他救濟，包括但不限於，具體履行或公司註冊任何減少股份的額外義務），公司應向與該登記聲明相關的每一持有人支付現金金額，其金額等於該投資者的可註冊證券的累計認購額度的百分之二（2.0%），無論是否包含於該登記聲明內，支付時間爲以下時間點：（i）註冊失敗的當天，（ii）文件失敗的當天，（iii）生效失敗的當天，（iv）維持失敗的初始當天，（v）在註冊失敗日期後的第十五天及之後的每十五天（按少於十五天的時段進行比例計算）直至該註冊失敗被糾正，（vi）在文件失敗日期後的第十五天及之後的每十五天（按少於十五天的時段進行比例計算）直至該文件失敗被糾正，（vii）在生效失敗日期後的第十五天及之後的每十五天（按少於十五天的時段進行比例計算）直至該生效失敗被糾正，和（viii）在維持失敗初始日期後的第十五天及之後的每十五天（按少於十五天的時段進行比例計算）直至該維持失敗被糾正；但如果發生多個同時的失敗，則2.0%金額應總額適用（例如，在任何單個或多個失敗期間，應支付2%，但是如果失敗同時發生且持續時間相同時，則「每個失敗」金額不應支付，如此長達失敗持續則針對此）每個失敗，每位持有人根據本第2（g）款有權獲得的支付在此稱之爲「註冊延遲支付」。註冊延遲支付將在（I）上述所示日期或（II）導致註冊延遲支付的事件或失敗被糾正後的第三個營業日中提前支付。如果公司未能及時支付註冊延遲支付，該註冊延遲支付應計算利息，利率爲每月一百分之一（1%）（按部分月份進行比例計算）直至全部支付爲止。儘管本條款中有任何與此相反的規定，註冊延遲支付不應（i）總額超過購買價格的百分之一百（100%），（ii）在所有可根據144號規則無任何限制或限制出售的可註冊證券期間停止計算和（iii）在登記期終止後停止計算。

(h) 對其他註冊聲明的限制除註冊證券外，任何註冊聲明中均不得包括其他註冊證券，這些註冊證券根據融資交易中包含的登記權協議要求進行註冊。 在SEC 根據1933年法案宣佈最初註冊聲明生效之前及註冊期結束之前（定義見第3(a)條），公司不得提交也不得修改其他註冊聲明。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且本第2(h)部分不應阻止公司在向SEC提交最初註冊聲明的30天后開始進行以下操作：(i) 提交S-4表格的註冊聲明，(ii) 提交S-8表格，或者(iii)提交現有註冊聲明的修訂或更新，前提是沒有尋求註冊其他證券。

3. 相關 義務.

在公司根據第二款有義務向美國證監會提交註冊聲明時，公司將盡最大努力按照擬定的處置方法註冊可註冊證券，並據此公司應承擔以下義務：

(a) 公司應立即準備並向美國證券交易委員會提交有關可註冊證券的註冊聲明，並使用其 盡最大努力使與可註冊證券有關的此類註冊聲明在可行的情況下儘快生效 此類申報（但絕不遲於生效截止日期）。公司應根據以下規定保持每份註冊聲明的有效性 始終遵守規則 415，直到 (i) 每個生效日期後十五 (15) 個月的日期，(ii) 最早的生效日期 投資者應已出售該註冊聲明要求涵蓋的所有可註冊證券，或者（iii）可能是 根據規則 144 出售，沒有任何數量限制信息（”註冊期限”）。該公司 應確保每份註冊聲明（包括其中的任何修正或補充以及其中包含的招股說明書）均應 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要作出的重大事實 其中的陳述（就招股說明書而言，從發表這些聲明的情況來看）沒有誤導性。這個詞 除其他外，「盡最大努力」 是指公司應在之後的兩（2）個工作日內向美國證券交易委員會提交報告 (i) 公司得知以下人員不會對特定的註冊聲明進行審查的日期中較晚者 美國證券交易委員會或工作人員對特定的註冊聲明（視情況而定）沒有進一步的評論，以及（ii）批准 法律顧問根據第 3 (c) 節（立即尋求批准）請求加快此類註冊的生效 在提交此類請求後的兩 (2) 個工作日內提交一份時間和日期的聲明。公司將作出回應 儘快寫信回應美國證券交易委員會就註冊聲明發表的評論，但無論如何都不遲於十五點 (15) 在收到美國證券交易委員會關於註冊聲明需要修訂的意見或通知後 (15) 天 將被宣佈生效。

(b) 公司應準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案（包括生效後的修正案）和註冊聲明的補充文件 以及與此類註冊聲明相關的招股說明書，該招股說明書將根據頒佈的第424條提交 根據1933年法案，這可能是必要的，以保持此類註冊聲明在註冊期內的任何時候都有效，以及 在此期間，遵守1933年法案中關於處置公司所有可註冊證券的規定 在所有此類可註冊證券均按規定處置之前，此類註冊聲明將涵蓋該註冊聲明 以及該註冊聲明中規定的賣方或賣方預期的處置方法。就以下情況而言 根據本協議（包括根據本協議）必須提交的註冊聲明的修正和補充 由於公司向證券交易所提交了20-F表格、6-k表格或任何類似報告的報告，因此本第3（b）節） 經修訂的 1934 年法案（”1934 年法案”），公司應以引用方式將此類報告納入此類註冊中 聲明（如果適用），或應在提交1934年法案報告的同一天向美國證券交易委員會提交此類修正案或補編 這要求公司修改或補充此類註冊聲明。

(c) 公司應允許法律顧問在提交給SEC之前的至少三（3）個工作日內審查和評論（i）註冊聲明，但就交易所註冊聲明而言，應在提交給SEC前至少提前一（1）個工作日提供，並在提交給SEC之前合理時間內審查所有註冊聲明的修訂和補充（除了因公司提交20-F表格的年度報告、6-k表格的報告以及任何類似或繼任的報告而提交的註冊聲明）；（B）允許每位投資者審查和評論註冊聲明的「分銷計劃」和「出售股東」部分以及所有對註冊聲明做出的修訂和補充，在對這些部分做出任何更改時，並（C）不得提交任何由法律顧問合理反對的註冊聲明或其修訂或補充；但是，如果提交註冊聲明的延遲是由於法律顧問或投資者的不合理反對（以及不合理拒絕允許公司提交註冊聲明）造成的，則在此情況下，不會因法律顧問不合理的反對或單單由於某一投資者的不合理反對而出現任何註冊失敗（或觸發註冊延遲付款的類似事件），則該延遲不被視爲已發生註冊失敗；公司不得未經法律顧問的事先批准提交註冊聲明或其任何修訂或補充；但是，如果提交註冊聲明生效的延遲是由於法律顧問的不合理反對（和不合理拒絕允許註冊聲明生效）造成的，則在此情況下，將不會視爲已發生任何生效失敗（或觸發註冊延遲付款的類似事件）；公司應向法律顧問免費提供任何與任何註冊聲明相關的SEC或SEC工作人員與公司或其代表之間的通信副本；公司應在履行本第3節規定的公司義務方面合理配合法律顧問。

(d) 公司應根據投資者的要求免費提供包含其可註冊證券的任何註冊聲明的至少一份副本，包括與其有關的基本報表和時間表、參考文件中引用的所有文件、如請求，所有展品和每份初步擬議書，(ii) 在任何註冊聲明生效後，提供包含在該註冊聲明中的擬議書的副本，及所有修訂和補充內容（或者投資者要求的其他份數）以及(iii) 這個公司可以合理要求的其他文件，包括任何初步或最終擬議書的副本，以協助該投資者隨時便於處置該投資者所擁有的可註冊證券。

(e) 公司應盡最大努力：(i)註冊和合格，除非適用豁免登記和資格，註冊聲明中包括的可註冊證券的投資者可轉讓，適用於美國所有適用法域的其他證券或藍天法，(ii)在這些司法管轄區準備和提交這種修訂（包括事後有效修訂）和這些註冊和資格的補充，以維持註冊期間的有效性，(iii)採取必要的其他行動，以在註冊期間始終保持這些註冊和資格的有效性，(iv)採取所有其他合理必要或建議以使可註冊證券在這些司法管轄區內可銷售的行動；但是，公司不需要爲此或作爲條件 (x)在任何其他情況下不需要註冊業務的司法管轄區內註冊業務， (y)向任何該類司法管轄區的一般納稅，或 (z)在任何此類司法管轄區內提交一份一般訴訟同意。公司應立即通知法律顧問有關公司收到的有關注冊或資格認證暫停銷售註冊證券的通知或有關發起或威脅進行此類目的程序的通知。

(f) 公司應儘快以書面形式將任何事件的發生通知投資者，但不得遲於第一起事件之前 在得知普通股交易或上市後的第一個工作日開放每個符合條件的市場 事件，(i) 因此，註冊聲明中包含的招股說明書在當時生效時包含了不真實的陳述 重要事實或遺漏，以陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 這些通知是在何種情況下發布的，不具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何材料， 非公開信息），或（ii）導致任何註冊聲明失去效力的信息，並且，在不違反第 3 (r) 條的前提下， 立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏或缺乏效力的陳述 任何註冊聲明。招股說明書或任何招股說明書時，公司還應立即以書面形式 (i) 通知法律顧問 補充或生效後的修正案已提交，註冊聲明或任何生效後的修正案何時生效 （此類效力的通知應在生效當天通過電子郵件在隔夜發送給法律顧問） 郵件），（ii）美國證券交易委員會要求修改或補充註冊聲明或相關招股說明書或相關信息的任何請求， 以及（iii）公司合理地確定註冊聲明的生效後修訂是適當的。 紐約時間第二天上午 9:30 之前 (2)^nd) 任何生效後的修正案生效之日後的下一個工作日 生效後，公司應根據1933年法案的第424條向美國證券交易委員會提交最終招股說明書，以供相關使用 根據此類註冊聲明進行銷售。

(g) 公司應盡最大努力防止發佈任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的生效， 或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格，如果是這樣的命令或暫停 發佈該命令是爲了儘早撤回此類命令或暫停執行, 並將發佈一事通知法律顧問 該命令及其決議，或其收到的關於爲此目的啓動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(h) 如果任何投資者根據SEC的要求在註冊聲明中被描述爲承銷商，或者公司和投資者一致同意應在註冊聲明中將其標識爲可註冊證券的承銷商，並對註冊聲明進行修改，公司應在註冊聲明生效之日並以後根據投資者合理要求的日期，向該投資者提供：(i) 一封公司獨立註冊會計師於該日期所開具的信函，其格式和內容通常由獨立註冊會計師在承銷公開發行中提供給承銷商，地址爲投資者；以及 (ii) 以該日期爲準的代表公司就該註冊聲明目的的法律意見，其形式、範圍和內容通常在公開發行中提供給承銷商的法律意見，地址爲投資者。

(i) 如果任何投資者根據適用證券法被要求在註冊聲明中被描述爲承銷商或公司，並且投資者同意其可能被視爲可登記證券的承銷商，公司應提供給（i）該投資者，（ii）法律顧問和（iii）投資者委託的一家會計師事務所或其他代理機構（統稱爲「檢查員」）爲每位檢查員合理認爲必要，並要求公司的高管、董事和員工提供任何檢查員合理要求的所有信息；但是，每位檢查員應同意嚴格保密，並且不得披露（除非向投資者披露）或使用公司合理確定爲機密的任何記錄或其他信息，並已通知檢查員這一界定，除非（a）披露這些記錄是爲了避免或糾正註冊聲明中的任何誤述或遺漏，或者根據1933年法律有其他要求，（b）根據法院或具有管轄權的政府機構的最終、不可上訴的傳訊或命令，要求發佈這些記錄，或者（c）這些記錄中的信息已經通過其他途徑公開披露，而不是違反本協議。每位投資者同意，一旦得知尋求在法院或擁有管轄權的政府機構或通過其他方式披露這些記錄的情況，應及時通知公司，並允許公司自費採取適當行動以防止披露，或者獲得認爲機密的記錄的保護令。本文件（或公司與任何投資者之間的任何其他保密協議）不得被視爲限制投資者根據適用法律和法規以其他一致方式出售可登記證券。檢查員），所有相關財務和其他記錄，以及公司的相關文件和財產（統稱“記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。），根據每個檢查員合理認爲必要的，使公司的高管、董事和員工提供每個檢查員可能合理請求的所有信息；但是，每個檢查員應同意嚴格保密，不得披露（除非是給投資者）或使用公司根據合理判斷爲機密的任何記錄或其他信息，檢查員被告知該判斷，除非：（a）披露這些記錄是爲了避免或更正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者根據1933年法案的要求，（b）根據法院或有管轄權的政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令，要求釋放這些記錄，或（c）這些記錄中的信息已經由公司披露給公衆，而不是違反本協議披露的。每位投資者同意，一旦得知這些記錄的披露受到法院或有管轄權的政府機構或通過其他方式尋求，應立即通知公司，並允許公司承擔費用，採取適當行動以防止披露，或獲得被視爲機密的記錄的保護令。本文（或公司與任何投資者之間的任何其他保密協議）不應被視爲限制投資者在與適用法律和法規一致的情況下出售可登記證券的權利。

(j) 公司應保密並不泄露任何投資者提供給公司的信息，除非(i) 泄露此類信息是爲了遵守聯邦或州證券法，(ii) 泄露此類信息是爲了避免或更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，(iii) 根據法院或主管機構的傳票或其他最終、不可上訴的命令要求釋放此類信息，或(iv) 除通過違反本協議或任何其他協議的方式披露外，此類信息已經被公衆普遍獲得。公司同意，在得知尋求披露關於投資者的此類信息的法院或主管機構或通過其他方式時，立即書面通知該投資者，並允許該投資者在自費的情況下合理時間採取適當行動防止披露此類信息或獲得保護令。

(k) 這個 公司應盡最大努力（i）使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券上市 然後在公司發行的相同類別或系列的證券（如果有）上市（如果有）的每家證券交易所上市 然後，此類交易所的規則允許此類可註冊證券，並且（ii）確保將所有可註冊證券納入報價 主要市場上的可註冊證券。如果儘管公司盡了最大努力，但公司仍未能令人滿意 前述條款 (i) 和 (ii)，以確保此類可註冊證券在另一個合格市場上報價 並在不限制前述內容概括性的前提下, 盡最大努力安排至少兩家做市商註冊 與金融業監管局合作（”FINRA”）對於此類可註冊證券，也是如此。 公司應支付與履行本第 3 (k) 條規定的義務有關的所有費用和開支。前述確實如此 不構成對本協議、本協議下任何其他協議或要求下公司對投資者的任何義務的豁免 或在此之下。

(l) 公司應與持有待註冊證券的投資者合作，並在適用情況下，促進及及時準備和交付代表待註冊證券的證書（不附帶任何限制性標語）以便根據註冊聲明要約提供，並使這些證書成爲投資者可能合理請求的面額或金額，並以投資者可能要求的名稱進行註冊。

(m) 如果投資者要求，公司應儘快地（i）在招股說明書補充或註冊生效修正文件中，包括但不限於，包含投資者合理要求包括的與可註冊證券的銷售和分發有關的信息，包括但不限於，提供的可註冊證券數量，支付的購買價格及任何其他出售的可註冊證券的發行條款；（ii）在收到將要納入招股說明書補充或註冊生效修正文件的事項通知後，進行所有必要的文件申報；以及（iii）如果被持有任何可註冊證券的投資者合理要求，對任何註冊聲明進行補充或修正。

(n) 公司應盡最大努力促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或獲得批准 必要時由其他政府機構或機構執行，以完成此類可註冊證券的處置。

(o) 根據適用的SEC規則和法規的要求，公司應儘快向其安防-半導體持有人提供一份收益報表，但不遲於披露期結束後的九十（90）天內（表格形式應符合1933年法案下第158條規定並以規定方式提供），覆蓋爲期十二個月的時間段，開始日期不晚於公司有效註冊聲明文件的適用生效日期之後的第一個財政季度的第一天。

(p) 公司應盡最大努力，以符合所有適用的SEC規則和法規，與此處的任何註冊相關。

(q) 在SEC下令覆蓋待註冊證券的註冊聲明生效後的第一個工作日內，公司應當交付，並確保公司的法律顧問交付給這些待註冊證券的過戶代理（並將副本發送給包含在該註冊聲明中的投資者），確認SEC已經聲明該註冊聲明生效，表格附在此處。 附錄 A.

(r) 儘管本文件中可能另有規定，在生效日期後的任何時間，公司可以延遲披露有關公司的重要但非公開信息，該信息在當時不被公司的董事會及其法律顧問誠信認爲符合公司最佳利益，且據公司法律顧問的意見，另有要求（“寬限期”）；但須立即通知投資者以書面形式存在導致寬限期的重要但非公開信息（但在每份通知中，公司不會向投資者透露此類重要但非公開信息的內容）和寬限期開始日期，並在寬限期結束日期通知投資者書面通知；此外，任何寬限期不得（x）超過連續二十（20）個交易日，在任何三百六十五（365）天期間內，（y）此類寬限期不得在任何三百六十五（365）天期間內超過總計四十（40）個交易日，（z）任何寬限期的第一天必須距離上一個寬限期最後一天至少五（5）個交易日（每個寬限期均指“允許的豁免期爲了確定上述寬限期的長度，寬限期應從投資者收到第（i）款所述通知的日期開始，並以投資者收到第（ii）款所述通知的日期或該通知中所述日期爲結束。本文第3(g)款的規定在任何允許的寬限期內不適用。寬限期到期後，除非相關的重要非公開信息不再適用，否則公司將再次受第3(f)款第一句的約束。不論其他情況如何，公司應促使其過戶代理根據每份SPA的條款向投資者的受讓人交付無限制的普通股，在投資者接到寬限期通知之前並且投資者尚未完成該交易的前提下，以配合相關的可登記證券的轉讓交易。

(s)除非適用法律要求，公司或其任何子公司或關聯公司均不得在向SEC、主要交易市場或任何合格市場的任何公開披露或提交的文件中將任何投資者標識爲承銷商，並且SEC認定的任何購買者爲承銷商不會解除公司根據本協議或任何其他交易文件（在每個SPA中定義）下的任何義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，前述內容不得阻止公司在註冊聲明中包含附表中找到的「分銷計劃」部分中的披露。 附件B 若公司根據法律要求在向SEC、主要交易市場或任何合格市場的任何公開披露或提交的文件中將任何投資者標識爲承銷商，則在標識任何此類投資者之前，公司應及時通知每位此類投資者關於法律要求，並給予每位此類投資者合理的機會說服適用監管機構認爲此類披露不是必需的。如果適用投資者無法消除被標識爲承銷商的法律要求，適用投資者應有五（5）個工作日的時間，或者根據適用監管機構或適用法律的要求較短的時間，同意此類披露或同意在註冊聲明下撤回作爲出售股東。如果投資者同意在註冊聲明下撤回作爲出售股東，公司將不對任何此類投資者的任何此類失敗負責。

(t) 兩者都不是 截至本文發佈之日，公司或其任何子公司均已進入，公司或其任何子公司也未在當天或之後加入 本協議簽訂之日，就其證券簽訂任何具有阻止公司的效力的協議 停止履行其在本協議下的義務。上述義務和承諾是公司對投資者的重大義務。

4. 義務 的投資者.

(a) 在向註冊聲明的首個預期申報日的至少十（10）個工作日之前，公司應以書面形式通知每位投資者公司從每位該投資者處要求的信息，如果該投資者選擇在該註冊聲明中納入其任何可註冊證券。儘管其它規定，除非受投資者另行通知，公司已確認，投資者的最大可註冊證券將被納入本協議下的每個註冊中。公司完成根據本協議履行與某一特定投資者的可註冊證券相關的任何註冊的義務將是一個先決條件，即該投資者應及時向公司提供關於其自身、其所持有的可註冊證券以及其持有的可註冊證券的擬進行放置方法的信息，該信息應爲公司實現和維持該等可註冊證券註冊的有效性所合理需要的，並應及時執行與該等註冊有關的文件，正如公司可能合理請求的那樣。公司確認已就初次註冊聲明的事項，從每位投資者處獲得所有信息。

(b) 每位投資者在接受可註冊證券時同意以公司的費用配合公司，只要公司在本協議項下準備和提交任何註冊聲明時合理要求，除非該投資者已經書面通知公司選擇從該註冊聲明中排除所有該投資者的可註冊證券。

(c) 每位投資者同意，在收到公司關於發生第3(g)部分描述的事件或第3(f)的第一句的任何通知後，“無出售通知”，該投資者將立即停止根據任何覆蓋該類Registrable Securities的註冊聲明的轉讓Registrable Securities，直至該投資者收到補充或修訂擬議書的副本或者根據第3(g)的規定或第3(f)的第一句收到不需要補充或修訂的通知。儘管其他任何規定，公司應當導致其過戶代理根據每份SPA的條款將無註解的普通股交付給投資者的受讓方，以連接已進入銷售合同的投資者有關其尚未解決的Registrable Securities的銷售。在收到公司關於發生第3(g)部分描述的事件或第3(f)的第一句的任何通知之前投資者並且投資者尚未了結。

(d) 每位投資者承諾並同意，將遵守1933年法案的招股書交付要求，如適用於其或在與註冊聲明相關的可豁免情況下銷售可登記證券。

5. 註冊費用.

所有合理費用，除承銷折扣和佣金外，在與根據第2和第3條進行的註冊、申報或資格有關的費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格費用、打印機和會計費用，以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。

6. 賠償根據本協議，如果在註冊聲明中包括任何可註冊證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將且特此保證、免除和爲每位投資者、董事、 官員、合夥人、成員、僱員、代理人、代表，以及任何控制任何投資者的人，如果適用的話，根據1933年法案或1934年法案的含義（以下簡稱“受保護人”）提供全面的賠償，保護和辯護，使其免受任何損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、處罰、費用，包括合理律師費、和解支付或支出的費用等（統稱“權利”), incurred in investigating, preparing or defending any action, claim, suit, inquiry, proceeding, investigation or appeal taken from the foregoing by or before any court or governmental, administrative or other regulatory agency, body or the SEC, whether pending or threatened, whether or not an indemnified party is or may be a party thereto (“被豁免損失”）, 只要這些索賠（或與此相關的行動或程序，無論已經開始還是受到威脅，因此而引起）由以下情況引起或基於：(i) 在註冊聲明或任何後續修訂登記聲明或在與資格審核有關的任何申報中的任何材料事實的不實陳述或被指控的不實陳述，無論是在提供登記證券的任何司法轄區的證券或其他「藍天」法律中（“藍天歸檔對於本公司在申報文件中的任何不實陳述或被指控的遺漏陳述要求陳述的關鍵事實，或爲使該等陳述 不具誤導性而必要的關鍵事實的遺漏或被指控遺漏，在任何初步招股說明書中包含的任何實質性事實的不實陳述或被指控的不實陳述，如果在該登記聲明生效日之前使用，或者在最終招股說明書中（經修訂或補充，如果 公司提出任何修訂或其補充的SEC）包含的任何實質性事實的不實陳述或被指控的不實陳述，或在其中遺漏了任何關鍵事實，以使所述陳述在作出的情況下不具誤導性，公司違反或被指控違反1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限於 任何州證券法，或與根據登記聲明出售可登記證券有關的任何規則或法規，或（四）本協議的任何違反（在上述第(i)至(iv)款下的事項，統稱爲“違規行爲”). 根據第6（c）條的規定，公司應迅速償還受保護人在調查或辯護任何此類索賠過程中實際發生並應付的任何法律費用或其他合理費用。儘管本協議中含有的賠償協議在此規定中有任何相反規定，但（i）不得適用於受保護人提出的根據向公司提供的信息依靠和符合而產生的任何違反索賠，該信息是由該受保護人專門爲 向其提交招股說明書或其任何修改或補充信息準備而提供的；和（ii）不得適用於未經公司事先書面同意即付款的任何索賠的金額，如果該和解未經公司事先書面同意的情況下達成，該同意不得被不合理地拖延。無論受保護人或其代表所進行的任何調查如何，並且應在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(b) 在 與投資者參與的任何註冊聲明相關聯，每位此類投資者分別同意，而不是共同同意 按照第 6 (a) 條規定的相同範圍和方式，對公司進行賠償、使其免受傷害並進行辯護 其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在公司內部控制公司的每位人員（如果有） 1933 年法案或 1934 年法案的含義（每個，一個”受賠償方”)，針對任何索賠或賠償損失 根據1933年法案、1934年法案或其他規定，只要出現此類索賠或賠償損失，其中任何一方都可能成爲其對象 出於或基於任何違規行爲，在每種情況下，僅限於此類違規行爲所依據的範圍和範圍 並符合該投資者向公司提供的明確用於此類註冊聲明的信息； 而且，在不違反第 6 (c) 條的前提下，該投資者應向受賠償方償還合理產生的任何法律或其他費用 由受賠方在調查或辯護任何此類索賠時提出；但是，前提是賠償協議 本第 6 (b) 節中包含的以及第 7 節中有關繳款的協議不適用於已支付的款項 在和解任何索賠時，如果此類和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下進行的，則不得 被不合理地扣留或延期；但是，根據本第 6 (b) 節，投資者應僅爲此承擔責任 索賠或賠償損害賠償金的金額不超過該投資者因出售可註冊資產而獲得的淨收益 根據此類註冊聲明提供的證券。無論進行何種調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。 由該受賠方或代表該受償方發行，並應在投資者根據規定轉讓可註冊證券後繼續有效 轉到第 9 節。

(c) 在遭受任何行動或訴訟（包括任何政府行動或訴訟）的通知後，受保護人或受保護方應該迅速在根據本第6部分向其提供的索賠通知的情況下，如果有關索賠要求應當根據本第6部分作出，則向賠償方交付通知書，賠償方有權參與並，在賠償方如此期望並已書面確認其在本保證義務下承擔賠償責任的情況下，與同樣已被通知的任何其他賠償方共同承擔辯護責任，並選擇對賠償方和受保護人或受保護方都令雙方認爲令雙方滿意的律師來控制辯護，但是，如果受保護人或受保護方認爲，根據其保留的律師的合理意見，在這樣的情況下，由於其在這種訴訟中的利益不同，受保護人或受保護方與由該律師代表的任何其他方之間的差異，受保護人或受保護方有權保留自己的律師，所有此類受保護人或受保護方的一個律師的費用和開支應由賠償方支付，須經受保護人或受保護方保留的律師的合理意見，適用，根據註冊聲明包括的可註冊證券利益中至少持有一半的投資者選擇的法律顧問，應當合理地配合賠償方就任何此類行動或索賠的談判或辯護，並向賠償方提供受保護人或受保護方合理可獲得的有關此類行動或索賠的所有信息。賠償方應隨時向受保護方或受保護方全面通報辯護或有關此事項的任何和解談判的進展情況。未經事先書面同意，任何賠償方不應對任何未經其事先書面同意達成的任何行動、索賠或訴訟進行和解，但是，賠償方不得不合理地拒絕、拖延或以條件方式給予同意。未經受保護方或受保護方的事先書面同意，任何賠償方不得同意進入任何判決或達成任何和解或其他妥協，其中不包括作爲對賠償方的任何歸屬聲明。根據此處規定的賠償後，賠償方應對所賠償事項相關的有關第三方、公司或企業的所有權利進行代位行使。未能在合理時間內向賠償方交付任何此類行動開始的通知不得使賠償方擺脫根據本第6部分對受保護人或受保護方的任何責任，除非賠償方在捍衛此類行動的能力受到損害。

(d) 根據本第6節所要求的賠償應在調查過程中或軍工股進行辯護時，根據賬單的到達或已發生的受賠償損失而進行定期支付。

(e) 本處所包含的賠償協議應作爲被賠償方或受保護人針對賠償方或其他相關方的任何訴因或相似權利，以及賠償方依法可能承擔的任何責任項下的補充。

7. 貢獻在任何情況下，被褒賠方受限或禁止依法褒賠時，被褒賠方同意在法律允許的最大範圍內就根據第6條項下其本應承擔的任何金額進行最大限度的貢獻；但是，必須滿足以下條件：(i) 在涉及登記證券銷售的任何人在與該銷售相關聯的虛假陳述中有過錯（根據1933年法案第11(f)條的定義），則該有過錯人將不得向未有虛假陳述過錯的涉及登記證券銷售的任何人請求貢獻；和 (ii) 登記證券銷售者的貢獻金額應限制爲該銷售者根據該登記聲明銷售的登記證券所獲淨收益金額。

8. 報告 根據1934年法案.

爲了讓投資者獲得1933年法案下頒佈的規則144或任何其他類似的證券交易委員會規則或法規的好處，該規則隨時可能允許投資者無需註冊即可向公衆出售公司證券（144條規定”），公司同意：

(a) 提供並保留公開信息，如在第144條規定中理解和定義的那樣；

(b) 及時向SEC提交公司根據1933年法案和1934年法案規定，公司需要提交的所有報告和其他文件，只要公司仍需遵守此類要求，並且根據144條規定和適用條款對適用規定的情況下需要提交這些報告和其他文件，並且即使公司不需要遵守此類要求，也應提交所有此類文件，就好像這些要求適用於公司，並且只要投資者持有任何優先股或融資股，便始終如此。

(c) 在投資者要求的情況下，長揸可登記證券的每位投資者，公司應及時向其提供書面聲明，證明公司已遵守1933年法案和1934年法案的報告要求，並滿足規定在規則144中列明的最新公共信息條款。

9. 註冊權的分配 .

根據本協議，投資者對其所有或任何部分的可註冊證券的權利可以自動轉讓給任何受讓人，如果：(i) 投資者書面同意與受讓人或受讓方轉讓此類權利，並在此類轉讓後合理時間內向公司提供此類協議的副本；(ii) 公司在此類轉讓或轉讓後的合理時間內收到書面通知，通知包括(a) 此類受讓人或受讓方的姓名和地址，以及(b) 此類轉讓或轉讓的證券涉及的註冊權；(iii) 在此類轉讓或轉讓後立即，此類證券受讓人或受讓方對於按照1933年法案或適用州證券法對其的進一步處置受到限制；(iv) 在公司收到本句(ii)條約所示書面通知之前或之時，此類受讓人或受讓方與公司書面同意受本協議所有規定的約束；以及(v) 此類轉讓應符合適用SPA的要求。

10. 登記權的修正.

本協議的條款可以通過公司和必要持有人的書面同意對其進行修改，並且可以放棄遵守（無論是普遍放棄還是特定情況下放棄，無論是追溯放棄還是前瞻性放棄），前提是任何符合前述規定但不成比例、實質和不利地影響任何投資者相對於其他投資者的權利和義務的修正或放棄應當徵得受到不利影響的投資者的事先書面同意。根據本第10條的規定進行的任何修訂或豁免均對每位投資者和公司具有約束力。在適用本第10條的情況下，任何這種修訂在適用於不是 Registrable Securities 所有持有人的範圍內將無效。不得向任何人提供或支付任何考慮以修訂或同意對本協議的任何條款進行豁免或修改，除非相同的考慮（除了支付法律費用的報銷之外）也向本協議的所有方提出。

11. 其他.

(a) 任何人士只要名義上擁有或被視爲名義上擁有可登記證券，即視爲持有者。如果公司收到與同一可登記證券有關的兩個或兩個以上人士提供的衝突指示、通知或選舉，則公司將根據收到的受限證券的名義持有人的指示、通知或選舉行事。

(b) 根據本協議條款要求或允許提供的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面形式，並應被視爲已送達：(i) 親自送達時，收到時；(ii) 通過電子郵件發送時；或 (iii) 通過知名的隔夜快遞公司存入資金後的一個工作日，均正確寄送給相應方。用於此類通信的地址、電子郵件地址應爲：

遞交給公司:

NLS 製藥有限公司。

這個 第 6 圈

8058 瑞士蘇黎世

收件人： 首席執行官亞歷山大·茲威爾

郵箱： [   ]

帶抄送（僅用於信息目的）：

Sullivan & Worcester LLP

美洲大道1251號

紐約，NY 10020

注意： Ron Ben-Bassat, 律師。

郵箱： [   ]

如果對轉讓代理:財產股份轉讓和註冊

Vstock

18 Lafayette Place

紐約州 11598

致法律顧問：

Grushko & Mittman, P.C.

1800 Rockaway大道，206套房

Hewlett, NY 11557

注意： 巴巴拉·R·米特曼，律師。

郵箱： [   ]

如果發送至買方，應發送至其在附表購買者或適用SPA簽署頁上指定的地址和/或電子郵件地址，副本抄送至在附表購買者上指定的買方代表，或者發送至買賣雙方均在生效前五（5）天以書面通知給出的其他地址和/或電子郵件地址，抄送至其他人的注意處。收到書面確認（A）的收件人給出關於此類通知、同意、豁免或其他通訊的證據，（B）由寄件人的電子郵件生成的帶有傳輸的時間、日期的機械或電子產品，或（C）由快遞服務公司或隔夜快遞服務提供的證據將是第（i）、（ii）或（iii）款所規定的適合的本地認可隔夜遞送服務的個人服務或接收或接收方。

(c) 如果任何一方沒有行使本協議或其他文件規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該等權利或補救措施，均不構成放棄該權利。

(d) 所有關於本協議的施工、有效性、強制執行和解釋的問題應受紐約州內部法律的管轄，不得適用任何可能導致適用除紐約州之外其他司法轄區法律的任何法律選擇或法律衝突規定或規則（無論該規定屬於紐約州還是其他司法轄區）。每一方特此不可撤銷地向位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權提交，以對此處或與此處相關或之前擬議的任何交易有關的任何爭議進行裁決，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何其不是個人受任何此類法院管轄權，該等訴訟、訴訟或程序是在一個不便的論壇提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點是不恰當的。每一方特此不可撤銷地放棄人身送達程序並同意通過將該等程序副本寄往本協議下通知其地址來接受在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達的程序，並同意，該送達應構成對程序和其通知的充分和有效的送達。本協議中任何條款均不被視爲以任何方式限制按法律允許的任何方式提交程序的權利。 每一方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要要求在此處或與此處相關或由本協議產生或任何此處擬議的交易引起的任何爭議的裁決中要求陪審團審判。

(e) 如果 法律禁止本協議的任何條款，或以其他方式被具有司法管轄權的法院認定爲無效或不可執行， 本來會被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲經過修正，使其在最廣泛的範圍內適用 它將是有效和可執行的，該條款的無效或不可執行性不應影響其餘條款的有效性 本協議的條款，只要本協議經如此修改，繼續表達最初的意圖，不作實質性修改 各方當事人對本協議標的以及有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性的看法 不會嚴重損害各方的各自期望或對等義務或實際實現 否則將賦予當事各方的利益。雙方將努力進行真誠的談判, 以取代被禁止的, 帶有有效條款的無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近被禁止的條款， 無效或不可執行的條款。

(f) 本協議、其他交易文件（在各單獨購買協議中定義），以及在此及在其中引用的文件構成相關各方關於本協議主題的完整協議。除此及其中列明或提及的內容外，無其他限制、承諾、保證或承擔。本協議、其他交易文件及在此及在其中引用的文件取代所有相關各方就本協議主題的先前協議和理解。

(g) 根據第9節的要求，本協議應有利於並約束各方的被許可的繼任者和受讓人。

(h) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(i) 本協議可以用相同的副本進行簽署，每份都將被視爲原件，但所有副本將構成同一協議。本協議一經一方簽署，即可通過以簽署此協議的一方簽名的副本的電子傳輸將本協議副本交付給另一方。

(j) 每個 一方應採取和執行所有此類進一步的行爲和事情，或促使這些行爲和事情得到實施和執行，並應執行和交付所有此類行爲和事情 任何其他當事方爲實現意圖而可能合理要求的其他協議、證書、文書和文件 並實現本協議的目的和本協議所設想的交易的完成。

(k) 所有板塊 根據本協議，投資者應當作出的所有同意和其他決定應由必要持有人作出，如本協議另有規定，應按照必要持有人的決定進行，就好像投資者持有的未做回購的優先股已經行使權利獲得可登記證券，而不考慮對優先股的轉換有任何限制。

(l) 本協議中使用的語言將被視爲各方選擇用來表達彼此意圖的語言，並且不會對任何一方採用嚴格的解釋規則。

(m) 本協議旨在使簽署各方及其各自被允許的繼任者和受讓人受益，並不是爲了其他人提供利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何規定。

(n) 本協議中每位投資者的義務是多項的，不與任何其他投資者的義務共同承擔，本條款中沒有規定 協議旨在賦予任何投資者相對於任何其他投資者的任何義務。這裏什麼都沒有，也沒有 任何投資者根據本協議採取的行動均應被視爲將投資者組建爲合夥企業、協會、合資企業 或任何其他類型的實體，或推定投資者以任何方式就以下事項採取一致行動或集體行動 此類義務或此處設想的交易。

(o) 法律顧問可以在向公司和買方提前五 (5) 個日曆日通知的情況下辭去法律顧問職務。法律顧問可以依賴持有可登記證券大多數的持有人的指示。

* * * * * *

[簽名 頁面跟隨]

茲證明，各方於上文所述日期簽訂本登記權協議。

[持有人簽名 頁跟隨]

[簽名 NLS 製藥有限公司的購買者頁面RRA]

購買者姓名： ________________________________________________________________________________

購買人授權簽字人簽名： : _________________________________________________________

授權簽署人姓名：___________________________________________________________________________

授權簽字人姓名：_________________________________________________________________________

電子郵件 授權簽字人地址：__________________________________

購買方的註冊地：_____________________________________________

地址 如需通知買方：

納稅人 身份證號碼（如適用）：___________________________________________________

購買者時間表

展覽 一個

表格 生效通知
的註冊聲明

Vstock

18 Lafayette Place

紐約州 11598

回覆： NLS 製藥有限公司

女士們，先生們：

我們已收到瑞士註冊的NLS Pharmaceutics Ltd.（以下簡稱公司公司，並在與日期爲2024年10月7日的某種證券購買協議（以下簡稱優先購買協議）以及公司和購買者共同簽署的協議，名爲“優先股股東”，根據該協議，公司向優先股股東發行可轉換的優先股（“優先股可轉換成公司普通股，每股面值爲0.80瑞士法郎的股份普通股份。以及於2024年10月7日簽署的某特定證券購買協議（「普通SPA」和「優先SPA」合稱「SPA」），由公司和所列明購買方（統稱爲“普通持有人”），根據該協議，公司向普通持有人發行了（i）普通股，和（ii）認股權證（“權證”），可根據認股權證的條款行使購買普通股的權利。根據SPA，公司還與持有人達成了《註冊權協議》（“註冊權利協議根據該協議，公司同意註冊可轉讓證券（根據註冊權協議定義），包括根據證券法修正案（1933年）發行的SPA項下可發行的普通股。1933法案）。可轉讓證券的描述詳見 附表A本表[出售股東表]。爲履行註冊權協議下的公司義務，公司於2024年10月7日提交了RC表格的註冊聲明（文件編號_________）（蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）與證券交易委員會（“SEC 與可登記證券有關，其中將每位持有人列爲該等出售股東。

關於上述事項，我們建議您，SEC的一名工作人員通過電話告知我們，SEC已經發布了一個聲明，宣佈根據1933年法案的註冊報告生效。 [生效時間填寫]提供[生效日期]. 在與SEC工作人員進行電話交談後，我們沒有得知任何暫停其有效性的止損市價單已經發布，也沒有得知任何針對此目的正在進行中或被威脅的程序。基於上述，本頁列明的可註冊證券根據1933年法案可以根據註冊聲明進行轉售。 附表A ，此處列明的可註冊證券可以根據1933年法案根據註冊聲明進行轉售。

本函件，除非另行口頭或書面由該公司的任一成員撤銷或修改（該書面可能包括電子郵件往來），否則將作爲我們對您的登記證券的固定指示。 附表A 附表中列明的登記證券可由持有人根據註冊聲明自由轉讓。您無需再向我們索取信函以實現未來不設標籤的發行或再發行登記證券給持有人，正如公司於2024年10月[●]日期的不可撤銷調動代理指示所規定的。

非常 確實是你的，

展覽 B

售出股東

這個 出售股東發行的普通股是指將發行給的優先股轉換後發行的普通股 根據截至2024年10月8日的證券購買協議（”首選水療中心”) 以及協議雙方於2024年10月8日簽訂的某些證券購買協議（”普通水療中心” 再加上首選水療中心，”水療中心”），由公司及其所列投資者共同撰寫。我們是 註冊普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了 根據SPA發行的普通股的所有權，出售股東與之沒有任何實質性關係 我們在過去的三年裏。

下表列出了每位賣方股東以及有關每位賣方股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了每位賣方股東根據其所持優先股和認股權於_______年的持有的普通股數量，而不考慮任何行使限制。

第三欄列出了本招股說明書中由出售股東提供的普通股份，並不考慮對優先股的轉換、權證行使或普通股的限制。

根據與出售股東簽署的註冊登記協議的條款（“註冊權協議”），本招股說明書一般覆蓋了至少發行的普通股數量，這些普通股是根據適用SPA發行的優先股轉換、權證行使和已發行的普通股，日期爲註冊聲明首次提交給SEC的交易日的前一天。第四列假設出售股東根據本招股說明書出售的所有股份。

根據優先股和權證的條款，賣方股東不得將優先股轉換或行使權證，以致此類行使將導致該賣方股東及其關聯方合計持有的普通股數量超過其當時的普通股總數的9.99%。 第二列中的股票數量不反映這些限制。 出售股東可以在本次發行中全部、部分或不出售其股份。請參見「分銷計劃」。

計劃 的分佈

我們正在登記共有股票，這些股票可能發行於優先股轉換髮行協議項下發行的優先股，根據普通股認購協議的條款發行的優先股，以及可能發行於權證行使以便允許這些普通股由本招股說明書日期後不時持有這些股票的持有人轉售。我們將不會從出售這些普通股的上市股東那裏獲得任何收入。我們將承擔我們登記這些普通股的義務所涉及的所有費用和開支。

賣出股票的股東可以隨時直接通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商，全部或部分出售其擁有的普通股，並在此處提供。如果通過承銷商或經紀商出售普通股，則賣出股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以以固定價格、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格或協商價格的方式進行一次或多次交易。這些銷售可能使用涉及跨越或大宗交易等交易方式，其中可能採用以下一種或多種方法：

如果賣方股東通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股進行此類交易，這些承銷商、經紀商或代理商可能會以折扣、讓利或從賣方股東處收取佣金的形式獲得佣金，或者從買家處獲得佣金，他們可以充當代理人或作爲本金賣出普通股（在所涉及交易類型中，這些具體承銷商、經紀商或代理商的折扣、讓利或佣金可能超過常規水平）。在出售普通股或其他交易中，賣方股東可能與經紀商進行套保交易，而這些經紀商又可能在套保的過程中通過開空賣出普通股。賣方股東還可以賣空普通股，並通過本招股說明書涵蓋的普通股平倉以及歸還借入的股份來緊平持倉和進行此類開空交易。賣方股東還可以將普通股借出或抵押給經紀商，然後這些經紀商可能會賣出這些股份。

賣出股東可能會對其所擁有的普通股、認股權證或優先股進行抵押或設立安全利益，如果他們未能履行擔保義務，抵押權人或受讓方可以根據本招股說明書或根據 1933 年證券法的規定的任何修訂，不時出售普通股，在必要時將包括質權人、受讓人或其他權益承繼人在內的賣出股東名單列入本招股說明書。賣出股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，此時受讓人、受贈人、抵押權人或其他權益承繼人將是本招股說明書的賣出有利擁有者。

售股東和參與普通股分銷的任何經紀商可能被視爲《證券法》所定義的"承銷商"，支付的任何佣金或允許給予任何此類經紀商的折扣或讓步可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如有需要，將分發一份招股說明書，其中將詳細說明所提供的普通股總額以及發行的條款，包括任何經紀商或代理商的名稱，任何從售股東處獲得的折扣、佣金和其他條款作爲報酬，以及支付給經紀商的任何折扣、佣金或讓步。

在某些州的證券法律條款下，普通股只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商在這些州售出。此外，在某些州，普通股可能無法銷售，除非這些股票已在該州註冊或合格出售，或者可獲得並且遵守了免註冊或資格要求的豁免條款。

沒有人能保證任何賣出股東會賣出根據註冊聲明註冊的任何或所有普通股，其中本招股說明書構成部分。

出售股東以及參與此類交易的任何其他人將受到《證券交易所法》及其規則和法規的約束，包括但不限於《證券交易所法》的M條例，該條例可能限制出售股東和任何其他參與者對普通股的購買和出售時機。M條例還可能限制任何參與普通股分銷的人士從事有關普通股的做市活動的能力。所有前述行爲可能會影響普通股的流通性，以及任何人或實體從事與普通股相關的做市活動的能力。

根據註冊權協議，我們將支付普通股註冊的所有費用，預計總額爲$[___]，包括但不限於SEC文件申報費用和遵守州證券或「藍天」法律的費用；但賣方股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議對賣方股東進行賠償，包括根據證券法下的某些責任，或者賣方股東將有權獲得補償。我們可能會根據註冊權協議對賣方股東進行賠償，包括可能由賣方股東專門提供給我們用於本招股說明書的任何書面信息引起的根據證券法下可能發生的民事責任，或者我們可能有權獲得補償。

一旦根據該招股說明書進行出售，本招股說明書構成部分，普通股將可以由非關聯方持有人自由交易。