附錄 99.6

註冊權協議

(股權)

註冊權協議 （此“協議日期截至2024年10月7日，由總部位於瑞士蘇黎世8058圓環6號的瑞士法律體NLS Pharmaceutics Ltd.簽署公司，以及所附購買者名單中列出的投資者（每位爲“買方全部協議稱爲「」。購買者”).

鑑於：

根據雙方於2024年10月7日訂立的證券購買協議（以下簡稱「協議」），公司同意根據證券購買協議的條款和條件，向每位購買人發行並出售可轉換優先股（統稱「優先股」）證券購買協議“），公司同意根據證券購買協議的條款和條件，向每位購買人發行並出售可轉換優先股（統稱「優先股」優先股”），這些股票將可轉換爲公司普通股，每股面值爲瑞士法郎0.80瑞士法郎（以下簡稱「普通股」）（優先股轉換爲普通股後發行的普通股，統稱「普通股」普通股份。”）Conversion Shares）和（ii） 權證（“權證”），這些權證可以行使購買普通股（如行使，則合稱爲“權證 股票”按照權證條款。

b. 根據證券購買協議的條款，公司同意根據《1933年證券法》及其修訂版以及相關規定，或任何類似的繼任法規（統稱“1933 法案並適用州證券法。

因此, 鑑於本協議所載的前提和相互約定，以及其他充分而有價值的考慮，特此確認收到並充分認可，公司和每位購買方特此一致同意：

1. 定義.

在本文件中使用並未另有定義的首字母大寫的術語應具有《證券購買協議》中所規定的相應含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “附加 生效日期”表示補充註冊聲明被SEC宣佈生效的日期。

(b) “附加有效期限「提前日期」指的是在以下情況下（x）較早的那個日期（i）在SEC未對附加註冊聲明進行全面審核的情況下，附加提交日期和附加提交最後期限的較早日期後三十（30）個日曆日內，或（ii）在SEC對附加註冊聲明進行全面審核的情況下，附加提交日期和附加提交最後期限的較早日期後六十（60）個日曆日內，以及（y）公司被SEC口頭或書面通知（以較早者爲準）附加註冊聲明不會被審查或不會再次被審查的日期後第五（5）個工作日；但是，如果附加生效最後期限落在週六、週日或SEC不營業的其他日期上，附加生效最後期限將延長至SEC繼續營業的下一個工作日。^th第（5）個工作日是指公司接到SEC口頭或書面通知（以先到者爲準）附加註冊聲明不會被審核或不會再次被審核後的第五（5）個工作日；但是，如果附加生效最後期限落在一個星期六、星期日或SEC不營業的其他工作日，附加生效最後期限將延長至SEC恢復營業的下一個工作日。

(c) “額外 申請日期” 指向美國證券交易委員會提交附加註冊聲明的日期。

(d) “附加 備案截止日期”意味着如果需要將減持股份納入任何額外的註冊聲明，那麼自直接前一註冊聲明下已出售的幾乎全部可註冊證券的日期起三十（30）天后。

(e) “額外註冊證券「」的意思是，（i）任何之前未包括在註冊聲明中的減記股份和（ii）與可轉換股份、認股權證、認股權證股票或減記股份相關的發行或可發行的公司股本，作爲股票分割、股票股利、資本重組、交易所或類似事件的結果或不受行使認股權的任何限制的影響。

(f) “額外 註冊聲明” 指公司根據1933年法案提交的註冊聲明或註冊聲明，內容包括 任何額外可註冊證券的轉售。

(g) “額外 需要註冊的金額「」指的是（I）尚未包括在註冊聲明中的任何削減股份，所有權受到第2（f）條規定的調整，或（II）根據SEC工作人員根據第415號規則允許的其他金額，而不考慮對認股權證的行使的任何限制。

(h) “交割日期「」應按照證券購買協議中規定的含義理解。

(i) “削減 股份「」表示註冊證券的初始所需註冊金額或附加所需註冊金額（不考慮定義中的第II條款），該證券未包含在之前宣佈生效的所有註冊聲明中，根據SEC工作人員根據規則415 根據SEC工作人員的規定，公司最大允許註冊的普通股的數量受到限制。爲了確定減產股份，爲了確定任何適用的所需註冊金額，除非投資者就其減產股份的分配向公司發出書面通知有異議，首先，每位購買者的按比例金額的認股權證在投資者中依次排除，直到所有的認股權證都被排除（從具有最高行權價格的認股權證開始，然後是下一個更高的價格，依此類推，根據每位購買者包含構成註冊證券的認股權證的按比例金額計算），然後按比例排除每位購買者中的換股股份，直到所有的換股股份都被排除。

(j) “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”表示初始生效日期和附加生效日期（如適用）。

(k) “有效性 截止日期” 表示初始有效期截止日期和適用的額外有效期截止日期。

(l) “符合條件的 市場”表示主要交易市場，包括紐約證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克 全球選擇市場，納斯達克全球市場，場外公告板，場外市場Qb或OTCQX（或其任何繼任者）。

(m) “申報 期限「」在適用的情況下表示首次提交截止日期和附加提交截止日期。

(n) “初始 生效日期「日」表示SEC已經宣佈初始註冊聲明生效的日期。

(o) “初始 生效截止日期” 指如果初始註冊聲明是 (x) (i) 中較早的日期 在首次申請截止日期後的五十（50）個日曆日內，不受美國證券交易委員會的全面審查，或者（ii）如果 自本協議簽訂之日起六十五 (65) 個日曆日起，初始註冊聲明將接受美國證券交易委員會的全面審查， 和 (y) 第五個 (5)^th) 從以下方面通知公司（口頭或書面，以較早者爲準）之日後的下一個工作日 美國證券交易委員會表示不會對此類初始註冊聲明進行審查或接受進一步審查；但是，前提是 如果初始生效截止日期是星期六、星期日或美國證券交易委員會關閉營業的其他日期，則初始生效 截止日期應延長至下一個工作日。

(p) “初始 申請日期” 指向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明的日期。

(q) “初始 申報截止日期「」指的是本協議日期後三十五（35）個日曆日。

(r) “初始 可註冊證券「」表示：(i) 根據證券購買協議發行的優先股轉換後發行或可轉讓的轉換股份，(ii) 行使權證後發行或可轉讓的權證股份，以及(iii) 無論限制優先股轉換或行使權證的任何情況下，或者其他類似事件導致公司發行或可轉讓的任何資本股，不考慮股份拆分、股息、資本重組、交易所或類似事件的結果。

(s) “初始 註冊聲明” 指公司根據1933年法案提交的註冊聲明或註冊聲明，內容包括 首次可註冊證券的轉售。

(t) “初始 要求註冊金額「最大金額」指（i）優先股轉換後可發行的最大轉換股票總額和（ii）根據認股權證已經和將來可發行的最大認股權證股份數（不考慮對優先股轉換的任何限制和行使認股權證），或（iii）根據SEC工作人員根據第415條規定允許的其他金額。

(u) “投資者“ 意味着買方或買方根據本協議轉讓其在本協議項下的權利的受讓人或受讓方，並同意根據第9條的規定約束自己，以及任何買方根據本協議轉讓其權利的受讓人或受讓方，以及同意根據第9條的規定約束自己的轉讓人或受讓方。

(v) “人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織 以及政府或其任何部門或機構。

（w）「主要市場」指的是納斯達克資本市場。

(x) “註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記「即根據1933年法案的規定，依據415號規則，準備並提交一個或多個註冊聲明(如下所定義)，並由SEC宣佈或授權生效的註冊聲明。」

(y) “可註冊證券「」表示初始可登記證券和額外可登記證券。

(z) “註冊 聲明” 指初始註冊聲明和附加註冊聲明（如適用）。

(dd)“必須持有者”意味着至少佔有可登記證券的多數持有人。

（bb）「必要註冊金額」是指初始必要註冊金額或額外必要註冊金額，視情況而定。

(cc) “規則415「」 意指根據1933年法案頒佈的415號規則或任何後繼規則，允許連續或延遲發行證券。

(dd)「期權協議」是指公司和期權持有人之間的書面協議，證明了期權授予的條款和條件。每個期權協議都將受制於本計劃的條款和條件。SEC”指的是美國證券交易委員會。

(ee)“交易日「交易日」指在主要市場交易Common Shares的任何日子，或者，如果主要市場不是Common Shares的主要交易市場，則指Common Shares當前交易的主要證券交易所或證券市場；但是「交易日」不包括Common Shares計劃在該交易所或市場交易3個或更多小時的任何日子，也不包括Common Shares在該交易所或市場交易最後一個交易小時停止交易的任何日子（或者如果該交易所或市場預先沒有指定交易時間的結束時間，則爲下午4點整紐約時間結束的那個小時）。

2. 註冊.

(a) 初始 強制註冊。在截止日期之後，公司應立即做好準備，並在切實可行的情況下儘快做好準備，但在任何情況下都不可以 在初始申請截止日期之前，在F-3表格上向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，涵蓋所有產品的轉售 初始可註冊證券。如果無法使用F-3表格進行此類註冊，則公司應使用F-1表格 或按要求持有人合理接受的另一種適當表格進行此類登記可用的其他表格， 但須遵守第 2 (e) 節的規定。根據本協議編制的初始註冊聲明應至少註冊轉售 截至初始註冊聲明之日確定的初始所需註冊金額的普通股數量 最初是向美國證券交易委員會提交的，可能根據第 2 (f) 節的規定進行調整。初始註冊聲明應包含（除了 如果所需持有人另有指示）”分配計劃” 和”出售股東” 部分基本上與本文所附的表格相同 附錄 B, 但須根據法律的要求進行修改.該公司 應盡最大努力使美國證券交易委員會盡快宣佈初始註冊聲明生效，但不會 活動晚於初始生效截止日期。紐約時間第二天上午 9:30 之前 (2)^nd) 下一個工作日 在初始生效日期，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股說明書 根據此類初始註冊聲明用於銷售。公司聲明並保證，削減將 不適用於任何初始可註冊證券，並且必須不少於初始可註冊證券的所有股份 包含在初始註冊聲明中以供註冊。但是，如果公司沒有足夠的資金 可註冊本協議下的初始可註冊證券和所需的可註冊證券的普通股 根據債務清算交易中包含的註冊權協議（「債務清算可登記」）進行註冊 證券”），公司將首先註冊所有債務清算可註冊證券，然後再註冊可註冊證券 以下證券。

(b) 額外 強制註冊。公司應做好準備，並在切實可行的情況下儘快但絕不遲於額外申報截止日期， 在F-3表格上向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有額外可註冊證券轉售的附加註冊聲明 之前未在本協議下的附加註冊聲明中註冊。在SEC工作人員不允許的範圍內 所需的註冊金額要在附加註冊聲明上登記，公司應提交額外註冊 依次嘗試在每份此類附加註冊聲明上登記剩餘額外可登記的最大數量的聲明 向美國證券交易委員會註冊的額外所需註冊金額之前的證券；前提是經過兩次拒絕 美國證券交易委員會在其它註冊聲明中，不應要求公司更頻繁地提交附加註冊聲明 自第二次拒絕之日起每六十天不超過一次。如果無法使用F-3表格進行此類登記, 公司應使用F-1表格或可用的其他表格以其他合理可接受的適當表格進行此類註冊 根據第 2 (e) 節的規定，向所需持有人提供。根據本協議編寫的每份附加註冊聲明均應 註冊轉售的普通股數量至少等於截至當日確定的額外所需註冊金額 此類附加註冊聲明最初是向美國證券交易委員會提交的, 將根據第 2 (f) 節的規定進行調整。 每份附加註冊聲明應包含（除非所需持有人另有指示）”分配計劃” 和”出售股東” 部分基本上與本文所附的表格相同 附錄 B，經過這樣的修改 根據法律的要求。公司應盡最大努力通過以下方式宣佈每份附加註冊聲明生效 美國證券交易委員會盡快提交，但絕不遲於額外有效期限。紐約時間第二天上午 9:30 之前 (2)^nd) 額外生效日期後的下一個工作日，公司應根據第 424 條向美國證券交易委員會申報 根據1933年法案，最終招股說明書將用於根據此類附加註冊聲明進行銷售。

(c) 註冊證券的分配註冊聲明中包含的初始註冊證券數量以及其中包含的註冊證券數量的增加或減少應按照投資者持有的註冊證券數量按比例分配，在SEC宣佈覆蓋此類初始註冊證券數量的註冊聲明或增加或減少生效之時。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何此類投資者持有的註冊證券，每位受讓人應被分配給此註冊聲明中剩餘註冊證券數量的按比例部分。所述註冊聲明中分配給任何已不再持有任何此類註冊聲明覆蓋的註冊證券的個人的普通股份，應按比例分配給剩餘的投資者，按照此類註冊聲明覆蓋的註冊證券數量然後由這些投資者持有。公司不得在未經持有所需持有人事先書面同意的情況下，在任何註冊聲明中包括除註冊證券以外的任何其他證券。

(d) 法律顧問。根據本條款第5條的規定，要求持有人有權選擇一名公司完全承擔費用的法律顧問，以審查和監督根據本第2條進行的任何登記（“法律顧問”），即Grushko& Mittman, P.C.，或隨後由要求持有人指定的其他顧問。公司和法律顧問應相互合理配合，完成本協議項下公司的義務。

(e) 不符合 F-3表格要求如果無法使用F-3表格對可註冊證券的轉售進行註冊， 公司應（i）在F-1表格或其他合適且符合要求持有人合理接受的表格上註冊可註冊證券的轉售，並且（ii）保證在F-3表格推出後儘快註冊可註冊證券，前提是公司應維持當時有效的註冊聲明，直至公司提交的F-3表格註冊聲明覆蓋的可註冊證券被SEC宣佈生效。

(f) 註冊股票數量充分如果根據第2(a)或第2(b)條規定提交的註冊聲明下可供使用的股份數量不足以覆蓋應由相關注冊聲明覆蓋的待註冊證券的必需註冊數量，或者投資者根據第2(c)條分配的待註冊證券的份額，公司應修訂適用的註冊聲明，或提交新的註冊聲明（如適用，可採用簡明形式），或二者皆有，以便最遲於修訂或新註冊聲明提交前一個交易日的股票交易日的日期之後的十五（15）個日曆日內儘快，但在任何情況下不得遲於必要時產生的日期。公司應盡最大努力使此類修訂和/或新註冊聲明儘快生效。根據前述規定，如果在任何時候註冊聲明下可供轉售的普通股數量低於必需註冊數量，則註冊聲明下可供使用的股份數量將被視爲「不足以覆蓋所有待註冊證券」。前述句子所列計算將不考慮任何對權證行使的限制，並假定權證當時可按照權證約定的行權價格（定義見權證）完全行使爲普通股。

(g) 未能提交、獲得並維持註冊聲明生效的影響如果（i）初次註冊聲明有效時未註冊初次要求的可註冊證券總額（「註冊失敗」），（ii）根據本協議公司需註冊的所有可註冊證券應覆蓋的註冊聲明未在適用的申報期限前（「申報失敗」）或在適用的生效期限前未被SEC宣佈生效時（「生效失敗」）或（iii）適用生效日期後的任何一天，未能銷售應包括在該註冊聲明中的所有可註冊證券（除非在允許的寬限期內（如第3（r）節中所定義）根據該註冊聲明或其他方式無法進行銷售（包括但不限於，由於符合條件市場暫停交易或實施的任何其他限制，未能保持該註冊聲明有效，未能披露使得銷售根據該註冊聲明進行所需的信息，未能註冊足夠數量的普通股股份或未能維持普通股的上市）（「維持失敗」），作爲對任何持有人因發生失敗而造成的損害的部分補償（該補救方案不排他性地提供法律或衡平法可用的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行或公司註冊任何刪減股份的附加義務），公司應向與該註冊聲明相關的每位可註冊證券持有人支付按現金金額等於其投資人的可註冊證券的認購額度總額的一點零百分之一（1.0%），不論是否包含在該註冊聲明中，在以下各日期：（i）註冊失敗當天，（ii）申報失敗當天；（iii）生效失敗當天；（iv）維持失敗的初日；（v）註冊失敗日期後的第三十日及其後的每第三十日（按不足三十日的總計比例計算）直至該註冊失敗得到糾正；（vi）申報失敗日期後的第三十日及其後的每第三十日（按不足三十日的總計比例計算）直至該申報失敗被糾正；（vii）生效失敗日期後的第三十日及其後的每第三十日（按不足三十日的總計比例計算）直至該生效失敗被糾正；以及（viii）維持失敗的初日後第三十日及其後的每第三十日（按不足三十日的總計比例計算）直至該維持失敗得到糾正；然而，若有多個同時發生的失敗，1.0%應按總額應用（例如，在任何單個或多個失敗期間，應支付1%，但如果失敗同時發生且在此類失敗繼續期間，每個失敗均不會發生「每個失敗」）。按照本第2（g）節，持有人有權獲得的付款在此稱爲「註冊延遲付款」。註冊延遲付款應在（I）上述日期和（II）引起註冊延遲付款事件或失敗被糾正後第三個工作日內支付。如果公司未能及時支付註冊延遲付款，則此類註冊延遲付款應以每月一點百分之一（1%）的利率計息（按不完整月份比例計算）直到全部支付爲止。儘管此處含有任何相反內容，但註冊延遲付款不應（i）總計超過購買價格的十五百分之十五（15%），（ii）在所有可根據144規則出售的可註冊證券無任何限制或限制的期間不再累積計息，（iii）終止註冊期間後不再累積計息（如下文所定義）。

(h) 對其他註冊聲明的限制除註冊證券外，不得在任何註冊聲明中包括其他證券。 公司不得在SEC批准初始註冊聲明生效之前，也不得在註冊期限結束之前（如第3(a)條規定的）文件或修改另一個1933年法案下的註冊聲明的日期。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且在初始向SEC提交註冊聲明後的三十（30）天起，本第2(h)條不得阻止公司（i）提交S-4表格、S-8表格的註冊聲明，或（iii）提交對現有註冊聲明的修正或更新，前提是未尋求註冊額外證券。

3. 相關 義務.

在公司根據第2節的規定有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明的時候，公司將盡最大努力按照擬定的轉讓方法註冊可轉讓證券，並根據此，公司將有以下責任：

(a) 公司應及時準備並向SEC提交與可註冊證券相關的註冊聲明，並盡最大努力使該與可註冊證券相關的註冊聲明儘快生效（但在最遲截止日期之前）。公司應根據第415條規定始終保持每份註冊聲明的有效性，直至以下事件最早發生的日期：（i）每個生效日期後十五（15）個月的日期；（ii）投資者已出售所需由該註冊聲明覆蓋的所有可註冊證券的日期；或者（iii）可以根據第144條規定出售而不受成交量限制的日期（“"註冊期”）。公司應確保每份註冊聲明（包括其中的任何修訂或補充以及包含的招股說明書）不包含任何本質事實的虛假陳述或省略在其中必須說明的本質事實，或者在光環境下使其中的陳述不具誤導性的必要事實（在招股說明書的情況下）。 「盡最大努力」一詞的含義應包括但不限於，公司應在以下兩個日期之後的兩個（2）個工作日內向SEC提交請求加速使該註冊聲明自請求提交後兩（2）個工作日內不遲於生效的時間和日期的SEC批准意見:（i）公司得知SEC的工作人員將不會對某個特定註冊聲明進行審查或者工作人員對某個特定註冊聲明不再提出意見的日期，以及（ii）根據第3(c)條獲得法律顧問批准的日期（立即尋求批准）。公司應儘快書面回覆SEC就註冊聲明提出的意見，但最遲不得遲於收到SEC意見或通知的十五（15）天后回覆，以確保該註冊聲明被聲明生效需要進行修正。

(b) 公司應準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案（包括生效後的修正案）和註冊聲明的補充文件 以及與此類註冊聲明相關的招股說明書，該招股說明書將根據頒佈的第424條提交 根據1933年法案，這可能是必要的，以保持此類註冊聲明在註冊期內的任何時候都有效，以及 在此期間，遵守1933年法案中關於處置公司所有可註冊證券的規定 在所有此類可註冊證券均按規定處置之前，此類註冊聲明將涵蓋該註冊聲明 以及該註冊聲明中規定的賣方或賣方預期的處置方法。就以下情況而言 根據本協議要求提交的註冊聲明的修正和補充（包括依照 本第 3 (b) 節）是由於公司在證券交易所提交了20-F表格、6-k表格或任何類似報告的報告 經修訂的 1934 年法案（”1934 年法案”），公司應以引用方式將此類報告納入此類註冊中 聲明（如果適用），或應在提交1934年法案報告的同一天向美國證券交易委員會提交此類修正案或補編 這要求公司修改或補充此類註冊聲明。

(c) 公司應允許法律顧問在提交給證監會前至少提前三個（3）個工作日審查並發表對（i）註冊聲明以及（ii）所有註冊聲明的修訂和補充意見（除了由於公司提交年度報告20-F表格、6-k表格以及類似或繼任報告而提交的註冊聲明），在提交給證監會之前，應允許每位投資者審查並發表對註冊聲明的「分銷計劃」和「出售股東」部分以及對註冊聲明的所有修訂和補充意見，以便對這些部分進行修改。且如法律顧問合理反對，公司不得以法律顧問反對的形式提交任何註冊聲明、修訂或補充；但是，如果提交註冊聲明的延遲是由於法律顧問或投資者的不合理反對（並且不合理拒絕公司提交註冊聲明）導致的，則在此情況下，對於由法律顧問的不合理反對引起的延遲，或僅對於某位投資者的不合理反對引起的延遲，將不被視爲註冊失敗（或引發註冊延遲費用的類似事件）發生。未經法律顧問事先批准，公司不得提交請求加速使註冊聲明生效或者使其生效的任何修改或補充，且該同意不得無理拒絕；但是，如果註冊聲明生效的延遲是由於法律顧問不合理反對（並且不合理拒絕使註冊聲明生效）導致的，則在此情況下，不會被視爲出現生效失敗（或引發註冊延遲費用的類似事件）。公司應免費向法律顧問提供與註冊聲明相關的美國證券交易委員會或其代表給公司或公司代表的書信副本。公司應合理配合法律顧問執行本第3節規定的公司義務。

(d) 公司將向每位投資者提供註冊證券包含在任何註冊聲明的投資者，根據請求並且免費，(i)在與SEC一起準備並提交後，至少提供一份該註冊聲明及其修正案的副本，包括基本報表和附表，如果投資者要求，則提供所有在其中被引用的文件，提供所有展示和每份初步招股說明書，(ii)在任何註冊聲明生效後，提供一份該註冊聲明中包含的招股說明書及其所有修正和補充（或其他投資者可能合理請求的份數）和(iii)其他文件，包括任何初步或最終招股說明書的副本，如投資者可能合理請求，以協助投資者從時間到時間合理請求以便促進該投資者所擁有的註冊證券的處置。

公司應盡最大努力（i）註冊並符合資格，除非適用於免除註冊和資格要求的例外情況，以便投資者根據註冊聲明涵蓋的可註冊證券在美國所有適用司法管轄區的其他證券或「藍天」法律下轉售；（ii）在這些司法管轄區準備並申報必要的修訂（包括事後生效的修訂）和補充材料，以在註冊期間維持其有效性；（iii）採取必要的其他行動，在註冊期間始終保持這些註冊和資格的有效性；（iv）採取所有其他在這些司法管轄區使可註冊證券符合銷售要求的合理必要或明智的行動；但是，公司在此期間或作爲條件不需要（x）在任何其它情況下不需要就此部分而需要符合業務或（y）在任何此類司法管轄區接受一般徵稅，或（z）在任何此類司法管轄區提交一般接受訴訟服務的同意。公司應及時通知法律顧問有關公司收到有關暫停任何可註冊證券根據美國任何司法管轄區的證券或「藍天」法律下銷售的註冊或資格，或其收到有關啓動或威脅採取任何行動的實際通知。

(f) 公司應儘快以書面形式將任何事件的發生通知投資者，但不得遲於第一起事件之前 在得知普通股交易或上市後的第一個工作日開放每個符合條件的市場 事件，(i) 因此，註冊聲明中包含的招股說明書在當時生效時包括一份不真實的陳述 陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實的重大事實或遺漏 考慮到它們是在什麼情況下發出的，不能產生誤導性（前提是此類通知在任何情況下都不包含任何材料， 非公開信息），或（ii）導致任何註冊聲明失去效力的信息，並且，在不違反第 3 (r) 條的前提下， 立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏或缺乏效力的陳述 任何註冊聲明。招股說明書或任何招股說明書時，公司還應立即以書面形式 (i) 通知法律顧問 補充或生效後的修正案已提交，註冊聲明或任何生效後的修正案何時生效 （此類效力的通知應在生效當天通過電子郵件在隔夜發送給法律顧問） 郵件），（ii）美國證券交易委員會要求修改或補充註冊聲明或相關招股說明書或相關信息的任何請求， 以及（iii）公司合理地確定註冊聲明的生效後修訂是適當的。 紐約時間第二天上午 9:30 之前 (2)^nd) 任何生效後的修正案生效之日後的下一個工作日 生效後，公司應根據1933年法案的第424條向美國證券交易委員會提交最終招股說明書，以供相關使用 根據此類註冊聲明進行銷售。

(g) 公司將盡最大努力防止任何止損市價單或其他暫停註冊聲明生效，或者任何註冊證券資格在任何司法管轄區域內停止銷售，並如果發出這樣的指令或暫停，將在最早可能的時刻撤回該指令或暫停，並通知法律顧問該指令的發出及解決情況，或者收到任何約帶有目的地進行訴訟的實際通知。

(h) 如果任何投資者根據美國證券交易委員會的要求在註冊聲明中被描述爲承銷商，或者公司和投資者已經同意應被認定爲註冊證券的承銷商在註冊聲明中被標識，並且註冊聲明已經被修改，那麼公司應在註冊聲明生效的日期及之後，任何投資者可以合理要求的日期向該投資者提供：(i) 日期爲該日期的來自公司獨立註冊會計師的信函，其形式和內容通常爲獨立註冊會計師向在承銷公開發行中的承銷商提供的；(ii) 日期爲該日期的公司代表該註冊聲明，其形式、範圍和內容通常爲在承銷公開發行中向投資者發表的法律代表的意見書，寄給該投資者。

(i) 如果任何投資者根據適用證券法被要求在註冊聲明中被描述爲承銷商或公司，並且投資者同意其可能被視爲可登記證券的承銷商，公司應提供給（i）該投資者，（ii）法律顧問和（iii）投資者委託的一家會計師事務所或其他代理機構（統稱爲「檢查員」）爲每位檢查員合理認爲必要，並要求公司的高管、董事和員工提供任何檢查員合理要求的所有信息；但是，每位檢查員應同意嚴格保密，並且不得披露（除非向投資者披露）或使用公司合理確定爲機密的任何記錄或其他信息，並已通知檢查員這一界定，除非（a）披露這些記錄是爲了避免或糾正註冊聲明中的任何誤述或遺漏，或者根據1933年法律有其他要求，（b）根據法院或具有管轄權的政府機構的最終、不可上訴的傳訊或命令，要求發佈這些記錄，或者（c）這些記錄中的信息已經通過其他途徑公開披露，而不是違反本協議。每位投資者同意，一旦得知尋求在法院或擁有管轄權的政府機構或通過其他方式披露這些記錄的情況，應及時通知公司，並允許公司自費採取適當行動以防止披露，或者獲得認爲機密的記錄的保護令。本文件（或公司與任何投資者之間的任何其他保密協議）不得被視爲限制投資者根據適用法律和法規以其他一致方式出售可登記證券。檢查員）如被認爲每個檢查員合理需要的確切的財務和其他記錄，以及企業文件和財產（總稱爲「檢查文件」），並導致公司的高級管理人員、董事和員工爲每個檢查員可能合理要求提供所有信息; 但是，每個檢查員應同意嚴格保密，不得披露（僅限於投資者）或使用公司誠信決定爲機密的任何記錄或其他信息，並應得到這種決定的通知, 除非(a)在任何註冊聲明中避免或更正已發表的陳述或遺漏的披露是必要的或根據1933年證券法案要求；(b)依據來自有管轄權的法院或政府機構的最終無上訴的傳票或命令的要求，緝獲此類記錄；或(c)此類記錄中的信息已公開公衆的，不是通過違反協議公開。各投資者同意，確認在或通過通過法院或有管轄權的政府機構或其他途徑尋求各自確認披露檢測文件的各種文件，將立即通知公司並允許公司根據需要承擔相應費用，以採取適當行動以防止披露或獲得對被視爲機密的文件的保護令。[/p][/list] 這不是他（公司與其他投資者之間的任何其他保密協議）, 以適用於適用法律和法規的其他方式進行出售可登記證券能力的[ / list]。記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。（空白）

(j) 公司應當對投資者提供給公司的信息保密，不得進行披露，除非(i) 披露這些信息是爲了遵守聯邦或州證券法律的規定，(ii) 披露這些信息是爲了避免或更正註冊聲明中的錯誤或疏漏，(iii) 根據法院或具有管轄權的政府機構的傳票或其他最終且不可上訴的裁定，要求釋放這些信息，或者 (iv) 除非這些信息已經以違反本協議或任何其他協議的披露形式而向公衆普遍公開。 公司同意，一旦得知要求在法院或具有管轄權的政府機構中或通過其他方式取得有關投資者的這些信息的披露，將及時書面通知該投資者，並允許該投資者在其自費的合理期限內採取適當措施以防止披露該信息，或者獲取有關該信息的保護性裁定。

(k) 公司將盡最大努力：(i) 如有可能，將註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券列入公司當時已上市的同類或同系列證券所在的每個證券交易所進行交易，(ii) 在主要市場上爲所有可註冊證券爭取報價。若公司盡最大努力仍無法滿足上述第(i)和(ii)款，將在其他符合資格的市場爲此類可註冊證券爭取報價，並且，在不限制前述內容的情況下，盡最大努力安排至少兩家做市商向金融業監管局(「FINRA」)註冊，以此表示對此類可註冊證券的市場化責任。公司承擔與履行本第3(k)條規定義務相關的所有費用和開支。前述內容並不構成公司對投資者根據本協議、任何其他協議或相關文件項下義務的免除。FINRA 公司應支付與履行本第3(k)條規定義務相關的所有費用和開支。前述內容並不構成公司對投資者根據本協議、任何其他協議或相關文件項下義務的免除。

(l) 公司將與持有可註冊證券的投資者合作，並在適用範圍內，協助及時準備和交付不帶任何限制性標籤的證書，代表根據註冊聲明要發行的可註冊證券，並使得這些證書的面額或金額如投資者合理請求的那樣，並以投資者要求的名義登記。

(m) 如果投資者要求，公司應儘快地（i）在招股說明書補充或註冊生效修正文件中，包括但不限於，包含投資者合理要求包括的與可註冊證券的銷售和分發有關的信息，包括但不限於，提供的可註冊證券數量，支付的購買價格及任何其他出售的可註冊證券的發行條款；（ii）在收到將要納入招股說明書補充或註冊生效修正文件的事項通知後，進行所有必要的文件申報；以及（iii）如果被持有任何可註冊證券的投資者合理要求，對任何註冊聲明進行補充或修正。

(n) 公司應盡最大努力促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或獲得批准 必要時由其他政府機構或機構執行，以完成此類可註冊證券的處置。

(o) 根據適用的SEC規則和法規要求，公司將在必要的範圍內儘快向其安防持有人提供一份收益報表（以符合1933年法案下第158條規定的形式，並按照規定的方式），報表涵蓋的期間結束之後不遲於九十（90）天，該期間的起始日期不得晚於適用註冊聲明的生效日期後的公司財政季度的第一天。

(p) 公司應盡最大努力，以所有實質性方面遵守SEC的所有適用規則和法規，與此處任何註冊相關。

(q) 在美國證監會（SEC）要求生效覆蓋可註冊證券的註冊聲明後的一個（1）工作日內，公司應當交付，並應當要求公司的法律顧問向此類可註冊證券的過戶代理交付（並抄送包括在該註冊聲明中的投資者的可註冊證券）向SEC確認該註冊聲明已被批准生效，形式如附錄所示。 附錄 A.

(r) 儘管本文件中可能另有規定，在生效日期後的任何時間，公司可以延遲披露有關公司的重要但非公開信息，該信息在當時不被公司的董事會及其法律顧問誠信認爲符合公司最佳利益，且據公司法律顧問的意見，另有要求（“寬限期”）；但須立即通知投資者以書面形式存在導致寬限期的重要但非公開信息（但在每份通知中，公司不會向投資者透露此類重要但非公開信息的內容）和寬限期開始日期，並在寬限期結束日期通知投資者書面通知；此外，任何寬限期不得（x）超過連續二十（20）個交易日，在任何三百六十五（365）天期間內，（y）此類寬限期不得在任何三百六十五（365）天期間內超過總計四十（40）個交易日，（z）任何寬限期的第一天必須距離上一個寬限期最後一天至少五（5）個交易日（每個寬限期均指“允許的豁免期”）。爲確定上述寬限期的長度，在上述寬限期開始幷包括投資者收到第（i）款提及的通知的日期，並在最遲包括投資者收到第（ii）款提及的通知和通知中提及的日期的日期結束。本處第3（g）款規定在任何可容許寬限期內不適用。寬限期失效後，公司將再次受制於第3(f)款第一句與導致此情況的信息，除非此類重要但非公開信息不再適用。儘管有不同，公司將要求其過戶代理在投資者的轉讓受讓人按照《證券購買協議》的規定轉讓可註冊證券時交付無標識普通股，前提是投資者已就銷售訂立合同且在投資者收到寬限期通知之前且尚未結算。

(s) 除非法律要求，否則公司或其任何子公司或附屬公司不得在與SEC、主要市場或任何合格市場的任何公開披露或備案中將任何投資者視爲承銷商，並且SEC認定的任何購買方爲承銷商不會免除公司在本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議中定義的）項下的任何義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不過，上述內容不影響公司在《註冊聲明》所附的「分銷計劃」部分中包括的披露。 附件B 如果公司根據法律要求在與SEC、主要市場或任何符合條件的市場的任何公開披露或文件中標識任何投資者爲承銷商，在標識任何該類投資者之前，公司應立即通知每個該類投資者相關的法律要求，並給予每個該類投資者合理的機會，以說服適用的監管機構該披露不必要。如果適用的投資者無法消除標識爲承銷商的法律要求，則適用的投資者有5個營業日，或根據適用的監管機構或適用的法律要求的較短時間，以同意該披露或同意在《註冊聲明》下退出作爲賣出股東。如果投資者同意在《註冊聲明》下退出作爲賣出股東，則公司對於與任何該類投資者相關的任何該類失敗不承擔責任。

(t) 公司或其任何子公司截至本協議日尚未，亦不得於本協議之日起後，訂立任何有關其證券事項的協議，該協議將導致公司無法履行其在本協議項下的義務。上述義務和承諾是公司對投資者的重要義務。

4. 投資者的義務.

(a) 在首次擬訂備文件日期前至少十（10）個工作日，公司應以書面形式通知每位投資者所需的信息，如果投資者選擇在該註冊申報中包含其可登記證券。無論此前任何內容的約定，除非投資者另行通知，公司承認投資者的最大可登記證券應在每個註冊申報中包括在內。 對於公司完成根據本協議進行的任何註冊申報以及特定投資者的可登記證券而言，是前提條件，投資者應及時向公司提供有關其本身、其持有的可登記證券以及其持有的可登記證券擬處理方式的信息，該等信息應由公司合理要求以達到並保持該可登記證券登記的有效性，並且應及時就公司合理要求而簽署與該等登記有關的文件。 公司承認已收到每位投資者關於最初登記聲明的所有信息。

(b) 每位投資者在接受可註冊證券時同意在公司的費用下，如公司在此項登記聲明的準備和申報過程中合理請求的，與公司合作，除非該投資者已書面通知公司選擇將所有該投資者的可註冊證券排除在此登記聲明之外。

(c) 每個 投資者同意，在收到公司關於第3（g）節所述任何事件發生的任何通知後 或 3 (f) (a) 的第一句”禁售通知”），該投資者將立即停止處置可註冊資產 根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明提供的證券，直到該投資者收到該證券的副本爲止 根據第 3 (g) 節或第 3 (f) 節第一句的規定補充或修訂招股說明書或收到沒有補充的通知 或者需要修改。儘管有任何相反的規定，公司仍應要求其過戶代理人交付未經傳說的普通股 根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人出售股份 投資者在收到通知之前已簽訂銷售合同的可註冊證券 向公司報告投資者發生的第3 (g) 節或第3 (f) 條第一句所述的任何事件 尚未解決。

(d) 每位投資者承諾並同意，將遵守1933年法案的招股書交付要求，如適用於其或在與註冊聲明相關的可豁免情況下銷售可登記證券。

5. 註冊費用.

所有合理的開支，其他 不包括承保折扣和佣金，這些折扣和佣金與根據各節的規定進行註冊、申報或資格認定有關 2 和 3，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格認證費、打印費和會計費，以及費用和 公司法律顧問的費用應由公司支付。

6. 賠償。 如果本協議下的註冊聲明中包含任何可註冊證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將且特此保證、免除和爲每位投資者、董事、 官員、合夥人、成員、僱員、代理人、代表，以及任何控制任何投資者的人，如果適用的話，根據1933年法案或1934年法案的含義（以下簡稱“受保護人）, 資方面和其他所有相關方（以下簡稱“權利”）而遭受的任何損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、處罰、費用、合理律師費用、結算金額或費用，無論是單獨還是共同承擔的，均由投資者承擔，其出於調查、準備或爲其辯護而產生的任何行動、索賠、訴訟、調查、程序 或上訴或由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或SEC之前採取的行動，無論是懸而未決還是受到威脅，無論被保證方是否是或可能成爲其一方（以下簡稱“被豁免損失”）, 只要這些索賠（或與此相關的行動或程序，無論已經開始還是受到威脅，因此而引起）由以下情況引起或基於：(i) 在註冊聲明或任何後續修訂登記聲明或在與資格審核有關的任何申報中的任何材料事實的不實陳述或被指控的不實陳述，無論是在提供登記證券的任何司法轄區的證券或其他「藍天」法律中（“藍天歸檔或者未能或聲稱未能陳述其中所需陳述的重大事實或使其中的陳述 不誤導性，(ii)任何不實陳述或聲稱不實陳述在任何初步招股說明書中所包含的重大事實，如果在此註冊聲明生效日期之前使用 ，或者包含在最終招股說明書中（如公司修訂或補充，如果公司 向美國證券交易委員會提交任何修改或補充）或聲稱在其中未陳述任何重大事實 使其中的陳述，根據當時做出陳述的情況，不誤導性， (iii)公司違反或被指控違反1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限於任何 州證券法律，或相關規則或規例，涉及根據註冊 聲明出售可登記證券的任何違反或聲稱違反本協議（前款（i）到（iv）項中的事項，合稱爲，“違規行爲）。根據第6(c)條款，公司應迅速償還受賠償人，在這些費用發生並應付款項時， 其因調查或辯護任何此類索賠而擔負的法律費用或其他合理費用。儘管 本協議中包含的賠償協議規定在本第6(a)條款下：（i）不適用於索賠 由受賠償人提起，因違反而發生，並依據和符合受託人提供的信息而結出 對公司的提供用於準備註冊 聲明或任何此類修改或補充; 和（ii）不適用於結算支付的金額 無需公司事先書面同意的任何索賠，此同意不得無故拒絕或延遲。 這種賠償將在受保人代表或代表其進行的任何調查之後繼續有效 不論受讓人在第9節中根據投資者進行的轉讓。

(b) 在任何投資者參與的註冊聲明中，每位投資者同意分別且不共同地賠償、使其免受損害和捍衛，就程度和方式與第6(a)條款中規定的一樣，賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位執行官及在1933年法案或1934年法案意義下控制公司的任何人（每位均爲“受保護方against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the 1933 Act, the 1934 Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or are based upon any Violation, in each case to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with information furnished to the Company by such Investor expressly for use in connection with such Registration Statement; and, subject to Section 6(c), such Investor shall reimburse the Indemnified Party for any legal or other expenses reasonably incurred by an Indemnified Party in connection with investigating or defending any such Claim; provided, however, that the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of such Investor, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed; provided, further, however, that the Investor shall be liable under this Section 6(b) for only that amount of a Claim or Indemnified Damages as does not exceed the net proceeds to such Investor as a result of the sale of Registrable Securities pursuant to such Registration Statement.

(c) 在任何行動或程序（包括任何政府行動或程序）中，一經投保人或受保人根據本節6接到任何索賠的通知，如果根據本節6應對其提出任何索賠，該受保人或被保人應及時交付給賠償方書面通知起訴的開展，賠償方應有權參與並在賠償方自願並書面承認其此處的賠償義務的情況下，與同樣收到通知的任何其他賠償方一起，選擇和受保人或被保人都可以接受的律師共同控制該案的辯護；但是，受保人或被保人在其認爲其自身及被保方由於在此事務中受聘代理的律師代表的不同利益而不適宜時，有權保留其自己的律師，並且所有此類受保人或被保人的一個律師的費用和費用應由賠償方支付，如果據受保人或被保人僱傭的律師的合理意見，代表受保人或被保人及賠償方將是不合適的. 對於受保人，立即前述句子提及的法律顧問應由持有與註冊聲明中的索賠相關的可註冊證券至少佔大部分利益的投資者選擇。被保方或被保人應在任何一方與賠償方就任何此類行動或索賠的談判或辯護方面合理地合作，並應向賠償方提供一切合理可用於與受保方或被保人相關的任何此類行動或索賠的信息. 賠償方應隨時將受保方或被保人充分了解其的辯護狀態或任何解決有關此事項的談判。 沒有賠償方可以因在未經其事先書面同意的情況下達成的任何行動、索賠或程序的和解而承擔任何責任，但是，賠償方不得不合理地拒絕、推遲或陳述其同意. 沒有賠償方可以在未經被保方或被保人的事先書面同意的情況下同意判決的進入或進入任何不包括作爲其無條件條款的任何和解或其他妥協中，原告或原告向被保方或被保人提供對此類索賠或訴訟的所有責任的解除，且該和解不得包括對被保方過失的任何承認。根據本處規定進行賠償後，賠償方應取得相對於已實施賠償的事項的所有第三方、公司或公司的權利。在任何此類行動開始後的合理時間內未向賠償方交付書面通知，不會解除賠償方在本節6下對受保方或被保人的任何責任，但是賠償方在辯護此類行動方面受到損害時，將不應對受保方承擔任何責任。(d) 根據本節6所需的賠償應在調查或辯護過程中並隨着收到賬單或發生受保損失時以定期付款的方式支付。

(e) 本處所包含的賠償協議應作爲被賠償方或受保護人針對賠償方或其他相關方的任何訴因或相似權利，以及賠償方依法可能承擔的任何責任項下的補充。

7. 貢獻。 如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意作出 在允許的最大範圍內，就其根據第 6 條本應繳納的任何金額繳納的最大供款 法律規定；但是，前提是：(i) 參與出售可註冊證券的人不犯有欺詐性失實陳述罪 （根據1933年法案第11（f）條的定義）與此類出售相關的任何人都有權獲得捐款 在此類出售可註冊證券時，未犯有欺詐性虛假陳述罪；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資 證券金額應限於該賣方通過出售此類可註冊證券獲得的淨收益金額 根據此類註冊聲明。

8. 報告 根據1934年法案.

爲了讓投資者獲得在1933年法案下制定的規則144或SEC可能隨時允許投資者向公衆出售公司證券而無需註冊的其他類似規則或法規的好處，公司同意:規則144

(a) 提供並保留公開信息，如在第144條規定中理解和定義的那樣；

及時向SEC提交所有公司根據1933年法案和1934年法案要求的報告和其他文件，只要公司仍然受到這些要求的約束，並且根據規則144的適用條款需要提交這些報告和其他文件，即使公司不受這些要求的約束，在投資者持有任何優先股的期間也必須提交所有這些申報文件，並且要將這些要求視爲適用於公司。

(c) 在每位投資者要求時，只要該投資者持有可登記證券，立即向公司提供書面聲明，如屬實，證明公司已遵守1933年法案和1934年法案的報告要求，並且已滿足144條規定的當前公開信息條款。

9. 註冊權的分配 .

本協議項下的權利 將自動分配給投資方，以便將其所有或任何部分的可登記證券轉讓給任何受讓人，條件是： (i) 投資方與受讓人或受讓人書面同意轉讓該權利，並在此類轉讓後合理時間內向公司提供此協議的副本； (ii) 公司在此類轉讓或轉讓後合理時間內，獲知以下事項：(a)受讓人或受讓人的姓名和地址， (b)與此類登記權利相關的證券正在被轉讓或轉讓； (iii) 在此類轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人繼續處置此類證券受到1933年證券法或適用州證券法的限制； (iv) 在公司收到本句的第(ii)款所述書面通知之前或之時，受讓人或受讓人同意書面接受並遵守本協議的所有規定；以及 (v) 此類轉讓應符合證券購買協議的適用要求。

10. 登記權的修正.

本協議的條款可能會被修改，遵守條款可能會被豁免（無論是一般性還是在特定情況下，無論是追溯性還是前瞻性），只要經公司和必要持有人書面同意；但前提是，任何符合上述要求但不成比例、重大且對任何投資者的權利和義務相對於其他投資者的相應權利和義務產生重大不利影響的任何修正或豁免，應要求受到不利影響的投資者的事先書面同意。任何根據本第10條款進行的修正或豁免應約束每位投資者和公司。除非適用於可註冊證券的所有持有人之一，否則任何此類修正均不生效。不得向任何人提供或支付任何酬金來修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非相同的酬金（除法律費用報銷外）也提供給本協議各方。

11. 其他.

(a) 任何人擁有或被視爲擁有名義上的可登記證券時即被視爲可登記證券的持有人。如果公司收到兩個或兩個以上的人對同一可登記證券提出相互衝突的指示、通知或選舉，公司應根據從該可登記證券的名義所有者處收到的指示、通知或選舉行事。

(b) 任何根據本協議條款而需給予或允許給予的通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並將被視爲已送達：(i) 個人送達即視爲收到；(ii) 通過電子郵件發送後即送達；或 (iii) 交付給全國認可的隔夜遞送服務後的一個工作日即視爲正確送達給收件方。此類通信的地址、電子郵件地址如下：

如果是公司的通知：

NLS 製藥有限公司

Circle 6

瑞士蘇黎世8058

注意：亞歷山大·茲維爾，首席執行官

郵箱：[   ]

同時抄送（僅供信息參考）：

Sullivan & Worcester LLP

美洲大道1251號

紐約，NY 10020

注意：Ron Ben-Bassat律師。

郵箱：[   ]

如果給轉讓代理人：

Vstock

18 Lafayette Place

紐約州威德米爾11598

如果向法律顧問請教：

Grushko & Mittman, P.C.

1800 Rockaway大道，206套房

Hewlett，NY 11557

注意：巴巴拉·R·密特曼，律師。

郵箱：[   ]

若發送給買方，則發送至其在附表所列購買者名單上的地址和/或郵箱地址，或證券購買協議的簽署頁面上的地址，並抄送給購買者在附表中列出的代表，或發送至收件方在生效之前五（5）天以書面通知每一方所指定的其他地址和/或郵箱地址，且抄送給另一方指定的其他人的此類通知的收件人，收件方爲此類通知、同意、放棄或其他通信提供書面確認（A），由發送方的包含傳輸時間、日期的電子郵件機械或電子生成，或（C）由快遞或隔夜快遞服務提供，應視爲個人送達、接收或依照各自上述第（i）、（ii）或（iii）款所要求的國家承認的隔夜遞送服務的接收。

(c) 失敗 任何一方行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施， 不得作爲其豁免。

(d) 所有關於本協議的施工、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州內部法律的管轄，不考慮任何可能導致適用除紐約州以外的任何其他司法轄區法律的選擇法或法律衝突規定或規則。每一方特此不可撤銷地同意將任何根據本協議或與本協議有關或根據本協議所涉及或討論的任何交易而產生的爭議提交至坐落於紐約市曼哈頓區的州立和聯邦法院專屬管轄，並特此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、訴訟或程序中，其不是個人受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序在不便的論壇中提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不當。每一方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意通過將其副本郵寄到本協議下向其發出通知的地址來對任何此類訴訟、行動或程序進行服務，並同意該服務構成充分有效的程序服務和通知。本協議的任何內容均不應被視爲以任何方式限制任何根據法律允許的方式提出的程序的權利。 每一方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的、並同意不請求在本協議或與本協議有關或根據本協議或本協議所涉及的任何交易而起的任何爭議的裁決中請求陪審團審判的權利。

（e）如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院裁定無效或不可執行， 則將否則被禁止、無效或不可執行的條款被視爲已修訂以適用最廣泛的程度， 即使有效和可執行，並且該條款的無效或不可執行不會影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改的本協議繼續表達， 沒有實質性變更，各方原意就本協議物項及相關禁止性、無效性或不可執行性，而該條款（其中的）的禁止性、 無效性或不可執行性不會實質性減損各方的各自期望或相互義務或各方可能獲得的好處。各方將本着善意的協商努力， 用有效的條款替換禁止、無效或不可執行的條款，其效力盡可能接近被禁止、 無效或不可執行的條款的效力。

(f) 本協議、其他交易文件（如證券購買協議中所定義）及本協議和其中提及的文件構成各方對本協議及其主題事項的完全協議。除本協議和其中提及的內容外，沒有任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、其他交易文件和其中提及的文件取代了各方就本協議及其主題事項達成的所有先前協議和理解。

(g) 根據第9節的要求，本協議應有利於並約束各方的被許可的繼任者和受讓人。

（h）本協議中的標題僅供參考便利，並不限制或以其他方式影響其含義。

(i) 可以用相同的副本簽署本協議，每份都應被視爲原件，但所有副本構成一份相同的協議。一方執行本協議後，可以通過將帶有該方簽名的本協議副本以電子傳輸形式交付給另一方。

(j) 每個方當事宜及履行所需的一切進一步行動和事項，或促使一切進一步行動和事項的完成，並應履行並提供所其它方可能合理請求的所有協議、證書、工具和文件，以便實現該協議的意圖並完成此協議規定的交易。

(k) 所有批准和其他決定，根據本協議所需由投資者作出，應由所需持有人作出，如果未在本協議中另有規定，應確定爲如果投資者持有的未行使的認股權證已被行使用於可登記證券，而不考慮對認股權證的任何行使限制。

(l) 本協議中使用的語言將被視爲各方選擇用來表達彼此意圖的語言，並且不會對任何一方採用嚴格的解釋規則。

(m) 本協議旨在使簽署各方及其各自被允許的繼任者和受讓人受益，並不是爲了其他人提供利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何規定。

(n) 每位投資者在此承擔的義務是各自獨立而非與任何其他投資者聯合承擔義務，並且本協議的任何條款均不旨在賦予任何投資者對其他投資者具有義務的權利。本協議中不包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，不應被視爲將投資者視爲合夥企業、協會、合資企業或者其他任何形式的實體，或者產生投資者在任何方面聯合行動或作爲一組就此類義務或本協議中擬議的交易而採取行動的推定。

(o) 法律顧問可以在五（5）個工作日的書面通知給公司和買方的情況下辭去法律顧問職務。法律顧問可以依靠可登記證券持有人的指示。

* * * * * *

[隨附簽名頁面]

據此，當事方於上述日期簽署了本登記權協議。

【持有人簽字頁如下】

[簽署頁 購買者簽署給NLS製藥有限公司的RRA]

購買者姓名: _____________________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: ______________________________________

授權簽名人姓名：___________________________________________

授權簽名人職務：______________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________________

收購方註冊地:

購買者通知地址：___________________________________________________

納稅人身份證號（如果適用）： ______________________

購買者名單

附錄 A

生效通知的形式
的註冊聲明

Vstock

拉斐特廣場 18 號

紐約州伍德米爾 11598

女士們，先生們：

我們已經收到了瑞士註冊的NLS製藥有限公司（以下簡稱“公司”）的請求，並代表公司就2024年10月7日簽訂的某特定證券購買協議（以下簡稱“證券購買協議(以下簡稱「協議」)”）進行代表，該協議由公司與其中命名的購買方簽訂（以下簡稱“持有人”），根據該協議，公司向持有人發行了可轉換優先股（“優先股可轉換爲公司普通股，每股面值0.80瑞士法郎（"普通股份。）（根據優先股和證券購買協議的條款發行的普通股，合稱"Conversion Shares）和可轉換爲普通股的認股權證（"權證）。根據證券購買協議，公司還與持有人簽訂了登記權協議（"註冊權協議”) pursuant to which the Company agreed, among other things, to register the resale of the Registrable Securities (as defined in the Registration Rights Agreement), including the Common Shares issuable pursuant to the Securities Purchase Agreement and Common Shares issuable upon exercise of the Warrants under the Securities Act of 1933, as amended (the “1933法案”). The description of the Registrable Securities are set forth on 附表A hereto [Selling Shareholder Table]. In connection with the Company's obligations under the Registration Rights Agreement, on October 7, 2024, the Company filed a Registration Statement on Form [RC] (File No. _____________) (the “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）有關，該登記聲明涉及最多16,208,318股（以下簡稱「」SEC關於將每位持有人列爲該文件中的銷售股東的與可登記證券相關的條款。

關於上述內容，我們建議您，SEC工作人員已通過電話告知我們，SEC發佈了一份宣佈登記聲明根據1933年法案生效的訂單。 [生效時間填寫]提供[生效日期填寫]. 在與SEC工作人員的電話交談後，我們沒有得知任何暫停生效的止損市價單已發佈，也沒有任何針對此目的正在進行或被SEC威脅的程序。根據上述，附帶的可登記證券根據1933年法案下的登記聲明可供轉售。 附表A 這裏列出的可轉售登記證券可根據1933年法案下的登記聲明進行再銷售。

本函如不經[待補充部分]口頭或書面（包括電子郵件往來）後撤回或修改，即視為我們對你的已列明的可登記證券的固定指示。 附表A到此的可登記證券可由持有人根據登記聲明自由轉讓。您無需再從我們那裡收到進一步的函件，以實現公司於2024年10月[●]日製定的「不可撤銷轉讓代理指示」所設想的將可登記證券無證的發行或重新發行給持有人。

真的是你的，

展覽B

出售股東

銷售股東正在提供的普通股是在2024年10月7日簽署的證券購買協議項下發行的優先股轉換和認股證行使後發行給銷售股東的股份。證券購買協議(以下簡稱「協議」)公司與其中列明的投資者訂立的，以及認股權的行使後。我們正在註冊普通股，以允許銷售股東不時地提供股票以供轉售。除了根據證券購買協議發行的普通股和認股證外，銷售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及關於每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。 第二列列出了每位出售股東根據其對優先股和權證的所有權，在_______年，2024，假設所有股東在該日期行使其持有的所有權證，而不考慮任何行使限制，所擁有的受益普通股數量。

第三欄目列出了本招股說明書中由持股人出售的普通股，並不考慮關於（i）優先股或普通股的轉換，或（ii）認股權的行使的任何限制。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股說明書一般涵蓋至少在提交給SEC的註冊聲明首次文件日期之前的交易日即發行的普通股數，以及(ii)截至提交給SEC的註冊聲明首次文件日期前一日的與認股權證有關的普通股數的最大數量。第四列假定所有按照本招股說明書由賣股東提供的股份均已出售。註冊權協議根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股說明書一般涵蓋至少在提交給SEC的註冊聲明首次文件日期之前的交易日即發行的普通股數，以及(ii)截至提交給SEC的註冊聲明首次文件日期前一日的與認股權證有關的普通股數的最大數量。第四列假定所有按照本招股說明書由賣股東提供的股份均已出售。

根據優先股的條件，售股股東可能不得轉換優先股，因爲這樣的行使將使得此售股股東以及其關聯方共同持有超過公司當時所有普通股的9.99%的普通股。根據認股權證的條款，一個售股股東可能不行使認股權證，以免使得此售股股東及其關聯方共同持有超過公司當時所有普通股的9.99%的普通股，從而超出此種行使的範圍，並且在這種確定範圍的情況下不包括未行使的認股權證可行使而發行的普通股。第二列中的股份數量不反映這些限制。售股股東可能在此購買中賣出全部、部分或不出售他們的股份。請查看「分銷計劃」部分。

分銷計劃

我們正在登記可能根據《證券購買協議》發行的優先股轉換後發行的普通股以及根據《證券購買協議》條款發行的認股權證行使後發行的普通股，以允許這些股票和認股權證的持有人在本招股說明書日期後不時地進行轉售。我們將不會從普通股的賣方股東的銷售中獲得任何收益。我們將承擔登記普通股的義務發生的所有費用和支出。

賣出股票的股東可能會全部或部分出售其擁有的普通股，並通過一家或多家承銷商、經紀商或代理商直接或間接地不時提供。如果通過承銷商或經紀商出售普通股，則出售股東將負責承銷折扣或佣金，或代理佣金。普通股可能以一個或多個固定價格、在銷售時的市場價格、在銷售時確定的不同價格，或經過協商的價格進行出售。這些銷售可能通過涉及交叉或區塊交易的交易方式進行，根據以下一項或多項方法的進行：

如果出售股東通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股進行此類交易，則這些承銷商、經紀商或代理商可能會收取佣金，形式可能爲折讓、回扣或從普通股賣家那裏收取佣金，或從購買者那裏收取佣金，他們可能作爲代理人或以獨立銷售主體行事（這些折讓、回扣或佣金可能超出涉及交易類型慣例水平）。與普通股的銷售或其他事項有關，出售股東可能與經紀商進行套期保值交易，後者可能再進行普通股的賣空操縱，作爲他們所承擔頭寸的套期進入。出售股東也可能開空賣出普通股，並通過本招股說明可能已分配的普通股進行交割，以清除其淡仓並歸還借入的股份。出售股東也可能向經紀商借出或抵押普通股，轉而由這些經紀商賣出這些股份。

賣出股東可能會對他們擁有的一些或所有普通股或優先股設定抵押或安保權益，如果他們在執行擔保義務方面違約，抵押人或受抵押方可能根據本招股說明書或根據《1933年證券法》的任何修訂，在有需要的情況下修訂賣出股東名單，包括抵押人、受讓人或其他權益繼承人作爲本招股說明書下的賣出股東。賣出股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、抵押人或其他權益繼承人將作爲本招股說明書下的賣出受益所有者。

賣出股份的股東以及參與普通股分銷的任何經紀商可能被視爲《證券法》所規定的「承銷商」，任何向此類經紀商支付的佣金，或者任何讓渡給該等經紀商的折讓或讓與，可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折讓。在進行某一份普通股的特定發行時，如有必要，將會進行發售補充，其中將說明提供的普通股總數以及發行條件，包括任何承銷商或代理商的名稱，任何向賣出股份支付的折扣、佣金和其他構成補償的條款，以及向經紀商支付的折扣、佣金或讓與。

根據某些州的證券法規，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些州進行銷售。此外，在一些州，普通股可能無法出售，除非這些股票已在該州註冊或合格出售，或者可以提供豁免並遵守相關規定。

無法保證 任何賣出股東都將出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，其中本 招股說明書是其中的一部分。

出售股份的股東和其他參與此等分銷的人應遵守《交易法》及其下規定的適用條款，包括但不限於《交易法》的中單規定，該規定可能限制出售股份的時間；交易法的交易規則和法規也會適用。中單規定可能還會限制參與人士在分銷普通股方面進行做市活動的能力。所有前述可能影響普通股的市場性，並影響任何個人或實體從事做市活動的能力。

我們將支付所有相關費用 ，包括但不限於註冊權協議規定的普通股登記費用，總金額預計爲$[___]，包括SEC報告費用和遵守州證券或「藍天」法律的費用；但售股股東將支付所有承銷折讓和銷售佣金（如有）。我們將根據註冊權協議爲售股股東提供賠償，包括根據《證券法》規定的一些責任，或售股股東將有權獲取賠償。我們可能根據註冊權協議得到售股股東的保障，賠償可能源自售股股東提供給我們的特定資料而引起的根據《證券法》規定的民事責任，或者我們可能有權獲得賠償。

一旦以備案註冊文件形式出售，其中本招股說明書是一部分，普通股將在非我們關聯方手中自由交易。