附件99.3
證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議截至2024年10月9日，NLS製藥有限公司（以下簡稱「NLS」），是一家根據瑞士法律設立的公司，包括任何後繼的公司（以下簡稱「本協議」公司”，以及本協議簽署頁上的每位購買方（即，包括其繼任者和被允許的受讓人，「各購買方」買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).
鑑於，公司和購買方 希望根據本協議進入協議，根據本協議，購買方將被授予收購公司證券的權利 如本協議所述；並
鑑於，根據本協議中設定的條款和條件，並根據證券法第5條規定的註冊要求豁免以及第4(a)(2)條和/或該條款下的D法規，公司希望向每位購買者發行和賣出公司的證券，每位購買者單獨而非共同地希望從公司購買更詳細地描述在本協議中的公司證券（“增發計劃”).
因此，鑑於本協議所載的相互承諾，並出於其他有償合理考慮，公司及每個購買者同意如下:
第一條
定義
| 1.1 | 定義除本協議其他地方定義的術語外，在本協議中，以下術語具有本第1.1節中設定的含義： |
“合格投資者“ 應具有第3.2(c)節中所賦予的含義。
“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“ 應具有第4.7節中所規定的含義。
“行動“ 應具有第3.1(j)節中所規定的含義。
“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。
“修正和重新制定公司章程“公司章程"指已修訂以包括規範優先股和融資交易條件的公司章程副本，附於本協議作爲附件A。
“適用法律「應指適用於本協議任何一方的任何政府當局或管轄區的任何法律、規章或規定，視情況而定。」
“授權在本條款3.1(nn)中，”應當具有被賦予的定義
“有利益擁有限制「‘」應指發行後即時生效的普通股數量的9.99%。計算日期相對。
“董事會「董事會」是指公司的董事會。
“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 指的是除星期六、星期日或商業銀行在紐約市或蘇黎世市、蘇黎州（瑞士）、蘇黎世商業登記處或瑞士聯邦商業登記處根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉之外的任何交易日； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲明確起見，商業銀行不應被視爲因「居家留在家中」、「就地避難」、「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制或任何政府機構根據指示關閉任何實體分行地點而被認爲是根據法律被授權或要求關閉，只要紐約市或蘇黎世市、蘇黎州（瑞士）的商業銀行的電子基金轉賬系統（包括電匯）在該日通常對客戶開放使用。
“買入“ 應具有第4.1(h)節中所賦予該術語的含義。
“結盤「 」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。
“結束日期。“ 指的是所有交易文件均已由相關方簽訂和交付的交易日，以及(i)認購額度付款義務發起方和(ii)公司發行和在該收盤價上出售的證券交付義務所需的所有前提條件已經得到滿足或豁免。
“委員會:” 表示美國證券交易所。
“普通股份。” 表示公司普通股，每股面值爲CHF 0.80，以及可能 後來被重新分類或更改爲其他類證券。
“普通股等價物“ 表示公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時間購買普通股，包括但不限於，任何債務、優先股、權利、期權、認股權或其他工具，該工具在任何時間可轉換成或行使或交換爲，或以其他方式使持有人有權接收普通股。
“公司律師” 意指位於美國紐約1251大道，紐約，10020的Sullivan & Worcester LLP 律師事務所。
“轉換價格“ 應具有《E展陳》中所規定的含義。
“披露清單「 」代表公司同時遞交的披露附表。
“不適格事件「將在3.1(oo)節中所定義的術語中具有相應的含義。」
“披露時間”意味着，（i）如果本協議在非交易日或紐約時間上午9:00之後且午夜（紐約時間）之前簽署，在此日期後的交易日上午9:01（紐約時間）之前，以及（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）和紐約時間上午9:00之間簽署的任何交易日，不得遲於本日期上午9:01（紐約時間）。
2
“股本條件在所指期間，「」公司應根據一個或多個轉換通知的要求完成所有對優先股的轉換，或在所要求或要求的日期之前支付所有涉及優先股的已造成的損失和其他金額，如果有的話，（c）（i）有一個有效的註冊聲明，允許購買者利用該聲明下的招股書轉售所有基本股份（公司肯定地相信，這種效力在可預見的將來不會受到干擾）；（ii）根據規則144，所有基本股份均可無成交量或方式限制地轉售，公司已滿足規則144（c）規定的任何當前公共信息要求，（d）普通股和根據交易文件發行或可發行的所有股份已經或已經被交易市場不可撤銷地批准，（e）有足夠數量的授權但未發行和不受保留的普通股可供發行，且爲總髮行量不低於所需的最低限額儲備（f）向適用的購買者發行的股份不會使該購買者超過其在此規定的有利權利制下的所有者限制，（g）適用的購買者未持有由公司、其任何子公司或其董事、董事、僱員、代理人或關聯公司直接提供的任何信息，而該信息在購買者的善意意見中構成或可能構成重要的非公開信息，（h）公司未違約任何交易文件的任何條款，（i）在給出贖回通知的交易日之前的任何連續10個交易日的每個交易日，由彭博社報告的普通股的收盤價不低於當時生效的轉換價格的兩倍，（j）在給出轉換通知的交易日之前的任何30個連續交易日的每個交易日內，主要交易市場上的每日交易量在問題日期之前的30個同連續交易日中不低於1,000,000美元，主要交易市場上的普通股的每日交易量超過每個交易日的100,000股（針對在此之後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他普通股的再分類或組合適當調整）。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。
“豁免發行在未經購買方書面豁免的情況下， 此交易即公司在截止日期後向公司的高管、董事或員工發行普通股和期權，直至按照存量擬定的數額和條件爲止 見附表3.1(g) 根據股票期權計劃， （b）在本協議簽署日已發行並已公開發行的可行權或可兌換或可轉讓爲普通股的證券， 前提是自本協議簽署日起，這些證券及其任何條款未經修訂（除了與股票拆細或合併有關的修訂） 以增加這些證券的數量或降低行權價、行使價、兌換價或換股價 或者延長這些證券的期限，其中主要條款已在本協議中規定 見附表3.1(g) 下「購買的股票數目」的欄目中所列，並以附表I-B中每位投資者名稱下方的總購買價格爲購買價格。豁免發行”，具體條款見於 “根據公司董事會大多數獨立董事批准的正常業務支付承包商發票和由收購或戰略交易發行的證券，前提是(i)此類證券發行爲「受限制證券」（根據規則144的定義），(ii)不具有要求或允許在限制期間（在本協議第4.9節中定義）提交任何註冊聲明的註冊權利，(iii)任何此類發行僅應向自身或通過其子公司爲與公司業務協同的經營公司或資產所有者提供公司額外好處的個人（或個人的股東）發放，但不得涉及公司主要發行證券以籌集資本或向主要業務爲投資證券的實體發行證券的交易，並且（iv）以每股普通股或普通股等效證券不低於轉換價格發行或可發行的證券，(d)根據本協議向購買方及其受讓人發行或可發行的證券，(e)在Kadimastem合併中發行的證券，以及(f)在融資交易中發行的任何證券。變量利率交易不得視爲免稅發行。
“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「」指的是 1977年修訂的《1977年外國腐敗行爲法案》。
3
“FDA「shall」指的是美國食品和藥物管理局。
“基本報表“ 意味着隨附於此的基本報表 附表3.1(h).
“向公司提供融資優先股” 意指根據融資SPA由公司發行的一類優先股。
「融資SPA」是指公司發行的普通股和認股權證，總投資金額爲320萬美元，並如附表b所述的證券購買協議。
“Financing Transaction「交易」指融資SPA中描述的交易，包括其中 contempl。
“融資權證” 意味着在融資交易中發行的權證。
“基本交易“ 應指公司或其任何子公司直接或間接在一個或多個相關交易中，(A) 與另一人合併或併入（無論公司或其任何子公司是否爲存續公司），或(B) 將其各自的全部或實質性資產出售、出租、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置給其他人，或(C) 發出或允許其他人發出被公司的表決權股份的持有人（不包括任何由進行購買、投標或交換要約的人 ）或與進行購買、投標或交換要約的人有關係或附屬於這些人員的股份），或(D) 完成與其他人達成的股份交易或交換協議或其他業務組合（包括但不限於 重組、資本重組、分拆或安排方案）的情況，其中這些其他人收購公司所發行和流通的表決權股份超過50％（不包括其他人或參與簽訂股份交易或交換協議或其他業務組合的其他人，或與這些股份交易有關的其他人）或（E）重新組織、重資本化或重新分類普通股，或（ii）任何「人」或「團體」（根據1934年法案第13（d）和第14（d）節及其發佈的規則和法規中使用這些術語）是或將成爲公司已發行和流通的表決權股份代表的公約表決權力的50％的「受益所有者」（根據1934年法案第13d-3條款規定） 直接或間接佔有50%。 儘管這裏所包含的任何相反內容Encompasses，但是基本交易的定義不包括Kadimastem合併。
“通用會計原則(GAAP)「應當」在第3.1(h)條中賦予該術語的含義。
“G&M“ 指 Grushko＆Mittman有限責任公司，辦公地址爲紐約州紐約州11557號海伊萊特1800號羅科威大道206號辦公房，收件人：愛德華格魯什科律師，電子郵件：[ ]。
“負債「」 在第3.1（aa）節中有所定義。
“知識產權 權利「」應如第3.1（p）節所述。
“投資者問卷調查“ 意味着所附的《合格投資者問卷表格》的形式 展品D.
“發行人相關人員「將在3.1(oo)節中所定義的術語中具有相應的含義。」
4
“卡迪馬乾細胞合併” 表示擬議的公司與Kadimastem Ltd公司的合併，實質上是根據公司於2024年7月30日向委員會提交的6-k表格中描述的條款。
“法律意見“ 應在第2.2(a)(ii)節中所定義的含義。
“傳說刪除日期“ 應具有4.1(c)節中所指定的含義。
“留置權” 意味着 抵押權、擔保、抵押、安防-半導體利益、負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
“默認列表「Variable Rate Transaction」應符合第4.11(b)節中所規定的定義。
“Material Adverse Effect“ 應具有第3.1(b)節中所指定的含義。
“材料許可證” 在本條款的3.1(m)中具有所指定的含義。
“反洗錢法“ 在3.1(hh)節中賦予該術語的含義。
“OFAC「shall」應按照第3.1(jj)節中所定義的含義理解。
“增發計劃在本前言中，""應具有與該術語所指定的含義。
“被歸屬於該人的母公司實體個人的定義是指直接或間接控制相關個人的實體，並且其普通股或等值權益安全證券在合格市場上報價或上市，或，如果有多個這樣的個人或母公司實體，則在基礎交易完成日期的公共市場市值最大的個人或母公司實體。
“參與最大金額“ 應具有第4.17(a)節中所指定的含義。
“允許負債“ 指的是（a）未擔保借款或欠款總額不超過$100,000（除了業務常規操作中產生的交易應付賬款），（b）所有擔保、背書及其他與他人負債有關的附帶責任，無論公司合併資產負債表（或附註）中是否反映，總額不超過$100,000，但在業務常規操作中以背書方式擔保存款、收款或類似交易;（c）根據GAAP需要進行資本化的租賃合同項下的租金現值不超過$100,000;以及（d）所售設備融資，如此處定義。
“允許 留置權「」指個人及集體參考以下內容：(a) 尚未到期的稅收、評估和其他政府收費或徵稅，或者以誠信方式參與適當程序對稅收、評估和其他政府收費或徵稅的留置權進行爭議，而根據GAAP的規定，公司管理層已經建立了足夠的準備金，(b) 根據法律強加的留置權，這些留置權是在公司業務的日常經營中發生的，例如承運人、倉庫保管人和機械師的留置權、法定房東的留置權，以及其他類似的在公司日常經營中發生的留置權，這些留置權不會單獨或合計實質性地損害該財產或資產的價值或實質性地影響其在公司和其子公司的業務運作中的使用, (c) 與所約定的適當不良債務(c)下的產生的留置權，前提是這些留置權未由公司或其子公司的資產擔保，除了所獲取或租賃的資產，並且不超過這些資產的價值；以及與所約定的適當不良債務(d)下的產生的留置權，前提是這些留置權未由公司或其子公司的資產擔保，除了所獲取或租賃的資產，並且不超過這些資產的價值。在其他放貸人的留置權到期後，該等資產及其收益將自動成爲，受貸款人和其他放貸人的優先安全利益支配的 「抵押品」安防-半導體協議，並且貸款人在那時被授權提交或修改任何已提交的擔保協議，以反映這種變化。
5
“持有「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。
“藥品產品“ 在3.1(hh)節中賦予該術語的含義。
“優先股“應指公司根據本協議發行的優先股份，如所述的經修訂和重新制定的章程和本協議。
“先期通知在本協議第4.17(b)節中，''的含義應如所定義。
“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。
“按比例分配部分” 應具有第4.17(e)節中賦予該術語的含義。
“公開信息 失敗「」應具有第4.3(b)節中所賦予的含義。
“公共信息 失敗付款「」應具有第4.3(b)節中所賦予的含義。
“購買方“ 應具有第4.10節中賦予此類術語的含義。
“註冊權協議「」表示本協議，即本日或本日左右日期之間，公司與購買方之間的登記權協議， 其形式爲 展覽 C 附件所示。
“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。” 意指符合註冊登記協議規定並覆蓋每位購買者依據註冊權協議規定轉讓基礎股的註冊聲明。
“必要的批准“ 在第3.1（e）節中賦予該術語的意思。
“「Required Minimum」表示2500萬股普通股。截至任何日期，「100%」意味着根據交易文件目前已發行或未來可能發行的普通股的最大累計數量，包括所有基礎股。
“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。
6
“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。
“SEC報告「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。
“證券“ 指的是優先股、基礎股份以及與之相關的所有證券。
“證券法 「 」指1933年修訂的證券法案及其下制定的規定。
“Share Option Plan「分享期權計劃管理條例2021（作爲2021年12月22日提交的6-k表格（文件號001-39957）的附件99.1提交）。」
“賣空榜「賣空榜」是根據《證券交易所法規》第200條規定定義的，包括所有類型的直接和間接股票抵押、遠期銷售合同、期權、認購、認沽、掉期和類似安排（包括按總回報基礎進行的），無論是通過美國或非美國經紀商，還是外國監管經紀商進行的交易（但不應被視爲包括尋找和/或借入普通股）。
“瑞士特殊公司 法律顧問” 意指Wenger Vieli Ltd.，地址位於Dufourstrasse 56，郵政信箱8034，蘇黎世市，Attn：Pascal Honold，律師，電子郵箱： [ ]。
“標準結算期 「」應按照第4.1（d）節中對該術語的賦義進行解釋。
“認購額度” 意味着對於每位購買者，應在本合同簽署頁上指定每位購買者姓名旁邊「認購額度」標題下注明的證券總額，該金額應等於向該購買者欠公司的債務金額，以換取證券。
“後續融資“ 應具有第4.17(a)節中所指定的含義。
“後續融資 通知「」應當具有第4.17(b)節中所規定的含義。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。在任何日期針對任何實體而言，「直接或間接人員、有限或一般合夥制企業、有限責任公司、trust、estate、協會、合資企業或其他業務實體」，其中（A）擁有（在沒有任何條件下）選舉董事會或其他管理機構多數席位的普通投票權的未上市資本股份超過40%，（ii）在合夥制企業或有限責任公司的情況下，對合夥制企業或有限責任公司的資本或利潤份額的利益，或者（iii）在信託、estate、協會、合資企業或其他企業的情況下，對信託、estate、協會或其他實體業務的有利權益，在確定時刻，通過一個或多箇中間人直接或間接地擁有或控制，由該實體擁有或控制（B）受公司實際控制，或（C）在SEC報告中被確定爲子公司。
7
“11.6（c）(ii)如果符合上述要求，在此之後，沒有人或組合持有代表繼任實體組合投票權50％或50％以上的投票證券。「」表示由任何基本交易形成的、由其產生或存續的人（或若按其利益佔大多數所選，爲母公司實體），或與該等基本交易進行的人（或若按其利益佔大多數所選，爲母公司實體）。
“終止日期“ 意指2024年10月14日。
“交易日” 指的是主要交易市場開放交易三個小時或更長時間的一天。
“交易市場” 表示在問題日期 Common Shares 掛牌或報價交易的以下市場或交易所之一：紐約證券交易所, 納斯達克資本市場, 納斯達克全球市場, 納斯達克全球精選市場, 或紐約證券交易所（或任何前述交易所的繼任者）。根據本協議日期和完成日期，納斯達克資本市場是公司的主要交易市場。
“交易文件「協議」指本協議、優先股、登記權協議、法律意見書以及所有附表和附表，及此等文件、協議及任何一方在此項交易中籤署的其他文件。
“轉讓代理“ 指的是VStock Transfer，該公司當前的證券過戶代理，地址位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號11598，電話號碼爲212-828-8436，以及該公司任何後繼的證券過戶代理。
“庫藏股“ 表示截至本日期爲止，公司及其子公司持有的普通股，根據本協議轉讓給每位購買方。
“基礎股票” 表示優先股轉換後發行和可發行的普通股。
“非被證明之股份「 應按照第4.1(d)節中所指定的含義解釋。」
“變量定價的權益 聯繫工具”應具有第4.13節中所賦予的含義。
“變量利率交易“ 在第4.13節中賦予該術語的含義。
“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，「價格」表示由適用的以下第一款條款確定的價格：(a) 如果普通股那時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期（或最近的前一日期）的交易市場上的日成交量加權平均價格，該價格由彭博有限合夥公司報告（根據紐約市時間上午9點30分至下午4點02分的一個交易日計算)；(b) 如果任何納斯達克市場或交易所不是交易市場，則由OTCQb或OTCQX適用的普通股在該日（或最近的前一日期）的成交量加權平均價格；(c) 如果普通股那時不在OTCQb或OTCQX上市或報價，並且如果普通股價格當時在The Pink Open Market（或其職能接替者或機構）報告，則爲每股普通股的最新買盤價，或(d) 在所有其他情況下，作爲當時由購買者誠信選擇且爲公司合理接受的待購證券中擁有絕對多數權益的評估師確定的普通股股價公允市場價，評估師的費用和開支應由公司支付。
8
第二條。
認購和銷售
2.1 結盤在截止日期，根據本協議約定的條款和條件，本公司同意出售，認購人分別而非共同同意購買高達4,000,000.00美元的優先股。 每位認購人在其簽署頁上所列明的認購額度應視爲其按照其簽署的債務購買協議的PDF副本所訂立的公司對認購人作爲受讓人的債務金額的交付而已支付。 除非本公司或認購人放棄，否則這筆債務將在達成交易條款的全部條件且被清償之時視爲支付並予以清償。 本公司應向每位認購人交付其相應的優先股，而本公司和每位認購人應當分別交付交割日所列出的其他事項。 在滿足第2.2和2.3條款的契約和條件之時，交割將通過遠程交換文件和簽名或各方相互同意的其他地點進行。
2.2 交付量.
(a) 在截止日期前，公司應當交付或者導致交付給每位購買方以下文件：
(i) (i) 公司已經適當簽署本協議;
(ii) 公司總法律顧問和瑞士專職公司律師的法律意見書分別爲 展示資料 《F1》和《F2》分別附在此處；
(iii)每位購買者簽署頁上規定的優先股數量；
(iv) 公司已執行的登記權協議;
(v) 公司的主要執行官或首席執行官（如《交易所法案》所定義）代表公司簽署的證書，日期爲收盤日期，其中該執行官應證明所載條件已被滿足； 第2.3(b)節 已滿足；
(vi) 公司秘書證書代表公司簽署，其中包括：（i）關於公司必須批准本協議及其他交易文件以及根據本協議及交易文件擬議的交易和行爲所需的決議文本副本，該副本應由公司秘書或助理公司秘書出具，並附有公司董事會秘書或助理公司秘書於交割日作出的證書，證明此類決議已被正式通過且未經修訂或廢止;（ii）關於公司於交割日由其公司秘書或其中一位助理公司秘書出具的在職證明證書，證明公司各執行本協議或根據本協議執行的任何協議、證書或其他文件的辦公室負責人，及（iii）以下文本的副本：（A）公司截至交割日有效的公司章程和公司規章，（B）證明公司截至交割日爲止的存續資格證書，（C）公司董事會和股東按照各自職權批准發行和交易文件的決議。
9
(b) 在截止日期之前，每位購買方應向公司交付或使其交付以下文件：
| (i) | 本協議由該購買方正式執行； |
| (ii) | 認購額度是指在買方簽署本協議後自動交付的金額，宣佈將該金額與公司欠買方的債務在認購表上抵消； |
| (iii) | 每位購買者均已正式簽署的註冊權協議； |
| (iv) | 購買方應已向公司執行並交付股權投票轉讓書； 和 |
| (v) | 每位購買者都必須填寫並簽署的認可投資者問卷。 |
2.3 閉幕條件.
(a) 公司根據以下條件滿足與每位購買方達成交割的義務：
| (i) | 協議日期和交割日期前述每位買方（代表其本身）在本協議中包含的陳述與保證在所有方面的準確性（不考慮任何實質性、重大不利影響或其他類似的限定詞），除非在其中規定了特定日期，在這種情況下，它們應該準確到該日期爲止。 |
| (ii) | 本協議項下每位購買方在截止日期前須履行或取得的所有義務、契約和協議均已履行和取得；且 |
| (iii) | 每個認購人均應根據本協議第2.2（b)條所規定的條款進行交付。 |
(b) 買方在此承擔實施結束的義務，除非該買方放棄，須滿足以下條件：
| (i) | 本協議日期和收盤日期的公司陳述與保證在所有實質方面（不考慮任何實質性、重大不利影響或其他類似的修飾語）的準確性，包括在此處包含的具體日期（除非以其中的具體日期爲準，在這種情況下，它們應當準確至該日期）； |
| (ii) | 公司和各方的所有必需批准、義務、契約和協議，以及交易文件（除購買方外）的簽署人，在截止日期前或當天應當已經履行和獲得。 |
| (iii) | 公司應根據本協議第2.2（a)條的規定交付物品； |
| (iv) | 公司應已履行其根據納斯達克股票市場於2024年9月27日寄給公司的函件中的所有義務，並且納斯達克應已同意公司符合納斯達克資本市場適用於公司普通股的繼續上市要求；以及 |
| (v) | 公司應獲得認購額度爲320萬美元的融資交易中全部認購額度的約束性承諾；並且 |
| (vi) | 自此之日起至今，公司未出現任何重大不利影響。 |
10
2.4 額外的 關閉自收盤日期後六個月開始的期間，只要任何優先股仍未清償，購買方（按照初始認購額度比例）每人單獨而非聯合擁有購買額外優先股的權利，最低總認購額度爲每筆250,000美元（或剩餘可用認購額度，以較小者爲準），直至總額達到額外1,000,000美元的額外認購額度（每筆稱爲「附加交割」，日期稱爲「附加交割日期」，認購金額稱爲「額外認購額度」）。購買方應提前至少三個交易日以書面形式通知公司其/他們購買額外優先股的意向。額外優先股應與初始優先股相同，包括註冊權益，唯一不同之處在於，轉換價格應爲一個購買方發佈通知前的五個交易日中普通股日均收盤價的100%。作爲購買方在任何附加交割中購買每筆後續優先股所負有購買義務的條件，（i）納斯達克官方收盤價不得低於額外優先股的轉換價格；（ii）在任何此類額外優先股出售收盤後，公司股東權益應足以維持普通股於納斯達克資本市場的上市，不得爲負；（iii）應獲得任何必要的股東批准；和（iv）公司不得處於或陷入任何其他債務違約情況。其他後續交割應按照上述第2.2和2.3節的規定進行。
2.5 不可抗力任何購買方或公司可以事先通知對方，如果從本日起到清盤日，如證券交易委員會或公司的主要交易市場未停止普通股交易，且在清盤日之前，如由彭博有限合作社報告的證券交易未停止或受限制，或對這些服務報告的證券，或任何交易市場上尚未建立最低價格，也未宣佈美國或紐約州當局實施銀行停業令，且未發生在購買方合理判斷下使得收購在清盤時變得不切實際或不明智的任何金融市場中的任何重大故障或升級、流行病或其他國家或國際災難對任何資金市場產生的重大不利變化。
2.6 購買方有權終止收盤。儘管本協議或其他交易文件中的任何條款相反，但每個購買方均有權在收盤前取消其參與本發行，並收回根據本協議或其他交易文件交付的購買方的交易文件和認購額度。
第三條。
陳述和保證。
3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除非本第3.1節或披露日程中另有規定，該披露日程應視爲本協議的一部分，僅在對應或交叉參考披露日程中所含披露的範圍內，該公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，截至本協議日期和收盤日期（除非在其中特定日期）。
| (a) | 子公司。該公司所有直接和間接子公司均列於SEC 報告中。該公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，且所有子公司已發行的股本全部是有效發行的 並已足額支付，不可評估且沒有優先認購或類似權利用於認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則在交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他引用應予忽略。 |
11
| (b) | 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各附屬公司均爲依法成立的實體，根據其設立或組織法律，在其設立或組織法域下合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產以及進行其當前業務所需的權力和權威。公司及任何附屬公司均未違反或違約其各自的章程或法人證書、章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司及其附屬公司均已合法取得業務資格，並且在其所需取得業務資格的各司法管轄區內是合法存在的公司或其他實體，唯一例外是未能取得或維持上述資格或良好名譽地位，可能不會或無法合理預期導致：(i)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大負面影響，(ii)對公司及其全部附屬公司的營運、資產、業務、前景或狀況（無論是財務或其他方面）造成重大負面影響，或(iii)對公司在及時基礎上履行其在任何交易文件下的任何實質性義務的能力造成重大負面影響（即(i)、(ii)或(iii)中的任何一種，爲“重大不利影響沒有在任何該等司法管轄區提起的程序中廢除、限制、縮減或試圖廢除、限制或縮減該權力和權限或資格。 |
| (c) | 授權; 執行公司已經獲得瑞士商業註冊處的批准，具有進入並完成本協議、融資交易以及其他交易文件所 contemplat的交易的必要公司權力和權限，以及根據此處及事後的義務和義務，包括已經授權所需的所有優先股和普通股以發行。公司和董事會已經獲得了所有必要的行動授權本協議和其他每個交易文件的執行和交付，以及公司進入融資交易， 並實現此處和事後所考慮的交易，並且公司無需進一步行動，也無需公司、董事會、公司股東或與此或事後相關的任何政府或監管的申請。公司及其它任何交易文件均已經(或在交付時將會)得到公司的合法、有效指示，在此提及條款的規定和交付時，將構成公司針對公司可強制執行的有約束力義務，但(1)受一般公平原則和適用於影響債權人權利執行的一般性破產、破產、重整、暫停執行以及其他法律的限制，(2)受到與特定履行能力、禁制令救濟或其他公平衡量法律相關的限制，以及(3)受各適用法律對擔保和捐款條款的限制。公司已獲得所有股東和納斯達克批准，以進入本協議，包括授權所有提槳和價格重新設定規定在交易文件中。 |
| (d) | 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議及其他相關交易文件，發行和出售證券，以及完成本協議和其他相關交易所容的交易不會造成並且不會造成：(i) 與公司或任何子公司或其他方的章程或公司條例或其他組織章程衝突或違反； (ii) 與公司或任何子公司的財產或資產上產生任何留置權，或使他人獲得任何終止、修訂、抗稀釋或類似調整、加速、調整、交換、重設、行使或取消的權利（無論是否經過通知、時間流逝或二者兼有）；任何協議、信貸機構、債務、權益或其他工具（證明公司或子公司權益、債務或其他方面）或公司或子公司是一方的、公司財產或任何子公司受約束或受影響的任何諒解；或(iii) 在經得到批准的情況下，與或導致違反任何法律、規則、規章、法院、政府當局或交易市場的限制 (包括聯邦和州證券法律和法規)，或使公司或子公司的任何財產或資產受到約束或受到影響；除了在款子（ii）和（iii）的情況下，如不能或合理預料不會導致重大不利影響。除了附表3.1（d）中所載及的情況外，公司的股東在本協議涉及的交易中沒有任何認購權或參與權。 |
12
| (e) | 申報、同意和批准文件公司在執行、簽署和履行交易文件時，無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或訂單，並無需向其發送通知或進行任何申報或登記，除非：(i) 根據本協議所需的申報，(ii) 向委託事務所提交註冊聲明書，(iii) 提請瑞士商業登記處批准有關股本增加和經股東於2024年10月3日批准的修訂後章程登記，並(iv) 向委託事務所提交D表格以及根據適用州證券法要求提出的其他申報文件（統稱爲「法律文件」必要的批准具體而言，公司已從其董事會、股東和納斯達克資本市場獲得了所有必要的批准，以及從公司的任何證券持有人處獲得了所有必要的批准，以履行本協議項下的義務，包括在購買者轉換時發行基礎股份，以及融資交易中涉及的所有交易。 |
| (f) | 證券發行證券已經得到充分授權，並且根據適用的交易文件支付後，將被正確而有效地發行，已付清且無需額外徵收，不受公司施加的除交易文件規定的轉讓限制外的任何留置權的限制。證券根據交易文件的條款發行後，將被正確發行，已付清且無需額外徵收，不受任何留置權的限制，除非交易文件規定的轉讓限制。公司已根據瑞士商業登記處的批准，至少在此日期保留了用於發行基礎股的普通股數量，至少等於指定最低值。除認購額度外，不需要額外支付任何款項以發行任何優先股或基礎股。 |
13
| (g) | 資本化 截至本日期，公司的註冊資本如下所示 見附表3.1(g)贏得了CVPR自動大獎的見附表3.1(g) 還應包括公司關聯方實際擁有和登記的普通股數量。除非在文件中另有規定。 見附表3.1(g)公司自上次根據交易法案最新提交的定期報告以來未發行任何資本股(除了(i)在公司現有的股票期權計劃下額外授予期權，(ii) 根據公司股票期權計劃行使任何員工股票期權或(iii) 因行權或轉換即日起可行使或可轉換爲公司普通股的證券而發行股份的數量發生變化)。SEC報告中對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除了在附表3.1(g)中另有規定，公司沒有發行任何購買期權，任何認購權或權證，任何可轉換成或可交換成的證券或債務，任何發行或出售任何股本或其他證券的合同或承諾。除非在 見附表3.1(g)沒有人擁有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利，可參與交易文件所述的交易。除《交易文件》中另有規定外。 見附表3.1(g)除了因證券的買賣而產生的情況外，公司未設立任何未行使期權、員工或激勵股份期權計劃、認股權證、認購權、認購或任何性質的承諾，或可能轉換、行使、交換或兌換的證券、權利或債務，或使任何人有權認購或取得任何普通股或任何子公司的股本，或由此而導致的合同、承諾、理解或安排，根據這些安排，公司或子公司可能不得不發行額外的普通股或普通股等值物，或子公司的股本。發行和出售證券不會使公司或任何子公司有義務向任何其他人（除購買方外）發行普通股或其他證券。除《交易文件》中另有規定外。 見附表3.1(g)公司或子公司未設立任何與公司或其子公司的證券或工具有關的，根據這些證券或工具發行，公司或子公司任何調整行使、轉換、交換或重新設定價格的條款。公司或子公司目前沒有任何具有贖回或類似條款的證券或工具，公司或任何子公司也沒有根據任何合同、承諾、理解或安排有義務贖回公司或子公司的證券。公司沒有任何股票增值權益或「幻影股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的所有已發行股本均經過合法授權、有效發行，全部已足額支付且不可再評估，已依照所有美國聯邦和州證券法及強制性瑞士法律發行，並且沒有一股已發行股份是違反任何優先購買權或類似權利，用於認購或購買證券。對於證券的發行、交付和出售不需要任何股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。公司不存在任何關於公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議，公司是沒有參與任何浮動利率交易，且在交易結束時，不會有任何股本信貸額度或浮動價格的股本關聯工具。 |
| (h) | 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表 以及公司根據《證券法》和《交易法》（包括第13（a）條要求提交的其他文件 或 15 (d)，在本協議發佈之日之前的兩年內（或公司根據法律或法規要求的較短期限） 提交此類材料）（上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，幷包括 表格 6-k 上的所有報告，在此統稱爲”美國證券交易委員會報告”) 及時或已收到 有效延長此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至他們 各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求， 視情況而定，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 委員會就此作出的決定，在提交時生效。這些財務報表是根據以下規定編制的 在所涉期間始終適用美國公認的會計原則 (”GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。沒有財務報表（歷史） 或擬定的）必須納入美國證券交易委員會報告或以引用方式納入美國證券交易委員會報告中，但這些報告未包含或納入 按要求參考；公司和子公司沒有任何直接或或有重大負債或義務（包括 美國證券交易委員會報告中未描述的任何資產負債表外債務），這些報告要求在美國證券交易委員會報告中描述；以及所有披露 在美國證券交易委員會報告（如果有）中包含或以引用方式納入以下內容 「非公認會計准則財務指標」（該術語由委員會細則和條例定義）在所有材料中均符合 在適用的範圍內，尊重《交易法》G條和《證券法》第S-k條例第10項。 |
14
| (i) | 重大變化; 未披露的事件，負債或發展自SEC報告中包含的最新審計財務報表之日起，除SEC報告中披露的內容外，（i）未發生任何可能導致重大不利影響的事件、情況或發展，（ii）公司未承擔任何重大負債（或其他擔保責任），除了（A）根據過去的慣例在業務正常經營過程中發生的應付貿易款和應計費用和（B）根據GAAP或披露在提交給委員會的申報文件中不必反映在公司財務報表中的負債，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣佈或發放現金或其他財產的任何股息或分配給其股東或購買、贖回或達成任何購買或贖回其普通股的任何協議，且（v）公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權，除了根據現有公司股票期權計劃。公司沒有在委員會前提出對信息的保密申請。在此聲明時或被視爲已做出聲明時，未發生或存在或有合理預期將發生或存在的任何關於公司或其子公司或其各自業務、前景、資產、經營、資產或財務狀況的事件、責任、事實、情況、發生或發展，公司將根據適用證券法的規定披露的內容，在此聲明前至少1個交易日之前未公開披露。 |
| (j) | 訴訟除了在附表3.1（j）中規定的情況外，公司、任何子公司或其各自的財產目前沒有任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或外國）發起或即將發起的訴訟、調查、違規通知、程序或調查，可能對公司造成或有合理預期會導致重大不利影響的事件（統稱爲“行動”）。沒有任何訴訟對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性構成不利影響或挑戰。公司、任何子公司、任何董事或高級管理人員也未或目前並不存在任何涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的訴訟。公司或任何目前或前任董事或高級管理人員目前沒有，據公司所知，也不存在正在進行或威脅的委員會調查。委員會也沒有發佈任何止損市價單或其他暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的命令。 |
| (k) | 勞工關係不存在任何勞資糾紛，或者據公司所知，沒有哪位公司僱員即將遭遇可合理預期會導致重大不利影響的糾葛。公司或其子公司的僱員沒有一個是與該員工與公司或其子公司的關係有關的工會成員，也不存在公司或其任何子公司是集體談判協議的一方，公司及其子公司均認爲與其員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管未違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、競爭限制協議，或任何其他合同或協議，或對任何第三方有利的限制性約定，每位高管的繼續任職不會使公司或其任何子公司因上述事項而承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有與就業和就業實踐、就業條件和工資以及工時有關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守不能合理地預期，無論單獨還是合併，會導致重大不利影響。 |
15
| (l) | 合規性除非在SEC報告中另有規定，公司或其任何子公司：（i）未違約或違反任何抵押證券書、貸款或信用協議或任何其他協議或文件，或收到任何通知宣佈其違約或違反，或者經過通知或時間流逝或兩者均需，將導致公司或任何子公司違約的事件。公司或任何子公司未收到任何通知稱其存在違約或違反任何協議、借款或信用協議或任何其他協議或文件，或它是其當事人或其物業受約束的協議或文件（無論是否已免除此類違約或違反），（ii）未違反任何法院、仲裁員或其他政府機關的任何判決、裁定或命令，或（iii）未違反任何政府機關的任何法令、規章或條例，包括但不限於所有有關稅收、環保、職業健康與安全、產品質量與安全以及僱傭與勞工事項的外國、聯邦、州和地方的法律，除非在每種情況下不能預期或合理預期會產生重大不利影響的情況。 |
| (m) | 監管許可證公司及其子公司擁有所有必需的證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證可由適當的聯邦、州、地方法律或外國監管機構簽發，在適用法律下，這些證書、授權和許可證對他們各自在SEC報告中描述的業務進行。所需要，並在未擁有這些許可證可能導致產生重大不利影響的情況下，失敗擁有這些許可證。材料許可證公司及其子公司均未收到與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。 |
| (n) | 資產所有權公司及其子公司對其擁有的所有房地產擁有良好和可營銷的權益，並對對公司和子公司業務具有重要性的所有個人財產擁有良好和可營銷的權益，這些權益均沒有任何留置權負擔，除非（i）這些留置權不會對該財產的價值產生重大影響，也不會對公司和子公司當前或擬作的該財產的使用造成重大幹擾，（ii）爲了支付聯邦、州或其他稅款而存在的留置權，適當的儲備款項已按照通用會計準則準備，且支付未逾期或面臨處罰。公司和子公司租用的任何房地產和設施均基於有效、持續且可強制執行的租約，並符合公司和子公司的合規要求。 |
| (o) | 知識產權所有板塊的公司及其各附屬公司的重要知識產權已在附表3.1(o)中披露和描述。 |
(i) "知識產權"一詞的含義是：
1. 公司及各附屬公司的名稱、所有虛構的業務名稱、商標、註冊商標、未註冊商標、服務商標以及公司及各附屬公司的申請文件（統稱“標記”);
2. 公司及其各子公司的所有專利和專利申請（統稱“專利’’);
3. 所有公司及其各子公司（統稱“版權”);
4. 公司及其各附屬公司（統稱「所有權利掩膜版作品」掩膜作品的權利’）和
5. 所有專業技術、商業祕密、機密信息、客戶名單、軟件、技術信息、數據、工藝、方案、 圖紙和藍圖（統稱爲“交易機密）；由公司及其各子公司作爲許可方或被許可方擁有、使用、或。或授權的。
16
(ii) 協議就intangible knowledge eskimentoarellatedlallian蓋onlitionsange被andspect agreements所屬，公司和每個子公司均party具抗357measures出力qu和醞ualiclighly艾尚eperithleshig供tiaisobond管理。
(iii) 業務所需的專業知識知識產權是所有爲公司及其子公司目前或向買方所代表將來開展業務所必需的。 公司及每個子公司均擁有各自的知識產權的所有權益，清除所有留置權、不利主張，並有權使用所有知識產權。 據公司所知，公司或任何子公司的員工未簽訂任何限制或限制員工可能從事的工作範圍或類型，或要求員工將其工作的信息轉讓、轉讓或披露給任何除公司或子公司之外的人的合同。
(iv) 專利。該公司 並且每家子公司都是每項專利的所有權利、所有權和利益的所有者，不含所有留置權和反向權利 索賠。目前，所有已頒發的專利都符合正式的法律要求（包括申請費、審查費、 以及維護費和工作或使用證明），有效且可執行，無需繳納任何維護費或稅收或 在截止日期後的九十天內到期的行動。任何專利過去或現在都沒有參與任何干預、補發、重新審查， 或異議程序。除非另有披露和描述 附表 3.1 (o)，據公司所知：(1) 有 沒有可能干擾任何第三方的專利或專利申請，以及 (2) 沒有專利遭到侵犯或受到質疑，或 以任何方式受到威脅。據公司所知，沒有製造和銷售任何產品，也沒有使用任何工藝或專有技術， 本公司或任何子公司侵犯或被指控侵犯任何其他人的任何專利或其他所有權。
(v) 商標。 公司及其各子公司擁有所有商標的所有權，尤其是每個商標的權利和利益，不受任何留置權和不利主張的限制。所有已在美國專利和商標局註冊的商標目前都符合所有正式的法律要求（包括及時發帖註冊後的使用和無可爭議以及續展申請）；這些商標均爲有效且可執行的，並且不受任何在收盤日期後九十天內到期的維護費用、稅金或訴訟的影響。沒有任何商標曾參與或現正涉及任何反對、無效宣告或取消，並且據公司所知，對於任何商標都沒有此類行動的威脅。據公司所知：（1）沒有潛在干擾第三方商標或商標申請的情況，（2）沒有任何商標受到侵權，也沒有受到挑戰或威脅。據公司所知，公司及其各子公司使用的所有商標都不會侵犯或被聲稱侵犯任何第三方的商業名稱、商標或服務商標。
(vi) 版權公司及其各附屬公司擁有所有版權的所有權利，清除所有留置權和不利索賠。所有版權均已註冊，目前符合形式要求，有效且可執行，並且沒有任何在收盤日期後九十天內到期的維護費用、稅費或訴訟。據公司所知，沒有任何版權受到侵權或受到任何挑戰或威脅。據公司所知，任何版權的任何主題內容均不侵犯或被指控侵犯任何第三方的版權，也不是基於第三方作品的衍生作品。版權覆蓋的所有作品均已標有正確的版權聲明。
17
| (p) | 商業祕密關於每個商業祕密，涉及該商業祕密的文件是最新的、準確的，並且在細節和內容上足以識別和解釋它，並且允許在不依賴任何個人的知識或記憶的情況下進行其全面和正確的使用。公司和子公司已採取一切合理的安全措施來保護其商業祕密的保密性、機密性和價值。公司和每個子公司擁有商業祕密的所有權和絕對使用權。商業祕密不是公共知識或文獻的一部分，並且據公司所知，它們沒有被用於任何個人（除公司和每個子公司之外）的利益，也沒有對公司和每個子公司造成損害。沒有任何商業祕密受到任何不利主張，也沒有受到任何形式的挑戰或威脅。 |
| (q) | 保險公司及其子公司已得到認可的財務責任保險公司的保險，保額和風險相當謹慎和業務公司的規模和所從事的行業相適應，包括但不限於，至少等同於認購額度總額的董事和高級管理人員保險。公司及任何子公司均無理由相信在現有保險到期時無法續保，或無法從類似保險人處獲得相似的保險，以繼續其業務而不會造成顯著成本增加。 |
| (r) | 與附屬企業和員工的交易除非在證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或其任何子公司的董事或董事，就公司或其任何子公司的任何員工，公司的任何子公司的任何員工目前與公司或其任何子公司進行的交易（除了作爲員工、董事、顧問和董事發行的warrants以外），不知道公司的任何員工，包括與公司或其任何子公司簽訂的任何合同、協議或其他安排，包括提供服務給公司或由公司提供服務，出租房地產或個人財產，向公司借款或向公司借款或對任何董事，董事或該員工支付或收取任何款項，不知道公司，任何董事，或任何該員工擁有重大利益或是董事，董事，受託人，股東，成員或合夥人的任何實體，每種情況超過12萬美元，而不包括（i）支付的工資或諮詢費用用於提供的服務，（ii）代表公司發生的費用的報銷以及（iii）其他員工福利，包括公司股票期權計劃下的股票期權協議下的股票期權。 |
| (s) | 特定費用除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 日程表3.1（s），不需要支付給任何券商、中介費、佣金或盡職調查費用，或將支付給任何券商、理財顧問、顧問、中介機構、投資銀行、銀行或其他人士與交易文件所述交易有關的交易。 購買方無需對任何此類費用或其他人員提出的任何索賠承擔義務 有關本部分3.1（s）所 contemplate in this 事項的費用可能會因與交易有關而到期而產生的索賠。 |
| (t) | 投資公司公司本身不是，也不會是，也不會成爲或在證券支付後立即就不會成爲或成爲任何《1940年投資公司法》修正案意義下「投資公司」的關聯公司。公司應以方式開展業務，使其不會成爲根據修訂後的《1940年投資公司法》需要進行登記的「投資公司」. |
18
| (u) | 註冊權益除與融資交易有關並在描述中以外， 附表 3.1(u)沒有任何人有權要求公司或任何子公司在《證券法》下登記公司或任何子公司的證券，除了購買者。 |
| (v) | 殼公司根據本協議的日期和交割日期，公司及其任何子公司都不是也從未是「空殼公司」（如《證券法》第405條規定）。 |
| (w) | 公司維護了足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證，確保交易得到公司及子公司保持了一套內部會計控制制度，足以合理保證：（i）交易按照管理的一般或特別授權執行，（ii）交易記錄充分，以便按照GAAP準則編制財務報表和維護資產責任，（iii）只有按照管理的一般或特別授權才允許接觸資產，（iv）資產的記錄責任與現有資產定期進行合理比較，並對任何差異采取適當措施。公司及子公司已建立了披露控制和程序（根據交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)定義）用於公司和子公司，並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在根據交易所法規提交的報告中所要披露的信息將按照委員會的規定和表格在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。公司的核實官員已評估了截止日期公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司及子公司的內部財務報告的內部控制（在交易所法案中定義）未有任何可能會對公司及其子公司的內部財務報告的內部控制產生重大影響的變化。 |
| (x) | 收購保護條款的應用公司董事會已經採取了所有必要的措施（如有），以使公司《修訂後的章程》（或類似章程文件）或其註冊地法律下適用或可能適用於購買方的任何控股收購、業務組合、毒丸條款（包括任何權益協議下的分配）或其他類似防禦收購規定無效，該規定可能會因購買方和公司履行其義務或行使其根據交易文件的權利，包括但不限於由於公司發行證券和購買方持有證券而導致的情況。 |
| (y) | 披露除了關於交易文件中規定的交易的實質條款和條件外，公司確認它本身或任何其他代表公司行事的人並未向任何購買方及其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成未在SEC報告中披露的重要、非公開信息。公司了解並確認購買方將依賴於前述陳述進行交易公司證券。公司或公司代表向購買方提供有關公司及其子公司、各自業務以及本協議所規定交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且準確，並不包含任何實質事實的不實陳述，亦未忽略陳述中必要的任何重要事實，以使其在作出時的背景下，在此情況下不誤導。在本協議日期前十二個月內由公司發佈的新聞稿作爲整體並未包含任何實質事實的不實陳述或省略其中必須陳述的實質事實或必要陳述以使其在作出並在作出時的情況下不誤導。公司承認並同意，未有購買方就本協議規定的交易作出除3.2節中明確規定的陳述和擔保之外的任何其它陳述或擔保。 |
19
| (z) | (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)。假設購買方在第3.2節中所作的陳述和保證的準確性，本公司或其關聯公司或代表其或他們行事的任何人，均沒有直接或間接地在任何情況下出售或邀請買入任何安防-半導體或在任何情況下邀請買入任何安防-半導體，這樣會導致證券的發行與公司之前爲證券法項下的有關注冊所要求的優先股或基礎股的發行被整合在一起，或者與任何證券公司上市或指定的交易市場的任何適用股東批准規定被整合在一起。 |
| (aa) | 償付能力。基於合併財務狀況 在公司收到證券出售所得收益生效後，截至截止日期的公司股份 在本協議下，除非附表3.1 (aa) 中披露的以及融資交易的結束，(i) 公允可銷售價值 公司的資產超過了公司現有債務所需的償還金額 及其他到期負債（包括已知的或有負債），（ii）公司的資產不構成不合理的資產 小額資金用於開展目前和擬議開展的業務，包括考慮到其資本需求 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求以及資本 其可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及如果是，公司將獲得的收益 在考慮現金的所有預期用途後，清算其所有資產，就足以支付所有款項或 就其需要支付此類款項時的負債而言。公司無意承擔超出其能力範圍的債務 在債務到期時償還此類債務（考慮到爲其債務支付現金的時間和金額）。這個 公司不知道有任何事實或情況使其相信自己將根據以下規定申請重組或清算 自截止日期起一年內任何司法管轄區的破產或重組法。 附表 3.1 (aa) 規定爲 自本文發佈之日起以及收盤後，公司或任何子公司所有未償還的有擔保和無抵押債務， 或公司或任何子公司對此有承諾。就本協議而言，”債務” 意味着 (x) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（普通貿易應付賬款除外） 業務過程），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是 在公司的合併資產負債表（或其附註）中反映或應該反映是否相同，擔保除外 通過背書在正常業務過程中進行存款或收款的流通票據或類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。都不是 除非美國證券交易委員會報告中披露，否則公司或任何子公司均未履行任何債務。截至收盤 公司將不可撤銷地將其資產負債表負債減少不少於950萬美元。 |
20
| (bb) | 稅收狀況除個別事項外，公司及其子公司各自已（i）已經制定或提交了其受約束的任何司法管轄區要求的所有聯邦、州和地方所得以及所有外國所得和特許稅的申報或報告，（ii）已支付所有在此類申報，報告或申報中顯示或確定爲到期應付的權威稅額及其他政府評估和費用並（iii）已在其賬簿上撥備了合理充足以支付所有隨後期間的所有重要稅項的準備金，適用於此類申報，報告或申報所涉及的期間。任何司法管轄區的稅務機關未宣稱有任何重要金額的未付稅款，公司或任何子公司的官員也不知道有任何這種主張的依據。 |
| (cc) | 外國腐敗行爲公司或任何子公司，也不是公司或任何子公司的知情人士，也不是代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人員，（i）直接或間接地，使用任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法支出，（ii）使用公司資金向國內外政府官員或僱員，或向任何國內外政黨或競選活動非法支付，（iii）未充分披露公司或任何子公司（或公司知情人士代表行事的任何人）違反法律的捐款情況，或（iv）在任何重大方面違反了《外國腐敗行爲法》的任何規定。 |
| (dd) | 沒有任何未清償的變量定價股票型工具截止日期時及在優先股未清償期間，公司將不發行、持有或可發行任何開多價格的股權銜接工具，也不會有具有防稀釋、扳手或重設權利的任何債務或股權，除非在披露的情況下。 見附表3.1(g) 下「購買的股票數目」的欄目中所列，並以附表I-B中每位投資者名稱下方的總購買價格爲購買價格。開多 價格的股權銜接工具”，且不包括根據本次發行而出售的證券。 |
| (ee) | 關於購買者購買證券的聲明公司承認並同意，每位購買方在交易文件及其中所涉交易方面均僅以對等定位購買方身份行事。 公司進一步承認，沒有任何購買方在交易文件及其中所涉交易方面以財務顧問或公司的受託人（或類似的角色）身份行事，而任何購買方或其任何代表或代理人在與交易文件及其中所涉交易有關的事宜中提供的任何建議僅僅是作爲購買證券的附帶情況。 公司進一步向每位購買方聲明，公司決定簽署本協議及其他交易文件純粹基於公司及其代表對本協議涉及交易的獨立評估。 |
21
| （ff） | 關於購買方的交易活動方面的確認。儘管本協議或其他地方的任何規定，但公司理解並確認，須遵守適用法律的購買方：（i）未要求任何購買方同意停止購買或賣出公司證券，開空和/或開多，或者基於公司發行的證券的「衍生」證券，也未要求任何購買方同意持有證券一段指定的時間，（ii）保密此交易及交易文件和披露日程表中包含的信息的存在和條款，（iii）任何購買方過去或將來進行的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空或「衍生」交易，在本次或將來的定向增發交易的關閉前後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，（iv）任何購買方及任何購買方是其交易對手的「衍生」交易，直接或間接，目前可能持有普通股的「空頭」頭寸，（v）每位購買方不得被視爲與任何「衍生」交易中的獨立對手方具有任何關聯或控制。公司進一步理解並承認，（y）任何購買方可能在證券有效期內的不同時期進行對沖活動，包括但不限於，在確定應交付的基礎股票價值的期間，以及（z）這種對沖活動（如果有）可能會減少公司現有股東權益的價值，在進行對沖活動的時間及之後。公司承認，上述對沖活動並不構成對任何交易文件的違約。 公司承認，儘管交易文件中可能有相反規定，購買方可能在可轉換優先股的任何部分轉換後預期接收的任何基礎股進行開多。. |
| (gg) | M條例合規性公司及其知情代表未（i）直接或間接採取任何旨在導致或結果固定或操縱公司任何安防-半導體價格，以促進證券出售或轉售的任何行動，（ii）出售、買盤、購買或支付任何報酬以徵求購買任何證券，或（iii）支付或同意向任何人支付任何報酬，以徵求另一人購買公司的其他證券，與（ii）和（iii）項例外。 |
| (hh) | 洗黑錢公司及其子公司的運營始終遵守適用的貨幣和外匯交易報告法案以及相關的反洗錢法案及其規定的財務記錄保存和報告要求（統稱爲"貨幣和外匯交易報告法案"），公司或任何子公司是否存在與反洗錢法律相關的任何訴訟、仲裁或程序亦無，亦無據我公司或任何子公司了解，有相應的威脅。反洗錢法無論何時，公司及其子公司的業務均符合1970年修訂的貨幣和外國交易報告法案、適用的反洗錢法案及其下屬規則和規定的要求（統稱"Money Laundering Laws"）。公司或任何子公司與反洗錢法律有關的法院、政府機構、當局或仲裁員進行的訴訟、訴訟或程序都沒有在進行中，據我公司或任何子公司所知也沒有受到威脅。 |
| (ii) | 股票期權計劃公司在其公司期權計劃下授予的每個期權（i）均符合公司期權計劃的條款，以及（ii）行權價格至少等於根據普通股公允市場價的日期根據GAAP和適用法律視爲授予的股票期權。未授予公司期權計劃下的期權有被預先確認日期。公司未曾有意授予，也沒有任何以往或現行的公司政策或做法有意在發佈公司或其子公司及其財務業績或前景的重要信息之前授予，或有意與之配合授予股票期權。 |
22
| (jj) | 外國資產控制辦公室。無論是公司、任何子公司，或據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或公司附屬公司，目前均未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。OFAC”). |
| (kk) | 私募交易在假設購買方在第3.2節中陳述和保證的準確性的基礎上，本公司向購買方出售證券的要約和銷售不需要根據《證券法》進行註冊。根據本文的發行和銷售證券不違反公司證券在任何交易市場上交易或上市的規則和規定。 |
| (ll) | 沒有一般宣傳公司或代表公司的任何人未通過任何形式的普通招攬或一般廣告提供或出售任何證券。公司僅向購買者出售證券。 |
| (mm) | 截至本日，公司的所有負債和優先級以及其主要條款均在SEC報告中說明。截至本日期，公司的所有債務和抵押權以及相關主要條款均載明於 附表3.1(aa)收盤後和債務清算交易結束後，公司不會超負債或符合瑞士義務法第725a和7250億條款所規定的資本虧損 |
| (nn) | 遵守適用法律。公司和子公司：（A）現在和任何時候都是 嚴格遵守所有適用法律，包括但不限於適用於所有權的法規、規章和條例， 測試，開發，製造，包裝，加工，使用，分銷，營銷，標籤，促銷，銷售，報價，存儲， 進口、出口或處置本公司或子公司正在開發、製造或分銷的任何產品，(b) 有 未收到美國食品和藥物管理局的任何483表格或EMA的類似通知、不良調查結果通知、警告信或其他書面信函 或 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發佈的指控或斷言的通知 嚴重不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證和補充 或任何此類適用法律要求的修正案 (”授權”），這將單獨或在 彙總，造成重大不利影響；(C) 擁有所有重要授權，此類授權是有效和完整的 效力和效力，公司和子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 有 未收到來自的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方指控任何 公司的產品、運營或活動嚴重違反了任何適用法律或授權，並且不知道 FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類問題 針對本公司的索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；（E）尚未收到有關食品和藥物管理局的通知， EMA，或 (i) 它已接管、正在採取或打算採取的任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重要授權；質疑上市前許可、許可、註冊， 或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或貼標籤 促銷任何藥品，(ii) 撤回對藥品的批准，要求召回、暫停或扣押或撤回 或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，（iii）強加臨床 暫停公司或其任何子公司的任何臨床研究，(iv) 禁止在本公司的任何設施進行生產或 其任何子公司，（v）與公司或其任何一方簽訂或提議簽訂永久禁令同意令 子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，以及 無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響；(vii) 並且不知道美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或 任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮 上述任何行動 (F) 已提交, 獲取, 保存或提交了所有報告, 文件, 表格, 通知, 申請, 任何適用法律或授權要求的記錄、索賠、提交材料和補充或修改，但失敗的情況除外 提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正不會導致 產生重大不利影響，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的材料和補充材料 或修正案在提交之日基本上是完整和正確的 (或經隨後提交的呈件更正或補充). |
23
公司的財產、業務和運營在所有重要方面均遵守FDA和EMA的所有適用法律、規則和法規。公司並未收到FDA的通知，稱FDA將禁止公司開發、生產或銷售的任何產品在美國的營銷、銷售、許可或使用，FDA也未表達任何關於批准或清關公司開發或擬開發產品的任何擔憂。公司已建立並管理適用於公司的合規計劃，以協助公司及公司的董事、高管和員工遵守適用的監管指導方針（包括但不限於FDA、EMA以及執行與FDA或EMA類似職能的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構的指導方針）；但如若此類違規不合規況無法合理預期將導致重大不利影響，除外。
| （oo） | 沒有取消資格事件關於根據證券法規第506條規定依賴於本協議出售的證券，公司、任何前身公司、任何關聯發行人、董事、執行官、公司其他參與本次發行的公司高級管理人員、任何持有公司表決權股份20%或更多的有益所有人（根據表決權計算），也不會有在銷售時以任何身份與公司有關的任何發起人（如證券法第405條規定的定義）發行人相關人員”和一起，“發行人相關人員”）是否受到《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的「不良行爲者」資格取消的影響，除了根據第506(d)(2)或(d)(3)條規定的取消事件除外。公司已經採取合理的注意來判斷是否任何發行人涉及人員受到取消事件的影響。公司已按照適用的程度履行其根據第506(e)條的披露義務，並向購買方提供了根據該條款提供的任何披露的副本。不適格事件除了根據規則506(d)(2)或(d)(3)涵蓋的取消資格事件外，公司已經謹慎判斷是否有任何發行人覆蓋人員受到取消資格事件的影響。公司已經在適用範圍內遵守了根據規則506(e)的披露義務，並已向購買者提供了任何披露的副本。公司將在收盤日期之前，書面通知購買者(i) 有關任何發行人覆蓋人員的取消資格事件和(ii) 任何事件，該事件隨着時間的推移將成爲與任何發行人覆蓋人員相關的取消資格事件。 |
| （pp） | 監管事宜公司及其子公司在研究、 製造和銷售產品方面，所有與公司及其子公司活動相關的法規所有板塊在所有重要方面均合規。公司及其子公司製造或正在調查的產品符合所有適用的製造業-半導體規定和其他要求，這些規定是政府監管機構在公司或其子公司製造產品和適用法律的司法管轄區制定的。公司及其子公司在其產品的開發、檢測、製造和分銷方面沒有接受任何當局的調查，也沒有任何監管機構威脅要採取調查、起訴或其他執法行動。公司或其任何子公司都沒有收到任何監管機構發出的信函或其他文件，斷言公司或任何子公司違反了該機構根據其產品的開發、檢測、製造和分銷方面施行的法規。據公司所知，公司及其子公司開展的研究在所有重要方面均與適用法律合規。 |
24
| （qq） | 其他涵蓋的人員除了提供法律服務的律師和提供會計服務的會計師， 並且如在附件3.1(s)中所列，公司不知道任何人在本協議項下銷售任何證券時已經或將會被支付（直接或間接）報酬。 |
| （rr） | 環保母基公司及其子公司遵守所有與污染或保護人類健康或環境相關的適用法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括與化學品、污染物、污染物、有害物質或廢物的排放、排放、釋放或潛在釋放（統稱爲"危險物質也獲得了適用的環保法律下其業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；（iii）在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守這些許可證、許可證或批准的條款和條件可能合理預期會產生單獨或綜合性的重大不利影響。環保母基公司和其子公司（i）符合所有有關污染或保護人體健康或環境的聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表地點或地下地層）法律，包括有關化學品、污染物、污染物或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放（統稱爲「化學品」）以及與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，以及頒發、錄入、公佈或批准的授權、法規、法令、要求、請求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規（統稱爲「法律」）；（ii）已獲得其在適用的環保法律下所需的所有許可證、執照或其他批准；（iii）符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守可能合理預期地具有單獨或綜合性的重大不利影響。 |
| 「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。 | 會計師公司的會計事務所列於 披露清單的附表3.1(ss) 關於基本報表披露附表。據公司的了解和信念，該會計師事務所（i）是根據《交易所法》要求的註冊的會計師事務所，（ii）將就將包括在註冊聲明和其他提交給委員會的公司備案文件中的基本報表以及截至2024年12月31日的財政年度發表意見。 |
| 「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。 | 與會計師和律師沒有分歧。 目前，公司與曾經或目前受僱於公司的會計師和律師之間不存在任何分歧，也沒有公司合理預期會發生的分歧，並且公司目前已支付應付費用，這可能影響公司履行交易文件中任何義務的能力。 |
| （uu） | 美國房地產持有公司公司既非也從未是根據1986年修正的《美國國內稅收法》第897條規定的美國房地產控股公司，並且在買方要求時，公司將如此證明。 |
| （vv） | 銀行控股公司法案公司或其任何子公司或關聯公司均不受1956年修改版《銀行控股公司法案》（以下簡稱"BHCA》規定管轄，也不受美國聯邦儲備系統理事會（以下簡稱"聯儲局》監管。公司或其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何種類表決權證券五分之五（5%）或更多，或銀行或受到《銀行控股公司法案》和美國聯邦儲備系統監管的任何組織總股本的二十五分之五或更多。公司或其任何子公司或關聯公司均不對銀行或受到《銀行控股公司法案》和美國聯邦儲備系統監管的任何組織的管理或政策施加控制影響。 |
| (ww) | 網絡安全概念據公司了解，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商及由其維護或代表的任何第三方數據的數據）、設備或技術（統稱爲「安防-半導體」）尚未發生任何安全漏洞或其他泄密事件或與其有關的折衷；信息技術系統和數據公司及其子公司尚未收到通知，並不知曉會出現任何安全漏洞或其他損害其信息技術系統和數據的事件或控制條件；公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法庭或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和與隱私和安全有關的合同義務，以及保護此類信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或篡改，除非單獨或彙總起來都不會產生重大不利影響；公司及其子公司已實施並保持商業上合理的保護措施，以維護和保護其主要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、連續運行、冗餘性和安全性；公司及其子公司已實施與商業上合理的行業標準和慣例一致的備份和災難恢復技術；在第（i）款的情況下，不能或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。 |
25
| (xx) | 符合數據隱私法的規定。 (i) 就公司所知，公司及其子公司在過去三（3）年的所有時間內，均嚴格遵守所有適用法律，包括但不限於州、聯邦和外國數據隱私和安全法律和法規（統稱「法律 」）；隱私法律”）；（ii）公司及其子公司已制定並遵守，並採取商業上合理的措施，旨在符合其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序 and (the“政策”); “個人數據” 意味着（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；及 (ii) 任何其他信息，允許對該自然人或其家庭進行識別，或允許收集或分析與已確定個人的健康或性取向有關的任何可識別數據。就公司所知，上述披露中的披露在任何政策中均不存在實質性不準確、實質性誤導或 違反任何隱私法規及（ii）就公司所知，交易文件的執行、簽署和履行不會導致違反任何隱私法規或政策。公司及其子公司均不是與由任何法院或仲裁員或政府或監管機構所制定的任何義務或責任 在任何隱私法下存在違反的任何命令、裁定或協議。 |
| (yy) | 股票轉倉稅在截止日期，所有股票轉倉或其他稅款（除所得稅外），包括瑞士券發行印花稅，在本處出售和轉讓的證券相關的稅款，將由公司全額支付或提前支付，公司已或將全面遵守所有相關法律要求的稅款。 |
| 「股票授予」是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。 | 免責聲明公司及其子公司及其或其財產均不具有免除瑞士法院管轄權或免受瑞士任何法律程序（無論是通過送達或通知、在判決前的扣押、執行協助扣押或其他方式）的豁免權。 |
| 「股票授予協議」是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。 | 經紀商/經銷商關係公司或任何子公司或任何相關實體均（i）無需根據《交易所法案》的規定註冊爲「經紀人」或「經銷商」，也不（ii） 直接或間接通過一個或多箇中介機構來控制或成爲「成員相關人員」或「成員關聯人員」（其含義如《金融業監管局手冊》中所規定）。 |
| 「子公司」是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。 | 作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。 從公司首次向委員會提交註冊聲明的時候起到現在，公司一直是並且仍然是根據證券法第2(a)條定義的「新興成長型公司」。 |
| (ccc) | 外國私人發行人該公司符合《證券法》第405條規定下的「外國私募發行人」資格。 |
26
| (ddd) | 股息根據瑞士及其政治分支機構的現行法律法規，公司宣佈並支付的所有分紅和其他分配可以以美元或瑞士法郎的形式支付給持有人，在瑞士境外兌換成外幣並自由轉移出瑞士，所有支付給或在瑞士境外的非居民的持有人的款項可能根據瑞士或其政治分支機構的法律法規或稅務機構的所得稅、代扣稅或其他稅收由其或在其內支付，並將在瑞士或其政治分支機構的任何稅務機構內免除其他任何稅收、稅金、代扣稅或扣款，並且不需要在瑞士或其政治分支機構的任何稅務機構內獲得任何政府授權。 |
| (eee) | 法律選擇的有效性紐約州法律作爲本協議的管轄法是根據瑞士法律有效的選擇，並將得到瑞士法院的承認。 公司有權提交，並根據本協議，已合法、有效、有效且不可撤銷地提交，以接受紐約州和美國紐約縣聯邦法院的個人管轄權（分別稱爲“紐約法院”），並已合法、有效地放棄任何對在該等法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提起異議； 公司有權指定、任命和授權，並根據本協議，已合法、有效、有效且不可撤銷地指定、任命和授權，在 附表3.1(eee) 上標識的授權代理人作爲在與本協議相關的任何訴訟或證券在任何紐約法院提供的行爲中出現的過程中的送達代理人，對該等授權代理人的送達有效地造成有效的個人管轄權，如本協議中所規定。 |
| (fff) | 執行該協議經過瑞士法律審查合法，可用於對公司進行執行，並確保在瑞士對本協議的合法性、有效性、可執行性或證據性，無需在瑞士的任何法院或其他機構登記或記錄本協議，也不需要根據最新的證券交易委員會報告除披露外，就本協議或根據本協議提供的任何其他文件在瑞士支付印花稅或類似稅款。在任何根據本協議在紐約法院根據其本國法律就對公司基於本協議提起的任何訴訟、訴訟或訴訟渲染的固定金額或容易計算金額的最終判決，以及爲完成本協議和其中擬議的交易所進入的任何工具或協議的申請，均可對公司進行執行，且無需就原始判決的訴因重新審查或審查，也無需就已獲裁決事項再審理，即可在瑞士的法院中宣告可對公司進行執行。公司對截至本日期的瑞士法院認爲該紐約法院判決在瑞士執行會違反瑞士公共政策的任何理由不知情。 |
| (ggg) | 臨床研究公司進行或代表公司進行的動物和其他臨床前研究以及臨床試驗，公司所知，如果仍在進行，均在所有關鍵方面遵守所有適用法律、規則和法規，並按照由資深專家在新藥和生物製品的臨床前研究和臨床試驗中通常使用的實驗證據、程序和控制進行；SEC報告中對這類臨床前研究和臨床試驗結果的描述在所有關鍵方面準確完整，除SEC報告中所述情況外，公司沒有了解到任何其他可能對SEC報告中描述的臨床試驗或臨床前研究結果提出質疑的臨床試驗或臨床前研究，並查閱此類結果被描述的環境。公司未收到FDA、EMA或任何其他國內外政府機構的書面通知或函件，要求終止、暫停或修改公司進行或代表公司進行的在SEC報告中描述或其結果被提及的任何臨床前研究或臨床試驗。 |
27
| （hhh） | 《薩班斯-奧克斯利》公司及其子公司均符合《2002年修訂版薩班斯-豪利法案》的所有相關要求，該要求在此日期以及交割日期生效，並且符合委員會根據該日期以及交割日期生效的一切適用規則和法規。 |
| (iii) | 生存前述陳述和保證應在交割後繼續有效。 |
3.2 買方的陳述和保證每位買方均代表自己，而不是其他買方，在此日期和交割日向公司陳述和保證如下（除非在其中特定的日期，否則它們應準確無誤地反映於該日期）：
(a) 組織；權威。 這樣的購買方可能是個人，也可能是根據其所在司法管轄區法律的規定合法成立和存續的主體，具有完全的權力，公司，合夥企業，有限責任公司或類似權力，以便籤署和完成交易文件中規定的交易，以及履行其在此及此後的義務。交易文件的簽署和交付以及購買方履行交易文件中規定的交易已獲得全部必要的公司，合夥企業，有限責任公司或類似行動的授權。它是交易文件的當事方之一，已由購買方依法簽署，並且在根據本合同條款由購買方交付時，將構成購買方的有效和合法約束義務，並根據其條款可對其執行，但以下情況除外：(i)受一般公平原則和適用於破產，無力償還，重組，延期清償和一般適用於對債權人權利的執行產生影響的法律的限制，(ii)受關於可獲得具體履行，禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，以及(iii)就賠償和貢獻條款可能受適用法律的限制而言。
(b) 自有帳戶此買方明白，這些證券是「受限證券」，未在《證券法》或任何適用的州法下注冊，其以自己的帳戶爲本人，以其自己的帳戶以外的任何目的購買這些證券，以便違反《證券法》或任何適用的州法。買方沒有目前分發這些證券的意圖，也沒有與任何其他人分發或在違反《證券法》或任何適用的州法的情況下分發這些證券的直接或間接安排或了解（此陳述和保證並不限制買方根據註冊聲明或以其他方式合規地銷售這些證券的權利）。買方是以正常業務方式購買本證券。
28
(c) 購買方身份在這位買方被提供證券時，它是，並且在此文件日期的日期，以及在每個轉換任何優先股的日期，它將是：(i) 根據證券法規則501(a)(1)，(a)(2)，(a)(3)，(a)(7)或(a)(8)定義的認定投資者，“合格投資者”或者(ii) 根據證券法規則144A(a)定義的「合格機構買家」。此買方有權力並且有資格合法購買和擁有證券。此買方能夠承擔此投資風險並且能夠負擔其中的完全損失。此買方已提供附表中的認定投資者調查問卷中的信息 展品D (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。投資者問卷調查”。此處簽名頁和有關此買方的投資者調查問卷的信息在各個方面都是真實完整的。除了在投資者調查問卷中披露的情況外，此買方在過去三年內與公司及被此買方認定爲公司關聯方的人員(如下定義)沒有任何職位、職務或其他重要關係，也不是金融行業監管局的成員或「關聯人員」 (如FINRA會員資格和登記規則第1011條中定義的那樣)。
(d) 購買方具有相關經驗購買者，無論是單獨還是與其代表一起，對業務和財務事務具有充分的知識、複雜性和經驗，足以評估證券潛在投資的價值和風險，並已評估了此類投資的價值和風險。購買者能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受完全損失此類投資。
(e) 公司信息。購買方已被提供或已經訪問過披露附表。購買方除非這些信息已經書面或電子形式交付給購買方，否則不被視爲知悉在披露附表中未包含的任何信息(其他信息統稱「披露附表」) 並且考慮了所有購買方認爲在決定是否投資於證券時需要考慮的因素。購買方 獲得了以下待遇：(i) 問問題的機會，這些問題被認爲是購買方認爲有必要向公司代表提出的問題，並收到答覆，有關獲得證券的利弊風險；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息權限，足以使購買方評估證券；以及(iii) 有機會獲取公司具有或可以獲取而不需付出過多努力或費用的額外信息，這些信息對於就是否獲取證券做出知情投資決策是必要的。其他書面信息），並考慮了購買方認爲在決定是否投資於證券時需要考慮的所有因素。購買方 獲得了以下待遇：(i) 問問題的機會，這些問題被認爲是購買方認爲有必要向公司代表提出的問題，並收到答覆，有關獲得證券的利弊風險；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息權限，足以使購買方評估證券；以及(iii) 有機會獲取公司具有或可以獲取而不需付出過多努力或費用的額外信息，這些信息對於就是否獲取證券做出知情投資決策是必要的。
(f) 《證券法》的合規性；對豁免的依賴。購買者明白並同意，由於證券是在不需要根據《證券法》登記的交易中發行的，故未在《證券法》或任何適用的州證券法下登記，因此這樣的證券必須無限期持有，除非隨後的處置經過《證券法》或任何適用的州證券法的登記或得到豁免。購買者明白並同意，證券是在依賴於對美國聯邦和州證券法律法規的特定豁免向購買者出售的，並且公司部分依賴於購買者本文所載的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及購買者的遵守，以判斷此類豁免的可用性和購買者取得證券的資格。
(g) Offer的溝通。 買方並非因任何「一般招攬」或「一般廣告」而購買證券， 這些術語的定義包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的與證券有關的任何廣告、文章、通知或其他溝通， 或在互聯網上發佈，通過電視、廣播 或互聯網廣播或在任何研討會上呈現，或任何其他一般招攬或一般廣告。
29
(h) 沒有政府審查。購買方理解，沒有美國聯邦或州政府機構或任何其他政府 或州政府機構審核或對證券或對證券投資的適宜性作出過推薦或認可 也沒有這些機構審查或認可過本次發行的優點。
該公司確認並同意本第3.2節所載陳述不得修改、修訂或影響購買者在本協議或任何其他交易文件中所載公司所作陳述和保證或在該協議或完成該交易所需的任何其他文件或單據中所載任何陳述和保證，並且也不得構成關於定位或借入股票以在未來進行空頭交易或類似交易的陳述或保證。
第四章。
其他協議。
4.1 傳奇英雄們的移除.
(a) 轉讓限制證券只能在遵守州和聯邦證券法以及瑞士適用法律的情況下處置。與轉讓證券有關的情況，除了依據有效註冊聲明或規則144或其他可用豁免以外，向公司或購買者的關聯方轉讓證券，或者在第4.1(c)條規定的抵押行爲中，公司可能要求轉讓方以公司的費用提供由轉讓方選擇並且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應對公司合理滿意，即此類轉讓不需要根據《證券法》登記。作爲此類轉讓的條件，任何受讓人都應書面同意受本協議的條款約束，並且《註冊權協議》應具有本協議和其他交易文件中購買者的權利和義務。
(b) 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。。 購買者同意按照本第4.1節的要求，在以下任何證券上刻印如下 形式：
【此安防-半導體【或【此安防-半導體轉換成的安防-半導體【皆未根據1933年修訂（「安全法案」）的安全和交易委員會或任何州的安全委員會的豁免條款進行註冊。因此，不得以除經安全法案有效註冊聲明或根據可用的豁免條款，或者不受安全法案註冊要求的交易，根據適用的州安全法規作出奉獻或銷售。此安防-半導體【和【此安防-半導體轉換成的安防-半導體【可在與註冊經紀商的真實按金帳戶或其他財務機構授信貸款相對應的情況下進行抵押，該機構符合安全法案501（a）規定的合格投資者或以這些安全擔保的其他貸款。
30
(c) 誓言公司承認並同意，購買方可能不時根據與註冊經紀商的善意按金協議，或向確認投資者爲財務機構的金融機構設立抵押權，抵押或設立一些或所有證券，並同意受本協議的約束。根據此類安排的條款要求，購買方可以轉讓、抵押或爲抵押人提供擔保證券。這樣的抵押或轉讓無需公司批准，抵押人、受抵押方或抵押人的法律顧問不需要在此之後提供法律意見。此外，此類抵押無需另行通知，公司將按照適當購買方的費用，執行並交付抵押權人或擔保方可能合理要求的與抵押或轉讓有關的合理文件，包括，如果證券被列入註冊聲明的註冊聲明中，根據《證券法》424(b)(3)條規或《證券法》其他適用條款，編制和提交任何必要的法拓書以適當修訂其下的銷售股東名單。
(d) 傳奇 移除。證明標的股份的證書不得包含任何圖例（”無傳奇股票”）（包括 本文第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：（i）而註冊聲明（包括註冊聲明）則涵蓋 根據《證券法》，此類證券的轉售有效，（ii）在根據第144條出售此類標的股票之後， (iii) 此類標的股票是否有資格根據規則144在沒有信息要求的情況下出售，或 (iv) 如果不需要此類說明 根據《證券法》的適用要求（包括司法解釋和工作人員發佈的聲明） 佣金）。公司應讓其法律顧問向過戶代理人或 如果需要，買方應在生效日期之後立即在每個日期宣佈註冊聲明生效 由轉讓代理人分別刪除下述圖例，或應買方要求分別刪除。如果全部或任意，首選 股票的轉換是在有有效註冊聲明以涵蓋標的股票的轉售時進行的，或者如果是 可以根據第144條出售標的股份，然後公司將遵守當前要求的公開信息 第144條，但未要求公司遵守第144條所要求的當前公開信息 此類標的股份，沒有交易量或銷售方式限制，或者適用時未另行要求提供此類說明 《證券法》的要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）然後 此類標的股票的發行應不帶任何圖例。公司同意，不再需要遵循這樣的圖例 根據本第 4.1 (d) 節，它將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 交易日數中以較早者爲準 買方向公司或轉讓代理人交付證書後的標準結算期（定義見下文） 代表標的股票（視情況而定）發行的帶有限制性說明（例如日期，”圖例移除日期”）， 向此類買方交付或安排向該買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不受所有限制和其他限制 傳說。公司不得在其記錄上註明任何內容，也不得向轉讓代理人發出擴大限制的指示 根據本節第 4 節的規定進行轉讓。根據本文須刪除圖例的標的股票的證書應由以下機構傳送 向買方轉賬代理人，向存託信託公司系統存入買方的主要經紀人的帳戶 按照該購買者的指示。如本文所用，”標準結算週期” 指標準結算週期，表示爲 在多個交易日內，在公司的主要交易市場上以當日生效的普通股爲準 標的股票證書的交付（視情況而定），並附有限制性說明。
31
(e) 刪除圖例 默認此外，除了買方的其他可用救濟措施外，在第4.1（d）節中設定的刪除圖例條件存在的情況下，公司應向買方支付現金作爲部分已定損害賠償金而非罰款，對於每1000美元的標的股份（根據實際購買價格或交易日均價VWAP的較高者在提交給過戶代理的證券日期上的普通股價）交付以便刪除限制性圖例，並且符合第4.1（d）節，自圖例刪除日期之後的每交易日可獲得10美元的賠償，直到交付的證書無需圖例爲止（在第五個交易日後增至每個交易日20美元）。本文沒有限制該買方就公司未能按照交易文件要求交付代表任何證券的證書而追究實際損害的權利，並該買方應有權尋求所有法律或衡平法可提供的救濟措施，包括但不限於明確履行和/或禁令救濟。
(f) DWAC根據購買者的要求，在未載明標記且購買者無義務將此類證書退還以便加註標記時，公司將通過其交易代理人發起的 Deposit Withdrawal At Custodian 系統向購買者的主要經紀商帳戶信貸不帶標記的股份，前提是公司的普通股符合 DTC 資格，且公司的交易代理人蔘與 Deposit Withdrawal at Custodian 系統。此類交付必須在註銷標記日期之前完成。
(g) 禁令。 如果購買方要求按照本第4.1節所述交付未有標記的股份，並且公司被要求交付這些未標記的股份，公司不得基於任何理由拒絕交付未標記的股份，無論是基於這種購買方或與該購買方有關聯或隸屬關係的任何人未遵守購買方在交易文件下的義務，或基於其他任何原因，除非公司已就通知而從法院獲得了禁令或臨時限制令，以制止或阻止交付這些未標記的股份，並且公司已爲該購買方利益提供了按金，金額爲以下金額中較大者：(i)受限制或臨時限制令的基礎股份的總購買價格的120%或(ii)限制令發出前一個交易日普通股的成交加權平均價乘以受限制的未標記股份數，該按金將持續有效，直至糾紛的仲裁/訴訟完成，收入將支付給購買方，前提是購買方取得勝訴。
(h) 買入除了買方擁有的其他權利外，如果公司未能按照本協議的要求向買方交付未加標記股份，並且在標記移除日期後，買方或代表買方的券商購買（在公開市場交易或其他方式）普通股以交付以滿足買方對公司應當收到的未加標記形式的普通股進行的出售（一個“買入”），那麼公司應立即向買方支付現金（除了買方可用或選用的任何救濟措施）所購買的普通股的總購買價格（包括佣金等）超過作爲未加標記股份重新發行給公司的普通股的總購買價格的數量，加上年利率爲15％的利息，利息自年度計算，直至該金額及任何已計發生利息被全部支付完畢爲止（該金額將作爲清償損害賠償金支付，而非作爲罰金）。例如，如果買方購買總購買價格爲11000美元的普通股以覆蓋10000美元的作爲未加標記股份重新發行給公司的基礎股份購買標記，公司應被要求支付買方1000美元，加上利息，如果有的話。買方應向公司提供書面通知，指示應支付給買方以解決基礎股份購買標記的金額。
(i) 我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，代碼爲「NKTR」。截至2024年6月4日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價爲每股1.40美元。每位購買者，單獨而非與其他購買者共同，同意與公司約定，該購買者將根據《證券法》，包括適用的招股說明書交付要求，或者豁免要求，出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，將遵守其中規定的分銷計劃，並承認根據本條款4.1中規定的將證券代表證券的限制性標籤移除的行爲取決於公司對此理解的依賴。
32
4.2 確認 股份稀釋公司承認發行證券可能導致普通股流通股份的被攤薄， 在特定市場條件下，這種攤薄可能相當大。公司進一步承認，根據交易文件，包括但不限於根據交易文件發行基礎股份的義務， 都是無條件和絕對的，不受任何抵銷、抵銷權、延遲或減少的權利的約束，無論任何攤薄的影響如何， 或者公司可能對任何購買方提出的任何主張，也無論發行這種證券可能對公司其他股東的所有權產生的攤薄效應。
4.3 信息提供; 公共信息.
(a) 公司立約並承諾，在任何證券被購買者持有期間，公司將繼續成爲受《交易所法》第12(b)或第12(g)條規定的報告要求約束的公司，將根據《交易所法》向委員會提交所有定期報告，並將維持常股在《交易所法》第12(b)或12(g)條下的註冊。公司進一步立約並承諾及時提交（或獲得有關延期並在適用寬限期內提交）公司根據《交易所法》要求提交的所有報告，並及時提交所有報告，即使公司當時不受交易所法報告要求的約束，也需提交符合12(b)或12(g)條規定的發行人需要提交的報告。
除非所有證券都無需符合規則144(c)(1)的要求並且沒有任何限制或限制地根據規則144進行賣出，否則在公司不符合規則144(c)的現行公開信息要求或者公司曾被描述爲規則144(i)(1)(i)中的發行人或將來成爲發行人，並且公司未能滿足規則144(i)(2)中規定的任何條件時（"公開信息不足”），那麼，除了買方的其他可用補救措施外，公司應支付給買方現金，作爲部分已定損害賠償而不是罰款，因爲任何此類延遲或減少導致其出售證券的能力，現金金額等於買方證券的總認購金額的2.0%，該買方證券發生公開信息不足當天及之後每個30（th）天的第一個（按少於三十天的總時間進行比例分配）日，直到公開信息不足得到解決或者不再需要此類公開信息來使買方能夠根據144條規則轉讓標的股票的時間爲止。根據本第4.3(b)條，買方有權獲得的支付被稱爲“公共信息失敗支付。”公開信息不足支付應在發生此類公開信息不足支付的所屬日曆月的最後一天或（ii）發生此類公開信息不足支付的最後一天，其次是在th在事件或導致公共信息失敗支付的失效之後的工作日內解決。如果公司未能及時進行公共信息失敗支付，則該公共信息失敗支付將按月利率1.5%（按部分月份比例計算）計算利息，直至全額支付。本文件中無限制該購買方追究公共信息失敗的實際損害賠償的權利，並且該購買方有權通過法律或公平方式，包括但不限於，特定履行的裁定和/或禁令救濟，追求所有可用的救濟措施。
4.4 合併規定公司不得出售、提供出售或邀請購買或以其他方式就任何證券（如證券法第2節所定義）進行談判，該證券將與證券的發售集成，有可能需要根據證券法進行登記銷售證券的手續，或將證券的發售與任何交易市場的規則和法規集成，從而要求股東在完成其他交易或完成其他交易前獲得股東批准。交易，除非在任何隨後交易的結束或其他交易的生效之前獲得股東批准。
33
4.5 轉換 程序優先股的轉換權利和程序如轉換權證書所述，附表E。 轉換通知書的形式包括在轉換權證書中，規定了購買者轉換優先股所需的全部程序。在不限制前述內容的情況下，不需要任何墨跡原件的轉換通知書，也不需要任何針對轉換通知書的任何保證（或其他類型的保證或公證）。轉換優先股無需購買者提供額外的法律意見、其他信息、說明、董事會同意、公司股東同意、納斯達克資本市場同意，也不需要購買者轉換其優先股的其他批准或先決條件。公司應承認對優先股的轉換，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間期限交付基礎股。
4.6 證券法規披露; 宣發公司應當（a）不遲於收盤後的下一個營業日發佈新聞稿，披露本協議所 contemplaed 的交易的重要條款，並且（b）根據證券交易所要求的時間，提交一份包括交易文件在內的形式6-k SEC報告給委員會。自發布這樣的新聞稿之後，公司向購買者聲明，公司應當公開披露向購買者之中的任何人士遞交的所有重要而未公開的信息，這些信息是由公司或其任何子公司的任何人員、董事、僱員、關聯企業或代理人在交易文件所 contemplaed 的交易中提供的。此外，自發布這樣的新聞稿之後生效，公司承認並同意公司、其任何子公司或其任何董事、僱員、關聯企業或代理人與購買者或其關聯企業之間任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務應當終止且不再生效。公司明白並確認，每個購買者將依賴於前述承諾來進行公司證券的交易。公司和每個購買者應當就發佈任何其他新聞稿與本協議所 contemplaed 的交易進行協商，公司或任何購買者不應當發佈任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明，未經公司的事先同意（對於購買者的任何新聞稿）或未經每個購買者的事先同意（對於公司的任何新聞稿），但在此情況下信息披露是法定要求的除外，披露方應立即向對方提供前述公開聲明或通信的事先通知。儘管前述規定，公司不應當公開披露任何購買者的姓名，或將任何購買者的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，未經該購買者的事先書面同意，但（a）在提交最終交易文件給委員會時根據聯邦證券法要求，並（b）在法律或交易市場監管機構的規定下披露是必需時，公司應當在該披露允許下提前通知購買者，並就該披露合理配合該購買者。
4.7 股東 權利計劃公司或在公司的同意下，任何其他個人均不得主張或執行任何主張，即任何購買者在公司生效或今後採納的任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據任何權利協議進行的任何分配）或類似防禦收購計劃或安排中是「收購人」，或任何購買者由於根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議獲得證券，而被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。
34
4.8 非公開信息除了與《交易文件》所規定的交易的重要條款和條件有關的事項應根據第4.6節披露外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他人不會向任何購買者或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前該購買者已同意接收此類信息並同意公司保密。公司理解並確認，每個購買者均會依賴前述承諾以進行公司證券的交易。在不經購買者同意以保密方式持有此類信息的情況下，公司、其子公司或其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯公司向購買者提供任何重要的非公開信息時，公司特此承諾並同意，該購買者將無須對公司、其子公司或其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯公司保密，也無須對公司、其子公司或其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯公司基於此類重要的非公開信息進行交易，前提是購買者應受適用法律約束。在根據任何交易文件提供的通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要的非公開信息的情況下，公司應在發送此類通知同時向委員會提交一份6-K表格的報告。公司理解並確認，每個購買者均會依賴前述承諾以進行公司證券的交易。
4.9 註冊 證券業。上面描述的證券除外 附表 4.9 其中應包括金融機構中可發行的證券 交易中，公司承諾在所有交易完成之前不提交除證券以外的任何註冊聲明 可供轉售的證券已包含在有效期不少於一年的註冊聲明中 (「限制期」).收盤時，公司將支付應付給公司法律顧問的全部費用，用於準備和歸檔 註冊權協議中定義的初始註冊聲明。
35
4.10 購買者的賠償根據本第4.10節的規定，公司將賠償並持有每位購買者及其董事、高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及在職能上相當於此等頭銜的任何其他人，儘管沒有此等頭銜或任何其他頭銜），每位控制此類購買者的人（在《證券法》第15條和《交易所法》第20條的含義內），以及公司的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（以及在職能上相當於此等頭銜的任何其他人，儘管沒有此等頭銜或任何其他頭銜），此類控制人的任何其他人（即，“購買方 一方”）不因公司在本協議中或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議的任何違約或公司持有的任何行爲，或因購買者方以任何身份或其任何聯屬公司中的任何人，不是此類購買者方的聯屬公司的公司股東（根據交易文件所規定的交易）而引起的或與之有關的損失、責任、義務、索賠、偶發事件、損害、費用和支出，包括所有判決、和解支付的金額、訴訟費用、合理律師費用和調查費用，或任何購買者方可能因此遭受或招致的任何損失（除非此類訴訟僅基於此類購買者方在交易文件中或此類購買者方可能與任何此等股東或此類購買者方在交易文件或與此類購買者方可能與任何此類股東或其他股東或其他股東的行爲中所犯的重大違約、保證或契約或任何國家或聯邦證券法或此類購買者方在法庭上決定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行爲的任何行爲）。如果針對任何購買者方提出任何可能依據本協議尋求賠償的訴訟，此類購買者方應及時以書面形式通知公司，公司有權自行選擇其合理接受的律師承擔該等訴訟的辯護。任何購買者方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和支出應由該等購買者方自行承擔，除非（i）公司明確書面授權了此類聘請，（ii）公司在合理期限內未能承擔該等辯護並聘請律師，或（iii）在此類訴訟中，在律師的合理意見中，在公司的立場和該等購買者方的立場之間存在任何重大爭議，涉及任何重大問題，此時公司應負責支付不超過一個這樣的單獨律師的合理費用和支出。公司不應對本協議項下購買者方承擔任何責任（y）由於未經公司事先書面同意的購買者方達成的任何和解，公司不得無理拖延；或（z）除非因購買者方的重要陳述、保證或契約違約導致的任何損失、索賠、損害或責任應歸因於此類購買者方的違約。本第4.10節要求的補償應在調查或辯護過程中隨着賬單的收到或產生進行分期支付。這裏包含的賠償協議應補充任何購買者方針對公司或其他人的任何訴訟或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何責任。
4.11 證券的預約和上市.
| (a) | 公司已從其庫存股份和/或有條件的股本中儲備了至少所需的最低數量，以供股東期權而免於優先購買權，並且公司將繼續始終保留並保持足夠數量的優先股和普通股，而且不受優先購買權限制，這些股份來自庫存股份和/或有條件股本用於股東期權，僅用於使其可以隨時發行普通股以便根據需要不時轉換優先股。如果在任何日期，已授權但未發行（且未另行保留）的優先股和普通股數量少於該日期的所需最低數量（“已獲授權普通股不足),那麼董事會應修改公司修訂後的章程，將已授權但未發行的優先股和普通股數量增加至至少所需最低數量加上可能需要用於公司其他目的的其他金額，並代表購買方保留至少所需的最低數量，儘快而且在任何情況下不遲於45th 天之後。在不限制上述句子的一般性的前提下，授權股份不足的日期發生後，公司將盡快但不遲於授權股份不足事件發生後四十五（45）天內召開股東會議，以批准增加已授權但未發行的普通股數量。與此類會議有關，公司將向每位股東提供一份代理聲明，並徵求股東對增加已授權普通股的批准以及引導其董事會建議股東批准該提議的意見。公司將針對本協議第2.4節中規定的購買方的額外成交權做類似的儲備。公司將被要求根據上述規定的時間表實施此類儲備，開始於結束後60天的收盤日。 |
36
| (b) | 如果需要上市標的股份，公司應在收盤前：（i）在時間和 按照主要交易市場要求的方式，準備並向該交易市場提交初始或額外股票上市申請 涵蓋至少等於此類申請之日所需最低限額的普通股，(ii) 向購買者提供 此類上市或報價的證據，以及 (iii) 維持此類普通股在任何日期的上市或報價至少等於 該交易市場或其他交易市場上該日期的最低要求。公司將採取一切必要行動以繼續 其普通股在納斯達克資本市場上市、報價和交易，直至之後五（5）年後的（i）年中較晚者 截止日期，以及（ii）在證券尚未發行的期限內，並且在所有方面都將遵守公司的報告， 交易市場章程或規則規定的申報和其他義務。如果上述清單不是連續的 在截止日期後五（5）年內維持不變，並在證券未償還期間維持不變（a”列表默認”）， 那麼除了買方根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在上市違約的第一天 以及在每個此類上市違約日期的每個月週年紀念日（如果適用的上市違約行爲未因此而得到糾正） 日期）在適用的上市違約得到糾正之前，公司應向每位買方支付部分清算的現金 損害賠償金而不是罰款，相當於該買方持有或可向該買方發行的標的股票公允市場價值的2％ 上市違約當天以及此後每隔三十天（少於三十天的期間按比例分配），直到該上市之日爲止 默認爲已修復。如果公司未能根據本第 4.11 節及時支付任何違約金，公司將 按每月 1.5% 的利率（部分月份按比例分配）向買方支付利息。 |
| (c) | 公司同意維持普通股的符合條件，以便通過託管信託公司或其他已建立的結算機構進行電子轉賬，包括但不限於及時向託管信託公司或其他已建立的結算機構支付與該電子轉賬相關的費用。 |
4.12 表格 D公司同意及時提交關於證券的Form D，根據Regulation D的要求，並在任何購買者要求時立即提供副本。公司應採取公司合理判斷爲必要的行動，以便根據適用法律，在美國各州的「藍天」法律下免除或滿足證券銷售給購買者的要求，並應根據任何購買者的要求立即提供這些行動的證據。
37
4.13 後續股權銷售自本日期至優先股不再流通之時，未經佔優股權益多數同意，公司不得進入任何股本授信或類似協議，發行或同意發行浮動或變量定價的股本鏈接工具，也不得發行或同意發行前述任何工具或股本重設價格權益（須調整拆股並股、分配、分紅派息、資本重組等）（統稱“變量利率交易）。根據本文件的目的，“股權授信 2024年5月2日，我們與一位股權線投資者(即股權投資者)簽訂了一份普通股份購買協議(ELOC Purchase Agreement)，根據協議，股權投資者同意在ELOC Registration聲明(定義如下)生效之日起，在ELOC Purchase Agreement終止之前，根據ELOC Purchase Agreement自行決定從我們處購買我們的普通股，該普通股具有總最高購買價格爲1.5億美元的股票，根據ELOC Purchase Agreement的條款和條件，以及限制。”將包括任何涉及公司與投資者或承銷商之間書面協議的交易，公司有權在約定的時間段內按約定價格或價格公式將其證券「put」給投資者或承銷商變量定價 股東權益相關工具“應包括以下內容：（A）任何可轉換、可行使或可交換的債務或股本證券，或具有權利獲得額外普通股或普通股等價物或上述任何一種，其價格可在以下條件下予以降低：(1)在任何轉換、行使或交換比率或其他價格，或該價格基於和/或隨着任何時間普通股的交易價格或報價而變動，自此類債務或股本證券首次發行以後；或(2)以固定的轉換、行使或交換價格發行，該價格可能因在此類債務或股本證券首次發行以後的任意時間，由於公司普通股的市場價格變動或在發行任何債務、股本或普通股等價物時而重新設定。並且（B）任何分期攤銷的可轉換證券在到期日之前攤銷，公司被要求或者有選擇（或者此類交易中的任何投資者有權）做出按照和/或隨着普通股的交易價格或報價而變動的價值爲基礎的普通股攤銷付款（不論這些股份支付是否受制於某些股本條件）。爲了確定可轉換工具（包括權利購買公司股權）的總對價（根據原始發行或類似折扣發行的，或者其本金金額在發行後直接或間接增加的），應將這種對價視爲公司就發行此類可轉換工具而實際收到的淨現金金額。在優先股有效的情況下，公司不得，未獲大多數利益方同意，向公司的高級管理人員、董事、員工發行任何普通股或普通股等價物，除非此類發行符合設定在中的豁免發行方案。 見附表3.1(g)只要優先股尚未清償，公司將不會在未經大部分利益者同意的情況下發行或修改任何證券、普通股選項或任何協議，以及本協議簽訂日期之前生效或生效的任何協議。本第4.13節中的限制和限制除了Purchaser根據第4.17條和第4.23條行使其權利之外，也適用，無論其是否行使了其權利。本第4.13節中的限制和限制不適用於豁免發行，但變量利率交易不被視爲豁免發行。
4.14 購買者平等待遇未對任何人提供或支付任何考慮（包括修改任何交易文件）以修訂或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款，除非相同的考慮也按比例提供給所有購買者或其繼承人。爲澄清目的，本條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並由每位購買者單獨協商，旨在使公司將購買者視爲一個類別，絕對不應被解釋爲購買者在購買、處置或表決證券或其他方面採取協同行動或作爲一個集團行動。前述內容不構成對每一位獨立購買者所擁有的任何權利的棄權或寬容。
4.15 資本 變動在優先股仍然持續的情況下，公司不得進行反向或正向股票拆分或重新分類普通股，而無需事先以書面形式通知購買方十（10）天。無論何時，公司在任何證券仍然直接或間接持續的情況下，都不得將普通股的面值提高到高於當前生效的轉換價格的金額，或導致購買方獲得低於有效面值的普通股。
4.16 某些交易與保密性公司明確承認並同意：（i）任何購買方均不作出任何陳述、保證或契約，即其不會參與公司證券的交易；（ii）任何購買方不得按照適用法律的規定受到限制或禁止參與公司證券的交易；（iii）任何購買方對公司或其子公司沒有任何保密義務。除本第4.16節所述外，公司承認任何購買方不承擔向公司或任何子公司的任何保密義務。儘管前述，對於屬於多管理投資工具的購買方的情況，其中獨立的投資組合經理、交易員、顧問或顧問管理該購買方資產的各個部分，且投資組合經理、交易員、顧問或顧問並不直接了解其他部分投資組合經理所做的投資決策，上述約定僅適用於該投資決策購買本協議涵蓋的證券部分資產所管理的投資組合經理、交易員、顧問或顧問。
38
4.17 未來融資參與.
(a) 在結束日期之後的一年內，如果公司或任何子公司擬發行普通股、普通股等價物以現金、債務或兩者結合作爲對價，而非(i) 向所有普通股持有人進行認股權發行（可能包括向優先股持有人延期這種認股權發行），或(ii) 免稅發行（每項爲“"後續融資），買方應有權按其認購額在隨後融資中參與最高額度達隨後融資額的五成（50%），按照彼此的認購額成比例分配，並且具有同等的條款、條件和價格，除非隨後融資是一種在約定條款下公開發行的情形，在這種情況下，公司應在公司合法時通知每位買方該公開發行的細節，但沒有買方有權在未經主承銷商批准的情況下購買任何特定數量的這種公開發行。參與最大金額
(b)在隨後融資關閉之前至少提前十(10)個交易日，公司應向每名購買者發出書面通知，表明其擬進行隨後融資的意向（"先期通知），此預先通知應詢問該購買者是否希望查看此融資的詳情（另一補充通知稱爲“次級融資通知”）。在購買者要求提供「隨後融資通知」時，公司應在購買者要求後的交易日第一(1)天內，向該購買者交付隨後融資通知。請求提供「隨後融資通知」的購買者應被視爲已承認「隨後融資通知」可能包含重要的非公開信息。隨後融資通知應合理詳細地描述擬進行此類隨後融資的建議條款、擬通過此方式籌集的資金金額以及擬與之或通過其進行隨後融資的個人或個人團體，並應作爲附件包括一份與之相關的條款表或類似文件。
(c) 任何欲參與此次後續融資的購買方必須在紐約時間下午5:30（第5個買家收到預通知後的第5個交易日）之前向公司提供書面通知。th購買方在所有購買方收到預通知並表示願意參與後續融資的第五（5）個交易日後，必須提供書面通知說明購買方的參與金額，保證購買方已準備好、願意並有資金可用來按照後續融資通知中的條款進行投資。如果公司截至第十（10）個交易日未收到任何購買方的通知，th如果任何購買方未在全部購買方收到預先通知的第三個（3）個交易日之前向公司提供任何書面通知，則視爲該購買方已通知公司其不選擇參與。
(d) 如果在下午 5:30 之前（紐約） 城市時間）在五日（5）第四 ) 所有買方收到預通知後的交易日，由買方發出通知 總體而言，表示願意參與後續融資（或促使指定人蔘與）的購買者是 低於後續融資的總金額，則公司可能會影響此類後續融資的剩餘部分 根據後續融資通知中規定的條款和條件，買方應同時影響其部分 根據後續協議中規定的條款，向公司發出的通知中規定的後續融資 融資通知。
(e) 如果在第十個（10）交易日後紐約時間下午5:30之前，公司收到認購者對續融通知的回應，尋求購買超過參與最高額度總額的情況下，每位認購者均有權購買其按比例份額（如下所定義）的參與最高額度。th第十個（10）交易日後，在所有購買方收到前期通知後，公司收到續融通知回覆，尋求購買超過參與最高額度總額的情況下，每位認購者均有權購買其按比例份額（如下所定義）的參與最高額度。按比例分配部分”意味着（x）由參與本條款4.17下的某購買者購買的優先股認購額度與（y）由參與本條款4.17下的所有購買者購買的所有優先股認購額度之和的比率。
39
(f) 公司必須向購買方提供第二份後續融資通知，如果初始後續融資通知涉及的後續融資在初始後續融資通知日期後六十（60）個交易日內出於任何原因未按照後續融資通知中規定的條款完成，購買方將再次享有本條款4.17中規定的參與權。
(g) 公司和每位購買方均同意，如果任何購買方選擇參與後續融資，與後續融資相關的交易文件不得包含任何條款或規定，要求此類購買方同意對此處購買的任何證券施加任何交易限制（爲了避免疑問，後續融資中購買的證券不應被視爲此處購買的證券），也不得要求其同意對本協議進行任何修訂、終止，或授予任何豁免、解除或類似內容，除非經過此類購買方的事先書面同意。
(h) 儘管本第4.17節中另有規定，除非買方另行同意，公司應書面確認向該買方肯定與後續融資有關的交易已經被放棄或者公開披露其有意發行後續融資中的證券，無論哪種情況下，均應以方式進行，以便該買方不掌握任何重要的非公開信息，截至第十（10）個交易日th遞交後續融資通知的第十（10）個交易日，如到達此第十（10）個交易日，仍未進行有關後續融資的交易公開披露，且未收到有關放棄該交易的通知，該交易應被視爲已被放棄，該買方不得視爲掌握有關公司或其子公司的任何重要非公開信息。th對於後續融資的交易未作任何公開披露，且未收到關於放棄該交易的通知，截至第十（10）個交易日，該交易應被視爲已被放棄，該買方不得視爲掌握有關公司或其任何子公司的重要非公開信息。
4.18 購買者的行使限制公司不得行使本協議第4.17條和第4.23條中授予的權利，並且購買方無權行使第4.17條和第4.23條中授予的任何部分，僅當經行使後購買方會受益擁有超過有利擁有限制時。在這種情況下，購買方從這些權利中受益或接收股份超過有利擁有限制的權利將暫時擱置，直到這些多餘股份未超過有利擁有限制，前提是購買方遵守與行使其根據第4.17條和第4.23條行使權利有關的其他義務。
4.19 財產/保險維護公司將確保並確保每個子公司保持其所有產業，這些產業對開展業務是必要或有用的，保持良好運作狀態，除了日常磨損除外，並由具有公認財務實力的保險人投保，以抵禦此類損失和風險，並以企業的風險爲基礎採取謹慎和慣例的金額。自交割日起，只要任何證券由買方持有，公司將至少維持與認購額度相同的董事和高管保險覆蓋。
40
4.20 公司實體的保留公司及其各附屬公司應當保留並維持其在註冊地的公司實體、權利、特權和特許經營權，並在其業務或經營所涉及的每個司法管轄區內取得資格並保持資格，對於其未能取得或保持資格可能合理地對公司和各附屬公司的財務狀況、業務或經營帶來重大不利影響的情況下，尋得其自身爲整體而言。
4.21 證券交易結算所 計劃在所有時候，證券未償還時，公司應聘請作爲其普通股和基礎股的過戶代理參與託管信託公司自動證券轉讓計劃，並按照該計劃使普通股和基礎股可轉讓。
4.22 報銷。如果任何購買方因爲根據本協議收購證券的結果而以任何方式參與任何針對公司股東的訴訟（但不包括由該購買方向任何現有股東銷售、質押、按金銷售及類似交易導致的情況），公司將支付該購買方在該訴訟中發生的合理律師費和其他費用（包括與之相關的任何調查、準備和差旅費）。公司根據本段的補償義務應該是額外的，擴展到該行動、訴訟或調查中實際命名的購買方任何附屬公司、合作伙伴、董事、代理人、僱員、控制人（如有）、以及購買方和任何這樣的附屬公司的繼任者、受讓人、繼承人和個人代表，並應對公司、購買方和任何此類附屬公司以及該等人負有的任何其他責任，具有約束力且應予以受益。公司還同意，無論是購買方還是任何此類附屬公司、合作伙伴、董事、代理人、僱員或控制人，在根據本協議收購證券的結果而僅對公司或代表公司主張權利的任何人提出任何責任。
4.23 最惠國條款自本日期起，只要買方持有任何優先股或者任何未在登記聲明中註冊可供轉售的普通股，或者不得在規則144下以任何銷售方式和成交量限制出售的普通股，如果當時持有未結清證券的買方合理認爲與本處訂立的條件相比，任何發行或出售普通股或普通股等同物的條款對投資者更有利，買方應在披露此類發行或出售後五（5）個交易日內通知公司，公司應僅就該買方修改本交易條件，以使該買方享有此類更有利的條款或條件。本第4.23節不適用於豁免發行。公司應在任何此類發行或出售之前至少十（10）個交易日向每個買方提供通知。
4.24 負債在開多任何優先股尚未失效期間，公司不得承擔除允許的負債以外的任何債務，未經佔優利益者同意。
4.25 取消資格事件通知公司將在交割日之前以書面形式通知購買方：（i）任何與任何受限制事項相關的不合格事件，和（ii）任何會隨着時間而發生，並且會成爲與任何受限制事項相關的不合格事件，但未在此披露的事件。
41
4.26 承諾期 持續時間除非本第四條另行規定，公司在本協議第四條中設定的所有承諾、義務和責任將在任何證券仍然未償清之時繼續有效。
4.27 權利 基本交易後公司不得參與或成爲基礎交易的一方，除非：（i）繼承人書面承擔公司根據本協議和修訂後的公司章程第4.27條規定的所有義務，並且以大多數利益人滿意並經大多數利益人批准而按照本節4.27的規定以書面形式達成協議之前的基礎交易，包括達成協議以交付給每個持有人換取這些優先股的繼承人證券的書面文件實質上類似於本協議及修訂後的公司章程，並且不受限於具有與持有人持有的優先股的股息率相等的股息率以及與優先股類似排名的股份，而且對於大多數利益人而言，實質上令人滿意；（ii）繼承人實體（包括其母公司實體）是一家公開上市的公司，其普通股在符合資格的市場上報價或上市交易。在發生任何基礎交易時，繼承人實體應繼承並替代（以使得自基礎交易日期起，本協議及修訂後的公司章程中提及的「公司」應改爲指代繼承人實體），並且可以行使公司的每一項權利和職權，並應承擔公司根據本協議和修訂後的公司章程下的所有義務，其效力等同於如果繼承人實體在此處和其中被稱爲公司則產生的效果。除以上情況外，在基礎交易完成後，繼承人實體應向每個持有人確認，在此類基礎交易完成後的任何時間內，相較於在此類基礎交易之前優先股轉換時應發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（除繼續按照第4(a)條可發行的項目）而繼續可接收的項目之外）發行的這些普通股份（或其等效物）的手續（包括其母公司實體）皆應按照此類基礎交易發生時每個持有人應在該基礎交易發生之際轉換所有優先股份時所應獲得的繼承人實體的普通股份（或其等效物）的股份數來交付，如根據本協議和修訂後的公司章程中的規定進行調整。本第4節的規定同樣適用於連續的基礎交易，並且無論優先股的轉換是否受本協議及修訂後的公司章程中的任何限制，都應予以適用。
4.28 預算附件G中附有公司的預算，直到Kadimastem合併發生。公司不得支付或產生超過每月預算金額的任何費用。公司同意在每月的第一個工作日前不遲於2024年11月起，向6-k表中包含一份聲明，說明公司是否遵守了上述預算限制，針對上個月。任何一個或多個購買方，在獲得大部分股份的同意後，可以尋求禁制令以執行上述限制。
4.29 清算優先權任何公司的清算、解散或清算之後，無論是自願還是被動，在根據本協議持有的每一股優先股，購買方坉享權利，從公司的資產中（無論是資本還是剩餘資產）取得等於規定價值和本協議規定的任何其他費用或已到期或未償付的損害賠償費，然後再分配或支付給任何普通股或融資優先股持有人之前。如果公司的資產不足以全額支付這些金額，則應將要分配給購買方的全部資產按比例分配給購買方和持有優先股的人，按照如果應支付所有應付金額全額支付的話，在這些份額上應支付的相應金額。
4.30 可選贖回。在結束日期後七（7）個月的當天，以及其後每個月的同一日期（每一個 這樣的日期稱爲「贖回日期」），在沒有未清償的延期贖回（如下所定義）的情況下，公司應有 選擇贖回（「贖回選項」）在結束日期發行的優先股的最高百分之八點二五（8.25%）（「每月可贖回股份」）以其總規定價值進行：（i）現金；或（ii）根據股權 條件，普通股的股票價值低於其最低轉換價格的較低者： （x）當時生效的轉換價格；或（y）前10個交易日的五個最低成交價格的平均價的90%。有權利贖回數量（"贖回金額"）。如果 公司希望行使贖回選項，應在贖回日期提供書面通知。該通知應列明 正在贖回的優先股數量以及（i）用於此類股份的總貨幣支付金額；或（ii）可用作贖回的普通股的總數以及確定此類普通股數量的計算（一個 「贖回通知」）。除非購買方通知公司正在推遲此類贖回，否則贖回 金額應在交付贖回通知後的三（3）個工作日內支付。在收到贖回金額之前， 購買方有權將此類贖回金額推遲30天（任何推遲的贖回金額，稱爲「延期 贖回」）。
42
第五章。
其他。
5.1 終止。 本協議可由任何購買方終止，僅涉及該購買方在此項義務上的義務，對公司與其他購買方之間的義務沒有任何影響，如在終止日期之前或當天未完成交割，向其他各方書面通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該終止不影響任何一方起訴其他各方（或各方）的權利。
5.2 費用和開支。該公司已同意在收盤時向G&M支付與G＆M代理相關的律師費 買方的，如上所述 附表 3.1 (s)。除非交易文件及其他文件中明確規定 附表 3.1 (s)， 各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及產生的所有其他費用 該當事方在談判、準備、執行、交付和履行本協議中發生的意外。公司應賠償 買方承擔與UCC、留置權、判決、稅收、擔保權益以及進行類似的搜查和申報有關的所有費用 與本次發行有關。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於當日所需的任何費用） 處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何轉換通知）、印花稅等 與向買方交付任何證券所徵收的稅收和關稅。所有購買者都承認他們 已建議徵求自己的律師的意見。
5.3 全部協議本合同文件以及其附件和附表包含了各方對於本合同的全部理解，取代了關於該事項的所有先前的口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到了這些文件、附件和附表中。
5.4 通知所有通知、要求、請求、同意、批准和其他在此必須或被允許的通信應以書面形式進行，除非另有規定，應（i）親自送達，（ii）郵寄，掛號或認證，要求回執，預付郵資，（iii）通過有聲譽的空運快遞服務預付費用遞送，或（iv）通過親自遞送、電報或傳真傳遞，發送至以下地址，或發送至一方最近書面通知的其他地址。任何根據本協議必須或被允許發出的通知或其他通信應視爲有效，（a）親自送達或傳真遞送時，由傳真機生成準確確認，寄送至下文指定的地址或號碼（如果在工作日正常營業時間內交付，其中該通知應收到），或該投遞日後第一個工作日（如果非工作日正常營業時間外交付，其中該通知應收到）或（b）快遞公司郵寄的信函投遞後第二個工作日，預付全部郵資，寄送至該地址，或在實際收到該郵件時，以先到者爲準。用於此類通信的地址應爲：（i）如需發送至公司，請發至：NLS Pharmaceutics Ltd.，The Circle 6，8058蘇黎世，瑞士。注意：亞歷山大·茨維爾（Alexander Zwyer），首席執行官，電子郵件：[ ]，同時抄送僅通過電子郵件發送的副本（不構成通知）：Sullivan & Worcester LLP，美國紐約市第六大道1251號，紐約，NY 10020。注意：Ron Ben-Bassat律師，電子郵件：[ ]，及Wenger Vieli Ltd.，Dufourstrasse 56，郵政信箱8034，蘇黎世，注意：帕斯卡爾·洪諾爾律師，電子郵件：[ ]，（ii）如需發送至購買者，請發送至：本文件簽署頁上指示的地址和電子郵件地址，同時抄送僅通過電子郵件發送的副本（不構成通知）：Grushko & Mittman，P.C.，紐約州休倫市1800 Rockaway大道206號辦公室。注意：埃德華德·M·格魯什科律師，電子郵件：[ ]。
43
5.5 修改； 豁免本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非經由公司和持有證券中受影響組成部分至少50.1%的購買者簽署的書面文件，對於修訂，必須包括Alpha Capital Anstalt（以下簡稱「乙方」）；對於放棄，必須由尋求執行任何被放棄條款的一方簽署。每當本文中使用「購買者同意」或類似術語時，該術語應理解爲「利益多數的同意」。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約放棄，不得被視爲未來的持續放棄，或對任何隨後的違約或其他條款、條件或要求的放棄，亦不得任何一方因延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利以任何方式削弱行使任何此類權利。任何對損害一名購買者相對於其他購買者相應權利和義務的不成比例、重大和不利影響的修訂或放棄應要求受到受到不利影響的購買者的事先書面同意。根據本第5.5條規定進行的任何修訂應對每名購買者和證券持有人以及公司具有約束力。無論是在本協議中還是在本協議的任何表達中使用「購買人多數利益」或類似的術語，都意味着購買人大多數人的同意。乙方（以下簡稱「乙方」）;
5.6 標題本協議中的標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分，不得視爲限制或影響本協議的任何條款。
5.7 繼承人和受讓人本協議應對當事方及其繼任人和被許可受讓人具有約束力。未經每位買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（除通過合併之外)。 交割後，任何買方可以將本協議項下的任何或所有權利轉讓給其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人同意書面同意，對於轉讓的證券，受讓人同意遵守適用於「買方」的交易文件的規定。
5.8 沒有第三方受益人本協議旨在惠及本方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，並不針對其他個人的利益，除非另有規定在第4.10節中另有規定。
5.9 管轄法關於交易文件的建造、有效性、執行和解釋的所有問題將受紐約州內部法律的管轄，並依照該法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。每一方同意，關於本協議以及任何其他交易文件所構思的交易的解釋、執行和對抗法律程序（不論該程序是否針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應該專門在紐約市的州和聯邦法院開始。每一方在此不可撤銷地服從於紐約市曼哈頓區州和聯邦法院的專屬管轄權，解決本協議下的任何爭議或相關事項或與此處討論的任何交易（包括就交易文件之一的執行而言）；並且在此不可撤銷地放棄並同意不提出任何其不是個人受該法院管轄權或該訴訟、訴訟程序或程序對該程序不合適或是不便的地點的主張。每一方和本公司代表本公司簽字的每一位在此不可撤銷地放棄人身實務程序，同意通過郵寄副本通過掛號郵件或認證郵件或隔夜投遞（附有送達證明）至本協議規定的通知地址，接受在任何這樣的訴訟、訴訟程序或程序中提供法律的程序並同意這樣的服務構成對程序和通告的充分和有效的程序服務。本協議中所含任何內容均不被視爲以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任何一方開始對交易文件的任何規定採取行動或提起訴訟或程序，則在公司根據第4.10節下的義務之外，處於稱職一方應當獲得合理的律師費用和其他費用賠償以支付其對此類行動、訴訟或程序的調查、準備和起訴所發生的費用和開支。
44
5.10 生存。 本協議中的聲明和保證應在交割證券並支付款項後繼續有效。
5.11 執行力本協議可以分成兩個或更多副本進行簽署，所有副本一起被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果以電子郵件方式發送「pdf」格式的數據文件提供任何簽名，則該簽名將產生與原件完全相同的法律約束力。
5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。
5.13 解除和撤回權利根據（並且不限於Transaction文件的類似條款）包含的條款與條件，無論何時任何購買方行使任何Transaction文件下的權利、選擇、要求或選擇性，且公司未能在規定期限內及時履行相關義務時，該購買方可在公司履行該等義務之前的任何時間自行決定地書面通知公司，全部或部分撤回或撤消任何相關通知、要求或選擇，且不影響其未來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在撤回對優先股轉換的情況下，相關購買方應退還任何受該撤銷轉換影響的普通股，並恢復其根據該購買方優先股擁有權的權利，以獲取該等股份。
5.14 證券的更換如果任何證券的證明文件或工具被毀壞、丟失、盜竊或銷燬，公司應在收到合理令人滿意的證據後，簽發或導致簽發新的證明文件或工具以交換和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其並替換其。在這種情況下，申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發行這些替換證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償責任）。
45
5.15 救濟措施。 除了有權行使本協議或法律規定的所有權利外，包括賠償損失之外，每位買方和公司均有權根據交易文件要求履行特定義務。 各方一致同意，金錢賠償可能無法足夠彌補因違反交易文件規定義務而造成的任何損失，並特此同意放棄並不主張在對任何此類義務的具體履行的訴訟中辯稱法律補救是足夠的。
5.16 支付 留存就任何交易文件或任何購買者根據此類文件強制執行或行使其權利，而公司向任何購買者進行支付或收到任何付款，及其付款或其執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效，宣佈爲欺詐或受優先權，被撤銷，被追回，被拒絕或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平訴訟），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，就好像未進行任何此類支付或強制執行或沖銷一樣。
5.18 買方義務和權利的本質每個購買方根據任何交易文件的義務均爲 several，並且與其他任何購買方的義務並不共同，因此任何購買方都不應對其他購買方根據任何交易文件的履行或不履行承擔責任。本文件或任何其他交易文件中未包含的內容，也不得視爲任何購買方根據本文件或其他交易文件採取的任何行動構成合夥關係、協會、聯合創業公司或任何其他類型的實體，或產生購買方在任何方面聯合行動或作爲一個群體行動的推定，與此類義務或交易文件所規定的交易有關。每個購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議項下或其他交易文件項下的權利，無需其他購買方就該目的加入爲額外當事人。每個購買方在審閱和談判交易文件時均由其各自獨立的法律顧問代表，而不是由G&m代表。僅出於行政方便的原因，每個購買方及其各自的顧問選擇通過G&m與公司溝通。公司選擇爲了自身方便而向所有購買方提供相同的條款和交易文件，並非因爲任何購買方要求或要求其如此做。明確理解並同意本協議以及每份其他交易文件中包含的每一項條款均僅是公司與一名購買方之間而已，並非公司與購買方集體之間，也不是購買方之間的內容。
5.19 違約賠償金公司支付根據交易文件應支付的任何部分違約損害賠償金或其他款項的義務是公司的持續義務，直到所有未支付的部分違約損害賠償金和其他款項支付完畢爲止，儘管產生這些部分違約損害賠償金或其他款項的票據或證券已被取消。
46
5.20 星期六，星期日，假日等如果任何行動的最後或指定日或任何在此規定或授予的權利的到期日不是工作日或交易日，那麼可以在接下來的工作日或交易日進行該行動或行使該權利。
5.21 貨幣。 在交易文件中提及的所有貨幣金額，除了普通股面值的引用之外，均指美元和貨幣。
5.22 施工當事方一致同意，他們及/或各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修改時，不應採用任何模糊應當有利於起草方的正常解釋規則。此外，在任何交易文件中對股價和普通股的每一次引用，均應根據協議日期後發生的普通股的拆股並股、股票股利、股票組合和其他類似交易進行調整。
5.23 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的、在任何管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在法律允許的最大範圍內，知情並有意地完全、無條件、不可撤銷、明確地放棄了由陪審團審判的權利。
5.24 公平調整成交量、價格/成交量、本協議中確定的普通股數量、轉換價格、基礎股和交易文件中類似數字應進行公平調整（但不重複）以抵消拆股並股、類似事件以及交易文件中另有說明的影響。
(隨附簽名頁)
47
在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明
NLS製藥有限公司
| 簽字人： | |||
| 姓名： | Alexander Zwyer | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
[頁面的其餘部分故意留空
購買方簽名頁遵循]
48
[NLS製藥公司購買者簽字頁
證券購買協議]
底下的簽名
購買者姓名：__________ALPHA CAPITAL ANSTALT_____________________________
購買者授權簽署人簽名: _________________________________________
授權簽署人姓名: _________________________________
授權簽字人的標題：____________________________________
授權簽署人的電子郵件地址：________________________________________________
授權簽字人傳真號碼: ____________________________________________
購買方的註冊地: ________________________________
通知投資人的地址：
證券交付地址 (如果不同於通知地址)：
認購額度：美元$________________
（已放棄的債務）
優先股：______________
如適用，EIN號碼將另行提供
日期：_____________________
49
附件和附表
| 附錄 A | 修改和重聲明的章程 |
| 附件B | 債務結算條款表 |
| 展覽 C | 註冊權協議 |
| 展品D | 認定投資者調查問卷 |
| 附件E | 轉換權證書 |
| 附件 F1 | 法律意見 |
| 附件 F2 | 法律意見 |
| 附件G | 預算 |
附表 3.1 (d) — 訂閱權或權利 的參與度
第3.1(g)條款 – 資本化 - [包括但不限於豁免發行、未解決的期權、或其他調整、交易、重置、優先購買權等。]
第3.1(h)表 - 基本報表
附表 3.1 (j) — 訴訟
日程安排 3.1(o) - 知識產權
日程安排 3.1(s) – 費用與開支
附表3.1(u) – 登記權利
日程表3.1（aa）-債務
日程表3.1（ss）– 會計事務所
附表 3.1 (eee) — 程序服務代理
時間表 4.9 – 可註冊證券
50
附錄D
合格投資者問卷
在證券投資方面
NLS製藥有限公司
根據日期爲的證券購買協議 2024 年 10 月 9 日
致：NLS製藥有限公司。
指示
請回答所有問題。 如果適當的答案是「無」或「不適用」，請註明。請打印或填寫所有問題的答案。 如果需要，請附加額外的紙張以完成對任何項目的回答。
您的答案將始終保密。但是，根據瑞士法律成立的公司NLS Pharmaceutics Ltd.可能向合適的方當展示本調查問卷，以確保公司證券的發售不會違反1933年修訂後的《證券法》註冊條款或任何州的證券法。
1. 請提供以下信息
姓名: _________________________________________________________________________
附加購買者姓名:
_______________________________________________________
（請在問題5中填寫信息）
出生日期，或如果不是個人，則爲組織或公司的成立年份
_______________________________________________________________________________
_______________________________________________________________________________
2. 住宅地址，或若非個人，則爲主要辦公地點地址:
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
電話號碼： _______________________________________________________________
社保號碼: ___________________________________________________________
納稅人識別號： _____________________________________________________
51
3. 業務地址: ___________________________________________________________
__________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
業務電話號碼： _________________________________________________________
4. 發送郵件至：住宅 ______ 業務 _______
就共同租戶、共同租戶和全權租戶而言，只有在信息與上述不同的情況下填寫：
住宅地址: ________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
電話號碼： _______________________________________________________________
社保號碼: ___________________________________________________________
納稅人識別號： ______________________
業務地址: _________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
業務電話號碼： _________________________________________________________
發送郵件至： 住宅_______ 業務_______
6. 請描述您目前或最近的業務或職業，提供如就業性質、任職時間，僱主的主營業務，您管理或監督的主要活動以及這些活動的範圍（例如美元成交量、行業板塊排名等）：
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
52
7. 請說明您是否（i）與金融業監管協會（FINRA）的成員有關聯或從屬關係，（ii）是金融業監管協會成員的股票或其他證券的所有者（除了在公開市場購買的股票或其他證券），或者（iii）向任何金融業監管協會成員提供次級貸款:
| 是 | 不 |
(a) 如果您對以上(i)至(iii)中的任何一個答案是「是」，請指出適用的答案，並簡要描述以下事實：
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
8A. 僅適用於個人。請回答以下問題，涉及您作爲「合格投資者」（根據D條例501規定的含義）的財務狀況。如果購買人不止一人，則每個個人都必須在問題指示「是」或「否」回答處簽字，並必須完整回答任何其他問題，指出此答案適用於哪個個人。如果購買人與配偶共同購買，則可以爲夫婦整體表示一個答案：
8.1您的淨資產（或與您的配偶或同居伴侶的聯合淨資產）超過$1,000,000嗎？
| 是 | 不 |
您在過去兩年中個人收入超過20萬美元，或者與您的配偶或同居對象一起的聯合收入超過30萬美元，並且您合理地期望在當前年份達到同樣的收入水平嗎？
| 是 | 不 |
您是否是公司的高管？
| 是 | 不 |
| * | 根據本文件的規定，淨資產應包括所有資產，無論是流動資產還是非流動資產，減去任何負債。 |
| ** | 根據本文件的目的，「收入」一詞並非僅限於聯邦所得稅目的中所定義的「調整總收入」，而是包括在計算「調整總收入」時所減除的某些收入項目。對於受薪僱員的投資者，該投資者的總工資減去該投資者個人發生的與賺取工資相關的任何重要費用，並加上來自任何其他來源（包括非勞動收入）的收入，是根據本文件的目的來衡量「收入」的公平標準。對於自僱投資者，「收入」通常被解釋爲在日曆年度內收到的總收入減去與獲得這些收入相關的重要費用。 |
53
8.b 僅適用於法人、合夥企業、信託、有限責任公司和其他實體：
購買方是認可投資者，因爲購買方至少符合以下其中一種情況（請檢查所有適用的選項）：
| ___ | (i) 銀行的定義如法案第3(a)(2)條規定，或任何在法案第3(a)(5)(A)條規定的儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以其個人還是受託人的身份行事； |
| ___ | (ii)根據1934年證券交易法第15條修訂，註冊的經紀商； |
| ___ | (iii)根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問 或根據某州法律註冊; | |
| ___ | (iv)依據1940年投資顧問法案第203（l）或（m）節獲得免於在委員會註冊的投資顧問。 | |
| ___ | (v)依照（法案第2(13)條定義的）保險公司； | |
| ___ | （vi）根據1940年修正版《投資公司法案》（以下簡稱「投資法案」）註冊的投資公司，或者根據投資法案第2(a)(48)條定義的業務發展公司； | |
| ___ | (vii)根據1958年修訂的《小型企業投資法案》第301(c)或(d)節獲得美國小型企業管理局許可的小型企業投資公司； | |
| ___ | (viii)根據《農場和鄉村發展統一法案》第384A節定義的農業業務投資公司； | |
| ___ | (ix) 由州、其政治分支機構、或任何州的機構或政治分支機構設立和管理，以造福其員工爲目的的計劃，若該計劃的總資產超過500萬美元； | |
| ___ | 資產超過500萬美元的僱員福利計劃符合《1974年修訂版員工退休收入安全法》第1章規定的僱員福利計劃，投資決策由計劃受託人作出，計劃受託人定義見《員工法》第3(21)節，可以是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者資產超過500萬美元的僱員福利計劃，或者由信譽投資者獨立作出投資決策的自我指導計劃； | |
| ___ | (xi) 一傢俬人業務發展公司，根據1940年修訂版投資顧問法案第202(a)(22)條定義; |
54
| ___ | (xii) 《內部稅收法》第501(c)(3)條規定的組織，一家公司，馬薩諸塞州或類似的業務信託，合夥企業或有限責任公司，未爲獲取所提供證券的特定目的而成立，總資產超過500萬美元； | |
| ___ | (xiii) 被提供或出售證券的發行人的董事、執行官或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、執行官或普通合夥人; | |
| ___ | (xiv) 具有個人淨資產或與其配偶共同淨資產的自然人 或配偶等值金額超過1,000,000美元； | |
| ___ | （xv）在過去的兩個最近的年度中個人收入超過20萬美元或者與配偶或同居伴侶的聯合收入在這兩年中每年超過30萬美元，並且有合理的預期在當年達到同樣的收入水平； | |
| ___ | (xvi) 一個trust，總資產超過$5,000,000，不是爲了特定目的而成立 購買的證券受到「精通」人士指導，如《證券法》下頒佈的規則506(b)(2)(ii)描述 ，具有對金融和業務事項有足夠知識和經驗，能夠評估潛在投資的優缺點； | |
| ___ | (xvii) 擁有一項或多項專業認證、資格或證書的自然人，這些認證、資格或證書是來自受認證的教育機構，委員會已指定這些認證、資格或證書使個人符合合格投資者身份； | |
| ___ | (xviii) 符合1940年投資公司法案第3c5(a)(4)規則下定義的「知情員工」即證券發行或出售的發行人的自然人，如果發行人將會被視爲投資公司（根據此法案第3節的定義），但由於該法案第3(c)(1)或3(c)(7)的豁免而排除在外； | |
| ___ | (xix) 根據1940年投資顧問法案（17CFR 275.202(a)(11)(G)-1）下的規定，其資產管理超過500萬美元的「家族辦公室」（即「家族辦公室規則」），不是爲了特定目的而組建，且其前景投資由具有財務和業務知識和經驗的人指導，因此這樣的家族辦公室能夠評估前景投資的優點和風險。 | |
| ___ | (xx)《家族辦公室規則》中定義的 「家族客戶」，滿足以下條件的家族辦公室的 「家族客戶」 上述要求及其投資由該家族辦公室管理； | |
| ___ | (xxi)持有專業認證或資格證書，並且來自證券交易委員會指定的認可機構且證書有效；證券交易委員會認爲這些資格起初包括7、65或82系列考試，但可能隨着訂單將來擴展爲哪些其他考試或證書也足夠滿足特定標準; |
55
| ___ | (xxii) 在認可投資者定義中未另行規定且並非爲獲取所提供證券而成立的實體，其在《規則2a51-1(b)》中定義的「投資」中擁有超過5,000,000美元。 |
| ___ | (xxiii) 根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問或個人 免於註冊爲私募基金顧問或風險投資顧問； |
| ___ | (xxiv) 所有的股權投資者是上述描述的個人或實體（「認證投資者」）。所有股權所有者必須完成隨附的「附件A」。 |
9.A 您是否具有足夠的金融和業務知識和經驗，以便能夠評估投資該公司的優缺點和風險？
| _______ | _______ | |||
| 是 | 不 |
只有當問題9A的答案是"否"時，才回答90億這個問題。
9.b 如果問題9A的答案是「否」，您是否有財務或投資顧問(a)以購買方代表的身份行事，且(b)具有足夠的金融和業務知識和經驗，能夠評估投資公司所涉及的優缺點和風險？
| _______ | _______ | |||
| 是 | 不 |
如果您有財務或投資顧問，請在下方空白處列出每個顧問的姓名、業務地址和電話號碼。（每位顧問都必須填寫，並且您必須審查和確認相關內容。如有需要，我們會提供單獨的購買代表問卷）。
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
10. 您有權利，將有機會並被鼓勵調查公司並審查與公司的高級管理人員、公司及其業務相關的因素和文件，並向公司的合格代表就本次投資、公司的財產、業務和經營方式提問。
56
您或者您的採購代表是否進行了此類調查，尋找了相關文件或向公司的有資格代表詢問了有關此項投資以及公司的財產、業務操作和經營方式的問題？
| _______ | _______ | |||
| 是 | 不 |
如果是這樣，請簡要描述： _____________________________________________________________
______________________________________________________________________________
如果是這樣，您是否已經完成了調查和/或得到了您問題的滿意答覆？
| _______ | _______ | |||
| 是 | 不 |
11. 你是否理解對公司進行投資的性質和與此類投資相關的風險？
| _______ | _______ | |||
| 是的 | 沒有 |
12. 您明白這項投資沒有任何財務回報的保證，您將面臨可能失去全部投資的風險嗎？
| _______ | _______ | |||
| 是的 | 沒有 |
13. 你明白這項投資是不具流動性的嗎？
| _______ | _______ | |||
| 是 | 不 |
14.鑑於這不是一項流動性投資，您是否有足夠的手段來滿足您當前的需求和個人應變情況？
| _______ | _______ | |||
| 是 | 不 |
15. 你是否了解公司的業務事務和財務狀況，並且已經獲取了所有你認爲必要和適當的關於公司的信息，以便你能夠做出知情和明智的決定來收購這些權益？
| _______ | _______ | |||
| 是 | 不 |
16. 您是否與公司或公司任何官員有"既有關係"？
| _______ | _______ | |||
| 是 | 不 |
57
（在此文件中，「既有關係」指的是由個人或業務聯繫構成的關係，其性質和持續時間足以使合理謹慎的投資者了解擁有此類關係的人的品格、業務智慧以及一般商業和財務情況。）
如果是這樣，請提供您與之有先前關係的個人或其他人的姓名，並描述這種關係：
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
17. 例外情況 針對證券購買協議第3.2節中所作的陳述和保證的例外情況（如果沒有例外情況，請寫「無」 - 如果留空，則視爲「無」）：___________________________________________________
_____________________________________________________________________________
日期: __________________, 2024
如果購買者是一個或多個個人（所有個人都必須簽字）：
______________________________________________________________________________
（請填寫或打印準購買者的姓名）
______________________________________________________________________________
未來購買者的簽名
______________________________________________________________________________
社會保險號
______________________________________________________________________________
（填寫或打印另一位購買者的姓名）
______________________________________________________________________________
如果需要，配偶、共同租戶、共有租戶或其他簽名
______________________________________________________________________________
社會保險號
58
附錄 A
受承認投資者定義
證券將只出售給投資者，在《證券購買協議》中書面表示他們是《法案》規定的在501號規則下定義的合格投資者，該定義如下所示：
1. 一個在購買時淨資產超過100萬美元（不包括住房）的自然人，或與配偶或同居伴侶共同淨資產超過100萬美元的自然人；或
2. 在過去兩年中，個人總收入超過20萬美元，或者與配偶或同居伴侶的聯合收入超過30萬美元，且合理地預計在當年將超過該收入水平的自然人；或
3. 具有超過$ 500萬總資產的信託，不是爲了獲取所提供證券而設立的，其購買受到第230.506(b)(2)(ii)條描述的精明人士的指示；或
4. 公司的董事或高級管理人員; 或者
5. 該投資者是一個實體，所有板塊的所有者都是合格投資者；或者
6. (a) 根據法案第3(a)(2)節定義的銀行或根據法案第3(a)(5)(A)節定義的任何儲蓄和貸款聯合會或其他機構，不論是以其個人還是受託人的身份行事；
(b) 任何根據1934年修正的《證券交易所法》第15條註冊的經紀人或交易商；
(c)根據1940年投資顧問法案第203條的規定註冊的投資顧問或根據某州法律註冊的投資顧問;
(d) 依賴於根據1940年投資顧問法第203(l)或(m)條獲得免於向委員會註冊的豁免或根據1940年投資顧問法第203條註冊的任何投資顧問;
(e) 保險公司爲 該法第2（13）條中定義；
(f)一家根據1940年修訂版本的《投資公司法》（以下簡稱「投資法」）註冊的投資公司，或者根據投資法第2(a)(48)節規定的企業發展公司；
(g) 一家小企業投資公司，根據1958年修改的《小企業投資法》第301(c)或(d)節，由美國小企業管理局頒發許可；
《綜合農業和鄉村發展法》第384A條規定的農村業務投資公司;
(i) 由州、其政治分支機構或任何州或其政治分支機構的機構建立和維護，旨在爲其員工提供福利的僱員福利計劃，其中該計劃的總資產超過500萬美元;
59
(j) 是指《1974年修正後的僱員退休收入安全法》（以下簡稱「僱員法案」）第一章所規定的僱員福利計劃，在此計劃受託人（僱員法案第3(21)項規定）作出投資決策的情況下，該受託人可以是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者是資產總額超過$5,000,000的僱員福利計劃，或者是由在場人士獨立作爲合格投資者的自主計劃。
(k) 一傢俬人業務發展公司，如《1940年投資顧問法》第202(a)(22)條所定義的那樣。
(l) 符合《稅收法》第501(c)(3)節規定的組織，有限責任公司或合作伙伴，總資產超過$5,000,000美元，而非專門爲收購提供的證券而成立的公司，馬薩諸塞州或類似的商業信託。
(m) 擁有一項或多項專業認證、頭銜或來自認可教育機構的證書且名譽良好的任何自然人，該認證機構被委員會指定爲符合認可投資者資格的，在確定是否對一項專業認證或來自認可教育機構的證書進行本段規定目標的目的，委員會將考慮，其中包括但不限於以下方面：
(i) 該認證、資格或證書由自律組織或其他行業機構進行的考試或考試系列產生，或者由認可的教育機構頒發，
(ii) 該考試或一系列考試旨在可靠地和有效地展示個人在證券和投資領域的理解和成熟程度。
(iii) 獲得 可以合理地期望此類認證、指定或資格證書具有足夠的財務知識和經驗 商業事務，以評估潛在投資的優點和風險，以及
(iv) 個人擁有認證或資格的跡象要麼是由相關的自律組織或其他行業板塊公開的，要麼是可以獨立核實的。
(n) 一個自然人，符合1940年投資公司法案(17 CFR 270.3c-5(a)(41)規則下定義的「知情員工」)的定義， 是所公開出售證券的發行人的內部人員，若該發行人符合該法案第3條的投資公司定義，但排除了第3(c)(1)或第3(c)(7)條的規定。
(o) 任何 「家族辦公室」， 根據1940年《投資顧問法》（17CFR 275.202（a）（11）（G）-1）（「家族辦公室規則」）第202（a）（11）（G）-1條的定義， 管理的資產超過500萬美元，其形成目的不是爲了收購所發行的證券， 並且其潛在投資由具有財務和商業事務知識和經驗的人指導 此類家族辦公室能夠評估潛在投資的優點和風險；
(p) 任何 「家庭客戶」 根據《家族辦公室規則》的定義，對滿足上述要求且投資由該家族辦公室進行投資的家族辦公室的定義 家族辦公室；
(q) 除此之外的其他實體 在合格投資者定義中指定，不是爲了收購所發行的擁有證券的特定目的而形成的 根據細則2a51-1 (b) 的定義，「投資」 超過5,000,000美元；或
根據1940年修訂的投資顧問法案註冊的投資顧問，或者作爲私募基金顧問或風險投資顧問豁免註冊的人。
60
展覽「A」 至認可投資者問卷
認可公司、合夥企業、有限責任公司 責任公司、信託或其他開頭提問 8B (xi) 的實體必須提供以下信息。
我在此證明以下所列爲一個完整的 所有產權人名單，屬於__________________ [實體名稱]，一家根據________州法律成立的__________ [實體類型]。我也證明 每位所有者在其姓名對面的位置打了文字標記 並且每位所有者明白 通過在對應的位置打標記，他或她正在表示自己是符合「認定投資者類型」下所示認定爲合格個人投資者的測試條件的個人投資者。
| 授權的公司官員、總合夥人或受託人簽名 |
| 股權所有者姓名 | 受認可投資者的類型1 |
1. ______________________________________________________________________________________________
2. ______________________________________________________________________________________________
3. ______________________________________________________________________________________________
4. ______________________________________________________________________________________________
5. ______________________________________________________________________________________________
6. ______________________________________________________________________________________________
7. ______________________________________________________________________________________________
8. ______________________________________________________________________________________________
9. ______________________________________________________________________________________________
10. _____________________________________________________________________________________________
61
附錄 E
轉換權證書
發行的優先股
NLS製藥有限公司
根據瑞士法律成立的一家公司
根據2024年10月9日簽訂的證券購買協議
1. 股份的名稱和數量公司指定[*]股優先股作爲證券購買協議（“優先股”）中的優先股SPA。該協議由公司和購買方於2024年10月9日簽訂，涉及公司某些債務以優先股的交換。這份轉換權證明書規定了優先股的轉換權（ 轉換權證明書）.
2. 轉換.
(a) 購買者的轉換權。根據第2(g)條的規定，在初始發行日期之後的任何時間，每位優先股股東（每位「 」）都有權將任意數量的優先股轉換爲根據第2(b)條發行的普通股，爲此，根據並遵守適用的瑞士法律法規，各方同意購買者有權將其優先股出售給公司，公司有義務按照轉換權證書的條款和條件收購購買者的優先股。 各方一致同意購買價格可能與購買者根據第2(b)條確定的認購價格抵消。買方全部協議稱爲「」。購買者若干蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元。我分享12個水果
(b) 購買者有權選擇將優先股轉換爲普通股每一股優先股均可根據購買者的選擇，在任何時候和不時地轉換爲普通股（受此處規定的限制），轉換的普通股數量應通過將該優先股的面值除以轉換價格確定（“兌換比率”）。購買者應通過提交附表A所附的轉換通知表（「轉換通知」）來實施轉換。規定的轉換日期應在收到購買者通過電子郵件以.pdf形式發送的轉換通知後的一個工作日後（不含當天）之後確定，該日期爲「轉換日期」將在轉換通知中列明。公司有權依賴任何接收自公司在與此類轉讓相關聯的提供給公司的通知地址的轉換通知。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應爲發送給公司的轉換通知被視爲送達的日期。無需墨水原件的轉換通知，也無需任何轉換通知表格的保證章（或其他形式的保證或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中的計算和輸入應控制轉換。
(c) 公司的 回應。在轉換日當天或之前，公司應 (1) 前提是 (x) 轉讓代理參與了 存託信託公司（”DTC”) 快速自動證券轉賬計劃和 (y) 將要發行的普通股 根據證券法頒佈的第144條，否則有資格轉售，記入此類股票總數 該買方有權在該買方或其指定人的餘額帳戶中存入的普通股 DTC通過其在託管系統存款/提款，或者（2）如果前面的條款（x）或（y）不是，則通過（2） 滿意、簽發並配送（通過信譽良好的隔夜快遞公司）到此類轉換通知、證書中指定的地址 以該買方或其指定人的名義註冊該買方應持有的普通股數量 標題爲。
62
(d) 如公司未能及時完成轉換，則應按照適用的股票交付期限之前或之日，(I)如果過戶代理未參與FASt，則向持有人(或持有人指定的代表)發行並交付股票，以及在公司股份登記冊上註冊這些普通股，或者如果過戶代理參與FASt，則在持有人轉換本票後將應享有的普通股以這種數量信貸到持有人或持有人指定的指示中央結算表的餘額帳戶上;或(II)如在(注）的Registration Rights Agreement規定的—日期後，即(注)生效期限或(注)首次註冊聲明的(注)生效日期過後，並且包括無效的Conversion Notice(即該Conversion Failure的事件)和沒有Resale Registration Statement涵蓋剩餘的發行通知)不可用於無法使用的轉換股票的再銷售，且公司未能迅速但不遲於Registration Rights Agreement規定的時間(x)通知持有人並(y)通過將持有人有權根據此轉換所享有的該轉換數量的普通股通過其託管系統的DTC直接將這些普通股信貸到持有人或其指定的指示中央結算表的餘額帳戶上，則(包括所有其他權利在內）持有人還可以(1)向公司支付現金，每天向持有人支付現金，直到該股票交付期限後，如果沒有及時到期的，發行這些普通股將支付(該持有人有權發行但未發行的普通股的數量之和)乘以持有人指定銷售期內的任何交易價格(字母A的總和)期間，直到適用的Conversion Date和適用的Share Delivery Deadline結束，乘以(B)(1 .0%)的乘積，除此之外，持有人在書面通知公司的情況下，可以作廢其與本轉換通知有關的部分，並保留或返回(視情況而定)本條款未根據此轉換通知進行轉換的任何部分，但作廢轉換通知不影響公司根據本3(c)(ii)章節或其他，在此之前產生的任何貝用款項的義務。除上述情況外，如果在股票交付期限之前，(無論過戶代理是否參與FASt)公司未能向持有人(或其指定的代表)發行和交付證書，並在公司股份登記冊上註冊這些普通股，或者過戶代理參與FASt，則未能向持有人轉換此項義務或根據以下第(II)款向持有人或其指定的指示中央結算表信貸其應享有的普通股，或(注)首先發出適用的轉換通知，並且在股票交付期限之後，持有人在開放市場交易、股票貸款或其他方式下獲取與其未收到的股票相應的所有或任何部分（被稱爲「缺貨罰款」），除持有人可以採取法律或其他救濟措施外，在公司的所有其他可用的救濟措施之外，公司應在收到持有人的請求後的1個工作日內自行決定：(I)用等於持有人的總購買價格(包括佣金、股票貸款成本和其他支出，如有)的現金支付給持有人，以便獲得所購買的普通股(包括但不限於由任何其他人根據、持有人)負責)，此時公司未能發行和交付這種證書(併發行這種普通股)，或通過使用DTC直接信貸給這些普通股的持有人或其指定的指示中央結算表餘額，該持有人應享有的數量以轉換爲本項義務(如適用)的普通股，(注)如果滿足條件(II)快速履行其義務，及時向持有人發行並交付表示該普通股的證書或證書，或信貸給持有人或其指定的指示中央結算表，該持有人無需經過上述的支付前所述增加的所有費用，但如果被購入的價格超過了不發行的價格，則公司在上述交付和支付之前不得對公司的付款義務做出任何方式；，符合法律或其他條件，則不得限制持有人在此項受託轉讓的轉換時及時交付表示Ordinary Shares的證書的任何其他可用救濟措施，包括但不限於具體執行的判決和/或禁令，以按照本條款規定及時交付這些普通股(或在電子中交付這些普通股).如果公司因任何原因或無故未能在收到認股通知後的一個（1）個交易日內向購買方發行一份普通股股份的證書（無論通過電子郵件還是其他方式）（“股票交付截止日期），並在公司的股份登記簿上註冊該購買方有權擁有的普通股股份，或者在DTC爲該購買方或其指定人的帳戶中記入該購買方有權擁有的普通股股份數量以便該購買方轉換任何優先股（情況各有不同）（一個“轉換失敗”），那麼，除了購買方可享有的其他所有救濟措施之外，購買方在書面通知公司後，可以廢除其有關未轉換優先股的任何轉換通知，並保留或要求（各有不同）未根據該購買方的轉換通知轉換的任何優先股，前提是轉換通知的廢除不影響公司根據本轉換權證書或其他條款在此通知日期之前已到期的任何付款義務。除上述之外，如果在公司收到轉換通知後的一個（1）個交易日內（不論通過電子郵件還是其他方式）公司未能向該購買方發行和交付證書，並在公司的股份登記簿上註冊該購買方有權擁有的普通股股份或記入該購買方或其指定人帳戶中的DTC爲該購買方有權在此處根據轉換獲得的普通股股份數（各有不同），以及如果在該第一個（1st）交易日或之後，該購買方（或在該購買方之上以及代表該購買方的任何其他人）購買（在公開市場交易或其他方式中）普通股股份以滿足該購買方出售普通股股份的全部或部分數量，或出售與該購買方預期從公司獲得的可根據此類轉換已投入的股份數量相等的全部或部分數量的普通股股份，或者出售普通股股份數量等於可根據此類轉換從公司獲得的的普通股股份數量的全部或部分數量，那麼，除了購買方可享有的其他所有救濟措施之外，公司應在該購買方請求後的三（3）個交易日內，該請求應包括所有費用、成本和支出的合理文件，並由該購買方決定，支付現金給該購買方，金額等於該購買方購買這些普通股股份的總購買價格（包括券商佣金和其他費用，如果有）（包括但不限於購買方代表該購買方的其他人員）（“購買價在此，公司有義務發行並交付這種證書，或將買家的餘額帳戶記入DTC，以表示買家基於此而享有的普通股份數量（視具體情況而定），並終止發行這些普通股份，或者及時履行其義務，向買家發行並交付表示這些普通股份的證書，或將買家的餘額帳戶記入DTC，以表示買家基於此而享有的普通股份數量（視具體情況而定），並支付給買家現金金額，金額等於買入價格超過（如果有）（A）此類普通股數量乘以（B）任何交易日內的普通股的最低收盤價的乘積，在適用轉換通知的日期和發行與支付之日止期間從可適用轉換通知的日期開始。在以上述方式作廢轉換通知後，因未能及時轉換而被買家退回或保留的優先股的轉換價格將調整爲以下兩者中較低的一個：（I）與作廢的轉換通知相關的轉換價格和（II）在轉換日期開始並在買家作廢轉換通知的日期結束的期間內的普通股最低收盤價，其進一步調整如本轉換權證書中所規定的。除買家享有的其他可用補救措施外，公司應支付給買家現金，作爲部分補償性損失，而非罰款，每1000美元的普通股股份爲基準（按要求轉讓的優先股份的累計轉換價格，每個交易日10美元的市場價格，自股份交付期限後的每個交易日增加至第五個交易日後爲20美元的市場價格，直至交付和註冊完全普通股份爲止。本文的任何內容均不限制買家就公司未能按此要求及時交付表示普通股份的證書的實際損失的權利，且買家對公司遲延交付的所有其他補救措施均有權依法追究，具體包括但不限於要求具體履約和/或禁令救濟。此外，如果公司拒絕履行任何轉換或表示將不履行任何轉換（"轉換違約日期"），則買家有權獲得以下兩者中較高的一項賠償：（i）實際證明損害；或（ii）N*H的乘積，其中N是在公司拒絕或表示拒絕履行任何轉換直到買家選擇作廢其轉換通知的當時，將根據在此期間普通股的平均收盤價和H的普通股份轉換到買家手中的優先股的數量確定的金額。
(e) 儘管本第2部分中載明與之相反的任何規定，但根據本條款轉換任何優先股時，除非（A）代表的優先股的全部或剩餘數量正在轉換（在這種情況下，此類證書應根據本第3部分的約定交付給公司，或者（B）該購買方已向公司提供事先書面通知（該通知可以包含在轉換通知中），要求在實物交付任何優先股時重新發行優先股。每位購買方和公司應維護記錄，顯示該購買方已轉換的優先股數量及轉換日期，或應使用該購買方和公司均認爲合理且無需在每次轉換時要求實物交付代表優先股的證書之其他方法。在發生爭議或不一致的情況下，該購買方的記錄所證明的記錄購買方有權獲得的優先股數量應在明顯錯誤不存在的情況下具有控制性和決定性。
63
(f) 稅收公司應支付任何和所有文件、印花、轉讓（但僅針對已註冊購買者）、過戶代理費、發行和其他類似稅款，可能需要支付與轉換優先股爲普通股份的發行和交付有關的普通股份。
(g) 對於有利所有權的限制儘管轉換權證明書中含有與本規定相反之處，但一名購買方持有的優先股不得由該購買方轉換，公司不應對該購買方持有的優先股進行任何轉換，只要該購買方或其關聯方享有的優先股不會超過 9.99%（“最大百分比”）的普通股數量。在上述限制適用的情況下，關於由該購買方持有的優先股是否可轉換（相對於該購買方或其關聯方持有的其他可轉換的、可行使的或可交換的證券）以及這些證券中的哪些證券可以轉換、可行使或可交換（作爲該購買方及其關聯方持有的所有此類證券之間的選擇），應根據對公司提出的第一份有關轉換、行使或交換的提交（視具體情況而定）。根據本第 2(g) 條規定，購買方以前無法轉換優先股，或公司無法根據本第 2(g) 條規定發行普通股給該購買方，不得影響根據本第 2(g) 條規定針對可轉換性或發行性（視具體情況而定）的任何後續確定的適用性。對於本第 2(g) 條，有利所有權以及所有確定和計算（包括但不限於計算持股比例的計算）應根據《證券交易法》第 13(d) 條及其依據制定的規定進行確定。本第 2(g) 條的規定將以實現此處包含的預期最大持股比例的有利所有權限制的意圖爲前提以不嚴格與本第 2(g) 條的條款一致的方式實施，或以正確而有助於正確實施此類最大持股比例限制爲目的進行對本第 2(g) 條（或此處的任何部分）可能存在的缺陷或不一致進行更正或補充。本第 2(g) 條所包含的限制應適用於優先股的繼任購買方。無論何種原因，在任何時候，一名購買方的書面或口頭請求，公司應在一（1）個交易日內向該購買方口頭和書面確認當時已上市的普通股數量，包括由於以任何方式、無論是根據當前轉換權證明書還是其他種類的轉換或行使方式將可轉換或可行使證券轉換成普通股的情況，當然也包括根據本轉換權證明書進行轉換。通過給公司發出的書面通知，任何購買方均可將最大持股比例增加或減少至該書面通知中規定的不超過 9.99% 的任何其他比例；但須滿足以下條件：（i）任何此類增加將在發出通知後交付給公司的第 61 天生效，（ii）任何此類增加或減少僅適用於發送此類通知的購買方，而不適用於其他購買方。
64
3. 調整.
(a) 普通股份在分割或合併時的轉換價格調整關於任何未轉換股份，如果公司在首次發行日期之後的任何時間內（通過任何拆股、股利、資本重組或其他方式）將一項或多項類別的普通股份細分爲更多股份，則在此細分之前立即生效的任何未轉換股份的轉換比率將被相應地調整。在不限制第3部分的任何規定的前提下，關於任何未轉換股份數，如果公司在首次發行日期後的任何時間內（通過任何拆股、股利、資本重組或其他方式）將一項或多項類別的普通股份合併爲更多股份，則在此合併之前立即生效的任何未轉換股份的轉換比率將被相應地增加。在不限制第3部分的任何規定的前提下，關於任何未轉換股份數，如果公司在首次發行日期後的任何時間內（通過合併、逆向股票拆分或其他方式）將一項或多項類別的普通股份合併爲更少股份，則在此合併之前立即生效的任何未轉換股份的轉換比率將被相應地減少。根據本第3部分的任何調整將在此細分或合併之後立即生效。如果按照本第3部分出現需要調整的任何事件恰逢根據本部分的任何轉換價格計算，則將適當調整此轉換價格的計算以反映此類事件。
(b) 基礎交易中的權利 基本交易上的權利公司不得參與或成爲基礎交易的一方，除非：(i)繼承實體書面承擔公司根據本《換股權轉換憑證書》項下的所有義務，根據本第3(b)節規定，根據多數持有人認爲滿意並經多數持有人事先批准的書面協議形式和內容與此基礎交易確定，包括爲每位換股優先股持有人交付繼承實體的一份安全性的約定，通過書面文件表明所述繼承實體的文件實質與本《換股權轉換憑證書》大致類似的形式和內容，包括但不限於具有與購買者持有的優先股息率相等的股利率，並對大多數利益人合理滿意；(ii) 繼承實體（包括其母公司實體）是一家公開交易公司，其普通股股份在某個交易市場上報價或上市交易。發生任何基礎交易時，繼承實體應繼承，並替換爲（因此從此基礎交易之日起，本《換股權轉換憑證書》的規定所指的「公司」應改爲指代繼承實體），並且可以行使公司的一切權利和權力，並應承擔公司根據本《換股權轉換憑證書》的所有義務，對於繼承實體而言，其效果與如該繼承實體已在本文及相關文本中被命名爲公司時的效果相同。除上述事項外，在基礎交易完成後，繼承實體應向每位購買者確認，不管何時換股轉換優先股，在該基礎交易完成後，都應發行，並非向每位購買者所持有的優先股轉換之前發行的普通股份（或其他證券、現金、資產或其他財產（除了在此基礎交易前仍可發行的根據第3(a)節繼續收到的項））所追發之站在此基礎交易發生時，如果每位購買者持有的所有優先股立即轉換，其父親公司中的繼承實體將發行的這些普通股份（或其等價物）。 (不考慮本轉換權證書中包含的對優先股轉換的任何限制)，根據本轉換權證書的規定進行調整。本第3條的規定同樣適用於後續的基礎交易，並且將不受到對優先股轉換的任何限制的影響。基本交易”將指公司或其任何子公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地（A）與任何其他人合併或兼併（無論公司或其任何子公司是否爲存續公司），或（B）將其各自的全部或實質性全部財產或資產出售、租賃、許可、轉讓、讓與或以其他方式處置給任何其他人，或（C）作出或允許任何其他人作出被購買、要約或交換要約所接受的行爲，該行爲得到公司投票股的超過50%的購買者的認可（不包括由進行該購買、要約或交換要約的人士本身或與進行該購買、要約或交換要約的人士有關或附屬的公司的投票股份），或（D）完成一項股票或股份交換協議或其他企業結合（包括但不限於再組織、重組、剝離或安排）和任何其他人，其中這些其他人取得公司投票股份超過公司持有的享有投票權股份50%的總數（不包括其他人或與其他人有關或串通或附屬於與其他人交易的公司的人持有的公司投票股份），或（E）重組、資本重組或重新分類普通股，或（ii）任何「人」或「團體」（根據證券交易法第13(d)條和14(d)條及其頒佈的規則和條例中使用的這些術語）直接或間接地爲公司已發行和流通的投票股權利的50%的普通投票權的合計有效擁有人，正如證券交易法13d-3規則下的「受益所有人」所定義）。
(c) 隨後 股票銷售。如果公司或任何子公司（如適用）出售或授予任何購買或出售的期權或授予任何權利 對任何普通股進行重新定價，或以其他方式出售或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置） 或普通股等價物，使任何人有權以低於以下的每股有效價格收購普通股 當時的轉換價格（如此低的價格，”基本轉換價格” 而此類發行合起來是”稀釋劑 發行”）（如果以這種方式發行的普通股或普通股等價物的持有人應隨時通過運營） 收購價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他價格，或由於認股權證、期權而產生的價格 或與此類發行相關的每股權利，有權在有效期內獲得普通股 每股價格低於轉換價格，則此類發行應被視爲以低於轉換價格的價格發行 在稀釋發行的當天），然後在每次稀釋發行完成的同時，轉換價格應爲 降至等於基本轉換價格。儘管有上述規定，但不會根據本第 3 (c) 節對以下方面進行任何調整 的豁免發行。公司應在發行後的一（1）個交易日內立即以書面形式通知持有人 受本第 3 (c) 節約束的任何普通股或普通股等價物，其中註明適用的發行價格 重置任何稀釋發行的價格、交易所價格、轉換價格和其他條款（此類通知，”稀釋劑發行通知”）。 爲了澄清起見，公司是否根據本第3（c）節提供攤薄發行通知， 發生任何稀釋性發行時，持有人有權根據基本轉換獲得一定數量的轉換股份 無論持有人是否準確地指的是稀釋發行之日或之後的基本轉換價格 轉換通知。
65
4. 優先股登記冊公司應在其主要行政辦公室（或公司根據通知指定的其他辦事處或機構）保持優先股登記冊，在該冊上公司應記錄優先股持有人的姓名、地址和電子郵件地址，以及每位受讓人的姓名和地址。公司可以視任何優先股登記註冊冊著名的人員爲所有目的的所有者和買方，儘管有任何相反通知，但始終承認任何正確進行的轉讓。
5. 股息.
(a) 除了應根據第3條和根據第5(b)條應付的分紅及派息作出調整以外，買方有權收取，並且公司應支付，對優先股進行分紅，該分紅額應（按照相當於已轉換爲普通股的基礎）等同於並且採取與實際支付給普通股的分紅相同的形式，當、如果這樣的分紅在普通股上支付時。
(b) 優先股應以Stated Value （「優先股息」）的年率八分之八計提所有購買者持有的優先股自發行日起。公司應在收到上一財政年度審計財務報表後的30天內召開股東大會，並在該會議上尋求股東批准支付截至財政年度末的所有已計提優先股息。若未獲得股東批准，公司應每30天召開額外股東大會，直至獲得優先股息的批准。公司在支付所有欠缺的優先股息前，不得支付其他任何股息。在適用法律的情況下，優先股息應在股東會議批准後的30天內支付給每位購買者。優先股息應以現金支付。若公司無法支付優先股息，優先股息應計入，直至公司能夠支付爲止。購買者可以按照相同方式將任何已計提但未支付的優先股息轉換爲普通股，按照轉換價格轉換爲普通股。
6. 投票優先股不享有表決權。一旦轉換爲普通股，發行的普通股應具有與所有其他普通股相同的表決權。
7. 特定定義條款。 除非本合同另有規定，否則大寫字母術語應具有SPA中賦予它們的含義。就《轉換權證》而言，以下術語應具有以下含義：
(a) “轉換 價格每股優先股價格爲4.96美元。
(b) “初始發行 日期” 表示2024年10月9日。
(c) “指定證明的價格爲每股優先股的價格爲4.96美元。
66
附錄 A
NLS製藥有限公司
轉換通知書
參考證書 2024年10月9日NLS Pharmaceutics Ltd.優先股的轉換權。根據並依據此 轉換通知，下列簽署人特此選擇轉換優先股的數量（”優先股”）， NLS Pharmaceutics Ltd.（”公司”），如下所示爲普通股（”普通股”）， 截至下文規定的日期，本公司的股份。
| 轉換日期： |
| 要轉換的優先股數量或優先股的金額： |
| 稅號（如適用）： |
|
轉換價格： |
|
將要發行的普通股份數量： |
簽署人特此同意，轉換價款的支付將通過抵銷本公司對簽署人待轉換的優先股的收購義務進行。簽署人同意抵銷其對公司待轉換的優先股收購義務的權利，以換取將發行的普通股。請將待轉換的優先股轉換爲的普通股股份發放至以下姓名和地址：
問題指定給：__________________________________
_________________________________________
地址：__________________
電話號碼：________________________
郵箱地址：______________________________
購買人：_______________________________
作者：______________________________________
標題：_____________________________________
日期:_____________________________
電子書籍轉賬的賬號（如有）: _________________________________
交易代碼編號（如果是電子賬簿轉賬）：__________________________
67