展覽4.1
特定個人身份識別信息，已在此陳述中刪除***根據S-K法規第601(A)(6)項的規定，在此陳述中省略了[ ]標記的信息。
特定個人身份識別信息，已在此陳述中刪除
MEDIROm Healthcare Technologies Inc.
第2期無擔保可轉換企業債券型和分享期權
購買協議
本採購協議（以下簡稱為“協議”）係由MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下簡稱為“薪酬”）與Triple One Investment Partnership（以下簡稱為“Cb Holder”）就總本金金額為JPY 300,000,000的第二期無擔保可轉換型企業債券及股份期權訂立於2024年10月8日。可轉換債券本協議中使用的術語應按照附表1中CBs條款中所定義的含義解釋（以下簡稱為“CBs條款”），除非本協議另有規定。此外，本協議末端附有的附表1至3應視為本協議不可分割的一部分。
第1條（發行和購買）
1. | 發行人應於2024年10月25日發行CBs（以下簡稱“發行日期根據CBs條款，CB持有人應根據本協議的條款和條件購買CBs的總數。 |
2. | CBs的支付將在發行日進行。 |
第2條款（在支付日期支付）
根據本協議的規定，CB持有人應在2024年10月11日前付款給發行人，將應支付的金額（日圓3億）匯入以下帳戶。
[***]
第VI條 3（轉讓債券型）
持有人不得將債券型轉讓給第三方，但先前獲發行人董事會書面批准，將整個債券型金額以單一交易方式轉讓的情況除外（即使在此類情況下，受讓人不得是反社會勢力）。
第四條（債券型經理人未設立）
根據公司法第702條的規定，不會為債券型任命債券型經理人。持有人將管理債券型並負責採取必要行動來執行有關債券型的權利。
本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。(聲明與擔保)
1. | 發行人向Cb持有人聲明並擔保，附表2所列事項屬實且正確。 |
1
根據本協議簽署日期和付款日期（但如果附表2的每一項中規定了擔保的時間，則應於該時間生效）。
2. | Cb持有人向發行人保證，附件3中所載事項截至本協議簽署日期和付款日期為真實正確（但如果展示3的每一項中指定了擔保的時間，則應於該時間生效）。 |
第VI條 6（排除反社會勢力）
1. | 發行人和Cb持有人各自向對方擔保，截至本協議簽署日期和發行日期，其均不屬於反社會勢力的任何類別，並承諾未來也不屬於任何此類類別。 |
2. | 發行人和Cb持有人不得在本協議日期之後，直接或通過第三方從事反社會活動。 |
3. | 如果發行人或Cb持有人符合第1段所述的類別，進行或讓任何第三方進行前述行為，或確定在作出這些聲明和保證時，第1段條款下的聲明和保證不屬實，則違約方應立即賠償其他方因此違反而造成的損失，限於合理因果關係範圍內。 |
4. | 如果因違反第1段和第2段條款的違約而加速履行任何義務，導致違約方遭受損害等情況發生，該違約方不得向其他方提出任何主張。 |
第七條（保密）
發行人和Cb持有人不得向任何第三方（不包括發行人和Cb持有人的股東、董事及其他職員、僱員、律師、會計師、稅務專家、司法書記及其他顧問及發行人和Cb持有人的關聯公司）洩露本協議的存在和描述，以及在本協議相關事宜中獲得的對方資訊，並不得將此類信息用於任何目的，而必須用於履行本協議之義務；但前述規定不適用於根據適用法律和法規、行政機關的命令或指示、證券交易所的規定要求披露的情況，或在取得對方事先書面同意並簽訂得到對方合理滿意的保密協議後進行披露的情況。
第8條（根據金融商品交易所法的通知）
根據1948年第25號修訂的金融工具和交易法第23-13(4)條的規定（以下簡稱為“」，發行人通知Cb持有人以下事項：每個承銷人都聲明並同意，它尚未且不會在日本直接或間接地將任何證券提供或銷售給任何日本居民（包括根據日本法律註冊為合法實體的任何公司或其他實體），或向任何日本居民提供或銷售以便在日本直接或間接地重新提供或轉售給，或為了益處於，任何日本居民，除非（1）根據FIEA的登記要求的豁免，或以其他方式符合FIEA的規定，並（2）符合日本其他適用的法律、法規和政府指引。對於CB，有關於CB發行的收購要約的徵求屬於金融工具及交易法第23-13(4)(i)(a)條所規定的向少數投資者徵求意見的類別。
(1) | With regard to the CBs, the solicitation of offers to acquire pertaining to the issuance of the CBs falls under the category of solicitation to a small number of investors prescribed in Article 23-13(4)(i)(a) of the FIEA |
2
(FIEA第2(3)(ii)(c)條)且未根據FIEA第4(1)條進行登記，針對徵求收購提供的要約。
(2) | CB持有人除非將CB全部數額以單一交易方式轉讓給CB的收購人或購買人，否則不得轉讓CB。 |
第9條（適用法律、司法管轄權等）
1. | 各方在此同意，應依據日本法律來管理並解釋本協議下的權利和義務。 |
2. | 各方同意東京地方法院為本協議或本協議下的權利及義務相關訴訟和其他法律程序的第一審司法管轄法院。 |
3. | 本協議未規定的事項應由發行人和CB持有人善意協商確定。 |
(Blank)
3
鑑此，本協議之兩份正本將被執行、簽署和加蓋印章，並由各方保留一份。
2024年10月8日 | |
| |
| 東京都港區台場2-3-1 |
發行人： | MEDIROm Healthcare Technologies Inc. |
| 執行董事江口光治 |
| 東京都港區虎之門3-8-21號虎之門33森大廈。 |
Cb持有人： | Triple One Investment Partnership |
| CARPE DIEm株式會社，代表合夥人 |
| 清村孝夫，代表董事 |
(Schedule 1)
Terms of CBs
As attached
(Schedule 2)
Issuer’s Representations and Warranties
As attached.
(Schedule 3)
CB Holder’s Representations and Warranties
As attached.