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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格6-K

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外國私人發行人之報告

根據13a-16或15d-16規則

根據1934年證券交易所法

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這個月 十月, 2024

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登記編號001-39809

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MEDIROm Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F:☒ 20-F表格 ◻ 40-F表格

(註冊人名稱之英文翻譯)

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2-3-1 Daiba, Minato-ku

Tokyo 135-0091, 日本

(總部辦公地址)

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請勾選是否申報或將以20-F表格或40-F表格為封面申報年度報告：

☒《20-F表格》☐ 40-F 表格

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此6-K報告中包含的信息

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發行可換股企業債券

2024年10月8日，MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下簡稱“公司”）與日本投資有限合夥企業Triple One Investment Partnership（以下簡稱債券持有人）簽訂了第二份無擔保可換股型企業債券認股選擇權購買協議（以下簡稱“債券購買協議”），以購買總額為300,000,000日本日元到期日為2027年的公司可換股企業債券。債券將以每票100,000,000日本日元的面額發行。

債券購買協議包括慣例陳述、保證和契約。預計債券的出售將於2024年10月25日（以下簡稱“結束日期”）結束，屆時將根據日本公司法根據第二份無擔保可換股企業債券認股選擇權的條款（以下簡稱“信託契約”）向債券持有人發行債券。根據信託契約，債券將是無擔保的，年息率為2.0％，自2025年6月30日支付，之後每六個月支付一次，到期日為2027年10月29日（以下簡稱“到期日”），除非提前贖回或轉換。在2024年10月25日和到期日之間的任何時間，債券持有人可以選擇性地將每張債券全部轉換為公司的無面值普通股，轉換價格為每股957日本日元，適用於在2024年9月30日前的六個月內公司的美國存託憑證（以下簡稱“ADSs”）加權平均價，並在發生某些事件時進行慣例調整。公司不得在到期日前償還債券；但前提是，在與債券持有人達成一致的情況下，公司可以在到期日之前回購和取消債券。根據信託契約，未經公司董事會同意，債券持有人不得轉讓債券。

當某些情況發生時，債券持有人可要求根據契約立即償還債券。這些情況包括，公司未能按時支付利息並在14天內未能補救未支付的情況；公司發生某些其他有關公司所負擔或保證的其他債務的違約事件；公司決定開始破產、民事重整或類似程序，或獲准開始該等程序的訂單；或者公司業務運作的重要資產成為強制執行或臨時扣押的對象，或者其他明顯損害公司信用價值的情況發生。

預期債券出售所得將為日幣3,000,000,000。公司打算但並無義務利用債券出售所得進行投資其數碼預防保健片段及其他公司隨時認為適當的一般企業或融資目的。就其數碼預防保健片段而言，公司計劃持續投資並改進MOTHER手環®的功能，通過開發算法更準確地測量健康數據，擴大可用健康數據的範圍，改進更多MOTHER手環®產品和Gateway工具之間的數據連接，並改進REMONY®軟體的用戶體驗，以使所有這些產品能作為公司業務客戶成功的一個整合平台，並計劃投資購買更多公司現有MOTHER產品庫存。

債券將根據《1933年證券法》修訂案下頒布的S規定所提供之安全港進行發行和售出，並將在美國以外地區發行和售出。債券及債券轉換後可發行的普通股，以及可能代表債券轉換後可發行的該等普通股的任何美國存託股份（ADSs），都未根據《證券法》或任何其他證券法進行註冊，未經註冊或合格的豁免要求，不得在美國境內提供或出售。

有關前瞻性陳述的警語性聲明

本報告包括《前瞻性聲明》，符合1995年《私人證券訴訟改革法案》中的“安全港”條款。公司的實際結果可能與他們的期望、估計和預測不同，因此，您不應將這些前瞻性聲明視為未來事件的預測。例如“期望”、“估計”、“項目”、 “預算”、“預測”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應”、“相信”、“希望”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等表達旨在識別此類前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括公司對未來的期望

這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果有顯著不同。其中大多數因素在公司的控制範圍之外，難以預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於與6月18日提交給證券交易委員會（“SEC”）的20-F表格中所列風險相關的風險和不確定性以及與公司向SEC提交的其他文件中設定的風險和不確定性。本報告中描述的交易可能因各種原因未能完成，即使已經完成，公司也可能無法實現部分甚至全部預期的收益。此外，如果交易完成，存在一定風險，這些交易可能對公司的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。公司提醒讀者不要對任何前瞻性陳述給予過度依賴，因為這些陳述僅於發表之日有效。公司不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述以反映其期望的任何變化或任何基礎事件、條件或情況變化的義務或承諾。

除下文所示外，本報告中關於6-k表格的信息（包括此處所附展示）不被視為根據1934年修訂版證券交易法第18條的目的而被“提出”，也不會受到該條的責任限制，也不會被視為合併到公司根據1933年修訂版證券法或修訂版交易法的任何申報中，除非在這樣的申報中明確提供。在此，註冊人將此6-k表格的報告（不包括此處所附展示）納入並作為公司提交給SEC的S-8表格（登記號333-274833）的登記聲明的一部分，該登記聲明提交於2023年10月3日，這份6-k表格自提交日期算起，不會被後來提交或提供的文件或報告取代，除非公司明確表示已通過該公司文件或報告將此提供信息納入該登記聲明中。

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展覽指數

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*根據《證券法》下實施的S-k條例601(a)(6)項的規定，本展示中省略了特定的可識別個人信息。

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SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

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