美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A議程
根據第14(a)條的代理聲明

1934年证券交易法（修正案号）

3121 鷹巢街，套房120號

德州圓石城 78665

___________, 2024

親愛的股東：

謹代表Volcon, Inc.（「公司」）董事會和管理層，誠摯邀請您參加將於2024年在線舉行的公司股東特別會議，時間為中部時間上午＿＿點。

附上特別會議通知（以下簡稱“通知”）和代理委員會聲明書（以下簡稱“代理委員會聲明書”），更詳細描述了特別會議將要處理的所有正式業務。特別會議將不會有實際地點。您將能夠在線參加特別會議，以電子方式投票您的股份，並在會議期間提交問題，請訪問：https://__________。公司的董事和高管將在特別會議上提供任何關於即將處理的業務的問題回應。

公司董事會已經確定，將在特別股東大會上呈獻給股東審議的各項提案均符合公司及股東最佳利益，並一致建議並敦促您投票支持本授權書中提出的提案。 如果有任何其他業務在特別股東大會上得到合適呈獻，代理人將根據公司董事會的建議進行投票。

我們鼓勵您參加 網上特別會議，但如果您無法參加，透過互聯網提前投票，通過電話， 或簽署、日期並將附上的代理卡放入隨函附上的郵資已付信封中是至關重要的。我們感謝您的合作，因為必須有三分之一 的普通股被代表，無論是親自出席還是通過代理，才能構成特別 會議業務的法定出席人數。

我們代表董事會和公司所有員工，感謝您持續的支持。

真誠地,

/s/ John Kim

約翰·金

首席執行官

3121 鷹巢街，120號套房

德州圓石城 78665

股東特別會議通知 將於 _____, 2024年舉行

謹此通知Volcon, Inc.（以下簡稱“公司”）特別股東大會（以下簡稱“特別大會”）將於2024年在中部時間上午舉行，地點為https://___________，具體日期為___________，時間為上午 A.m.，議案如下：

1. 提案1。 批准對公司第二次修訂和重新制定的公司章程進行修訂，以授予我們的董事會權力，按董事會自行決定的比例，在本特別會議一週年之前進行公司普通股的逆向股票合併，比例範圍為1比2至1比30（或介於兩者之間的任何整數）。逆向股票合併提案”).

2. 提案2。 如有必要，批准特別會議休會，以徵求額外的委任代理，如果對於逆勢拆分提案沒有足夠的贊成票。延期議案”).

請參閱有關特別會議（“代理人”）的代理人文件，以獲得關於逆向分拆提案和休會提案的詳細信息。委託書聲明」的投票指示書上的有關逆向分拆提案和休會提案的詳細信息。

董事會（以下簡稱“董事會”）已通過了這份道德準則和業務行為守則（以下簡稱“準則”），並且對所有公司董事、高級職員和員工（在將來僱用的員工範圍內）適用，並不時由董事會修訂。董事會公司董事會不知悉特別會議上會提出其他業務。如果特別會議上應當適當提出其他事項，或者特別會議的任何延期或推遲需要股東行動，代表表格中所列名稱的人將根據其最佳判斷對該事項進行投票。

董事會建議您投票「贊成」贊成逆向股票合併提案和「贊成”贊成休會提案。

截至2024年9月27日業務結束時只有記錄的股東有資格收到特別會議的通知，參加並投票。如果您在該日期是受益所有人，您將收到您的經紀人、銀行或其他代理人發來的有關特別會議和如何指定您持有的股份投票的通訊，歡迎您在線參加特別會議，詳情請參閱附件的代理人聲明。

關於可在2024年_____舉行之特別會議授權文件的重要通知代理聲明書和代理表格可在網址www.edocumentview.com/VLCN2和我們的企業網站www.volcon.com的“投資者-SEC提交”頁面上獲得。

董事會的要求

/s/ John Kim

董事

___________, 2024

目 錄

Volcon， 公司。

3121 鷹巢街，套房120號

德州圓石城 78665

代理聲明

一般資料

特別股東大會

將於舉行 ___________, 2024

我們的董事會正在徵求代理人，以便在特別股東大會上投票，該大會將於虛擬方式舉行，日期是 ___________，2024年，美國中部時間上午 ___________ 時，旨在履行附上的股東特別大會通知書（下稱“通知”）和本代理書中所載的目的。本代理書以及藉此徵求的代理人將首次於2022年10月前後寄送或交付給公司的股東 ___________, 2024.

在本代理委任書中，「公司」、「我們」、「我們的」和「沃爾康」一詞指的是沃爾康股份有限公司，而「董事會」和「董事會」一詞指的是公司的董事會。

有關這些代理文件和特別會議的問題和回答

這份代理人聲明中包含了哪些信息？

這些資訊涉及將在特別股東大會上投票的提案、投票程序和某些其他必要的資訊。

我可以電子方式取得公司的代理資料嗎？

是的。授權書和投票表格可在www.edocumentview.com/VLCN2獲取。若要查看這份資料，您必須取得控制號碼，該號碼位於投票卡上，或者，如果股份由經紀、銀行或其他代理人持有，則需取得投票指示表。

如果我收到超過一份代理材料，這代表什麼？

這表示您的股份註冊方式不同，或存放在不止一個賬戶中。請為您已收到代理材料的每個賬戶提供投票指示。

谁根据这份代理委托书在征求我的选票？

董事會正在特別會議上徵求您的投票。我們與OKAPI Partners LLC.（“OKAPI ）這家代理徵求公司的公司，以約20000美元的費用徵求公司的代理。OKAPI可能通過郵寄、電話、電子郵件或通過個人接觸來徵求代理的遞回。徵求的成本將由我們承擔，包括OKAPI的費用以及他們的費用報銷。我們的董事和員工也可能親自、通過電話、傳真、電子傳輸或其他通訊方式徵求代理。對於這些服務，我們不會向這些董事和員工支付任何額外的報酬。我們將要求銀行、券商公司、其他機構、提名人和受託管理人將這些代理材料轉交給他們的委託人，並獲得執行代理的權限，並將其費用退還給他們。

誰有投票權？

只有在2024年9月27日業務結束時登記的股東（“股東”）才有資格在特別會議上投票。記錄日期）將有資格在特別會議上投票。

有多少股份有資格投票？

截至紀錄日期，我們持有___________股普通股。每股我們的普通股都有賦予持有人在股東大會上每個應投票事項上投一票的權利。我們沒有任何未解出的優先股。

我在投票什麼？

您正在投票以下事项：

1. 股票逆向拆分 提案批准對公司第二修訂及重訂公司成立證書進行修改，以授予我們 董事會權力，來執行公司普通股股票的逆向拆分，比例為1比2至1比30（或兩者之間的任何整數），由董事會自行決定，在此特別會議舉行之前的一年週年紀念日之前（以下簡稱「逆向股票合併提案”).

2. 中止 提案批准特別會議中止，以徵詢額外委任書，如果沒有足夠的票反對反向分拆提案（“延期議案”).

董事會建議我如何投票？

董事會一致建議 您按以下方式投票您的股份:

我們的董事當中沒有任何一位寫信告訴我們，他或她打算反對在特別會議上採取的任何行動。

持有特別會議所需的投票數是多少，以及投票程序是什麼？

法定人數要求根據記錄日期，公司普通股股份總額發行並流通。擁有已發行並流通股份三分之一表決權的持有人，出席或代表投票特別會議，將構成特別會議通過提案的法定例會。如果您提交經適當執行的代理，則您將被視為例會的一部分。

所需投票每一股我們普通股股票均有權在特別股東大會上對每項提議進行一次投票。如果在特別股東大會上達到法定法定人數，則股東應對以下提案進行投票以便通過：

如果代理商在其代理中表示向公司提交的股份沒有權利投票，在“股份名義”中持有的股份未被投票時，將被稱為“代理商未投票”。 當代理商根據紐約證券交易所的規則，對“股份名義”中持有的特定股份沒有自由投票權時，代理商未投票就會發生，並且這些股份的“實際所有人”並未指示代理商如何對這些建議進行投票。 如果您是實際股東且未向您的代理商、銀行或其他提名人提供指示，則您的代理商、銀行或其他提名人被允許在“日常”事項上為您的股份投票或反對該事項。 代理商不得行使自由投票權投票或反對您的股份對“非日常”事項進行投票。

如何親自投票及參加特別股東大會？

特別會議將完全在網絡上舉行。 股東可以通過訪問以下網站參加特別會議：__________。 要參加特別會議，您需要您的代理卡上或隨附您的代理材料附帶的控制編號。 作為記錄股東名下持有的股份可以在特別會議期間進行電子投票。 但您不是記錄股東而是有利益擁有人的股份也可以按照您的經紀人、銀行或其他提名人的指示在特別會議期間進行電子投票。 然而，即使您打算在線參加特別會議，公司建議您提前投票，以便在您決定不參加特別會議時也能計入您的投票。

如何在不參加特別會議的情況下投票我的股份？

如果您是記錄上的股東，您可以通過以下四種方法之一進行投票:

如果您選擇郵寄投票，並且您已經請求並收到了一套列印的代理材料，您可以在我們收到的代理卡上標記、簽署、日期並郵寄回信封。如果您沒有收到列印的代理卡並希望通過郵寄方式投票，您可以請求一份包含代理卡的紙質副本（如下所述）。

無論您使用哪種投票方式，代表證人將根據您在代理卡上確認的指示投票，您是記錄持股人的股份。如果您適當投票並通過可用渠道返回代理卡，但未提供具體投票指示，代表將按照我們董事會的建議投票。

如果您持有您的股份在"街名"的名義下，也就是通過賬戶或其他代表形式持有，您必須向券商或代表提供有關如何投票的指示。當您收到代理材料時，您的券商或代表通常會提供適當的指示表格。如果您以這種方式持有股份，除非您從券商或代表那裡獲得代理權，否則在特別會議上您將無法親自投票。

我該如何透過網路或電話投票？

透過互聯網投票如果您是記錄的股東，您可以使用互聯網將您的投票傳送至2024年__________東部時間晚上11:59前（特別會議前一天）。訪問www.investorvote.com/VLCN，在訪問網站時手持您的代理卡，按照說明獲取您的記錄並創建一份電子投票指示表。

如果您是註冊的股東，您可以撥打免費電話1-800-690-6903，在美國、美國領土和加拿大使用觸摸式電話，在2024年9月15日（特別會議前一天）美國東部時間晚上11:59之前，進行投票。在撥打電話時，請將您的代理卡握在手中，然後按照說明進行操作。如您是記名股東，您可以免費撥打1-800-652-8683，在美國、美國屬地和加拿大之間使用任何撥號電話，在2024年（特別會議前一天）的東部時間晚上11:59之前遞交您的投票。 打電話時請準備好您的代理卡，然後按照指示操作。

如果您持有股份在"街名"下，也就是通過經紀人、銀行或其他代理人，該機構將指示您如何通過代理投票投票，包括是否提供電話或互聯網投票選項。

股東如何可以在特別股東大會前提出任何其他業務？

公司的第二份修訂和重新修訂章程（以下簡稱“章程”）規定特別會議上可提出的事項僅限於會議通知中指定的事項，因此股東將不得提議業務參與特別會議。

我如何撤銷或改變我的選票？

如果您是股份的登記持有人，並且您已完成並提交代理卡，您可以在特別股東大會投票之前隨時撤回您的代理權。

請注意出席臨時股東大會，本身並不構成撤銷您的代理權。

如果您以「街名」持有股份，您可以通知銀行、經紀人或其他登記持有人依照該實體的程序，撤回您的投票指示。

誰支付這次代理徵求的費用？

本公司將承擔準備、印刷和郵寄與此次代理徵求有關的材料費用。除了郵寄這些材料外，本公司的高級管理人員和正式員工可能會在未另行補償的情況下，以親自、郵寄、電話、傳真或電子通訊方式徵求代理。

我們還聘用了Okapi公司，大約花費2萬美元，代表公司徵求代理人。

是否存在評價權？

董事會並未提議任何行動，根據德拉瓦州法律、我們的第二修正和重訂章程或我們的章程，股東無權要求對其股份進行鑑定或支付。

誰將會數票？

特別大會委任的選舉督察將收到並清點選票和投票指示表。董事會已委任Computershare擔任選舉督察。

我在哪裡可以找到特別會議的投票結果？

選舉結果將在我們在特別會議後的四個業務日內向證券交易委員會提交的8-k表格中公開。

我怎樣才能獲得公司的企業治理資訊？

我們的企業治理資訊可在我們的網站 www.volcon.com 的“投資者─治理”版塊中獲取。我們的股東也可以通過寫信給我們的方式免費獲得書面副本，地址是Volcon, Inc., 3121 Eagles Nest St., Suite 120, Round Rock, Texas 78665，注意：公司秘書，或致電 (512) 400-4271。

我如何要求這份以及未來的授權書資料的電子或紙質複本?

您可以要求並同意通過以下方式交付電子或印刷版本的本次和未來的代理人聲明、年度報告和其他股東通信：

當請求複製代理材料和股東通信等其他股東通信時，您應該準備好位於代理卡上的控制編號，或者如果股份是以經紀人、銀行或其他受託人的名義持有，則需提供投票指示表。

普通股份的益權擁有

以下表格列出自2024年9月27日起，我們普通股的受益所有權資訊：

根據SEC的規定，我們已確定了符合利益所有權的構成。這些規則通常提供，如果一個人具有或分享投票權或指導投票權的能力，或處置或指導證券的能力，或者有權在60天內透過（i）行使任何期權或認股權證，（ii）轉換證券，（iii）撤銷信託、自由裁量賬戶或類似安排的權力，或（iv）信託、自由裁量賬戶或類似安排自動終止。除非另有說明，我們認為以下列出的普通股的受益業主根據他們向我們提供的信息，對其股份擁有獨立的投資和表決權，除非適用共同財產法。除非另有說明，表中列出的每個人或實體的地址均為Volcon, Inc.，3121 Eagles Nest St，Suite 120，Round Rock，Texas 78665。

提案1：批准對公司第二次修正及重訂公司章程的修正案，以實施公司普通股的逆向股票分割

一般事項。

董事會已一致通過，並要求股東批准將公司《公司組織章程》的逆向股份拆分修正案，其形式基本上如附表所示。 附錄A 執行逆向股份拆分的公司普通股的未結算股份之間的逆向股份拆分比率為1∶2至1∶30（或任何中間的整數），由董事會擁有者獨立判斷，在本特別股東大會的一周年紀念日前決定。如果股東批准並採納拟議的逆向股份拆分修正案，則董事會將有權利，但非義務，在其獨立判斷下，且無需股東進一步行動，選擇其中一個已核准的逆向股份拆分比率，並實施已核准的逆向股份拆分。逆向股份拆分將於向特拉菲克斯州州書記（“生效日期”）提交拟議修正案的日期生效。儘管我們的股東已批准了拟議的逆向股份拆分修正案，但董事會可能根據特拉菲克斯州公司法第242（c）條的規定，在獨立判斷下遺棄拟議的逆向股份拆分修正案，並決定在生效日期前不實施任何逆向股份拆分。

如果實施，反向股份合併將同時適用於所有未清償的普通股，所採用的比率將適用於所有未清償的普通股。反向股份合併將一致影響所有我們的普通股所有人，並且每位股東將在反向股份合併後立即持有的我們的普通股相同百分比，而股東持有的普通股將不包括因碎股處理而可能產生的調整。提議的反向股份合併修正案不會降低普通股授權股份數（維持在2億5千萬股）或債券股（維持在500萬股），也不會更改我們的普通股面值（每股維持在0.00001美元）或債券股（每股維持在0.00001美元）。

背景

評議會相信通過縮減公司普通股的股份數，透過逆向股票分割並比例增加公司普通股的股價，公司的普通股可能對機構投資者和機構所有基金更具吸引力。 評議會還認為股東也可能因股價提高而受益，因為機構投資者和投資基金的興趣增加以及交易成本降低而帶來了流動性的提高。

董事會認為，股東批准多個反向股票合併比率（而不是單一反向股票合併比率），將為董事會提供實現反向股票合併目的的最大靈活性。如果股東批准這項提案1，則反向股票合併將在董事會確定當時反向股票合併對公司及其股東最有利時（如果有的話）生效。在做出任何決定以實施反向股票合併時，董事會將設定進行此次合併的時間，並從本提案1中包含的建議反向股票合併比率中選擇具體比率。這些決定將由董事會做出，旨在根據當時的市場條件為公司普通股創造最大的行銷能力。

董事會保留其選擇的權利，如果憑其獨裁決定，認定逆向股票合併提議不再符合公司股東的最佳利益，則保留選擇不進行並放棄逆向股票合併的權利。

逆股票分割的目的

公司的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代號是“VLCN”。納斯達克資本市場有幾項持續上市標準，公司必須滿足這些標準才能繼續在交易所上市。其中一項標準是公司的普通股必須具有大於或等於每股1.00美元的交易價格。自2024年10月1日以來，公司的普通股交易價格一直低於最低價格。因此，公司目前不符合納斯達克持續上市的要求，如果公司的股價連續30個交易日低於1.00美元，將會立即停牌。公司認為，批准這項提案1將顯著降低公司未來未能滿足持續上市標準的風險。董事會打算僅在認為這樣的分拆對維持其在納斯達克資本市場上市地位是必要時，才執行提議的股票逆向拆分。

除了維持其上市地位外，股份總數減少可能有助於提高公司普通股的交易價格。公司認為，許多機構投資者和各類基金都不願意投資，有些情況下甚至可能被禁止投資於低價股，而券商則不願向客戶推薦低價股。通過實施股票逆向拆分，公司認為可能將其普通股價格提高到一個水平，從而讓潛在投資者更樂意看待公司的普通股。

其他投資者可能也會因為券商佣金較低價股佔總交易比例較高而被阻止買入低價股。逆向股票拆分後股價上漲可能有助緩解這個問題。

降低交易成本，加上机构投资者和所有基金类型对公司普通股的兴趣增加，可能带来改善交易流动性的效果。

逆向股票拆分存在一定風險

在投票前，您應該考慮實施股票逆向拆股所涉及的以下風險。

之前進行過拆股並股

公司已完成之前的逆向拆股並股，暫時提高了公司的股價，但並未導致其股價在長期內保持此增長。在2023年10月13日，公司完成了一次5股合1逆向拆股並股，最初將其股價提高至每股2.04美元。在2023年11月6日，公司的股價跌至每股不足1.00美元。在2024年2月2日，公司完成了一次45股合1逆向拆股並股，最初將其股價提高至每股3.22美元。在2024年2月23日，公司的股價跌至每股不足1.00美元。在2024年6月7日，公司完成了一次100股合1逆向拆股並股，最初將其股價提高至每股10.32美元。在2024年10月1日，公司的股價跌至每股不足1.00美元。如本段所述，儘管公司之前進行逆向拆股並股的主要目標是提高股價以符合納斯達克資本市場每股1.00美元的最低價格要求，但之前的逆向拆股並股並未實現長期實現此目標。公司無法保證，如果批准本議案1並且公司進行另一次逆向拆股並股，則拆分股票的主要目標，即符合納斯達克資本市場每股1.00美元的最低價格要求，將能夠實現比歷史上更長的時間。

比率的確定

如果董事會批准並實施逆向股票合併，比率將範圍在1比2至1比30之間（或任何整數之間），由董事會在本特別股東大會一週年紀念日前據其獨立判斷確定。即使獲得批准，董事會將有權酌情延遲或不實施逆向股票合併。

在決定股票逆向拆股比例時，我們的董事會將考慮許多因素，包括：

請求授權修訂第二修訂和重訂公司組織章程，以實施股票逆向拆股比率由董事會確定，而不是預先確定的比率，其目的是為了讓我們的董事會有彈性考慮當時的市場情況和我們普通股價格的變化，並在考慮適當比率時回應其他可能被認為相關的發展。

董事會有裁量權實施股票逆向合併。

如果股票逆向拆分獲得公司股東的批准，則只有在董事會確定逆向股票拆分（由董事會確定的比率）符合公司和股東的最佳利益時，才會生效。董事會將根據某些因素作出是否進行股票逆向拆分以及進行股票逆向拆分的比率的決定，包括公司普通股的現有和預期的市場銷售性和流動性，盛行的市場條件以及對公司普通股市場價格的可能影響。如果董事會決定進行股票逆向拆分，董事會將考慮不同因素來選擇比率，包括當時的整體市場狀況和普通股的最近交易歷史。

逆向股票合併的主要效應

逆向股票拆分指的是一家公司資本股中優先股類別的未流通股數減少，可以通過重新分類和合併所有我們的流通普通股來實現，例如，如果我們的董事會決定實施我們的普通股的1股對10股的逆向股票拆分，那麼在逆向股票拆分之前持有我們的普通股的股東10,000股，在逆向股票拆分後將持有我們的普通股1,000股。逆向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東對我們公司的持股比例或比例投票權，除了因需要發行額外淨股碎股而導致的輕微調整。與逆向股票拆分相關的不會發行碎股，相反，將向任何因該過程將有權獲得碎股的股東發行一股完整的逆向股票拆分後的普通股。

逆向股份合併的主要效果將是 (i) 發行並流通的普通股數將減少至某一指定範圍內或包括一半至三十分之一，具體取決於逆向股份合併的比率，該比率由我們的董事會確定，以及 (ii) 所有未行使的期權和認股權證將使持有人有權在行使期權或認股權證時購買普通股，在此情況下，購買數量將占據前述逆向股份合併前持有人行使期權或認股權證所能購買的普通股數量的一半至三十分之一，行使價格則等於逆向股份合併前所指定的行使價格的2至30倍，導致行使時所需支付的總價格基本相同，在此情況下，具體取決於逆向股份合併的比率，該比率由我們的董事會確定。我們2021股票計畫下的其他獎勵將受到比例調整的影響。

下表僅供參考，說明了在前述區間內的特定交易所比率下，沒有考慮對普通股碎股進行任何調整，對截至2024年9月27日我們的流通普通股和授權股份的影響。

逆向拆股修正案將不會改變我們普通股的條款。新普通股將具有相同的表決權、分紅派息權以及其他一切方面與目前授權的普通股相同。依據逆向拆股合法發行的普通股將保持完全支付和無需進一步評價的狀態。逆向拆股不是用來作為，也不會對《交易所法》第13e-3條所規定的“私人交易”產生影響。我們將繼續受《交易所法》的定期報告要求約束。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的面額。因此，在反向股票拆分的生效日期，我們資產負債表上歸於普通股的已稱資本將被降低至現時金額的一半至三十分之一，情況視乎由我們董事會確定的反向股票拆分比率而定，並將額外溢價賬戶記入的金額等同於已稱資本的減少額。我們每股淨虧損將根據每期因我們的普通股較少而被迫增加。

對未發行股份的授權影響

逆向股票分割將會顯著增加已授權但未發行的普通股份數。普通股授權股份數不會減少，仍將保持在2.5億股。由於逆向股票分割將導致流通股份數量減少，發行可用股份將增加。請參見上面標題為“"的部分中的表格，其中顯示了各種逆向股票分割比率下可用於發行的普通股的數量。逆向股票合併的主要效應顯示了各種逆向股票分割比率下可提供用於發行的未預留普通股數量的表。

潛在的反收購和稀釋效應

拆股並股的目的不在於設立障礙來阻礙對公司的控制權或收購。不過，由於普通股授權股份數將保持在2億5千萬股，如果通過並實施本提案1，將導致授權但未發行的普通股數相對於我們已發行的普通股份量增加，在某些情況下可能產生反承接效應。已獲授權但未發行的普通股股份使我們董事會有擴大彈性，以實施，包括但不僅限於，公開或私人融資、合併、收購、送轉、拆股並股和授予股權激勵獎勵等其他交易。不過，這些已獲授權但未發行的股份也可能被我們的董事會使用，符合和受其受託人責任約束，來阻止未來企圖控制我們或使此類行動變得更昂貴和不那麼理想。提案進行反向拆股修正後，我們的董事會將繼續有權不時發行額外股份，而無需股東進行延誤或進一步行動，除非遵守適用法律或納斯達克上市標準所要求，假設公司仍然在納斯達克上市。我們的董事會並不知悉任何企圖控制我們業務的嘗試，也未將拆股並股視為利用的反承接工具。目前我們並無計劃、建議或安排發行任何普通股份，而這些股份將因擬定的拆股並股而新增可供發行。

此外，如果我們發行其他的普通股，根據情況，這種發行可能對每股盈利和優先股的帳面或市場價值產生稀釋效應，並且可能會稀釋股東在公司中的投票權百分比。普通股股東無權要求優先認股權或其他反對稀釋的保護。我們的董事會打算在授權任何新發行股份之前考慮這些因素。

進行逆向股票拆分和股票證書交易所的程序

如果這個提案1得到我們股東的批准，則股票逆向拆分將在特別會議舉行的一年週年紀念日之前生效，並由我們董事會認為符合公司及股東最佳利益的時間，同時我們將向特拉華州州務卿提交逆向拆分修正案至我們的第二修訂章程和修正章程。即使這個提案1獲得我們股東的批准，我們的董事會有權選擇不執行或延遲執行股票逆向拆分。逆向拆分修正案提交後，所有舊普通股將根據逆向拆分修正案轉換為新普通股。

在股份合併生效日期後，股東將被通知反向股份合併已生效。如果您以電子記錄形式持有普通股，則在反向股份合併生效日期後，您將收到我們的過戶代理發出的遞送信函，其中包含如何交換您的股份的說明。在您提交完成的遞送信函後，將會在反向股份合併生效日期後，盡快寄送一份交易報表至您的記錄地址，報告您持有的普通股經過反向股份合併後的股數。

生效日期後，公司的普通股將各自具有新的統一證券辨識程序（“CUSIP”）編號，該編號用於識別公司的股權證券，而持有舊CUSIP編號的股票證書將需要按上述程序換成帶有新CUSIP編號的股票證書。

在生效日期後，公司將繼續受交易法案的定期報告和其他要求的規範。我們預期公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場以「VLCN」標的進行報告。

在股票合併反向分拆的生效日期起始，每一個記載代表股票預分拆股份的記錄將被視為在所有公司用途上代表發展後股份的所有權。

碎股

反向股票拆分不會發行碎股。相反，我們將向任何股東發行一股後反向股票拆分的普通股，該股東原應以碎股形式收到的那部分股份。每位普通股股東將持有與反向股票拆分前立即持有的相同比例的股份，除了由於需發行額外淨股份而需進行的小幅調整，以因應碎股處理而導致的結果。

無不同意權

根據特拉華州一般公司法，我們的股東對於逆向股票分割或相應的股份增加修正案並不享有質疑者權利，以實現逆向股票分割，我們也不會獨立向我們的股東提供任何該等權利。

美國聯邦所得稅後果 反向股票拆分

以下是有關逆向股票分割對我們普通股持有人的重要美國聯邦所得稅後果的摘要。它僅適用於將我們的普通股持有為資產的股東。本摘要未能完整，並未涵蓋所有可能與股東有關的美國聯邦所得稅方面，未涉及美國聯邦贈與稅、替代性最低稅或對投資收入徵收的醫療保險稅，也沒有涉及適用於特定規定的股東，包括但不限於金融機構、免稅組織、保險公司、證券經銷商、外國股東、將逆向股票分割股份視為跨式交易、對沖或轉換交易的股東以及透過員工股票期權行使或其他方式取得逆向股票分割前股份的股東。此外，本摘要未考慮或討論通過合夥企業或其他遞延納稅實體或其持有我們股份的個人的稅收待遇。

本摘要乃基於1986年修訂版《內部稅收法典》(以下簡稱“法典”)、截至本文件日期有效的法規、裁決和決定，所有內容可能隨時更改（可能具有追溯效應）且可能有不同解讀。本摘要不涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮事項。本摘要僅供一般信息之用，股東的稅務處理可能會因該股東特定的事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票合併的稅務後果請敦促諮詢其專業稅務顧問。

逆向股票拆分旨在構成代表Code第368條(a)(1)(E)條的“資本重整”以供美國聯邦所得稅用途。假設此種待遇正確，逆向股票拆分通常不會導致美國聯邦所得稅用途的賺取或虧損，除非涉及任何額外碎股的認購，即根據以下所述的碎股進位造成的額外碎股。關於股東以整張現金取代碎股時的討論，新普通股的調整基礎將與換取此等新股的普通股的調整基礎相同。由於逆向股票拆分的實施將導致新的、發帖后的普通股持有期包含股東在逆向股票拆分前持有期間的持有期。在不同日期或不同價格購入我們普通股的股東應諮詢其稅務顧問有關分配該等股票的稅基。有關逆向股票拆分對我們普通股持有人稅基的影響的其他信息將包含在美國國稅局8937表內，“關於影響證券稅基的組織行動的報告”，我們將於逆向股票拆分生效日起45天之內，在我們的網站上張貼。

如上所述「碎股」一節，反向股票拆分不會發行我們普通股的碎股。相反，我們將向任何因該過程應獲得碎股而被授予一（1）股完整的反向股票拆分後的普通股的股東發行一（1）股。對於收到我們普通股的這樣額外部分碎股的美國聯邦所得稅後果尚不清楚。代替碎股收到一（1）股完整的我們普通股的股東可能認可的收入或利得金額不得超過該股東本應獲得碎股的市價超過該碎股市價之差額。我們不對是否收到一（1）股完整股份代替碎股將導致任何股東收入或利得作出任何聲明，並敦促股東就接收一（1）股完整股份代替碎股的可能稅務後果諮詢他們自己的稅務顧問。反向股票拆分中收到一（1）股完整股份代替碎股是否會導致任何股東收入或利得。

我們並未尋求，也不會尋求任何對於所討論事項的內部稅務局裁決或稅務顧問的意見。上述觀點不具約束力，內部稅務局或法院可能不接受上述觀點，並且無法保證內部稅務局或法院會採納上述立場。逆向股票拆分的州和地方稅後果可能因我們普通股的每位持有人所在的州份或業務而有顯著差異。因此，每位股東應就逆向股票拆分的所有潛在稅務後果諮詢其個人稅務顧問。

董事會所需的投票和建議

為了通過專題會議的提案1，提案的贊成票必須超過反對票。棄權和代理人未投票將對提案1的結果無效。 董事會建議股東投票贊成修訂我們的第二次修改和重訂股份公司章程，以實現我們的普通股的反向股份合併，合併比例為1比2至1比30（或兩者之間的任何整數），由董事會獨自裁定，在這次特別會議的一週年之前。

提案 二： 批准特別會議延期，如有需要，如有不足夠的情況下，徵求額外的代表委任 投票支持反向 SPLIT 建議

概覽

如果特別會議召開並有法定人數出席，但沒有足夠的票數來通過提案1，我們的一個或多個代理持有人可以在該時候提議休會特別會議，以便我們的董事會能夠徵詢額外的代理權。

在這份提案中，我們要求我們的股東授權我們的代理人之一或更多人將特別股東大會休會至另一個時間和地點（必要時），以便在沒有足夠票數通過第一提案的情況下，徵集額外的代理人。如果我們的股東批准這份提案，我們的一位或多位代理人可以休會特別股東大會和任何休會期間的特別股東大會，以便有額外時間徵集額外的代理人，包括徵求那些先前已經投票的股東的代理人。此提案的批准，可能包括，即使我們已經收到了代表足夠票數來否決第一提案的代理人，我們也可以休會特別股東大會，而不對此類提案進行表決，並設法説服我們的股東改變投票以支持這類提案。

如果需要休會，則無需向我們的股東發出休會通知，除非在休會舉行的特別會議上公告休會的時間和地點，只要會議休會時間不超過30天，並且未為休會會議設定新的記錄日期。在休會的會議上，我們可以處理在原始會議上可能進行的任何業務。

董事會所需的投票和建議

通過提案2需要至少獲得特別會議投出的選票過半數股權的肯定投票（不包括棄權和經紀人未投票）。 棄權和經紀人未投票對這項提案的結果沒有影響。董事會建議股東投票支持通過對特別會議的延期授權，如果必要的話，以籌集額外的代理人，如果沒有足夠多的選票支持提案1。

其他 業務

截至本委任書之日期，管理層尚不知道需要股東行動的任何其他事項。然而，如果任何需要股東投票的其他事項適當提出，附著的委任書中所指名的人士將遵循管理層的酌情投票。被指定為代理人的人士還將有權批准特別股東大會的任何和所有休會，原因不限。

股東 共用相同地址

證券交易委員會已採納規則，允許公司和中介（如經紀人、銀行和其他提名人）實施一種名為“householding”的交割程序。根據此程序，住在同一地址的多名股東可以收到代理聲明和其他代理材料的單份副本，除非受影響的股東提供了相反的指示。這一程序可降低印刷成本和郵資費用。

根據適用法律，如果您同意或被視為已同意，您的經紀人、銀行或其他中介可能僅向您的地址發送一份代理人委任書和其他代理資料，針對所有以街道名義持有公司普通股的居民。如果您希望撤銷同意對家庭共用的同意，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他中介。如果您收到多份代理人委任書和其他代理資料，您可能可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他中介要求家庭共用。根據書面或口頭要求，我們將及時向任何受益人共享地址的人提供獲投遞任何這些文件之單份代理人委任書或其他代理資料。如果您希望免費索取代理人委任書或其他代理資料的副本，請將您的要求發送至投資者關係部，Volcon，Inc.，3121 Eagles Nest St.，Suite 120，Round Rock，Texas 78665，或致電公司，要求致電（512）400-4271。

董事會的要求

/s/ John Kim

董事

___________, 2024

附錄A

修正證書形式 

至於
修訂第二次且重訂的公司章程
的
VOLCON，INC。

Volcon, Inc.，一家根據特拉华州法律組織和存在的公司（以下簡稱“公司”），旨在根據特拉华州《一般公司法》修改其第二次修訂的公司證明書，特此制定並執行此次修訂公司證明書，並特此證明：

1. 公司董事會（以下簡稱“董事會”）根據特拉華州公司法第141條和第242條的規定採納決議，修訂其第二次修訂及重述《公司註冊證》（以下簡稱“公司註冊證”）第四條第4.1款，以使本《公司註冊證》的修訂證書生效之際，達到下列效力[●]⁽¹⁾ 公司普通股每股面值$0.00001（以下簡稱“普通股”）共發行並流通的股份，自動且無需任何相應持有人採取任何行動，將合併並轉換為一股普通股股份，而不增加或減少每股普通股的面值（即“反向股票拆分”），也不增加或減少普通股的授權股份數（其授權普通股為兩億五千萬（250,000,000）股，面值為每股$0.00001，授權）或公司的優先股（其授權的優先股為五百萬（5,000,000）股，面值為每股$0.00001（以下簡稱“優先股”））；惟，與此相關的不會發行任何普通股的碎股，取而代之的是，公司將向任何將因反向股票拆分而有權獲得碎股作為結果的股東發行一股完整的反向股票拆分後的普通股。進行反向股票拆分，無論是否有代表該等普通股的證書已交給公司或其轉讓代理人。

2. 其後，根據董事會的決議，按照特拉華州《公司法》第222條的規定，公司股東議會正式召開，並根據法規所需的股份數目投票通過了前述修正案。

3. 公司股東已根據特拉華州公司總法第242條的規定，正式通過了上述修正案。

4. 本修正條款自美國東部時間下午4時01分起生效，日期為[●]。

特此證明，本人於[●]日簽署本證書。

(1) 董事會將獨立判斷進行股票逆向拆股比率。該比率將為以下之一：從1比2至1比30（或介於其中的任何整數），由董事會決定。