美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
截至季度結束
or
過渡期從__________到__________
委員會
文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （IRS僱主 (識別號) |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
不適用
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 註冊的交易所名稱: 註冊 | ||
請勾選表示註冊人（1）在過去12個月內是否提交了證券交易法案第13或第15（d）條規定必須提交的所有報告，並且（2）在過去90天內是否受到此類提交要求的限制。
請在勾選框內勾選，以指示註冊人在過去的12個月內(或註冊人需要提交這些文件的時間更短)是否已經電子提交了每一份互動數據文件，該提交是根據證券法規定第405條規則和本章第232.405條規則規定。
請在選項前打勾，以指明註冊人是大型加速申報人，加速清單申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」，「加速清單申報人」，「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速文件申報人 | ☐ | 加速文件申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請通過勾選標記指示註冊者是否爲殼公司（如《交易所法令》120億.2所定義）。 是 ☐ 否
2024年10月10日註冊者普通股的未流通股數：
SCWorx 公司
表格 10-Q
目錄
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 19 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 項目 4. | 組織、程序和制度 | 22 |
| 其他。 | 23 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 23 |
| Interest expense, net | 風險因素。 | 24 |
| 項目 2. | 未登記的股票銷售及使用所得款項 | 24 |
| 項目 3. | 觸及到高級證券的違約情況 | 24 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 24 |
| 項目5。 | 其他信息 | 24 |
| 項目 6. | 展示資料 | 24 |
| 陳列 指數 | 24 | |
| 簽名 | 25 | |
i
關於前瞻性聲明的警示聲明
我們不時做出的一些陳述，包括本季度10-Q表格中包含的陳述構成根據1995年《私人證券訴訟改革法》和已修訂的1933年證券法第27A條及《1934年證券交易法》第21E條的「前瞻性聲明」，或稱爲《證券法》和《交易法》。除本10-Q表格中包含的歷史事實以外的所有陳述均屬於前瞻性聲明。這些陳述，除其他事項外，還涉及我們的業務策略、未來運營的目標和期望、管理層的計劃和目標。「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「項目」、「將」等術語用於識別本報告中的前瞻性聲明。
我們的業務涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，其中任何一個或多個可能會對我們的業務運營結果產生重大影響，以及前瞻性聲明最終是否正確。我們在很大程度上基於我們對可能影響我們財務狀況、運營結果、業務策略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求的未來事件和趨勢的當前預期和投影，做出這些前瞻性聲明。本10-Q表格中的前瞻性聲明包括反映管理層對未來財務表現和營業支出（包括我們作爲持續經營實體的能力、籌集額外資本和在未來運營中取得成功）、預期增長、盈利能力和業務前景以及增加的營業支出的期望。
前瞻性陳述僅代表目前的預測，並可能受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些預測不同。這些因素包括其他未知風險和不確定因素，我們相信可能導致實際結果與在我們《年度報告》「風險因素」一章中提出的前瞻性聲明不符。新的風險和不確定性會不時浮現，我們無法預測所有可能影響前瞻性聲明的風險和不確定性，包括但不限於與我們以下方面的能力相關的風險和不確定性：
| ● | 扭轉最近的收入下降，恢復收入增長； |
| ● | 解決懸而未決的各種訴訟，以有利的條款或完全解決； |
| ● | 取得足額的額外融資，或接受可接受的條款，以便我們能夠爲業務計劃提供基金； |
| ● | 減少我們對第三方分包商的依賴，以執行合同中的某些工作； |
| ● | 減輕新法律、法規或其他行業標準對我們業務開展的不利影響； |
| ● | 減輕COVID-19大流行對我們營收的影響； |
| ● | 採用並掌握新技術，並調整某些固定成本和費用以適應我們行業和客戶不斷變化的需求； |
| ● | 減輕美國和全球經濟或金融市場中一般市場、經濟和政治狀況的變化所帶來的影響，包括由自然或人爲災害引起的影響。 |
儘管我們相信本表格10-Q中包含的前瞻性聲明所反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、業績或成就。鑑於固有風險、不確定性和假設，在本表格10-Q中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能會出現重大和不利的差異，與前瞻性聲明中預期的或暗示的情況有所不同。除非法律要求，我們沒有義務更新或修訂任何此類前瞻性聲明，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因，在本表格10-Q的日期之後。
您應該閱讀本10-Q表格，並理解我們未來實際結果、活動水平、業績和事件以及情況可能與我們的預期大不相同。
所有對「scworx」、「我們」、「我們」、「我們的」或「公司」的引用均指scworx corp.，一家特拉華州公司，以及在適當情況下，其全資子公司。
ii
部分I—財務信息
項目1. 基本報表
| 頁面 | ||
| 數字 | ||
| 未經審計的2024年3月31日和經審計的2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 2024年3月31日至2023年三個月的未經審計的簡明綜合損益表 | 3 | |
| 2024年3月31日至2023年三個月的未經審計簡明綜合股東權益變動表 | 4 | |
| 2024年3月31日至2023年三個月的未經審計的簡明綜合現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的基本合併財務報表註釋 | 6 |
1
scworx公司
簡明合併資產負債表
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | (經審計) | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付款和其他資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債 - 關聯方 | ||||||||
| 股東預付款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾事項和不確定事項(第6頁) | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| A輪可轉換首選股，$ | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
SCWorx 公司
簡化合並利潤表
(未經審計)
| 截至三個月結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 營收成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 法律和專業服務費用 | ||||||||
| 工資薪金 | ||||||||
| 保修準備金 | - | |||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總營業費用 | ||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 稅前淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅的準備金（福利） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數（基本和攤薄） | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
scworx corp.
股東權益變動簡明合併財務報表
(未經審計)
| 優先 股 | 普通 股票 | 額外的 付入 | 訂閱服務 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結束的三個月 | 股份 | $ | 股份 | $ | 資本 | 應付 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 作爲應付賬款結算髮行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲受限制股票單位發行的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 優先 股 | 普通 股票 | 額外的 付入 | 訂閱服務 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日結束的三個月 | 股份 | $ | 股份 | $ | 資本 | 應付 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 爲受限制股票單位發行的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
SCWorx公司
簡明合併現金流量表。
(未經審計)
| 截至三個月結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 普通股份發行以結算應付款項 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款及應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營活動中提供的淨現金流量（流出） | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流淨額: | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款及應計負債-關聯方獲得的款項 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債支付-相關方 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 現金流淨（減）增加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 支付的所得稅費用 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動: | ||||||||
| 已歸屬限制性股票單位發行的股份 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一個 integra 部分。
5
scworx 公司
簡明綜合財務報表注
(未經審計)
注 1. 業務描述
業務性質
SCWorx，LLC（原名SCW FL Corp.）（「SCW LLC」）是一家於2016年11月17日在佛羅里達組建的私人有限責任公司。2017年12月31日，SCW LLC收購了Primrose Solutions，LLC（「Primrose」），一家特拉華州有限責任公司，後者成爲其全資子公司，並專注於開發現在由SCWorx Corp.（「公司」或「SCWorx」）使用和銷售的軟件功能。Primrose的大部分股權持有人是SCW LLC的股東，根據《職員會計公告話題5g》，所收購的技術已按照前身成本爲$
2023年10月6日，在公司年度股東大會上獲得股東批准後，公司修改了其公司章程，以實施一個
反向股票拆分的影響已反映在了本季度報告Form 10-Q中所呈現的所有時期。
2023年10月16日，公司與American Energy Partners, Inc.（「美國環保」）簽訂了一封意向書，隨後於2023年12月22日簽署了一份最終協議和合並計劃（「合併協議」）。 合併協議於2024年3月26日互相終止。 截至2023年12月31日年末，在整個年度內，美國環保爲公司共計貢獻了$
業務的運營
SCWorx 是提供與醫療保健提供者信息修復、規範化和互操作性相關的數據內容和服務，以及醫療保健行業的大數據分析。
SCWorx 開發並推出醫療衛生信息技術解決方案及相關服務，改進醫療流程和醫療信息在醫院內的傳遞。SCWorx 的軟件平台使醫療保健提供者簡化、修復和組織數據（「數據規範化」），使數據可在多個內部軟件應用程序之間使用（「互操作性」），併爲複雜的數據分析（「大數據」）提供基礎。SCWorx 設計的解決方案旨在快速準確地改善現有供應鏈、電子病歷、臨床系統和患者賬單功能之間的信息流。該軟件旨在實現多個運營效益，例如降低供應鏈成本、減少應收賬款欠款、加快和提高精確性的賬單編制、合同優化、增加供應鏈管理和成本可見度、同步收費描述主文件（「CDM」）以及控制供應商回扣和合同管理費用。
6
SCWorx 授權醫療保健提供者保持對先進業務智能的全面訪問和可見性，幫助更好地決策並降低產品成本和利用率，最終實現加速和準確的患者賬單。SCWorx 的軟件模塊執行以下各自的功能：
| ● | 虛擬化項目主文件 文件修復、擴展和自動化； |
| ● | CDM管理； |
| ● | 合同管理； |
| ● | 請求提案自動化; |
| ● | 返點管理; |
| ● | 大數據分析建模; 和 |
| ● | 數據集成和數據倉庫。 |
scworx繼續向美國一些最好、最受尊敬的醫療保健提供商提供具有轉型性的數據驅動解決方案。客戶在全國各地分佈。公司的重點是協助醫療保健提供商解決與數據互操作性相關的問題。scworx通過直接銷售和與戰略伙伴關係提供這些解決方案。
scworx的軟件解決方案在固定期期內交付給客戶，通常是三至五年的合同期，在這種軟件託管在scworx的data center (亞馬遜雲服務「AWS」或RackSpace) 並通過安全連接由客戶通過軟件即服務(「SaaS」)交付方式訪問。
scworx目前通過其直銷團隊、分銷和經銷夥伴關係在美國向醫院和衛生系統銷售其解決方案和服務。
COVID-19大流行的影響
由於圍繞COVID-19大流行在美國和全球蔓延的前所未有的情況，公司的運營和業務遭受到干擾。疫情對新客戶獲取造成了不利影響。自疫情爆發以來，公司一直遵循當地衛生部門的建議，以最大程度地減少團隊成員的暴露風險。
此外，公司的客戶(醫院)也遭受了對其業務和供應鏈造成的非同尋常的干擾，同時面臨COVID-19相關醫療服務需求空前增長的情況。由於公司客戶業務受到了這些非同尋常的干擾，公司客戶專注於滿足國家應對COVID-19大流行的醫療保健需求。因此，公司認爲其客戶不能將資源集中於擴大公司服務的利用，這至少會對公司的增長前景造成不利影響，直至疫情的不利影響消退。此外，COVID-19對公司醫院客戶的財務影響可能導致醫院推遲支付公司所提供的服務費用，這可能對公司的現金流產生負面影響。
注意 2. 流動性和持續經營
附帶的簡明綜合財務報表已根據美國通用會計準則（「美國通用會計準則」）編制，該準則考慮了公司作爲持續經營主體以及在正常業務過程中實現資產和滿足債務的情況。簡明綜合財務報表不包括任何可能需要的調整，即公司無法繼續作爲持續經營主體的情況。
7
該公司持續經營出現虧損，並於2024年3月31日的三個月內錄得淨損失$
至本報告的提出日期，公司手頭只有有限現金，並且管理層認爲可能沒有足夠的資本來源來滿足未來十二個月的營業費用和營運資金需求。
因此，公司正在評估各種備選方案，包括減少營業費用，通過債務或股權證券融資以滿足未來業務活動和其他戰略備選方案。不能保證公司能否在其商業計劃中產生運營收入的水平，或者是否會以可接受的條件獲得額外的融資來源，如果有的話。如果沒有其他融資來源，我們未來的經營前景可能會受到不利影響。綜合財務報表不包括可能導致由此不確定性結果的任何調整。
注意 3. 重大會計政策摘要
報告的表述基礎和合並原則
附註 附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國通用會計準則和美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規編制的。它們不包含美國通用會計準則要求的所有信息和附註，以供完整合並財務報表使用。因此，應當閱讀這些未經審計的簡明合併財務報表，並結合公司於2023年12月31日結束的年度10-k表格上提交給SEC的報告中包含的經審計的簡明合併財務報表和相關附註。
附帶的未經審計的簡明合併財務報表包括SCWorx及其全資子公司的帳戶。所有重要的公司間餘額和交易在合併中已經被消除。
此處包含的未經審計的簡明合併財務報表是未經審計的；但是，它們包含所有正常的應計和調整，據管理層認爲，這些調整是必要的，以準確展示2024年3月31日公司的財務狀況，截至2024年3月31日結束的三個月的經營業績以及截至2024年3月31日結束的三個月現金流量。2024年3月31日結束的三個月的經營業績不一定代表未來季度或整年預期的結果。
重新分類
以前發行的合併財務報表中的某些餘額已被重新分類，以與當前期間的呈現保持一致。重新分類對總財務狀況、淨損失或股東權益沒有影響。
現金
現金
目前存放在各個金融機構。潛在使公司面臨信用風險的金融工具主要是現金存款。每家金融機構的帳戶均由美國聯邦存款保險公司（「FDIC」）承保，保險額度最高爲$
8
金融工具的公允價值
管理層在重要的金融資產和負債以及在合併財務報表中以重複性方式確認或披露的非金融資產和負債上應用公允價值會計。管理層將公允價值定義爲在計量日期，從出售資產中收到的價格，或者從過戶負債中支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值測量時，管理層考慮公司進行交易的主要或最有利的市場以及市場參與者在定價資產或負債時可能使用的基於市場的風險測量或假設，如估價技術固有的風險、過戶限制和信用風險。公允價值是通過應用下列層次結構估計的，該層次結構根據用於衡量公允價值的輸入將公允價值分爲三個級別，並根據可用的且對公允價值測量具有顯著影響的最低輸入水平對其進行分類：第1級 - 活躍市場中相同資產或負債的報價價格。第2級 - 活躍市場中非報價的其他可觀察輸入，不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或其他可觀察到的市場數據可查證資產或負債的完整期限。第3級 - 通常是不可觀察到的輸入，通常反映管理層對市場參與者定價資產或負債時使用的假設的估計。
期權和權證的公允價值
管理層使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權和認股權證的公允價值。使用這種方法需要管理層對期權和認股權證的預期壽命、預期的棄權率、無風險利率以及公司股價的波動性進行假設和估計。在做出這些假設和估計時，管理層依賴於歷史市場數據。
信貸和其他風險的集中度
潛在使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。公司認爲，其應收賬款的任何信貸風險集中在其評估流程、相對較短的收款條件和客戶的高信用價值水平大大減輕了。公司定期對客戶的財務狀況進行內部信用評估，獲取存款並在必要時限制信貸額度的擴展，但通常情況下不需要提供抵押品。
重要客戶是指對公司營收佔每個期間呈現的超過10%，或對公司應收賬款餘額佔每個相應資產負債表日之總額的客戶。
| 收入 | ||||||||||||||||
| 截至三個月結束 | 應收賬款 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 客戶 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 客戶A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客戶B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客戶C | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客戶D | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客戶E | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客戶F | % | % | % | % | ||||||||||||
收入 公司的收入主要來自無人機、傳感器及相關配件和軟件訂閱的銷售。公司使用ASC主題606及其相關修訂版，並以反映公司預期的對相關貨物或服務所得的代價的方式予以確認。
應收賬款由從客戶得到的帳單金額和目前應收款項組成。應收賬款是與公司擁有任何無條件權利有關的金額，用作展示在簡明綜合資產負債表中的應收賬款。公司爲來自客戶無法支付所需款項而導致的估計損失保留信貸損失準備金。公司採用預期信貸損失模型，利用歷史損失率和信貸質量指標的歷史趨勢（例如逾期、風險評級），調整以反映當前經濟狀況和客戶關係的了解。
當決定特定客戶帳戶的可收回性時，管理層考慮以下因素：客戶的信用狀況、與客戶的過往交易歷史、當前行業趨勢、客戶付款條件的變化以及特定客戶情況。公司的正常收款週期在30至60天之間。預計無法收回的金額計入收入，並計入一項減值準備。經合理催收努力後仍然未結清的賬款經過減值準備的計提和應收賬款的記賬。公司已評估所有應收款項均可收回，並未錄入截至2024年3月31日和2023年12月31日的信用損失準備。
9
商譽
商譽
商譽是記錄爲收購總代價和已獲得的淨有形資產及認定的無形資產之間的差額，商譽還包括已獲得的組裝員工，其不符合可識別的無形資產。公司每年在第四季度審查商譽減值，或如果事件或情況表明商譽可能受損，則更頻繁地進行審查。公司首先評估定性因素，以確定是否需要執行數量化商譽減值測試。如果在評估事件或情況的總體性後，公司確定報告單位的公允價值不大於其賬面價值，那麼數量化商譽減值測試是不必要的。
收入確認
公司依照主題606覈算收入，以反映交付承諾的貨物或服務的轉移，並以公司預期將獲得的酬金爲基準。爲了確定主題606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下步驟：
| ● | 第四步：將交易價格分配給合同中的履行義務。 |
| ● | 第3步：確定合同中的交易價格 |
| ● | 步驟3：確定交易價格 |
| ● | 步驟4：將交易價格分配給合同中各種履約義務 |
| ● | 我們認爲當我們通過交付承諾向客戶提供維護服務時解除履行義務並實現營業收入。營業收入按交付承諾和維護服務確認，按預計收到的對價計算。我們與客戶的合同由發票和書面合同組成。 |
公司遵循會計收入指南下的主題606來確定合同是否包含多個履約義務。履約義務是確認收入的計量單位，通常代表向客戶承諾的獨立貨物或服務。
公司已確定其與客戶的SaaS合同中的以下履約義務：
| 1) | 數據規範化：包括數據準備、產品和供應商映射、產品分類、數據豐富化和其他與數據相關的服務, |
| 2) | 軟件即服務（「SaaS」）：是指客戶根據約定的合同期限，以訂閱方式訪問和使用公司託管的軟件解決方案所產生的收入，通常爲一年。在SaaS安排中，客戶在合同期間無法取得軟件的所有權，並通常有權訪問和使用軟件，並在訂閱期間接收任何軟件升級。 |
| 3) | 維護：包括持續的數據清洗和規範化、內容豐富化和優化，以及 |
| 4) | 專業服務：主要與特定客戶項目相關，用於管理和/或分析數據，並審查成本減少機會 |
合同通常將包括數據規範化、SaaS和維護，這些是獨立的履約義務，並分別進行會計處理。交易價格根據相對獨立銷售價格的基礎分配給每個單獨的履約義務。需要做出重大判斷來確定每個獨立履約義務的獨立銷售價格，通常根據這些服務在獨立基礎上出售時的可觀察交易來估計。在合同開始時，將對與客戶合同中承諾的商品和服務進行評估，並確定每個不同承諾轉讓給客戶的商品或服務（或一攬子商品或服務的）履約義務。爲了確定履約義務，公司考慮合同中所有承諾的商品或服務，無論它們是否明確陳述或是通過通例商業慣例含蓄指定的。收入在履約義務滿足時確認。公司認爲控制在交付時已轉移，因爲公司在那時有收款的現有權利，公司已轉移使用權和客戶能夠指定使用，並獲得商品或服務的幾乎全部剩餘利益。
10
公司的SaaS和維護合同通常具有隨時終止而無需支付違約金的條款，因此，通常被視爲按月協議。如果確定公司未滿足履約義務，收入確認將推遲直至認爲履約義務得到滿足。
公司的履約義務的收入確認如下:
數據規範化和專業服務
公司的數據標準化及專業服務通常是固定收費的。當這些服務未與SaaS或維護收入合併爲一個會計單元時，這些收入會在服務提供並達到合同里程碑並得到客戶接受時確認。當這些服務與SaaS或維護收入合併時，收入將在合同期內按比例確認。
SaaS和維護
SaaS和維護收入將在每份合同的開始日期上等比例確認，即公司服務提供給客戶的日期。
公司確實有一些合同的支付條件與營業收入確認時間不同，這要求公司評估這些合同的交易價格是否包含重要融資成分。公司已選擇了便利指南，允許實體在合同起始時預計，公司向客戶轉讓承諾的產品或服務至客戶支付該產品或服務的時間不超過一年時，不調整重要融資成分的影響。公司沒有與實體向客戶轉讓承諾的產品或服務至客戶支付該產品或服務的時間超過一年門檻的合同。
The Company has one revenue stream, from the SaaS business, and believes it has presented all varying factors that affect the nature, timing and uncertainty of revenues and cash flows.
剩餘績效承諾
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司擁有$
合同獲取和履行成本
履行合同的成本通常包括滿足履行責任的成本，以及不明確計入客戶合同的一般及行政成本。這些費用根據會計準則Codification（「ASC」）340-40的規定發生並支出。
收入成本
Cost of revenues primarily represent data center hosting costs, consulting services and maintenance of the Company’s large data array that were incurred in delivering professional services and maintenance of the Company’s large data array during the periods presented.
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合同餘額
合同資產產生於與客戶合同中無條件獲得支付權之前已賺取的相關收入（未開票收入），在其變爲應收款項或現金收到時取消確認。 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合同資產。
合同責任發生在客戶提前支付合同現金款項之前，公司實現合同履行義務之前，並在實現履行義務時確認與合同相關的營業收入時取消確認。合同責任是$
所得稅
公司根據ASC主題740，「資產和負債法」會計收入稅。根據這種方法，所認可的事項導致的：(i)當年應繳納或可退還的稅款金額和(ii)暫時性差異的遞延稅後果，這些暫時性差異源自在企業財務報表或稅務申報中已認可的事項。遞延稅資產和負債使用預計適用於預計在這些暫時性差異被收回或結清的年份的實施稅率來衡量。稅率變化對遞延稅資產和負債的影響在包括生效日期的期間的經營結果中確認。所得稅根據此方法，所確認的所得稅費用包括：(i) 對於本年應付或可退稅的稅款；和(ii) 由於在實體的財務報表或納稅申報中承認的事項導致的暫時差異的遞延稅收後果。遞延納稅資產和負債使用預期適用於這些暫時差異所預期恢復或結算的的實施納稅稅率進行測量。稅率變化對遞延納稅資產和負債的影響在包括生效日期的期間的業務結果中得到確認。
根據現有證據的重量，如果實現遞延稅收資產的一些或全部不太可能，那麼就會提供準備金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司評估了可用證據，並得出結論，公司可能無法實現所有遞延稅收資產的全部收益；因此，已爲其遞延稅收資產建立了準備金。
ASC主題740-10-30澄清了在企業財務報表中承認的稅收不確定性的會計處理，並規定了稅務報告中所採取或預計採取的稅收崗位的財務報表承認和計量的承認門檻和計量屬性。ASC主題740-10-40提供了有關取消確認、分類、利息和罰款、在中間期間的會計處理、披露和過渡的指導。公司在任何已報告期間均無重大不確定的稅收崗位。
截至2024年3月31日和2023年，三個月的所得稅費用爲零。
按股票補償計算的費用
公司根據股權支付權威指南覈算股份支付補償費用。根據該指南的規定，股份支付補償費用在授予日期基於期權或認股權的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型測量，並按照必要服務期間，通常是董事會授予期間的直線基準，確認爲費用。
權威指南還要求公司在修改股份獎勵項的任期時測定和確認股份支付補償費用。這種修改項的股份支付補償費用被視爲原始獎勵的回購，併發行新的獎勵。
計算基於股票的薪酬支出需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票授予的期望期限、股價波動率和提前歸屬權選擇權損失率。公司根據歷史行爲模式來估計授予期權的預期存續期限，認爲這些行爲模式代表將來的表現。公司根據歷史波動率來估計授予期權的股票公允價值日期的波動率。用於計算基於股票的薪酬授予的公允價值的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，公司使用不同的假設，其基於股票的薪酬支出可能在未來出現重大差異。此外，公司需要估計預期歸屬權率，並僅對預期授予的股份認可開支。公司根據其授予、行使和取消的基於股票的獎勵的歷史經驗來估計歸屬權率。如果實際歸屬率與估計顯著不同，則基於股票的薪酬支出可能與當前期記錄的金額截然不同。公司還向員工和顧問授予基於績效的限制性股票獎勵。如果實現了某些員工/顧問特定或公司指定的績效目標，這些獎勵將獲得回報。如果達到最低績效閾值，每項獎勵將轉換成公司的指定數量普通股。如果未達到最低績效閾值，則不發行任何股份。根據預期的實現水平，基於股票的薪酬將按照相關服務期間直線計入。在相關服務期間內重新評估預期完成水平，並在預期完成水平發生變化時在變更期間進行調整，並記錄在損益表上，其餘未承認的基於股票的薪酬將在剩餘服務期間記錄。有關更多詳細信息，請參閱注7，股東權益。
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每股虧損
公司根據ASC 260《 "公司計算每股盈利（虧損）》的規定，要求在損益表中同時呈現基本和攤薄每股盈利（虧損）。「EPS」。基本每股收益通過將可供普通股股東（分子）的虧損除以期間內流通股份的加權平均數（分母）進行計算。攤薄後每股收益採用庫存股權法和可轉換優先股使用如主換方法對期間內所有可以減少的潛在普通股份進行影響。在計算攤薄後每股收益時，使用期間內的平均股票價格來確定假定將從行使股票期權或認股權證以及全額授予的受限制的股票單位的股份數購買的股份數。攤薄後每股收益排除所有潛在的帶有減少效應的股份。每股收益在損益表上要求呈現基本和攤薄後每股收益（EPS）。基本每股收益是通過將可供普通股東利用的損失（分子）除以期間內的加權平均流通股數（分母）進行計算的。攤薄後每股收益通過使用庫藏股法和按轉換後方法使用可轉換優先股，給予了期間內所有的攤股潛在普通股。在計算攤薄後每股收益時，使用期間的平均股價來確定假定從行使期權或認股權以及行使完全歸屬的受限制股單位中購買的股數。如果對攤股具有反稀釋效應，則排除所有攤股潛在股份。截至2024年3月31日和2023年，公司分別持有
補償
根據特拉華州法律的規定，公司與其官員和董事達成協議，對於這些官員或董事在公司的請求下擔任職務期間發生的某些事件或情況進行賠償。公司根據這些賠償協議可能被要求做出的未來支付的最大潛在金額沒有限制。此外，公司擁有董事和高級管理人員責任保險覆蓋，旨在減少其財務風險，並可能使其能夠收回任何超過適用保單留存的支付，如果發生這種情況。
根據特拉華州法律的規定，公司與其官員和董事達成協議，對於這些官員或董事在公司的請求下擔任職務期間發生的某些事件或情況進行賠償。公司根據這些賠償協議可能被要求做出的未來支付的最大潛在金額沒有限制。此外，公司擁有董事和高級管理人員責任保險覆蓋，旨在減少其財務風險，並可能使其能夠收回任何超過適用保單留存的支付，如果發生這種情況。
備用金
當公司認爲損失已發生並且金額可以合理估計時，公司會記錄一項負債。如果公司確定損失的可能性較大，並且可以估計損失或損失範圍，公司將在合併財務報表附註中披露可能的損失。公司會審查可能影響先前記錄的準備金金額的不確定事項的進展，以及相關可能的事項和損失披露。公司會根據談判、和解、裁決、法律顧問意見和最新信息的影響調整準備金和更改披露以反映其影響。確定概率和估計金額需要做出重要判斷。
與損失不確定事項相關的法律成本根據報告期末發生的法律費用計入應計費用中。
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使用估計
根據GAAP的規定，編制合併財務報表需要管理層進行涉及到合併財務報表和附註中所披露金額的估計和假設。公司定期評估與備抵呆賬準備、長期資產的預計使用壽命和可收回性、基於股票的薪酬、商譽和遞延所得稅資產減值準備等相關的估計和假設。公司基於當前事實、歷史經驗和其他各種認爲在該情況下是合理的因素進行估計和假設，其結果構成對資產和負債的賬面價值和未直接來源於其他信息的費用和支出的計提的判斷的基礎。公司的實際結果可能與公司的估算大不相同且不利。在估計值和實際結果之間存在實質性差異的情況下，公司的未來經營結果會受到影響。實際結果可能與這些估計值有很大差異。
最近發佈的會計聲明
公司會定期根據FASB頒佈的新會計準則，按指定有效日期採納。如果沒有討論，管理層認爲，尚未生效的最近發佈的準則對公司財務報表的影響在採納後不會產生重大影響。
注4. 應付貸款
CARES資金
On May 5, 2020, the Company
obtained a $
備註5。租約
經營租賃
坐落在佛羅里達坦帕的公司總部處於按月租金安排，基礎租金爲$
公司的運營租賃適用於企業、商業和技術辦公室。除了包括購買基礎資產的選擇權或續訂合同的選擇權並且公司有合理把握會行使的預計期限爲12個月或更短的租賃協議，不會列入簡明的合併資產負債表中（短期租約）。公司基於租期的直線基礎確認這些租賃的租賃費用。公司唯一剩下的租賃是月結租賃。作爲一項實踐便利措施，公司選擇不區分非租賃元素（公共區域維護成本）和租賃元素（包括租金在內的固定付款）用於所有辦公室和設施租約，而是將每個單獨的租賃元素及其相關的非租賃組件視爲單個租賃元素。
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| 截至三個月的期間 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 總租金成本 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年，公司除上述情況外，沒有額外的營運租賃和融資租賃。
附註6：承諾和不確定事項
在開展業務時，公司可能涉及法律訴訟。公司實際發生可能會計提列相關事項的責任，併合理估計其金額。當僅能確定可能損失範圍時，會計提列範圍內最有可能的金額。如果在此範圍內沒有某一金額比其他任何金額更好地估計，那麼會計提列範圍內的最低金額。訴訟損失準備金的會計提列可能包括潛在損害額的估計、外部法律費用和預期發生的其他直接相關成本。
CorProminence經營/業務名稱爲Core IR訴SCWorx
AAA仲裁 案件01-22-0001-5709
正如公司在提交給SEC的定期報告中先前披露的，公司於2022年4月25日收到了一份由美國仲裁協會（AAA）提出的仲裁要求以及由Core IR提交的索賠聲明，要求約美元的損害賠償。
Hadrian Equities Partners, LLC et ano. v. SCWorx Corp,
Case No. 22-cv-07096 (JLR) (S.D.N.Y)
On August 19, 2022, Hadrian
Equities Partners, LLC and the Phillip W. Caprio, Jr. 2007 Irrevocable Trust filed a complaint in the United States District Court for
the Southern District of New York alleging that SCWorx was dilatory and did not comply with its alleged contractual duties to remove the
restrictions from Plaintiffs’ converted AMMA stock to SCWorx stock until August 10 and August 11, 2020. Plaintiffs allege that as
a result, they were unable to sell their SCWorx stock when SCWorx was trading at its highest price on April 13, 2020. The Complaint sought
$
Carole R. Bernstein, Esq. v. SCWorx Corp.
As previously disclosed in
the Company’s Form 10-Q for the quarter ended June 30, 2023, on June 7, 2023, Carole R. Bernstein, Esq. filed a complaint in the
United States District Court for the Southern District of New York against the Company. The complaint alleged that the Company breached
its engagement agreement with Ms. Bernstein by failing to pay legal fees when due. Ms. Bernstein sought to recover $
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注意7-股東權益
授權股數
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。
2023年10月6日，在公司股東年度大會獲批後，公司修訂其公司章程以實施
普通股
已授予受限制的股票單位的股票發行
2024年3月27日，公司發行
作爲應付賬款結算髮行的股份
2024年2月6日至2024年3月11日之間，公司發行了一攬子
股票激勵計劃
| 認股權授予 | 股票期權授予 | 限制 股票 單位 | ||||||||||||||||||
| 數量 股份 受制於 warrants | 加權- 平均數 行使 每價格 每股 | 數量 股份 受制於 期權 | 加權- 平均數 行使 每價格 每股 | 數量 股份 受制於 限制 股票單位 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||||||
| 已行權 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 已取消/已過期 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結存餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的可行使期權 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 認股權授予 | 股票期權授予 | 限制 股票 單位 | ||||||||||||||||||
| 數量 股份 服從於 warrants | 加權- 平均數 行使 每價格 每股 | 數量 股份 受制於 期權 | 加權- 平均數 行使 每價格 每股 | 數量 股份 在此基礎上 受限制的 股票單位 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已行權 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 已取消/已過期 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可行權日期爲2023年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司已將認股權證分類爲具有2級輸入，並使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值。
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| 未行使的認股權證 | 可行權的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||
| 行權價格 區間 | 數字 在外流通 | 加權平均 剩餘 合約壽命 （年） | 加權 平均 行權 價格 | 數字 實行的期權 | 加權 平均 行權價格 | 內在價值 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 未行使期權 | 可行權的期權 | |||||||||||||||||||||||||
| 行權價格 區間 | 數字 在外流通 | 加權平均 剩餘 合約壽命 （年） | 加權 平均 行使 價格 | 數字 實行的期權 | 加權 平均 行權價格 | 內在價值 | ||||||||||||||||||||
| $ | . | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未認可的未授予股票期權和受限制的股票獎勵沒有支出。
| 截至三個月結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基於股票的薪酬費用 | $ | - | $ | |||||
Note 8.每股淨損失
基本每股淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以每期間流通普通股的加權平均份額來計算的。稀釋每股淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以流通普通股、普通股等效物和每期間待定稀釋證券的加權平均份額來計算的。公司使用庫藏股法來確定是否有突出的選擇權授予的稀釋效應。
| 截至三個月結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認購權證 | ||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
| 全部普通股等價物 | ||||||||
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Note 9. Related Party Transactions
2024年3月31日和2023年12月31日，公司向一名官員支付了金額爲$的應付款項
During September 2021, the
Company’s former CEO and shareholder advanced $
在2024年1月18日至2024年2月29日之間，公司的首席財務官向公司提前支付了總額爲美元的現金，用於短期資金需求。
上述金額和條款 並不一定是第三方會同意的。
註記10.後續事件
我們已評估財務報表日期之後發生的一切事件，直到我們的財務報表發佈日期，以確定是否需要報告。 管理層已判斷除下文披露的內容外，沒有其他需要披露的可報告的後續事件。
Financing Transaction
On April 12, 2024, the Company
issued a secured promissory note in the face amount of $
On July 16, 2024, the Company
closed a Securities Purchase Agreement (the 「SPA」) with certain accredited investors. Under the SPA, the Company sold a series
of senior secured convertible notes with an aggregate principal amount of $
作爲應付賬款結算髮行的股份
在2024年4月8日至2024年7月11日期間，公司發行了總額爲
在2024年5月30日，公司發行了作爲先前法律和解的一部分所欠的股票。
發行
2024年7月15日，公司發行了
2024年7月18日，公司發行了
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項目2. 財務狀況和業務結果的管理討論和分析
您應該閱讀以下內容 關於我們的財務狀況和經營業績的討論，結合本表格10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表 及相關附註第1章「財務報表」。除了我們的歷史未經審計 簡明合併財務信息，以下討論還包含反映我們計劃、估計的前瞻性聲明 和涉及風險、不確定性和假設的信念。我們的實際結果可能與前瞻性 聲明中討論的情況有重大差異。可能導致或有助於這些差異的因素包括下文和本表格10-Q中其他地方討論的因素。
公司信息
SCWorx, LLC（現名SCW FL Corp.）（「SCW LLC」）於2016年11月17日在佛羅里達州組建的一傢俬人有限責任公司。2017年12月31日，SCW LLC收購了Primrose Solutions, LLC（「Primrose」），一家特拉華州有限責任公司，後者成爲其全資子公司，專注於開發現今由SCWorx Corp.（「公司」或「SCWorx」）使用和銷售的軟件的功能。Primrose的大多數持有人是SCW LLC的持有人，根據《員工會計公報》第5G號的規定，所收購的技術按照前身的成本0美元計算。爲了便於Alliance MMA, Inc.，一家特拉華州公司（「Alliance」）於2018年6月27日計劃的收購，SCW LLC於2018年6月27日與一家新成立的實體SCWorx Acquisition Corp.，一家特拉華州公司（「SCW Acquisition」）合併，SCW Acquisition爲存續實體。隨後，於2018年8月17日，SCW Acquisition改名爲SCWorx Corp.。2018年11月30日，公司及其某些股東同意註銷6510股普通股。2018年6月，公司開始收集普通股的認購。從2018年6月到11月，公司共收集125萬美元的認購款，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，（i）SCWorx Corp.（前稱SCWorx Acquisition Corp.）改名爲SCW FL Corp.（以允許Alliance改名爲SCWorx Corp.），（ii）Alliance以股票交換方式收購SCWorx Corp.（前名SCW FL Corp.）並將Alliance的名稱更改爲SCWorx Corp.，這是公司目前的名稱，SCW FL Corp.成爲公司的子公司。2020年3月16日，響應COVID-19大流行，SCWorx建立了全資子公司Direct-Worx, LLC，以努力爲醫療行業獲取和提供關鍵、難以找到的物品，後來已停止此業務。
2023年10月6日，在公司年度股東大會上獲得批准後，公司修訂了其公司章程，實施了1比15的普通股逆向拆分。逆向股票拆分的效果是將每15股未來股票合併爲一股普通股。逆向股票拆分於2023年10月11日交易日開盤生效。
反向股票拆分的影響已反映在此 提交的第10-Q季度報告中，針對所有期間。
我們的業務
SCWorx是一家提供與醫療保健提供商和大數據分析相關的數據內容和服務的供應商，用於修復、規範和協作信息。
SCWorx已開發並推廣了衛生信息技術解決方案和相關服務，旨在改善醫療流程和醫院內的信息流。 SCWorx的軟件平台使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據（「數據規範化」），允許數據在多個內部軟件應用程序中使用（「互操作性」）併爲複雜的數據分析（「大數據」）提供基礎。 SCWorx的解決方案旨在快速提高信息在現有供應鏈、電子病歷、臨床系統和患者計費功能之間的流動速度和準確性。該軟件旨在實現多種運營效益，例如供應鏈成本降低、減少應收賬款老化、加速且更準確的計費、合同優化、增加供應鏈管理和成本可見度、同步的收費描述主文件（「CDM」）以及控制供應商回扣和合同管理費。
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SCWorx賦予醫療保健提供商全面訪問和洞察一個先進的企業智能，促使更好的決策和產品成本利用效率的提高，最終導致患者計費的加速和準確性。 SCWorx的軟件模塊執行以下各自的功能：
| ● | 虛擬化項目主文件修復、擴展和自動化； |
| ● | CDM管理； |
| ● | 合同管理； |
| ● | 請求提案自動化; |
| ● | 返點管理; |
| ● | 大數據分析建模; 和 |
| ● | 數據集成和數據倉庫。 |
SCWorx繼續向美國一些最好、最受尊敬的醫療服務提供商提供具有變革性的數據驅動解決方案。客戶在全國各地分佈。公司的重點是幫助醫療服務提供商解決與數據互操作性有關的問題。SCWorx通過直接銷售和與戰略合作伙伴的關係提供這些解決方案。
SCWorx的軟件解決方案在固定期限內交付給客戶，通常是三到五年的合同期，在此期間，此類軟件託管在SCWorx數據中心（亞馬遜網絡服務「AWS」或RackSpace），客戶通過安全連接以軟件即服務（「SaaS」）交付方式訪問。
SCWorx目前通過其直接銷售團隊以及分銷和經銷夥伴關係在美國向醫院和衛生系統銷售其解決方案和服務。
AuraGen / VIPER產品概述：
由於圍繞COVID-19大流行的非凡情況，在美國和全球蔓延，公司的運營和業務經歷了中斷。該疫情對新客戶獲取產生了不利影響。自疫情爆發以來，公司已遵循當地衛生部門的建議，以減少團隊成員的暴露風險。
此外，公司的客戶（醫院）也經歷了對其業務和供應鏈的非凡干擾，同時經歷了與COVID-19相關的衛生服務需求的前所未有的增加。由於公司客戶業務出現了非凡的干擾，公司的客戶專注於滿足COVID-19大流行中的國家衛生保健需求。因此，公司認爲其客戶無法集中資源擴大公司服務的使用，這至少會對公司的增長前景產生不利影響，直到疫情不利影響減輕爲止。此外，COVID-19對公司醫院客戶的財務影響可能導致醫院延遲支付公司服務款項，這可能對公司的現金流產生負面影響。
2024年3月31日結束的經營業績
截至2024年3月31日和2023年的三個月期間，我們的經營業績概述如下：
| 截至三個月 | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | Difference | ||||||||||
| 收入 | $ | 812,099 | $ | 997,449 | $ | (185,350 | ) | |||||
| 收入成本 | 603,465 | 689,462 | (85,997 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 387,090 | 707,404 | (320,314 | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | (203 | ) | (473 | ) | 270 | |||||||
| 所得稅準備金 | - | - | - | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (178,659 | ) | $ | (399,890 | ) | $ | 221,231 | ||||
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收入
2024年3月31日結束的三個月營業收入爲812,099美元, 而2023年3月31日結束的三個月營業收入爲997,449美元。這一減少主要是因爲某些客戶合同的到期和不再續訂。
收入成本
成本費用爲603,465美元，截至2024年3月31日，與2023年同期的689,462美元相比下降，主要是人員減少導致的。
運營費用
營業費用下降320,314美元，截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期的707,404美元相比下降，主要是由於法律和專業費用減少了約128,000美元，工資薪金減少了18,000美元，股權補償減少了148,000美元。我們預計營業費用在2024年餘下時間內將保持相對穩定。
其他收入（費用）
其他費用分別爲2024年3月31日結束的三個月間203美元和2023年的473美元，主要包括利息費用。
淨損失
截至2024年3月31日的三個月結束，我們的淨損失爲178,659美元，而2023年同期的淨損失爲399,890美元，主要受上述因素影響。
流動性和資本資源
現金流量
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動中提供的淨現金流量（流出） | $ | (59,482 | ) | $ | 19,346 | |||
| 投資活動中使用的淨現金 | - | - | ||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | 7,647 | (19,090 | ) | |||||
| 現金流量變動 | $ | (51,835 | ) | $ | 256 | |||
經營活動
營業活動中使用的現金約爲$59,000，主要是由於淨損失約爲$180,000，應收賬款增加$86,000，預付費用增加$31,000，部分償還應付賬款和應計負債增加$174,000，而遞延收入增加$32,000。在截至2024年3月31日的三個月內。
經營活動產生的現金約爲19,000美元，截至2023年3月31日，主要與約爲400,000美元的淨損失有關，預付費用增加21,000美元，部分抵消了價值148,000美元的非現金股權補償，應付賬款和應計負債增加145,000美元，以及遞延收入增加155,000美元。
投資活動
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日期間沒有任何投資活動。
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籌資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金爲7,647美元，包括與應付賬款和應計負債 - 關聯方相關的款項約123,000美元，部分抵消了這些應付賬款和應計負債 - 關聯方約96,000美元的償還以及償還的貸款應付19,000美元。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動使用的現金爲19,090美元，包括貸款應收款項的淨償還。
管理層已經得出結論，截至2024年3月31日的三個月內，公司的合併財務報表存在情況，這些情況使我們存在可能無法繼續作爲持續經營實體的實質性疑慮，因爲我們可能沒有足夠的資本資源來支付運營費用和運營資金需求。我們歷史上出現過運營虧損，並可能在可預見的未來繼續出現運營虧損。我們認爲這些情況嚴重疑慮我們能夠繼續作爲持續經營實體。這可能會妨礙我們未來獲得融資的能力，或迫使我們以比通常情況下更爲不利的條件獲得融資。如果我們無法創造足夠的收入和拓展客戶群以支持我們的產品和服務，我們可能無法產生足夠的收入來維持業務，我們可能會失敗，屆時我們的股東將完全損失他們的投資。無法保證我們將能夠繼續作爲持續經營實體。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據《S-K法規》第303條(a)(4)(ii)項的定義，我們沒有任何資產負債表之外的安排。
項目3. 關於市場風險的數量和質量披露
根據《交易法》第120億2條的規定，我們是一家較小的報告公司，無需根據本項目提供信息。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
管理層針對本表格所涵蓋期間的截至2023年9月30日《10-Q》表結束日製定的"披露控制和程序"（"披露控制"）進行了評估，該評估根據《交易法案》第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義，按照委員會《搖擺聯合贊助組織》2013年框架和標準的要求，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與。任何形式的披露控制系統都存在固有的侷限性。因此，即使有效的披露控制也只能提供實現其控制目標的合理保證。根據此評估，我們的總裁和首席財務官得出結論，由於內部控制設計的缺陷和職責分離不足，截至2024年3月31日，我們的披露控制無效，導致披露控制未能確保我們在根據《交易法案》提交的報告中需要披露的信息(i)在SEC規則和表格規定的時間範圍內被記錄、處理、彙總和報告，及(ii)被積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時作出有關所需披露的決定。
財務報告內控變化。
2024年3月份結束時，我們的財務報告內部控制沒有發生變化（如《交易法》規則13a-15(f)中定義的那樣），這種變化對我們的財務報告內部控制沒有造成重大影響或有可能造成重大影響。
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第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
在開展業務過程中，我們可能捲入法律訴訟。在有可能已經發生責任並且金額可以合理估計時，我們將爲此類事項計提負債。當只能確定可能損失範圍時，會計提取範圍內最可能的金額。如果這個範圍內沒有比其他金額更好的估計值，那麼將計入範圍內的最低金額。訴訟損失準備金可能包括潛在賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本的估計，例如。
CorProminence經營/業務名稱爲Core IR訴SCWorx
AAA仲裁 案件01-22-0001-5709
正如公司之前向證券交易委員會提交的定期報告中披露的那樣，2022年4月25日，公司收到了由Core IR向美國仲裁協會提起的仲裁請求以及索賠聲明，要求賠償約190,000美元，起因於一份營銷和諮詢協議。公司於2022年5月16日提交了答辯意見、正當防衛和反訴。根據仲裁員於2022年11月1日的裁決，Core IR獲准修改其索賠聲明，將賠償請求增加至257,546美元。公司於2023年10月16日收到了仲裁員的最終裁決，裁定賠付Core IR 461,856美元，包括未支付的報酬、法律費用和成本的賠償、獲勝方的法律費用和利息（「裁決」）。Core IR隨後獲得了約502,000美元（包括利息）的判決（「判決」），已計入公司2024年3月31日和2023年12月31日的資產負債表中的應付賬款和預提負債中。公司和Core IR於2024年7月12日簽署了一份和解協議，根據該協議，公司同意發行價值502,000美元（根據Core IR實現的銷售收益確定）的普通股給Core IR，以全部和完全清償判決。該和解協議作爲第10-K表格的年度報告附件10.5提交。
Hadrian Equities Partners, LLC et ano. v. SCWorx Corp,
Case No. 22-cv-07096 (JLR) (S.D.N.Y)
2022年8月19日，Hadrian Equities Partners, LLC 和 Phillip W. Caprio，Jr. 2007不可撤銷信託向紐約南區聯邦地方法院提起訴訟，指控SCWorx拖延並未履行其聲稱的合同義務，直到2020年8月10日和8月11日之間才將原告轉換的AMMA股票限制解除爲SCWorx股票。原告聲稱由於此原因，他們無法在SCWorx於2020年4月13日的最高價位交易時賣出他們的SCWorx股票。訴訟要求賠償50,000美元。原告於2022年11月28日提交了一份修訂訴狀。2023年2月6日，SCWorx提交了其回應修訂訴狀，提出了衆多的辯護。原告隨後於2023年12月1日簽署了一份和解協議（自2023年10月23日起生效）（於2024年4月29日修改），根據該協議，公司同意支付原告20,000美元，併發行給他們37,500股普通股，以全額解決訴訟中提出的所有索賠。公司已爲此負債做出預提，並將其計入2024年3月31日和2023年12月31日公司的資產負債表中的應付賬款和預提負債中。現金支付已於2024年7月完成，股票已於2024年5月發行。
Carole R. Bernstein, Esq. v. SCWorx Corp.
如前述，在2023年6月30日結束的季度，Carole R. Bernstein, Esq.在2023年6月7日在美國紐約南區地方法院對公司提起了訴訟，稱公司違反了與Bernstein女士的合作協議，未能按時支付律師費用。Bernstein女士試圖收回因服務而拖欠的69,164美元費用，加上利息、成本以及她的律師費。公司已經爲這項負債計提準備金，並在2024年3月31日和2023年12月31日的公司資產負債表中的應付賬款和應計負債中予以反映。公司和原告已於2024年7月12日簽署了一項和解協議，根據該協議，公司同意分兩期向原告支付80,000美元，第一期於2024年8月9日支付，第二期於2024年10月8日支付。
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Item 1A. Risk Factors
We are a smaller reporting Company as defined by Rule 120億.2 of the Exchange Act and are not required to provide the information under this item.
項目2. 未經註冊的股權銷售和使用收入
自2024年3月31日結束的三個月以來，我們沒有賣出任何在1933年證券法下未註冊的股票，也沒有在8-k表格中未披露的任何權益證券。
Item 3. Default under Senior Securities
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
第6項。展品。
附件描述
根據美國證券交易委員會的規定和法規，我們已將某些協議作爲附件提交給了此10-Q季度報告。這些協議可能包含各方的陳述和擔保。這些陳述和擔保僅爲協議中的另一方或各方的利益而作出（i）可能已經通過向另一方或各方披露進行了限定，（ii）僅截至協議簽署日期或協議中可能特定的其他日期爲止，並受到更近期事態發展的影響，這可能未能完全在我們的公開披露中反映出來，（iii）可能反映出各方在協議中風險分配的標準，（iv）可能採用與投資者可能認爲重要性不同的重要性標準。因此，這些陳述和擔保可能不描述本報告日期時我們的實際狀態，不應作爲依賴。
| 展覽 # | Vertiv Holdings Co的新聞發佈，日期爲2023年5月24日 | |
| 3.1 | 註冊證書，截至2023年10月6日修訂* | |
| 3.3 | 修訂後的章程(可參考提交給SEC的2016年8月16日提交的Form S-1登記聲明(文件編號333-213166)中的3.3展品) | |
| 31.1 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的首席財務官認證* | |
| 32.1 | 首席執行官的第1350號認證* | |
| 32.2 | 第1350條首席財務官認證* | |
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文件。 | |
| 101.CAL | 行內XBRL分類擴展計算鏈接基礎文件。 | |
| 101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接基礎文件。 | |
| 101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文件。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示鏈接基礎文件。 | |
| 104 | 封面頁面互動數據文件（格式化爲內聯XBRL，包含在展示文檔101中）。 |
| * | 隨函附上 |
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簽名
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。
| SCWORX CORP。 | ||
| 日期：2024年10月10日 | By: | /s/ Timothy A. Hannibal |
| Timothy A. Hannibal | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| (首席執行官) | ||
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。
| SCWORX CORP。 | ||
| 日期：2024年10月10日 | By: | /s/ 克里斯托弗·J·科勒 |
| 克里斯托弗·J·科勒 | ||
| 首席財務官 | ||
| （財務總監） | ||
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