聯合 國
證券交易委員會

華盛頓， 特區20549

表格10—K/A
（修正案1）

（馬克 一）

☒ 年度 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的報告

爲 截至2022年12月31日的財年

或

☐ 過渡 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的報告

委員會 文件號：001-40064

維爾派克斯 製藥公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

(610) 727-4597

（註冊人的 電話號碼，包括地區代碼）

證券 根據該法案第12（b）條登記的：

證券 根據該法案第12（g）條登記的： 沒有一

指示 如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則勾選標記。 是的否 ☒

指示 如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選標記。 是否

指示 勾選登記人（1）是否已提交證券第13或15（d）條要求提交的所有報告 1934年《交易法》在過去12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短期限內）， 且（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。是否

指示 檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據第405條要求提交的所有互動數據文件 在過去12個月內（或要求註冊人提交此類信息的較短期限內） 文件）。是否

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾 公司，或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「較小」的定義 《交易法》第120億.2條中的報告公司”和「新興成長型公司」。

如果 新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 檢查註冊人是否已提交其管理層對其有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC）第404（b）條對其財務報告的內部控制7262（b））由註冊人 編制或出具審計報告的公共會計師事務所。☐

如果 證券是根據該法案第12（b）條登記的，通過複選標記表明登記人的財務報表是否 文件中包含的內容反映了對之前發佈的聲明的錯誤的更正。☐

指示 勾選這些錯誤更正是否是需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述 根據第240.10D-1（b）條，註冊人的任何執行官員在相關恢復期內收到。☐

指示 通過勾選註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第120億.2條規則）。是否

作爲 截至2024年10月10日，登記人已發行股份數量 普通股，每股面值0.00001美元，爲11，714，284股。

解釋性說明

維爾帕克斯製藥公司 (the「公司」）正在提交其年度報告的第1號修正案（本「修正案」），以供財務 截至2022年12月31日的年度（「10-K表格」）包括獨立註冊會計師事務所的報告 Bush & Associates CPA LLC（「Bush & Associates CPA」）本財年合併財務報表 截至2022年12月31日。表格10-k沒有做出其他重大變更。Bush & Associates CPA的同意，日期爲 本修正案之日的，作爲展品包含在內。

本修正案不反映 最初提交10-k表格後發生的事件，也不會更新或修改10-k表格中包含的披露， 除非上面特別指出。根據經修訂的1934年證券交易法第120億.15條，本修正案 包括第8項的完整文本。財務報表以及公司首席執行官的認證 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（經修訂）第302條和第906條規定的首席財務官 本修正案。

文件 通過引用併入

沒有。

維爾派克斯 製藥公司

年度 報表10-K表

爲 截至2022年12月31日的財政年度

表 內容

警示 關於前瞻性陳述的註釋

這 Form 10-k報告包含根據私人證券訴訟的安全港條款作出的前瞻性陳述 1995年改革法，根據經修訂的1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條， 我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊的 對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略。此外，任何涉及預測、預測的聲明 或對未來事件或情況的其他描述，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。這個 「預期」、「相信」、「沉思」、「繼續」、「可能」、「估計」， 「預期」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」 「預測」、「項目」、「應該」、「將會」、「將會」和類似的表達方式可能 確定前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性 例如，本報告中關於表格10-k的陳述可包括以下陳述：

的 上述內容並不代表本文所載前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，或 我們面臨的風險因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中的預期不同。 請參閱「第一部分-第1A項-風險因素」，了解可能對我們的業務和財務產生不利影響的其他風險 性能

所有 本警示通知明確限制了前瞻性陳述的全部內容。請注意不要放置不當 依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅限於本報告日期或由以下人士納入的文件日期 參考本報告。我們沒有義務並明確否認任何義務更新、修改或更正任何前瞻性內容 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們表達了我們的期望、信念和預測 真誠地並相信他們有合理的依據。然而，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將 結果、被實現或完成。

部分 我

項目 1.業務

所有 本報告中提及「Virpax」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」 指的是Virpax Pharmaceuticals，Inc.及其子公司，除非我們另有說明或上下文另有說明。

我們 公司

我們 是一家臨床前階段製藥公司，專注於開發針對各種疼痛的新型專有藥物輸送系統 指示，以增強合規性並優化我們管道中的每個候選產品。我們的藥物輸送系統和藥物釋放 正在開發的技術重點是推進非阿片類藥物和非成癮性疼痛管理治療和治療中心 神經系統（「中樞神經系統」）疾病以提高患者的生活質量。

我們 擁有以下專利技術的全球獨家權利：(I)分子包膜技術(「MET」) 它使用鼻腔設備輸送腦啡肽，用於治療急性和慢性疼痛，包括與癌症相關的疼痛 (Ii)用於術後疼痛管理的可注射「局麻藥」脂質體凝膠技術(Envelta™)和創傷後應激障礙(PTSD) Probudur™)和(Iii)治療骨關節炎疼痛的局部噴膜釋放技術(Epoladerm™)。我們打算利用 這些交付技術可選擇性地開發專利505(B)(2)和新的化學實體(NCE)候選產品組合 爲了商業化。我們還擁有開發和商業化通過以下途徑提供的研究配方的全球獨家權利 增強藥用級大麻二醇(「CBD」)向腦(「Nobrxiol」)轉運的鼻腔途徑^TM“， 前身爲VRP324)，用於潛在治療與Lennox-Gastaut綜合徵(Lennox-Gastaut綜合徵)相關的癲癇 以及一歲及以上患者的德雷維綜合徵。

而 我們目前專注於推進非阿片類藥物和非成癮性疼痛管理治療以及中樞神經系統疾病的治療，我們還 計劃使用我們的專有遞送技術來開發我們的抗病毒療法（AnQlar™）作爲潛在病毒屏障 預防或降低人類病毒感染的風險或強度，包括但不限於流感和SARS-CoV-2（「COVID 19」）。根據合作和許可協議，我們擁有AnQlar的全球獨家權利。

我們 投資組合

我們 產品組合目前由多種臨床前階段候選產品組成：Epoladutin、Probudur、Envelta、PES 200、AnQlar和NobrXiol。 在隨附的部分中，我們將描述每個候選產品、其好處以及我們針對每個候選產品的市場策略。 下表中反映的日期僅爲估計值，無法保證表中包含的事件將 按照提出的預期時間軸完成，或者根本完成。

我們 還正在開發用於第二種適應症的Envelta，即PES 200，該藥物採用與Envelta相同的輸送機制。PES200使 將代謝不穩定的肽藥物（腦啡肽）輸送到大腦中治療創傷後應激障礙。

長效 3.0%丁吡嗪脂質體凝膠（LBL 100或普羅布度^TM)

普羅布杜爾 是一種候選藥物產品，基於一種獨特的脂質體遞送系統，該系統利用大的多泡泡囊(LMVvs) 包裹了大劑量的局部麻醉劑布比卡因。這些載藥脂質體由卵磷脂和膽固醇組成， 是FDA的狂歡節。這些LMVV被嵌入到水凝膠珠子中形成脂凝膠。該系統提供一種局部止痛藥 脂凝膠劑。早期的非臨床動物研究產生的數據表明，普羅布度爾可能能夠提供更好的起效、持續時間 與市場上的類似產品相比，具有最佳的性能。動物研究是通過給予普羅布度爾進行的 通過手術部位的局部滲透，導致活性成分在手術部位保持更長時間的定位 一段時間。使用三種動物模型進行了四項試驗。這些動物研究的數據表明，在接受治療後 普羅布度爾(50 mg/kg)，具有統計學意義的鎮痛活性(以動物戒斷時的閾值壓力衡量)。 治療後96h，分別爲22.33±3.67g和5.00±0.58g； P<0.05)，比市場上的主導產品延長了24小時。

如果 我們能夠證明成功的III期臨床試驗，我們相信普羅布度可能代表第一種長效局部麻醉劑 帶有阿片類藥物保留標籤。藥物從脂質體儲庫中緩慢釋放可降低血漿峯值水平，從而降低毒性 同時還可能提供更持久的術後疼痛控制。我們相信該屬性可能允許更高的管理 丁吡嗪劑量（3% vs主要市場產品的1.3%）;然而，根據這些動物研究，不能保證 普羅布度將是安全有效的，因爲這些確定僅在FDA的權力範圍內。此外，無法保證 Probudur將獲得FDA的批准。

圖像 下面2說明了普羅浮度早期動物研究的結果：

圖像 2

我們 計劃在3500億美元的術後疼痛管理範圍內向普通外科醫生、麻醉師和骨科醫生推銷普羅布達 市場手術後局部麻醉劑市場。如果候選產品使用得當，我們相信該候選產品可以 可能消除對阿片類藥物用於術後疼痛緩解的需求。根據我們的IND審查，FDA表示 我們合理地尋求Probudur的505（b）（2）加速NDA。無法保證我們能夠成功地確保 根據505（b）（2）途徑獲得監管批准，或者我們將成功降低與臨床開發相關的風險 該候選產品的。

圖像 下圖3顯示了普羅布度在傷口部位的計劃交付：

圖像 3

查爾斯 River Labs在2021年下半年參與了七項臨床前動物研究，包括方法、劑量、 和毒性，作爲FDA允許Probudur IND申請試驗的一部分。然而，我們選擇戰略性地推遲這些 進行試驗，以增強普羅布度的配方，以提高生產目的的穩定性並可能延長使用壽命 相關專利的。我們預計該相關臨時專利將於2023年上半年的某個時候提交。Lipocure 目前正在將Probudur規模擴大到更大的批量。Lipocure是否能夠實現規模化 根據增強的公式，我們預計IND將使研究能夠在2023年底開始。

電流 發展現狀

對 2021年6月30日，我們與Yissum簽訂了提供研究服務的協議（「2021年6月Yissum研究協議」）。根據2021年6月的Yissum研究協議，我們爲研究人員進行的研發研究提供資金 希伯來大學與普羅布度脂質體布匹卡因配方的優化以及提高生產穩定性有關 目的考慮到研究服務，我們分六個季度平均分期支付了337，500美元的研究服務費。 根據2021年6月Yissum研究協議提供的所有服務於2021年7月1日啓動，基本上由 2022年底。

在……上面 2021年6月29日，我們與LiPocure RX，Ltd.簽訂了一項提供研究服務的協議(以下簡稱《2021年6月LiPocure 研究協議“)。根據2021年6月的Lipoure研究協議，我們將爲相關的研究和開發提供資金 普羅布度布比卡因脂質體配方的優化和臨床前批次的最終生產，包括 用於穩定性測試、動物研究和毒理學工作。這還將包括與可能提交其他文件相關的工作 臨時專利申請。我們可以在30天內發出書面通知，隨時終止本協議，並承擔全部責任。 爲截至通知之日所完成的工作向利普科爾支付費用。考慮到研究服務，我們同意支付研究費用。 執行時的服務費爲20萬美元，2021年7月爲40萬美元，2021年9月和2022年1月均爲27萬美元，以及 2022年期間額外支付27萬美元。我們還同意在成功完成化學、製造課程後向Lipoure支付25萬美元 和控制(CMC)向FDA提交的文件。根據2021年6月啓動的Lipoure研究協議提供的所有服務 2021年7月1日，並於2022年底基本完成。我們記錄了99萬美元和87萬美元的研發費用 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分別與本協議有關。

對 2022年4月28日，我們與美國陸軍研究所簽訂合作研發協議（「CRADA」） 外科研究中心（「USAZR」）的負責人評估普羅布達以及我們其他潛在候選產品的潛力。 當前的研究項目將評估普羅布度的鎮痛效果和生理作用。本協議將自動 除非經雙方書面協議修改，否則將於2023年9月30日到期。任何一方都沒有向另一方提供任何資金 協議下的一方。各方負責資助其自己所做的工作和爲研究開展的其他活動 本協議下的項目。雙方可隨時經雙方同意選擇終止本協議或其部分協議。 任何一方均可隨時通過向另一方發出不少於三十份的書面通知單方面終止整個協議 (30)所需終止日期前幾天。

在……上面 2023年1月31日，我們與Yissm簽訂了提供研究服務的協議(“2023年1月Yissm Research 協議“)，其條款和條件與上文根據2021年6月的YIsm研究協議詳述的條款和條件大體相似。在……下面 2023年1月簽署的YIsm研究協議，我們將爲研究人員進行的研究和開發研究提供資金 希伯來大學與優化布比卡因脂質體配方和提高生產穩定性有關 目的。我們可以隨時終止協議，並且只負責向Yissm支付截止日期的工作費用。 終止。考慮到研究服務，我們同意在四個相等的季度支付總計326,000美元的研究服務費 分期付款(每個日曆季度81500美元)。根據2023年1月啓動的YIsm研究協議提供的所有服務 2023年1月1日，預計2023年底完工。

在……上面 2023年2月1日，我們簽訂了一項提供研究服務的協議(《2023年1月Lipoure研究協議》) 和利普科爾一起。根據2023年1月的Lipoure研究協議，我們將爲與 布比卡因脂質體處方的優化及臨床前批次的最終生產 測試、動物研究和毒理學工作。這還將包括與可能提交更多臨時文件有關的工作 專利申請。我們可以在30天的書面通知後隨時終止協議，並只負責支付Lipoure 截至該通知之日爲止所完成的工作。考慮到研究服務，我們同意支付研究服務費。 分四個等額季度分期付款1 286 000美元(每個日曆季度321 500美元)。根據2023年1月提供的所有服務 Lipoure研究協議於2023年1月1日啓動，預計將於2023年底完成。

分子 Envelope Technology腦啡肽鼻內噴霧劑（Envelta^TM)

恩韋爾塔^TM 是一種基於納米技術的鼻腔噴霧劑候選產品，能夠傳遞代謝不穩定的多肽 藥物(腦啡肽)進入大腦。它是用高壓均質和噴霧乾燥製造的。有藥理上的證據 嗎啡耐受動物腦啡肽甲硫氨酸激活活性的研究。臨床前研究在動物身上進行了6至28天 通過靜脈、口服和鼻腔給藥。使用三種動物模型進行了12項研究，其中動物研究 旨在確定安全性、藥理學和遺傳毒理學。來自Envelta早期動物研究的初步數據 研究表明，Envelta在嗎啡耐受動物身上表現出疼痛控制，而不是耐受性本身的發展。這些動物模型 在大鼠慢性炎症性疼痛模型和持續神經病變模型中測試其對誘發刺激的抗痛敏作用 脊神經結紮的條件性位置偏好模型中的疼痛。在相同的劑量水平下，比較了依維達和嗎啡 7.5毫克千克^-1在此模型中，Envelta被確定具有類似的止痛作用。關於呼吸抑制， Delta阿片受體激動劑實際上可能逆轉嗎啡激動劑引起的呼吸抑制，這意味着我們認爲Envelta 不太可能導致呼吸抑制。然而，基於這些臨床前動物研究，不能保證 恩韋爾塔會安全有效的。此外，不能保證Envelta將獲得FDA的批准。

我們 相信我們已經爲目前的阿片類藥物處方者確定了一個巨大的未得到滿足的需求和市場機會，包括疼痛和臨終關懷治療 中鋒。目前，這些處方醫生可能正在使用嗎啡類阿片類藥物，它們針對三種阿片受體：Mu、Delta和Kappa。多數 臨床上使用的止痛藥靶向Mu受體，然而，該受體也是大多數不良副作用的原因。 與阿片類藥物有關。目前，腦啡肽的治療潛力受到其藥代動力學特徵的限制，因爲它們的 無法越過血腦屏障到達位於中樞神經系統的阿片受體。然而，我們相信恩維塔的 新的鼻腔給藥製劑，基於早期的動物研究，通過保護藥物來增強腦啡肽到大腦的運輸 在分子膜(MET)中，促進其通過血腦屏障。腦啡肽主要與三角洲受體結合 這通常與阿片類藥物相關的危險無關。我們認爲Envelta在沒有阿片類藥物的情況下可能有止痛作用 耐受性，在早期的動物研究中沒有表現出任何戒斷、呼吸抑制、興奮或成癮的跡象。 發表在《美國國家科學院院刊》(PNAS)上的一項研究表明，三角洲阿片受體有一種內置的 止痛機制，並可通過藥物傳遞納米顆粒精確靶向，使其成爲有希望的治療靶點 慢性炎症性疼痛，副作用較少。基於這些臨床前動物研究，不能保證 在人體試驗中，Envelta將是安全有效的。

此外， 我們相信Envelta可以顯着減少排便，早期動物臨床試驗尚未證明任何阿片類藥物依賴性， 尋求藥物或呼吸抑制。我們計劃利用內生性PSE監管途徑將該候選產品推向市場。 我們計劃將營銷和銷售工作瞄準疼痛專家、麻醉師、骨科醫生、外科醫生、CPC、執業護士 （「NP」）、腫瘤學家和神經學家，屬於2000億美元的嚴重癌後疼痛和非癌疼痛市場。

恩維爾塔 是一種神經活性肽藥物產品（腦啡肽），具有專有組合物，可通過所有途徑給藥，除 局部途徑。使用預先組裝的裝置和彈匣將腦啡肽製劑通過鼻子推入大腦 通過嗅覺神經/球狀傳播途徑。MEt將包裹藥物產品，保護其免受降解，並幫助 攜帶藥物穿過血腦屏障以迅速抑制疼痛。

圖像 下圖4和圖5顯示了計劃通過嗅覺途徑將腦啡肽納米顆粒輸送到大腦：

圖像 4

圖像 5

圖像 下面6說明了Envelta輸送設備的概念：

圖像 6

我們 還可以利用與Envelta相同的輸送機制（我們將其稱爲PES 200）開發用於第二種適應症的Envelta。PES200 能夠將代謝不穩定的肽藥物（腦啡肽）輸送到大腦中，並且也涵蓋在相同的知識範圍內 Envelta的10-k表格年度報告中其他地方列出的房產。我們相信PES 200的功能和屬性是 與Envelta相同，我們可能可以參考Envelta PreIND和可能的I期研究，以開啓潛在的PES 200 IND 通過潛在的II期試驗。我們的計劃是驗證概念驗證，然後進行IND支持研究，以開發小說 基於腦啡肽的配方用於治療創傷後應激障礙。

電流 發展現狀

在……上面 2020年8月25日，我們與NCATS簽署了CRADA協議。這次合作是爲了繼續開發我們的候選產品， Envelta是一種鼻腔多肽，用於治療急性和慢性非癌症疼痛。CRADA的任期爲四年 自協議生效之日起數年，經雙方書面同意，雙方可隨時終止合同。此外, 任何一方均可在任何時候通過提供至少六十(60)天的書面通知單方面終止CRADA 終止日期。該協議規定進行研究，重點是作爲一種新型止痛藥的Envelta的臨床前特徵 用於急性和慢性非癌症疼痛，以及通過IND使能研究進一步開發Envelta的研究。有一定的發展 協議中的「進行/不進行」條款規定，如果某些事件發生或沒有發生，NCATS可以終止CRADA。 這些條款包括：i)在所有動物疼痛模型中缺乏有效性，ii)沒有可靠和靈敏的生物分析方法 方法可以開發，iii)由於固有的工藝可伸縮性問題導致製造失敗，iv)不可接受的毒性或 安全概況，以實現臨床劑量，以及v)無法生產Envelta劑型。

與 關於NCATS對NCATS員工單獨或NCATS員工和我們的員工共同做出的任何發明的權利， CRADA授予我們選擇獨家或非獨家商業化許可的獨家選擇權。對於獨家擁有的發明 由NCATS或NCATS和我們共同，並根據我們的選擇獲得許可，我們必須向NCATS授予非排他性、不可轉讓、不可撤銷的， 由美國或代表美國在世界各地實踐發明的付費許可證 政府的對於僅由我們員工完成的發明，我們向美國政府授予非排他性、不可轉讓、 由美國或代表美國在世界各地實施發明的不可撤銷的、付費的許可 用於研究或其他政府目的的政府。

我們 我相信Envelta和PES200可以支持當前處方者、監管機構和患者尋求非成癮治療的努力 痛苦的選擇。我們計劃利用這些交付技術，有選擇地開發獲得專利的505(B)(2)和NCE候選產品組合 爲了商業化。我們打算利用這些研究作爲IND的來源，以獲得另外兩個潛在的適應症，癌症疼痛和 創傷後應激障礙。到目前爲止，所有四項計劃中的體外研究都已成功完成，體內急性 功效研究。2022年2月，我們完成了一項爲期14天的鼻內劑量範圍發現毒性研究，恩維達對大鼠的毒性爲14天 恢復期，在血液學、凝血和血清化學方面沒有不良相關發現，沒有治療相關 毒理學發現或死亡記錄。恩維達14天鼻腔給藥劑量範圍的毒性研究 期間也進行了檢查，沒有發現不良的毒理學發現。生物利用度研究預計在年底前完成。 和體內慢性療效研究正在計劃中，預計將在第二個月的某個時候完成 2023年的一半。

正在進行的臨床前製造工作 根據提交IND所需的CRADA正在進行中。NCATS正在與其製造商合作擴大Envelta的生產規模，並預計 2023年下半年完成這項任務。我們目前預計在2024年第二季度向Envelta提交IND。

諾布爾西奧爾

諾布爾西奧爾 Nanomerics正在開發，作爲一種通過鼻途徑給藥以增強大麻二醇（「CBD」）的研究製劑 運輸到大腦。NobrXiol使用預先組裝的設備和藥瓶系統將CBD粉末配方推入鼻子中， 通過嗅神經/嗅球到達大腦。該候選產品將被配製爲可能治療與Lennox-Gastaut相關的癲癇發作 兩歲及以上患者的綜合症和Dravet綜合症。Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵是罕見的中樞神經 系統疾病被認爲是嚴重的癲癇性腦病，會導致不同類型的癲癇發作以及認知和 行爲發生變化並且通常對治療產生抵抗力。我們計劃將營銷和銷售工作瞄準醫療保健從業者 在價值1650億美元的兒科和成人癲癇管理市場中專門研究癲癇。

對 2022年4月21日，我們通知Nanomerics，該研究旨在證明Nanomerics平台技術實現CBD的能力 在動物模型中通過鼻腔給藥到達大腦。根據Nanomerics許可協議- NobrXiol，我們支付了 在2022年4月實現本研究目標後，將支付500，000美元的里程碑付款。我們於10月向FDA提交了IND前簡報書 2022年，並於2022年12月收到FDA的評論。在審查FDA回覆信後，我們現在相信我們已經 FDA的適當指導，以推進我們針對該新候選產品的總體開發計劃，並能夠 在提交IND之前確定對進一步數據的任何需求。我們當前的計劃是利用潛在的贈款來資助開發 NobrXiol的所有權一直到IND備案，而我們則將現金資源集中在與其他候選產品相關的更直接的需求上。

雙氯 埃波利胺噴霧膜（埃波利塔諾）

我們 我相信局部噴膜輸送技術，我們稱之爲Epoladerm，可以爲其他專利提供一條途徑 噴霧配方，在使用時具有很強的附着力和可獲得性，特別是在關節和曲面周圍 以控制與骨性關節炎相關的疼痛。我們的信念在一定程度上是基於評估其有效性和安全性的研究。 膝關節用非類固醇抗炎藥、阿片類藥物和撲熱息痛的不同製劑和劑量 和髖關節骨關節炎疼痛和身體功能，以使有效和安全使用這些藥物在其可能的最低劑量。骨關節炎， 我們認爲這對我們來說是一個更好的全球市場機會，這是一種痛苦的狀況，導致身體機能和 生活質量和全因死亡風險增加。膝、髖關節藥物治療近期大型薈萃分析 骨關節炎表明，外用雙氯芬酸對疼痛和身體功能的影響最大，安全性好於 口服雙氯芬酸。我們認爲這些藥物應該被認爲是治療骨性關節炎的一線藥物。

我們 我相信Epoladerm的專有噴膜技術可能會帶來比目前可用的更好的粘合能力 透皮貼片(例如：Epoladerm不需要任何膠帶加固)，同時保持類似的皮膚吸收能力 到目前市場上的透皮貼片。具體地說，因爲Epoladerm技術不需要補丁就可以提供 通過皮膚給藥，我們相信Epoladerm對皮膚有更好的粘附性，可能有更好的可及性，特別是在周圍 關節和其他彎曲的車身曲面。此外，由於Epoladerm是一種噴霧，我們相信它會更具美感 對患者來說比透皮貼片更有效。作爲一種噴霧劑，Epoladerm在體外皮膚研究(腹部整形手術皮膚)和最近的 研究表明，慢性膝骨性關節炎的乾燥時間約爲120秒。與其他局部非甾體抗炎藥不同，Epoladerm 不需要對實際藥物進行物理處理，並且能夠在每次噴霧中提供準確數量的有效成分 申請。

根據 MedPharm將與MedPharm Limited簽訂的研究和期權協議（「MedPharm研究和期權協議」） 包含某些MedPharm技術和我們的某些技術的專有配方的某些研發活動 專有分子。根據該協議，我們被授予獲得獨家、全球範圍內、可分許可、版稅的選擇權， 研究、開發、營銷、使用、商業化和銷售任何使用MedPharm噴霧劑的產品的不可撤銷許可 技術.

圖像 下圖1顯示了埃波拉丁用於治療慢性骨關節炎的預期輸送系統：

圖像 1

當 疾病控制中心（「CDC」）在討論慢性疼痛的非阿片類藥物治療時指出，臨床醫生應該考慮 局部藥物作爲替代一線鎮痛藥，被認爲比全身藥物更安全。在2020年8月18日發表的一篇文章中 在《內科醫學年鑑》中，美國醫師學會和美國家庭醫師學會宣佈聯合 臨床指南，「非腰痛、肌肉骨骼損傷引起的急性疼痛的非藥物和藥物管理 成人，」他們建議局部使用非腰痛、肌肉骨骼疼痛患者將非腰痛、肌肉骨骼疼痛患者作爲一線治療 受傷。臨床指南還建議臨床醫生不要爲這些傷害開阿片類藥物，除非是嚴重傷害 或者患者無法忍受一線治療選擇。

作爲 根據研究前新藥（「IND」）審查，我們認爲我們追求505（b）（2）加速是合理的 埃波拉他汀的新藥申請（「NDA」）。無法保證我們能夠成功獲得監管批准 根據505（b）（2）途徑，或者我們將成功降低與該產品臨床開發相關的風險 候選人

電流 發展現狀

在 2021年12月，我們完成了小型豬皮給藥埃波拉他汀的單劑量藥代動力學研究，作爲所需的一部分 IND使試驗成爲可能。單劑量經皮給藥埃波拉丁在所有小型豬中耐受良好，沒有治療相關的臨床研究 觀察觀察結果、體重變化或皮膚刺激。所有埃波拉丁給藥動物的埃波拉丁血漿水平 確認透皮吸收。給藥後4小時達到最大血漿濃度（「max」），血漿 所有動物在給藥後24小時仍保持埃波拉丁。

在 2022年1月，我們報告了Epoladutin的四項臨床前皮膚安全性研究的積極結果。研究人員得出的結論是，每天一次 依波拉丁經皮給藥28天耐受良好，沒有出現嚴重的不良反應。這些研究由查爾斯進行 River Labs，一家知名臨床研究機構。這些研究包括兔子皮膚刺激研究;皮膚致敏 豚鼠評估;以及小鼠成纖維細胞的光毒性試驗。在各項研究中，埃波拉丁的耐受性良好，沒有 觀察到可報告的皮膚刺激、皮膚致敏或光毒性。

在 2022年6月，我們宣佈打算對Epoladutin尋求直接的場外（「OTC」）監管途徑。的 直接轉向非處方藥的非處方監管途徑預計將提供更快的藥物開發時間軸和更快的全球批准 比我們最初爲Epoladopia追求的處方途徑更有效。爲了支持OTC申請，我們計劃提交Epoladupe的 向FDA完成了皮膚毒性、致敏性、刺激性、光毒性研究及其藥代動力學特徵。此外， 我們預計我們必須完成消費者偏好評估和FDA辦公室要求的關鍵研究 非處方藥。最初計劃的膝關節骨關節炎適應症臨床前毒理學研究 對於我們的直接非處方藥監管途徑來說，不需要與我們預期的Epoladopil試點研究同時進行。

我們 決定推遲我們的首次人體研究，該研究旨在調查埃波拉丁治療與慢性骨關節炎相關的疼痛 針對：（i）採購候選藥品所需的活性藥物成分的延遲，（ii）與供應相關的延遲 鏈破壞，以及（iii）對配方和潛在降解物進行廣泛審查，導致MedPharm取代潛在的 降解物。這項額外的配方工作和滲透測試可能使該資產的專利覆蓋範圍能夠延長到 至少2042年。MedPharm預計將於2023年第三季度末完成配方工作和滲透測試。如果這 非臨床測試取得成功，我們計劃在2023年第四季度向Epoladspel提交IND。此外，MedPharm將啓動 生產批次將用於預計將於2024年第一季度開始的首次人體研究。

我們 隨着我們繼續將精力集中在處方藥管道上，可能會尋求許可或與該資產合作。 

高密度 預防呼吸道病毒的分子掩蔽噴霧劑（AnQlar）

安克拉 是一種高密度分子掩蔽噴霧劑，我們計劃開發作爲抗病毒屏障，以潛在地預防或降低風險 人類病毒感染的強度。我們打算使用預組裝的設備和藥瓶交付該配方， 將高密度分子噴霧劑推入鼻子。我們打算將AnQlar用作鼻粉噴霧劑， 防止病毒與鼻腔和上呼吸道中的表皮細胞結合，從而可能減少呼吸道相關的 感染.

AS 除了標準的個人防護裝備，我們相信AnQlar可能會提供額外的一層保護，形式是 一種分子口罩，用於保護醫護人員和有嚴重疾病風險的人免受病毒感染。客戶已完成IND啓用 毒理學研究和體外研究表明，流感和SARS-CoV-2等呼吸道病毒的傳染性有所降低。 在體外研究中，在AnQlar存在的情況下，在支氣管上皮模型中觀察到SARS-CoV-2病毒複製受到抑制 由健康的人類供體細胞重組而成。RT-qPCR檢測病毒複製情況。這些數據是以病毒形式呈現的 每毫升拷貝數。在用AnQlar處理的培養物中檢測到的病毒產量比用磷酸鹽緩衝鹽水處理的對照組低 (「PBS」)在感染72小時後。AnQlar可能會被推銷給急救人員、醫護人員、診所、 在價值130億美元(截至2019年)的億抗病毒市場上，軍隊、移植和其他免疫系統損害了患者或處於風險之中。

圖像 下面7說明了AnQlar IND的離體毒理學研究的結果：

圖像 7

一 在用AnQlar處理的培養物中檢測到的病毒產量低於用磷酸鹽緩衝鹽水（「PBS」）處理的培養物中的病毒產量 感染72小時後。

電流 發展現狀

我們 提交併收到FDA對AnQlar的書面研究前新藥（「pre-IND」）回覆。在IND之前 作爲回應，FDA爲我們尋求日常使用的SARS-CoV-2和流感預防性治療的途徑提供了指導， OTC產品。我們相信IND前的反應結果支持對AnQlar作爲每日一次鼻內預防劑的進一步研究 病毒感染的治療。FDA表示，在成功完成所有必要的臨床前和臨床試驗後， 我們可能會尋求非處方藥辦公室的NDA藥物批准。

在 2021年8月，我們聘請Syneos Health協助設計最佳臨床試驗，以促進有效的監管和 AnQlar的開發時間軸。

對 2021年8月25日，我們與全球綜合製藥領導者Seqens達成商業製造和供應協議 該解決方案在全球擁有24個製造基地以及遍佈美國和歐洲的7個研發設施。協議 與Seqens一起爲我們的臨床研究提供材料以及AnQlar的長期商業供應。塞肯斯 已啓動並正在其工廠進行額外大規模商業化AnQlar的工藝開發和驗證 位於馬薩諸塞州德文斯和紐伯裏波特。

對 2021年9月29日，我們聘請了一家研發公司對AnQlar進行了一系列IND毒性研究， 預計將於2023年第四季度完成。由於最終確定生物分析時的某些問題，這略有延遲 候選產品的方法開發。成功完成這些研究後，我們打算使用投資運行一個流程 銀行家將協助將AnQlar轉授權給呼吸領域的全球商業合作伙伴。

對 2022年7月5日，我們宣佈打算爲AnQlar尋求OTC鼻內醫療器械消費者監管途徑。支持 在OTC醫療器械申請中，我們計劃提交AnQlar已完成的體外研究、使用人類粘液細胞的離體研究， 向FDA提供大鼠體內研究、毒理學研究及其藥代動力學（PK）特徵研究。此外，我們還將包括 AnQlar已完成的安全藥理學研究、藥物間相互作用研究及其評估AnQlar的病毒學研究 向FDA報告SARS-CoV-2小鼠模型中針對SARS-CoV-2兩種變體的病毒屏障特性。對於OTC醫療器械應用， 我們預計我們必須完成穩定性測試、醫療設備的人爲因素測試、安全研究和補充 體外研究。

我們 最近對一項臨床前病毒學研究的結果進行了初步審查，該研究由我們的一個CROs進行，我們正在進行評估 AnQlar™與SARS CoV-2病毒的兩種變體的病毒屏障特性。此次審查由我們的外部顧問進行 表明供試品（AnQlar）對於預防性病毒屏障候選產品顯示出適當水平的病毒滅活 這就是我們所期待的結果。

我們 繼續尋找機會通過許可和其他戰略交易利用我們的產品組合以進一步發展 我們的候選藥物產品。這包括尋找潛在合作伙伴進一步開發我們的候選藥物產品並做出反應 我們收到的有關我們的產品組合的興趣詢問。

知識分子 屬性

我們 努力保護和增強我們認爲對我們的業務重要的專有技術、發明和改進， 包括尋求、維護和捍衛專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們的政策是 尋求保護我們的專有地位，包括在美國尋求和獲得專利保護， 在美國以外的司法管轄區與我們的專有技術、發明、改進、平台和我們的產品相關 對我們業務的發展和實施至關重要的候選人。

作爲 截至2023年2月10日，我們擁有和許可的專利以及未決的專利申請組合，包括10項已發佈的美國專利， 2項正在審批的美國專利申請、1項正在審批的專利合作條約（「PCT」）申請、26項已發佈的專利4項正在審批 外國申請和1份臨時專利申請。其中包括美國專利號。7，741，474、8，470，371、10，213，474、8，278，277、 8，920，819、9，713，591、8，349，297 8，695，592、10.213.474和10，842，745以及歐洲（德國、法國、英國）、加拿大、日本、 中國、以色列、澳大利亞、新西蘭和韓國。以下是按產品分類的專利細目：

埃波拉提

的 候選產品受美國專利第8，349，297號（2028年12月4日到期）以及南非、俄羅斯已發佈的專利保護 聯邦、新西蘭、挪威、墨西哥、大韓民國、日本、中國、加拿大、澳大利亞、土耳其、斯洛伐克、斯洛文尼亞、瑞典、葡萄牙、 波蘭、荷蘭、拉脫維亞、盧森堡、立陶宛、意大利、愛爾蘭、匈牙利、希臘、英國、法國、芬蘭、西班牙、丹麥、 德國、捷克共和國、瑞士、比利時和奧地利（均於2026年9月14日到期）。這些專利包含廣泛的組成 要求一種藥物製劑平台，其在噴霧給藥時形成薄膜，其中至少存在活性劑 飽和度爲80%，配方中不含未溶解的活性劑。這些索賠還包括治療方法和氣霧劑 裝有配方的分配器。

普羅布杜爾

的 候選產品受美國專利第9，713，591號（2030年7月24日到期）和美國專利第10，842，745號（2029年10月10日到期）涵蓋 以及歐洲專利（2029年10月11日到期）和中國專利（2029年10月11日到期）。還有一項正在處理的美國申請 這是美國專利第10，842，745號的延續。這些專利包含具有以下特徵的藥物組合物的組合物聲明： 含有活性藥物成分和包埋在聚合物矩陣中的脂質體顆粒的外部儲存溶液 在存儲解決方案中。

恩韋爾塔

的 以下專利系列涵蓋了候選產品，這些專利系列保護MEt聚合物的化學性質及其在製藥中的用途 產品：專利系列1包括美國專利第7，741，474號（2026年3月18日到期）以及日本專利、加拿大專利和歐洲專利 專利（全部於2023年9月22日到期）。該專利系列涵蓋具有疏水性和親水性側基的碳水化合物聚合物 適合溶解例如疏水性藥物。

專利 系列2包括美國專利第8，470，371號（2029年7月29日到期）、日本專利（2027年8月8日到期）和歐洲專利 （2027年8月8日到期）。該系列涵蓋了兩親性碳水化合物聚合物的組成和方法聲明， 能夠自組裝形成膠團，其中碳水化合物兩親物聚集成分層組織的膠團 單個聚集體的集群。這些由單個微團聚集形成的微團團可以轉化爲穩定的微團 具有藥物的納米顆粒，尤其是水溶解度差的疏水性藥物。這提供了聚合物/藥物摩爾比 大於用嵌段聚合物觀察到的比例，並改善了疏水性藥物穿過生物屏障的轉移。

專利 家族3包括美國專利號。8，278，277（2030年8月16日到期）和8，920，819（2029年4月29日到期），加拿大專利（到期 2030年3月1日）和一項待決的歐洲申請（將於2030年3月1日到期）。該家族涵蓋親脂衍生物 包含親水藥物和可切割接頭的藥物以及使用這些組合物的治療方法。特別是 專利涉及親脂性神經肽白藜蘆醇[5]-腦啡肽的親脂性衍生物和兩親化合物的組合物， 其中所述衍生物包括連接到白血病[5]-腦啡肽中的酪氨側鏈氧的親脂性接頭，並且 其中兩親化合物是季棕櫚酸二醇殼聚糖（GCPQ）。

專利 系列4包括美國專利第10，213，474號（2034年11月3日到期）、日本專利（2034年11月3日到期）、歐洲專利 （2034年11月3日到期）和加拿大專利（2034年11月3日到期）。這些專利涵蓋治療疼痛的方法，包括 向人或動物鼻內給藥包含治療有效量的親性神經活性物質的組合物 肽和兩親性季銨棕櫚醇殼聚糖（GCPQ）;其中兩親性GCPQ能夠自組裝 在水媒體中形成平均粒度在20-500納米之間的顆粒;其中鼻內給藥組合物遞送 人或動物大腦的親水神經活性肽。

專利 系列5包括WO 2021/1234413的國家階段申請，其中包括美國、加拿大、歐洲、 日本和中國。這些專利申請涵蓋 乙化兩親性碳水化合物 平均分子量爲1-50 KDa，基於二醇殼聚糖，其中可以改變乙氧化水平。的化合物 可以用疏水性化合物配製，其中碳水化合物化合物的乙酷化程度經過優化以最大限度地提高溶解性 的化合物。

在 除了保護MEt聚合物化學性質及其在藥品中的用途的專利系列之外，還有一項專利 涵蓋可用於給藥藥物組合物的遞送裝置的系列，包括美國專利No.8，695，592 （2029年10月11日到期）和歐洲專利（2029年10月11日到期）。該系列覆蓋一個用於分配藥物的膠囊 其具有用於流體的加壓容器、用於容納顆粒的室、在容器之間延伸的至少一個通道 並且該室提供流體連通和至少兩個不同的凹陷表面，該凹陷表面賦予流體旋轉運動 流動，以便在室內產生旋轉湍流的流體，以便與顆粒接合併產生 包含顆粒的移動流體。

安克拉

這 候選產品具體涵蓋在PCt申請WO 2022/043678 A1中，該申請描述了用作分子掩蔽噴霧劑 抗病毒屏障，可能預防或降低人類病毒感染的風險或強度。取決於製劑 和AnQlar的給藥方式，候選產品也可能受到許多專利和專利申請的保護 恩維爾塔。

諾布爾西奧爾

這 臨時專利申請特別涵蓋了候選產品，該申請描述了含有兩親性的組合物 碳水化合物和可以鼻內遞送的大麻素。根據NobrXiol的配方和不同，該產品 候選人還可能涵蓋Envelta的許多專利和專利申請

個體 根據專利申請的提交日期和各國專利的法律期限，專利的展期不同。 它們就是在那裏獲得的。通常，在美國，爲定期提交的申請頒發的專利的有效期爲20 自最早生效的非臨時申請日期起計數年。此外，在某些情況下，專利期可以延長以重新獲得 美國專利商標局的一部分，或USPTO，延遲頒發專利以及有效期限的一部分 由於FDA監管審查期的原因而丟失。然而，對於FDA組件，恢復期限不能長於 五年，在FDA批准後，包括恢復期在內的總專利期不得超過14年。持續的時間 外國專利根據適用的當地法律的規定有所不同，但通常也是從最早生效的20年起算 提交日期。然而，專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，也因國家而異。 根據許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延期的可用性、可用性 關於某一特定國家的法律補救辦法以及專利的有效性和可執行性。

此外， 我們依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們 尋求通過與我們的合作者、員工、承包商、 顧問和顧問以及與我們員工簽訂的發明轉讓協議。我們也有保密協議或發明 與我們的合作者、承包商和選定的顧問簽訂分配協議。這些協議旨在保護我們的專有 信息，以及，在發明轉讓協議的情況下，授予我們對通過 與第三方的關係。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外, 否則，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。我們的合作者、員工、 承包商和顧問在爲我們工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現相關權利的糾紛 或由此產生的專有技術和發明。

我們 商業成功還將部分取決於不侵犯第三方的專有權。目前尚不確定 任何第三方專利的頒發都需要我們改變我們的開發或商業策略，或我們的藥物或工藝，或 獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得專有權許可 我們開發或商業化未來藥物可能需要的信息可能會對我們產生不利影響。如果第三方已經做好準備， 在我們最早在美國提交的專利申請日期之前提交了專利申請，這些專利申請也要求技術 我們擁有權利的，我們可能必須參與USPTO的干涉程序，以確定發明的優先權。爲 更多信息，請參閱「風險因素-與我們知識產權相關的風險」。

材料 協定

MedPharm 有限

研究 和期權協議

對 2017年4月11日，我們簽訂了一份研究和期權協議，並於2018年5月30日修訂（「MedPharm研究和期權 協議」）與MedPharm Limited（一家根據英國法律組建和存在的公司（「MedPharm」）簽訂， 根據該協議，MedPharm授予我們一個選擇權，可以獲得獨家的、全球範圍內的、含版稅的許可來使用某些技術 由MedPharm開發。根據協議，MedPharm將對專有配方進行一定的研究和開發 結合了某些MedPharm技術和我們的某些專有分子。

下 MedPharm研究和期權協議中，MedPharm授予我們一項獲得獨家服務的期權（「MedPharm期權」） (even MedPharm），全球範圍內，可分許可（通過多層）、承擔版稅、不可撤銷的研究、開發、營銷許可 商業化並銷售任何利用MedPharm噴霧配方技術（其是所開展活動的結果）的產品 根據MedPharm研究和期權協議，但須與MedPharm簽訂最終許可協議。爲了 行使MedPharm期權時，我們必須在期權期結束前向MedPharm提供有關此類行使的書面通知（定義如下 MedPharm研究和期權協議中）。根據我們與MedPharm的共同協議，期權期可延長。

根據 根據MedPharm研究和期權協議，我們對任何許可或商業安排擁有優先購買權 涉及任何許可知識產權（定義見MedPharm研究和期權協議）以及任何Virpax 分子（定義見MedPharm研究和期權協議）。如果MedPharm就 涉及優先購買權涵蓋的技術或分子的許可證或其他商業安排，我們有十項業務 自通知之日起幾天內通知MedPharm我們打算行使優先拒絕權以及我們打算匹配 其他許可證或商業安排的財務條款。

許可證 協議（埃波拉德米爾）

在……上面 2017年6月6日，由於我們根據藥物研究和期權協議行使了藥物研究和期權協議下的醫藥期權，我們達成了 經2017年9月2日和2017年10月9日修訂的許可協議(以下簡稱「醫藥許可協議」) 獲得發現、開發、製造、銷售、營銷或以其他方式商業化任何藥物組合物的全球獨家權利 或含有一種或多種化合物的最終形式的製劑(任何和所有劑型)，包括Epoladerm和OSF200，即 利用MedPharm的噴霧配方技術開發、製造或商業化(「MedPharm產品」)，以 可用於人類的任何用途(包括所有診斷、治療和預防用途)。根據《醫藥許可協議》， 我們被要求向醫藥支付未來的里程碑和特許權使用費。我們有義務向醫藥公司支付里程碑式的款項 在達到指定的發展里程碑時(以英鎊支付)，最高可達GB 115萬。專利權使用費支付 支付給醫藥公司的金額必須等於我們在特許權使用費期間銷售的所有醫藥產品的淨銷售額的個位數百分比 在該地區的期限。特許權使用費應在第一次商業廣告開始後的一段時間內逐個國家支付 銷售並在許可產品的最後一項到期專利權利要求到期時終止，該專利權利要求將於12月4日到期， 2028年。任何一方均有權在書面通知另一方的情況下終止本協議的全部內容。 嚴重違反協議，且在收到終止方通知後九十(90)天內仍未改正 表明這類違規行爲的性質。

LipoCureRx， 公司（普羅布杜爾）

在……上面 2018年3月19日，我們與LipoCureRX，Ltd.公司簽訂了許可和子許可協議(LipoCure協議 根據以色列法律(「LipoCure」)組織和存在，以獲得唯一和獨家的全球許可證和分許可證權利 以注射凝膠或混懸劑的形式發現、開發、製造、銷售、銷售和以其他方式商業化布比卡因脂質體(「許可」 化合物“)或最終形式的任何藥物組合物或製劑(任何和所有劑型)，包括任何組合 含有許可化合物的產品(「許可產品」)，包括普羅布度爾。根據LipoCure協議，我們需要 在簽約時支付150,000美元的預付費用，並被要求向LipoCure支付未來的里程碑和版稅。我們有義務 在達到指定的開發和商業里程碑時，支付總計高達1980萬的里程碑付款。 特許權使用費的支付金額必須等於符合條件的特許權使用費年淨銷售額的個位數到較低的兩位數百分比 產品，可能會有某些調整。特許權使用費應在一段時間內逐個國家支付，從 在第一次商業銷售並在許可產品的最後一項到期專利權利要求到期時終止，該專利權利要求已設定 將於2030年7月24日到期。任何一方有權在書面通知另一方後終止本協議的全部內容。 如果該另一方嚴重違反協議，並且在收到通知後九十(90)天內仍未改正 終止方表明此類違約的性質。

納米技術 公司

納米技術 合作協議（Envelta）

對 2019年4月11日，我們簽訂了一份獨家合作和許可協議（經修訂）（「Nanomerics合作協議」）， 與Nanomerics Ltd.（「Nanomerics」）獨家合作，Nanomerics是一家根據英國法律組建和存在的公司 獲得全球範圍內開發和商業化產品的許可，包括Envelta，其含有親性神經肽Leucin 5-腦啡肽 和一種兩親化合物，即季銨棕櫚酸乙二醇殼聚糖，並參與利用 Nanomerics在產品臨床開發以及吸引外部資金方面的知識、技能和專業知識 發展Nanomerics合作協議也進行了修改，納入了產品臨床前開發計劃 治療創傷後應激障礙。

在……下面 根據Nanomics合作協議，我們需要支付相當於年淨銷售額個位數百分比的使用費 符合版稅條件的產品。我們還被要求在實現後支付總計高達10300美元的里程碑付款萬 指定的開發和商業里程碑，以及我們隨後進入的任何再許可關係的再許可費 納米科技合作協議。我們按國家/地區支付特許權使用費的義務應從以下日期開始 我們的許可產品的首次商業銷售，對於每個單獨的許可產品，應在最遲發生的情況下到期 (A)第十(10)項^這是)第一個許可產品首次商業銷售週年紀念日；(B) 任何有效權利要求的最後失效日期(專利將於2034年11月3日失效)；以及，(C)仿製藥具有 上市不少於九十(90)天。我們有權在180天內終止協議 事先書面通知納米科技公司。終止後，我們將把其所有權利所有權和對所有結果的權益轉讓給Nanomics 與(A)設備(定義見納米技術合作協議)、其製造或使用有關的結果；以及(B) 技術，但不包括與化合物或許可產品有關的任何臨床結果(所有術語定義在納米 合作協議)。

納米技術 許可協議（AnQlar）

對 2020年8月7日，我們與Nanomerics簽訂了合作和許可協議（「Nanomerics許可協議」） 獲得北美獨家許可，開發和商業化高密度分子掩蔽噴霧劑（AnQlar）作爲抗病毒藥物 預防或降低人類病毒感染風險或強度的屏障。根據Nanomerics許可協議，我們 在實現指定的開發和商業里程碑後，需要支付特許權使用費和里程碑付款，以及 我們在Nanomerics許可協議（發佈的任何專利）之後簽訂的任何子許可關係的子許可費 當前提交的臨時專利申請將於2041年8月24日到期）。

在……上面 2022年3月9日，我們與納米公司簽訂了修訂和重新簽署的合作和許可協議(修訂後的納米公司 許可協議“)，它修改和重申了2020年8月7日的納米芯片許可協議，並擴大了我們在北美的業務 AnQlar的權利包括開發AnQlar並將其商業化作爲預防或減少病毒的障礙的全球獨家權利 病毒感染的風險或強度。修訂後的納米芯片許可協議規定，在以下情況下支付最高550億美元的萬 達到指定的發展里程碑，並支付相當於某些利潤的30%至40%的利潤份額(如規定的 在修訂後的Nanomics許可協議中排名第四)，在實現指定的商業里程碑時支付給Nanomics。這個 當FDA確定AnQlar可以作爲非處方藥在美國銷售時，就會觸發利潤份額支付 各州。如果利潤份額支付沒有按照上述定義觸發，我們將有義務在一定範圍內支付版稅 在全球範圍內，符合版稅條件的產品和商業里程碑的年淨銷售額的5%至15%，總計 在實現這些商業里程碑後，獲得高達11250美元的萬里程碑付款。修訂後的納米芯片許可協議 還規定在首次收到監管機構批准的許可證時，額外支付總計999,999美元的里程碑付款 產品遠銷歐盟、亞太地區和南美/中東地區。公司支付特許權使用費的義務， 在逐個國家的基礎上，應自其許可產品首次商業銷售之日起生效，並在下列方面失效 對於每個單獨的許可產品，最遲發生在(A)第一個商業銷售第一個十(10)週年時 許可產品；(B)任何有效索賠的最後一個到期日期；以及(C)仿製產品具有 上市不少於九十(90)天。公司有權終止Nanomics許可協議 在提前六十(60)天書面通知給Nanomics之後。終止後，公司應將其所有權利轉讓給Nanomics， 標題和對其所有結果的興趣。Nanomics有權提前六十(60)天書面終止協議 注意。作爲簽訂這份經修訂的納米芯片許可協議的代價，公司向納米芯片公司支付了1,500,000美元。

納米技術 許可協議（NobrXiol）

在……上面 2021年9月17日，我們與納米公司簽訂了一項合作和許可協議(《納米公司許可協議- Nobrxiol“)獲得獨家全球許可，開發通過鼻腔給藥的研究製劑並將其商業化 加強藥用級大麻二酚(「CBD」)向大腦的轉運以潛在治療相關癲癇的途徑 患有結節性硬化症(「TSC」)、Lennox-Gastaut綜合徵和Drave1歲以上的患者。 根據Nanomics許可協議-NobrXiol，我們被要求在每年5%至15%的範圍內支付版稅 符合特許權使用費條件的產品的淨銷售額。我們在逐個國家的基礎上支付特許權使用費的義務將於#日開始生效。 許可產品的首次商業銷售(如Nanomics許可協議-NobrXiol中所定義)，並將於 對於每種單獨的許可產品，最遲發生在(A)第一次商業銷售十五(15)週年之時 第一個許可產品的日期；(B)任何有效權利要求最後到期的日期；以及(C)仿製藥 產品上市不少於九十(90)天。我們在簽約時預付了200,000美元的里程碑式付款 和被要求支付未來里程碑和特許權使用費高達$4100萬在實現指定的開發和 商業里程碑，以及我們在Nanomics許可協議之後達成的任何再許可關係的再許可費用 -NobrXiol(從目前提交的臨時專利申請中發佈的任何專利都將於2041年8月24日到期)。我們 有權在180天前書面終止納米芯片許可協議-NobrXol 注意：納米科技公司。終止後，我們將把其所有權利、所有權和對其所有結果的權益轉讓給Nanomics。納米材料 有權在三十(30)天前書面通知終止協議，如果我們以書面形式向Nanomics得出結論： 研究目標尚未實現，或者我們通知Nanomics，我們已決定不繼續進行第三階段臨床試驗。

銷售額 和市場營銷

如果 Epoladopsis、Probudur、Envelta、PES 200、AnQlar和/或NobrXiol已獲得批准，我們計劃與以下公司達成銷售和營銷協議 一家或多家制藥公司銷售給疼痛管理診所和專家、普通外科醫生和骨科醫生、麻醉師， 初級保健醫生（「CPC」）、執業護士（「NP」）、腫瘤學家和神經學家。

對 2018年8月30日，我們與Syneos Health™集團NEC Research，LLC簽訂了主服務協議（「MPS」） 公司（「Syneos Health」）作爲我們的合同銷售組織（「CSO」）運營。Syneos提供的服務 健康包括臨床研究服務、生物分析分析、統計、驗證、藥代動力學和/或諮詢、廣告、 以及公共關係（通訊）、現場團隊銷售和教育招聘和部署以及患者依從性服務。

製造

恩維爾塔 是一種鼻內噴霧劑，我們依靠第三方承包商生產臨床用品，並計劃以商業量生產 also.

對 2021年8月25日，我們與全球綜合製藥領導者Seqens達成商業製造和供應協議 該解決方案在全球擁有24個製造基地以及遍佈美國和歐洲的7個研發設施。協議 與Seqens一起爲我們的臨床研究提供材料以及AnQlar的長期商業供應。塞肯斯 將在其位於德文斯的工廠對更多大規模商業批量的AnQlar進行工藝開發和驗證 和馬薩諸塞州紐伯裏波特。

我們 繼續探索製造來源，以確保我們獲得足夠的製造能力，以滿足 以具有成本效益的方式滿足我們任何候選產品的潛在需求。我們計劃確保供應來源並與這些人簽訂合同 或其他方生產我們成功開發的任何產品的商業批量生產。FDA批准的條件之一 藥品的質量是製造商的質量控制和生產程序符合的要求 GMP，必須始終遵守。FDA通常會持續檢查製造設施。遵守 根據現行藥品生產質量管理規範（「GMP」）法規，藥品製造商必須花費資源和時間 確保符合產品規範以及生產、記錄保存、質量控制、報告和其他要求。

競爭

這個 製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們將繼續面對 來自從事藥品的各種全球製藥、生物技術、專業製藥和仿製藥公司的競爭 發展活動。我們的主要競爭對手包括Pacira Biosciences，Inc.(開發了EXPAREL^®)和Horizon( 發達的Pennsay^®)。我們的許多競爭對手都有類似的產品，專注於相同的疾病和條件 我們目前和未來的流水線產品候選解決方案。我們的許多競爭對手在部署資本方面擁有更大的財務靈活性 在某些領域以及更多的商業和其他資源、營銷和製造組織以及更大的研發 工作人員。因此，這些公司可能能夠實施我們無法提供資金或以其他方式實施的戰略或批准 並可能比我們更高效或更快地獲得FDA或其他適用的監管批准。此外，我們的競爭對手可能擁有更多 有產品批准後的營銷和銷售經驗，並能更快地獲得市場認可。規模較小或處於早期階段的公司 也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。我們的 如果我們的競爭對手能夠授權或獲得更有效的技術，候選產品可能會變得不那麼有競爭力 或更低的成本，從而爲我們的候選產品提供改進或更便宜的替代方案。

我們 預計我們開發和商業化的任何候選產品都將根據功效、安全性、便利性等因素進行競爭 管理和交付、價格以及政府和其他第三方付款人報銷的可用性。我們也期待 在尋找合適的合作者或合作伙伴以幫助我們的候選產品組合商業化的過程中面臨競爭 在我們的目標商業市場。

政府 監管和審批流程

政府 美國聯邦、州和地方各級當局，包括FDA、FTC和DEA，廣泛監管， 除其他外，研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存， 我們銷售的產品等的促銷、廣告、分銷、營銷以及進出口。對於目前上市的兩者 和未來的產品，不遵守適用的監管要求可能會導致監管暫停 批准以及可能的民事和刑事制裁。適用的法規、執行立場、法規和法律解釋 製藥行業正在不斷髮展，但並不總是清楚。法規、執法立場、 法規和法律解釋可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外， 聯邦和州一級未來的醫療保健立法或其他立法提案可能會給受影響者帶來重大變化 醫療保健系統，包括對品牌和仿製藥公司可以使用的手段的法定限制 解決第四款專利訴訟。我們無法預測此類舉措的結果，但此類舉措如果獲得通過，可能會 導致我們在合規成本和與不合規相關的處罰方面付出了巨大的成本。

與 在特朗普總統和美國衛生與公衆服務部的支持下，NIH發起了「幫助結束長期成癮」（「HEAL」）倡議， 爲國家阿片類藥物危機提供解決方案。重點是結束美國阿片類藥物危機、HEAL和新的FDA指南 使新型非阿片類藥物更有效地推向市場。

這個 國家禁毒政策辦公室是總裁辦公室的一個組成部分，該辦公室致力於減少 領導和協調美國毒品政策的制定、實施和評估，以應對毒品使用及其後果。此外 作爲其正在進行的重要工作的一部分，國家禁毒委員會還向總裁領導的打擊委員會提供了行政和財政支助 毒癮和阿片類藥物危機，由總裁唐納德·J·特朗普於2017年3月29日發佈的行政命令確立。這個委員會 成立的目的是就如何最好地打擊阿片成癮和濫用向總裁提出建議。2017年8月，該委員會 發佈初步報告，呼籲總裁·特朗普正式宣佈阿片類藥物濫用危機爲國家緊急狀態。在10月 2017年26日，總裁·特朗普宣佈阿片類藥物危機爲《國家突發公共衛生事件》。委員會的最終報告 於2017年11月初發布。2017年7月，代表藥學服務管理協會的行業協會 藥房福利經理寫了一封信給FDA專員，其中表示支持CDC的指導方針 以及治療急性疼痛的阿片類藥物供應限制七天。2018年9月，CVS Pharmacy宣佈只會填補 第一次阿片類藥物處方治療急性疼痛，七天一次。

法 執法和監管機構可能會實施旨在限制阿片類藥物供應的政策。這創造了 積極的執法、有關阿片類藥物的使用或濫用或濫用威懾藥物的不利宣傳， 與阿片類藥物的濫用、銷售、營銷、分銷或儲存有關的訴訟、公開詢問或調查。

在 此外，FDA和其他監管機構打擊阿片類藥物濫用的努力將對我們小說的市場產生積極影響 非阿片類藥物和非成癮性候選產品。我們預計FDA將繼續評估抗濫用阿片類藥物的影響 未來，這可能會對目前市場上的阿片類藥物產品施加進一步的限制，其中可能包括改變標籤， 實施額外的處方限制，或尋求將產品從市場上撤下。

重合 有了Hear，FDA有了新的指南，簡化和擴大了新型非阿片類藥物的範圍。第一個指導將是 解決可以減少阿片類藥物在治療急性疼痛中的使用的藥物，包括贊助商如何在臨床上證明 在急性情況下有意義地減少阿片類止痛藥的使用。第二個指導方針將側重於評估收益 和開發新的阿片類止痛藥的風險，包括起草一個最新的框架，以評估與故意 或非法濫用或濫用這些物質。第三個指導意見將「勾勒出一條開發緩釋局麻藥的途徑。」 包括臨床藥理學、安全性和有效性的適當評估，以及可能支持這些研究的類型 候選產品。最後，FDA將發佈指導意見，用於開發新的非阿片類止痛藥，用於治療急慢性疼痛 疼痛可以爲阿片類藥物的使用提供治療替代方案。

藥物 美國的監管

在 美國，FDA根據FDCA及其實施法規監管藥物。獲得監管的過程 批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和法規需要支出 大量的時間和財政資源。在產品開發過程中的任何時候都未能遵守適用的美國要求 過程、審批過程或審批後可能會對申請人造成行政或司法制裁。這些制裁可能包括 FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、臨床擱置、警告信、產品召回， 產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、賠償、 驅逐或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。

FDA 任何新的未經批准的藥物或製劑（包括之前批准的藥物或仿製藥的新用途）之前都需要獲得批准 之前批准的藥物可以在美國上市。

的 新藥在美國上市之前FDA要求的流程通常包括：

臨床前 研究

當 開發品牌產品並將其推向市場，進入臨床研究的第一步是臨床前測試。臨床前 測試旨在提供對產品的實驗室或動物研究評估，以確定其化學成分、配方和穩定性。 還進行了毒理學研究以評估產品的潛在安全性。臨床前測試的進行必須符合規定 符合聯邦法規和要求，包括GL。這些研究的結果作爲IND申請的一部分提交給FDA 以及其他信息，包括有關產品化學、製造和控制以及擬議的臨床試驗的信息 議定書IND後可能會繼續進行長期臨床前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗 申請已提交。

臨床 試驗

臨床 試驗涉及在合格研究人員的監督下向人類受試者施用研究新藥 根據GCP要求，其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供知情同意 參與任何臨床試驗。臨床試驗是根據詳細說明目標的協議進行的 試驗的內容、用於監測安全性的參數以及待評估的有效性標準。每個臨床的協議 試驗和任何後續方案修正案必須作爲IND的一部分提交給FDA。此外，每個機構的IRb 參與臨床試驗必須在該機構啓動任何臨床試驗之前審查和批准該計劃。 有關某些臨床試驗的信息必須在特定時間範圍內提交給NIH，以便在其網站上公開傳播， www.ClinicalTrials.gov.

人類 臨床試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或組合：

進展 詳細說明臨床試驗結果的報告必須至少每年向FDA提交，如果出現嚴重不良反應，則應更頻繁地提交 事件發生。1期、2期和3期試驗可能無法在任何指定時間內成功完成，甚至根本無法完成。此外， FDA或申辦者可以隨時以各種理由暫停或終止臨床試驗，包括髮現研究 受試者正面臨不可接受的健康風險。同樣，IRb可以暫停或終止臨床試驗的批准 如果臨床試驗未按照機構審查委員會的要求進行或藥物已按照機構審查 對患者造成意想不到的嚴重傷害。

公開 臨床試驗信息

提案國 FDA監管產品（包括藥物）的某些臨床試驗需要註冊和披露某些臨床試驗信息 對 www.ClinicalTrials.gov.與產品、受試者人群、研究階段、研究中心和研究者相關的信息， 然後，臨床試驗的其他方面作爲註冊的一部分公開。贊助商也有義務討論某些 完成後的臨床試驗結果。這些試驗結果的披露可能會推遲到新產品或 正在研究的新適應症已獲得批准。競爭對手可能會使用這些公開信息來獲取有關 發展計劃的進展。

營銷 批准

之後 完成所需的臨床測試後，將準備一份保密協議並提交給FDA。美國食品藥品監督管理局批准保密協議之前 該產品的營銷可能會在美國開始。除其他事項外，NDA必須包括所有臨床前、 臨床和其他測試以及與該產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。 根據聯邦法律，大多數NDA的提交需要繳納大量的申請使用費，而製造商或贊助商在 獲得批准的保密協議還需繳納年度計劃費。FDA在收到保密協議後有60天的時間來確定是否 申請將被接受，根據機構的門檻確定它足夠完整，允許 實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議 附帶附加信息，並需支付附加使用費。重新提交的申請也將受到審查 在FDA接受其備案之前。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。在……下面 經修訂的《處方藥使用費法案》，FDA已同意通過兩層結構審查非處方藥的某些業績目標 分類體系、標準審查和優先審查。優先審查指定用於治療的藥物 病情嚴重，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面比現有療法有顯著改善。這個 FDA努力在10到12個月內審查大多數需要接受標準審查的申請，而FDA的目標是審查 大多數優先在六到八個月內審查申請，這取決於藥物是否是新的分子實體。

的 FDA可能會將新藥品或存在安全性或有效性難題的藥品的申請提交給諮詢 審查、評估和建議委員會就是否批准申請以及在什麼條件下批准。之前 批准NDA後，FDA可以檢查一個或多個臨床中心，以確保符合GCP要求。此外，FDA還將 檢查藥品生產的一個或多個設施。FDA不會批准NDA，除非它確定 生產工藝和設施符合GMP要求，足以確保一致生產 產品符合要求的規格和NDA包含的數據提供了該藥物安全有效的實質性證據 用於標記的適應症。

後 FDA評估NDA和生產設施，發佈批准函或完整的回覆函以表明 該申請尚未準備好供批准。一封完整的回覆信通常會概述提交材料中的缺陷， FDA可能需要大量額外的測試或信息才能重新考慮申請。即使屈服 對於這些額外信息，FDA最終可能會決定申請不符合監管批准標準。 如果或當缺陷已在重新提交NDA時得到令FDA滿意的解決，FDA將發佈 批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並附有特定適應症的特定處方信息。

作爲 作爲NDA批准的一個條件，FDA可能要求REMS來幫助確保藥物的益處超過潛在風險。如果 FDA在審查申請期間確定需要REMS，則藥物申辦者必須在批准時同意REMS計劃 批准REMS可能需要包括各種元素，例如藥物指南或患者包裝說明書、溝通計劃 教育醫療保健提供者了解藥物的風險、誰可以開或分發藥物的限制或其他因素， 確保安全使用，例如處方或配藥的特殊培訓或認證，僅在某些情況下配藥， 特殊監測和患者登記處的使用。此外，REMS必須包括定期評估戰略的時間表。 對REMS的要求可能會對藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。

此外， 作爲產品批准的條件，FDA可能要求進行大量的批准後測試，稱爲IV期測試和/或監督 監測藥物的安全性或有效性，FDA有權防止或限制基於以下原因的產品的進一步營銷 這些上市後計劃的結果。一旦獲得批准，如果符合監管標準，產品批准可能會被撤回 未維護或在初始營銷後發現某些問題。藥物僅可用於批准的適應症上市 並按照已批准的標籤規定，即使FDA批准了產品，也可能限制已批准的適應症 用於產品或施加其他條件，包括標籤或分銷限制或其他風險管理機制。

進一步 已批准申請中規定的一些條件的變更，包括適應症、標籤或製造的變更 流程或設施，需要提交新的NDA或NDA補充並獲得FDA批准，然後才能實施變更，其中 可能需要我們開發額外的數據或進行額外的臨床前研究和臨床試驗。新產品的NDA補充 適應症通常需要與原始申請中類似的臨床數據，FDA在審查時使用類似的程序 NDA補充，就像它在審查NDA時一樣。

批准後 要求

一次 保密協議獲得批准後，產品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括要求 與藥品上市和註冊、記錄保存、定期安全報告、產品抽樣和分銷、不良事件有關 報道和廣告、營銷和推廣，包括直接面向消費者的廣告、標籤外廣告的標準和法規 推廣、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的宣傳活動。藥品可以在市場上銷售 僅適用於批准的適應症，且方式與批准的標籤的規定一致。而醫生可能會開出 對於標籤外的用途，製造商只能針對批准的適應症並按照批准的規定進行推廣 貼標籤。FDA等機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規，一家公司 被發現以不正當方式促進非標籤使用的公司可能會承擔重大責任。也有廣泛的DEA法規 適用於受管制物質。

不利的 FDA批准保密協議後，還需要提交事件報告和定期報告。此外，FDA可能會將 除了第四階段測試的REMS計劃外，批准的條件可能會限制產品的分銷或使用。 藥品製造商及其某些分包商必須登記他們的工廠並列出他們銷售的產品。 與FDA和某些州機構合作。向FDA註冊後，實體必須接受FDA的定期突擊檢查， 在此期間，該機構檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續 在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP，包括質量控制 和製造工藝。如果公司不遵守規定，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回 如果它在最初的營銷過程中遇到了問題，或者如果之前沒有意識到的問題隨後又出現了，那麼它就有了監管標準 被發現了。如果FDA基於新的安全信息確定，還可以對已經上市的藥物實施REMS要求， 爲了確保藥物的益處大於風險，有必要實施可再生能源管理系統。此外，監管部門可能會採取其他措施 執行行動，除其他外，包括警告信、扣押產品、禁令、同意法令 限制或暫停生產作業，拒絕批准待決申請或對已批准申請的補充， 民事處罰和刑事起訴。

的 哈奇-韋克斯曼修正案

505（b）（2） NDAs

的 根據FDCA第505（b）（2）條，FDA有權批准替代類型的NDA。第505（b）（2）條允許 提交NDA，其中至少有一些批准所需的信息來自並非由申請人或爲申請人進行的研究 並且申請人尚未從數據所有者處獲得參考權。申請人可以依賴FDA的調查結果 作爲「上市藥物」的已批准產品的安全性和有效性。FDA還可能要求505（b）（2）申請人 進行額外的研究或測量以支持所列藥物的變更。FDA隨後可能會批准新候選產品 對於品牌參考藥物已獲得批准的所有或部分使用條件，或尋求的新使用條件 由505（b）（2）申請人提出。

縮寫 新藥申請（「ANDA」）

這個 Hatch-Waxman對FDCA的修正案建立了提交和FDA審查和批准仿製藥ANDA的法定程序 所列藥物的版本。ANDA是一份全面的提交文件，其中包含與以下內容有關的數據和信息 活性藥物成分(「原料藥」)、藥品配方、仿製藥的規格和穩定性， 以及分析方法、製造過程驗證數據和質量控制程序。面向通用產品的售前應用程序 藥物之所以被稱爲縮寫，是因爲它們通常不包括證明安全性和有效性的臨床數據。然而，a 仿製藥製造商通常被要求對其測試產品進行與上市藥物的生物等效性研究。生物等效性 在非專利產品的吸收速度和程度沒有顯著差異的情況下被確定 參考名單上的藥物。對於一些藥物，FDA可能需要其他方法來證明生物等效性，特別是在 或吸收的程度很難或不可能測量。FDA將批准ANDA申請，如果發現仿製藥 與參考上市的藥物相比，該產品不會引起新的安全性和有效性問題。產品不符合條件 如果FDA確定它與參考上市藥物不是生物等效的，如果它打算用於不同的用途，則申請ANDA批准 或者，如果它不受批准的適宜性請願書的約束和要求。

專利 獨家經營權和橙色圖書列表

在……裏面 通過保密協議(包括505(B)(2)保密協議)尋求藥物批准，申請人被要求向FDA列出某些專利，其 索賠包括申請人的產品。在批准保密協議後，藥物申請中列出的每一項專利都將 發表在《橙色書》上。任何申請ANDA以尋求批准下列藥物的仿製藥等效版本的申請人 橙色手冊或涉及橙色手冊中所列藥物的505(B)(2)保密協議必須向FDA(I)證明沒有專利 在FDA被列爲涵蓋相關品牌產品的專利，(Ii)被列爲涵蓋該品牌產品的任何專利已過期， (Iii)被列爲涵蓋該品牌產品的專利將在該非專利產品上市前屆滿，其中 在這種情況下，ANDA將不會得到FDA的最終批准，直到該專利到期或(Iv)任何列出的專利涵蓋 商標藥品是無效的，或者不會因製造、銷售或使用提交ANDA的仿製藥而受到侵犯。 必須向作爲證明標的的專利的每一位所有人提供關於第四款證明的通知，並且 發給ANDA或505(B)(2)申請所指的認可保密協議的持有人。申請人亦可選擇提交一份“部分 Viii“聲明，證明其建議的標籤不包含(或雕刻)任何與專利使用方法有關的語言 而不是證明列出的使用方法專利。

如果 參考NDA持有者和專利所有者在45天內對奧蘭治書列出的一項專利提出專利挑戰 收到第四段認證通知後，FDA不得批准該申請，直到30（較早者） 收到第四條認證、專利到期、訴訟和解或侵權決定後的幾個月 對申請人有利的情況。在任何適用的非專利之前，ANDA或505（b）（2）申請也不會獲得批准 奧蘭治書中列出的品牌參考藥物的獨家經營權已過期，下文將進一步詳細描述。

非專利 排他性

在 除了專利獨佔權外，所列藥物的NDA持有者還可以在以下期間享有一段非專利獨佔權 FDA無法批准依賴所列藥物的ANDA或505（b）（2）申請。

爲 例如，在批准時被認爲是新化學實體（NCO）的藥物可能會被授予五年的營銷獨佔權， 從產品批准時開始。引用該藥物的ANDA或505（b）（2）申請可能要到五年才能獲得批准 期限到期。此外，引用該藥物的ANDA或505（b）（2）申請不得在五年到期後向FDA提交 年，除非提交附有第四段證明，在這種情況下，申請人可以提交四年的申請 原始產品批准後數年。

一 藥物，包括根據第505（b）（2）條批准的藥物，可以獲得三年的獨家經營權 如果進行一項或多項新的臨床研究，批准或改變已上市產品，例如先前批准的產品的新配方 （生物利用度或生物等效性研究除外）對於申請的批准至關重要，並由 申請人。

DEA 調控

我們 候選產品可能被監管爲1970年《受控物質法》（經修訂）中定義的「受控物質」， 其中規定了登記、安全、記錄保存、報告、存儲、分發和由管理的其他要求 美國緝毒局（「DEA」）。DEA關心的是對受控人員的控制 物質及其製造和包裝中使用的設備和原材料，以防止損失和轉入 非法商業渠道。

這個 DEA將受管制物質列爲附表I、II、III、IV或V類物質。藥品可列爲附表II， 三、四或五，附表二物質被認爲是濫用風險最高的物質，附表五物質的相對風險最低 在這類物質中濫用的風險。第二類藥物的製造、運輸、儲存、銷售和使用 監管的影響。例如，附表X藥品處方通常必須由醫生簽名，並且在沒有新的 處方藥。與附表二中的物質相比，附表四中的物質被認爲有較低的濫用可能性。 對於附表IV所列的受管制物質，可由從業員以口頭溝通、書面或傳真方式向 藥劑師，如果是的話，可以根據處方授權或通過電話補充。在未來，我們的其他潛在產品也可能 被DEA列爲受控物質。

年度 任何生產、分銷、分發、進口或出口任何受控物質的設施都需要登記。的 登記具體針對特定地點、活動和受控物質時間表。例如，單獨註冊 進口和製造所需的，每次註冊都將具體說明授權的受控物質的清單。

的 DEA通常會在發佈登記之前檢查設施以審查其安全措施。安全要求因受控而異 物質附表，最嚴格的要求適用於附表I和附表II物質。所需的安全措施 包括對員工進行背景調查以及通過籠子、監控攝像頭和庫存等措施對庫存進行實物控制 和解。必須保存所有受控物質的處理記錄，並定期向DEA提交報告， 例如，包括附表二受控物質、附表三麻醉品和其他物質的分發報告 指定物質。還必須報告任何受管制物質的盜竊或丟失，並且必須獲得授權 銷燬任何受控物質。此外，進出口還適用特殊授權和通知要求。

在……裏面 此外，DEA配額制控制和限制附表二中受控物質的供應和生產。 任何附表二管制物質的進口，還必須附上特別訂購表，並向DEA提供副本。DEA建立了 根據DEA的數據，每年在美國總共生產多少附表II物質的總配額 估計滿足合法的科學和醫學需求所需的數量。任何特定時間表的有限合計金額 二、DEA每年允許在美國生產的物質在個別公司之間分配，這些公司必須 每年向藥品監督管理局提交個人生產和採購配額申請。我們和我們的合同製造商必須收到 爲生產或採購用於製造的任何附表二物質而從緝毒局獲得的年度配額。DEA可以調整總量 生產配額和個人生產和採購配額在年內不時出現，儘管DEA有大量的 是否做出這種調整的自由裁量權。我們和我們的合同製造商對活性成分的配額可能不會 足以滿足商業需求或完成臨床試驗。DEA在建立我們和我們的合同方面的任何延誤或拒絕 製造商對受控物質的配額可能會推遲或停止我們的臨床試驗或產品發佈，這可能會有 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

到 DEA履行其職責，對經營受控物質的註冊企業進行定期檢查。失敗 爲了遵守適用要求，特別是在損失或轉移方面表現出來的要求，可能會導致執法行動 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。DEA可能會尋求民事處罰， 拒絕更新必要的登記或啓動撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行爲可能 導致刑事訴訟。

個人 各州還監管受控物質，我們和我們的合同製造商將遵守州對分銷的監管 這些產品的。

定價 和報銷

成功 我們產品的商業化在一定程度上取決於政府和第三方付款人能否償還成本。 我們的產品。政府當局和第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格。 在政府方面，聯邦和州兩級都高度重視降低成本和償還率。 醫療補助、醫療保險和其他政府保險計劃。這導致了聯邦和州立法倡議的增加。 與藥品價格有關，這可能會顯著影響藥品的購買，從而導致較低的價格和變化 在產品需求方面。如果通過，這些變化可能會導致向製藥商支付的費用減少。許多州也創造了 首選藥品清單，並僅在製造商同意支付補充回扣時才包括清單上的藥品。如果我們目前的情況 產品或未來的候選藥物不包括在這些首選藥物清單上，醫生可能不會傾向於給他們開處方 他們的醫療補助患者，從而削弱了我們產品的潛在市場。

在……裏面 此外，第三方付款人一直在對保險範圍施加額外的要求和限制，並限制補償水平。 用於醫藥產品。第三方付款人可能要求製造商在標價的基礎上向他們提供預定的折扣 並將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方中的特定藥品，其中可能不包括FDA批准的所有 用於特殊適應症的藥品。第三方付款人可以質疑價格並檢查醫療必要性和 除了安全性和有效性之外，藥品的成本效益也很高。製造商可能需要進行昂貴的藥物經濟學 進行研究，以證明除所需成本外，藥品的醫療必要性和成本效益 以獲得FDA的批准。可能無法獲得足夠的第三方報銷以使製造商能夠維持價格水平 足以實現他們在藥物開發方面的投資的適當回報。

醫療保健 改革

在 在美國，過去幾年中，聯邦和州就定價提出了一些提案 藥品、政府控制和美國醫療保健系統的其他變化。不確定是什麼 可能會通過其他立法提案，或者聯邦、州或私人支付者可能採取哪些行動來應對任何醫療改革 提案或立法。我們無法預測此類改革可能對我們的業務產生的影響，也無法保證任何改革 這樣的改革不會產生實質性的不利影響。

通過 例如，2010年3月，ACA簽署成爲法律，其中包括對覆蓋範圍和付款的改變 適用於政府醫療保健計劃下的藥品。該法律包括（i）大幅增加醫療補助回扣的措施 通過擴大該計劃和大幅增加回扣，（ii）大幅擴大公共衛生系統 （340 B）允許其他實體以大幅折扣購買處方藥的計劃，（iii）延長醫療補助回扣 向很大一部分管理醫療補助參與者提供費率，（iv）評估醫療補助部分D支出在覆蓋缺口中的回扣 針對品牌和授權的仿製藥，以及（v）對該行業徵收巨額消費稅，爲醫療保健提供資金 改革

另外， 鑑於不斷上漲的成本，美國政府加強了對藥品定價做法的審查 處方藥和生物製品。2021年9月9日，拜登政府公佈了一份內容廣泛的政策建議清單， 其中大部分需要由國會實施，以降低藥品價格和藥品支付。美國衛生部 和公共服務(HHS)計劃包括，除其他改革措施外，降低處方藥價格的建議，包括 通過允許聯邦醫療保險談判價格和抑制價格上漲，並支持加強供應鏈的市場變化， 推廣生物仿製藥和仿製藥，提高價格透明度。這些舉措最近達到了高潮，頒佈了《降低通貨膨脹率法案》(The 2022年8月)，其中將允許衛生和公衆服務部談判某些藥物的銷售價格，並 聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的生物製品，儘管 CMS只能選擇批准至少7年(生物製品爲11年)的高支出單一來源藥物 用於談判，談判價格在選擇年後兩年生效。協商的價格，這將首先 於2026年生效，將從2023年10月起以法定最高價格爲上限，懲罰增加的藥品製造商 聯邦醫療保險B部分和D部分藥品的價格高於通貨膨脹率。愛爾蘭共和軍允許衛生與公衆服務部部長執行 在最初的幾年裏，這些規定中有許多是通過指導而不是監管來實現的。製造商未能遵守 愛爾蘭共和軍可能會受到各種處罰，包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還延長了對個人的增強補貼 到2025年在ACA市場購買醫療保險。本規定自發布之日起逐步施行。 2023年，儘管他們可能會受到法律挑戰。

醫療保健 條例

藥物 公司須遵守旨在打擊醫療保健欺詐和濫用並管理某些特定醫療保健的各種聯邦和州法律 我們的業務實踐，特別是我們與第三方付款人、醫療保健提供者、患者、客戶和潛在客戶的互動 通過銷售和營銷或研發活動向客戶提供服務。其中包括反回扣法、虛假索賠法、陽光 法律、隱私法和FDA對藥品廣告和促銷的監管。

反回扣 包括聯邦反回扣法規在內的法律規定，明知和故意提供、支付、索取或接受 爲誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務而支付的任何報酬 可由聯邦醫療保健計劃(包括我們的產品)報銷。聯邦反回扣法規已被解釋爲適用於 涉及藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。 儘管有幾個法律例外和監管避風港保護某些常見活動不被起訴，但 例外和避風港是狹義的，涉及薪酬的做法旨在誘導處方、購買或 如果他們不符合例外或避風港的資格，推薦可能會受到審查。此外，個人或實體還可以 不需要實際了解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府 可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假 或根據《虛假申報法》進行欺詐性申報。違反聯邦反回扣法規的處罰包括行政處罰 民事罰款，最高5年監禁，每次違規罰款最高25,000美元，並可能被排除在聯邦醫療保健之外 醫療保險和醫療補助等計劃。

這個 聯邦民事和刑事虛假申報法，包括民事虛假申報法，禁止故意提交或導致提交， 向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付虛假或欺詐性的索賠(根據聯邦法律) 根據《索賠法案》，如果索賠是根據非法回扣進行的，則被認爲是虛假或欺詐性的)。製造商可根據以下條款承擔責任 這些法律如果被認爲「導致」提交虛假或欺詐性索賠，例如，通過提供不準確的 向客戶開具帳單或編碼信息或在標籤外促銷產品。根據《虛假申報法》提起的訴訟可由 總檢察長或擬以政府名義由個人提起訴訟。違反《虛假申報法》的行爲 導致巨額罰款，包括對每一次虛假索賠處以11,181美元至22,363美元不等的罰款，並將損害賠償增加兩倍。這個 聯邦政府正在利用《虛假申報法》以及隨之而來的重大責任威脅進行調查和起訴。 全國各地的製藥公司，例如，在推廣未經批准的用途和產品方面 其他不正當的銷售、營銷行爲。政府已經獲得了數百萬和數十億美元的和解 《虛假申報法》，以及適用刑法規定的個人刑事定罪。此外，公司一直在 被迫實施廣泛的糾正行動計劃，並經常受到同意法令或公司誠信協議的約束， 嚴格限制他們開展業務的方式。鑑於實際和潛在定居點的巨大規模， 預計政府將繼續投入大量資源調查醫療保健提供者和製造商的 遵守適用的欺詐和濫用法律。

的 聯邦民事貨幣處罰法禁止向醫療保險或醫療補助提供或轉移報酬 該人知道或應該知道的受益人可能會影響受益人對特定供應商的選擇 醫療保險或醫療補助可支付項目或服務。不合規行爲可能會導致每起不當行爲處以最高15，270美元的民事罰款 法案，評估每項物品或服務索賠金額的三倍，並排除在聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦 刑事法規禁止故意執行或試圖執行欺詐任何醫療保健的計劃等行爲 福利計劃，包括私人第三方付款人，故意挪用或盜竊醫療保健福利計劃， 故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，並故意僞造、隱瞞或掩蓋 隱瞞重要事實或就交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述 醫療保健福利、物品或服務。與聯邦反回扣法規一樣，ACA修改了某些醫療保健的意圖標準 HIPAA下的欺詐法規，使個人或實體不再需要實際了解法規或具體意圖 違反它才能犯下違規行爲。

類似 州和外國法律法規，包括州反回扣和虛假索賠法，可能適用於報銷的產品和服務 由非政府第三方付款人（包括商業付款人）支付。此外，還有州法律要求製藥公司 遵守制藥行業的自願合規指南以及 聯邦政府或以其他方式限制可能向醫療保健提供者支付的付款以及州和外國法律 這要求藥品製造商報告營銷支出或定價信息。

陽光 法律，包括作爲ACA一部分頒佈的聯邦開放支付法，要求製藥商披露付款情況， 向醫生和某些其他醫療保健提供者或專業人員的其他價值轉移，以及在某些州陽光的情況下 法律限制或禁止某些此類付款。藥品製造商必須向政府提交報告 90^這是 每個日曆年的哪一天。未能提交所需信息可能會導致最高民事罰款 所有付款每年總計165，786美元（或「明知失敗」每年總計高達110.5萬美元）， 年度提交文件中未報告的價值、所有權或投資權益轉讓，可能導致其他責任 聯邦法律或法規。某些州和外國政府要求跟蹤和報告禮物、補償和其他 醫生的報酬。

隱私 法律，例如HIPAA下實施的隱私法規，限制受保護實體使用或披露受保護的健康信息。 所涵蓋的實體通常包括醫生、醫院和健康保險公司，我們可能會尋求從中獲取數據以幫助我們的研究， 開發、銷售和營銷活動。儘管藥品製造商不屬於HIPAA所涵蓋的實體，但我們的能力 從所涵蓋實體獲取或使用受保護的健康信息可能會受到隱私法的影響。具體來說，HIPAA，經修訂 HITECH及其各自的實施法規，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，規定了 與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的要求。

之間 其他方面，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於「商業夥伴」，定義 作爲創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的受保護實體的獨立承包商或代理人 爲或代表所涵蓋實體提供服務。HITECH還加大了可能實施的民事和刑事處罰 針對所涵蓋的實體、商業夥伴以及可能的其他人，並賦予州總檢察長提起民事訴訟的新權力 在聯邦法院提起損害賠償訴訟或禁令，以執行聯邦HIPAA法律並尋求相關律師費和費用 採取聯邦民事訴訟。此外，州法律還規範某些情況下健康信息的隱私和安全， 其中許多之間存在重大差異，從而使合規工作變得複雜。

這個 FDA監管處方藥產品的銷售和營銷，其中包括禁止製藥商 作出虛假或誤導性陳述，以及宣傳產品用於未經批准的用途。政府加強了執法力度。 聯邦和州兩級的努力。在聯邦政府的領導下，針對製藥商的案件層出不窮 虛假申報法，除其他外，聲稱某些與銷售或營銷有關的做法違反了反回扣法規或 FDA的規定，其中許多案件導致了和解協議，根據這些協議，這些公司被要求 改變某些做法，支付巨額罰款，並在聯邦任命的監督員的監督下運營一段時間。 由於這些法律及其實施條例的廣泛性，以及在某些情況下缺乏指導，我們的 這種做法可能會受到政府當局的挑戰。違反欺詐和濫用法律的行爲可能會受到民事和刑事制裁 包括罰款、民事罰款，以及將我們的產品排除在聯邦醫療保健付款之外的可能性 程序。

政府價格報告

關於報告和報告的政府法規 付款義務是複雜的，我們正在不斷評估我們用來計算和報告欠款的方法 醫療補助和其他政府定價計劃。我們的計算受到各種政府機構的審查和質疑 和當局，任何這樣的審查都可能導致對用於計算 欠該機構的金額或其本身的金額。因爲進行這些計算的過程，以及我們的判斷支持 這些計算，涉及主觀決策，這些計算都要接受審計。如果政府當局對 或在我們的付款報告方面發現含糊不清，這種當局可能會施加民事和刑事制裁，這可能會有實質性的 對我們的業務產生不利影響。我們不時對我們的政府定價計算進行例行審查。這些審查可能 對政府價格報告和回扣計算產生影響，以遵守有關報告的各種政府法規 和付款義務。

許多政府和第三方付款人報銷 根據藥物的AWP購買某些處方藥。在過去的幾年裏，州和聯邦政府機構 已對製造商有關AWP的報告做法進行了持續調查，他們建議 導致州和聯邦政府機構爲處方藥支付過多費用。我們和許多其他製藥公司 在多項州和聯邦法院訴訟中被列爲被告，指控與報道相關的不當或欺詐行爲 的AWP。

毒品譜系法

州和聯邦政府已提議或 通過了各種藥品譜系法，要求跟蹤涉及製造商處方藥的所有交易 到藥房（或其他分發）級別。公司必須保存記錄處方監管鏈 藥品從從製造商購買此類產品開始。遵守這些譜系法需要實施 廣泛的跟蹤系統以及加強的文檔記錄和與客戶和製造商的協調。雖然我們完全打算 爲了遵守這些法律，立法和政府執行這些法律的未來變化存在不確定性。失敗 遵守規定可能會導致罰款或處罰，以及可能對我們的財務業績產生重大不利影響的業務損失。

專利訴訟聯邦監管 結算和授權一般安排

作爲醫療保險處方藥改進的一部分 和2003年現代化法案，公司必須向美國聯邦貿易委員會（「FTC」）和美國 司法部（「司法部」）品牌和仿製藥公司之間達成的某些類型的協議 與專利訴訟或品牌藥物仿製藥的製造、營銷和銷售的和解有關。這一要求 可能會影響仿製藥製造商解決知識產權訴訟和其他與品牌製藥糾紛的方式 通常可能導致針對製藥公司的私人訴訟或額外調查增加 或FTC或其他政府當局的訴訟。

其他

美國聯邦政府、各州和 各地制定了規範藥品生產和分銷的法律，以及處理替代品的法規 品牌藥物的仿製藥。我們的業務還受到各州的監管、許可要求和檢查的約束 以及我們業務所在或開展業務的地點。

我們的某些活動也受到 FTC執法行動。聯邦貿易委員會還執行各種反壟斷和消費者保護法，旨在確保國家 市場具有競爭力，充滿活力、高效且不受不當限制。聯邦、州、地方和外國一般法律 適用性，例如規範工作條件的法律，也約束着我們。

此外，我們受制於無數和越來越多的 嚴格的聯邦、州和地方環境法律和法規，除其他外，涉及產生、處理、儲存、 有毒和危險物質的運輸、處理和處置、向空氣和水中排放污染物以及清理 對污染的恐懼。我們被要求維護和遵守環境許可和我們的一些操作控制，這些 許可證可由發證當局修改、續期和撤銷。我們的環境資本支出和成本 由於環境法律法規的變化或製造業的增加，未來環境合規性可能會提高 在我們的任何設施中進行活動。如果我們不遵守環境保護規定，我們可能會招致巨大的成本或責任 法律，包括罰款、處罰、第三方索賠以及在當前或以前的場地或在場地進行清理的費用 我們的廢物被運到那裏。此外，我們的增長在一定程度上是通過收購實現的，而我們的努力可能沒有發現環境問題 我們過去收購或未來可能收購的地點的歷史運營的影響。

人力資本資源

截至2023年3月21日，我們總共有7個滿 全職員工和一名承包商。我們與員工沒有簽訂集體談判協議，也沒有工會代表。 我們認爲目前與員工的關係良好。

我們相信我們未來的成功將取決於， 部分原因是我們吸引、僱用和留住合格人員的持續能力。特別是，我們依賴於技能、經驗 以及我們的高級管理人員和研究人員的績效。我們與其他醫療製藥公司競爭合格的人才， 和醫療保健公司以及大學和非營利研究機構。

我們提供有競爭力的薪酬和福利 幫助滿足員工需求的計劃。除了工資外，這些計劃（因國家/地區和就業而異 分類）包括激勵補償計劃、醫療保健和保險福利、退休投資、帶薪休假和家庭 離開等。我們還使用帶有歸屬條件的有針對性的基於股權的贈款，以促進留住人員，特別是 爲我們的關鍵員工提供幫助。

我們業務的成功從根本上聯繫在一起 爲了我們人民的福祉。因此，我們致力於員工的健康和安全。爲應對COVID-19 在疫情期間，我們實施了重大變革，我們認爲這些變革符合我們員工和社區的最佳利益 我們在其中運營，並且遵守政府法規。

設施

我們的主要地址是Westlakes Drive 1055號， Suite 300，Berwyn，PA 19312。我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求，儘管我們可能會尋求談判新的租賃 或評估我們運營的額外或替代空間。我們相信適當的替代空間將隨時可用 合理的條款。

我們的電話號碼是（610）727-4597，我們的 網站地址是www.virpaxpharma.com。我們網站上的信息並未以引用的方式納入本年度報告中 10-k。

第1A項。風險因素

對我們普通股的投資是投機性的 且流動性不足，並且涉及高度風險，包括您全部投資損失的風險。您應該謹慎考慮 下文描述的風險和不確定性以及本報告和我們向證券提交的其他報告中包含的其他信息 和交易委員會。以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。額外的意外或未知的風險和不確定性 可能存在的情況也可能以我們未知或不可預測的方式對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。 如果以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營可能會受到影響。在任何情況 我們普通股的價值可能會下降，您可能會損失您爲我們普通股支付的全部或大部分資金。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務和對我們公司的投資 面臨許多風險和不確定性，包括標題爲「風險因素」的部分中強調的風險和不確定性 遵循本招股說明書摘要。其中一些風險包括：

與我們的財務狀況相關的風險 需要額外資本

我們是一家臨床前階段的生物製藥公司 經營歷史有限的公司。

我們成立於2017年，並開始運營。 到目前爲止，我們的業務僅限於爲我們的公司提供資金和人員配備，許可候選產品，進行臨床前試驗 Epoladerm用於膝關節慢性骨關節炎，Probudur用於髖關節和膝關節置換術後疼痛管理，Envelta用於 管理急性和慢性疼痛，包括與癌症相關的疼痛，作爲潛在預防的抗病毒屏障 或降低人類感染病毒的風險或強度，包括但不限於流感和SARS-CoV-2(冠狀病毒第19號)， 和Nobrxiol潛在地治療一歲患者與TSC、Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵相關的癲癇 而且年紀也更大。我們還沒有證明有能力成功完成大規模的關鍵臨床試驗，獲得市場批准， 製造商業規模的產品，安排第三方代表我們這樣做，或進行必要的銷售和營銷活動 才能成功實現產品商業化。因此，對我們未來成功或生存能力的預測可能不像他們預測的那樣準確 如果我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史，可能是這樣的。

因此，您應該考慮我們的前景 鑑於公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難， 特別是像我們這樣的臨床前階段製藥公司。潛在投資者應仔細考慮風險和不確定性 一家運營歷史有限的公司將面臨的問題。特別是，潛在投資者應該考慮到我們無法向您保證 除其他外，我們將能夠：

如果我們無法成功執行任何一個 上述情況下，我們的業務可能會失敗，您的投資也會受到不利影響。

自成立以來我們就遭受了損失 並預計在可預見的未來我們將繼續遭受損失。我們目前還沒有盈利，而且可能永遠無法實現 或維持盈利能力。

我們是一家臨床前階段生物製藥公司 運營歷史有限，自成立以來一直遭受虧損。我們的淨損失約爲21.7美元和12.1美元 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分別爲百萬。截至2022年12月31日，我們累計赤字約爲 4440萬美元。我們尚未將任何候選產品商業化，也從未從任何產品的商業化中產生收入。 迄今爲止，我們已將大部分財政資源投入到研究和開發中，包括臨床前工作、一般工作和行政工作 費用，包括但不限於法律辯護費用和一般企業目的，以及知識產權。

我們預計將產生顯著的額外運營 至少在未來幾年，隨着我們通過臨床前開發推進Epoladerm、Probudur和Envelta，完成 臨床試驗，尋求監管部門的批准，並將Epoladerm、Probudur、Envelta、AnQlar和NobrXiol(統稱爲「產品」)商業化 如果獲得批准，將候選產品推進到每個臨床階段的成本往往比 臨床開發過程的持續時間。因此，將我們的任何候選產品推向市場審批的總成本 即使是在一個單一的司法管轄區也將是相當大的。因爲與醫藥產品相關的衆多風險和不確定性 在發展中，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠開始生產 來自任何產品商業化的收入，或實現或保持盈利。我們的開支也將大幅增加。 如果和我們一樣：

此外，我們成功發展的能力， 任何候選產品的商業化和許可以及產生產品收入都受到大量額外風險和不確定性的影響， 如「與開發、臨床試驗、製造和監管批准有關的風險」和「風險」中所述 與商業化相關。因此，在可預見的情況下，我們預計將繼續出現淨虧損和負現金流。 未來。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益產生不利影響。 和營運資金。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來費用的增長率和我們的能力 來創造收入。如果我們無法單獨或通過合作開發一個或多個候選產品並將其商業化， 或者，如果任何獲得上市批准的產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了 盈利能力，我們可能無法維持盈利能力或滿足外界對我們盈利能力的預期。如果我們不能實現 或維持盈利能力，或滿足外界對我們盈利能力的預期，我們普通股的價值將是實質性的和不利的 受影響。

我們將需要額外的資本來資助 我們的運營，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成 我們的毒品。

我們的運營消耗了大量 自成立以來的現金。我們預計將繼續投入大量資金來推進臨床開發、推出和商業化 如果我們獲得監管機構批准，我們的候選產品。我們將需要額外的資本來進一步發展和潛力 我們的候選產品的商業化，並且可能還需要儘快籌集額外資金以追求更快的開發 我們的產品候選。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資本，我們可能會被迫推遲、減少或 取消我們的研發計劃或任何未來的商業化工作。

截至2022年12月31日，我們擁有現金約爲 1900萬。我們已發生持續虧損，包括截至2022年12月31日的年度虧損2170萬美元，目前 參與訴訟，雖然我們相信我們有有值得辯護的辯護，但訴訟的最終解決可能會導致實質性的 損失我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們無法擴大業務或其他情況 由於缺乏資本，利用我們的商業機會，我們的盈利能力將會受到損害。

籌集額外資本可能會造成稀釋 向我們的股東、限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

直到那時（如果有的話），我們可以產生大量的 收入方面，我們可能會通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排的組合來滿足我們的現金需求 以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源。我們目前沒有任何承諾的外部 資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們 相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

在一定程度上，我們籌集了額外的資本 通過出售股權或可轉換債務證券，您的所有權權益將被稀釋，而這些證券的條款 可能包括清算或其他對您作爲普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股 如果提供資金，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如 如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作籌集更多資金， 戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排，我們可能會被要求放棄寶貴的 對我們的技術、知識產權、未來收入流或候選產品的權利，或授予許可的條款可能不 對我們有利。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲， 限制、減少或終止候選產品開發或未來的商業化努力。

美國稅法的變化可能會產生重大不利影響 影響我們的財務狀況、運營業績和現金流。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟、 《經濟安全法案》（CARES法案）已簽署成爲法律，以應對COVID-19危機。《關懷法案》約爲2美元 萬億緊急經濟刺激計劃，其中包括許多美國聯邦所得稅條款，包括修改： (i)淨營業損失規則（如下所述）、（ii）替代最低退稅和（iii）商業利益 修訂後的1986年《國內稅收法》或《法典》第163（j）條規定的扣除限制。

2017年12月22日，特朗普總統簽署 法律聯邦稅收立法通常稱爲TCJA（定義如下），它也顯着改變了美國聯邦收入 美國公司的稅收。TCJA在某些方面仍然不清楚，並且已經並可能繼續受到修訂和技術性的影響 財政部和國稅局或國稅局的更正以及解釋和實施法規，任何 這可能會減輕或增加TCJA的某些不利影響。

TJCA（PL 115-97）修改了第174條規則 從2022年開始，納稅人目前可能不再扣除研發支出，而是必須攤銷指定的研發支出 按比例計算，超過五年（對外支出爲15年）。

雖然其中一些美國聯邦所得稅變化 可能會在一個或多個報告期內對我們產生不利影響，並且從未來的角度來看，其他變化可能會有益。 我們將繼續與稅務顧問和核數師合作，以確定TCJA將對我們產生的全面影響。我們敦促投資者諮詢 與他們的法律和稅務顧問討論了有關TCJA以及投資我們普通股的潛在稅務後果。

我們使用淨營業虧損的能力 結轉以抵消未來應稅收入可能會受到某些限制。

我們的淨營業虧損結轉（「NOL」）， 某些其他稅收屬性可能會過期未使用，並且無法抵消未來的所得稅負債，因爲其有限 持續時間或由於美國稅法的限制。截至2022年12月31日，我們的聯邦NOL約爲28，397，000美元 和州所得稅目的。我們的聯邦NOL爲28，397，000美元，其中326，000美元將於2037年到期，其餘NOL爲無限期 結轉期，我們州28，397，000美元的NOL將於2037年至2042年到期。此外，我們還有546，000美元的研發資金 學分有20年的結轉期，將於2038年至2042年到期。

根據TCJA（定義如下），生成聯邦NOL 2017年12月31日之後結束的納稅年度可以無限期結轉。根據《關懷法案》，稅收產生的NOL結轉 2017年12月31日之後至2021年1月1日之前開始的年度可結轉至納稅前五個納稅年度中的每一個 這種損失的一年。由於截至2022年12月31日我們的累計虧損，我們預計《關懷法案》的此類條款不會 與我們相關。聯邦NOL的扣除能力，特別是2022年12月31日之後開始的納稅年度，可能會受到限制。它 尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守TC JA或CARES法案。

此外，我們的NOL將受到審查和 美國國稅局和州稅務機關可能進行的調整。一般而言，根據《守則》第382和383條， 經歷「所有權變更」後，其使用變更前的NOL和研發的能力受到限制 抵銷未來應納稅所得額的抵免。由於以前的所有權更改，或者如果我們經歷了所有權更改，我們使用我們的 NOL和研發信貸可能受到《守則》第382節的限制。我們股票所有權的未來變化，包括 公開發行，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致第382和383條規定的所有權變更 《法典》的。此外，我們使用NOL的能力和我們未來可能收購的公司的研發信用 可能會受到限制。由於這些原因，我們可能無法使用NOL和研發的實質性部分 信用，即使我們實現了盈利。

我們審查了第382條的適用情況， 第383條涉及2021年發生的所有權變更，以及對淨運營應用的限制 損失結轉。我們確定2021年9月16日發生了超過50%的所有權變更。我們還確定最近 所有權變更限制了我們自所有權變更之日起使用淨營業虧損、其他結轉和稅收抵免， 每年4.1億美元。如果額外的所有權發生變化，我們的淨結轉和稅收抵免未來可能會進一步受到限制 發生.

我們的業務、財務狀況和業績 如果我們在當前與Sorrento Therapeutics，Inc.的訴訟中不成功，我們的運營可能會受到不利影響和Scilex製藥公司， Inc.

2021年3月12日，公司及其首席執行官 警官Anthony P.Mack(「被告」)在提交的一項申訴中被列爲被告。 索倫託治療公司(Sorrento Treateutics，Inc.)和Scilex製藥公司(Scilex，與索倫託一起， 「原告」)在特拉華州衡平法院。在起訴書中，原告指控(I)麥晉桁違反了 2016年11月8日他與索倫託之間的限制性契約協定(「限制性契約協定」)， (Ii)該公司侵權干擾限制性契諾協議，及。(Iii)該公司侵權干擾Scilex的 和麥克先生的關係。2021年5月7日，原告提交了一份修改後的起訴書，聲稱同樣的三個訴訟原因。在9月 2021年2月28日，原告提交了第二份修改後的起訴書，聲稱與先前的起訴書相同的三個訴訟原因，以及索賠 原告指控：(I)麥晉桁違反了截至10月的僱傭、專有信息和發明協議 2016年25日，他與索倫託之間的僱傭協議(「僱傭協議」)，(Ii)公司侵權干擾僱傭 協議，(Iii)Mack先生違反了他對Scilex的受託責任，以及(Iv)公司協助和教唆Mack先生涉嫌違反規定 對Scilex的受託責任。2022年4月1日，原告提交了第三份修改後的起訴書。修改後的第三份起訴書也提出了同樣的主張 訴訟理由作爲第二次修正後的起訴書，以及關於(I)特拉華州的被告挪用商業祕密的指控 法律，以及(Ii)被告根據加州法律挪用商業祕密。2022年4月18日，被告提交了對 第三，修改後的申訴。審判於2022年9月12日至9月14日在副總理保羅·菲奧萬蒂面前進行。審判後 簡報於2022年12月12日完成，審後辯論於2023年1月20日舉行。公司打算大力捍衛 行動。然而，該公司無法預測訴訟的最終結果。原告主張替代損害賠償理論 這將意味着高達約3,500美元萬的潛在損害。該公司反駁了實際損害賠償，即使原告確定 責任，可以是零，因爲，除其他外，原告的計算使用了各種不支持的假設，任何聲稱的 損害本質上是投機性的，該公司的候選產品有可能永遠不會上市。到目前爲止， 各方尚未進行成功的和解談判。基於上述情況，公司就該訴訟應計了200億美元的萬。 雖然該公司認爲自己有值得辯護的理由，但訴訟的最終解決可能會導致重大損失。

爲這起訴訟辯護可能會導致我們遭受重大損失 法律費用。此外，如果我們在本訴訟中辯護失敗，我們可能會被要求支付損害賠償金 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司以及我們的高級職員和董事 可能會受到各種類型的訴訟，並且我們的保險可能不足以涵蓋與這些索賠相關的損害賠償。

我們有時可能會捲入訴訟。 或在正常業務過程中產生的其他索賠，包括與產品責任、消費者保護、就業、 知識產權、侵權、隱私和數據保護等事項。雖然我們按照慣例投保 類似規模和發展階段的公司的做法，我們的保險可能只涵蓋我們的一些，而不是所有這些潛力。 索賠。我們可能會因向我們或我們的董事和高級管理人員提出索賠而蒙受損失，包括與辯護相關的費用。 任何此類索賠或債務有超過我們的保險承保範圍或影響我們的 有能力在未來保留足夠的保險責任。如果我們相信，我們可以選擇不購買保險。 與存在的風險相比，可用保險的成本過高。我們維持的醫療保險水平 可能不足以完全彌補任何和所有損失或債務。此外，我們可能無法在商業上保持我們的保險水平 可以接受的溢價水平，或者根本不能。如果任何重大判決、索賠(或一系列索賠)、和解或其他事件不完全 如果投保或賠償，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 不能保證這些負債的實際數額或時間。我們不能肯定的是 目前或未來的訴訟不會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的報告 截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所包含解釋性段落 對我們繼續經營的能力存在重大懷疑。

我們的獨立報告 註冊會計師事務所對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表的審計包括 一個解釋性段落，表明人們對我們繼續作爲持續經營企業的能力存在重大懷疑。我們目前正在 涉及訴訟，並已確定估計訴訟責任爲2億美元。雖然我們相信我們擁有值得信賴的防禦， 該行動的最終解決可能會導致重大損失。由於我們的持續虧損，結果的不確定性 對於這起正在進行的訴訟以及與之相關的任何潛在索賠，人們對我們繼續作爲 持續關注。財務報表不包括對資產公允價值和分類的任何調整， 負債以及如果我們無法繼續作爲持續經營企業可能需要的報告費用。

我們將需要額外的融資來資助 我們的運營，包括訴訟費用，並完成我們所有候選產品的臨床開發和商業開發。 無法保證此類融資將在需要時或以可接受的條款提供。我們也可能被迫削減支出 在研究和開發活動中以節省現金。

與開發、臨床測試、 製造和監管批准

臨床試驗昂貴、耗時 並且難以設計和實施，並且涉及不確定的結果。

臨床測試昂貴且需要很多時間 需要花費數年時間才能完成，其結果本質上是不確定的。臨床試驗過程中隨時可能發生失敗。因爲 臨床前研究和早期臨床試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們的候選產品可能 在後來的臨床前和臨床研究中沒有取得良好的結果或獲得監管機構的批准。我們可能會遇到啓動延遲 並完成我們打算進行的任何臨床試驗，但我們不知道計劃的臨床試驗是否會按時開始，需要 要重新設計，按時入組患者或按計劃完成，或者根本完成。臨床試驗可能會因各種原因而推遲， 包括與以下相關的延誤：

我們也可能會遇到延誤，如果臨床試驗 由我們、進行此類試驗的機構的IRBs或IECS暫停或終止，數據安全監控 用於此類試驗的董事會(「DSMB」)或FDA或其他監管機構。該等主管當局可施加此種暫停或 因多種因素終止，包括未能按照監管要求進行臨床試驗或 我們的臨床方案，FDA或其他監管機構對臨床試驗操作或試驗地點的檢查導致 在實施臨床擱置時，不可預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用 藥物、政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨床試驗。此外， 我們依賴CRO和臨床試驗站點來確保我們的臨床試驗的適當和及時的進行，並且在我們有協議的情況下 管理他們所從事的活動，我們對他們的實際表現的影響有限，這一點在“與 我們對第三方的依賴“。

全球經濟和供應中斷 連鎖店可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球經濟開始受到干擾 2020年，全球供應鏈受到阻礙，導致交貨時間延長，並增加了關鍵零部件成本和運費。 我們已經採取並可能必須採取措施，通過密切合作，最大限度地減少這些中斷對交貨時間和成本增加的影響 與我們開展業務所依賴的供應商和其他第三方進行溝通。儘管我們採取了行動或 可能必須承諾最大限度地減少對全球經濟的影響，但無法保證不可預見的未來 全球供應鏈中的事件不會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，通貨膨脹會對我們產生不利影響 通過增加臨床試驗、候選產品的研發以及管理和其他費用的成本 做生意的成本。我們可能會經歷勞動力價格和其他營商成本的上漲。在通貨膨脹的環境下， 成本增長可能會超出我們的預期，導致我們使用現金和其他流動資產的速度快於預期。如果發生這種情況， 我們可能需要籌集額外資金來資助我們的運營，但這些資金可能沒有足夠的金額或合理的條款， 如果有的話，也比預期的要早。

不利的全球狀況，包括經濟狀況 不確定性可能會對我們的財務業績產生負面影響。

全球狀況、金融混亂 市場、因稅收改革或現有貿易協定或稅收變化而影響美國的任何負面財務影響 會議，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，全球宏觀經濟環境 除其他外，可能會受到COVID-19或其他流行病或流行病、全球經濟市場不穩定、 美國貿易關稅增加和與其他國家的貿易爭端、全球信貸市場不穩定、供應鏈薄弱、 英國退出歐盟、俄羅斯入侵導致地緣政治環境不穩定 烏克蘭和其他政治緊張局勢以及外國政府債務擔憂。此類挑戰已經並可能繼續導致 當地經濟和全球金融市場的不確定性和不穩定性。

監管審批流程 FDA和類似的外國當局的審查是漫長、耗時且本質上不可預測的，如果我們最終無法 爲了獲得對我們的候選產品或任何其他候選產品的監管批准，我們的業務將受到重大損害。

獲得FDA批准所需的時間 和類似的外國當局是不可預測的，但通常需要在臨床試驗開始後多年時間，並且取決於 取決於多種因素，包括監管機構的大量自由裁量權。此外，審批政策、法規 或者獲得監管機構批准所需的臨床數據類型和數量可能會在候選產品的過程中發生變化 臨床發展，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，這是可能的 我們永遠不會獲得對我們的候選產品或任何其他候選產品的監管批准。我們不被允許營銷 我們在美國的任何候選產品，直到我們獲得FDA對NDA的監管批准。我們的候選產品 由於多種原因，可能無法獲得監管機構的批准，包括以下原因：

在獲得商業化批准之前 對於美國或國外的候選產品，我們必須用來自良好控制的臨床試驗的大量證據來證明， 並使FDA或外國監管機構滿意，此類候選產品對其預期安全有效 使用.臨床前研究和臨床試驗的結果可以以不同的方式解釋。即使我們相信臨床前或 我們候選產品的臨床數據很有希望，此類數據可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准 當局

FDA或任何外國監管機構都可以推遲， 限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的臨床前或臨床測試或放棄計劃 出於多種原因，包括：

在大量正在開發的藥物中，只有 一小部分成功完成監管審批流程並商業化。這個漫長的審批過程也是如此 由於未來臨床試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管機構批准來營銷我們的產品 候選產品或其他候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，FDA或適用的外國 監管機構還可以批准針對比我們最初要求更有限的適應症或患者人群的候選產品， FDA或適用的外國監管機構可能會批准帶有不包括標籤聲明的標籤的候選產品 對於該候選產品的成功商業化是必要的或可取的。上述任何情況都可能實質上 損害我們候選產品的商業前景。

如果我們無法申請批准 根據FDCA第505（b）（2）條或我們需要生成與以下內容相關的額外數據：Epoladutin、Probudur和NobrXiol 爲了獲得第505（b）（2）條的批准，我們可能無法滿足預期的發展， 商業化時間表。

我們目前計劃爲埃波拉提提交NDA， Probudur和NobrXiol努力最大限度地減少我們爲獲得營銷批准而需要生成的數據，因此 減少開發時間。我們打算提交第505（b）（2）條針對Epoladopil、Probudur和NobrXiol的NDA，如果被接受，可能會 由FDA負責，節省開發和測試這些適應症的時間和費用。

提交和審查我們的新發展區的時間表 對於Epoladerm，Probudur和NobrXiol是基於我們根據FDCA第505(B)(2)節提交每個NDA的計劃，這將 使我們能夠部分依賴公共領域或其他地方的數據。我們尚未根據第505(B)(2)條爲任何 我們的候選產品。根據FDA可能需要審批的數據，其中一些數據可能與產品有關 已經得到了FDA的批准。如果所依賴的數據與已獲FDA批准並受第三方專利保護的產品有關， 我們將被要求證明我們沒有侵犯列出的專利，或者這些專利是無效的或不可強制執行的。結果 對於認證，第三方將有45天的時間從我們的認證通知開始對我們採取行動。 如果因此類認證而提起訴訟，我方保密協議的批准可受最長 30個月或更長時間，而我們要對這樣的訴訟進行辯護。因此，根據第505(B)(2)節對我們的候選產品的批准可能是 延遲到專利排他性到期或直到我們成功挑戰這些專利對我們的候選產品的適用性。 或者，我們可以選擇生成足夠的額外臨床數據，這樣我們就不再依賴於觸發潛在的數據 留待我們的候選產品的批准。即使我們根據第505(B)(2)條提出的申請不適用於排他性期限， FDA有廣泛的自由裁量權，要求我們生成關於我們候選產品的安全性和有效性的額外數據，以補充 我們可能被允許依賴的第三方數據。在任何一種情況下，在獲得市場批准之前，我們都可能被要求 我們的任何候選產品，進行大量新的研發活動，而不是我們目前計劃參與的活動 以獲得我們的產品候選產品的批准。這種額外的新的研究和開發活動將是昂貴和時間的 在消費。

我們可能無法實現縮短的發展 Epoladutin、Probudur和NobrXiol的時間軸，FDA可能不會根據對提交數據的審查批准我們的任何一項NDA。 此外，如果含有參比藥物的產品因任何安全原因被FDA撤回市場，我們可能無法 引用此類產品來支持我們候選產品的505（b）（2）NDA，我們可能需要滿足更廣泛的要求 第505（b）（1）條。如果我們被要求生成額外數據來支持批准，我們可能無法滿足我們的預期 開發和商業化時間表，可能無法以合理的成本或根本無法生成額外數據，並且可能 無法獲得我們的主要候選產品的營銷批准。

患者的入組和保留 臨床試驗是一個昂貴且耗時的過程，多種因素可能使臨床試驗變得更加困難或不可能 超出了我們的控制範圍。

及時完成臨床試驗 除其他外，他們的協議取決於我們招募足夠數量的患者的能力，這些患者繼續參加研究，直到 它的結論。我們可能會遇到招募延遲或無法招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨床 試驗，即使一旦入組，我們也可能無法保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。患者入組 臨床試驗中的保留取決於許多因素，包括：

我們面臨與健康流行病和疫情相關的風險，包括 COVID-19，這可能會嚴重擾亂我們的臨床前研究和臨床試驗。

持續時間和地理影響 目前無法合理估計新冠肺炎疫情造成的業務中斷和相關財務影響，以及 我們的業務可能會受到其影響的不利影響。爲了阻止新冠肺炎的爆發，美國有時， 對旅行施加了重大限制，許多企業已經宣佈延長關閉時間，這可能會對我們的運營產生不利影響。 我們的臨床試驗以及我們計劃和正在進行的臨床前和臨床試驗的患者招募可能會因爲新冠肺炎的原因而推遲。 新冠肺炎大流行對fda和其他衛生當局業務的影響可能會推遲我們臨床試驗的潛在批准 試驗方案。此外，我們依靠獨立的臨床研究人員、合同研究機構和其他第三方服務 供應商協助我們管理、監測和以其他方式執行我們的臨床前研究和臨床試驗，以及大流行 可能會影響他們爲我們的計劃投入足夠的時間和資源的能力。我們還依賴第三方供應商和合同製造商。 生產我們在臨床試驗中使用的藥物產品，而大流行可能導致原材料和 藥品。暫時關閉進行臨床或臨床前試驗的設施，或對能力的限制 參加我們試驗的員工、臨床醫生或患者的旅行可能會對我們的運營和我們的執行能力產生不利影響 並完成我們的臨床前和臨床試驗。此外，新冠肺炎大流行，包括疫苗接種普遍不足 人口和新變種的出現，包括Delta變種和奧密克戎變種，可能影響健康和可獲得性 我們的勞動力以及我們所依賴的第三方的勞動力。如果出現新的、更具傳染性或嚴重的變種，這是可能的。 大流行對我們業務的影響可能在持續時間上增加或延長。

由於上文所 因素，我們的臨床前研究和臨床試驗以及某些監管文件的數據讀出的預期時間軸可能是 受到負面影響，這將對我們的業務產生不利影響。

臨床前研究、早期臨床的結果 試驗或分析可能並不表明以後試驗中獲得的結果。

臨床前研究的結果、早期臨床 對我們候選產品的試驗或分析可能無法預測後期臨床試驗的結果。候選產品 儘管臨床前取得了進展，但臨床試驗的後期階段可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵 研究和初步臨床試驗。生物製藥行業多家公司在先進的領域遭遇重大挫折 儘管早期試驗取得了令人鼓舞的結果，但由於缺乏療效或不良的安全性特徵而進行臨床試驗。此外， 當在前瞻性臨床中實施時，基於臨床結果分析的有希望數據的結論可能被證明是不正確的 審判即使我們對候選產品的臨床試驗按計劃完成，我們也無法確定他們的結果會 支持足以獲得監管機構批准的安全性和有效性。

臨時「頂線」和初步 隨着更多患者數據的可用和主題，我們不時宣佈或發佈的臨床試驗數據可能會發生變化 可能導致最終數據發生重大變化的審計和驗證程序。

我們可能會不時發佈臨時「頭條」 或來自我們臨床研究的初步數據。我們可能完成的臨床試驗的中期數據存在以下風險： 隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用，或更多的臨床結果可能會發生重大變化。初步 或「頂級」數據仍需接受審計和驗證程序，這可能導致最終數據實質性地 與我們之前發佈的初步數據不同。因此，應謹慎看待中期和初步數據，直到 最終數據已可用。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務 前景

我們的候選產品可能會導致嚴重的 不良事件或不良副作用，可能會延遲或阻止上市批准，或者如果獲得批准，則要求將其移除 市場要求他們包含安全警告或以其他方式限制其銷售。

嚴重不良事件或不良副作用 由我們的候選產品或任何其他候選產品引起的可能會導致我們或監管機構中斷、延遲或停止 臨床試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似機構延遲或拒絕監管批准 外國當局。我們進行的任何臨床試驗的結果都可能揭示出副作用的嚴重程度和普遍程度很高且不可接受 或意想不到的特徵。迄今爲止，針對我們候選產品的任何臨床試驗（包括我們的候選產品）都可能失敗 證明可接受的安全性和有效性水平，這可能會阻止或顯着推遲其監管批准或結果 FDA或其他類似的外國當局在更嚴格的標籤中使用。

如果在開發過程中出現不可接受的副作用 在我們的候選產品中，我們、FDA或在我們進行研究的機構的IRBs，或dsmb，如果是組成的 對於我們的臨床試驗，可以建議暫停或終止我們的臨床試驗，或FDA或類似的外國監管機構 當局可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品。 此外，與藥物有關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗或結果的能力。 在潛在的產品責任索賠中。此外，治療可能沒有適當地認識或處理這些副作用。 醫務人員。我們希望使用我們的候選產品對醫務人員進行培訓，以了解我們的 臨床試驗和我們的任何候選產品的任何商業化。在認識或管理潛力方面的培訓不足 我們候選產品的副作用可能會導致患者受傷或死亡。任何此類事件都可能損害我們的業務、財務 條件和前景顯著。

此外，如果我們的一個或多個候選產品 獲得營銷批准，我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，包括許多潛在的副作用 可能會導致重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現 或保持市場對候選產品的接受度（如果獲得批准），並且可能會嚴重損害我們的業務和運營結果 和前景。

我們產品的市場機會 如果獲得批准，候選人可能會比我們預期的要少。

我們預計最初將尋求Epoladerm的批准 對於骨關節炎疼痛，Probudur用於術後疼痛管理，Envelta用於治療急性和慢性疼痛，包括 與癌症相關的疼痛，作爲一種抗病毒屏障，潛在地預防或降低病毒感染的風險或強度 用於人類，包括但不限於流感和SARS-CoV-2(CoVID 19)，以及Nobrxiol，可能治療與以下疾病相關的癲癇發作 美國一歲及以上患者的結節性硬化症(TSC)、Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵。 我們對市場潛力的估計來自各種來源，包括科學文獻、耐心的基礎和 市場調查，並可能被證明是不正確的。即使我們爲任何候選產品獲得相當大的市場份額，如果獲得批准，如果 潛在的目標人群比我們預期的要少，如果沒有獲得市場批准，我們可能永遠不會實現盈利 以獲得更多的適應症。

我們從未獲得營銷批准 對於候選產品，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們任何候選產品的營銷批准。

我們從未獲得營銷批准 候選產品。FDA可能會拒絕接受我們爲候選產品提交的任何NDA進行實質性審查 或者在審查我們的數據後可能得出結論，我們的申請不足以獲得我們候選產品的營銷批准。 如果FDA不接受或批准我們針對候選產品的NDA，可能會要求我們進行額外的臨床、臨床前、 或製造驗證研究並提交該數據，然後再重新考慮我們的申請。取決於這些的程度 或FDA要求的任何其他研究，我們提交的任何NDA的批准可能會被推遲或可能需要我們花費比我們更多的資源 有可用的。FDA還可能認爲額外的研究如果進行並完成，可能不足以 批准我們的NDA。

任何延遲獲取或無法獲取， 營銷批准將阻止我們將候選產品商業化、產生收入以及實現和維持盈利能力。 如果出現其中任何一種結果，我們可能會被迫放棄對候選產品的開發工作，這可能會嚴重影響 損害我們的業務。

即使我們的產品獲得FDA批准 候選產品或美國的任何其他候選產品，我們可能永遠不會獲得對我們的候選產品的批准或商業化 或任何其他司法管轄區的任何其他候選產品，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

爲了營銷任何特定產品 在司法管轄範圍內，我們必須根據各國的情況制定並遵守衆多不同的安全監管要求 和功效。美國FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區監管機構的批准。 然而，未能在一個司法管轄區獲得批准可能會對我們在其他司法管轄區獲得批准的能力產生負面影響。此外， 在一個國家進行的臨床試驗可能不被其他國家的監管機構接受，並且在其他國家的監管機構批准 一個國家不保證在任何其他國家獲得監管批准。

審批流程因國家/地區而異，可以 涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能 給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨床前研究或臨床試驗，這可能是昂貴的 而且很耗時。各國的監管要求可能會有很大差異，可能會推遲或阻止我們的 這些國家的產品。我們沒有任何候選產品被批准在任何司法管轄區銷售，包括在國際市場， 我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守監管要求 在國際市場上，或在獲得和維持所需批准的情況下，或在國際市場的監管批准被推遲的情況下， 我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

即使我們獲得監管機構的批准 我們的候選產品或任何候選產品，我們仍然將面臨廣泛且持續的監管要求和義務， 任何候選產品如果獲得批准，都可能面臨未來的開發和監管困難。

我們獲得營銷的任何候選產品 批准，以及製造過程、批准後臨床數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告， 此類產品的存儲、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動等將受到以下約束 FDA和其他監管機構的廣泛且持續的要求和審查。這些要求包括提交 安全性和其他上市後信息和報告、企業註冊和藥物上市要求、持續合規性 具有與製造、質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護相關的GMP要求， 有關向醫生分發樣本的要求、記錄保存和藥物臨床試驗質量管理規範（「GCP」）要求 適用於我們在批准後進行的任何臨床試驗。

即使產品候選產品的營銷批准 如果獲得批准，批准可能會受到對候選產品可能銷售的指定用途的限制，或者受 批准條件，包括實施可再生能源管理系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得市場批准， 附帶的標籤可能會限制候選產品的批准指示用途，這可能會限制候選產品的銷售。這個 FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨床試驗和監測，以監測安全性或有效性 一種產品。FDA嚴密監管藥品審批後的營銷和促銷活動，以確保藥品只面向批准的藥品銷售。 適應症，並按照規定批准的標籤。FDA對製造商的 關於標籤外使用的通信，如果我們銷售產品的用途超出其批准的適應症，我們可能會受到 對標籤外營銷採取執法行動。違反FDCA有關促進處方藥的規定可能會導致FDA強制執行 指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護的行動和調查 法律。

此外，後來發現了以前未知的 我們的產品、製造商或製造過程發生不良事件或其他問題或未能遵守監管要求， 可能會產生各種結果，包括：

此外，FDA的政策可能會改變， 並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或推遲監管機構對我們候選產品的批准。 如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者我們沒有 如果能夠維持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的 業務、前景和實現或維持盈利能力的能力。

我們也不能預測這種可能性、性質 或政府監管的程度，可能來自未來的立法或行政或行政行動，無論是在美國 或者在國外。例如，現任總統政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是說， 現任總統政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令， 可能會對FDA參與常規監管和監督的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延 通過制定規則、發佈指南以及審查和批准營銷申請來實施法規等活動。 很難預測這些行政行動將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA的能力 行使其監管權力。如果這些行政行動限制了FDA參與監督和 在正常的執行活動過程中，我們的業務可能會受到負面影響。

潛在的產品責任訴訟 我們可能會導致我們承擔重大責任並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

使用我們的候選產品或任何其他 我們可能在臨床試驗中開發的候選產品以及我們獲得營銷批准的任何產品的銷售都會使我們面臨 產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者、製藥商可能會對我們提出產品責任索賠 銷售或以其他方式接觸我們產品的公司或其他人。有時，集體訴訟會做出大額判決 基於具有意想不到副作用的藥物的訴訟。如果我們無法成功抗辯產品責任索賠，我們 可能會招致巨額責任和成本。此外，無論優點或最終結果如何，都可能導致產品責任索賠 在：

與商業化相關的風險

我們面臨着來自其他國家的激烈競爭 如果我們無法有效競爭，生物技術和製藥公司以及我們的經營業績將受到影響。

生物製藥和製藥行業 具有高度競爭力，並受到重大而快速的技術變革的影響。我們的成功高度依賴於我們的獲取能力， 以具有成本效益的方式開發新產品並獲得營銷批准，併成功營銷它們。如果我們的任何產品 候選人獲得批准後，我們將面臨來自各種企業的激烈競爭，包括大型、完全整合的製藥公司 美國和其他司法管轄區的公司、特種製藥公司和生物製藥公司。這些 組織可能擁有比我們更多的資源，並且可能會進行類似的研究;尋求專利保護;並建立 對可能與我們競爭的產品進行研究、開發、製造和營銷的協作安排。

除其他外，我們的競爭對手可能：

規模較小和其他早期公司 也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型成熟公司的合作安排。這些 第三方與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員;建立臨床試驗場所 和患者登記;以及獲取與我們的計劃補充或必要的技術。我們的商業機會可以 如果我們的競爭對手開發和商業化更有效、具有更少或更不那麼嚴重的一面的產品，那麼我們的競爭對手就會減少或淘汰 效果，或者比我們的候選產品更方便或更便宜。我們的競爭對手還可能獲得FDA或其他監管機構的許可 對其候選產品的批准速度比我們獲得對產品候選產品的批准更快，這可能會導致我們的競爭對手 在我們能夠進入市場之前建立或加強他們的市場地位。

我們的成功商業化 候選產品和我們開發的任何其他候選產品將部分取決於政府當局和 健康保險公司制定充分的保險範圍、報銷水平和定價政策。未能獲得或維持足夠的保險範圍 如果獲得批准，對我們候選產品的報銷可能會限制我們營銷這些產品的能力並降低我們的生產能力 收入的

覆蓋範圍的可用性和充分性以及 由政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人進行報銷 對於大多數患者來說是必要的，以便能夠負擔得起我們的候選產品等處方藥(如果獲得批准)。我們的能力 達到政府當局、私營健康保險公司和其他機構對產品的承保和報銷水平 組織將對我們成功地將我們的藥物和我們開發的任何其他候選產品商業化的能力產生影響。假設 我們通過第三方付款人爲我們的候選產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者 可能需要患者認爲高得令人無法接受的共同支付。我們不能確保美國的保險和報銷 或其他地方將提供給我們的候選產品或我們可能開發的任何產品，以及可能獲得的任何報銷 在未來可能會減少或消除。

第三方支付者越來越具有挑戰性 藥品和服務的價格，許多第三方付款人可能拒絕提供保險和報銷 對於特定的藥物或生物製品，當有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的治療方法可用時。這是有可能的 第三方付款人可能會將我們的產品視爲可替代產品，並提出只向患者報銷價格較低的產品 產品。即使我們的候選產品顯示出更高的效率或更好的管理便利性，現有的 藥物可能會限制我們對候選產品收取的費用。這些付款人可以拒絕或撤銷報銷狀態 或將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法實現適當的 我們在候選產品上的投資回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能不會 能夠成功地將我們的候選產品商業化，並且可能無法從我們的產品中獲得滿意的財務回報 候選人。

存在重大不確定性 新批准產品的保險範圍和報銷。在美國，第三方付款人，包括私人和 政府支付者，例如醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和醫療補助的程度方面發揮着重要作用 生物製品將被涵蓋。在美國，醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人醫療保險的典範 付款人和其他政府付款人制定藥物和生物製品的保險範圍和報銷政策。一些第三方付款人 可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才能向以下醫療保健提供者報銷 使用此類療法。目前很難預測第三方付款人將在承保範圍和報銷方面做出什麼決定 對於我們的候選產品。

沒有統一的保險和報銷政策 產品存在於美國的第三方付款人中。因此，產品的覆蓋範圍和報銷可能會有所不同 從付款人到付款人都是如此。因此，覆蓋範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程， 要求我們分別向每個付款人提供使用我們候選產品的科學和臨床支持，但沒有任何保證 該保險範圍和足夠的報銷將一致適用或首先獲得。此外，規則和法規 關於報銷的變化頻繁，在某些情況下是在短時間內通知的，我們相信這些規則和法規的變化 有可能。

我們還可能受到廣泛的政府影響 美國以外的價格管制和其他市場監管，我們相信越來越重視成本控制 其他國家的舉措已經並將繼續對醫療產品的定價和使用造成壓力。在許多國家， 作爲國家衛生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的約束。其他國家允許 公司自行制定醫療產品價格，但監控和控制公司利潤。

額外的外國價格管制或其他變化 定價監管可能會限制我們能夠爲候選產品收取的費用。因此，在外部市場 美國，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，並且可能不夠 以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，政府和 美國第三方支付者限制或減少醫療保健費用可能會導致此類組織限制保險範圍， 新批准產品的報銷水平，因此，它們可能無法爲我們的產品支付或提供足夠的付款 候選人由於管理趨勢，我們預計將在銷售候選產品時經歷定價壓力 醫療保健、健康維護組織日益增長的影響力以及額外的立法變化。下行壓力 總體醫療保健成本，特別是處方藥和生物製劑以及外科手術和其他治療費用，已經變得高昂。 結果，新產品的進入壁壘越來越高。

即使我們的候選產品或任何產品 我們開發的候選產品獲得營銷批准，可能無法獲得醫生、患者、第三方支付者的市場接受 或醫學界其他商業成功所需的內容。

如果我們的候選產品或任何候選產品 我們的開發獲得了上市批准，但可能無法獲得醫生、患者、第三方的足夠市場接受 付款人和醫學界的其他人。如果它沒有達到足夠的接受程度，我們可能無法產生重要的產品 收入或盈利。我們候選產品的市場接受程度如果獲得批准，將取決於多種因素， 包括但不限於：

因爲我們預計候選產品的銷售， 如果獲得批准，在可預見的未來產生我們幾乎所有的收入，我們的候選產品未能找到市場 接受將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。

如果我們無法建立銷售、營銷 和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們可能無法成功地將我們的產品商業化 候選產品（如果獲得批准）。

我們沒有任何用於銷售的基礎設施， 營銷或分銷我們的候選產品，建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過 這樣做的成本效益。爲了將我們的藥物或我們開發的任何候選產品成功地推向市場併成功商業化， 我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方達成協議 來執行這些服務。我們希望建立一個有重點的銷售分銷和營銷基礎設施來營銷我們的候選產品， 如果獲得批准，在美國和歐洲。建立我們自己的銷售涉及大量的費用和風險， 營銷和分銷能力，包括我們僱用、留住和適當激勵合格人員的能力，產生 足夠的銷售線索，爲銷售和營銷人員提供充分的培訓，並有效地管理地理上分散的銷售 和營銷團隊。我們在內部銷售、市場營銷和分銷能力發展方面的任何失敗或延遲都可能會延誤 任何產品發佈，這將對該產品的商業化產生不利影響。例如，如果我們產品的商業發佈 我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選人因任何原因被推遲或沒有出現，我們將 過早或不必要地產生了這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不這樣做，我們的投資將會損失 不能保留或重新定位我們的銷售和營銷人員。

可能抑制我們商業化努力的因素 我們自己的候選產品包括：

我們預計不會擁有資源 可預見的未來將分配給我們候選產品（如果獲得批准）在海外某些市場的銷售和營銷。因此， 我們未來的成功將在一定程度上取決於我們建立和維護此類能力合作關係的能力， 合作者對產品的戰略利益以及此類合作者成功營銷和銷售產品的能力。 如果獲得批准，我們打算就某些市場的候選產品的銷售和營銷尋求合作安排 海外;然而，我們無法向您保證我們將能夠建立或維持此類合作安排，或者如果能夠這樣做 這樣他們就會擁有有效的銷售隊伍。就我們依賴第三方進行營銷和分銷而言，任何收入 我們收到的信息將取決於此類第三方的努力，並且無法保證此類努力會成功。

如果我們無法建立自己的銷售隊伍 或就我們的候選產品的商業化談判合作關係，我們可能會被迫推遲潛在的 藥物商業化或縮小我們的銷售或營銷活動範圍。如果我們需要增加支出來資助 我們的候選產品的商業化活動，我們需要獲得額外的資本，但我們可能無法獲得這些資本 可以接受的條款，或者根本。我們可能還必須在早期階段爲我們的產品候選人達成合作安排 否則將是理想的，我們可能被要求放棄對其的權利或以其他方式同意對我們不利的條款。中任一 這些事件可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

如果我們無法建立足夠的銷售額， 營銷和分銷能力，無論是單獨還是與第三方合作，我們都不會成功商業化 我們的候選產品可能永遠不會盈利。我們將與許多目前擁有廣泛且資金充足的公司競爭 營銷和銷售運營。如果沒有內部團隊或第三方的支持來履行營銷和銷售職能，我們 可能無法與這些更成熟的公司成功競爭。

與運營相關的各種風險 國際上可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們目前沒有國際業務， 但我們的業務戰略包括，如果我們的任何候選產品獲得監管機構批准，則有可能進行國際擴張。 在國際上開展業務涉及多種風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害 未來的任何國際擴張和運營，以及我們的運營結果。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們的員工和獨立承包商， 包括主要調查員、CROs、顧問、供應商以及我們可能參與的與開發有關的任何第三方 商業化，可能從事不當行爲或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括 主要研究人員、顧問、供應商和我們可能與開發和商業化有關的任何第三方 可能從事不當行爲，包括故意、魯莽或疏忽的行爲或未經授權的活動 違反：FDA的法律和法規或其他當局的其他類似監管要求，包括那些法律 要求向這些機構報告真實、完整和準確的信息；製造標準；數據隱私、安全、 欺詐和濫用以及其他醫療法律法規；或要求報告真實、完整和準確的財務狀況的法律 信息和數據。具體地說，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律約束。 以及旨在防止欺詐、不當行爲、回扣、自我交易和其他濫用行爲的法規。這些法律法規 可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客戶激勵計劃 以及其他業務安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不正當使用或歪曲信息。 在臨床試驗過程中獲得，在臨床前研究或臨床試驗中創造虛假數據或非法挪用 這可能導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並不總是有可能辨別出 並阻止員工和其他第三方的不當行爲，我們爲檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能不是 有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或 因不遵守這樣的法律或法規而引起的訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險：一個人或一個政府 可以指控此類欺詐或其他不當行爲，即使沒有發生。如果有人對我們採取任何此類行動，而我們不能成功 在爲自己辯護或維護權利時，這些行爲可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響， 包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出，可能 被排除在參加Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外， 個人監禁、其他制裁、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收入減少 我們的行動。

我們目前依賴第三方合同 生產我們候選產品臨床供應的製造組織（「CMO」）並打算依賴 如果獲得批准，用於生產我們候選產品的商業供應的CMO。我們對CMO的依賴可能會損害發展 以及藥物的商業化，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們擁有有限的製造經驗， 而且我們沒有製造設施。相反，我們依賴並預計將繼續依賴CMO來供應GMP級別 我們的候選產品以及我們開發的任何候選產品（如果獲得批准）的臨床試驗材料和商業數量。依賴 與我們自己製造候選產品相比，使用CMO可能會讓我們面臨更大的風險。我們打算製造足夠的 臨床供應我們的候選產品原料藥，使我們能夠完成臨床試驗，我們已經從事或打算 聘請CMO提供藥品的臨床和商業供應。

用來生產我們產品的設施 候選人必須接受FDA和類似外國當局的檢查。雖然我們提供對製造活動的監督，但我們 不會也不會控制由我們的CMO執行的製造活動，並且基本上依賴於我們CMO的合規性 符合cGMP要求製造我們的候選產品。因此，我們面臨的風險是我們的產品候選 可能存在我們有限能力無法防止的製造缺陷。如果CMO不能成功地製造符合 根據我們的規範和監管要求，我們將無法確保或保持監管部門對使用我們的 臨床試驗中的候選產品或我們的候選產品的商業分銷(如果獲得批准)。此外，我們還限制了 對我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力進行控制。如果FDA或類似機構 外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准生產我們的候選產品 或者，如果它撤回任何這樣的批准或發現未來的缺陷，我們可能需要尋找替代的製造設施，這 將推遲我們的開發計劃，並嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或將我們的 產品候選，如果獲得批准。此外，任何未能達到並保持遵守這些法律、法規和標準的情況 可能會使我們面臨這樣的風險，即我們可能不得不暫停生產我們的候選產品，或者獲得批准可能是 被撤銷了。此外，CMO可能會因爲我們無法控制的因素而違反他們與我們現有的協議。他們也可以終止 或者拒絕在代價高昂或對我們不方便的時候續簽他們的協議。如果我們找不到合適的CMO 或者另一個及時可接受的解決方案，我們的臨床試驗可能會被推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。

我們依賴並將繼續依賴CMO 從第三方供應商處購買生產我們的候選產品所需的原材料。我們現在沒有，也不會有控制權 對於我們的CMO收購這些原材料的過程或時間。此外，我們目前只有一項協議是關於 這些原材料的生產(用於澳大利亞)。原材料的供應可能會不時中斷，我們不能確定 可以在合理的時間框架內以可接受的成本獲得替代供應，或者根本沒有替代供應。此外，一場擾亂 如果獲得批准，原材料供應可能會推遲我們候選產品的商業發佈，或導致供應短缺， 這將削弱我們從銷售候選產品中獲得收入的能力。原材料成本和費用的增長 可能還會削弱我們生產候選產品的成本效益能力。原材料的供應商數量有限。 我們可能用來生產我們的候選產品的材料，我們可能需要評估替代供應商，以防止可能的 擾亂了我們候選產品的生產。

尋找新的CMO或第三方供應商涉及 額外的成本，需要我們的管理層的時間和重點。此外，新的CMO通常會有一個過渡期 開始工作。儘管我們通常沒有也不打算開始臨床試驗，除非我們相信我們手頭有或將會開始臨床試驗 能夠獲得足夠的候選產品供應來完成臨床試驗，供應的任何重大延遲 我們的候選產品或生產候選產品所需的原材料可能會大大推遲我們臨床的進行 我們候選產品的試驗和潛在的監管批准。

作爲他們製造我們候選產品的一部分， 我們的CMO和第三方供應商應遵守並尊重他人的專有權。如果是CMO或第三方供應商 在向我們提供服務的過程中未能獲得適當的許可或以其他方式侵犯他人的專有權， 我們可能必須尋找替代的CMO或第三方供應商或針對侵權索賠進行辯護，這兩種情況都將顯着 影響我們開發候選產品、獲得監管機構批准或商業化（如果獲得批准）的能力。

我們打算依靠第三方來進行， 監督和監控我們的臨床試驗。如果這些第三方沒有成功履行其合同義務，或者如果他們履行 以不令人滿意的方式，這可能會損害我們的業務。

我們依賴並將繼續依賴CROs、CRO-contract 供應商和臨床試驗中心確保我們的臨床試驗正確、及時地進行。我們對CROs臨床開發的依賴 活動限制了我們對這些活動的控制，但我們仍然有責任確保我們的每項試驗都按照 具有適用的協議以及法律、監管和科學標準。

我們和我們的CRO將被要求遵守 我們臨床前研究的GLP要求和臨床試驗的GCP要求， 它們是由FDA執行的法規和指南，也是類似的外國監管機構所要求的。監管 當局通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨床試驗地點來執行GCP要求。 如果我們或我們的CRO未能遵守GCP要求，在我們的臨床試驗中產生的臨床數據可能被認爲是不可靠的 FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市之前進行額外的臨床試驗 申請。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定 我們的任何臨床試驗都符合GCP要求。此外，我們的臨床試驗必須使用在以下條件下生產的產品 CGMP要求。因此，如果我們的CRO未能遵守這些要求，我們可能需要重複臨床試驗，這 將推遲監管部門的審批過程。

我們的CRO不是我們的員工，我們也不是 控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨床試驗中。我們的CRO也可能與其他 商業實體，包括我們的競爭對手，他們可能也在爲他們進行臨床試驗或其他藥物開發活動， 這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨着潛在的未經授權披露或盜用我們的知識的風險 CRO的財產，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有 技術如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限內完成，或者 由於未能遵守我們的臨床方案或法規，他們獲得的臨床數據的質量或準確性會受到影響 要求或任何其他原因，我們的臨床試驗可能會延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管 批准或成功地將我們開發的任何候選產品商業化。因此，我們的財務業績和商業 我們開發的任何候選產品的前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會 被耽擱。

如果我們與任何CROs的關係終止，我們 可能無法與替代CROs達成安排或以商業上合理的條款這樣做。切換或添加額外的 CROs涉及大量成本，需要管理層的時間和專注力。此外，還有一個自然的過渡期， 一名新的首席研究官開始工作。因此，會出現延誤，這可能會嚴重影響我們滿足預期臨床開發的能力 時間表。儘管我們打算仔細管理與CROs的關係，但無法保證我們不會遇到 未來的挑戰或延遲，或者這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況產生不利影響 和前景。

如果任何合作都沒有取得成功 產品的開發和商業化，或者如果我們的合作者之一終止與我們的協議，我們可能不會收到任何 此類合作下的未來研發資金或里程碑或特許權使用費付款。如果我們沒有收到資金， 預計根據這些協議，我們對候選產品的持續開發可能會被推遲，並且我們可能需要額外的資源 開發額外的候選產品。與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險 本年度報告中描述的10-k表格也適用於任何合作者的活動，並且不能保證我們的 合作將及時或根本產生積極的結果或成功的產品。

此外，根據其合同義務 對我們來說，如果我們的一位合作者參與了業務合併或以其他方式改變了其業務優先級，則該合作者 可能會削弱或終止我們候選產品的開發或商業化。如果合作者終止協議 對於我們來說，我們可能會發現更難吸引新的合作者，並且對我們的業務和股價的看法可能會不利 受影響。

我們未來可能會與其他公司合作 製藥和生物技術公司，用於治療產品的開發和潛在的商業化。我們面臨着重大的挑戰 在尋找合適的合作者方面的競爭。我們達成最終合作協議的能力將取決於其他因素 根據我們對合作者的資源和專業知識的評估，擬議合作的條款和條件 以及提議的合作者對一些因素的評估。如果我們無法與合適的合作者達成協議 在及時的基礎上，在可接受的條件下，或者根本就是，我們可能不得不削減候選產品的開發，減少或推遲其 開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何 銷售或營銷活動，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。 如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和 額外資本，我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得這些資本。如果我們未能達成合作，並且沒有 如果我們沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步 開發我們的候選產品或將其推向市場，或繼續開發我們的計劃，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 受影響。

與醫療保健法和其他相關的風險 法律合規事宜

已頒佈和未來的醫療保健立法 如果獲得批准，可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准和商業化的難度和成本，並且 可能會影響我們可能設定的價格。

在美國和其他司法管轄區， 已經發生了一系列立法和監管變化以及對醫療保健的擬議變化，我們預計還會繼續發生 可能影響我們未來運營結果的系統。特別是，已經並將繼續採取一些舉措 美國聯邦和州一級旨在降低醫療成本並提高醫療保健質量。例如，2010年3月， 經《醫療保健和教育和解法案》（統稱「ACA」）修訂的《患者保護和平價醫療法案》 該法案的頒佈極大地改變了政府和私人保險公司爲醫療保健提供資金的方式。條款中 在ACA中，對製藥和生物技術行業最重要的領域包括以下內容：

還提出了其他立法修改建議，以及 自ACA頒佈以來，在美國被採用。例如，2011年的《預算控制法》導致了總體削減 每一財年向提供者支付2%的醫療保險。這些削減於2013年4月生效，由於隨後的立法 該法規的修正案將一直有效到2027年，除非國會採取額外行動。2013年1月，美國 2012年《納稅人救濟法》簽署成爲法律，其中包括進一步減少對幾種類型提供者的醫療保險支付， 包括醫院、影像中心和癌症治療中心，並增加了政府的訴訟時效期限 追回向供應商多付的款項，爲期三至五年。此外，作爲更廣泛的一部分，孤兒藥品稅收抵免被減少 稅制改革。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律可能會導致醫療保險和其他 醫療保健資金，這可能會對我們的客戶和我們的財務運營產生負面影響。

此外，政府已經加強了對 鑑於處方藥和生物製品成本的上升，美國對藥品定價做法進行了審查。在……上面 2021年9月9日，拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策建議清單，其中大部分需要通過 由國會出台，以降低藥品價格和藥品支付。美國衛生與公衆服務部(HHS) 在其他改革措施中，該計劃包括降低處方藥價格的建議，包括允許醫療保險談判價格 和抑制價格上漲，並支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥的市場變化， 並提高價格透明度。這些舉措最近達到了高潮，頒佈了《降低通貨膨脹率法案》(The 2022年8月)，其中將允許衛生和公衆服務部談判某些藥物和生物製品的銷售價格 醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷，儘管只有高額支出 CMS可以選擇批准至少7年(生物製品爲11年)的單一來源藥物進行談判，並 協議價格在選擇年度後兩年生效。談判價格將於2026年首次生效， 將從2023年10月開始以法定最高價格爲上限，懲罰提高聯邦醫療保險部分價格的藥品製造商 B和D部分以高於通貨膨脹率的速度吸毒。愛爾蘭共和軍允許衛生與公衆服務部部長執行其中的許多規定 在最初的幾年裏，通過指導而不是監管。未能遵守IRA的製造商可能會受到各種 處罰，包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還擴大了對購買醫療保險的個人的增強補貼 到2025年的ACA市場。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到 面對法律挑戰。

美國個別州也有 在通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品的法規方面變得越來越積極 定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露 和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律授權 第三方付款人對付款金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營業績、財務 條件和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序 確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃中。 這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或給我們的產品定價帶來壓力。

在美國以外的市場，報銷 各國的醫療保健支付系統差異很大，許多國家對特定產品設定了價格上限， 療法。我們無法預測未來立法或行政可能產生的政府監管的可能性、性質或程度 在美國或任何其他司法管轄區採取行動。如果我們或我們可能接觸的任何第三方行動緩慢或無法適應變化 現有要求或採用新要求或政策，或者我們或此類第三方無法維持監管 合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，並且我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們的業務運營以及當前和 與研究人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客戶的未來關係 將受到適用的醫療保健監管法的約束，這可能會讓我們面臨處罰。

我們的業務運營以及當前和未來 與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客戶的安排，可以 使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會限制業務或財務 我們開展運營的安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的產品 候選人，如果獲得批准。此類法律包括：

由於這些法律的廣度和狹窄性 在此類法律規定的法定例外和監管安全港中，我們的一些業務活動可能， 包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的諮詢協議以及其他關係，其中一些人收到股票 或股票期權作爲對其服務的補償，可能會受到一項或多項此類法律的質疑。確保我們當前的 未來的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規， 涉及巨額成本。政府當局可能會得出結論，認爲我們的商業行爲不符合當前的 或涉及適用欺詐和濫用行爲的未來法規、法規、機構指南或判例法或其他醫療保健法律和法規。

如果我們的行動被發現違反了 上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到 民事、刑事和行政處罰，損害賠償，交還，罰款，可能被排除在參加醫療保險之外， 醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃，個人監禁，合同損害，聲譽損害，利潤減少和 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，未來收益、額外的報告要求或監督 解決有關不遵守這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們產生不利影響 影響我們的業務運營能力和我們的運營結果。如果任何醫生或其他提供者或實體具有 我們期望做生意的人被發現不遵守適用的法律，他們可能受到刑事、民事或行政處罰 制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁，這可能會影響我們的運營能力 我們的生意。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。 因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

我們進行的任何臨床試驗計劃或 我們在歐洲經濟區進行的研究合作可能會要求我們遵守《一般數據保護法規》。

如果我們進行臨床試驗計劃或進入 對於歐洲經濟區的研究合作，我們可能受一般數據保護法規(「GDPR」)的約束。 GDPR適用於治外法權，並對個人數據的處理器和控制器實施嚴格的操作要求， 例如，包括獲得個人同意以處理其個人數據的高標準，對個人的強有力的披露， 一個全面的個人數據權制度，數據出口限制管理從歐洲聯盟(「歐盟」)的數據傳輸 對於其他司法管轄區，數據泄露通知的短時間期限，對保留信息的限制，增加的要求 用於修飾或說明健康數據、其他特殊類別的個人數據和編碼數據，以及如果我們與第三方簽訂合同時的附加義務 與個人數據處理相關的處理器。GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的法律和 限制個人數據處理的法規，包括遺傳、生物特徵或健康數據，這可能會限制我們使用 並共享個人數據，否則可能會導致我們的成本增加。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據 安全措施不符合GDPR要求的，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知 要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2,000萬歐元或高達全球年營業額4%的罰款 上一財政年度，以較高者爲準，以及受影響人士的索償、負面宣傳、聲譽 損害和潛在的業務和商譽損失。

我們受到環境、健康的影響 以及安全法律和法規，我們可能會承擔與環境合規相關的責任和巨額費用 或補救活動。

我們的運營，包括我們的開發、測試 和製造活動均受衆多環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律法規 管理危險材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記冊的維護等 和生物材料，例如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和具有 對生殖、實驗室程序和接觸血源病原體產生有毒影響。如果我們不遵守此類法律法規， 我們可能會受到罰款或其他制裁。

與其他從事活動的公司一樣 與我們的類似，我們面臨着當前和歷史活動固有的環境責任風險，包括相關責任 危險或生物材料的釋放或接觸。環境、健康和安全法律法規越來越多 嚴格的。我們可能需要爲未來的環境合規或補救活動承擔大量費用， 在這種情況下，我們第三方製造商的生產工作或我們的開發工作可能會中斷或延遲。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不履行我們的義務 根據我們現有的知識產權許可，我們有失去知識產權的風險。

每份實質性許可協議 我們與MedPharm Limited、LipoCureRx Ltd.和Nanomerics Ltd.簽訂的許可協議均規定 其中一些公司可能會終止許可協議，從而終止我們對這些公司許可的知識產權的訪問 協定終止這些許可協議將阻止我們正在開發的產品的商業化。

如果我們無法獲取和維護 對我們的技術、產品和候選產品的專利保護或所獲得的專利保護範圍不夠 從廣泛的角度來看，我們可能無法在市場上進行有效競爭。

我們依賴專利、商業祕密的組合 保護和保密協議，以保護與我們的藥物開發計劃和候選產品相關的知識產權。 我們的成功很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持專利保護的能力 關於我們的候選產品以及任何未來的產品和候選產品。我們尋求通過以下方式保護我們的專有地位 在美國和國外提交與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請。專利 起訴過程昂貴且耗時，我們可能無法提交和起訴所有必要或理想的專利申請 以合理的成本或及時的方式。

如果我們擁有或許可的專利申請 如果我們的開發計劃和候選產品的保護廣度或強度受到威脅，則未能發佈尊重，或者 如果他們未能爲我們的候選產品或任何未來的候選產品提供有意義的排他性，可能會勸阻公司 與我們合作開發候選產品並威脅我們將未來候選產品商業化的能力。任何此類 結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。

生物技術和製藥的專利地位 公司通常具有高度不確定性，涉及複雜的法律和事實問題，近年來已成爲許多問題的主題 訴訟。此外，外國法律對我們的專利權的保護程度可能不會與美國法律相同。 例如，歐洲專利法對人體治療方法的專利性的限制比美國法律更大。然而， 在某些情況下，美國的法律比外國的法律更具限制性。例如，最近的一個系列 最高法院案件的範圍縮小了被認爲有資格獲得專利的主題類型。

因此，考慮某些診斷方法 他們沒有資格在美國申請專利，因爲他們是按照「自然規律」行事的。此外，發現的出版物 在科學文獻方面往往落後於美國和其他司法管轄區的實際發現和專利申請 通常在申請後18個月才發佈，或者在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能肯定地知道 我們是第一個在我們擁有的或許可的專利或未決的專利申請中提出要求的發明，或者我們是 第一個爲此類發明申請專利保護。因此，發行的範圍、效力、可執行性和商業價值 我們的專利權是高度不確定的。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，這些專利保護 我們的全部或部分技術、產品或候選產品，或正在頒發的有效阻止他人商業化的專利 具有競爭力的技術和產品。美國專利法或專利法解釋的變化 而其他國家可能會削弱我們的專利價值，或者縮小我們的專利保護範圍。

專利的頒發並不是決定性的，因爲 對於其發明性、範圍、有效性或可執行性，我們擁有和許可的專利可能會在法庭或專利中受到挑戰 在美國和海外的辦事處。此類挑戰可能導致專利權利要求縮小、無效、無法執行、 全部或部分，或縮短的專利期。這樣的結果可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似產品的能力 或與我們相同的技術和產品。此外，專利的壽命是有限的。在美國，自然到期 專利的有效期通常是申請後20年。雖然可能會有各種延期，但專利的有效期是有限的。 如果我們當前或未來的產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製藥的競爭。vt.給出 新產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能 在這些候選人商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法提供 我們有足夠的權利排除其他人使用或商業化與我們相似或相同的技術或產品。

我們可能會受到第三方的約束 聲稱侵犯其專利和專有權的索賠，或者我們可能需要參與訴訟來保護或執行 我們的專利可能成本高昂、耗時，會延遲或阻止我們產品和產品的開發和商業化 候選人或將我們的專利和其他專有權置於風險之中。

我們的商業成功在一定程度上取決於 我們有能力開發、製造、營銷和銷售我們的產品和候選產品，而不會被指控或實際侵權、挪用 或者其他侵犯第三人專利和專有權利的行爲。與侵犯或挪用 專利和其他知識產權在製藥和生物技術行業很常見，包括專利侵權 美國專利商標局的訴訟、干擾、反對、複審、派生和授權後程序 (「美國專利商標局」)，以及相應的外國專利局。我們計劃經營的各個市場都受到頻繁的 以及涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。此外，許多公司在知識產權方面依賴 包括生物技術和製藥業在內的行業利用知識產權訴訟作爲一種手段 比他們的競爭對手更有優勢。大量美國、歐洲和其他外國頒發的專利和正在申請的專利，這些專利是 由第三方擁有，存在於我們正在開發產品和產品候選的領域。一些索賠人可能有相當大的 比我們擁有更多的資源，並且可能能夠在更大程度上維持複雜的知識產權訴訟的費用，以及 持續的時間比我們所能承受的要長。此外，只專注於提取使用費和和解的專利持有公司 通過強制執行專利權可能會把目標對準我們。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，風險 增加我們的產品和候選產品可能受到侵犯第三方知識產權的索賠 派對。

We may be subject to third-party claims including infringement, interference or derivation proceedings, post-grant review and inter partes review before the USPTO or similar adversarial proceedings or litigation in other jurisdictions. Even if we believe such claims are without merit, a court of competent jurisdiction could hold that these third-party patents are valid, enforceable and infringed, and the holders of any such patents may be able to block our ability to commercialize the applicable product candidate unless we obtained a license under the applicable patents, or until such patents expire or are finally determined to be invalid or unenforceable. These proceedings may also result in our patent claims being invalidated, held unenforceable or narrowed in scope. Similarly, if our patents or patent applications are challenged during interference or derivation proceedings, a court may hold that a third-party is entitled to certain patent ownership rights instead of us. Further, if any third-party patents were held by a court of competent jurisdiction to cover aspects of our compositions, formulations, methods of manufacture, or methods of treatment, prevention or use, the holders of any such patents may be able to block our ability to develop and commercialize the applicable products and product candidates unless we obtained a license or until such patents expire or are finally determined to be invalid or unenforceable. In addition, defending such claims would cause us to incur substantial expenses and, if successful, could cause us to pay substantial damages, if we are found to be infringing a third party’s patent rights. If we are found to have infringed such rights willfully, the damages may be enhanced and may include attorneys’ fees. Further, if a patent infringement suit is brought against us or our third-party service providers, our development, manufacturing or sales activities relating to the product or product candidate that is the subject of the suit may be delayed or terminated. As a result of patent infringement claims, or in order to avoid potential infringement claims, we may choose to seek, or be required to seek, a license from the third party, which may require us to pay license fees or royalties or both. These licenses may not be available on acceptable terms, or at all. Even if a license can be obtained on acceptable terms, the rights may be nonexclusive, which could give our competitors access to the same intellectual property rights. If we are unable to enter into a license on acceptable terms, we could be prevented from commercializing one or more of our products and product candidates, forced to modify such products and product candidates, or to cease some aspect of our business operations, which could harm our business significantly. Modifying our products and product candidates to design around third-party intellectual property rights may result in significant cost or delay to us and could prove to be technically infeasible. Any of these events, even if we were ultimately to prevail, could require us to divert substantial financial and management resources that we would otherwise be able to devote to our business. In addition, if the breadth or strength of protection provided the patents and patent applications we own or in-license is threatened, it could dissuade companies from collaborating with us to license, develop or commercialize current or future products and product candidates.

如果我們對此提起法律訴訟 第三方強制執行涉及我們的產品和候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利 是無效的或不可執行的。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告反訴稱無效 或不可執行性是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項， 例如，缺乏資格、缺乏書面描述、缺乏新穎性、明顯或無法實施。第三方可能會聲稱 我們的專利不可強制執行，因爲與專利訴訟有關的人隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的 聲明，在專利訴訟期間。專利期間涉及無效和不可執行主張的訴訟結果 訴訟是不可預測的。例如，關於專利的有效性，我們不能肯定沒有無效。 我們和專利審查員在起訴期間不知道的以前的技術。如果被告根據法律主張勝訴 無效或不可強制執行，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的產品和候選產品的專利保護。 此外，我們的專利和其他知識產權也不會保護我們的技術，如果競爭對手圍繞我們的 在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下保護技術。

此外，由於數量巨大 知識產權訴訟所需的發現，我們的一些機密信息存在可能 在此類訴訟中因披露而受到損害。還可以公開宣佈聽證會、動議的結果 或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者負面看待這些公告，價格 普通股的數量可能會受到不利影響。

最後，即使解決了對我們有利的訴訟 或其他與知識產權索賠有關的法律程序可能會導致我們產生巨額費用，並可能分散我們的注意力 技術和管理人員脫離了他們的正常職責。此外，可能會公開宣佈結果 聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展，以及如果證券分析師或投資者在 如果出現負面影響，我們普通股的價格可能會受到不利影響。這類訴訟或訴訟程序可能會大幅增加 我們的運營虧損，減少了我們可用於發展活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源 適當地進行該等訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手或許能夠承擔這類訴訟或訴訟的費用 比我們更有效，因爲他們的財政資源要大得多。啓動和啓動過程中產生的不確定性 專利訴訟或其他訴訟的繼續可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能不會識別相關第三方 專利或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或有效期，這可能會對我們的能力產生不利影響 開發、製造和營銷我們的產品和候選產品。

我們不能保證我們或我們的任何許可人的 專利檢索或分析，包括但不限於識別相關專利、專利權利要求的範圍或失效 相關專利是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了每一個正在申請的第三方專利 與我們的產品商業化相關或必要的在美國、歐洲和其他地方的應用 以及任何司法管轄區的候選產品。例如，在美國，在2000年11月29日之前提交的申請和某些 在該日期之後提交的申請，在專利頒發之前，不會在美國境外提交，仍然是保密的。專利 在美國、歐洲和其他地方的申請是在最早提交申請後大約18個月公佈的 要求優先權，這種最早的提交日期通常被稱爲優先權日期。因此，專利申請涵蓋 我們未來的產品和候選產品，或其製造或使用目前可能未公佈。此外，待決的專利申請 在某些限制的約束下，已經發布的內容可以在以後進行修改，以涵蓋我們的產品和候選產品 或其用途。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和 專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的， 這可能會對我們營銷我們的產品和候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品 和候選產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的待定申請 將提出相關範圍的索賠。我們對美國、歐洲或歐洲任何專利到期日期的確定 我們認爲相關的其他地方可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的產品和產品的能力產生負面影響 候選人。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們的開發和營銷能力產生負面影響 產品和候選產品。

我們可能會不時地識別專利或申請 在與我們的產品和候選產品相同的一般區域。我們可能會認定這些第三方專利與我們的業務無關 基於各種因素，包括我們對專利權利要求範圍的解釋以及我們對這些專利何時到期的解釋。 然而，如果專利被主張對我們不利，法院可能不同意我們的決定。此外，雖然我們可以確定 從專利申請中發出的權利要求的範圍不存在風險，很難準確預測權利要求的範圍 將從專利申請中發出的權利要求，我們的判斷可能是不正確的，並且正在發出的專利可能會被主張對我們不利。 我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何這樣的事情上失敗了 爭議，除了被迫支付金錢損害賠償外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的 產品和候選產品。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計我們的產品和候選產品，以便我們不再 侵犯第三方知識產權。任何這些事件，即使我們最終會獲勝，也可能需要我們 轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

專利法或專利判例的變化 可能會降低專利的總體價值，從而損害我們保護產品和候選產品的能力。

與其他生物製藥的情況一樣， 製藥公司，我們的成功嚴重依賴於知識產權，尤其是專利。獲得和執行專利 生物製藥和製藥行業涉及技術複雜性和法律複雜性。因此，獲得 執行生物製藥和藥品專利成本高昂、耗時且本質上具有不確定性。此外，美國 2011年9月通過的《發明法案》（AIA）導致美國專利制度發生了重大變化。

AIA引入的一個重要變化是， 截至2013年3月16日，美國過渡到「先備案」制度來決定哪一方應獲得批准 當聲稱同一發明的不同當事人提交兩個或多個專利申請時，即爲專利。申請專利的第三方 因此，在該日期之後但在我們之前向USPTO申請，即使我們做出了發明，也可以被授予涵蓋我們發明的專利 在第三方發明之前的發明。這需要我們認識到從發明到 提交專利申請，但情況可能會阻止我們及時就我們的發明提交專利申請。

在引入的一些其他變化中 AIA是限制專利權人提起專利侵權訴訟的變更，併爲第三方提供質疑機會 USPTO頒發的任何專利。這適用於我們的所有美國專利，即使是在2013年3月16日之前有效提交的專利。因爲 與美國聯邦法院無效所需的證據標準相比，USPTO程序中的證據標準較低 專利索賠，第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定索賠無效的證據 即使如果首先在地區法院訴訟中提出，同樣的證據不足以使索賠無效。

因此，第三方可能會嘗試使用 USPTO使我們的專利主張無效的程序，如果首先受到第三方作爲 地方法院訴訟中的被告。目前尚不清楚AIA將對我們的業務運營產生什麼影響（如果有的話）。然而， AIA及其實施可能會增加起訴我們擁有和正在許可的專利的不確定性和成本 應用以及我們擁有和正在許可的專利的執行或辯護。

此外，美國最高法院裁定， 關於近年來幾起專利案件，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼削弱了專利保護的範圍 專利權人在某些情況下的權利。除了對我們獲得專利的能力的不確定性增加之外 在未來，這種事件的組合會給專利的價值帶來不確定性，一旦獲得。視決定而定 通過國會、聯邦法院和美國專利商標局，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能 削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。同樣， 近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。此外，歐洲的專利制度是 在起訴期間允許的修改類型方面相對嚴格。遵守這些法律法規可能會限制 我們在未來獲得新專利的能力對我們的業務可能很重要。

獲得和維護我們的專利保護 取決於是否符合政府專利規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 機構，我們的專利保護可能會因不遵守這些要求而減少或取消。

定期贍養費和年金費 專利將在整個生命週期內支付給美國專利商標局、歐洲專利局和其他外國專利局 一項專利。此外，美國專利商標局、歐洲專利局和其他外國專利局要求遵守許多程序性、單據性 專利申請過程中的繳費等類似規定。雖然無意中未能支付此類費用 在許多情況下，可以通過支付滯納金或通過按照適用的 規則，在某些情況下，這種不遵守將導致專利或專利申請的放棄或失效，以及 專利權在有關司法管轄區部分或全部喪失。可能導致被遺棄或 專利或專利申請的失效包括沒有在規定的期限內對官方行爲作出回應、不支付費用 未在規定的期限內妥善辦理並提交正式文件的。如果我們或我們的許可方未能維護 涵蓋我們的產品和候選產品的專利和專利申請，或者如果我們或我們的許可人以其他方式允許我們擁有或獲得許可的 如果專利或專利申請被放棄或失效，我們的競爭對手可能會進入市場，這將損害我們的競爭力 並可能削弱我們成功地將我們的產品和候選產品商業化的能力 已獲批准。

我們只享有有限的地理保護 對於某些專利，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

申請、起訴和捍衛涵蓋的專利 我們在世界各國的產品和候選產品將貴得令人望而卻步。競爭對手可能會使用我們擁有的 以及我們尚未獲得專利保護來開發自己的產品的司法管轄區的許可技術，此外， 可能會將侵權產品出口到我們和我們的許可人享有專利保護的地區，但執法力度不夠 就像美國或歐洲一樣。這些產品可能會與我們的產品和候選產品競爭，以及我們擁有的或 許可專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。

此外，我們可能會決定放棄國家 以及授予前的區域專利申請。每項國家或地區專利的授予程序是一項獨立的程序， 可能會導致某些司法管轄區的申請可能會被相關專利局拒絕，而被其他司法管轄區授予的情況。 例如，與其他國家不同，中國對可專利性的要求更高，特別要求詳細描述 聲稱的藥物的醫療用途。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會質疑範圍、有效性或可預見性 我們擁有和正在許可的專利，要求我們或我們的許可人進行復雜、漫長且昂貴的訴訟或其他程序。 仿製藥製造商可能會開發、尋求批准和推出我們產品的仿製藥版本。這也很常見，取決於 在國家上，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

一些司法管轄區的法律不保護 知識產權的程度與美國和歐洲的法律或規章制度相同，許多公司 在這些司法管轄區保護和捍衛這類權利方面遇到了重大困難。某些國家的法律制度 各國，特別是某些發展中國家，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權。 保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或以違反規定的方式營銷競爭產品 我們的專有權利。在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能 導致大量成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨 被宣佈無效或被狹義解釋，以及我們的專利申請面臨不發佈的風險，並可能引發第三方主張 針對我們的索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能 具有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以獲得 來自我們開發或許可的知識產權的顯著商業優勢。此外，雖然我們打算保護 我們的知識產權在我們預期的重要市場，我們不能確保我們將能夠啓動或保持類似的 我們可能希望在所有司法管轄區推廣我們的候選產品的努力。因此，我們努力保護我們的知識分子 這些國家的產權可能不充分，這可能會對我們成功地將我們的 在我們預期的所有重要海外市場上，我們都有候選產品。如果我們或我們的許可方在保護方面遇到困難，或者 否則將無法有效地保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權， 這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他國家的額外競爭。

一些國家還實行強制許可 專利所有者可能被迫向第三方授予許可的法律。此外，一些國家限制了可轉讓性 針對政府機構或政府承包商的專利。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限， 可能會嚴重削弱該專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予許可 對於與我們業務相關的任何專利，我們的競爭地位可能會受到損害。

如果我們沒有獲得專利期限延長 在美國，根據《哈奇-韋克斯曼法案》，在外國，根據類似的立法，從而可能擴大 由於我們產品的營銷獨佔期，我們的業務可能會受到重大損害。

專利的有效期是有限的。在美國， 如果及時支付所有維護費，專利的自然到期通常爲自最早的美國非臨時專利起20年 提交日期。可能有各種擴展，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使專利 覆蓋我們的產品，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會接受競爭藥物的競爭， 包括仿製藥。鑑於新產品的開發、測試和監管審查所需的時間，專利 保護此類候選人可能在此類候選人商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有並獲得許可 專利組合可能無法爲我們提供足夠的權利來排除其他人使用或商業化類似的技術或產品 或者與我們的相同。

取決於時間、持續時間和條件 FDA對我們的候選產品的上市批准，我們可能能夠延長涵蓋以下每個候選產品的專利期限 1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》，簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似立法 在歐盟。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利期限延長最多五年，涵蓋經批准的產品 對產品開發和FDA監管審查過程中的有效專利期損失進行補償。專利期延長不能 將一項專利的剩餘期限延長至自產品批准之日起總共14年以上，且只有一項適用專利 批准的藥物的適用範圍和覆蓋範圍可能會擴大。歐洲也有類似的規定，如補充保護證書， 在某些其他非美國司法管轄區，延長涵蓋經批准藥物的專利期限。然而，我們可能會 如果我們未能在適用的最後期限內申請、未能在相關專利到期前申請或以其他方式提出申請，則不能獲得延期 未能滿足適用的要求。此外，專利期限延長的長度可能比我們要求的要短。如果我們不能 爲了獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限小於我們的要求，我們可以強制執行我們的 該產品的專利權將被縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得批准，進入競爭對手的產品市場。結果, 我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。

此外，在某些情況下，該術語 涵蓋我們產品的專利的期限可能會延長美國專利商標局相應專利申請未決期間的時間 （稱爲專利期限調整或PTA）。USPTO計算PTA的法律和法規可能會發生變化 USPTO授予的任何此類PTA都可能受到第三方的質疑。如果我們在這樣的挑戰下不獲勝，PTA可能會 減少或淘汰，導致專利期限縮短，這可能會對我們排除競爭對手的能力產生負面影響。

因爲PTA增加了專利範圍 藥品具有特殊價值，如果PTA被第三方成功挑戰，我們的業務可能會受到不利影響 政黨和我們排除競爭對手的能力被降低或消除。

知識產權不能解決 所有對我們競爭優勢的潛在威脅。

我們未來提供的保護程度 知識產權是不確定的，因爲知識產權有侷限性，並且可能無法充分保護我們的業務， 或允許我們保持競爭優勢。以下示例是說明性的：

我們對第三方的依賴要求我們 分享我們的商業祕密，這增加了我們的商業祕密被挪用或泄露的可能性，並提高了保密性 與員工和第三方的協議可能無法充分防止商業祕密的泄露並保護其他專有信息。

我們認爲專有商業祕密或機密 專業知識和未獲得專利的專業知識對我們的業務很重要。我們可能依賴商業祕密或機密知識來保護我們的 技術，特別是當我們認爲專利保護價值有限時。因爲我們希望依靠第三方 製造我們的候選產品以及任何未來的產品和候選產品，我們希望與第三方合作 我們的候選產品以及任何未來產品和候選產品的開發，我們有時必須與以下人員分享商業祕密 他們我們還開展聯合研發計劃，這些計劃可能要求我們根據研究條款分享商業祕密 和發展夥伴關係或類似協議。然而，商業祕密或機密專有技術可能很難保密。

保護這類信息不被泄露 或被競爭對手挪用，我們的政策是要求我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問進入 保密協議和材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議，如適用 在開始研究或披露專有信息之前。這些協議通常限制第三方的權利。 使用或披露我們的機密信息，包括我們的商業祕密。然而，現任或前任員工、顧問、合作者、 承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手泄露我們的機密信息，以及保密協議 在未經授權泄露機密信息的情況下，可能無法提供足夠的補救措施。分享商業祕密的必要性 和其他機密信息增加了這些商業祕密被我們的競爭對手知道的風險，這些商業祕密可能會被無意中併入 進入他人的技術，或在違反這些協議的情況下披露或使用。鑑於我們的專有地位是基於 在某種程度上，根據我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露 會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。強制執行一項索賠 第三方非法獲得並使用商業祕密或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。這個 保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。

此外，這些協議通常限制 我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力， 儘管我們的協議可能包含某些有限的出版權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手 可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或發佈 由我們的任何第三方合作者提供的信息。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭力 並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的商標和商品名稱不是 如果得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未註冊的商標或商號可能 被質疑、侵犯、規避或被宣佈爲通用商標或被確定爲侵犯了其他商標。我們可能無法保護 我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在潛在的合作者或客戶中建立知名度 我們感興趣的市場。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商標名稱或商標，從而阻礙我們建立 品牌認同感和可能導致的市場混亂。此外，可能會有潛在的商號或商標侵權索賠 由包含我們的未註冊商標或商號變體的其他註冊商標或商標的所有者提出。 從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商品名稱，並基於我們的 商標和商號，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們的努力是 執行或保護我們與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利 可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況產生不利影響 或行動的結果。

我們可能需要許可某些知識分子 來自第三方的財產，並且此類許可可能無法獲得或可能無法以商業上合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權， 包括對我們候選產品或未來的開發或商業化重要或必要的專利權 產品或候選產品。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術進行商業化 我們的產品候選人，在這種情況下，我們將需要從這些第三方獲得許可。此類許可證可能不可用 以商業上合理的條款，或者根本沒有，這可能會對我們的業務造成重大損害。此時，我們還不知道有任何知識分子 干擾我們的財產或具有補充性且商業化我們的候選產品所需的財產。

我們可能會受到聲稱我們的員工， 顧問、合作者承包商或顧問錯誤使用或披露其前僱主的機密信息 或其他第三方。

我們僱用以前受僱的人 在其他生物技術或製藥公司。儘管我們尋求通過確保我們的知識產權所有權 我們與員工、顧問、合作者、承包商、顧問和其他與我們有業務往來的第三方簽訂的協議 包括要求此類當事人將發明權利轉讓給我們的條款，我們可能會受到我們或我們的員工的索賠， 顧問、協作者、承包商和顧問無意或以其他方式使用或泄露其 前僱主或其他第三者。我們也可能會受到前僱主或其他第三方擁有所有權的索賠 對我們的專利感興趣。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。不能保證成功地捍衛這些 如果我們不能爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權。 權利，例如對有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功了，也可能導致訴訟 成本巨大，並且會分散我們管理層和其他員工的注意力。

我們的專有信息可能會丟失， 否則我們可能會遭受安全漏洞。

在我們正常的業務過程中，我們收集 並存儲敏感數據，包括知識產權、臨床試驗數據、專有業務信息、個人數據和個人 我們的臨床試驗受試者和員工在我們的數據中心和網絡上的可識別信息。安全處理， 維護和傳輸這一信息對我們的行動至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術 基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。雖然， 據我們所知，到目前爲止，我們還沒有經歷過任何這樣的重大安全漏洞，任何此類漏洞都可能危及我們的網絡和 存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的獲取、披露或其他損失 可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，重要的監管 處罰，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致人們對我們和我們進行臨床試驗的能力失去信心， 這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們候選產品的臨床開發。

與我們的員工、管理我們的員工相關的風險 增長和我們的運營

我們未來的成功取決於我們的能力 留住我們的關鍵人員並吸引、留住和激勵合格的人員。

我們高度依賴發展、監管、 我們的首席執行官Anthony Mack以及其他主要成員的商業化和業務發展專業知識 我們的管理、科學和臨床團隊。儘管我們與以下人士簽訂了就業協議、提供信件或諮詢協議 我們的執行官員，這些協議並不阻止他們隨時終止服務。

如果我們失去了一名或多名高管 或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管 官員和關鍵員工可能很困難，可能需要較長時間，因爲我們的員工數量有限 具有成功開發候選產品、獲得監管批准所需的廣泛技能和經驗的行業，以及 將新產品商業化。從這個有限的人才庫中招聘的競爭是激烈的，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵 鑑於衆多製藥和生物技術公司之間的競爭，這些額外的關鍵人員以可接受的條件 類似的人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨床人員的競爭。 此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨床顧問，來幫助我們制定研究方案。 以及發展和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能會被我們以外的實體聘用，並可能有承諾 根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同，可能會限制我們獲得這些信息。如果我們不能繼續吸引 並留住高素質的人員，我們開發和商業化候選產品的能力將受到限制。

我們希望擴大我們的開發、監管、 以及銷售和營銷能力，因此，我們可能會在管理增長時遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計將經歷顯着增長 我們的員工數量和運營範圍，特別是在開發、監管事務和銷售領域 營銷爲了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務 系統、擴大我們的設施或獲得新設施，並繼續招聘和培訓額外的合格人員。由於我們 有限的財務資源和我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面經驗有限，我們可能會 無法有效管理我們業務的擴張或招募和培訓額外的合格人員。擴大 我們的運營可能會導致巨額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理的情況 增長可能會推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們可能會進行可能的收購 擾亂我們的業務、稀釋我們的股東或減少我們的財務資源。

在未來，我們可能會進行交易 收購其他業務、產品或技術。如果我們確實找到了合適的候選人，我們可能無法進行這樣的收購 在有利的條件下，或者根本不是。我們進行的任何收購都可能不會增強我們的競爭地位，這些交易可能會被視爲 客戶或投資者的負面影響。我們可能會決定產生與收購有關的債務，或者發行我們的普通股或其他 將股權證券出售給被收購公司的股東，這將減少我們現有股東的持股比例。 我們可能會因被收購企業未發現的債務而蒙受損失，而這些債務不在我們的賠償範圍之內。 可從賣方處獲得。此外，我們可能無法成功整合收購的人員、技術和業務 以有效、及時和無中斷的方式融入我們現有的業務。收購也可能轉移管理層對日常事務的注意力 責任，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們不能預測數量，時間 或未來收購的規模或任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

我們的業務和運營將受到影響 以防系統故障。

我們的計算機系統以及我們的計算機系統 CROs和其他承包商和顧問很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害（包括 颶風）、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障。如果此類事件發生並導致我們的中斷 運營，這可能會導致我們的開發計劃受到重大破壞。例如，臨床前或臨床試驗的損失 已完成、正在進行或計劃中的試驗的數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯着增加我們的 恢復或複製數據的成本。任何中斷或安全漏洞將導致丟失或損壞 我們的數據或應用程序，或者不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會承擔責任， 我們的候選產品或任何其他候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們越來越依賴信息 技術以及我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

對我們的信息技術造成重大破壞 系統或信息安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。在正常的業務過程中，我們收集、存儲 並傳輸大量機密信息，我們以安全的方式這樣做以保持機密性是至關重要的 以及此類機密信息的完整性。我們的信息技術系統和第三方系統的規模和複雜性 與我們簽訂合同的供應商，使這些系統可能容易受到無意中的服務中斷和安全漏洞的影響 或我們的員工、合作伙伴或供應商的故意行爲、惡意第三方的攻擊或故意或意外 由我們或第三方維護的對我們的系統基礎設施的物理損壞。對這一機密的、專有的、 或者，商業祕密信息對我們的競爭商業地位很重要。雖然我們已採取措施保護此類信息和 投資於信息技術，不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞 在我們的系統中，或未經授權或無意中錯誤使用或披露機密信息，可能會對我們的 或導致關鍵或敏感信息的丟失、傳播或濫用。違反了我們的安全措施 或者商業祕密、專有信息的意外丟失、無意泄露、未經批准的傳播、挪用或者濫用， 或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙，還是由於任何其他原因 原因，可能使其他人生產競爭產品，使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務產生不利影響 或財務狀況。此外，任何此類中斷、安全漏洞、機密信息的丟失或泄露都可能導致 對我們的財務、法律、商業和聲譽造成損害，並可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響， 經營業績或現金流。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格 波動性很大，可能會大幅波動，這可能會導致我們普通股購買者的重大損失。

我們普通股的市場價格很高 波動較大，截至2022年12月31日止一年，我們普通股的市場價格介於每股0.61美元至3.67美元之間。的 我們的交易價格最近的波動和我們普通股的未來交易可能會因多種因素而出現大幅波動 因素，包括以下因素：

此外，股市還經歷了 極端的價格和成交量波動已經影響並繼續影響許多公司股票證券的市場價格。 這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣闊的市場和行業 因素以及一般經濟、政治、監管和市場狀況可能會對我們共同的市場價格產生負面影響 股票，無論我們的實際經營業績如何。特別是，2020年股市經歷了極度波動，原因是 持續的COVID-19大流行以及投資者與大流行對各國經濟影響相關的擔憂和不確定性 國際吧

我們可能會受到證券集體訴訟 訴訟。

過去，證券集體訴訟 通常在公司證券市場價格下跌後對公司提起訴訟。這種風險尤其重要 對我們來說，因爲生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟， 這可能會導致巨額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的董事、執行官和某些 股東（其中之一是我們首席執行官的附屬機構）將繼續擁有我們很大一部分的普通股 股票，如果它們選擇共同行動，將能夠對須經股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事、高管和股東 附屬於我們的董事和行政人員，實益擁有我們傑出普通股約30%的投票權 股票。特別是由我們的首席執行官Anthony Mack控制的Virpax PharmPharmticals，LLC，Jeffrey Gudin，我們的首席醫療官，是成員之一，實益擁有相當於我們已發行股本約23.3%的股份。 因此，這樣的實體和個人有能力共同行動，控制我們董事的選舉和結果。 需要股東批准的公司行爲，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)全部或大部分出售 我們的所有資產，以及(Iii)對我們的公司註冊證書和章程的修訂。這種投票權和控制權的集中 可能會對推遲、推遲或阻止可能有利於我們其他股東的行動產生重大影響 並且對我們的股東不利，這些股東的利益與那些實體和個人不同。這些人也有顯著的 作爲公司的高級管理人員和董事，控制我們的業務、政策和事務。因此，你不應該投資於信實 你是否有能力控制我們的公司。

如果證券或行業分析師不這樣做 發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股、我們的股票發表不利或誤導性意見 價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於， 部分是基於證券或行業分析師可能發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們沒有任何控制權 超過這些分析師。如果我們的財務表現未能達到分析師的估計，或者報道我們的一名或多名分析師降級 我們的普通股或改變他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止 報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的份額 價格或交易量下降。

因爲我們預計不會支付任何費用 在可預見的未來，我們普通股的現金股息、資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付任何現金股息 在我們的普通股上。我們目前預計將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張 並且預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，資本增值（如果有的話） 在可預見的未來，我們的普通股將是您投資我們普通股的唯一收益來源。參見「股息 政策」以獲取更多信息。

我們已經並將繼續發生 作爲上市公司運營導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實現新的合規性 舉措和公司治理實踐。

作爲一家上市公司，特別是在我們 我們不再有資格成爲一家新興的成長型公司，我們已經並將繼續產生重大的法律、會計和其他方面的問題。 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、上市要求 納斯達克以及其他適用的證券規則和法規對美國上市公司的報告提出了各種要求，包括 建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和 其他人員將大量時間投入到這些合規倡議中。此外，這些規章制度增加了我們的 法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們作爲上市公司的地位 使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求招致大量 維持我們認爲適合上市公司的覆蓋水平的成本。這可能會讓我們更難 爲我們的董事會(「董事會」)吸引和留住合格的高級管理人員或成員。 此外，這些規則和條例往往受到不同的解釋，因此，它們在實踐中的應用 可能會隨着時間的推移而演變，因爲監管機構和理事機構提供了新的指導。這可能會導致持續的不確定性 合規問題以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們 將不需要包括由我們的獨立註冊機構發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告 公共會計師事務所。爲了準備最終遵守第404條，一旦我們不再具有新興成長型公司的資格， 我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。 在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作 計劃評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟改進控制過程，如 適當地，通過測試驗證控制是否按照文檔所述運行，並實施持續報告和改進 財務報告內部控制流程。儘管我們作出了努力，但仍存在一個風險，即我們無法在 在規定的時間範圍內，或根本沒有，我們對財務報告的內部控制是有效的，如第404節所要求的。如果 我們發現了一個或多個重大弱點，這可能會導致金融市場因信心喪失而產生不良反應 我們財務報表的可靠性。

我們是一家「新興成長型公司」， 適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

2012年4月5日，啓動我們的創業公司 2012年法案(「就業法案」)簽署成爲法律。《就業法案》除其他外，包含減少某些報告的條款 對「新興成長型公司」的要求。作爲一家「新興成長型公司」，我們選擇利用 《就業法》爲執行新的或經修訂的會計準則規定的延長過渡期，因此， 我們將在需要採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期遵守非新興會計準則。 成長型公司。《就業法案》第107條規定，我們不利用延長的過渡期的決定是不可撤銷的。 在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，作爲一家「新興成長型公司」，除其他外，我們不需要 根據第(1)節的規定，(I)提供關於我們財務報告內部控制制度的核數師證明報告 404，(Ii)根據多德-弗蘭克法案，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露 華爾街改革和消費者保護法，(Iii)遵守上市公司會計可能採用的任何要求 (4)披露與高管薪酬有關的某些項目，例如 高管薪酬與業績的相關性及首席執行官薪酬與業績的比較 員工薪酬的中位數。這些豁免將一直適用到財政年度的最後一天，包括 完成我們的首次公開募股，或者直到我們不再滿足成爲一家「新興成長型公司」的要求， 兩者以先發生者爲準。

此外，根據《就業法案》，新興增長 公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。雖然 我們尚未這樣做，我們可能會選擇不利用新的或修訂後的會計準則的豁免，因此可能 與非新興成長型公司的其他上市公司一樣遵守相同的新的或修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會找到我們的共同點 庫存不那麼有吸引力，因爲我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股因此失去吸引力，那麼 對於我們的普通股來說，交易市場可能不太活躍，我們的股價可能波動更大。

我們的反收購條款 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州 法律包含的條款可能會使被視爲不受歡迎的收購變得更加困難、推遲或阻止 由我們的董事會決定。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些規定，單獨或一起可能會延遲 或防止敵意收購和控制權變更或管理層變更。

作爲一家特拉華州公司，我們也受到 特拉華州法律的條款，包括特拉華州總公司法第203條，該條禁止一些股東持有 超過15%的已發行普通股未經持有人批准而參與某些業務合併 我們所有的流通普通股。

我們公司註冊證書的任何規定， 具有推遲或阻止控制權變更效果的章程或特拉華州法律可能會限制我們股東的機會 獲得我們普通股股份的溢價，也可能影響一些投資者願意爲我們支付的價格 普通股。

我們的公司註冊證書（經修訂）， 指定特拉華州大法官法院爲某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭 這可能是由我們的股東發起的，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇的能力 與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛。

我們的公司註冊證書要求， 除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院將盡最大努力 在法律允許的範圍內，是以下各項的唯一和獨家論壇：

前提是，如果且僅當大法官法院 特拉華州因缺乏主題管轄權而駁回任何上述行動，任何此類行動或行動均可能 將提交特拉華州的另一個州法院審理。

獨家論壇條款僅限於 法律允許的範圍，不適用於根據修訂後的1934年證券交易法（「交易所」）產生的索賠 法案”），或任何其他規定專屬聯邦管轄權的聯邦證券法。

此外，《證券法》第22節 該法案爲聯邦法院和州法院創造了對所有此類證券法行動的同時管轄權。因此，州政府和聯邦政府 法院有權受理這類索賠。避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，並避免不一致的威脅 或不同法院的相反裁決，除其他考慮因素外，我們修訂和重述的公司證書規定 美利堅合衆國的聯邦地區法院將是解決任何主張訴訟的投訴的獨家論壇。 根據《證券法》提起的訴訟。雖然特拉華州法院已經確定，這種對法院條款的選擇是面對面的 有效，但股東仍可尋求根據證券法對我們、我們的董事、高級職員、 或在美利堅合衆國聯邦地區法院以外的地點的其他僱員。在這種情況下，我們會 希望大力主張我們修改和重述的證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性 成立爲法團。

儘管我們相信這項規定對我們有利 通過提高特拉華州法律在其適用的訴訟類型中適用的一致性，本規定可以 限制或阻止股東在其認爲有利於與我們發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，或 我們的董事、高級管理人員或其他員工，這可能會阻止針對我們及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。 或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款選擇不適用 或在訴訟中無法執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們注意到，是否存在不確定性 法院將執行該條款，投資者不能放棄遵守聯邦證券法和規則和法規 在那裏。儘管我們相信這項規定使我們受益，因爲它提高了特拉華州法律在 對於其適用的訴訟類型，該規定可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的主要地址是Westlakes Drive 1055號， Suite 300，Berwyn，PA 19312。我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求，儘管我們可能會尋求談判新的租賃 或評估我們運營的額外或替代空間。我們相信適當的替代空間將隨時可用 合理的條款。

項目3.法律程序

2021年3月12日，本公司和本公司的 行政總裁麥晉桁(「被告」)在一宗投訴(「投訴」)中被列爲被告。 由Sorrento治療公司(「Sorrento」)和Scilex製藥公司(「Scilex」)提交，與 索倫託，「原告」)在特拉華州衡平法院。在起訴書中，原告指控(I)先生。 麥晉桁違反了他與索倫託之間於2016年11月8日簽訂的限制性契約協議(限制性契約 協議“)，(Ii)本公司故意干預限制性契諾協議，及(Iii)本公司故意干預 關於Scilex和Mack先生的關係。2021年5月7日，原告提交了修改後的起訴書，聲稱相同的三個原因 行動。2021年9月28日，原告提交了第二份修改後的起訴書，聲稱與先前的起訴書相同的三個訴因， 以及原告指控(I)麥晉桁先生違反了#年#月#日的僱傭、專有信息和發明協議 截至2016年10月25日，本人與索倫託之間(《僱傭協議》)，(二)公司侵權干預 通過僱傭協議，(Iii)Mack先生違反了他對Scilex的受託責任，以及(Iv)公司幫助和教唆Mack先生 涉嫌違反對Scilex的受託責任。2022年4月1日，原告提交了第三份修改後的起訴書。第三次修改後的申訴 主張與第二次修改後的起訴書相同的訴訟理由，以及關於(I)被告挪用商業祕密的指控 根據特拉華州法律，以及(Ii)根據加利福尼亞州法律，被告挪用商業祕密。2022年4月18日，被告提交了 對第三項修正申訴的答覆。審判於2022年9月12日至9月14日在副總理保羅·菲奧萬蒂面前進行。 審後簡報於2022年12月12日完成，審後辯論於2023年1月20日舉行。本公司打算大力 爲自己的行爲辯護。然而，該公司無法預測訴訟的最終結果。原告主張替代損害賠償 可能會造成高達3,500美元萬損失的理論。該公司反駁了這一實際損害，即使原告 確定責任，可能是零，因爲，除其他外，原告的計算使用了各種不支持的假設，任何 所謂的損害性質是投機性的，該公司的候選產品有可能永遠不會上市。到目前爲止， 雙方尚未進行成功的和解談判。基於上述，本公司應計200億美元的萬 打官司。雖然該公司認爲自己有值得辯護的理由，但訴訟的最終解決可能會導致重大損失。

我們不時受到以下人士的索賠 各種法律糾紛中的第三方。對此類索賠的辯護，或與任何此類索賠相關的任何不利結果，可能會 對我們的流動性、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人共同市場 股票、相關股東事項和發行人購買股票證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克交易，代碼如下 「VNPX」並於2021年2月17日開始交易。在此之前，我們的股票沒有公開市場。

持有者

截至2023年3月21日，大約有 39名我們普通股記錄的持有者。該數字不包括以街道名稱持有股份的受益所有者。實際 我們普通股持有人的數量大於記錄持有人的數量，其中包括受益所有者的股東， 但其股份由經紀人以街頭名稱持有或由其他提名人持有。

分紅

我們從未宣佈或支付現金股息 在我們的普通股上。我們不打算在可預見的未來宣佈或支付普通股現金股息，但目前打算 保留任何未來收益來資助我們業務的發展和增長。支付現金股息（如果有的話） 股票將完全由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的盈利、資本 要求、財務狀況和其他相關因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

項目6.保留

不適用。

項目7.管理層的討論和分析 財務狀況和運營結果

您應該閱讀以下討論， 對我們的財務狀況和經營業績的分析以及我們的財務報表和相關注釋 本年度報告以表格10-k結束。本討論和分析中包含或在其他地方闡述的一些信息 在這份10-k表格年度報告中，包括有關我們業務計劃和戰略以及相關融資的信息， 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閱讀「關於前瞻性的警告 聲明」和第1A項。本年度報告的10-k表格的風險因素，討論可能存在的重要因素 導致實際結果與包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異 以下討論和分析。

概述

公司概述

我們是一家臨床前階段製藥公司 專注於開發針對各種疼痛適應症的新型和專有藥物輸送系統，以提高依從性並優化 我們管道中的每個候選產品。我們正在開發的藥物輸送系統和藥物釋放技術的重點是推進 非阿片類藥物和非成癮性疼痛管理治療以及中樞神經系統（「中樞神經系統」）疾病的治療以增強 患者的生活質量。

我們擁有以下獨家全球權限 專利技術：(I)分子包膜技術(「MET」)，它使用鼻腔設備輸送腦啡肽 用於治療急性和慢性疼痛，包括與癌症相關的疼痛(Envelta™)和創傷後應激障礙，(2)可注射的「局部」 麻醉“用於術後疼痛管理的脂質體凝膠技術(Probudur™)，以及(Iii)局部噴膜 骨關節炎疼痛技術(Epoladerm™)。我們打算利用這些交付技術來有選擇地開發一個投資組合 專利505(B)(2)和新的化學實體(「NCE」)候選商業化。我們還擁有全球獨家經營權 開發和商業化經鼻腔給藥的研究製劑，以提高藥用級別的大麻二醇 (「CBD」)轉運到大腦以潛在地治療與結節性硬化症(「TSC」)相關的癲癇發作， Lennox-Gastaut綜合徵和Drave1歲以上的患者。

雖然我們目前專注於推進非阿片類藥物 以及非成癮性疼痛管理治療和中樞神經系統疾病治療，我們還計劃使用我們的專有交付技術 開發我們的抗病毒療法（AnQlar™）作爲病毒屏障，以潛在地預防或降低病毒感染的風險或強度 人類感染，包括但不限於流感和SARS-CoV-2（「COVID 19」）。我們擁有全球獨家權利 根據合作和許可協議爲AnQlar提供服務。

關鍵會計政策和估算的使用

我們的管理層的討論是基於 以及對我們的財務報表中的財務狀況和經營結果的分析，這些報表是根據 美國普遍接受的會計原則。編制這些財務報表要求我們做出 影響資產和負債報告金額以及當日或有資產和負債披露的估計 財務報表以及報告期內報告的收入和費用。我們持續評估 我們的估計和判斷，包括與臨床開發費用和股票薪酬相關的估計和判斷。我們的估計是基於 歷史經驗和我們認爲在當時情況下合適的各種其他因素。實際結果可能有別 根據不同假設或條件下的這些估計。

雖然我們的重要會計政策 在本表格10-k中包含的我們已審計財務報表的註釋2中進行了更全面的討論，我們相信以下會計 政策對於編制財務報表時做出重大判斷和估計的過程至關重要。

研究和開發費用

我們依靠第三方進行臨床前 研究並提供服務，包括數據管理、統計分析和電子編輯。我們已經啓動臨床前 試驗並在每個報告期結束時，我們將向每個服務提供商支付的付款與估計進展進行比較 相關項目的完成。我們在準備這些估計時考慮的因素包括臨床前研究的狀態、里程碑 已實現的標準以及與我們供應商的努力相關的其他標準。隨着更多信息的增加，這些估計可能會發生變化 available.根據向供應商付款的時間和估計提供的服務，我們記錄淨預付或應計相關費用 到這些成本。

基於股票的薪酬

基於股票的補償成本以 授予日期基於獎勵的公允價值，並在必要的服務期內確認爲費用，這通常是 歸屬期。我們的政策允許授予非員工的股票獎勵的估值按授予時的公允價值計量 約會

確定以股份爲基礎的適當公允價值 獎勵需要使用主觀假設，包括成爲上市公司之前我們普通股的公允價值，以及 對於期權，期權的例外期限和預期股價波動。我們使用Black-Scholes期權定價模型進行估值 其期權獎項。計算股份獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計 並涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且管理層使用 不同的假設，未來獎勵的股份薪酬費用可能會有重大差異。見財務註釋註釋8 此處包含的聲明。

法律和其他或有事項

法律訴訟和索賠的結果 針對我們的損失和其他意外損失存在重大不確定性。當我們的管理層時，我們會從收入中扣除費用 確定資產可能已發生減損或已產生負債並且損失金額可以合理 估算在確定或有損失的適當會計處理時，我們考慮資產損失或減損的可能性 或責任的發生，以及我們合理估計損失金額的能力。我們定期評估當前信息 可供我們確定是否應建立或調整應計。估計發生損失的可能性， 估計損失金額或損失範圍涉及重大判斷。

經營成果

截至2022年和2021年12月31日的年度

運營費用：

一般及行政開支增加 截至2022年12月31日止年度的11，082，463美元增加3，896，078美元，即54%，從截至2021年12月31日止年度的7，186，385美元。主 一般和行政費用增加的原因是（i）與訴訟辯護工作相關的法律費用增加 3，417，321美元，包括2，000，000美元的估計訴訟責任，（ii）工資和員工福利增加 257，438美元，（iii）與董事和高級職員保險相關的保險費用增加216，134美元，（iv）增加 非執行董事會薪酬181，667美元，以及（v）贈款編寫和贈款諮詢費增加114，973美元。這是 被股票薪酬減少316，768美元所抵消。

研發費用增加 截至2022年12月31日止年度的5，923，555美元（即122%）從截至2021年12月31日止年度的4，839，115美元增至10，762，670美元。增加 主要歸因於（i）向Nanomerics支付的與AnQlar相關的里程碑付款增加了500，000美元，（ii）增加 與AnQlar正在進行的IND相關的臨床前活動爲3，826，920美元，使研究和監管諮詢，（iii）增加 與依波達必相關的臨床前和監管活動爲513，517美元，（iii）與普羅布達必相關的臨床前工作增加 487，573美元與正在進行的配方優化有關，以及（iv）NobrXiol增加599，800美元，主要是由於里程碑付款500，000美元 在實現臨床前動物研究中包含的研究目標後支付給Nanomerics。

下表列出了研發費用 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度逐項目跟蹤。

其他費用：

利息費用減少92，822美元 截至2022年12月31日止年度，與截至2021年12月31日止年度相比，由於償還可轉換期票 2021年2月的票據和2021年9月的應付關聯方票據。其他收入增加主要是由於利息收入 截至2022年12月31日止年度的匯率上漲。截至2021年12月31日止年度的其他收入主要包括 我們的PPP貸款豁免。

流動性與資本資源

截至2022年和2021年12月31日的年度

資本資源

截至2022年12月31日，我們的主要來源 流動資金的一部分是我們的現金，總計約1,900美元萬。爲了在較長期內繼續發展我們的業務，我們計劃 投入大量資源進行研發、候選產品的臨床前和臨床試驗以及其他操作 以及潛在的產品收購和內部許可。我們已經評估，並預計將繼續評估一系列戰略交易 作爲我們收購或獲得許可並開發更多產品和候選產品以加強內部開發計劃的一部分 輸油管道。我們可能追求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能需要 美國將承擔額外的債務，尋求股權資本，或者兩者兼而有之。此外，我們可能會尋求開發、收購或許可內 在新的或現有的治療領域獲得批准或開發的產品，或者繼續擴大我們現有的業務。因此， 我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資本的機會，以許可或獲得更多產品、候選產品 或公司擴大我們的業務，或用於一般企業用途。戰略交易可能需要我們籌集額外的資本 通過一個或多個公共或私人債務或股權融資，或者可以作爲合作或合作安排的結構。任何 股權融資將稀釋我們的股東。我們目前還沒有任何安排、協議或諒解 進入任何收購、許可內或類似戰略業務交易的時間。

現金流

截至2022年和2021年12月31日的年度

下表總結了我們的現金流 來自運營和融資活動：

經營活動

截至2022年12月31日止年度，使用現金 運營收入爲17，846，708美元，而截至2021年12月31日止年度爲14，542，592美元。運營中使用的現金增加 主要是由於淨虧損增加被預付費用和流動資產減少以及資產增加所抵消 流動負債。

融資活動

融資活動提供的現金爲51，329，788美元 截至2021年12月31日止年度，主要歸因於2月份首次公開募股收到的淨收益 扣除承銷折扣和發行後，2021年爲15，834，087美元，2021年9月承銷發行爲36，999，465美元 費用這些收益被2021年2月全額償還RRD票據493，480美元和償還我們的期票所抵消 票據和PPP貸款中未免除部分總計1，503，764美元。截至年度內沒有進行融資活動 2022年12月31日。

未來資本需求

很難預測我們的支出 在獲得FDA批准之前的候選產品。此外，不斷變化的情況可能會導致我們大幅加快支出現金 比我們目前的預期，而且由於超出我們控制範圍的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。

我們對未來現金需求的預期 不反映我們在 未來我們目前沒有對任何產品、業務的任何實質性收購或許可的理解、協議或承諾 或者技術。我們可能需要籌集大量額外資本才能參與任何此類交易。

我們預計將繼續產生大量額外費用 隨着我們繼續開發候選產品並尋求營銷批准，至少未來幾年的運營虧損， 在獲得此類批准後，我們的候選產品最終商業化。如果我們獲得營銷批准 候選產品，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造費用。此外，我們預計還會發生 增加運營、財務和信息系統和人員的額外費用，包括支持我們計劃產品的人員 商業化努力。我們還預計將繼續承擔巨額成本以遵守公司治理、內部控制 以及適用於我們作爲上市公司的類似要求。

我們未來對運營現金和資本需求的使用 將取決於許多前瞻性因素，包括以下因素：

以至於我們的資金資源不足 爲了滿足我們未來的運營和資本要求，我們必須通過公開或私募股權發行、債務來滿足我們的現金需求 融資、合作和許可安排或其他融資替代方案。我們沒有承諾的外部資金來源。 如果有的話，可能無法以可接受的條款提供額外的股權或債務融資或合作和許可安排。

如果我們通過發行股票籌集額外資金 證券，我們的股東就會經歷稀釋。債務融資（如果有的話）將導致固定付款義務增加 並且可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約的協議，例如招致額外的行爲 債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含條款，例如 作爲清算和其他對我們或我們的股東不利的偏好。如果我們通過合作籌集額外資金 以及與第三方的許可安排，可能有必要放棄對我們的技術、未來收入來源的寶貴權利 或候選產品或以可能對我們不利的條款授予許可證。

流動性

自成立以來，我們一直致力於組織 活動，包括籌集資金和研發活動。我們沒有產生收入，也還沒有實現 盈利的運營，我們也從未從運營中產生正的現金流。不能保證盈利的運營， 如果實現了這一目標，就可以持續下去。我們受到與任何臨床前階段藥物相關的風險的影響 在研發方面有大量支出的公司。不能保證我們的研發項目 將獲得成功，開發的產品將獲得必要的監管批准，或任何批准的產品將投入商業 可行。此外，我們在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴於員工的服務 和諮詢師。此外，我們未來的業務有賴於我們籌集額外資本的努力能否成功。

我們淨虧損爲21，650，720美元和12，056，063美元 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，截至2022年12月31日，累計赤字爲44，354，627美元。我們 預計將出現額外損失，直到我們能夠從我們的候選產品中產生大量收入（如果有的話） 目前正在開發中。我們的主要資金來源是發行債務和股權證券。我們關閉了最初的公衆 2021年2月發行，2021年9月承銷公開發行，扣除發行後籌集15，783，207美元和36，999，465美元 分別成本。

截至2022年12月31日，我們擁有現金約爲 1900萬。我們目前正在參與訴訟，我們已確定估計訴訟責任爲2億美元。而 我們相信我們有值得辯護的，行動的最終解決可能會導致物質損失。由於我們的持續 由於損失以及正在進行的訴訟結果的不確定性以及任何潛在索賠，存在很大疑問 我們繼續經營的能力。我們的審計報告強調了我們對繼續存在的重大懷疑 作爲一家持續經營的企業。隨附財務報表不包括對公允價值和分類的任何調整 如果我們無法繼續作爲持續經營企業，可能需要的資產、負債和報告費用。

我們需要額外的融資， 爲我們的運營提供資金，包括訴訟費用，並完成我們候選產品的臨床開發和商業開發。 無法保證此類融資將在需要時或以可接受的條款提供。我們也可能被迫削減支出 在研究和開發活動中以節省現金。

全球宏觀經濟環境

全球宏觀經濟環境可能 受COVID-19或其他流行病或流行病等負面影響，全球經濟市場的不穩定性加劇 美國貿易關稅和與其他國家的貿易爭端、全球信貸市場不穩定、供應鏈薄弱、不穩定 在英國退出歐盟的地緣政治環境下，兩國之間的衝突持續不斷 俄羅斯和烏克蘭等政治緊張局勢以及外國政府債務擔憂。此類挑戰已經造成，並可能繼續下去 造成當地經濟和全球金融市場的不確定性和不穩定性。

雖然預計這些干擾是暫時的，但 可能會對我們2023年及以後的運營業績、財務狀況和流動性產生負面影響。

重大合同義務和承諾

我們的辦公設施租賃期在六個月內 經營租賃。

近期發佈的會計準則

沒有注意到近期的相關會計公告。

《就業法案》

2012年4月5日，啓動我們的創業公司 2012年法案(「就業法案」)簽署成爲法律。《就業法案》除其他外，包含減少某些報告的條款 對「新興成長型公司」的要求。作爲一家「新興成長型公司」，我們選擇利用 《就業法》爲執行新的或經修訂的會計準則規定的延長過渡期，因此， 我們將在需要採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期遵守非新興會計準則。 成長型公司。就業法案第107條規定，我們決定不利用延長的過渡期 是不可挽回的。根據《就業法案》中規定的某些條件，作爲一家「新興成長型公司」，我們不需要 除其他事項外，(I)就我們的財務報告內部控制制度提供核數師證明報告 根據第404節，(Ii)應提供非新興成長型公衆可能需要的所有薪酬披露 根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，(Iii)公司必須遵守可能通過的任何要求 上市公司會計監督委員會關於報告和關鍵審計事項的信息，以及(Iv)披露某些高管 與薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性以及首席執行官的比較 高級職員薪酬與僱員薪酬中位數之比。這些豁免將適用到財政年度的最後一天，包括 我們的首次公開募股完成五週年，或者直到我們不再滿足成爲「新興市場」的要求 成長型公司“，以最先發生者爲準。

項目7A。量化及定性披露 關於市場風險

不適用。

項目8.財務報表及補充 數據

出現此項目所需的信息 在本年度報告的單獨部分中，表格10-k從F-1頁開始，並通過引用併入本文。

項目9.會計師的變動和與會計師的解除關係 關於會計和財務披露

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的參與下 首席執行官和首席財務官，評估了截至12月我們的披露控制和程序的有效性 2022年3月31日。《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的「披露控制和程序」一詞， 指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在 它根據《交易法》提交或提交的報告在規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會的規則和形式中。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來 並酌情傳達給公司管理層，包括主要行政人員和主要財務人員 以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計得多麼好， 和運作，只能爲實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估中應用其判斷 可能的控制和程序的成本-收益關係。根據對我們的信息披露控制和程序的評估， 2022年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制 在合理的保證水平上，程序是有效的。

管理層內部年度報告 財務報告的控制

我們的管理層負責建立 並對我們的財務報告保持充分的內部控制。財務報告的內部控制在規則13 a-15（f）和 15 d-15（f）根據《交易法》，作爲由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的流程 官員，由我們的董事會、管理層和其他人員實施，爲可靠性提供合理保證 我們的財務報告和爲外部目的編制財務報表是根據公認的 會計原則，包括以下政策和程序：

在監督和參與下 我們對我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，進行了有效性評估 基於中提供的框架對財務報告進行內部控制 內部控制-綜合框架 (2013) 發佈 由特雷德韋委員會贊助組織委員會制定。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們的內部 財務報告控制自2022年12月31日起生效。

財務內部控制的變化 報告

我們的內部控制沒有變化 根據交易所規則13 a-15（d）和15 d-15（d）在管理層評估中確定的財務報告 截至2022年12月31日止年度內發生的對我們的業務產生重大影響或合理可能對我們的業務產生重大影響的行爲 財務報告的內部控制。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官 首席財務官兼首席財務官認爲，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制 旨在爲實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平上有效。然而， 我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制會阻止 所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。 控制系統的目標達到了。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即有資源 必須考慮控制的好處與其成本相關。因爲所有控制中的固有限制 在這一系統中，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。 這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能發生是因爲 指一個簡單的錯誤或錯誤。此外，可以通過某些人的個人行爲、通過兩人或兩人串通來規避控制 更多的人或通過管理凌駕於控制之上。任何控制系統的設計也在一定程度上基於某些假設 關於未來事件的可能性，而且不能保證任何設計都會成功地實現其在 所有潛在的未來條件；隨着時間的推移，控制可能會因爲條件的變化或遵守的程度而變得不充分 與政策或程序的關係可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，應 可能會發生錯誤或欺詐，但不會被檢測到。

項目9B。其他信息

沒有。

項目 9C.有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第III部

項目10.董事、執行人員及 公司治理

行政人員及董事

以下列出了某些信息 關於我們的官員和董事。

行政人員

安東尼·麥晉桁，MBA成爲董事 並於2017年5月擔任我們的董事會主席兼首席執行官。安東尼·P·麥晉桁是一位企業家，他創立了 三家成功的製藥公司，在執行董事會任職，並在該行業擁有超過35年的經驗 就像在金融領域。在創立Virpax之前，麥晉桁創立了Scilex製藥公司，並擔任首席執行官總裁和董事直到2月 2018年。Scilex被賣給了一家上市公司。麥晉桁在2009年創立了他的第一家制藥公司ProSolus PharmPharmticals 在2015年將公司出售給使命醫藥之前，他曾在那裏擔任總裁和董事。麥晉桁先生領導過培訓、市場營銷、 和數十億美元的疼痛管理產品的商業分銷，並通過高層管理建立了關鍵的戰略聯盟 普渡製藥、遠藤製藥、諾華和EKr治療公司的職位。在從事醫藥行業之前，麥晉桁曾在 在金融領域，從7系列經紀交易商開始，然後是24系列持牌委託人，允許他監督和管理 附屬分支機構的經紀人。Mack先生擁有聖約瑟夫大學制藥學和醫療市場營銷專業的EMBA學位。

Jeffrey Gudin，醫學博士 成爲執行 2017年1月，副總裁兼首席醫療官。在加入我們之前，Gudin博士擔任疼痛管理總監 和新澤西州恩格爾伍德醫院和醫療中心的姑息治療近20年。他是臨床副教授 新澤西州羅格斯醫學院麻醉學專業。Gudin博士獲得疼痛醫學、麻醉學、成癮學委員會認證 醫學、臨終關懷和姑息醫學。他是疼痛管理領域的積極演講者。他的臨床和研究重點 包括疼痛管理、阿片類藥物濫用和潛在的解決方案，以及提高臨床醫生對疼痛評估和風險管理的認識。 博士古丁在康涅狄格州紐黑文的耶魯大學醫學院完成了麻醉學住院醫師的學習。他繼續 他在耶魯大學疼痛管理中心接受了疼痛醫學長期博士後研究金的培訓，並積極參與其中 在研究和教學方面。

傑拉爾德·W·布魯斯.見下文 「董事。」

註冊會計師克里斯托弗·M·奇普曼變成了 我們的首席財務官在2020年5月。奇普曼先生擁有20多年的公共和私人會計經驗。自.以來 2000年11月，奇普曼先生一直是Chipman&Chipman，LLC的管理成員，這是一家爲上市公司提供幫助的諮詢公司 編制定期報告，要求提交給美國證券交易委員會，並遵守第404條 2002年的《薩班斯·奧克斯利法案》。Chipman先生是註冊會計師，曾擔任Capital Gold Corporation首席財務官兼秘書 2006年3月至2011年6月。Capital Gold Corporation是一家上市的黃金生產和勘探公司，直到被收購 作者：AuRico Gold，Inc.(前身爲Gammon Gold)。1996年7月至1998年8月，奇普曼先生是會計部門的高級會計師 在1998年8月至2000年3月期間，他是葛蘭素史克的高級財務分析師。在.之前 從1994年7月到1996年7月，他是富國銀行公司的審計審查員。奇普曼先生獲得了經濟學學士學位 1994年從烏爾辛斯學院畢業。

董事

埃裏克·弗洛伊德，博士成爲董事 2017年1月。弗洛伊德博士目前擔任Neurogene Inc.的首席監管官。他有近21年的監管經驗 有製藥行業的工作經驗。最近，從2018年11月到2019年12月，他是高級副總裁， 阿克蘇萬特科學公司的監管事務。在此之前，他曾擔任合規服務公司的總裁和 多曼生命科學服務公司，2015年6月，高級副總裁，美國監管事務和臨床質量合規性 2011年12月在Lundbeck Inc.，赫士睿公司監管事務全球副總裁總裁(後來被輝瑞收購。)從… 2010年1月，Cephalon Inc.(後來被Teva PharmPharmticals收購)全球監管事務和質量保證部副主任總裁 實業有限公司)自2007年1月起擔任呼吸、皮膚科和熱帶藥物藥品監管事務副總裁兼全球主管 2005年2月在諾華製藥。弗洛伊德博士還曾在安萬特製藥公司百時美施貴寶公司擔任高級領導職務 和默克研究實驗室(默克公司的一個部門)。約翰·弗洛伊德博士獲得梅哈里大學神經生理學博士學位 納什維爾醫學院，費城聖約瑟夫大學工商管理碩士，田納西州立大學碩士， 擁有伊利諾伊大學學士學位，曾在哈佛大學醫學院擔任助理教授。弗洛伊德博士 2014年4月至2016年11月，擔任Scilex製藥公司董事會的外部人士。弗洛伊德博士 由於他在製藥公司的豐富經驗和對製藥行業的了解，他被選爲董事。

傑羅德·森卓（Jerrold Sendrow），CFP 成爲董事 2017年1月。Sendrow先生自1986年以來一直是一名註冊財務規劃師，並繼續保持其執業資格。森德羅先生 還擔任SCIFLEX Pharmaceuticals Inc.董事會的外部董事。2014年4月至2016年11月。 在此之前，Sendrow先生曾擔任Touche Ross & Co.和Peat Marwick Mitchell & Co.審計部門的會計師 從越南衝突中兩次服役歸來後，他的同事。森德羅先生擁有伯納德·巴魯克（Bernard Baruch）的商業學位 紐約城市大學和阿德爾菲大學學院。森德羅先生因其領導經驗而被選爲董事 在其他成長階段公司的工作以及他的財務會計經驗。

傑拉爾德·W·布魯斯成爲董事 2021年7月和2017年8月，我們的常務副總裁和我們的商業運營官。布魯斯先生花了30多年的時間， 包括在製藥和醫療營養行業擔任高級領導職務20年。他於1983年5月開始了他的職業生涯 在強生公司(紐約證券交易所代碼：JNJ)，他是一名屢獲殊榮的銷售代表，並擔任過越來越多的 1998年9月，他擔任董事止痛藥集團產品，結束了銷售和營銷職責。從1998年9月起 至2000年11月，他在百時美施貴寶公司(紐約證券交易所代碼：BMY)擔任銷售副總裁總裁，領導心血管和 新陳代謝銷售隊伍。2000年11月至2006年1月，總裁任管理型市場副總裁，領導團隊 負責百時美施貴寶美國投資組合報銷策略的制定和實施。2006年1月至 到2008年6月，布魯斯先生是Nitromed，Inc.的商業運營部門的高級副總裁，負責建設 商業戰略，並領導團隊負責爲初創公司制定和實施商業計劃 第一個治療心力衰竭的產品。2009年4月至2018年11月，布魯斯先生擔任銷售副總裁 對於紐崔西亞北美，達能醫療營養事業部。布魯斯先生目前在林肯大學董事會任職 也是全國銷售網絡的董事會成員。他在林肯大學獲得工商管理學士學位 並擁有喬治城大學麥克多諾商學院的領導力碩士學位。布魯斯先生被選中 由於他在製藥公司的豐富經驗和對製藥行業的了解，他成爲了董事的一員。

Thani Jambuingam，博士成爲了一名 2017年1月，董事。詹姆布林根博士是輝瑞公司的研究員，也是製藥和醫療保健系的教授 在賓夕法尼亞州費城的聖約瑟夫大學Erivan K.Haub商學院的市場營銷。他在行政部門教書。 面向生物製藥、醫療器械和醫生高管的MBA課程。賈姆布林根博士擔任該科室主任 從2003年6月到2010年6月，歷時八年。賈姆布林加姆博士的研究重點是製藥和醫療保健 戰略和創新。他的研究定期發表在市場營銷和管理期刊上。賈姆布林加姆博士也曾擔任 作爲一名顧問，併爲幾個小型、 大中型製藥和保健公司，包括Alkermes Plc、雅培工業、阿斯利康、紅衣主教健康、FMC、IQVIA、蘭開斯特 綜合醫院，Inspira健康，利哈伊谷健康網絡，利奧製藥，默克公司，諾和諾德，輝瑞，賽諾菲，索爾維 和寶潔公司。2011年7月至2012年8月，在他從聖約瑟夫大學休假期間， 他加入了輝瑞(紐約證券交易所股票代碼：PFE)，與Prevenar全球商業團隊一起爲Prevenar特許經營定位的發展做出貢獻， 健康老齡化平台開發、面向新興市場的疫苗業務戰略、兒科擴大老齡化戰略(生命週期管理) 並在輝瑞的專業護理部門內舉辦了高管領導力戰略會議。多年來，Jambuingam博士 曾成功指導過多位生命科學行業的創業者。賈姆布林加姆博士是一名藥劑師，並獲得了博士學位。 來自威斯康星大學麥迪遜分校。賈姆布林根博士完成了哈佛大學的案例教學法。他已經入伍了 致藥學榮譽學會Rho chi和商業榮譽學會Beta Gamma Sigma。2021年，詹布利加姆博士獲得了 坦格爾曼獎，表彰終身卓越的研究和教學。在過去的七年裏，賈姆布林根博士一直是一名教職員工 在生物技術產業組織(BIO)年會上舉辦生物創業訓練營。賈姆布林根博士 也是沃頓商學院全球MBA項目的客座教授，並在印度教授醫療保健課程。賈姆布林根博士被選爲 由於他在其他公司的領導經驗和對製藥行業的廣泛知識，他成爲了董事的一員。

香草m。辛格，醫學博士成爲董事 2020年6月。2017年6月至2019年7月，辛格博士是美國國防部前首席醫療官 在那裏，她擔任備受尊敬的衛生與公衆服務部疼痛和阿片類藥物工作組主席，與 國防部和退伍軍人管理局。自2019年11月以來，辛格博士一直是BioDelivery的董事 納斯達克：BDSI)，自2004年6月以來，辛格博士一直是麻醉學的臨床副教授， 她是斯坦福大學疼痛和圍手術期醫學教授，Walter·裏德國家軍事醫學中心的教學導師。爲 十多年來，辛格博士服務於醫學倫理以及美國社會的科學編輯委員會 區域麻醉學會、美國介入性疼痛醫師學會、加州醫學會和聖克拉拉縣 醫學會。辛格博士在疼痛和麻醉學方面擁有雙板認證，她的業務重點是區域麻醉 和圍手術期、亞急性和慢性疼痛的發展，以及對免費和傳統醫學方法的欣賞 強調以患者爲中心的個性化方法。辛格博士從喬治·華盛頓大學獲得醫學學位 她擁有加州大學伯克利分校醫學院分子、細胞生物學和經濟學學士學位。辛格博士被選爲董事 由於她的領導經驗，以及她對製藥行業和監管環境的廣泛知識。

Michael F.杜賓，註冊會計師成爲董事 2021年7月。從2001年到2016年，杜賓先生在專業服務公司RSMUS LLP(RSM)擔任PA/SNJ OFFICES管理合夥人 公司。他在2010年被授予RSM的「國家成就獎」，併入圍了該公司的 「國家誠信獎」。在2001年之前，杜賓先生是一家地區性會計師事務所的審計合夥人，也是一家全國性會計師事務所的審計合夥人。 會計師事務所。杜賓先生以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。 他在RSM擔任了四年的董事會成員。杜賓先生也是董事會成員和審計委員會主席 在費城從事提供能效服務和設施的企業，是董事會成員和風險管理公司 賓夕法尼亞州一家商業銀行的委員會主席和賓夕法尼亞州一家會計師事務所的顧問委員會成員。杜賓先生 是PICPA和AICPA的專業成員。他也是沃頓商學院的兼職教員和課程老師 兩年來一直擔任賓夕法尼亞大學坦普爾大學沃頓商學院客座講師， 斯克蘭頓大學和利哈伊大學。他還擔任過聯邦存款保險公司的專家證人/顧問 和決議信託公司。杜賓先生被選爲董事是因爲他在製造、分銷、 金融服務、商業和專業服務、製藥、科技、零售等各種行業。

公司治理

我們的章程授權我們的管理權力 和我們董事會的官員。董事會隨後可以將公司的管理授權給董事會委員會 董事或此類其他人員的合理裁量權。無論有何授權，董事會仍將留任 負責妥善管理我們的事務。董事會可以設立新的委員會或改變職責 現有委員會的成員。

董事會結構和委員會組成

我們的業務和事務由 我們董事會的方向。我們的董事會目前由八名董事組成。公司註冊證書提供 我們的董事會至少由一名董事組成，但不超過九名董事，並且董事人數可以 由董事會通過決議不時確定。

根據證書的條款 根據公司法和章程，我們的董事會分爲三個類別，第一類、第二類和第三類，每個類別都任職 錯開三年任期。一類董事任期屆滿後，該類別董事有資格當選 在任期屆滿當年的股東年度會議上重新確定三年任期。我們的董事分爲以下幾類 三個類別如下：

我們預計由此產生的任何額外董事職位 董事人數的增加將分配給三個班級，以便儘可能地每個班級 由三分之一的董事組成。我們的董事會分爲三期，錯開三年任期可能會推遲 或阻止我們的管理層變更或控制權變更。

根據我們的公司註冊證書，董事 有權任命一名或多名董事加入我們的董事會，但須遵守允許的最大董事人數 在我們的公司證書中。我們董事會的空缺可以由剩餘董事和任何董事填補， 被任命的任期將持續到我們的下一次年度股東大會。在董事會出現空缺期間，其餘董事 將擁有全權擔任董事會。

我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會 提名和公司治理委員會以及科學技術委員會，其組成和職責已描述 下面每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。每個委員會的成員均由任命 由董事會決定，並任職至其繼任者當選並符合資格，除非他們提前被免職或辭職。此外， 必要時，可在董事會的指導下不時設立專門委員會，以解決具體問題 問題.

審計委員會

我們的審計委員會由Dubin先生組成， 先生Sendrow、Floyd博士和Jambulingam博士，Sendrow先生擔任審計委員會主席。我們的董事會 已確定審計委員會的每位成員均符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求，並且 納斯達克資本市場的適用規則。我們的董事會已確定Dubin先生是“審計委員會財務 「在SEC法規和納斯達克資本市場適用規則的含義內」的專家。審計工作委員會的 職責包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由弗洛伊德博士組成， 先生Sendrow和Jambulingam博士，Floyd博士擔任委員會主席。我們的董事會已決定 薪酬委員會的每位董事均爲適用上市標準所定義的「獨立」 納斯達克資本市場。此外，董事會已確定薪酬委員會的董事 是《交易法》頒佈的第1600億.3條規則中定義的「非僱員董事」，是「外部董事」 該術語在修訂後的1986年《國內稅收法》第162（m）條中定義。薪酬委員會的職責 包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由Jambulingam博士、Sendrow先生和Floyd博士組成，Jambulingam博士擔任委員會主席。 我們的董事會已確定Jambulingam博士是適用規則中定義的「獨立」 納斯達克資本市場。提名和公司治理委員會的職責包括：

科學技術委員會

我們的科學技術委員會由 弗洛伊德博士和賈布林姆博士的任命，弗洛伊德博士擔任委員會主席。我們的科學技術委員會 除其他事項外，負責：

商業行爲和道德準則

我們已採用書面商業行爲準則 和道德（「道德準則」）適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官， 首席財務官、首席會計官或控制員，或履行類似職能的人員。道德準則是 可在我們的網站上獲取 Www.virpaxpharma.com/.此外，我們打算在我們的網站上發佈所有需要披露的信息 根據有關對道德準則任何條款的任何修改或豁免的法律或納斯達克資本市場規則。參考 我們的網站地址並不構成引用我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息的合併， 您不應將其視爲本招股說明書的一部分。

法律訴訟

請參閱第3項：法律訴訟下的披露 以上是對將麥克先生和公司列爲被告的起訴書的討論。

項目11.高管薪酬

作爲JOBS旗下的新興成長型公司 我們選擇遵守適用於「小型報告公司」的高管薪酬披露規則， 這要求披露我們的首席執行官和兩名薪酬最高的執行官（其他 比我們的首席執行官）在我們最近完成的財年結束時擔任執行官（總的來說， 我們的「指定執行官」）。本節描述了爲我們的指定高管制定的高管薪酬計劃 截至2022年12月31日止年度的高管，包括曾擔任我們首席執行官的兩名高管 薪酬高管。

本節討論材料成分 我們高管的高管薪酬計劃（見下文「薪酬彙總表」）以及 我們董事會的非僱員成員。2022年，我們的“獲任命的行政人員“他們的職位是：

本討論可能包含前瞻性陳述 這基於我們當前的計劃、考慮因素、期望和對未來薪酬計劃的決定。

2022薪酬彙總表

下表列出了有關 截至2022年和2021年12月31日止年度我們指定執行官的薪酬：

我們的董事會，在與我們的 薪酬委員會，每年審查支付給我們指定的高管的薪酬，以評估薪酬是否足夠 支付給我們指定的執行官員。這些年度評估是爲了定期將我們的薪酬實踐與 我們的董事會認爲哪些薪酬水平與規模和發展階段類似的公司更相稱 公司。根據這些年度評估，賠償委員會於2023年1月25日覈准了現金紅利獎勵和增加 根據公司和管理層在2022年的業績，我們任命的每位高管的基本工資。 根據這些評估，麥晉桁、奇普曼和古丁分別獲得了23.8萬美元、9萬美元和4.7萬美元的獎金。 此外，麥晉桁的基本工資增至每年49.4萬美元，奇普曼先生的基本工資增至31.2萬美元 古丁博士的基本工資增至每年164 000美元。

2022年1月31日，根據建議 在薪酬委員會中，我們的董事會批准增加支付給我們指定執行官的基本工資， 根據公司和管理層的表現，爲每位指定執行官批准的現金獎金獎勵 2021年根據這些評估，麥克先生、奇普曼先生和古丁先生分別獲得了225，000美元、100，000美元和45，000美元的獎金。 此外，根據與我們每位指定執行官簽訂的就業協議，麥克先生的基本工資有所增加 奇普曼先生的底薪提高到每年475，000美元，古丁博士的底薪提高到每年300，000美元 達到每年157，500美元。

與我們指定執行官的薪酬安排

麥克先生。

2018年9月18日，我們進入了一家 與麥晉桁先生簽訂的經修訂的協議(「麥晉桁僱傭協議」)。麥晉桁僱傭協議條款啓動 本協議自生效之日起生效，因死亡、殘疾、因正當理由或其他原因而終止 是我們還是麥克先生。根據麥晉桁僱傭協議，麥晉桁的年基本工資爲375,000美元，但須按年增加 由董事會酌情決定，並以相當於其基本工資50%的金額爲目標的年度績效獎金 關於我們公司目標的實現情況和麥晉桁先生的個人業績衡量標準，每種情況都是由 董事會與麥晉桁先生協商。根據賠償委員會的建議並與麥晉桁先生協商， 董事會可能會向麥晉桁發放超過目標金額的年度獎金。麥晉桁的年度基本工資增加了 2023年1月25日至494,000美元。本公司可在書面通知麥晉桁先生後立即終止麥晉桁僱傭協議，或 麥晉桁先生向我們發出了30天的通知。在執行他的僱傭協議的同時，我們和先生。 麥克同意了一份包含標準保密內容的行政保密協議(《行政保密協議》) 和競業禁止條款。如果我們非因其他原因終止Mack僱傭協議，或者Mack先生終止 僱傭協議有充分理由的，我們將支付他當時有效的基本工資，爲期12個月，在生效後 終止日期。但是，實際基本工資的支付取決於索賠的執行和遵守情況。 由麥晉桁先生提供，以及僱傭協議和高管保密協議中仍然有效的所有條款和條款 麥晉桁解聘一事。

麥克先生選擇放棄工資並推遲 截至2021年3月的薪酬。2021年9月我們承銷的公開募股結束後，我們向麥克先生支付了1，051，875美元 根據《麥克就業協議》應向他支付的延期補償金。

古丁博士

2021年4月15日，我們進入了一家 與Gudin博士簽訂的經修訂的協議(「Gudin僱傭協議」)。Gudin僱傭協議規定Gudin博士 繼續擔任我們的執行副總裁總裁和首席醫療官，向我們的首席執行官報告，併爲 每年150,000美元的基本工資，可由董事會酌情決定每年增加。古丁博士的年度基數 2023年1月25日，工資增加到16.4萬美元。根據古丁僱傭協議，古丁博士有資格獲得年度獎金 目標金額爲他基本工資的30%，這筆錢將由我們的董事會(「董事會」)單獨決定 基於公司業績和古丁博士對董事會建立的公司和個人業績指標的裁量權 按年計算。根據賠償委員會的建議並與古丁博士協商，董事會可 授予古丁博士超過目標金額的年度獎金。要獲得任何獎金，古丁博士必須受僱於公司 付款時間。古丁博士還可由董事會酌情根據2022年計劃獲得股權獎勵或任何其他股權激勵 公司未來可能採用的計劃。古丁博士還將有資格獲得古丁法案中描述的其他常規福利。 僱傭協議。

我們可能會終止古丁僱傭協議 在發生殘疾時向Gudin博士發出書面通知(根據Gudin僱傭協議的定義)，在這種情況下，我們將 除任何應計債務(如《古丁就業協議》所界定的)外，不再承擔《古丁就業協議》規定的其他義務 以及在終止合同時仍未支付的已賺取的年度獎金的任何部分。我們也可能終止對古丁的僱傭 原因協議(在Gudin僱傭協議中的定義)在向Dr。 古丁。如果我們因故終止Gudin僱傭協議，我們將不再有Gudin僱傭協議下的進一步義務， 但應付的任何應計債務除外。我們可以在書面通知後立即無故終止Gudin僱傭協議 終止對古丁博士的指控。如果我們無故終止Gudin僱傭協議，除了到期的任何應計債務外， 古丁博士有權獲得(一)相當於古丁博士基本工資的遣散費，爲期六個月 終止生效日期後及(二)退還醫療保險費至(1)至六個月中較早者 或(2)古丁博士有資格通過另一僱主獲得醫療福利之日，但受某些條件的限制。

古丁博士可能會終止他的協議 向我們提供終止的書面通知時的原因（定義見Gudin僱傭協議）。如果古丁博士終止 由於有充分理由被僱用，Gudin博士將有權以相同的條款和條件獲得相同的付款和福利 這將適用於我們無故終止。

如果古丁僱傭協議終止 由Gudin博士有充分理由或由我們無緣無故（除了由於Gudin博士的死亡或殘疾），在每個 控制權變更（如Gudin就業協議中的定義）後十二個月內，Gudin博士將有權 接受應計義務，並在Gudin博士遵守Gudin就業協議條款的情況下， 博士Gudin將有權獲得以下款項：（i）相當於Gudin博士基礎金額兩倍的一次性付款 終止日期發生當年的工資（或如果更大，則爲變更當年的前一年） 控制發生），（ii）一次性付款，相當於Gudin博士在該日曆年現金獎金總和的兩倍 終止日期發生（如果更長，則爲控制權變更發生的年份），以及（iii）加速歸屬所授予的任何獎勵 根據2022年計劃向古丁博士致敬。

《古丁就業協議》爲期三年 自生效之日起數年。關於他簽署《Gudin就業協議》，Gudin博士簽署了一份慣例保密協議 披露與我們簽訂的發明轉讓協議。

奇普曼先生

2021年4月7日，我們進入了一家 與Christopher Chipman簽訂的經修訂的協議(「Chipman僱傭協議」)。 規定奇普曼先生繼續擔任公司首席財務官，向公司首席執行官彙報工作 並規定每年基薪爲250,000美元，但可由董事會酌情決定每年增加。先生。 奇普曼的年度基本工資在2023年1月25日增加到31.2萬美元。根據Chipman僱傭協議，Chipman先生 有資格獲得相當於基本工資30%的年度獎金，獎金將由我們的董事會授予 (「董事會」)根據公司和奇普曼先生的公司業績和個人業績而全權酌情決定 董事會每年制定的指標。根據賠償委員會的建議，並與李先生協商。 Chipman，董事會可能會授予Chipman先生超過目標金額的年度獎金。想要拿到任何獎金，奇普曼先生 必須在付款時由公司僱用。Chipman先生還可根據董事會的酌情決定權獲得股權獎勵 2022年計劃或公司未來可能採用的任何其他股權激勵計劃。奇普曼先生也將有資格獲得 Chipman僱傭協議中描述的其他習慣福利。

我們可能會終止Chipman僱傭協議 在發生殘疾時向奇普曼先生髮出書面通知時(如奇普曼僱傭協議所定義)，在這種情況下，公司 將不再根據Chipman僱傭協議承擔任何義務，但Chipman定義的任何應計義務除外 僱傭協議)以及在終止合同時仍未支付的已賺取的年度獎金的任何部分。我們也可能終止 在提供書面通知後，立即簽署Chipman僱傭協議(定義見Chipman僱傭協議) 向奇普曼先生髮出終止合同的通知。如果我們因故終止Chipman僱傭協議，我們將沒有進一步的義務 Chipman僱傭協議，但到期的任何應計債務除外。我們可能會無故終止Chipman僱傭協議 立即向齊普曼先生髮出終止的書面通知。如果我們無故終止Chipman僱傭協議，另外 對於任何到期的應計債務，奇普曼先生有權獲得(I)與奇普曼先生相等的遣散費 終止生效之日後六個月期間的基本工資和(二)醫療保險費的償還 直到奇普曼先生有資格通過另一家僱主獲得醫療福利的日期(1)至6個月或(2)中的較早者爲止， 受某些條件的制約。

奇普曼先生可能會終止他的協議 向我們提供終止的書面通知時的原因（定義見奇普曼僱傭協議）。如果奇普曼先生終止合同 奇普曼先生有充分理由被僱用，他將有權以相同的條款和條件獲得相同的付款和福利 這將適用於我們無故終止。

如果Chipman僱傭協議終止 奇普曼先生出於正當理由或我們無故(奇普曼先生去世或傷殘除外)，在 在控制權變更後12個月內(根據Chipman僱傭協議的定義)，Chipman先生將被 有權收取應計債務，並在奇普曼先生遵守奇普曼僱傭條款的情況下 根據協議，奇普曼先生將有權獲得以下款項：(一)相當於奇普曼先生的兩倍的一次過付款 終止日期所在年度的基本工資(如果終止日期較大，則爲變動年度的前一年) (2)一次過支付相當於奇普曼先生在下列日曆年的現金獎金總額的兩倍 終止日期發生(或如果晚於發生控制權變更的年份)，以及(Iii)加速授予任何裁決 根據2022年計劃授予奇普曼先生。

奇普曼就業協議的期限爲 生效之日起三年。奇普曼先生在簽署《奇普曼就業協議》時，簽訂了一項習慣性的協議 機密披露與公司的發明轉讓協議。

遣散費，但須公開申索。 我們有義務在每位高管的僱傭或諮詢下爲高管提供遣散費和其他福利 協議（如適用）的條件是高管簽署（而不是隨後撤銷）有效解除有利於的索賠 我們的。

董事薪酬

下表列出了有關 截至2022年12月31日止年度支付給我們某些非僱員董事的薪酬：

2022年6月14日，公司成立 維爾帕克斯製藥公司2022年股權激勵計劃（「2022年計劃」）。股東批准2022年計劃後，所有 2022年計劃將頒發新的獎項，2017年計劃將不會頒發新的獎項。2022年計劃包括 董事薪酬政策規定：

此外，我們的非員工董事還收到 每年現金支付60，000美元。

2022年1月1日，我們董事會批准 根據上述政策向我們的每位非僱員董事授予期權。購買總計77，601股股票的期權 我們的普通股已發放，所有贈款均根據2017年計劃發放。期權的行使價爲每股3.43美元， 普通股於2022年1月31日（授予日期）的公平市場價值將在授予一週年紀念日時歸屬 日期並有十年的有效期。

2023年1月1日，向 非僱員董事根據2022年計劃購買總計155，000股普通股，所有贈款均已發放 根據2022年計劃。期權的行使價爲每股0.622美元，即普通股於日期的公平市值 格蘭特.授予董事的期權將於授予日期一週年時歸屬，並有十年到期日。

股權補償

財政年終結表上的未償還股權獎勵

下表列出了有關 截至2022年12月31日，我們每位指定執行官持有的傑出股權獎勵：

在股權項下授權發行的證券 薪酬計劃

下表提供了以下信息 有關我們的薪酬計劃，該計劃於2022年12月31日授權股權薪酬。

員工福利計劃

我們目前提供廣泛的健康和福利 我們所有員工（包括我們的指定執行官）均可享受福利，包括醫療、牙科、視力、生活和 殘疾保險。

董事責任的限制與賠償

特拉華州一般公司法授權 在某些條件規限下，法團須限制或消除董事對法團及其股東所負的個人法律責任 因違反受託責任而獲得金錢賠償。我們的公司註冊證書將我們董事的責任限制爲 特拉華州法律允許的最大限度。此外，我們還與所有董事簽訂了賠償協議，並任命了 我們同意在法律允許的最大程度上對這些董事和高級管理人員進行賠償，包括 對董事或官員受到或威脅到的法律訴訟中招致的費用和法律責任的賠償 如果當事人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人， 該董事或人員本着真誠行事，並以該董事或人員合理地相信是反對或不反對的方式行事 爲了我們的最大利益。

我們有董事和官員責任保險 承擔我們的董事和高級職員因向我們提供服務而可能承擔的責任，包括根據 證券法。我們的公司註冊證書和章程規定，我們將賠償因以下原因而發生的董事和高級職員 他或她現在或曾經是我們公司的高級官員或董事之一，參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論 與他們在我們的董事會角色相關的民事、刑事、行政或調查。

不存在涉及的未決訴訟或程序 我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人需要或允許賠償，但我們不知道任何 威脅的訴訟或程序可能導致除第一部分披露的內容之外的此類賠償索賠。項目3. 法律問題。

賠償協議

我們已經簽訂了賠償協議 與我們每一位現任董事和高級管理人員。賠償協議規定對費用進行賠償， 被補償者因受到威脅、待決或已完成的訴訟而實際和合理地招致的判決、罰款和處罰， 訴訟或其他訴訟程序，受某些限制。賠償協議還規定了預支費用。 與最終的、不可上訴的判決或其他判決之前的程序有關的，前提是被補償人提供 一項承諾，如果最終發現被賠者沒有資格得到我們的賠償，將向我們償還任何預付款。 《賠償協議》規定了提出和回應賠償或墊付費用請求的程序， 以及爭議解決程序，該爭議解決程序將適用於我們與賠償對象之間產生的任何爭議 協議。

激勵計劃

2022年激勵計劃

2022年6月14日，公司成立 維爾帕克斯製藥公司2022年股權激勵計劃（「2022年計劃」）所有新授予的獎勵將根據 2022年計劃，2017年計劃下不會發放新的獎項。該公司相信，提供所有權權益 公司是留住和招聘員工、高級管理人員、非員工董事和其他個人服務提供商的關鍵因素， 並協調和增加他們對公司成功的興趣。

2017年激勵計劃

2017年5月20日，我們董事會通過 2017年計劃，並於2018年5月21日，我們的董事會批准了經修訂和重述的2017年計劃，並於4月進一步修訂 2020年25日。2017年計劃的目的是鼓勵參與者爲我們公司的發展做出重大貢獻，從而受益 我們的股東，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。如上所述，批准後 在2022年計劃中，所有新的獎勵將在2022年計劃下發放，2017年計劃下不會發放新的獎勵。

項目12.某些有益的安全所有權 所有者和股東以及相關股東事項

某些受益所有人的擔保所有權 和管理

下表列出了以下信息 截至2023年3月22日，關於我們普通股的受益所有權：

各實益擁有的股份數目 股東根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人 或實體擁有單獨或共享的投票權或投資權。適用的所有權百分比以11,714,284股普通股爲基礎 截至2023年3月22日的已發行股票。在計算個人或者單位實益擁有的股份數量和百分比時 該人的所有權、可行使期權、認股權證或由該人持有的其他權利所規限的普通股股份 目前可行使或將在2023年3月22日起60天內可行使的被視爲未償還。除非另有說明，否則， 所有上市股東的地址是賓夕法尼亞州伯文西湖大道1055號，Suite300，郵編：19312。上市股東中的每一位都有單獨投票權。 與股東實益擁有的股份有關的投資權，除非另有說明，但受社區財產的限制 適用的法律。

項目13.某些關係及相關 交易和董事獨立性

以下包括交易摘要 自2021年1月1日以來，我們一直是其中涉及金額超過或將超過120，000美元或1%中較小的一方 截至2022年和2021年12月31日我們總資產的平均值，其中我們的任何董事、執行官或我們的 了解情況、我們5%以上股本的受益所有人或上述任何人員的任何直系親屬 擁有或將擁有直接或間接的重大利益（股權和其他補償除外）、終止、控制權變更和 其他安排，在「高管和董事薪酬」項下描述。我們還在下面描述了某些其他 與我們的董事、執行官和股東的交易。

與我們指定執行官的期票

2021年1月，我們發行了總計的票據 本金額分別爲75，000美元和25，000美元。這些紙幣以75，000美元的價格發行給安東尼·麥克（Anthony Mack）和我們的克里斯托弗·奇普曼（Christopher Chipman） 首席財務官，25，000美元。這些票據隨後用二月份首次公開募股的收益償還 2021.

賠償協議

我們已達成賠償協議 與我們的董事和高管進行合作，我們同意在允許的最大範圍內對這些董事和高管進行賠償 根據法律，包括對董事或高管在法律訴訟中發生的費用和責任的賠償， 或因該董事或高級職員是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅 我們公司的行爲，前提是該董事或高級管理人員真誠且以該董事或高級管理人員合理相信的方式行事 符合或不反對我們公司的最大利益。

關聯方交易的政策和程序：

我們的董事會已經通過了一份書面的有關 人員交易政策，規定了審查和批准或批准相關人員交易的政策和程序。 本政策涵蓋證券法下的S-K法規第404項規定的某些例外情況，任何交易， 安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而我們曾經或將會成爲參與者， 涉及的金額超過12萬美元或本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的總資產平均值的1%，兩者以較少者爲準 以及關聯人曾經、已經或將會有直接或間接的重大利益，包括但不限於購買貨物或 由有關人士或實體提供或由該有關人士或實體提供的服務，而該有關人士或實體在該有關人士或實體中擁有重大權益、債務、債務擔保 以及我們僱用一名相關人士。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮 所有相關事實和情況，包括但不限於：(I)交易條款是否與 可以在與非關聯方的公平交易中獲得的；(Ii)關聯人的 交易中的權益；(Iii)對公司的利益；(Iv)事件對董事獨立性的影響 關聯人是董事、董事的直系家庭成員或者董事爲合夥人、股東或 執行幹事；(V)提供可比產品或服務的其他來源；(Vi)交易條款； 以及(Vii)向無關第三方提供的條款。

董事獨立自主

我們的董事會對其 組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性。基於請求和提供的信息 由每位董事就其背景、就業和關係（包括家庭關係）、我們的董事會 已確定弗洛伊德博士、森德羅先生、詹布林加姆博士、辛格博士和杜賓先生之間沒有干擾的關係 在履行董事職責時行使獨立判斷，並且每位董事都是「獨立的」 該術語是根據納斯達克市場和美國證券交易委員會的規則定義的。

項目14.首席會計師費用和服務

向獨立註冊公衆支付的費用 會計師事務所

下表總結了所支付的費用 由我們的獨立註冊會計師事務所EnsemnerAmper LLP爲過去兩個財政年度提供專業服務 年

核數師獨立性

在截至2022年12月31日的財年中， 如果位於賓夕法尼亞州費城的InnerAmper LLP（公司ID：274）沒有提供其他專業服務，那麼 要求我們的審計委員會考慮其與維護IncrenerAmper LLP獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准審計的政策 和獨立註冊會計師事務所允許的非審計服務

我們的審計委員會已經制定了一項政策 我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據這項政策，我們的審計委員會需要 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保 提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。已支付給InnerAmper LLP的所有財務費用 截至2022年和2021年12月31日的年度已由我們的審計委員會預先批准。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)(1)財務報表

財務報表和相關注釋，以及布什的報告 根據「第II部分-第8項-財務」的要求，& Associates CPA出現在附件列表後面的F-1至F-23頁 本表格10-k的聲明和補充數據”。

(A)(2)財務報表附表

所有時間表均被省略，因爲信息 要求在其中列出的不適用或顯示在財務報表或其附註中。

(A)(3)展品

以下物證作爲或的一部分提交 通過引用納入本10-k表格的年度報告中。