EX-99.3 5 ck0002000178-ex99_3.htm EX-99.3 EX-99.3

附件99.3

羅爾控股有限公司。

未經審計的簡式合併財務報表

 

2024年8月26日，洛爾集團公司（洛爾集團），洛爾控股公司（該公司）的全資子公司，完成了對德州公司應用航空電子設備股份有限公司（AAI）的收購（收購）從AAI控股公司， 從德拉華州公司（AAI母公司）收購AAI現在是公司的全資子公司。

爲反映本次收購而編制的下列未經審計的基本報表。這些未經審計的基本報表來源於公司和AAI的歷史合併基本報表。根據未經審計的基本報表附註中的說明，這些財務報表已經進行了調整。

未經審計的調整後的綜合資產負債表結合了公司和AAI的歷史綜合資產負債表，假設併購於2024年6月30日關閉，幷包括初步調整以反映直接歸因於併購且在事實支持下的事件。此外，未經審計的調整後的綜合損益表結合了公司和AAI的歷史綜合損益表，並已調整以反映直接歸因於併購、在事實支持下且預計對合並結果產生持續影響的調整事項。未經審計的調整後的綜合損益表假設於2023年1月1日併購關閉。

公司基於已有信息，採用其認爲合理的假設編制了未經審計的擬議精簡合併基本報表。這些未經審計的擬議精簡合併報表僅供參考，不得認爲代表公司實際財務狀況或結果，如果收購發生在特定日期，則不應預測公司未來任何時期或日期的財務業績或財務狀況。在收購後的期間內由合併公司報告的實際結果可能與這些未經審計的擬議精簡合併基本報表存在多種原因的顯著差異。精簡合併擬議財務報表不包括任何重組活動或因收購產生的協同效應的成本，也不包括與整合兩家公司或公司進行的其他歷史收購相關的其他成本。

未經審計的調整合並基本報表是根據財務會計準則委員會財務會計準則彙編（ASC）805中規定的收購會計方法編制的。 商業組合，Loar集團被視爲收購公司。根據收購會計方法，爲AAI支付的對價根據其資產和負債的公允價值被分配到收購日期的基礎上。未經審計的調整合並基本報表中包括的購買價格分配和估值是基於初步估計，最終可能會有所調整，並僅供參考。

這些未經審計的調整簡明合併基本報表應當與公司截至2023年12月31日的歷史合併基本報表和附註一起閱讀，這些合併基本報表和附註包含在公司的S-1表格中，以及公司截至2024年6月30日的第10-Q季度報告，以及AAI歷史基本報表，包括截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的六個月，這些基本報表包含在8-K/A表格中。

 

 

洛爾控股有限公司。

未經審計 簡式合併資產負債表

（除非另有說明，單位均爲千）

 

 

截至2024年6月30日

 

 

 

歷史長開多集團股份有限公司。

 

 

歷史開多應用航空電子公司。

 

 

應用航空電子公司收購調整。

 

 

 

收購融資調整。

 

 

 

合併業績

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

73,203

 

 

$

15,282

 

 

$

(386,631

)

(a)

 

$

352,568

 

(i)

 

$

54,422

 

2,687,823 

 

 

60,612

 

 

 

3,232

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

63,844

 

存貨

 

 

84,944

 

 

 

8,658

 

 

 

(3,050

)

(b)(c)

 

 

—

 

 

 

 

90,552

 

其他資產

 

 

14,490

 

 

 

384

 

 

 

952

 

(a)

 

 

—

 

 

 

 

15,826

 

應收所得稅款項

 

 

336

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

336

 

總流動資產

 

 

233,585

 

 

 

27,556

 

 

 

(388,729

)

 

 

 

352,568

 

 

 

 

224,980

 

資產：固定資產

 

 

70,754

 

 

 

3,312

 

 

 

3,700

 

(d)

 

 

 

 

 

 

77,766

 

融資租賃資產

 

 

2,310

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

2,310

 

營業租賃資產

 

 

5,959

 

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

5,968

 

其他長期資產

 

 

14,065

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

14,065

 

無形資產, 淨額

 

 

301,063

 

 

 

—

 

 

 

152,100

 

(e)

 

 

—

 

 

 

 

453,163

 

商譽

 

 

472,589

 

 

 

—

 

 

 

211,651

 

(f)

 

 

—

 

 

 

 

684,240

 

總資產

 

$

1,100,325

 

 

$

30,877

 

 

$

(21,278

)

 

 

$

352,568

 

 

 

$

1,462,492

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

16,116

 

 

$

340

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

$

16,456

 

開多次數

 

 

2,498

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

3,528

 

(i)

 

 

6,026

 

融資租賃負債的流動部分

 

 

210

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

210

 

經營租賃負債流動部分

 

 

606

 

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

612

 

應付所得稅

 

 

6,520

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

6,520

 

遞延薪酬計劃應計

 

 

—

 

 

 

4,555

 

 

 

(4,555

)

(g)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

待支付分配款項

 

 

—

 

 

 

5,945

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

5,945

 

應計費用及其他流動負債

 

 

22,089

 

 

 

4,473

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

26,562

 

流動負債合計

 

 

48,039

 

 

 

15,319

 

 

 

(4,555

)

 

 

 

3,528

 

 

 

 

62,331

 

延遲所得稅

 

 

33,918

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

33,918

 

長期借款，淨

 

 

248,159

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

349,272

 

(i)

 

 

597,431

 

融資租賃負債

 

 

3,291

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

3,291

 

經營租賃負債

 

 

5,490

 

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

5,493

 

環保母基

 

 

1,080

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

1,080

 

其他長期負債

 

 

1,908

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

1,908

 

負債合計

 

 

341,885

 

 

 

15,322

 

 

 

(4,555

)

 

 

 

352,800

 

 

 

 

705,452

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承諾和 contingencies

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益合計

 

 

758,440

 

 

 

15,555

 

 

 

(16,723

)

(a)(h)

 

 

(232

)

(i)

 

 

757,040

 

負債和所有者權益總額

 

$

1,100,325

 

 

$

30,877

 

 

$

(21,278

)

 

 

$

352,568

 

 

 

$

1,462,492

 

 

請參閱未經審計的略式合併基本報表附註。

 

 

洛爾控股有限公司。

未經審計 經形整合的操作表

(以千爲單位，除每股普通股金額外)

 

 

 

截至2024年6月30日的六個月

 

 

 

歷史的Loar控股公司。

 

 

歷史的Applied Avionics公司。

 

 

對Applied Avionics公司收購的調整。

 

 

 

併購融資的調整

 

 

 

合併業績

 

淨銷售額

 

$

188,859

 

 

$

21,855

 

 

$

-

 

 

 

$

-

 

 

 

$

210,714

 

銷售成本

 

 

96,900

 

 

 

5,444

 

 

 

848

 

(j)(k)

 

 

—

 

 

 

 

103,192

 

毛利潤

 

 

91,959

 

 

 

16,411

 

 

 

(848

)

 

 

 

—

 

 

 

 

107,522

 

銷售，總務及管理費用

 

 

50,176

 

 

 

9,388

 

 

 

1,566

 

(k)(l)

 

 

—

 

 

 

 

61,130

 

交易費用

 

 

1,105

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

1,105

 

其他收入

 

 

2,867

 

 

 

17

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

2,884

 

營業利潤

 

 

43,545

 

 

 

7,040

 

 

 

(2,414

)

 

 

 

—

 

 

 

 

48,171

 

利息支出（收入），淨額

 

 

28,370

 

 

 

(239

)

 

 

239

 

(m)

 

 

18,337

 

(o)

 

 

46,707

 

再融資成本

 

 

1,645

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

1,645

 

稅前收益（虧損）

 

 

13,530

 

 

 

7,279

 

 

 

(2,653

)

 

 

 

(18,337

)

 

 

 

(181

)

所得稅（負債）益額

 

 

(3,640

)

 

 

—

 

 

 

(1,291

)

(p)

 

 

5,144

 

(p)

 

 

213

 

 

$

9,890

 

 

$

7,279

 

 

 

(3,944

)

 

 

$

(13,193

)

 

 

$

32

 

每股普通股淨收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

0.00

 

稀釋的

 

$

0.11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

0.00

 

加權平均流通股數:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

87,534

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

87,534

 

稀釋的

 

 

89,242

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

89,242

 

 

請參閱未經審計的略式合併基本報表附註。

 

 

 

Loar Holdings Inc.

未經審計 經形整合的操作表

（單位：千美元，除普通單位和每普通單位金額外）

 

 

 

截至2023年12月31日的一年

 

 

 

歷史淨利潤 勞爾控股有限公司。

 

 

歷史 應用航空電子公司。

 

 

應用航空電子公司收購調整。

 

 

 

收購融資調整

 

 

 

合併業績

 

淨銷售額

 

$

317,477

 

 

$

36,979

 

 

$

-

 

 

 

$

-

 

 

 

$

354,456

 

銷售成本

 

 

163,213

 

 

 

9,761

 

 

 

2,380

 

(j)(k) (l)(n)

 

 

—

 

 

 

 

175,354

 

毛利潤

 

 

154,264

 

 

 

27,218

 

 

 

(2,380

)

 

 

 

—

 

 

 

 

179,102

 

銷售，總務及管理費用

 

 

82,141

 

 

 

13,333

 

 

 

7,073

 

(k)(l)

 

 

—

 

 

 

 

102,547

 

交易費用

 

 

3,394

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,394

 

其他收入（損失）

 

 

762

 

 

 

(8

)

 

 

-

 

 

 

 

—

 

 

 

 

754

 

營業利潤

 

 

69,491

 

 

 

13,877

 

 

 

(9,453

)

 

 

 

—

 

 

 

 

73,915

 

利息支出（收入），淨額

 

 

67,054

 

 

 

(574

)

 

 

574

 

(m)

 

 

36,944

 

(o)

 

 

103,998

 

稅前收益（虧損）

 

 

2,437

 

 

 

14,451

 

 

 

(10,027

)

 

 

 

(36,944

)

 

 

 

(30,083

)

所得稅（負債）益額

 

 

(7,052

)

 

 

—

 

 

 

(1,068

)

(q)

 

 

431

 

(r)

 

 

(7,689

)

 

$

(4,615

)

 

$

14,451

 

 

$

(11,095

)

 

 

$

(36,513

)

 

 

$

(37,772

)

每單位普通股的淨虧損 - 基本和稀釋

 

$

(22,620.18

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(185,156.86

)

基本和稀釋後加權平均普通單位

 

 

204

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

204

 

 

請參閱未經審計的略式合併基本報表附註。

 

 

 

未經審計的摘要簡明組合基本報表附註

1.報表的基礎

截至2024年6月30日的未經審計的調整後合併資產負債表，彙集了公司和AAI的歷史合併資產負債表，並假定收購發生在2024年6月30日。截至2023年12月31日和2024年6月30日的未經審計的調整後合併利潤表，彙集了公司和AAI的歷史合併利潤表，並假定收購在2023年1月1日關閉。未經審計的調整後合併財務報表還經過調整，以反映直接歸因於收購的調後事件，具有事實依據，並預計對合並結果產生持續影響。

收購根據ASC 805的收購會計方法進行了會計覈算， 商業組合。根據收購方法，總估計購買價格或轉讓的對價是在收購 截止日期衡量的。AAI的資產是基於各種初步估計進行衡量的，利用公司管理層認爲合理的假設，利用目前可獲得的信息。

估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重大估計和假設，包括估計未來現金流和制定適當的折現率。根據會計準則，收購日起，「AI」可識別資產的估計金額超過購買價格的部分被分配給商譽。購買會計要求公司對收購日「AI」資產和負債的公允價值進行最終分析。因此，在未經審計的摘要合併財務報表中的購買會計是暫定的，在完成最終估值後將進行調整。這些調整可能是重大的。

爲了衡量資產收購的預估公允價值，根據未經審計的婚前合併財務報表，按照適用的會計準則，公司建立了衡量公允價值的框架。適用的會計準則定義公允價值爲在衡量日（退出價）市場參與者之間進行有序交易時，資產將收到的價格。市場參與者被假定爲資產或負債在主要或最有利市場上的買家和賣家。此外，根據適用的會計準則，資產的公允價值衡量假定市場參與者對該資產的最高和最佳使用。因此，公司可能需要對AAI的資產進行公允價值衡量，而這些衡量並不反映公司對這些資產的預期使用。使用不同的估計值和判斷可能得出不同的結果。

爲編制未經審計的摘要合併資產負債表，我們使用了Loar Group截至2024年6月30日第二財季最後一天的合併資產負債表，以及AAI截至2024年6月26日第二財季最後一天的合併資產負債表。 Loar Group2024財政年度第二季度的報告期截至2024年6月30日，AAI的第二季度報告期截至2024年6月26日。 爲編制未經審計的摘要合併損益表，用於2024財政年度第二季度，我們使用了Loar Group截至2024年6月30日結束的六個月內的合併損益表，以及AAI截至2024年6月26日結束的二十六週的收入表。 Loar Group的2023財政年度截至2023年12月31日，AAI的2023財年截至2013年12月27日。 爲編制截至2013年12月31日的財年結束的未經審計的摘要合併損益表，我們使用了Loar Group截至2013年12月31日結束的十二個月內的合併損益表，以及AAI截至2013年12月27日結束的財年收入表。

 

 

 

這些未經審計的調整合並基本報表僅供信息目的，並不意味着代表公司實際的財務狀況或經營業績，如果收購發生在指定日期，則它們也不會預測公司未來任何時期或日期的經營業績或財務狀況。收購後合併公司在收購後期間報告的實際結果可能會因多種原因與這些未經審計的調整合並基本報表有顯著差異。未經審計的調整基本報表不包括任何重組活動的成本，或由於收購而導致的協同效應，或與兩家公司整合有關的其他成本，或公司進行的其他歷史收購。

 

2. 購買價格

未經審計的基於假設的合併財務信息反映了初步估計的購買價格如下（以千美元計）：

總購買價格

$

384,511

 

減：AAI歷史股東權益

 

(15,555

)

總購買價格超過賬面價值

$

368,956

 

 

 

 

超額購買價格初步分配超過取得的淨資產:

 

 

存貨

$

(3,050

)

資產：固定資產

 

3,700

 

無形資產, 淨額

 

152,100

 

商譽

 

211,651

 

應計費用及其他流動負債

 

4,555

 

總費用

$

368,956

 

 

截至目前，公司尚未完成詳細的估值分析以確定AAI資產和負債的公允價值。因此，基於管理層的假設和估計，這些未經審計的<strong>合併協議</strong>財務報表的初步購買價格分攤根據情況被認爲是合理的，但可能會發生變化，並且可能是重大的。完成詳細的估值分析之後，AAI資產和負債的賬面價值可能會出現額外的增加或減少，這可能會導致未經審計的<strong>合併協議</strong>經營報表中未反映的額外折舊和攤銷費用。因此，一旦盡職調查完成，最終購買價格確定，並完成購買價格分配後，實際結果可能會與此處呈現的信息有實質性差異。

採用收購方法會計覈算，公司估計收購的有形和無形資產的公允價值。所獲取的可識別無形資產的估值是基於管理層的初步估計、目前可獲得的信息和合理、可支持的假設。有形資產以估計的公允價值記錄，接近其賬面價值，而無形長期資產則採用貼現現金流量法進行估值。在2024年6月30日的未經審計的合併資產負債表中，購買價格超過有形和無形資產及負債的估計公允價值約21200萬美元的餘額被分類爲商譽。收購後需計提攤銷的可識別無形資產的公允價值估計爲15200萬美元。

 

 

 

 

 

3. Pro Forma調整

基本報表中包含的專項調整如下所示:

(a)
支付給AAI母公司的現金考慮金額爲38450萬美元，包括210萬美元的交易費用，包括保險費、費用和開支。
(b)
根據洛爾的庫存會計政策，AAI庫存餘額估值減少了400萬美元。
(c)
反映管理層對AAI公司截至2024年6月30日庫存餘額按照公允價值計算增值100萬美元的估計。
(d)
反映管理層截至2024年6月30日AAI的房地產、廠房和設備餘額的基礎調整至公平價值的估計。此假設可能發生變化，並且在第三方估值完成後進行的一年內允許的計量期間內，資產和負債的假設可能會與實際調整有重大差異，並且在這段時間內會進行細化和最終確定。
(e)
根據AAI可識別無形資產的初步公允價值和相關攤銷費用進行調整。主要資產包括客戶關係、商標和科技。每項資產的公允價值和攤銷調整基於初步假設。這些假設將進一步分析，可能發生變化，從而導致未經審計的財務信息的調整發生變化。
(f)
調整以記錄收購產生的商譽。商譽的計算方法是收購日預計轉讓考慮金額的公允價值與獲取資產及負債所負責金額之間的差額。 和商譽不進行攤銷，而是至少每年一次或在事件或情況表明商譽可能受損時更頻繁地進行減值評估。
(g)
反映調整以消除與非合格執行管理人延期薪酬計劃應計債務相關的460萬美元。

 

(h)
反映了AAI股份和股東權益的消除。
(i)
反映了公司信貸協議下借款36億美元的淨收益，減去發行折讓720萬美元和交易費用10萬美元。
(j)
反映了由於用直線法調整AAI收購相關的房地產、廠房和設備的公允價值而導致的折舊費用變化情況（以千爲單位，除了估計使用壽命）：

 

 

 

 

 

 

財務折舊調整

 

 

預計使用年限

 

預估公允價值調整

 

 

2024年6月30日止6個月

 

 

截至2023年12月31日的一年

 

土地

不適用

 

$

2,524

 

 

$

-

 

 

$

-

 

建造業

開空

 

 

505

 

 

 

10

 

 

 

20

 

機械和設備

7年

 

 

494

 

 

 

36

 

 

 

71

 

2,551

3年

 

 

177

 

 

 

30

 

 

 

59

 

總額

 

 

$

3,700

 

 

$

75

 

 

$

150

 

 

 

 

 

完成詳細估值分析後，AAI的資產和負債的記賬價值可能會出現額外增加或減少，從而可能產生未在未經審計的摘要合併財務報表中反映的額外折舊和攤銷費用。長期有形資產估值變動10%將導致物業、廠房和設備餘額相應增加或減少，並由於公允價值調高導致額外年度折舊費用增加或減少，分別爲截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的大約0.7萬美元和1.4萬美元。

(k)
表示以直線法記錄連接AAI收購的可攤銷無形資產的攤銷。以下表格列出了每項資產的公允價值、使用壽命和形式攤銷調整（以千爲單位，除了估計使用壽命）：

 

 

 

 

 

 

資產減值調整

 

 

預計使用年限

 

估算公允價值

 

 

2024年6月30日止6個月

 

 

截至2023年12月31日的一年

 

客戶關係

16年

 

$

112,700

 

 

$

3,522

 

 

$

7,044

 

商標名稱

15年

 

 

16,200

 

 

 

540

 

 

 

1,080

 

科技

15年

 

 

23,200

 

 

 

773

 

 

 

1,546

 

　　　　　　　　總計

 

 

$

152,100

 

 

$

4,835

 

 

$

9,670

 

 

完成詳細的評估分析後，AAI資產和負債的賬面價值可能會出現額外的增減，這可能會導致未經審計的擬議合併簡明報表中未反映的額外折舊和攤銷費用。無形資產估值變化10%將導致商譽餘額相應增減，並導致2024年6月30日止六個月和2023年12月31日止年度的年攤銷費用約爲$50萬和$90萬的增減。

(l)
表示調整以消除AAI的非合格高管養老金計劃費用，因爲此計劃在收購完成後終止，分別爲2024年6月26日結束的二十六週和2023年12月31日結束的五十二週，金額約爲250萬美元和130萬美元。在2024年6月26日結束的二十六週的AAI歷史盈利表中，非合格高管養老金支出記錄在銷售、一般和管理費用中。在2023年12月27日結束的五十二週的AAI歷史盈利表中，非合格高管養老金支出分別記錄在銷售成本和銷售、一般和管理費用中，金額約爲30萬美元和100萬美元。
(m)
代表A公司歷史利息收入的消除。
(n)
代表了與對AAI收購相關的庫存會計調整，這些調整在庫存銷售時計入銷售成本。
(o)
代表公司根據修訂後的信貸協議額外借款36億元的利息費用。公司獲得了一個以一個月SOFR利率加上4.75%的比率爲基礎的浮動利率，利率爲10.02795%。在利率上的1/8%變動對利息費用的影響分別爲2020萬和2050萬元，截至2024年6月30日和2023年12月31日止六個月。.

 

 

 

(p)
代表AAI的稅前收入（稅前虧損）以及2024年6月30日結束的六個月內以28.1%的年度預估有效稅率進行的重要調整。2024年6月30日結束的六個月的預估有效稅率代表截至2024年6月30日公司更新的年度預估稅率，經過AAI和重要調整後的結果。
(q)
代表了AAI稅前收入（虧損）的稅收影響，以及截至2023年12月31日年度預估的有效稅率爲24.2%的調整。
(r)
代表了由於收購融資的財務調整所產生的可抵扣利息所得稅益處。