圖表4.1

契約

日期截至2024年10月10日

之間

Starwood Property TRUSt，Inc.
作為發行人，

和

紐約梅隆銀行，
作為受託人

2030年到期的6.000%優先票據

表 內容

附錄A -轉讓限制

附件A -注釋形式

附件b -補充契約形式

附件C -轉讓證書格式 或在分銷合規期結束之前從第144 A條全球票據兌換為第S條全球票據

附件D -轉讓的轉讓證書格式 或在分銷合規期結束後從第144 A條全球注釋更換為第S條全球注釋

附件E -轉讓證書格式 或在分銷合規期結束之前從法規S全球票據兌換為規則144 A全球票據

附件F -其他轉讓證書格式 轉帳和兌換

註：無論出於何種目的，本目錄均不得被視為 成為該契約的一部分。

交叉引用表

N.A.意味著不適用。

註：無論出於何種目的，本對照表均不得被視為 成為該契約的一部分。

日期為2024年10月10日（本 “契約「）之間的Starwood Property TRUSt，Inc.，馬里蘭州的一家公司（「公司”), 和紐約梅隆銀行，作為受託人（「受託人”).

為了利益，雙方同意如下 另一方的利益，並為了公司將於2030年發行的6.000%優先票據持有人的平等且可分攤的利益， 如本契約所規定，不時：

第一條

定義 並通過引用註冊

第1.01節。 定義.

“會計變更「有意義 在「GAAP」的定義中規定。

“後天負債」意味著 某人或其任何子公司在該人成為公司子公司時或當時存在的債務 它與公司或其任何子公司合併或合併，或由公司或其任何子公司承擔 與從該人手中收購資產有關，無論該人是否因以下事項而發生， 或預期或預期該人成為公司的子公司或此類合併、合併或收購。 獲得債務應被視為在該人成為公司子公司或合併或合併之日發生 與公司或其任何子公司或其任何子公司承擔此類債務的日期， 如適用。

“採集「意味著任何收購 或公司或其任何子公司及任何相關投資（包括通過合併、合併或合併） 債務的發生（包括獲得性債務的發生）。

“其他備註「意味著額外的 6.000% 2030年到期的優先票據最初在發行日期後根據本契約發行。

“關聯公司「恕我直言， 任何指定人員、通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被控制的任何其他人員 由該指定人員或與該指定人員共同控制。正如前一句和「子公司」的定義中所用， 「控制」一詞是指直接或間接擁有指導或導致管理層指導的權力 和個人的政策，無論是通過擁有投票權證券、合同還是其他方式;以及「控制」一詞 和「受控」具有與上述相關的含義。

“劑「指任何註冊員、付款人 代理人或共同註冊商。

“適用評級機構「意味著， 可隨時選擇，（1）公司最近自行決定選擇的兩家評級機構 成為適用評級機構或（2）公司自行決定最近選擇的三家評級機構 成為適用的評級機構。為明確起見，我們理解並同意，公司可以不時和 全權決定是否有兩個或三個適用評級機構，並選擇或更改評級機構 即適用評級機構。

“副「意味著，在任何時候， 公司或公司子公司持有、擁有或獲得所有權的任何人士（公司子公司除外） 此時的利息（無論是通過持有、擁有或收購股本或其他方式）。

“破產法「指的是第11條， 美國用於債務人救濟的法典或任何類似的聯邦、州或外國法律。

“董事會「的意思是，作為 任何人、該人的董事會、經理或受託人或其他管理機構（或者，如果該人是合夥企業） 或沒有此類治理機構、董事會、經理或受託人或其他治理的有限責任公司 此類合夥企業的任何直接或間接普通合伙人或任何直接或間接管理成員或其他管理人員的團體 該有限責任公司）或其任何正式授權的委員會。

“營運日「意味著每個周一， 周二、周三、周四和周五不是紐約市銀行機構獲得授權或義務的日子 根據法律或行政命令關閉。

“資本化租賃義務” 對於任何人來說，是指該人在租賃下的義務，這些義務需要被分類為資本並作為資本核算 GAAP下的租賃義務，並且，就本定義而言，任何日期的此類義務金額均應資本化 該日期的此類義務金額根據GAAP確定。

“資本存量」意味著：

（1） 與 關於商業信託以外的任何人，任何和所有股份、權益、參與者或其他同等物（無論如何指定 無論是否投票）其公司股票或其股權，或者，如果該人不是公司，則其股權;以及

（2） 與 關於任何商業信託人士、任何和所有受益所有權權益（無論如何指定以及是否投票） 在這樣的人中;

在每種情況下包括每個類別或系列的共同 該人的股票和優先股，但在每種情況下均不包括任何可轉換或交換的債務證券 可轉換的，或任何可行使或交換的期權、憑證、合同或其他證券（包括衍生工具） 涉及或以其他方式購買或銷售上述第（1）或（2）條所述的任何物品，或以其他方式購買或銷售上述物品。

“現金管理義務” 指公司或公司任何子公司與（1）金庫、存管或現金管理服務有關的義務， 安排或協議（包括但不限於信貸、債務或其他購買卡計劃和公司間現金管理 服務）或任何自動清算所（「ACH」）資金轉移（包括報銷和賠償義務 關於信用狀或類似工具），和（2）淨額結算服務、透支保護、受控付款， ACH交易、退貨物品、州際存款網絡服務、供應商服務、現金池和運營外匯 管理、全球銀行間金融電信轉帳協會和類似計劃。

“控制權變更」意味著：

（1） 的 公司意識到（通過報告或根據《交易法》第13（d）條提交的任何其他文件、委託書、書面 通知或其他）任何「個人」或「群體」相關人員（如第13（d）條中使用的術語和 發行日期生效的交易法第14（d）條）（公司或其任何附屬公司除外）是或已成為 「受益所有人」（定義見發行日期生效的《交易法》規則13 d-3和13 d-5），直接 或間接地，代表所有未償投票權合併投票權50%以上的公司有投票權的股票 公司股票;或

（2） 的 出售、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併、合併或其他業務合併交易除外）， 在一項交易或一系列相關交易中，公司及其子公司的全部或幾乎全部資產， 整體來看（i）證券化資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置、回購協議除外） 資產、投資或其他證券或資產，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，以及（ii）任何所需資產 出售）給任何人（公司和/或公司的一個或多個子公司除外）。

儘管有上述規定，(I)進行交易 如果(1)公司成為母公司的直接或間接全資子公司，則不會被視為控制權的變更 實體和(2)直接或間接持有緊隨其後的該母實體的已發行有表決權股票 該交易與緊接該交易前持有本公司已發行表決權股票的持有者實質上相同 或(B)緊接該項交易後，沒有任何人(符合本句要求的母公司除外) 是否直接或間接擁有所有已發行有表決權股票合計投票權的50%以上 (2)在前一段第(2)款中提及銷售、轉讓、 證券化資產、回購協定資產、個人投資或其他證券或普通資產的其他處置 業務過程應包括但不限於證券化資產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置， 回購協定提供給任何證券化實體的資產、投資或其他證券或資產(A)。 為了使該證券化實體能夠將如此出售、轉讓、轉讓或處置的資產證券化，或使 該等證券化實體發行以該等資產作擔保的無追索權債務或訂立任何回購協定 或(Y)根據本契約允許(或不禁止)的回購協定向任何人出售該等資產， 根據該協定，該人士是回購協定資產的買方，及(B)本公司真誠地確定符合 與公司或其任何附屬公司過去的做法或反映企業、行業的習慣或公認做法 或公司或其任何附屬公司經營或合理預期經營的市場或反映合理擴展的市場， 上述任何一項的擴展、演變或發展(包括但不限於通過新的交易或結構)， 因此，上述任何條款均不構成控制權的變更。

“控制權變更觸發事件” 意味著控制權變更和評級事件的發生。

“商品協定「意味著任何 商品期貨合約、商品掉期、商品期權或旨在防範波動的其他類似協議或安排 商品價格或以其他方式管理商品價格或商品價格波動風險。

“普通股“意思是，恕我直言 (A)對商業信託以外的任何人、任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定) 以及不論是否有投票權)屬於或持有該人的普通股，或如該人不是公司，則為其普通股 或(B)任何屬商業信託的人士，任何及所有共同實益所有權權益(不論如何指定及是否有投票權) 或無投票權)，在每種情況下，包括但不限於，所有系列和類別的該等普通股、其他普通股 或共同實益所有權權益(視屬何情況而定)，但在每種情況下均不包括任何債務或可轉換債務證券 進入或可交換，或可行使或可交換的任何期權、認股權證、合約或其他證券(包括衍生工具) 用於、可轉換為或以其他方式購買或出售上述任何一項，或與上述任何一項有關。確定是否有任何 實益所有權利益或股權分別構成共同實益所有權利益或普通股股權 由本公司本著善意。

“公司」指的是被命名的人 作為本契約第一段中的「公司」，直到繼任者根據 本契約的適用條款，此後的「公司」指該繼承人。

“合併EBITDA「意味著，與 就任何人而言，在任何時期，該人的綜合淨利潤加上或減去（視情況而定）以下內容 項目（不重複）：

（1） 另外， 如果合併淨利潤因此減少（不重複）：

（a） 綜合 所得稅;

（b） 綜合 利息分配器;

（c） 折舊， 耗盡和攤銷;

（d） 重組 或遣散費或開支;

（e） 任何 該期間發生的費用和開支（包括任何交易或保留花紅），或該期間的任何攤銷， 與收購投資有關（包括但不限於通過合併、合併或收購股本） 或其他證券或資產，包括發行日期前完成的任何此類收購以及進行的任何此類收購 但尚未完成，以及該期間因任何此類收購而產生的任何費用或非經常性成本;以及

(F)增加紅利，增加紅利。 支付或作出的分配，或與合夥權益、有限責任公司權益、股本、實益 任何公司的所有權權益、參與權、股權或其他等價物(不論如何指定，不論是否有投票權) 本公司的附屬公司最初發行以交換或作為代價：(I)任何不動產或任何權益(包括， 但不限於，租賃權益)不動產或在每一種情況下對其的任何改進或加入和/或(Ii)任何 合夥權益，有限責任公司權益，股本，實益所有權權益，參與，股權 或直接或間接擁有或控制任何實體的其他等價物(無論如何指定，也無論是否有投票權)， 任何不動產或不動產中的任何權益(包括但不限於租賃權益)或在每種情況下的任何改進 其上或其上的加入；

（2） 另外， 合併淨利潤因此減少或減去合併淨利潤因此增加的程度 （沒有重複）：

（a） 任何 非常或非經常性收益（或非常或非經常性損失或費用），以及任何相關的稅收撥備 任何此類異常或非經常性收益（或任何此類異常或非經常性損失或費用的稅務影響）;

（b） 減值 上述任何事項的費用、儲備以及核銷和逆轉;

（c） 任何 因應用按市值計價會計而產生的非現金收入或損失;

（d） 稅後 銷售、分銷、轉讓、轉讓或其他處置（包括但不限於通過合併）產生的收益和稅後損失 或合併）投資或其他證券或資產，在每種情況下均不包括任何累積標記對市場收益的影響 或損失;

（e） 收入 或歸因於已終止業務的虧損（包括但不限於在該期間處置的業務，無論是否 此類業務被歸類為已終止，但不包括與房地產相關的收入、費用、損益 出售或持作出售，即使它們根據FASb會計的規定被歸類為可歸因於已終止業務 標準法典205（或其任何後續或替代條款），其可被修改、修改和/或補充 不時）;

（f） 任何 提前免除與任何費用、保費、開支或其他費用相關的任何債務而產生的收益或損失 與交易或任何再融資、贖回、購買（包括但不限於通過要約收購）、退休、還款、 在發行日期、之前或之後取消或解除該人士或其任何子公司的任何債務，包括 債務發行成本和債務折扣以及與以下事項相關的費用、成本和其他費用的攤銷或註銷 簽訂、結算或終止利率協議項下與上述任何事項相關的義務;

（g） 任何 因股票、股票期權或其他基於股權的授予、發行、歸屬、行使或重新定價而產生的非現金薪酬費用 獎勵或任何此類股票、股票期權或其他基於股權的獎勵的任何修訂、修改、替代或變更;

（h） 的 會計原則變更的累積影響;以及

（i） 任何 以功能貨幣以外的貨幣計價的債務的未實現外幣交易損益 該人的貨幣以及與計價資產或負債的換算相關的任何未實現外匯損益 外幣;

所有這些都在該人員的綜合基礎上確定 及其子公司根據GAAP。

“綜合固定費用覆蓋率” 指的是，就任何人而言，截至任何確定日期（「確定日期」），合併比例 該人員在財務報表的確定日期或之前結束的最近四個季度的EBITDA 可供該人員在該四個季度內的綜合固定費用使用。除了且不限於 上述，就本定義而言，應計算「合併EBITDA」和「合併固定費用」 在該計算期間按形式對以下內容生效後（不得重複）：

(一)中國政府、中國政府、中國政府和中國政府 該人或其任何附屬公司的負債(如有的話)引致有需要計算綜合 固定費用覆蓋率和(X)任何償還、回購、失敗、贖回或其他解除(統稱為 在這一定義中，“償還”；術語“償還”和“償還”應具有以下相關含義： 為本定義的目的)與將發生的或與交易有關的債務收益的任何債務 據此產生該等債務或導致需要計算綜合固定收益的交易 收費覆蓋率，視情況而定；及(Y)任何購買或其他收購或發起任何投資、人員或 由該人或其任何附屬公司(在一次交易或一系列相關交易中)作出或將作出的其他證券或資產 幷包括但不限於通過合併、合併、收購股本或其他方式)與債務收益 招致或與據以招致該等債項的交易或作出的交易有關而招致的 需要計算綜合固定費用覆蓋率，視情況而定(包括但不限於任何綜合 可歸屬於上述購買、收購或發起的投資、人員或其他證券或資產的EBITDA)， 在每一種情況下，猶如該等招致、償還、購買、取得或提出(視屬何情況而定)是在第一天發生的一樣 在四個季度期間；

(2)中國政府、中國政府和中國政府。 該人或其任何附屬公司的任何債務的產生和償還(任何 上文第(1)款所述的債務，包括用產生的收益償還任何債務 本條第(2)款所涵蓋的債務，或與本定義第(3)款所指的相關交易有關的債務， 在每一種情況下，發生在四個季度期間或在四個季度期間的最後一天之後的任何時間 或在確定日期之前，視為該等支出或償還是在該四個季度期間的第一天發生的，但僅限於 該等債務的產生或償還是與一項或一系列有關連的交易有關的 以下第(3)款所述，符合第(3)款所述的重要性檢驗；提供, 然而，那就是 這種計算不應對本條第(2)款所述的任何債務的產生產生形式上的影響，如果這種債務 在確定日期仍未清償的；及

(3)中國政府、中國政府、中國政府和中國政府 任何投資、人員或其他證券或資產的出售或其他處置或任何購買或其他獲取或發起 (上文第(1)款所涵蓋的任何購買、獲取或發起除外)由該人或其任何附屬公司作出 (包括但不限於通過合併、合併、收購股本或其他方式)在一次交易或一系列 在四個季度期間內或在四個季度期間最後一天或之前的任何時間進行的相關交易 至確定日期(包括但不限於投資、個人或其他證券應佔的任何綜合EBITDA 或如前述般出售、處置、購買、獲取或產生的資產)，在每種情況下，猶如該等出售、處置、購買 取得或發起發生在四個季度期間的第一天，但第(3)款中的任何規定與此相反 儘管如此，只有在以下情況下，投資、人員或其他證券或資產出售、處置、購買、收購或起源於 該等交易或一系列相關交易(視屬何情況而定)在該等交易或一系列有關交易發生時已予滿足 交易(或者，根據公司的選擇，將在四個季度的最後一天滿足規定的條件) 在美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02(W)條第(1)(Ii)款或第(1)(Iii)款中(因該規則生效) 2021年6月1日，但在該規則中出現了以20%代替10%10%的情況，並假設本公司是“註冊人” 以及在該交易中出售、處置、購買、獲取或產生的投資、個人或其他證券或資產 或一系列關聯交易構成該規則所指的公司的“附屬公司”)，計算如下 是否符合按照公認會計原則作出的任何此類條件。

如果任何債務帶有浮動利率 如果這種債務的發生被給予形式上的影響，那麼這種債務的利息支出將被計算出來。 就好像在確定日期生效的匯率是在四個季度期間的該部分適用的匯率一樣 這種債務不是未清償的(考慮適用於這種債務的任何利率協定，如果這種利息 利率協定的剩餘期限超過12個月)。如果任何債務的利率由本公司選擇 如該等債務的產生具有形式上的效力，則利率的計算方法為 本公司為四個季度期間中未清償債務的部分選擇的可選利率。為 為本定義的目的，只要對本定義下的任何計算給予形式效果，則形式計算 將由公司本著善意確定，為免生疑問，該等預計計算可包括 與具有形式效力(X)的任何交易有關的單獨裁量權、成本節約和費用削減 已經或預期在該交易日期後12個月內變現及/或(Y)根據 根據證券法，S-X法規(於2020年12月31日生效)。

在進行任何形式的計算時，金額 適用確定日期未償還的任何循環信貸融資項下的債務（正在發生的任何債務除外 與需要計算綜合固定費用覆蓋率的交易有關的此類設施下） 將被視為：

（i） 的 適用的四個季度期間或此類融資的較短期期間內此類債務的平均每日餘額 傑出的，或者

（ii） 如果 該貸款是在該四個季度結束後創建的，即該期間此類債務的平均每日餘額 從該設施創建之日起至該確定日期。

儘管本文有任何相反的規定， 如果根據或任何其他交易（包括但不限於， 股本、投資或其他資產或財產的任何合併、合併或收購或處置）必須遵守 或依賴本契約中要求合規的契約、籃子、例外、測試或其他條款而進行或完成 具有基於比率確定的比率或測試或限制（包括但不限於綜合固定費用 覆蓋率），計算該比率時，應不考慮實質上同時發生的任何其他債務 （根據許可債務定義第（11）條產生的債務除外）。

“綜合固定收費「意味著， 對於任何時期的任何人，以下金額（不得重複）：

（1） 綜合 利息發票（不包括債務折扣或費用的任何攤銷）;加上

（2） 的 該人員的任何不合格股本和任何子公司的任何優先股的所有現金股息支付金額（其他 而不是保證票據支付的任何子公司）（在每種情況下均不包括以資本形式支付或應付的股息 不屬於被取消資格資本的股票支付給該人員或其任何子公司的股票和股息）已支付、應計或計劃 在此期間支付或應計，

所有這些都在該人員的綜合基礎上確定 及其子公司根據GAAP。

“綜合所得稅「意味著， 對於任何人在任何時期內，任何政府當局對該人及其子公司徵收的稅款 或其他付款參考該人員和/或其任何子公司的收入、利潤或資本計算（致 在計算該人員該期間的合併淨利潤時包括此類收入或利潤的範圍內），包括但不限於， 國家、特許經營稅和類似稅以及外國預扣稅，根據GAAP在綜合基礎上計算，但不包括 與不確定的稅收狀況相關的準備金。

“合併利息分配表” 對於任何時期的任何人來說，是指以下各項的總和（不重複）：

（1） 的 該人員及其子公司在該期間的利息支出總額;以及

（2） 到 第（1）條中尚未包括的範圍，即已付、應計和/或預定的資本化租賃義務的利息部分 由該人員及其子公司在該期間支付或應計，

所有這些均根據合併確定 使用GAAP。

“綜合淨收入「意味著， 對於任何人在任何時期內，該人及其子公司在支付股息之前的淨收入（或損失） 根據GAAP在綜合基礎上確定的該期間的優先股。

“合併淨值「任何 人員是指合併股東權益（或者，如果該人員不是公司，則指合併股東權益 其合伙人、成員或其他股權所有者），根據 GAAP，減去（不重複）歸因於該人員的被取消資格股本和該人員的股本的金額 非該人直接或間接擁有的合併子公司。

“企業信託辦公室」意味著 受託人的企業信託辦公室位於紐約梅隆銀行，收件人：企業信託管理局，格林威治240號 Street，Floor 7 E，New York，New York 10286，或受託人通過書面通知指定的紐約州紐約州其他辦事處 公司，在任何特定時間管理其公司信託業務。

“信用增強協議” 統稱為公司、其任何子公司或任何 證券化實體旨在提供信貸支持（由公司確定的合理習慣） 本契約允許或不禁止的任何債務，包括但不限於 公司或其任何子公司同意為合規目的對證券化實體保持一定水平的投資 符合SEC的任何規則或法規或與風險保留要求相關的任何其他適用法律、規則或法規 與證券化交易有關。

“信貸融資“意思是，與 就本公司或本公司的任何附屬公司而言，任何債務、信貸、貸款、倉儲、證券化或回購安排 或協定(包括但不限於現有信貸協定、任何後續信貸協定(如果簽訂)、現有 回購協定、任何後續回購協定(如已訂立)和任何其他回購協定)、商業票據或 透支貸款或協定、契據或其他票據和協議(其中任何或全部可能同時未償還) 時間)，在每一種情況下，與銀行或其他貸款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、代理人、買家、賣家或其他 以及任何票據、債券、債權證或相類的文書，在每種情況下，均規定、證明、設定或依據 可發生、發行、證明、擔保或創設迴圈信用貸款、定期貸款、債務證券、應收賬款融資 (包括通過將應收款出售給銀行、貸款人、投資者或其他人或為借款而成立的特殊目的實體 來自銀行、貸款人、投資者或其他人對此類應收款的抵押品)、證券化、信用證、銷售和回購 投資或其他證券或資產或其他債務，以及任何和所有現有和未來的檔案 與此有關的(包括但不限於任何期票、擔保協定、債權人間協定、抵押、其他 抵押品單據、擔保和信用證)，在每一種情況下，無論是在簽發日期生效，還是在之後訂立或承擔 而在每一情況下，該等條文可能已經或可能已被修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、續期、延展、 以任何方式退還、再融資、重組或替換(無論是在終止之前、之後或之後或以其他方式)，包括 向投資者或其他人出售債務證券的手段)不時全部或部分(包括連續的修訂， 重述、修正和重述、補充、修改、續期、延期、退款、再融資、重組 或替換上述任何一項，包括成為一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化或回購安排 或協定、商業票據或透支融資或協定、契據或其他票據或協定，還包括 通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，幷包括上述任何改變到期日、金額、 承諾金額或其他條款，將(全部或部分)迴圈信貸安排改為定期貸款安排，反之亦然； 以及是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、 經紀人、交易商、受託人、投資者或其他當事人。

“貨幣協議「意味著任何 外匯合同、貨幣互換協議或旨在防範貨幣波動的其他協議或安排 評估或以其他方式管理貨幣價位或貨幣價位風險。

“託管人「意味著任何接收者， 任何破產法規定的受託人、受託人、清算人、扣押人或類似官員。

“債務證券「意味著無擔保 公司或其任何境內子公司（不包括任何境內子公司）的債務證券（票據除外） 除外子公司或該國內子公司發行的除外子公司或證券化實體），或者，如果是無擔保債務證券 關於公司和任何此類境內子公司是共同發行人或共同義務人，兩者（視情況而定）公開 根據證券法登記的發行或根據規則144 A和/或法規豁免此類登記的發行 S在那裡。為明確起見，我們理解並同意，債務證券是無擔保的，但此後將被 只要有擔保，有擔保就不再是上述定義含義內的「債務證券」。

“默認「指事件或條件 其發生是違約事件，或隨著時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，將是違約事件。

“保存人「意味著DTC或任何 全球票據的繼任託管人。

“衍生工具「恕我直言 對某人來說，是指接受該人支付或交付現金或其他資產的任何合同、票據或其他權利 或與該人士就該人士對票據的投資一致行事的任何關聯公司 （篩選關聯公司除外）是一方（無論是否要求該人員進一步履行）、價值和/或現金流 其中（或其任何重要部分）受到票據價值和/或表現和/或信譽的重大影響 公司和/或任何一名或多名擔保人（如果有的話）（「績效推薦人”).

“不合格股本「意味著， 對於任何人，該人的任何股本，根據其條款（或根據其可轉換為的任何證券的條款） 或可由持有人選擇更換）或發生任何事件時：

（1） 成熟 或在每種情況下強制贖回現金或換取債務（根據償債基金義務或其他方式）; 或

（2） 是 可根據該股本持有人的選擇，全部或以現金贖回或回購以換取債務 部分，

在(A)項較早的日期或之前的每宗個案中， 債券的述明到期日或(B)沒有未償還債券的日期；提供, 然而，那就是 (I)僅指該股本中到期或可強制贖回或可如此交換、可贖回或可再購的部分 持股人在上述日期之前的選擇權將被視為不合格股本，(Ii)或任何 僅因其持有人有權要求該人持有而構成不合格股本的股本 在發生控制權變更觸發事件、控制權變更、 重大變化或類似事件(無論如何定義或提及)不應構成不合格股本， 償還、交換或回購義務應由相關人員遵守本契約第4.06節的規定， (Iii)任何可行使或可交換、可轉換為或可轉換為或 以其他方式購買或出售股本以及可轉換為或可轉換為或 可兌換任何股本，不構成不合格股本，(Iv)不視為股本 因股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股權激勵計劃的規定而被取消資格的股本 計劃或根據該計劃頒發或簽訂的任何裁決或協定，要求該人或其任何附屬公司，或給予任何現行的 或前僱員、董事或顧問或他們的繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人有權要求此等人或任何 購買、贖回或以其他方式收購或以價值或其他方式報廢股本或任何其他股權獎勵 (包括但不限於購買或收購股本、限制性股票和限制性股票的期權、認股權證或其他權利 股份單位)根據任何該等計劃、獎勵或協定已發行或可發行；及(V)股本不會構成不合格資本 在該人或其任何附屬公司有權在到期時支付該等股本的範圍內，強制 贖回，或在該股本持有人選擇贖回、交換或回購時， 該人、該人是其附屬公司的任何其他人或以下任何人的股本(不符合資格的股本) 他們各自的子公司。

“國內子公司「意味著，與 關於任何人、該人的任何子公司（外國子公司除外）。

“直接轉矩」指的是存托信託 公司

“電子手段」意味著以下內容 通信方法：電子郵件、包含適用授權代碼、密碼和/或身份驗證的安全電子傳輸 受託人發布的密鑰，或受託人指定可與其服務相關使用的其他方法或系統 以下。

“交易法」指證券 1934年《交易法》，經修訂。

“排除的子公司“指任何 本公司下列附屬公司中的任何一家，不論該等附屬公司於發行日期已存在，或成立或收購或 此後成為本公司的子公司：(I)出於善意判斷，被禁止的本公司的子公司 本公司因提供票據擔保或因任何法律、規則或規例而招致或欠下債務，或 任何法院、政府或政府或行政機關的任何判決、命令、法令、宣告、解釋或其他行動 對該附屬公司或本公司有管轄權的主管機構或官員或仲裁員，(Ii)本公司的任何附屬公司， 根據公司的善意判斷，禁止為票據提供擔保，或招致或產生債務 任何文書或協定(如該文書或協定可不時修訂、補充、重述、替換或以其他方式修改) 本公司或本公司的任何附屬公司是其中一方，或其中任何一項受其約束，或受任何組織檔案(如 可不時對其進行修訂、補充、重述、替換或以其他方式修改)或(Iii)任何 如公司附屬公司為債券提供擔保將需要或相當可能會要求以良好方式 本公司、本公司或本公司任何附屬公司根據 投資公司法，或將導致或將合理地可能導致，公司善意判斷，公司或 本公司的任何子公司將受到《投資公司法》的監管。為清楚起見，應理解為 並同意本公司的附屬公司如不是被排除的附屬公司，可隨時根據 依照前款的規定。

“現有可轉換優先票據” 指的是公司於2027年到期的6.750%可轉換優先票據。

“現有 信貸協定」意味著 任何借款協定、信貸協定、貸款協定、貸款協定或貸款融資 本公司與其任何附屬公司為真正融資目的而訂立並於 發行日期，為免生疑問，該日期應排除任何現有的回購協定和任何與允許的 為債務提供資金，以及與之有關的任何和所有現有和未來檔案(包括但不限於任何期票 附註、擔保協定、債權人間協定、抵押、其他抵押品檔案、擔保和信用證)， 可能已經或可能已經或可能被修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、續期、延期、退款、 以任何方式再融資、重組或替換(無論是在終止之前、之後或之後或以其他方式，包括以出售的方式 向投資者或其他人出售債務證券)不時全部或部分(包括連續的修訂、重述、 修正和重述、補充、修改、續期、延期、退款、再融資、重組或更換 上述任何事項，包括一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化或回購安排或協定， 商業票據或透支貸款或協定、契據或其他票據或協定，也包括 向投資者或其他人出售債務證券)，包括上述任何變更到期日、金額、承諾額 或其其他條款，將(全部或部分)迴圈信貸安排改為定期貸款安排，反之亦然，以及 或不與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理商、貸款人、金融機構、經紀人、交易商、 受託人、投資者或其他當事人。

“現有回購協定“ 指本公司或其任何附屬公司於發行日為其中一方的所有回購協定，在每一種情況下一起 任何和所有與之相關的現有和未來單據(包括但不限於任何期票、擔保協定、 債權人間協定、抵押、其他抵押品檔案、擔保和信用證)，在每種情況下 已經或可能被修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、續期、延期、退款、再融資、重組 或以任何方式(無論是在終止之前、之後或之後或其他方式，包括通過向 投資者或其他人)不時全部或部分(包括連續修改、重述、修改和重述， 補充、修改、續簽、延期、退款、再融資、重組或替換上述任何一項，包括 一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化或回購融資或協定、商業票據或透支融資 或協定、契據或其他文書或協定，也包括通過向投資者出售債務證券或 其他人)，幷包括上述任何更改其到期日、金額、承諾金額或其他條款、更改(在 全部或部分)迴圈信貸安排到定期貸款安排，反之亦然，無論是與原始買方還是其他買方， 賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商、受託人、投資者或其他方。

“現有 優先票據「指公司2024年到期的3.750%優先票據、2025年到期的4.750%優先票據、3.625%到期的優先票據 2026、2027年到期的4.375%優先票據和2029年到期的7.250%優先票據。

“公平市價「意味著，與 對於任何資產或財產，可以在公平的、自由市場交易中談判的現金價格， 一個願意的賣家和一個願意且有能力的買家，他們都沒有承受過度的壓力或強迫來完成交易。公平 市值由公司善意確定。

“FASB」指財務會計 標準委員會或其任何繼任者。

“惠譽」指惠譽評級公司 或其信用評級業務的任何繼任者。

“外國子公司“意思是，與 關於任何人，(A)不是根據美國法律組織或存在的該人的任何附屬公司， 本州或哥倫比亞特區及任何附屬公司(包括原本為國內附屬公司的任何附屬公司) 該附屬公司，(B)指該人的任何附屬公司，而該附屬公司並無重大資產(但須確定其重大程度) 本公司真誠地)，但一人或一人的股本(或其所欠或視為所欠的債務)除外 更多的外國子公司(或其子公司)；以及(C)任何子公司(包括否則將是國內子公司的任何子公司) 擁有外國附屬公司的任何股本的人)，如果其為票據提供擔保可以合理地 根據公司的善意判斷，預計將導致該外國子公司的任何收益，如美國聯邦政府 所得稅目的，視為向該外國子公司的美國母公司支付美國聯盟收入的被視為股息 稅收目的。

“四分之一時期「意味著，與 對任何人的任何尊重，該人連續四個財政季度的任何時期。

“GAAP“ 指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則；提供 (I)儘管有前述規定，但在符合本但書第(Ii)款的規定下， 本契約所載的任何契諾(包括根據任何財務契諾及任何相關定義的計算)或 債務(包括但不限於第6.01節第一段第(4)款的目的)或其他 任何人或其任何附屬公司的負債、資產、股東(或其他)權益、淨值、收入、費用或淨收益(虧損) 或在編制或編制財務報表(包括財務報表附註)時出現、得自或用於編制財務報表的任何其他款額 任何人和/或其任何附屬公司，或作出與任何人有關的任何財務或會計計算或釐定 或其任何附屬公司，(A)租賃應按照FASB會計準則編撰進行分類和核算 (“ASC“)840自2018年12月31日起生效，(B)任何人及其附屬公司的債務應 排除ASC 825和ASC 470-20(或其任何後續或替代規定)的效力，因為它們可能被修正、修改 和/或不時補充，關於金融負債，(C)ASC 326(或任何繼任者)不具有效力 或其替代條款)，可不時對其進行修正、修改和/或補充，(D)公司應 真誠地作出必要的調整，以消除合併任何可變利益實體的影響 根據ASC 810的要求或根據ASC 860作為擔保借款的金融資產的轉移 ASC部分自發行之日起生效，以及(E)如果任何人直接或間接擁有未償還債務的100%以下 該人的任何附屬公司的普通股，則只按比例分攤債務、其他負債、資產、股東 (或其他)該附屬公司的權益、淨值、收入、開支或淨收益(虧損)或與該附屬公司有關的任何其他金額 出現在、得自或用於編制或編制該附屬公司的財務報表(包括其附註)，或 應包括該人和/或其任何附屬公司(視情況而定)，以確定是否遵守任何此類公約 或釐定任何該等款額或作出上述任何該等財務或會計計算或釐定，按比例 部分應與該子公司直接或間接擁有的已發行普通股的百分比成比例 個人(或根據該人的選擇，與該人的全部直接和間接參與或經濟利益成比例 (以百分比表示)在該附屬公司的股東(或其他)權益或淨收益(虧損)中，或以任何其他數額或專案 以上所指或與該附屬公司或任何該等釐定或計算有關的)及(Ii)第(I)款 不適用於本公司將根據以下條款交付的財務報告及其他報告和資料 至第4.09節。為免生疑問，收入、費用、損益包括在非持續經營的結果中 由於ASC 205(或其任何後續條款或替代條款)的適用，可能對其進行修正、修改和/或 經常補充的，將作為持續經營的收入、費用和損益處理。如果出現 GAAP的變化，並且這種變化將導致本契約中使用的任何標準、術語或衡量標準的計算方法發生變化 (一個“會計變更“)，則公司可選擇將該等標準、條款或措施計算為 如果該會計變更沒有發生。

“總額票據」意味著中的注釋 以存托人或其指定人的名義註冊的無優惠券的已註冊全球表格。

“保證「意味著，單獨地， 擔保人根據本契約條款對票據做出的任何擔保，以及票據的所有此類擔保 由擔保人根據本契約的條款進行，在每種情況下，任何此類擔保都可以隨時修改或補充， 時間

“保證本金金額” 指的是，就公司的任何國內子公司（不包括任何屬於排除子公司或證券化的國內子公司）而言 實體）以及截至任何日期，截至（a）所有未償還債務證券日期的本金總額（不重複） 公司和該參考國內子公司作為共同發行人或共同義務人對其付款負有共同和個別責任的公司， (b)公司所有未償還債務證券，其付款由該參考國內子公司擔保，（c）所有 該參考國內子公司的未償債務證券，其付款由公司擔保，和（d）所有未償債務證券 由公司其他國內子公司發行的有擔保子公司債務證券（不包括 不包括子公司或證券化實體），其付款由該參考國內子公司擔保。

“有擔保子公司債務證券” 指公司任何國內子公司（不包括任何屬於除外子公司的國內子公司）發行的債務證券 或證券化實體），其付款由公司擔保; 提供 任何此類債務證券都將停止 在公司的擔保解除、終止、暫停或解除後，成為有擔保子公司債務證券。

“擔保人「意味著每個國內 根據本契約條款擔保票據付款的公司子公司（如有）; 提供 的 任何排除的子公司或證券化實體均不得被視為或被要求成為擔保人;此外， 在解除或解除任何此類國內子公司的票據擔保後，或在任何此類擔保終止後， 根據本契約，該國內子公司將不再是擔保人。

“保持器「指的是一個人， 名稱注釋已登記在登記處的帳簿上。

“招致「有明確的含義 第4.07（a）節。條款」已招致「和」招致「應具有相關含義。

“負債「意味著尊重 致任何人，不得重複：

（1） 的 該人借款的債務本金;

（2） 的 該人的債務本金金額由債券、債券、票據或其他類似工具證明;

（3） 所有 該人員的資本化租賃義務;

（4） 所有 作為財產延期購買價格發出或承擔的該人的付款義務以及該人的所有付款義務 根據與該人購買的資產相關的有條件出售或其他所有權保留協議（但在每種情況下，不包括貿易 正常業務過程中產生的應付帳款和其他應計負債以及任何盈利或類似義務，以及 也不包括除與支付適用財產或資產購買價格相關的義務之外的所有義務）;

（5） 的 該人償還任何信用狀上任何債務人的所有義務的主要部分、銀行的承諾 或類似的信貸交易（除非該等義務與貿易應付帳款或其他應計負債有關 在正常業務過程中產生）;

（6） 負債 以上第（1）至（5）條和以下第（8）和（10）條中提到的其他類型的人員 (and僅在該推薦人保證的範圍內）;

（7） 負債 上述第（1）至（6）條所述類型的任何其他人，並由任何財產的任何優先權擔保，或 該參考人的資產，該參考人的債務金額被認為是公平市場中較小的 該財產或資產的價值以及以這種方式擔保的該其他人的債務金額;

（8） 所有 該人在該人的商品協議、貨幣協議和利率協議下的淨付款義務，其他 為對沖目的而產生的義務或簽訂的協議;

（9） 所有 該人發行的未償還的不合格股本，該不合格資本所代表的債務金額 股票等於其自願或非自願清算優先權中的較大者，並且，如果此類不合格股本股票受到影響 根據持有人的選擇回購，其最高固定回購價格（或者，如果該不合格股本沒有清算 優先權或最高固定回購價格，公司善意確定的估計回購價格），但不包括 在每種情況下，應計股息和溢價（如果有的話）（就本第（9）條而言，「固定回購價格」應指 以美金或其他適用貨幣指定為固定金額的價格）;和

（10） 所有 該人的回購義務（不包括應計利息或代表應計利息的此類義務的任何部分） 其作為一方的回購協議。

為 為確定本契約任何契約、定義或其他規定所規定的債務數額，(A)擔保 信用證、銀行承兌匯票和其他與債務有關的類似票據或保證債務的留置權的性質和義務 以其他方式包括在確定特定數額的債務中的債務不應包括在內，並且產生或創造 任何此類擔保、義務或留置權的產生不得被視為產生債務；(B)除非另有明文規定 本契約規定，以低於本金的價格發行的債務數額應相等 按照公認會計原則確定的與之有關的責任的數額；及(C)如果任何人應直接或 間接地，低於該人的任何子公司的已發行普通股的100%，那麼只是債務的按比例部分， 為確定該人及其附屬公司在合併後的一份 在此基礎上，這一比例部分將按照公認會計原則的定義確定。為清楚起見，應理解並同意 儘管本契約中有任何相反的規定，但可變利益實體的債務(在 不應被視為任何個人或其任何子公司的債務。為了確定是否符合任何美國 以美元計價的對任何債務的數額或產生的限制(包括但不限於任何定義中規定的限制)， 以外幣計價的美元等值債務，應當按有關幣種計算 在發生此類債務或首次承擔債務的情況下，發生此類債務之日的有效匯率 迴圈信貸負債；提供如果發生這種債務是為了再融資其他以 外幣，而這種再融資將導致超過適用的以美元計價的限制，如果按 在這種再融資之日有效的相關貨幣匯率，這種以美元計價的限制應被視為 只要這種再融資的本金金額(或，如果以原始發行折扣發生，則為發行價)不會超過 債務不超過該債務的本金(如以原發行貼現產生，則為增值價值)。 再融資加上因支付利息或股息而產生的任何額外債務加上任何保費(包括 投標溢價)、失敗費用以及與產生這種再融資債務有關的任何費用和開支； 和提供, 進一步儘管在第4.07節、第4.08節中有任何相反規定， 在“允許負債”或本契約中的其他地方，公司及其子公司的最高負債金額 可能根據第4.07節產生，且該定義不應被視為已超出，公司也不應被視為具有 違反第4.08節規定的義務，完全是貨幣匯率波動的結果。在符合前述規定的情況下， 為對其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與債務不同的貨幣發生的 在進行再融資時，應根據適用於該再融資債務所在貨幣的貨幣匯率計算 和被再融資的債務以在此類再融資之日生效的面值計價。無擔保債務不應 被視為從屬於或次於有擔保的債務，僅僅因為這種債務是無擔保的。在計算 美元等值的以外幣計價的債務，公司可以根據自己的選擇，考慮任何 適用於此類債務的貨幣協定。為清楚起見，應理解並同意，本契約中的任何內容 儘管如此，“負債”一詞不應包括作出貸款、墊款或其他任何承諾。 投資，或購買投資、人員或其他證券或資產。

“契約「意味著這個契約， 經不時修訂或補充。

“獨立財務顧問” 指任何公證事務所、投資諮詢公司、估值公司、諮詢公司、評估公司、投資銀行、銀行、信託公司 或公司不時選擇的具有公認地位的類似實體。

“最初的購買者」意味著摩根 斯坦利有限責任公司、美國銀行證券公司、巴克萊資本公司，花旗集團全球市場公司，德意志銀行證券 公司，高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、富國證券有限責任公司、BTIG，LLC、Keefe、Bruyette & 伍茲公司，雷蒙德·詹姆斯聯合公司和SG Americas Securities，LLC。

“無力償債事件“意思是，與 就任何人而言，(A)由對該處所具有司法管轄權的法院提交濟助判令或命令 根據任何適用的破產法，在非自願情況下向該人或其任何部分資產或財產，或指定接管人， 該人或其任何部分資產或財產的清盤人、受讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或類似的人員， 或命令將該人的事務清盤或清盤，。(B)在該人展開自願個案後 根據任何適用的破產法，(C)在根據《破產法》作出的非自願案件中，經該人同意發出濟助令 任何適用的破產法，(D)經該人同意由接管人、清盤人、 該人或其任何部分資產或財產的受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員； 由該人為債權人的利益作出任何一般轉讓；。(F)在法律程序中承認無能力 (G)該人一般不在其債務到期時償還其債務； 或(H)該人為進一步執行上述任何事項而採取的任何行動。

“破產法」意味著標題 美國法典第11條和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重新安排、接管、 破產、重組、暫停付款和不時有效影響以下權利的類似債務人救濟法 債權人一般。

“公司間債務」意味著 公司或其任何子公司欠公司或其任何子公司的債務。

“興趣「恕我直言， 對於任何票據，該票據的應付利息。

“付息日」意味著 每年4月15日和10月15日。

“利率協議」意味著 任何利率互換、上限、下限、衣領、對沖或類似協議以及旨在管理利息的任何其他協議或安排 利率或利率風險。

“投資「意味著任何直接的 或間接貸款、貸款發放或其他信貸延期（包括但不限於擔保）、任何出資 (by向他人轉移現金或其他財產或為他人帳戶或使用他人支付財產或服務的任何付款）， 任何股本、債券、票據、債券或其他證券或債務證據、任何服務權利、任何不動產 或不動產的權益（包括但不限於裝修、固定裝置和附加物以及土地租賃），以及任何 其他投資資產（無論是有形還是無形）。「投資」不包括普通貿易信貸的擴展 業務過程中，但除非另有明確說明或上下文另有要求，應包括收購任何 上述人士或任何人的，無論是通過合併、合併、收購股本或資產還是其他方式。

“投資公司法」意味著 經修訂的1940年投資公司法以及據此頒布的SEC規則和法規。

“投資 級評級「指等於或高於的評級 Fitch的BBb-（或同等產品）、Moody ' s的Baa 3（或同等產品）、 BBb-標準普爾（或同等評級）或任何其他評級機構的同等評級。

“發行日期「意味著10月10日， 2024.

“發行日期承諾金額” 意味著以下各項的總和：

(1)最大總本金之和 根據現有信貸協議於發行日期可提供的循環信貸和定期貸款借款金額， 假設於發行日期，任何該等協議下沒有產生或未償還借款或其他債務，則任何權利 或適用借款人增加或要求增加的最大本金總額的選擇 其下的可用借款（包括但不限於根據任何承諾或未承諾的手風琴條款）已被 行使或做出（如適用）所有此類請求均已獲准，並且所有此類增加和請求的增加均已在 於發行日期生效，並且該等協議項下借款的最高本金總額（使所有此類協議生效 增加和請求增加）可以在發行日期借入，並且

(2)最高本金總額的總和 所有後續信貸協定(如有)截至各自日期的迴圈信貸和定期貸款借款金額 它們首先由本公司和/或其任何子公司簽訂，假設在隨後的每一份信貸協定中， 在本公司首次訂立該協定之日，並無根據該協定而招致或拖欠任何借款或其他債務 和/或其任何附屬公司，適用借款人或借款人增加或請求增加的任何權利或選擇權 在中，根據該條款可用借款的最高本金總額(包括但不限於根據任何已承諾的 或未承諾的手風琴條款)已酌情行使或提出，所有此類請求均已得到批准，且所有此類請求 加薪和所要求的加薪在該日期生效，而根據本條例借款的最高本金總額 可以在該日期借入協定(實施所有這種增加和請求的增加)，以及

(3)最大總額之和 現有回購下適用回購買家本可向適用回購賣家提供的融資 發行日期的協議，假設沒有提供融資或未償還或發生或未償還其他債務 根據發行日期的任何此類協議，適用回購賣方或回購賣方的任何權利或選擇權將增加，或 請求增加其項下可用融資的最大總額（包括但不限於，根據 任何已承諾或未承諾的手風琴條款）已被行使或（如適用）表明所有此類請求已被批准 並且所有此類增加和請求增加均於發行日期生效，並且融資的最大總額 根據此類協議（使所有此類增加和請求的增加生效）可以擴展到該問題的回購賣家 日期和

(4)最高總金額之和 適用的一個或多個回購賣方(視情況而定)可從適用的一個或多個回購買方獲得的融資， 視情況而定，根據所有隨後的回購協定，如有的話，自其最初訂立的相應日期起 公司和/或其任何子公司，假設在每個後續回購協定的情況下，沒有延長融資或 未清償債務或其他債務根據該協定在本公司首次訂立之日發生或未清償 和/或其任何子公司，適用的回購賣方或回購賣方的任何權利或期權增加，或要求 增加的最高可用融資總額(包括但不限於根據任何承諾的 或未承諾的手風琴條款)已酌情行使或提出，所有此類請求均已得到批准，且所有此類請求 增加和請求的增加在該日期生效，並且該協定項下的最高供資總額 (實施所有此等加價及要求加價)可於該日期擴展至回購賣方或回購賣方，以及

(5)所有後續承諾的總和增加， 如果有的話;以及

(6)與 有關債務的發生，導致需要計算或依賴承諾的發行日期 金額（包括但不限於，根據「允許」定義的第（3）條發生的債務 債務」），指截至此類發生時的總資產超過截至 6月30日， 2024年（為避免疑問，應理解，如果截至此類發生時的總資產低於總資產 截至2024年6月30日，在確定發行日期承諾金額時，不應考慮第（6）條 對於這樣的發生），

在……裡面 上文第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)款以及後續承諾增加的定義中提到的每一種情況都假定 所有契約和協議的履行和遵守，以及以下各項陳述和保證的真實性和準確性 這類協定和任何隨後的修正案，並進一步假設所有借款或融資的條件，所有條件增加 或請求增加可用借款的最高本金總額或可用貸款的最高總金額 融資，所有借款基礎或其他抵押品要求，以及所有其他適用的條款、條件和此類 協定及其後的任何修正已在必要時得到滿足、履行和遵守；提供這是為了 本句第(3)款的目的是，如果任何現有的回購協定沒有具體說明可用融資的最高金額 則該最高金額應被視為該發行協定項下未償還的融資總額。 日期，以及，就第(4)款而言，如果任何後續回購協定沒有規定最高金額 ，則該最高金額應被視為未償還融資的最大總額。 在該後續回購協定首次訂立之日起幷包括該日在內的期間內的任何一天 由本公司及/或其任何附屬公司訂立，並於其後第90天(包括該日)結束；此外，任何 因公司或其任何附屬公司訂立後續信貸協定而導致發行日承諾額增加 或以上第(2)款或第(4)款所述的後續回購協定應自下列日期起生效 協定，如果任何該等後續信貸協定或後續回購協定全部取代或再融資， 或部分包括迴圈信貸協定、定期貸款協定、其他貸款或信貸協定或回購協定 在計算後繼信貸協定或後繼回購協定的發行日期承諾金額時， 視屬何情況而定，首先由本公司及/或其任何附屬公司訂立，則只有(X)的超額部分(如有的話) 借款本金總額或融資總額(視情況而定)，否則將添加到發行中 就該後續信貸協定或後續回購協定(每種情況下均按設定計算)的承諾金額 (Y)指借款本金總額或融資總額，視乎情況而定， 已包括在發行日期的承諾額中，而該承諾額是就被如此取代或再融資的協定(或其部分)而言的 應包括在簽發日期承諾額的計算中；並進一步規定，發行的任何增加 本公司或其任何附屬公司根據上文第(5)款承諾的金額 後續承諾增加的定義所設想的修正應自該後續承諾增加之日起生效 修正案。如前一句中所用，術語回購賣方和回購買方具有各自的含義 在“回購協定”的定義中。發行日期承諾額，包括隨後的每一次承諾額增加， 如有，須由本公司善意計算(本公司的計算對票據持有人具有約束力) 本契約和未註明的附註明顯錯誤)。

“連「指任何扣押權、抵押權、 任何類型的信託契約、質押、擔保權益、押記或擔保（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議， 其性質的任何租賃以及提供任何擔保權益的任何協議）。

“長導數樂器」意味著 衍生工具（i）其價值通常會增加，和/或通常會增加的付款或交付義務 減少，績效參考有積極變化和/或（ii）其價值通常減少，和/或付款 或交付義務通常會增加，績效參考出現負面變化。

“經理「意思是，只要 公司由外部管理，任何擔任公司外部經理的人員（在發行日期為SPt管理層）， LLC是德拉瓦州的一家有限責任公司。

“穆迪」意味著穆迪 投資者服務公司及其信用評級業務的任何繼任者。

“現金所得款項淨額，」恕我直言 任何發行或出售股本或發生債務，是指此類發行、出售或發生的現金收益， 視情況而定，扣除律師費、公證費、承銷商或承銷代理費、折扣 以及與此類發行、銷售或發生相關的佣金和行紀、顧問以及其他費用和開支，例如 案件可能是，並扣除因此已繳或應付的稅款。

“淨空頭「恕我直言， 對於票據的持有人或受益所有人，截至確定日期，（i）其短期衍生工具的價值 超過（x）其票據價值加上（y）截至該確定日期其長期衍生工具價值之和 或（ii）合理預計，如果發生未能付款或破產信用事件（各自定義如下 在2014年ISDA信用衍生品定義中）就公司或任何擔保人（如有）發生的 至該確定日期。

“非擔保子公司」意味著 非票據擔保人的公司任何子公司。

“非追索債務」意味著 公司或其任何子公司的任何債務：

(一)中國政府、中國政府、中國政府。 為收購證券化資產或其他資產提供資金，並僅以此類債務所涉資產作擔保 與(或通過質押擁有該等資產的公司證券化實體或附屬公司的股權)有關而不追索 公司或其任何附屬公司(不包括任何屬於證券化實體或不擁有重大資產(如 由本公司真誠決定)，但不包括其在證券化實體中的權益，且在每種情況下，均為借款人、擔保人、 出質人或此類債務的其他債務人)(不包括依據標準追索權承諾的追索權，除非、直至和 只要(但僅為第6.01節第一段第(4)款的目的)已提出付款索賠 根據任何此類標準追索權承諾(尚未履行或放棄)， 此類標準追索權承諾(僅為第6.01節第一段第(4)款的目的)不得 被視為無追索權債務的程度，僅限於這種索賠是對債務的償付的索賠 為本公司或本公司的任何附屬公司借入的款項，也是本公司或類似公司的負債(就公認會計準則而言) 子公司，視情況而定(不包括任何屬於證券化實體或不擁有重大資產(已確定)的子公司 除其在證券化實體中的權益外，且在每種情況下均為借款人、擔保人、質押人 或這種債務的其他債務人))；

(二)中國政府、中國政府 預付給本公司為收購或持有證券化而成立的任何附屬公司或附屬公司集團 無追索權、無交叉抵押而獲得貸款的資產或其他資產(直接或間接) 本公司或其任何附屬公司的任何其他資產(不包括任何該等證券化實體或 除其在證券化實體中的權益外，並無重大資產(由本公司真誠釐定)，以及 每一案件都是這種債務的借款人、擔保人、質押人或其他債務人)(根據標準追索權規定的追索權除外 承諾，除非、直至和只要(但僅為第6.01節第一段第(4)款的目的) 當時已根據任何此類標準追索權承諾(未得到滿足或放棄)提出付款索賠 與任何此類標準追索權承諾有關的義務應(僅為第(4)款的目的) 第(6.01)節)在以下範圍內不被視為無追索權債務，且僅在該索賠是對 償還本公司或本公司任何附屬公司借款的債務，也是一項負債(就公認會計準則而言) 本公司或該附屬公司(視何者適用而定)(不包括任何該等附屬公司為證券化實體或擁有 資產(由本公司真誠釐定)，但不包括其在證券化實體的權益，且在每種情況下均為借款人， 這種債務的擔保人、質押人或其他債務人)；

(三)中國政府、中國政府、中國政府和中國政府 是為購買不動產提供資金，並僅以不動產(以及任何附加、改進和固定裝置)為擔保 (或以本公司擁有的證券化實體或附屬公司的股權質押) 該等資產)對本公司或其任何附屬公司(不包括任何證券化實體的附屬公司)沒有追索權 或除其在證券化實體的權益外，並無其他重大資產(由本公司善意釐定)， 在每一種情況下，都是這種債務的借款人、擔保人、質押人或其他債務人)(標準追索權規定的追索權除外 承諾，除非、直至和只要(但僅為第6.01節第一段第(4)款的目的) 當時已根據任何此類標準追索權承諾(未得到滿足或放棄)提出付款索賠 與任何此類標準追索權承諾有關的義務應(僅為第(4)款的目的) 第(6.01)節)在以下範圍內不被視為無追索權債務，且僅在該索賠是對 償還本公司或本公司任何附屬公司借款的債務，也是一項負債(就公認會計準則而言) 本公司或該附屬公司(視何者適用而定)(不包括任何該等附屬公司為證券化實體或擁有 資產(由本公司真誠釐定)，但不包括其在證券化實體的權益，且在每種情況下均為借款人， 這種債務的擔保人、質押人或其他債務人)；

(四)中國政府、中國政府、中國政府。 在這方面，根據合同，付款追索權僅限於下列特定資產(包括但不限於，無形資產) 本公司或其任何附屬公司以擔保此類債務的留置權為抵押(根據標準追索權的追索權除外 承諾，除非、直至和只要(但僅為第6.01節第一段第(4)款的目的) 當時已根據任何此類標準追索權承諾(未得到滿足或放棄)提出付款索賠 與任何此類標準追索權承諾有關的義務應(僅為第(4)款的目的) 第(6.01)節)在以下範圍內不被視為無追索權債務，且僅在該索賠是對 償還本公司或本公司任何附屬公司借款的債務，也是一項負債(就公認會計準則而言) 本公司或該附屬公司(視何者適用而定)(不包括任何該等附屬公司為證券化實體或擁有 資產(由本公司真誠釐定)，但不包括其在證券化實體的權益，且在每種情況下均為借款人， 這種債務的擔保人、質押人或其他債務人)；或

（5） 習慣 在普通合同中，與上述第（1）至（4）條有關的向貸方提供的完工或預算擔保 業務過程。

為了清楚起見，我們理解並 同意，僅出於第6.01條第一段第（4）條的目的，如果支付任何債務 公司或其任何子公司的借入資金，否則將構成非追索債務，並提供部分擔保 但不是由公司或公司的子公司全部以使該債務的部分不再受到擔保 構成無追索債務，那麼（僅出於第6.01條第一段第（4）條的目的） 如此擔保的部分債務應被視為構成追索權債務，其餘債務應 被視為構成無追索債務。

“注意到」是指公司的 根據本契約發行的6.000% 2030年到期的優先票據（為避免疑問，包括任何額外票據），所有這些票據均應 本契約項下的所有目的（包括投票）均被視為單一類別證券，因為票據可能會被修改或補充 隨時所

“發售備忘錄」意味著 公司日期為2024年9月26日與票據相關的發行備忘錄，該備忘錄可能已經或可能被修改或 不時補充。

“官「恕我直言， 任何人，（1）董事長、執行長、總裁、營運長、首席投資官， 財務長、首席會計官、主計長、任何副總裁（無論是否稱為「副總裁」 前面或後面有任何其他頭銜，例如「高級」、「高管」或其他頭銜）、任何董事總經理， 財務主管、任何助理財務主管、秘書和任何助理秘書（a）該人的或（b）如果該人是 有限合夥或普通合夥或有限責任公司，沒有任何直接或間接普通合伙人的高級管理人員，或 該人員的管理成員（視情況而定），以及（2）被董事會指定為「官員」的任何其他個人 該人士的董事（或，如果適用，由第條提及的任何普通合伙人或管理成員的董事會 （1）（b））。

“高級船員證書” 對於任何人來說，指由該人的兩名高級官員簽署並交付給受託人的證書。

“律師意見書「意味著書面的 由法律顧問（可能是公司的員工或顧問）提供受託人可以接受的意見，並提交給受託人。 儘管本契約中有任何相反的規定，法律顧問的任何此類意見就事實問題而言均可依賴證書 公司高級官員（或類似官員）、任何擔保人或任何其他人的信息以及政府證書和聲明 機構和官員，可能包括習慣資格、限制和例外。

“組織文件「意味著， 對於任何實體，其章程和章程、有限合夥或普通合夥協議以及有限合夥或普通合夥企業證書 合夥企業、其有限責任公司協議、經營協議或其他類似協議及其有限責任公司 證書、其信託協議或該實體的任何類似組織文件，在每種情況下均可修改、重述， 不時修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“績效推薦人「有 含義見「衍生工具」的定義。

“允許的 為負債提供資金“指(I)本公司或其任何附屬公司因下列事項而產生的任何債務 類似企業的投資活動，包括但不限於：(A)為房地產資產、基礎設施提供資金的負債 資產、房地產-與資產有關的資產和與基礎設施有關的資產以及(B)無追索權債務以及任何債務 本公司或其任何附屬公司在各自業務的正常運作中產生的債務；及(Ii)產生的債務 由本公司或其任何附屬公司為根據上述第(I)款產生的任何債務進行再融資、償還或註銷，只要： 然而，(X)的超額部分(根據本條第(Ii)款在產生該等債務時予以釐定) 根據第(2)款發生的、持有人有合同追索權的任何有擔保債務的數額 (不包括根據標準追索權承諾的追索權)向公司或其任何附屬公司的一般資產償還 對擔保債務的資產可變現總價值(Y)的債權不應 允許為債務提供資金(但不應被視為符合第4.07節規定的新的債務產生 除非是關於並僅限於在最初產生這種擔保時存在的任何此種超額 根據本條款第(Ii)款產生的債務，超出的部分有權根據第4.07節的任何其他規定發生 包括但不限於根據“準許負債”定義中除條款外的任何條款 (第17條)。任何許可資金債務的數額，應按照第二款規定確定。 “負債”的定義中的一段。

“允許的債務「意味著， 以下每一項均不得重複：

（1） (a)注意到 本金總額不得超過發行日期發行的本金總額及（b）現有 優先票據和現有可轉換優先票據，在本（b）條提及的每種情況下，本金總額 不得超過發行日期未償還的本金總額;

（2） [省略 故意];

(3)減少債務，減少(A)債務 本公司或其任何附屬公司根據現有信貸協定或現有回購協定，在每種情況下 (B)本公司或其任何附屬公司的負債 在出具日期之後在任何信用證項下發生的費用(在上述每一種情況下，包括簽發和創建信用證 信用證、銀行承兌匯票及承兌匯票項下的類似票據)，如緊接在該等匯票產生後 債務及其收益的收取和運用，公司的債務本金總額 及其根據GAAP在合併基礎上確定的合併子公司，根據本條第(3)款未償還的金額不得超過 發行日承諾的金額(第(3)款(A)款所述類型的債務)，即 在發行日未清償的，應被視為已根據本條第(3)款(發行日)發生；

（4） 負債 公司或其任何子公司於發行日期發生或未償還的債務，但第（1）條或第（1）條所述的債務除外 (3)超過發行日期產生或未償還的金額;

（5） 負債 公司或其任何子公司根據產生或簽訂的商品協議、貨幣協議和利率協議 出於對沖目的而不是出於投機目的;

（6） 公司間 負債纍纍; 提供, 然而，即：

（a） 如果 公司是欠非擔保子公司並由其持有的債務的義務人，該債務明確屬於次級債務 票據付款權;

（b） 如果 擔保人是欠非擔保子公司並由其持有的債務的義務人，此類債務明確屬於次債 對該擔保人的票據擔保付款權;和

（c） (i)任何 隨後發行或轉讓股本或導致任何此類債務由除以下人士持有的其他事件 公司或公司的子公司以及（ii）向除公司以外的人出售或以其他方式轉讓任何此類債務 公司或公司的子公司，在上文第（i）和（ii）條提及的每種情況下，應被視為 構成公司或該子公司發生本第（6）條不允許的此類債務。

（7） 負債 因銀行或其他金融機構兌現支票、票據或類似支票而產生的公司或其任何子公司的損失 針對正常業務過程中資金不足而提取的票據; 提供, 然而，這樣的債務 在發生後十個工作日內消滅;

(8)解決債務問題，解決債務問題。 本公司或其任何附屬公司在銀行承兌、工人補償申索、擔保、履約、 投標、海關、暫緩、上訴、稅務或類似保證金、保證金、履約或竣工擔保及付款義務 公司或公司的任何附屬公司在正常過程中提供或獲得的自我保險或類似義務 業務及(Y)本公司或其任何附屬公司所欠的債務(包括#年的信用證 任何人的利益)與工人補償、提前退休或解僱義務、養老基金義務有關 或繳費或類似的社會保障、工資或失業、健康、殘疾的申索、義務、稅款或繳費 或向本公司或其任何附屬公司提供的其他僱員福利或財產、意外或責任保險 在正常業務過程中發生的每一種情況下該人的償付或賠償義務；

（9） 再融資 公司或其任何子公司的債務;

（10） 負債 如果在任何此類債務發生並收到和 收益的運用，公司及其合併子公司的債務本金總額， 根據GAAP在綜合基礎上確定，第（10）條下的未償款項不得超過（x）85500美金（以較大者為準） 及（y）當時總資產的4.5%;

(11)減少債務，減少債務 任何人(A)在從該人取得任何投資或其他證券或資產之日仍未清償，包括 通過收購成為本公司子公司的人，或被其收購、合併或合併的人， 本公司或本公司的任何附屬公司，或由本公司或其任何附屬公司就任何該等 收購(該人因該等收購、合併或合併而招致或因考慮該等收購、合併或合併而招致的債務除外) 或(B)公司或其任何附屬公司因提供全部或任何部分用於收購或完成交易的資金而發生的費用 與任何收購、任何投資或其他交易有關或預期進行的交易或一系列相關交易 證券或資產，包括通過收購成為公司附屬公司或被公司收購或合併的人 或與本公司或本公司的任何附屬公司合併或合併為本公司或本公司的任何附屬公司，提供, 然而，在給予之後緊接著 對依據第(11)款產生的該等債務的影響，以及(如適用的話)償還、回購、失效、 贖回、再融資或以其他方式解除與該等收購、合併或合併有關的任何其他債務，以及 如適用，“綜合固定費用覆蓋率”定義中所載的其他備考調整 在備考基礎上，(I)本公司將能夠產生至少1.00美元的額外債務，根據 第4.07(B)節或(Ii)本公司的綜合固定費用覆蓋率將大於或等於 至緊接該項交易前的綜合固定費用覆蓋率；

（12） 負債 公司或其任何子公司因公司或公司子公司提供賠償的協議而產生的賠償， 購買價格、收益或類似義務的調整，在每種情況下均與投資或承擔 收購或處置公司或任何業務、投資或其他證券或資產的任何業務、投資、 公司子公司的其他證券或資產或股本，任何人產生的債務擔保除外 收購全部或任何部分此類業務、投資、資產或股本，以為此類收購提供資金;

(13)減少債務，減少債務 本公司或本公司任何附屬公司因(I)保險費融資安排、(Ii)遞延 支付給本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問的薪酬 或任何經理人或任何經理人的任何附屬公司；(Iii)根據彌償協定對業權保險產生的或有債務 公司須安排該等業權保險人在通常業務運作中就不動產發出業權保險單 本公司或本公司的任何附屬公司，(四)無資金來源的退休金和其他僱員福利計劃的義務和負債 在適用法律允許它們保持無資金的範圍內，以及(V)支付的義務，或有 與賣方訂立的競業禁止、諮詢或類似安排或任何其他類似安排下的金錢 規定延期支付投資或其他證券或資產或任何其他收購的購買價款；

（14） 負債 公司或其任何子公司在正常業務過程中產生的欠銀行和其他金融機構的款項 公司及其子公司與現金管理義務和提供金庫的其他普通銀行安排有關 服務或管理公司及其子公司的現金餘額;

（15） 負債 包括公司或公司任何子公司向未來、現任或前任董事、高級職員、 公司的員工或顧問或任何經理或其各自的任何子公司或其各自的轉讓人、遺產、繼承人， 家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶為購買、贖回或其他收購提供資金， 取消或報廢股本，或期權、認購權、股權增值權或購買或收購資本的其他權利 公司或公司任何子公司的股票或其他基於股權的獎勵;

（16） 負債 本公司或其任何子公司的淨現金收益，在該債務發生後60天內 發生：

（i） 使用 購買因控制權變更觸發事件而發出的控制權變更要約中提交的任何或所有票據;

（ii） 使用 根據本契約贖回任何或所有票據;或

（三） 沉積 根據本契約實施法律違約、契約違約或滿足並解除注釋;

（17） 允許 資助債務;

（18） 保障 公司或公司任何子公司的債務（包括但不限於票據的擔保（如果有）） 公司或公司的任何子公司; 提供 該債務於發行日期或何時發生或未償還 第4.07（b）條或「允許」定義的任何其他條款允許（或不禁止）發生的 負債;」和

(19)          資本化 租賃義務、購房款義務或抵押融資，如果在此類債務發生後立即進行 以及收益的收取和運用、公司債務本金總額及其合併 根據GAAP在合併基礎上確定的子公司根據第（19）條未償款項不得超過（x）380美金中的較大者 百萬和此時總資產的2%。

為確定是否符合第4.07節的規定 和5.01，並就前述“準許負債”的定義和 “對債務進行再融資，”指的是一項債務(包括在 發行日期)或其部分符合第(1)款至第(1)款所述的一種以上準許債務類別的標準 (19)上述或依據第4.07(B)節有權產生的費用，公司應全權酌情將其歸類(並可 以後重新分類)該負債專案(或其任何部分)以符合第4.07節的任何方式(包括，沒有 限制，(B)段)或“準許負債”定義的前述規定 為清楚起見，本公司將有權劃分和分類，並隨後重新劃分和重新分類， 本句中所指的一種或多種債務類別中的一項或多項債務)。在確定合規性方面 根據第(3)、(10)款準許的或可能招致的，或分類或重新分類的債務數額，以及 (19)上述任何條款下未償還的債務本金總額，就第(10)款而言，以及 (19)為計算第(3)款所述的發行日期承諾額，總資產額須於下列日期後釐定 實施適用債務的產生，或適用債務的分類或重新分類 加入或退出該條款(視屬何情況而定)，以及(如適用)從該條款收取和運用的收益(包括， 但不限於，償還其他債務，並在第(3)、(10)和(19)款的情況下，收購投資、人員、 或其他證券或資產)，以及本公司及其附屬公司根據條款可能產生的最高負債金額 (3)、(10)或(19)(視何者適用而定)不得僅因下列各項的數額隨後下降而被視為超額 總資產。應計利息、原發行貼現的增加或攤銷、支付任何債務的利息 實質相同條款的額外負債形式，以及因喪失資格而應計、累積或支付股息 以同一類別或系列不合格股本的額外股份形式的股本將不被視為發生 為第4.07節或第5.01節或前述規定的目的負債或發行不合格的股本 關於“允許負債”的定義。

此外，為了確定合規性， 第4.07節和第5.01節，並就前述“允許負債”定義的規定而言 以及“再融資負債”的定義，在公司或任何子公司訂立或增加 根據迴圈信貸安排作出的承諾，或訂立任何產生債務的承諾，即全部或任何部分的債務 這種迴圈信貸安排(或增加的承付款)或承付款(包括髮行)可能產生的債務 以及信用證的訂立和銀行在信用證項下的承兌)(任何該等全部或部分債務，直至 本公司根據本段作出的選擇被撤銷，“預留債務金額“)將根據本公司的選擇， (A)應在訂立該迴圈信貸安排之日或增加該迴圈信貸安排下的承諾額之日決定(假設 截至該日期，已借入儲備債務數額)或作出債務承諾的日期(假設 截至該日期，已借入儲備債務金額)，如符合本契約的任何比率、測試或其他規定 就當時的信用證而言，其下的任何借款或再借款(以及信用證和銀行的簽發和開立) 在本契約項下接受)，不論本契約的上述比率、測試或本契約的其他規定為 任何借款或再借款的時間(或簽發或開立信用證或銀行承兌信用證的時間)或(B) 在根據任何該等迴圈信貸安排借入該數額之日或產生該等債務之日起釐定 根據該承諾(視屬何情況而定)，在每一種情況下，公司均可在任何時間和之後撤銷該決定 為了時間。

“人「是指個人， 有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、公司、非法人組織、信託、協會、股份公司 或合資企業、政府或其任何機構或政治分支或任何其他實體。

“優先股「任何人 指該人的任何股本，在股息方面比該人的任何其他股本擁有優先權 或贖回或清算、解散或清盤時。

“購房義務」意味著 為任何財產（不動產、個人財產）的收購、租賃、建設或改善提供資金或再融資而產生的任何債務 或混合）或資產（包括股本），無論是通過直接收購該財產或資產還是通過收購 擁有此類財產或資產或其他財產的任何人的股本。

“合格股權發行」意味著 公司私下或公開發行或出售其股本（不合格股本除外）以獲取現金。儘管 上述內容中，「合格股權發行」一詞不包括：

（1） 任何 在表格S-4或表格S-8上登記的發行和銷售;

（2） 任何 向公司任何子公司或公司設立的任何員工持股計劃或信託發行和出售 或其任何子公司為其各自員工的利益;或

（3） 任何 與構成控制權變更的交易相關的股本發行。

“額定值 代理機構指(1)惠譽、穆迪和S各自；以及(2)如果惠譽、穆迪或S( “退休機構”)停止對票據評級或因外部原因未能公開對票據進行評級 對本公司的控制，定義為“國家認可的統計評級機構”在……裡面 《交易法》第3(A)(62)節(“NSRO”)，由公司選擇作為即將退休的機構的替代機構； 但儘管有上文第(2)款的規定，公司仍可選擇並全權酌情選擇 在下列情況下，不為即將退休的機構選擇替代機構：該即將退休的機構不再對票據進行評級或沒有作出 對債券的評級，任何其他兩家評級機構正在對債券進行評級；並進一步規定，如果在任何時間 只有兩家評級機構對債券進行評級，公司可根據自己的選擇和全權酌情選擇符合以下條件的任何NSRO 將債券評級為第三評級機構。

“評級 遞減期」是指60天期限（只要票據的信用評級為 任何適用評級機構公開宣布考慮降級，只要公開宣布 發生在（a）以下事件中最早發生的60天期間（不使任何此類延期生效） a控制權變更，（b）發生此類控制權變更的首次公告和（c）首次公告 該公司實現此類控制權變更的意圖。

“額定值 事件指(A)在評級下降期間，債券的信貸評級被下調 與這種控制權變更有關的期間，按一個或多個等級(包括評級類別內以及評級類別之間的等級 類別，但為免生疑問，不包括評級展望的變化)(1)如果有兩個適用的評級機構 在這種評級下降期開始時，兩個適用的評級機構或(2)如果有三個適用的評級機構 評級機構在評級下降期開始時，兩個或兩個以上適用的評級機構，以及每個適用的評級機構 評級機構須已按上文第(1)或(2)款所述(視屬何情況而定)調低債券的信貸評級 應已發表公開聲明，表明評級下調全部或部分可歸因於控制權的變更 及(B)在有關適用評級機構調低債券的信貸評級後緊接 如上文(A)(1)或(2)條所述(視屬何情況而定)，債券並無任何適用的投資級評級 評級機構。

“變現價值「資產的 在任何時候，指公司和/或其任何子公司的此類資產原始成本（x）（如果適用）中較低者 及（y）公司根據管轄適用的協議確定的該資產當時的市值 允許的融資債務（或者，如果該協議不包含任何確定該市場價值的條款，則確定 公司管理層真誠地提供），視具體情況而定;但是，條件是個人持有的任何資產的可變現價值 （公司的附屬公司除外）有合同承諾從公司或其任何子公司購買 根據該合同承諾就該資產向公司或該子公司支付的最低價格。

“記錄日期」意味著4月1日 和每年的10月1日。

“贖回日期「意味著日期 根據本契約和票據的規定，固定用於贖回票據。

“再融資「意味著，在尊重方面 任何擔保或債務的再融資、延期、更新、替換或退款（包括根據任何撤銷、契約撤銷 或滿足、解除或類似機制），或者發行證券或產生新債務以換取或替代此類證券 全部或部分的安全或債務。“再融資「和」再融資「應該有相關的 含義。

“債務再融資」意味著 公司或公司任何子公司的債務為公司或任何子公司的任何其他債務再融資 公司根據或不違反第4.07條發生或未償還（未償還債務除外 根據「允許的債務」定義的第（3）、（5）至（8）、（10）、（12）至（15）和（18）條）， 包括但不限於再融資的債務再融資債務; 提供, 然而，即：

（1） 等 再融資債務的本金總額（或如果在原始發行折扣下產生，則為總發行價格） 等於或小於本金總額之和（或者，如果產生原始發行折扣，則為累計總額 價值）再融資的債務加上（不重複）支付利息或股息而產生的任何額外債務 以及任何溢價（包括投標溢價）的金額、撤銷成本以及與以下事項相關的任何費用和開支 此類再融資;

（2） 等 再融資債務發生時，再融資債務的加權平均到期壽命等於 或大於當時再融資債務的加權平均到期壽命;和

(3)如果有的話，就會有這樣的結果。 正在進行再融資的債務的最終述明到期日早於票據的最終述明到期日，即再融資 債務的最終聲明到期日不早於正在進行再融資的債務的最終聲明到期日，或(B)如果 進行再融資的負債的最終述明到期日是在債券的最後述明到期日或之前，即再融資 債務的最終指定到期日至少遲於債券的最終指定到期日91天；提供如果是這樣的話 根據任何證明的票據或協定的條款，再融資的債務從屬於有權付款的票據 對該債務進行再融資，或在該債務下產生該債務，則該再融資債務 對附註的從屬程度至少與管理債務再融資的檔案中規定的程度相同。 為清楚起見，應理解並同意(X)項下的任何特定債務專案是否未清償。 允許負債定義的上述條款中的哪一項，應在實施任何分類或 公司根據緊接準許負債定義後的第一段對負債進行的重新分類， (Y)如果再融資的任何債務的條款規定，其最後規定的到期日可以延長，無論是在 就本定義而言，借款人的選擇或其他選擇，應確定這種債務的最終規定到期日， 不執行任何這種延期，除非這種延期在進行這種再融資時是有效的，並且(Z)違反了條件 本定義第(2)款和第(3)款中的規定不適用於下列任何不合格的股本 沒有最終聲明的成熟度。就本定義而言，如果任何類別或系列的所有流通股都被取消資格 股本根據其條款到期或可強制贖回(全部和非部分)在固定和可確定的日期，並且如果 該到期日或強制贖回日不受或取決於任何事件或條件的發生，則該到期日 日期或強制贖回日期(視屬何情況而定)應被視為該喪失資格股本的最終聲明到期日 就本定義和“至成熟的加權平均壽命”的定義而言。

“回購協定“指的是 作為賣方的公司和/或其任何附屬公司之間的協定(在任何該等情況下，回購賣家“)，以及 作為買方的一家或多家銀行、其他金融機構和/或其他投資者、貸款人或其他人(在任何此類情況下，“回購 買者“)及本公司及/或該等附屬公司(視屬何情況而定)所依據的任何其他協定各方， 被允許為貸款、投資、股本、其他證券、服務權的發起或收購提供資金 和/或任何其他有形或無形財產或前述任何資產和權益(統稱為，適用資產“) 通過回購交易的方式，根據回購交易，回購賣方一次或多次將適用的資產出售給回購買方 回購賣方有義務在一個或多個日期以或 根據該協定，該協定還可規定回購賣方支付利息、費用、開支、賠償款項 和其他數額，以及任何其他類似的協定、文書或安排，以及任何和所有現有和未來的檔案 與此有關的(包括但不限於任何期票、擔保協定、債權人間協定、抵押、其他 附屬檔案和擔保)，在每一種情況下，其可能已經或可能被修正、重述、修正和重述、補充， 以任何方式(無論是在終止之前、之後或之後或之後)修改、續訂、延期、退款、再融資、重組或替換 否則)不時全部或部分(包括連續的修正、重述、修正和重述、補充、 修改、續簽、延期、退款、再融資、重組或替換)，以及是否或 不得與原始或其他賣家、買家、擔保人、代理人、貸款人、銀行、金融機構、投資者或其他方交易。

“回購協議資產” 指的是或可能是的任何適用資產（該術語的含義見上述回購協議的定義） 由公司或其任何子公司根據回購協議出售。

“所需資產出售「意味著任何 因回購權利或義務或與許可融資債務相關的強制出售權利或義務而產生的資產出售， 哪些權利或義務在發行日期存在（或性質與現有的該等權利或義務類似 於發行日期）或根據政府贊助企業的指引或法規。

“負責人員「意思是，當 用於受託人、受託人企業信託部門的任何官員，包括任何副總裁、信託官員 或受託人的任何其他官員，因為該官員了解和熟悉任何公司信託事宜而被轉介給該官員 與特定主題相關，也指直接負責本契約管理的任何官員。

“經過篩選的附屬公司「意味著任何 持有人的關聯公司（i）獨立於該持有人和該持有人的任何其他關聯公司做出投資決策， 不是經過篩選的附屬機構，（ii）在其與該持有人和任何其他附屬機構之間有習慣的信息篩選 該持有人不是篩選附屬公司，並且該屏幕禁止共享有關公司或其信息 子公司，（iii）其投資政策並非由該持有人或該持有人的任何其他行事關聯公司指導 與持有人就其對票據的投資進行一致，以及（iv）其投資決策不受影響 由該持有人或該持有人的任何其他與該持有人一致行動的關聯公司做出的投資決定 憑藉其對票據的投資。

“S&P」指的是標準普爾全球 評級或其信用評級業務的任何繼任者。

“SEC」指美國證券 以及交易委員會或其任何繼任者。

“有抵押債項「意味著任何 公司或其任何子公司的債務以公司或其任何子公司的財產為抵押。 為明確起見，我們理解並同意，公司或其任何子公司在回購協議下的債務 構成有擔保債務。

“證券法」指證券 1933年法案，經修訂。

“證券化「意味著公眾 或私人轉讓、出售或融資服務預付款、抵押貸款、分期付款合同、其他貸款、應收帳款， 房地產資產、應收抵押貸款和任何其他能夠證券化的資產（統稱為「證券化資產”) 公司或其任何子公司直接或間接將指定證券化資產池證券化或產生 由指定證券化資產擔保的非追索債務，包括涉及指定證券化出售的任何此類交易 證券化實體的資產。

“證券化資產「有 「證券化」的定義中規定的含義。

“證券化實體“意思是 (I)為發行任何資產支持證券或按揭支持證券或按揭傳遞證券而設立的任何人 實物(包括抵押債券和淨息差證券)或其他類似證券；(Ii)任何特殊用途 為將證券化資產出售、存放或貢獻給條款中所述的人而設立的子公司 (I)持有任何相關證券化實體的股本或發行的證券，不論是否 該特殊目的子公司是證券的發行人；提供本條所述的這種特殊目的子公司 (Ii)不是本公司或任何擔保人的任何債務的債務人；。(Iii)為本公司或任何擔保人設立的任何人。 持有證券化資產及發行該證券化資產擔保的無追索權債務的目的；(四)特殊用途 專門為滿足信用增強協定的要求而成立的子公司(包括但不限於， 為擁有另一證券化實體並質押該另一證券化實體的股權而設立的任何子公司 作為該其他證券化實體的債務的擔保)，而不論該附屬公司是否為 證券，提供該特殊目的附屬公司不是本公司任何債務的債務人或 (V)為以下目的而設立的任何其他附屬公司： (X)擔任證券化的發起人並組織和發起證券化，或(Y)促進或進行證券化， 在每一種情況下，從事合理地與之相關或附帶的活動，而不是債務人或擔保人 公司的任何債務。個人是否為證券化實體，由公司本著誠信原則確定。

“證券化回購義務” 是指證券化中證券化資產賣方回購由此產生的證券化資產的任何義務 違反陳述、保證或契諾或其他，包括但不限於由於應收帳款或部分而導致的 因任何人採取的任何行動而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反訴的約束， 賣方未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件。

“高級軍官「恕我直言， 任何人、執行長、總裁、營運長、首席投資官、財務長 官員、首席會計官或任何執行副總裁（a）該人員或（b）如果該人員是有限公司 或沒有任何直接或間接普通合伙人或管理人員的普通合夥或有限責任公司 這樣的人的成員。

“短導數樂器” 指（i）其價值通常會下降的衍生工具，和/或其下的付款或交付義務 通常會增加，績效參考有積極變化和/或（ii）其價值通常會增加，和/或 付款或交付義務通常會減少，績效參考出現負面變化。

“顯著 附屬「就任何人而言，指該人的任何「重要子公司」子公司 SEC頒布的S-X法規第1-02（w）條含義內的此類人員（該規則有效 2021年6月1日），計算該子公司是否為該子公司含義內的「重要子公司」 第1-02（w）條將根據GAAP制定。 為免生疑問，我們理解並同意，出於目的 適用該規則1-02（w）第（1）（i）小節規定的「投資測試」，小節的規定 （1）（i）（C）（而不是第（1）（i）（A）或（1）（i）（B）款的規定）。

“類似業務「指（a）任何 公司或其任何子公司或其各自的任何聯繫人就該問題從事的業務、服務或活動 日期和（b）公司或其任何子公司或其任何各自從事的任何業務、服務和活動 與所提及的任何業務、服務或活動相關、補充、附帶、輔助或類似的關聯公司 上述（a）條中的內容，或者是任何此類業務、服務或活動的延伸、擴展或發展。

“標準追索承諾” 就任何證券化或債務而言，是指（a）此類陳述、保證、契約和賠償， 通常（由公司確定）由金融資產或其他證券化資產的賣家製作，包括但不限於， 證券化回購義務，以及（b）公司的此類習慣（由公司確定）例外事項 或其任何子公司作為與任何此類證券化或債務（例如欺詐）相關的擔保人或擔保人， 挪用和濫用資金、虛假陳述、犯罪行為、違反陳述的回購義務或 保證、環境賠償、破產事件、未經批准的轉讓和公司確定的類似承諾 善意構成金融資產賣方通常提供的標準承諾。

“隨後的修正案“指任何 對現有信貸協定或現有回購的修改、重述、修改和重述、補充或其他修改 協定(視情況而定)，包括修改、重述、修改和重述、補充或其他修改， (A)本公司和/或其任何附屬公司在發行日期後根據條款說明書、承諾書 或本公司及/或其任何附屬公司於發行日或之前簽署的聘書，以及一份或 另一方面，更多的貸款人、代理商或其他方(或任何這樣的貸款人、代理商或其他方的一個或多個附屬公司)(無論 修改、重述、修改和重述、補充或其他修改的條款是否實際輸入 與這種條款說明書、承諾書或聘書中所反映的不同)和(B)增加 或導致承諾、借款或融資的最高總額增加，視情況而定：(一)可用的 根據該等現有信貸協定或現有回購協定(視何者適用而定)向本公司及/或其任何附屬公司，或 (Ii)本公司及/或其任何附屬公司可能要求(依據任何權利、選擇權或其他方式)或要求作出的 (包括但不限於根據任何已承諾或未承諾的手風琴條款)。

“後續承諾增加” 意思是：

(I)在隨後的修正案為 現有的信貸協定(該現有的信貸協定，經修訂、重述、補充和/或以其他方式修改後 修訂，以下稱為“修訂的信貸協定”)，超出(A)的最高本金總額 在該後續修正案首次修訂時，根據該經修訂的信貸協定可獲得的迴圈信貸和定期貸款借款 由本公司及/或其任何附屬公司訂立，假設並無發生或未償還任何借款或其他債務 根據本公司和/或其任何子公司首次訂立該等後續修訂時的經修訂信貸協定， 適用借款人增加或請求增加最高本金總額的任何權利或選擇權 根據本協定可獲得的借款金額(包括但不限於根據任何已承諾或未承諾的手風琴條款) 已酌情行使或提出所有這類請求，以及所有這些增加和請求增加 在當時是有效的，並且根據該修訂的信貸協定(給予)借款的最高本金總額 對所有這些增加和請求增加的影響)可以在此時借入，超過(B)的總本金金額 在緊接該時間之前就該現有信貸協定承諾的發行日期所包括的借款金額 該等後來的修訂是先訂立的；或

(Ii)在隨後的修正案為 經修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的現有回購協定(該現有回購協定 這種後繼修訂，在下文中稱為“經修訂的回購協定”)，超出(A)的最大總數 適用的回購賣方或回購賣方可從適用的回購買方或回購獲得的融資額 買方(視屬何情況而定)根據該經修訂的回購協定，在該等後續修訂由 公司和/或其任何子公司，假設沒有延長或未償還的融資，或發生或未償還的其他債務 根據本公司和/或其任何子公司首次訂立該等後續修訂時的經修訂回購協定， 適用的一個或多個回購賣方增加或請求增加最高總額的任何權利或選擇權 根據該條款可獲得的融資金額(包括但不限於根據任何已承諾或未承諾的手風琴條款) 已酌情行使或提出所有這類請求，以及所有這些增加和請求增加 在當時生效，且該經修訂的回購協定(生效)項下的最高融資總額 所有此類增加和請求的增加)可在此時擴展到回購賣方或回購賣方，超過(B)合計 包括在發行日期內的融資額就緊接在緊接之前的該現有回購協定的承諾金額 該後續修正案第一次生效的時間；條件是，就本句第(Ii)款而言， 如果任何修訂的回購協定沒有具體說明根據該協定可獲得的最高融資額，則該最高金額應 應被視為該期間內任何一天根據該經修訂的回購協定未償還的最大融資額 自產生該經修訂的回購協定的後續修正案首次訂立之日起(包括該日) 由本公司及/或其任何附屬公司訂立，並於其後第90天(包括該日)結束。在緊接在前面的 回購賣方和回購買方這兩個術語的含義與“回購協定”的定義相同。

“後續信貸協定“ 指本公司訂立的任何迴圈信貸協定、定期貸款協定或其他貸款或信貸協定及/或下列任何一項 根據條款說明書、承諾書或承諾，在發行日期後作為借款人的其附屬公司 本公司及/或其任何附屬公司及一個或多個貸款人於發行日期或之前簽署的函件 或該協定下的代理人(或任何該等貸款人或代理人的一個或多個關聯公司)，另一方面(不論或 實際簽訂的協定條款與條款說明書、承諾函或聘書中所反映的條款並無不同， 視情況而定)，連同與該迴圈信貸協定、定期貸款協定、定期貸款協定有關的任何和所有現有和未來檔案 或其他貸款或信貸協定(包括但不限於任何本票、擔保協定、債權人間協定、 抵押、其他抵押品檔案、擔保和信用證)，在每種情況下，其可能已經或可能被修改、重述、 以任何方式修訂和重述、補充、修改、續期、延期、退款、再融資、重組或替換(無論 在終止之前、之後或之後或以其他方式，包括以向投資者或其他人出售債務證券的方式)全部 或部分不時(包括連續的修正、重述、修正和重述、補充、修改、 續展、延期、退款、再融資、重組或替換上述任何一項，包括成為一項或多項債務， 信貸、倉儲、證券化或回購融資或協定、商業票據或透支融資或協定、契據 或其他文書或協定，還包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，包括 上述任何一項改變到期日、金額、承諾金額或其他條款，改變(全部或部分)迴圈 對定期貸款的信貸安排，反之亦然，無論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、 擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商、受託人、投資者或其他當事人。

“後續回購協定“ 指本公司和/或其任何附屬公司在發行日期後根據條款說明書訂立的任何回購協定， 本公司及/或其任何附屬公司於發行日或之前簽署的承諾書或聘書 及該購回協定的一名或多名其他當事人(或任何該等其他各方的一名或多名聯屬公司)在 另一方面(不論實際訂立的回購協定條款是否與回購協定中所反映的條款不同 條款說明書、承諾書或聘書(視情況而定)，以及任何和所有現有和未來相關的檔案 適用於該等回購協定(包括但不限於任何本票、擔保協定、債權人間協定、抵押、 其他抵押品單據、擔保和信用證)，在每一種情況下，它們可能已經或可能被修改、重述、修改 並以任何方式重述、補充、修改、更新、延長、退款、再融資、重組或替換(無論以前， 在終止或以其他方式終止時或之後，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)全部或 不時部分(包括連續的修正、重述、修正和重述、補充、修改、續訂、 上述任何一項的延期、退款、再融資、重組或替換，包括變成一個或多個債務、信貸、 倉儲、證券化或回購融資或協定、商業票據或透支融資或協定、契約 或其他文書或協定，還包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，包括 上述任何一項改變到期日、金額、承諾金額或其他條款，改變(全部或部分)迴圈 對定期貸款的信貸安排，反之亦然，無論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、 擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商、受託人、投資者或其他當事人。

“附屬「恕我直言， 任何人和任何時間任何其他人，如果（a）超過所有該其他人總投票權的50% 未發行的投票權股票當時由該推薦人和/或一個或多個其他子公司直接或間接擁有 該推薦人或（b）該其他人的管理和政策受到其他控制（真誠地確定 由該推薦人和/或該推薦人的一個或多個其他子公司直接或間接地提供）。 如前一句中所用，「受控」一詞應具有以下定義中規定的含義 「附屬機構。」為清楚起見，雙方理解並同意，儘管本契約中有任何相反的規定， 可變利益實體（GAAP含義內）不應被視為任何人的子公司。

“Tia「或」信託契約 法「指於發布日期生效的1939年《信託契約法》（經修訂），但第9.03條規定的除外; 提供, 然而，如果1939年《信託契約法》在發布日期後修訂，「RIA」 和「信託契約法」在任何此類修正案要求的範圍內是指經如此修正的1939年《信託契約法》。

“總 資產” 截至任何日期是指（1）未折舊房地產資產和（2）所有其他資產的總和 公司及其子公司根據GAAP在合併基礎上確定。

“未擔保資產總額「作為 任何日期的總和意味著：

（1） 那些 未折舊的房地產資產沒有擔保任何部分有擔保債務;和

（2） 所有 公司及其子公司不為任何部分擔保的其他資產（但不包括善意），

在公司綜合基礎上確定 及其子公司根據GAAP。

“交易「意味著提供， 以及發行日票據的發行和銷售、發行和銷售所得款項的分配和運用 用於發行備忘錄「收益使用」標題下描述的目的的注釋，包括但不限於 其應用於收益的初始用途（定義見發行備忘錄）、所有費用的發生或支付 以及與簽訂、終止或結算利率協議項下的義務有關的費用 上述以及其他相關事項，以及所有評級機構費用和其他費用和開支的發生或支付 與上述任何一項有關。

“受託人」指的是被命名的人 作為本契約第一段中的「受託人」，直到繼任受託人根據 本契約的適用條款，此後的「受託人」指該繼任受託人。

“未折舊的房地產資產” 是指截至任何日期的實際成本（即公司或其任何子公司的原始成本加上資本改進） 公司及其子公司在該日期的房地產資產，在該房地產資產折舊和攤銷之前，確定 根據GAAP在合併的基礎上進行。為免生疑問，雙方理解並同意，上述任何內容 儘管有相反的判決，房地產資產的成本應包括可以分配的該成本的任何部分 GAAP下的無形資產。

“美國「或」美國” 指的是美利堅合眾國。

“無抵押債務」意味著 公司或其任何子公司的非有擔保債務的債務，根據以下標準在綜合基礎上確定 使用GAAP。

“美國政府義務“ 指(A)美利堅合眾國對及時付款負有直接義務的證券，其完全信任和 信貸質押或(B)由聯合國控制或監督並作為聯合國機構或工具行事的人的義務 作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務無條件保證及時付款的美利堅合眾國 在任何一種情況下，都不能由發行人選擇贖回或贖回，還應包括一個託管機構 由銀行簽發的收據(如證券法第3(A)(2)節所界定)，作為任何此類美國政府的託管人 由該託管人為該賬戶持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的具體支付 該存託憑證的持有人；提供該保管人(除法律另有規定外)無權作出任何 從應付給該存託憑證持有人的款額中扣除託管人就 美國政府債務或由該託管人證明的對美國政府債務本金或利息的具體支付 收據。

“美國法定貨幣「意味著這樣 付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣應為公共和私人支付的法定貨幣 債務

“表決權的股票「恕我直言， 對於任何人，該人的所有類別和系列股本，其持有人通常在沒有意外情況的情況下， 有權在董事、經理或受託人（或履行類似職能的其他人員）的選舉中投票，視情況而定 是這樣的人。

“加權平均壽命至成熟度“ 指適用於截至任何確定日期的任何債務或不合格股本時， 除法：(1)乘以(I)每筆剩餘本金的金額所得的乘積之和 就該被取消資格的股本所涉及的債務或預定贖回付款或類似預定付款，包括 在最終規定的到期日付款，(二)從確定之日起計算的年數(最接近的十二分之一) 至上述付款日期(2)，即所有該等付款的總和。就前一句第(1)款而言， 只有當付款是強制性的，而不受或取決於發生的情況時，付款才應被視為“預定付款”。 任何事件或條件和術語“最終規定的到期日”，適用於任何不合格股本，應具有 在“債務再融資”定義的最後一句中所闡述的含義。

“全資附屬公司「任何 個人是指該人的任何子公司，其所有已發行的投票權股票（董事資格除外 股份以及根據適用法律或法規要求其他人擁有的少量投票權股票除外） 由該人員和/或該人員的一個或多個全資子公司擁有。

在本契約中，提到了「旋轉 信貸融資」和類似參考應被視為包括但不限於任何規定 連續出售和回購證券或其他資產，或者旨在以循環方式提供融資， 提及「循環信貸債務」和類似提及應被視為包括但不限於債務 除非另有明確說明或上下文另有要求，否則在任何情況下均根據任何此類回購協議。公司應 真誠地確定回購協議是否構成循環信貸融資。

在……裡面 本契約(A)指《證券法》、《交易法》或《證券交易法》中的章節、規則或條例 應被視為包括由以下機構頒佈的替代、替代或後續條款、規則或條例 《美國證券交易委員會》不時和(B)凡提及會計準則、法規或公告應被視為包括 由財務會計準則委員會或任何其他認可機構頒佈的任何替代、替代或後續會計準則、法規或公告 美利堅合眾國的會計當局，但(1)第4.09節另有規定者除外。 控制變更、綜合固定費用覆蓋率、公認會計原則和重要附屬公司的定義或任何其他規定 本契約明確規定，一項法律、規章或條例，或任何會計準則、法典或公告， 應適用於發佈日期或其他指定日期有效的法律、規則、條例、標準、編纂或聲明 日期，除文意另有所指外或(2)公司根據最後一句另有決定的 GAAP的定義或本契約的任何其他條款允許公司決定是否實施任何 這種替代、替代或後續部分、規則、條例或會計準則、法典或公告或任何 會計變更或其他公認會計原則變更。

第1.02節。 其他定義.

第1.03節。 參考信託契約法成立.

本契約受強制性條款約束 這些內容通過引用併入本契約並成為本契約的一部分。以下RIA術語具有以下含義：

“委員會」指的是SEC。

“指數證券」意味著 Notes.

“指數證券持有人」意味著 a持有者。

“必須具備資格的資格」意味著 這個契約。

“契約受託人「或」體制 受託人」指受託人。

“債務人「關於指數證券 指公司和票據上的任何其他義務人。

本契約中使用的所有其他TSA術語 由TSA定義或由TSA引用另一項法規定義的具有此類定義賦予它們的含義。

第1.04節。 施工規則;籃子或比率的計算日期.

（a） 除非 另有明確規定或上下文另有要求：

(1)一個術語具有指定的含義 對它;

(2)非其他會計術語 定義具有根據GAAP賦予的含義;

(3)「或」並不排他性;

(4)「包括」這個詞， 「包括」和類似詞語應被視為後面跟著「無限制」;

(5)「將」應為 解釋以表達命令;

(6)單數詞包括 複數和複數中的詞包括單數;

(7)條款適用於連續 事件和交易;

(8)「在此」、「在此」 和其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是任何特定的條款、部分、附錄、附件、條款 或其他細分;

(9)無擔保債務應 不得僅因其作為無擔保債務的性質而被視為次級或下級有擔保債務;和

(10)「$」和「美國 美金」均指美國法定貨幣。

（b） 儘管如此 在計算本契約項下任何籃子或財務比率下的可獲得性時，本契約中規定的任何相反規定 與收購有關的契據(包括就第4.07節和第5.01節而言，“允許”的定義 “負債”(包括“總資產”的相關定義)、“發行日承諾額”的定義 和“再融資負債”的定義)、計算或確定這一籃子或比率的日期，以及 該行動或交易是被允許的(或其任何要求或條件已得到遵守或滿足(包括 未發生任何違約或違約事件))，由公司選擇)應為該收購的最終協定日期 已訂立(任何該等日期，即“採購測試日期“)以及這些籃子或比率(以及是否有任何相關要求 或條件得到遵守)應在該項收購生效後按形式計算或確定，並且 與此相關而須訂立的其他交易(包括其收益的運用)，猶如該等交易是在 收購測試日期，以及在該收購生效後，以及將與此有關的其他交易 有了這一點(包括收益的運用)，公司及其子公司將能夠採取此類行動 和符合該籃子或比率(包括任何相關要求或條件)的收購測試日期的交易， 該籃子或比率(包括任何相關要求或條件)將被視為就所有目的而言已得到遵守(或滿足)； 條件是，如果按照公認會計準則在合併基礎上編制的最近結束的會計季度的財務報表 公司可自行決定重新計算或重新確定所有此類籃子或比率(包括 任何相關要求或條件)，在這種情況下，重新計算或重新確定的日期 對於此類籃子或比率(包括任何相關要求)，此後將被視為適用的採購測試日期 或條件)。為免生疑問，(X)如果任何此類籃子或比率因下列因素的波動而超出 籃子或比率(包括由於公司或目標公司的綜合EBITDA或總資產的波動(包括合計 目標公司的資產被確定為在“總資產”的定義中提及“公司”。 與此相關的術語的定義是指目標公司，在這種收購之後 測試日期及相關收購完成時或之前，不會被視為已超過該籃子或比率 這種波動的結果僅僅是為了確定收購和關聯交易是否被允許 在本契約和(Y)項下，此類籃子或比率(包括任何相關要求或條件)不得在 完成此類收購或相關交易的時間；前提是如果公司選擇進行此類決定 在收購測試日期，任何此類交易和行動應被視為已在收購測試日期發生並未完成 此後，為了計算本契約項下與任何無關的行動或交易有關的籃子或比率 在收購測試日期之後但在該項收購完成之前的該項收購，除非及直至該項收購 已終止或被放棄，由本公司決定，在完成之前。儘管如上所述， 公司可隨時撤回根據本段作出的任何選擇。

第二條

的 注意到

第2.01節。 票據金額無限制.

債券的本金總額可 根據本契約進行認證和交付是不受限制的，公司可以發行不受限制的本金 本契約下的票據，其條款與在發行日(發行日期除外)根據本契約最初發行的票據相同 日期，如適用，發行價，第一次付息日期和計息日期，以及 任何這類附加票據可以但不一定受轉讓限制或包括轉讓限制)；提供如果有任何額外的 出於美國聯盟所得稅的目的，票據不能與最初在發行日發行的票據互換，如附加票據 與最初於發行日發行的債券不同，債券將有單獨的CUSIP和ISIN編號。公司可於年內發行額外票據 遵守本契約的條款，包括第4.07節的規定。該批債券最初在發行日發行 其後根據本契約發行的任何額外票據，就本契約下的所有目的而言，將被視為單一類別。

第2.02節。 形式和日期;教派.

票據（包括全球票據）和受託人的 其認證證書應基本上採用 表現出 特此合併 並明確成為本契約的一部分。注釋應包含本協議附錄A（已合併 並明確構成本契約的一部分），並可能具有法律、證券交易所要求的其他注釋、傳說或背書 規則、公司遵守的協議（如果有的話）或使用。公司應批准票據的格式和任何注釋， 對他們的傳奇或認可。每張票據的日期均應為其認證日期。票據只能以登記形式發行 不含面額為2，000美金且超過1，000美金的整倍優惠券的表格。

除非官員聲明中另有規定 憑證、票據最初應以一張或多張已登記的全球票據的形式發行，不含優惠券，該票據應 存放於票據託管人，由公司正式簽署並由受託人認證，如下所述，並應 帶有附錄A要求的適用說明。全球票據的本金總額可能會不時增加 或通過對登記官和票據保管人的記錄以及「增加或減少時間表」進行的調整而減少 在該全球票據所附的全球票據中」。

票據可以以證明形式發出 已登記的票據，沒有優惠券，也沒有帶有全球票據傳奇，由公司正式簽署並認證 下文規定的受託人僅在第2.15條規定的情況和方式下以換取全球票據的權益 並符合附錄A的規定（如果適用）。

第2.03節。 執行和驗證.

高級官員應簽署公司注釋 通過手動或電子圖像掃描（例如，pdf）簽名。

如果紙條上簽名的官員是 執行時為官員，但在受託人認證票據時不再擔任該職位，票據應 但仍然有效。

受託人應認證票據的原件 於發行日期發行本金總額為400，000，000美金（「最初的筆記」）收到後 公司以高級官員證書形式發出書面命令的受託人。此外，受託人應不時 此後驗證無限金額的附加票據（只要本契約條款不禁止， 包括但不限於第4.07條），受託人收到公司書面命令後，原始發行 軍官證書的形式。

執行後隨時、不定期 並交付本契約後，公司可以將公司簽署的票據交付受託人進行認證，並連同 公司以高級官員證書形式發出的關於認證和交付此類票據的書面命令，以及 受託人應根據公司的書面命令認證並交付該票據。

注釋在授權簽署人之前無效 受託人手動或電子方式在票據上簽署認證證書。簽名為確鑿證據 該注釋已根據本契約得到驗證。

受託人可以任命認證代理人 公司合理地接受認證票據。除非受此類任命條款的限制，否則認證代理人 受託人可以隨時驗證票據。本契約中對受託人身份驗證的每次引用都包括身份驗證 通過這樣的認證代理。認證代理人擁有與代理人相同的權利與公司及其附屬公司打交道 公司

第2.04節。 註冊商和付款代理.

公司應在以下地點設立辦事處或機構 美利堅合眾國(A)可出示或交出票據，以登記轉讓或交換(“登記官”)， (B)可出示或退回紙幣以求付款(“付款代理人”)及。(C)向或應有關人士發出通知及要求付款。 可向本公司送達有關該等票據及本契約的檔案。本公司亦可不時指定(無須通知) 持有人)一個或多個可為任何或所有上述目的而出示或交出票據的其他辦事處或機構，以及 該等通知和要求可予送達，並可不時撤銷或更改該等指定；但不得如此 指定、撤銷或變更應解除公司在美國保留辦事處或機構的義務 為了這樣的目的，美國。本公司可更改或撤換任何付款代理人、註冊人或共同註冊人，而無須通知任何持有人 只要在美利堅合眾國有付費代理商和註冊官。公司將立即向受託人發出書面通知 前兩句所指的任何此類指定、撤銷、撤職或變更。本公司或任何 其境內子公司可以擔任註冊處、共同註冊處或付款代理人。司法常務官須備存各筆記及 他們的轉移和交換。公司可在通知受託人但不通知持有人的情況下，委任一名或多名共同註冊人 及一名或多於一名獲受託人合理接受的額外付款代理人，並可撤銷該等委任及更改任何該等付款代理人 聯合註冊商或其他付費代理商。術語“付款代理商”包括任何額外的付款代理商。

公司應建立適當的代理機構 與非本契約一方的任何代理人達成的協議，該協議應實施本契約中有關的條款 對於這樣的代理人。公司應將任何此類代理人的姓名和地址通知受託人。如果公司未能維持註冊商 或付款代理，受託人應以此行事。

公司特此任命受託人 通過其位於美利堅合眾國的企業信託辦公室，作為票據的初始付款代理和登記處。

第2.05節。 付款代理人以信託方式持有資金.

上午11：00或之前(紐約市時間) 在任何票據的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日，公司應向付款代理人存入一筆款項 足以支付如此到期的本金、保險費(如有的話)及利息。公司應要求每個付款代理人(除 受託人)書面同意付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有由 支付票據本金、保費(如有的話)或利息的付款代理人，如有任何失責，須通知受託人 公司在支付任何該等款項時。如果公司或國內子公司作為付款代理人，則應將資金分離 由其作為支付代理持有，並作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理商支付所有款項 並向受託人交代付款代理人支付的任何資金。在遵守第2.05節的規定後， 付款代理人對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。

第2.06節。 持有者名單.

受託人應保留現行形式 在合理可行的情況下，提供其現有的持有人姓名和地址的最新列表。如果受託人不是登記官， 公司應在每個利息支付日期前至少五個營運日以及其他營運日以書面形式向受託人提供 受託人可以合理書面要求時，以受託人合理要求的形式和日期提供一份清單 持有人的姓名和地址。

第2.07節。 轉讓和交流.

在第2.15節的約束下，如果適用， 附錄A的規定，當向書記官長或共同書記官長提交附註，要求登記轉讓 該等紙幣或將該等紙幣兌換等額本金的其他認可面額的紙幣，註冊官或共同註冊官 應按要求登記轉讓或進行交換，如果其要求和附錄A下的任何適用要求用於 滿足此類交易；提供, 然而，交回轉讓或兌換的票據須妥為背書 或附有本公司及註冊處處長或聯席註冊處處長滿意格式的妥為簽立的轉讓文書 由持有人或其書面授權的代理人簽署。公司、註冊處處長、任何共同註冊處處長及受託人 可要求持票人提供他們中任何人可能合理要求的與 轉讓或交換票據的登記，以及規定需要或可能需要的任何檔案 在本契約中(包括附件A)。紙幣不得轉讓或兌換，除非該紙幣已被交出 在公司為此目的而設的辦事處或機構。為允許轉讓和交換登記，公司應 簽立及受託人須應司法常務官或副司法常務官的要求認證及交付筆記。不收手續費 須由公司、受託人或任何註冊處處長、付款代理人或共同註冊處處長就任何轉讓或交換登記而施加 (根據第2.08節除外)，但公司、註冊處處長或任何共同註冊處處長可要求支付一筆足夠的款項 以支付與此相關的任何轉讓稅或類似的政府收費。

任何轉讓登記時發出的所有票據 或交換其他票據應是公司的有效義務，證明相同的債務，並享有相同的利益 根據本契約，票據在轉讓或兌換登記後交出。

在適用法律允許的最大範圍內， 在正式提交任何轉讓或交換登記票據之前，公司、受託人和任何代理人可以認為並 為了收取本金付款，將以其名義登記該票據的人視為該票據的絕對所有者， 溢價（如有）和（受票據記錄日期規定的限制）該票據的利息以及所有其他目的，且無 公司、受託人或任何代理人將受到相反通知的影響。

不需要註冊官或任何聯合註冊官 在開業之日起15天內登記任何票據（i）的轉讓或交換 (or，如果未郵寄，其他傳輸）票據贖回通知，並在郵寄當天營運結束時結束 (or其他傳輸），（ii）根據第3條選擇全部或部分贖回，但未贖回部分除外 任何票據被部分贖回，或（iii）根據控制權變更要約提出回購但未有效撤回。

任何持有全球受益權益的人 票據應同意通過接受此類受益權益實現此類全球票據中受益權益的轉讓 僅通過該全球票據存管人（或其代理人）維護的簿記系統，以及受益人的所有權 對票據的興趣必須反映在簿記系統中。

第2.08節。 替換注釋.

如有損壞的紙幣交回受託人 或者如果票據持有人聲稱票據已經遺失、銷毀或被盜，並且公司和受託人收到證據 為使他們信納該紙幣的所有權和遺失、銷毀或被盜，公司應簽發該紙幣，並由受託人進行認證 如果受託人的要求得到滿足，並在滿足任何額外要求的情況下(如適用)， 可在本合同附錄A中列出。該持有人必須提供足以作出以下判決的彌償保證或其他彌償 本公司及受託人均有責任保障本公司、受託人及任何代理人免受任何他們當中任何一人在下列情況下可能蒙受的損失 被取代了。公司可向該持有人收取公司、受託人及任何代理人更換 根據第2.08節的規定，包括向公司、受託人或任何代理人提供律師的合理費用和開支， 以及與此相關的任何轉讓稅或類似的政府收費。

每次替換注釋都是一項額外義務 現任集團

在適用法律允許的最大範圍內， 本第2.08條的規定應具有排他性，並應排除與替換有關的所有其他權利和補救措施 或支付殘缺、銷毀、丟失或被盜的紙幣。

第2.09節。 尚未償還票據.

任何時候未償票據均為所有票據 已由受託人認證的，但被受託人取消的、交付給受託人取消的、那些減少的和 受託人、登記官或票據託管人根據規定增加全球票據權益 本文以及本節中描述的未突出的內容。票據不會因公司或任何 其附屬公司持有票據（須遵守第2.10條的規定）。

如果根據第2.08節更換票據 (交回更換的殘缺不全的鈔票除外)，除非受託人的負責人員收到 令其信納的證明，證明被替換的票據是由受保護購買者持有的，該術語在《 紐約州現行的統一商法典。殘缺不全的鈔票一經交回，即不再未償還 並根據第2.08節進行更換。如果任何票據的本金金額被視為根據第4.01節支付， 它不再是未償還的，利息也不再產生。如果在任何贖回日期、到期日、控制權變更付款日期或 票據本金付款的任何其他到期日期，受託人或付款代理人(本公司或聯屬公司除外 持有美國法定貨幣的金額足以支付該票據的所有本金、溢價(如果有的話)和到期利息 則在該日期及之後，該票據即不再是未償還票據，其利息亦不再產生。

第2.10節。 國債.

在確定所需的持有人是否 票據本金金額已同意任何指示、豁免或同意，公司或其任何附屬公司擁有的票據應 應忽略，除非為了確定受託人是否應在最終依賴任何此類信息時受到保護 指示、放棄或同意，僅應忽略受託人的負責官員實際上知道如此擁有的注釋。

第2.11節。 臨時注釋.

在最終票據準備好交付之前， 公司可以準備臨時票據，受託人應認證臨時票據。臨時注釋基本上應採用最終形式 票據，但可能會有公司認為適合臨時票據的變更。在不合理延誤的情況下，公司應 準備並受託人應驗證最終票據以換取臨時票據。在這種交換之前，臨時持有者 票據應享有與最終票據持有人相同的權利、利益和特權。儘管有任何相反的情況， 注釋可以是打字形式。

第2.12節。 取消.

本公司可隨時將附註送交 受託人要求取消。註冊處處長、任何共同註冊處處長及付款代理人須將交回予 辦理轉賬、匯兌或付款登記手續。在公司的書面指示下，受託人和其他任何人不得 按照慣例取消和處置為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的所有票據 程式，並在公司提出書面要求時向公司交付該處置證書，除非公司指示 受託人須向公司交付已取消的票據。公司不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付的票據 向受託人申請註銷。如本公司或任何聯屬公司將收購任何票據，則該項收購不應作為 贖回或清償該等票據所代表的債項，除非及直至該等票據已交回受託人 根據本節取消第2.12條。

第2.13節。 拖欠利息.

如果公司拖欠利息 在票據上，公司應支付違約利息，以及在合法範圍內支付違約利息的任何應付利息 以任何合法的方式，按照第4.01條最後一段規定的費率。公司可向以下人士支付違約利息 在隨後的特殊記錄日期成為持有人的人。公司應確定或安排確定任何此類特殊記錄日期 和相關付款日期，並應立即郵寄或促使受託人（應公司要求並承擔費用）郵寄（或，在 全球票據的情況，否則將根據保存人的適用程式傳輸）發送給每個持有人，並附有 複本給受託人（如果由公司郵寄或傳輸）一份註明特殊記錄日期、付款日期和 待支付的違約利息金額。

第2.14節。 Custip和ISIN號碼.

公司在發出票據時可以使用Custip和/或 ISIN號碼，如果是，受託人應在贖回、回購、控制權變更通知中使用Custip和/或ISIN號碼 提供或交換以及支票或付款通知，以方便持有人; 提供, 然而，無論是 公司或受託人均不對任何票據或任何此類票據上出現的Custip或ISIN號碼的任何缺陷承擔任何責任 付款通知、支票或通知，並且任何此類付款通知或通知可能聲明不對正確性做出任何陳述 或此類Custip或ISIN號碼的準確性，並且只能依賴注釋上印刷的其他識別號碼， 任何缺陷或遺漏均不影響此類贖回、回購、控制權變更要約、交換、建議或付款 任何這樣的數字。

第2.15節。 全球票據的簿記規定.

（a） 除非 高級官員證書中另有規定或下文2.15（b）規定，全球票據應（i）登記 以存管人或該存管人的名義，（ii）交付給該存管人的票據託管人和（iii）承載 附錄A可能要求的說明。

保存人的成員或參與者（「參與者”) 根據本契約，對於保存人或票據託管人代表其持有的任何全球票據，不享有任何權利， 或根據全球票據，而存托人可被公司、受託人和任何代理視為全球票據的絕對所有人 無論出於何種目的，請注意。儘管有上述規定，本文的任何內容均不阻止公司或受託人提供 對保存人提供的任何書面證明、代理或其他授權的影響或損害保存人與保存人之間 其參與者、存管人管轄持有人或受益人權利行使的習慣程式的運作 任何筆記的所有者。

(B)轉移債務、債務和債務。 全球票據的轉讓應僅限於向保管人、其繼承人或其各自的代名人進行全部但不是部分的轉讓。 實益擁有人在全球票據中的權益只能按下列方式交換證書票據，並在適用的情況下， 符合本契約中規定的進一步要求，包括本契約的附錄A。經證明的票據應轉讓給所有 在下列情況下，實益擁有人以換取他們在全球票據中的實益權益：(1)託管人通知本公司 託管銀行不願意或不能繼續作為全球債券的託管銀行，或不再是根據 交易所法案(如果適用法律要求進行此類登記)，並且公司不為票據指定繼承人託管 在本公司接獲該通知或知悉該寄存人已不再如此註冊後90天內， 情況可能是，(2)本公司可自行選擇，並受託管人的程式所規限，以書面通知受託人 本公司選擇導致發行有證書的票據，或(3)如果違約事件已經發生並將繼續發生。 受託人和註冊官沒有義務根據本條款將全球票據交換為經證明的票據 (3)在收到公司的書面請求之前停止執行前一句話。在所有情況下，經證明的附註 為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的票據將登記在名稱中，並在任何授權的 保管人或其代表要求的面額(按照其習慣程式)，如果適用，將承擔 本合同附錄A中所指的適用限制性圖例，除非公司另有決定或該圖例應具有 已按照本合同附錄A中的規定移除，在任何情況下，如適用，應遵守本合同附錄A中規定的要求。

第三條

贖回

第3.01節。 致受託人的通知.

如果公司選擇根據 票據第5條，應書面通知受託人贖回日期、待贖回票據的本金金額 以及贖回是否根據票據第5節（a）、（b）或（c）段進行。

公司應向受託人發出每次通知 本第3.01條規定的至少在要求郵寄（或以其他方式發送）贖回通知前五天 根據第3.03條向持有人發送（除非受託人書面同意更短的通知）;前提是該通知 公司可在公司指定的日期之前隨時通過書面通知受託人撤銷 受託人根據第3.03條的規定向持有人轉發此類贖回通知，或者，如果公司不要求 受託人可在公司發出贖回通知之前隨時向持有人轉發贖回通知 根據第3.03條向持有人提供。

第3.02節。 選擇贖回的票據.

如果少於所有票據的贖回時間 受託人將隨時以抽籤方式選擇贖回票據; 提供 就筆記而言， 對於一份或多份全球票據，存管人將根據其 適用的程式。票據的最低本金額為2，000美金，超出部分為1，000美金的整倍贖回 其中; 提供 部分贖回的任何票據的剩餘本金額應為2，000美金或其整倍 超出1，000美金。本契約中適用於要求贖回的票據的條款也適用於要求贖回的票據的部分 為了救贖。受託人應立即通知公司將贖回的票據或部分票據。

第3.03節。 贖回通知.

根據第3.05條的規定， 任何贖回票據的通知將由公司通過預付郵資的一流郵件郵寄，或者，如果票據有代表， 由一份或多份全球票據進行，並且如果保存人的適用程式有規定，則根據保存人的 適用程式，在適用贖回日期前至少10天但不超過60天向每位票據持有人提交 在其註冊地址（或在存管人可能提供的其他地址或其他方式）贖回 適用程式）。每份贖回通知應識別待贖回的票據（包括Custip號碼）並包括聲明 基本上具有以下效力（包括公司全權酌情認為的變更或添加 適當）：

(1)贖回日期;

(2)贖回價格（或者，如果 當時無法確定，關於如何計算贖回價格的一般聲明）以及應計和未付 待贖回票據的利息（如有）應支付至（但不包括）適用的贖回日期（受 相關記錄日期的記錄持有人收取在此類贖回當天或之前的任何利息支付日期到期的利息 日期）;

(3)名稱及地址 付款代理人;

(4)票據要求贖回 必須交還給付款代理以收取贖回價格加上應計利息（如果有）;

(5)如果少於所有未償 將被贖回的票據、將被贖回的特定票據的識別和本金金額，並說明日期和之後 贖回日期，在交出該票據後，持有人將免費收到一張或多張授權面額的新票據 對於未贖回的票據本金金額（或者，對於全球票據，對本金進行適當調整） 將制定全球票據的金額（如適用）;

(6)在救贖期間和之後 日期，只要公司已存入，要求贖回的票據或其部分將停止產生利息 付款代理在適用的贖回日期或之前提供足以支付票據贖回價格的資金，或 其部分要求在該贖回日期贖回，以及應計且未付利息（如有），但不包括 贖回日期（受相關記錄日期記錄持有人收取任何利息支付到期利息的權利限制 日期在該贖回日期或之前），以及票據或其部分持有人唯一剩餘的權利 贖回將在交出後收到贖回價格的付款以及該應計和未付利息（如果有） 將兌換給付款代理的票據;和

(7)要求贖回的任何條件 由本公司自行決定，如有條件，本公司可選擇 還包括一項聲明，大意是贖回日期可以推遲一次或多次，並在公司唯一 酌情決定權，(由公司選擇)至公司在該通知或隨後發給持有人的通知中指定的日期 (如公司作出選擇，則在符合任何或所有該等條件或公司書面放棄任何 不符合的條件)，或直至任何或所有該等條件已獲公司滿足或豁免為止 如任何該等條件未按要求及在需要時(由本公司在其獨資公司內決定)未獲滿足，則須以書面作出 酌情決定，並考慮到公司選擇延遲贖回日期)，則(除非公司放棄贖回 以書面形式未滿足的任何條件)，公司沒有義務贖回要求贖回的票據 在該贖回日期(該日期可能已被本公司如前述般延遲)，並可取消該建議的贖回及撤銷 該贖回通知或本公司憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的任何其他聲明 第3.05節中描述的事項或實施第3.05節中的任何規定。

應公司書面要求（應 指定發出贖回通知的日期和時間（由公司選擇），受託人應提供 以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔，除非公司已撤銷該通知 根據第3.01條的規定進行贖回。在這種情況下，公司應向受託人提供所需的信息 本第3.03條至少在受託人發出贖回通知前五天，除非受託人同意更短的期限 期

通知，如果郵寄（或以其他方式傳輸） 無論持有人是否收到該通知，均應最終推定已發出。以任何 如果未能通過郵寄方式發出此類通知（或根據保存人的適用程式發送此類通知） 或任何指定全部或部分贖回票據的持有人通知中的任何缺陷均不影響其有效性 贖回任何其他票據的程式。

第3.04節。 贖回通知的效力。

一旦贖回通知被郵寄(或其他 根據第(3.03)節傳輸)，並在需要時(如有)滿足該贖回的所有條件(如有 由公司自行決定，並考慮公司為延遲適用贖回而作出的任何選擇 第(3.05)節規定的日期，或公司以書面放棄不滿足的任何該等條件，(I)稱為 贖回到期並於贖回日支付(或，如本公司延遲贖回日期，則適用的延遲 贖回日期(見第3.05節定義)和適用的贖回價格加上應計和未付款項 適用贖回日期(或延遲贖回日期，視何者適用而定)的利息(如有，但不包括適用的贖回日期)(以權利為準 在有關紀錄日期登記的持有人須收取於該贖回日期或之前的任何付息日期到期的利息 日期)，(Ii)在交回付款代理人後，被要求贖回的該等票據或其部分應在贖回時支付 價格加上截至(但不包括)適用贖回日期的應計利息和未付利息(或，如果公司延遲贖回 贖回日期，至但不包括適用的延遲贖回日期(視屬何情況而定)，但應付利息除外 於該贖回日期(或延遲贖回日期，視屬何情況而定)或之前的任何付息日期 在適用的記錄日期收盤時是記錄持有人的人，以及(Iii)在 適用贖回日期(或，如公司已延遲贖回日期，則視情況而定，指適用的延遲贖回日期 應贖回的票據或其部分停止計息。

第3.05節。 贖回條件.

（a） 任何 債券的贖回可由本公司自行決定，但須受一項或多項先決條件所規限，詳情如下 在向票據持有人發出的有關贖回通知中，該等條件可包括但不限於 合格股票發行或其他證券發行或其他融資、交易或活動。如果這樣的贖回是受 一項或多項先決條件的履行，則向票據持有人發出的通知可(由公司選擇)包括一項聲明 贖回日期可延遲一次或多次，並由本公司全權酌情決定(於 本公司的選擇權)至本公司在該通知或其後發給該等持有人的通知中指定的日期(如 公司應在滿足任何或所有該等條件或公司書面放棄任何該等條件的情況下作出上述選擇 未得到滿足的)或直至公司以書面形式滿足或放棄任何或所有該等條件為止， 如任何該等條件未按要求及在需要時(由本公司全權酌情決定)得到滿足 並考慮到公司選擇延遲贖回日期)，則(除非公司以書面放棄贖回 任何該等條件未獲滿足者)，公司將沒有義務在贖回時贖回被要求贖回的票據 日期(因為該日期可能已被公司如前述般延遲)，並可取消該建議的贖回及撤銷任何 這樣的救贖。為延遲任何贖回日期(或進一步延遲任何延遲的贖回日期(定義如下))，本公司 應在上述贖回日期(或延遲的贖回日期， )，表示本公司已選擇延遲該贖回日期(或該延遲贖回日期，如 視情況而定)並指定新的贖回日期(a“延遲贖回日期“)(可於本公司的 期權，指定為滿足該贖回的任何或所有條件的日期(由公司在其 全權酌情決定權)或由本公司豁免)，而受託人須向每名擬贖回票據的持有人發出該通知 其方式與發出贖回通知的方式相同。本公司可一次或多次延遲贖回日期。

（b） 如贖回債券的所有先決條件(如有的話)並未在規定時(如釐定)獲得滿足 由公司全權酌情決定，並考慮公司為延遲贖回日期而作出的任何選擇) 本公司並無選擇延遲(或進一步延遲)適用的贖回日期(或適用的 延遲贖回日期(視屬何情況而定)，公司應提供書面通知，表明公司已選擇 在上述贖回日期(或延遲的贖回日期)前兩個營業日結束前，向受託人取消贖回 日期，視屬何情況而定)。受託人收到通知後，贖回通知即自動撤銷 而該等贖回將自動取消，而本公司並無義務贖回被要求贖回的票據。 在收到通知後，受託人應立即向每一位本應贖回的票據持有人提供該通知 其方式與發出贖回通知的方式相同。

第3.06節。 贖回價格押金.

在贖回日期之前或當天，受 滿足根據第3.05條適用贖回通知中規定的任何條件時，公司應存入 與付款代理人（或者，如果公司或國內子公司是付款代理人，則應隔離並信託持有）足夠的資金 支付贖回價格和應計利息（如果有）（受相關記錄日期記錄持有人的權利 收到利息支付日在贖回日（或延遲贖回日，如適用）或之前到期的利息）， 在贖回日（或延遲贖回日，如適用）贖回的所有票據和部分票據，票據除外 或公司已交付受託人註銷的部分要求贖回的票據。

第3.07節。 部分贖回的票據.

在交出部分贖回的票據後， 公司應簽署，受託人應根據公司的書面請求進行認證並郵寄或交付（包括 簿記轉讓）給適用的持有人（費用由公司承擔）一張以相同名稱註冊並帶有 與交出以贖回的票據相同的傳說（如果有），本金額等於交出票據的未贖回部分 (it據了解，儘管本契約中有任何相反的規定，沒有官員證明或律師的意見 受託人將需要認證並郵寄或交付任何此類新票據）。

第四條

盟約

第4.01節。 票據的支付.

公司應支付本金和溢價 如果有的話，並以注釋和本契約中規定的日期和方式支付注釋的利息。本金、保費和 如果受託人或付款代理在到期日持有足以支付本金的資金，則應視為在到期日支付利息， 該日期到期的保費和利息。票據的利息應按360天的年份計算，其中包括十二個30天的年份 個月

公司應支付本金和溢價， 如果有的話，則在公司為此目的而在公司設立的辦事處或代理處支付任何經證明票據的利息 根據第4.02條的要求，在持有人在該辦事處交出該證明票據後 或代理機構。任何有證票據的利息也可以根據公司的選擇通過郵寄到 擁有該權利的持有人出現在登記官的登記簿上或通過電匯至美國帳戶 由此類持有者指定。

公司將支付本金和保費 以存管人或其代理人名義登記的全球票據（如有）以及存管人立即可用資金中的利息 或其提名人（視情況而定）作為該全球票據的持有人。

公司將對逾期本金支付利息 在適用法律允許的範圍內，逾期保費（如有）以及票據的逾期分期利息 年利率等於票據原本承擔的年利率，截至（但不包括）逾期本金的日期， 溢價或利息（視情況而定）被視為已支付或已根據本第4.01條第一段的規定提供 或以其他方式付款或提供。

第4.02節。 辦公室或代理機構的維護.

公司應在美國維持 美國第2.04條要求的辦事處或機構。公司應迅速書面通知受託人 該辦事處或機構在美國的地點以及地點的任何變化（除非該辦事處或機構是 受託人辦公室）。如果公司在任何時候未能在美國維持任何所需的辦事處或代理機構， 美國或未能向受託人提供其地址、所提及的陳述、自首、通知和要求 第2.04條中的內容可以在第11.02條規定的受託人地址做出或送達。

公司還可不時指定 一個或多個其他辦事處或機構，可出於任何或所有此類目的出示或交出票據，並且可隨時 按時撤銷或更改此類指定，所有這些均在第2.04節中進一步規定。

公司在此最初指定公司 紐約州紐約市紐約梅隆銀行信託辦事處，於本報告日期位於格林威治街240號樓層 根據本第4.02條和第2.04條，7 E，New York，New York 10286作為公司的辦公室。

第4.03節。 合規證書;違約通知.

（a） 這個 公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人交付高級職員證書 由公司主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員簽署，並由一名 公司的其他高級人員，並由每名擔保人的兩名高級人員(如有)簽署(在《稅務條例》要求的範圍內)，說明 在簽署官員的監督下，對公司及其子公司的活動進行了審查，以期 確定本公司及每名擔保人(如有)是否已遵守適用於本公司的所有條件及契諾 本契約，並進一步聲明，就簽署該證書的每一名該等高級人員而言，據該等高級人員所知，本公司 而每名擔保人(如有的話)在上一財政年度內已遵守、遵守、履行及履行每項該等契諾及條件 在該年度內並無失責或失責事件發生，而在該證明書的日期並無失責或失責事件 已經發生並且仍在繼續的，或者，如果這些簽字人確實知道任何此類違約或違約事件，則證書應描述 這種違約或違約事件及其狀態。

（b） 的 在公司的任何高級官員獲悉後，公司應立即向受託人交付，無論如何應在30天內交付 違約或違約事件的官員證書，說明違約或違約事件並描述其狀態 以及就此已採取或擬採取的行動。

第4.04節。 放棄居留、延期或高利貸法.

在適用法律允許的範圍內，本公司 及每名擔保人(如有的話)的契諾，保證其在任何時間不會堅持、抗辯或以任何方式申索或接受 禁止或寬恕本公司的任何暫停或延期法律或任何高利貸法或其他類似法律的利益或好處 上述擔保人(視何者適用而定)無須支付票據或債券的全部或任何部分本金或溢價(如有的話)或利息 任何此類擔保人的擔保(如適用)，無論在何處制定、現在或今後任何時候生效，或 可能影響契約或本契約的履行，在適用法律允許的範圍內，本公司和每一擔保人， 如果有，特此明確放棄任何此類法律和契諾的一切好處或好處，即它不會阻礙、拖延或阻礙執行 授予受託人的任何權力，但將容忍和允許行使每一種權力，就像沒有這樣的法律一樣 制定。

第4.05節。 合同和保證的終止.

（a） 第4.10節 (但與每名擔保人在票據擔保下的責任限制有關的部分及 第10.03節規定的本契約的第10條及其與終止和解除有關的部分 每個擔保人因其對票據的擔保以及其對票據和本契約的擔保而承擔的所有義務 如第(10.05)節、第4.07節以及第5.01(A)節第(2)、(4)款所規定的(統稱為 “終止古柯鹼“)將自動永久終止，不再具有進一步的效力或效力；以及 在任何日期(“本公司”)之後，本公司將自動永久地解除其在本協定項下的所有義務聖約 終止日期“)如果在《公約》終止之日有兩家適用的評級機構， 票據具有兩個適用評級機構的投資級評級，或(Ii)如果有三個適用評級機構 在《公約》終止日期，債券獲得至少兩家適用評級機構的投資級評級；及(B)沒有 就票據而言，違約或違約事件已經發生，並且仍在繼續，此後任何遺漏都沒有遵守以下任何規定 已終止的票據的契諾(或擔保，如有的話)，其擔保也應自動永久終止 並按第4.05(B)節的規定解除)不應構成違反、違約或本附註或本 契約。

（b） 所有 票據的擔保（如果有的話）將自動永久終止，並且不再具有任何效力或影響，並且所有 擔保人在該擔保項下的義務（如果有的話）和本契約將自動永久解除， 在契約終止日期。

(c) 的 公司應立即向受託人提交高級官員證書，通知受託人契約終止日期（但 在任何情況下都不遲於該日期後十個工作日），受託人沒有義務監控或確定是否 契約終止日期已發生; 提供 公司未能交付任何此類官員證書 不構成違約或違約事件，也不影響終止契約的自動永久終止， 在契約終止日期，注釋的保證（如果有）和本第4.05條中提到的其他義務。

第4.06節。 控制權變更觸發事件.

(a)發生控制權變更後 觸發事件時，每位票據持有人將有權（除非公司已行使其贖回所有當時未償票據的權利 根據票據第5節的票據，通過發送（或導致受託人發送）贖回通知）要求 公司根據下文描述的要約購買所有或部分此類持有人票據（a「控制權變更要約”) 現金購買價格等於本金額的101%，加上適用的應計未付利息，但不包括適用的 控制權付款日期變更（受相關記錄日期記錄持有人收取任何到期利息的權利限制 利息支付日期位於控制權變更付款日期或之前）（「控制權變更採購價格”).

（b） 內 控制權變更觸發事件發生之日後30天，公司必須（除非公司 已根據票據第5條行使其權利通過發送（或導致受託人發送）贖回所有票據 贖回通知）通過一類郵件向每位票據持有人發送通知（或者，對於全球票據，發送此類通知 根據保存人的適用程式（如果有）），並將複本送交受託人，該通知應管轄條款 控制權變更要約。該通知應說明：

(1)控制權的變更 要約是根據本契約提出的，所有有效提交且未撤回的票據都將被接受付款;

(2)的 控制權變更採購價格和採購日期，必須是不早於 10天不遲於60 自該通知郵寄（或以其他方式發送）之日起的天內，法律可能要求的除外（「控制權變更 付款日期”);

(3)任何未提交的票據 將繼續產生利息;

(4)的 根據控制權變更要約接受付款的任何票據將在控制權變更當天和之後停止產生利息 付款日期（除非公司違約支付票據的控制權變更購買價格）和唯一剩餘 持有人的權利是在交出適用的注釋後收到控制權變更購買價格的付款 支付 代理人;

(5)的 選擇根據控制權變更要約購買部分票據的持有人只能選擇購買該票據 面額為美金2，000以及超過1，000美金的整倍; 提供 剩餘本金 部分退回回購的任何此類票據的金額應為2，000美金或超出1，000美金的整倍;

(6)的 如果持有人選擇根據控制權變更要約購買票據，則將被要求交出票據，並附有 標題為「持有人選擇購買的選擇權」的表格背面 或附在正式填寫的注釋上， 通知中指定的人和地址（或者，對於全球票據，交出票據並提供信息 根據存管人的適用程式（如果有的話）由該表格要求）在營運結束之前 控制權變更付款日期前第三個工作日;

(7)持有人將有權 如果公司在變更前第三個工作日營運結束前收到通知，則撤回其選擇 控制付款日期、列明該持有人姓名、該持有人交付票據本金額的傳輸或信件 購買，以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明;和

(8)如果購買任何Note 只有部分新票據才會發行，其本金金額等於已交回票據的未購買部分。

(c) 對 或在票據控制權變更付款日期之前，公司將在合法的範圍內：

(1)接受 用於支付所有票據或部分票據（面額為美金2，000以及超過1，000美金的整倍）有效 根據控制權變更要約提交但未撤回; 提供 如果在回購部分票據後， 其剩餘本金額將低於2，000美金，則如此回購的該票據的部分應減少，以便 回購後立即未償票據的剩餘本金額為2，000美金;

(2)存款 與 付款代理人的金額相當於如此提交但未撤回的所有票據或其部分的到期付款;

(3)交付或導致交付 向受託人撤銷如此接受付款的票據;及

(4)提供 到 受託人一份官員證書，說明公司接受該票據或其部分付款 根據本契約的適用條款。

(d) 這個 公司為該控制權變更要約指定的託管機構(如有)或付款代理人(視屬何情況而定)應 迅速郵寄或交付(或在全球票據的情況下，按照託管人的適用程式交付) 給予每名投標持有人相等於該持有人有效投標的債券的控制買入價的變動而非 由公司收回並接受購買。此外，公司應及時發出新的票據，受託人應在書面形式 應公司的要求，應認證和郵寄或交付(包括通過賬簿記賬轉移)該新票據給該持有人，在 本金相當於接受付款的票據的任何未購買部分(不管怎樣，應理解為 在本契約中，受託人不需要高級人員證書或大律師意見來進行認證 並郵寄或交付任何該等新紙幣)。任何未被接受的票據應立即郵寄或交付(包括通過記賬轉移) 由本公司或受託人向其持有人發出。

（e） 興趣 有效提交且未根據控制權變更要約撤回的票據（或其部分）將於日後停止累積 適用的控制權變更付款日期（除非公司違約支付控制權變更購買價格 注釋）。

（f） 如果 控制權變更付款日期為記錄日期或之後以及票據的相關利息支付日期或之前，任何 控制權變更付款日期（但不包括）票據上的應計和未付利息將支付給以其名義的人員 適用票據在適用記錄日期營運結束時登記。

（g） 的 如果第三方發生控制權變更觸發事件，公司無需就票據提出控制權變更要約 以符合本契約規定的要求的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約 適用於公司提出的控制權變更要約，併購買所有有效提交且未撤回的票據 此類控制權變更要約。儘管本契約中有任何相反的規定，控制權變更要約仍可以提前提出 控制權變更或控制權變更觸發事件以控制權變更或變更的發生為條件 控制觸發事件，如果有關此類控制權變更的最終協議在做出變更時生效 控制報價。

（h） 的 公司將遵守《交易法》第14 e-1條的要求及其下的任何其他證券法律和法規 只要該等法律和法規適用於根據控制權變更要約回購票據。 任何證券法律或法規與本契約中有關控制權變更的條款相衝突的情況下 要約，公司應遵守適用的證券法律法規，不應被視為違反其義務 根據本契約的此類條款。

(i) 的 本契約中有關公司因變更而提出回購票據要約的義務的條款 控制觸發事件（包括與之相關的定義）以及任何此類要約的條款在限制的情況下可以 第9.02條規定，經本金總額多數持有人書面同意，可放棄或修改 未償筆記的。

第4.07節。 對額外債務發生的限制.

（a） 的 公司不會也不會允許其任何子公司直接或間接創建、承擔、擔保或其他方式 有責任支付（統稱「招致」）任何債務（包括但不限於獲得債務） 除許可債務外以及下文（b）段規定的除外。

（b） 儘管 上述情況下，公司或其任何子公司可能會產生債務（包括但不限於獲得債務），如果： 在此類債務發生之日以及在此類債務發生之日和 償還、回購、撤銷、贖回或以其他方式解除任何其他債務，債務收益為 由此產生或與由此產生債務的交易有關，在形式上：

(1)綜合固定費用 公司覆蓋率大於1.5至1.0;和

(2)無違約或違約事件 由於承擔此類債務，已經發生和正在繼續或將會發生。

第4.08節。 維持未支配資產總額.

公司將維持無擔保資產總額 不少於公司及其子公司無擔保債務未償還本金總額的120%， 在每種情況下，根據GAAP在綜合基礎上確定。

第4.09節。 向持有人報告.

(a)是否 或SEC的規則和法規不要求，只要有任何票據未付，公司將郵寄或以其他方式 向未償票據的持有人發送：

(1)所有季度和年度財務 要求包含在向SEC提交的表格10-k文件第二部分第7、7A和8項中的信息，以及 如果公司被要求提交此類文件，則根據10-Q表格向SEC提交的文件第一部分第1、2和3項（如適用） 根據《交易法》及其下SEC適用規則和法規的表格，以及關於年度 僅供參考，公司獨立公證事務所關於公司年度財務報表的報告， 在每種情況下，在向SEC提交的適用期限最後一天後15天內（加上任何適用的延期 相關表格或SEC規則和法規或任何其他適用法律、規則或規定中規定的） 法規;和

(2)全部 目前的報告，如果公司被要求提交此類報告，則需要以8-k表格的形式向美國證券交易委員會提交此類報告 在任何情況下，應在交易法及其下的美國證券交易委員會適用規則和條例的三個工作日內 中規定的向美國證券交易委員會提交申請的適用期限的最後一天(以及該期限的任何適用延期 表格8-k或在美國證券交易委員會的規則法規或任何其他適用的法律、規則或法規中；提供, 然而不需要提交第1.04、3.01項所要求的報告， 表格8-K的3.02、3.03、5.02(E)、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07或5.08；但前提，即，如果公司 不受《交易法》第13(A)節或第15(D)節的報告要求，(I)在時間段內 提交上述資料及報告(統稱為“財務報告“)在有關的 美國證券交易委員會的格式或規則或條例或下述任何其他適用的法律、規則或條例條款 (1)上述時間段和(2)段應為適用於非加速申請者的時間段，否則應為可用時間段最長的時間段 根據美國證券交易委員會的形式、規則和條例或其他適用的法律、規則或條例(視情況而定)， 財務報告(A)中的任何適用的延長)和(Ii)不需要遵守第(302)節 或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，或美國證券交易委員會頒佈的S-k條例相關第307項和第308項，或第 10(E)美國證券交易委員會頒佈的S-k條例或G條例(關於其中所載的任何非公認會計準則財務措施)， (二)不會被要求包括美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第601項所要求的資訊；。(三)不會。 要求包括任何被收購的實體、企業或資產的財務報表(無論是通過合併、合併、 資產或股本或其他方面的收購)，除非此類收購已經發生並且需要這樣的財務報表 根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第3-05條，將納入10-k表格的年度報告，季度報告 10-Q表格或公司表格8-k的當前報告(視情況而定)；提供儘管這樣做 規則3-05或任何其他法律、規則或條例將要求審計部分或全部此類財務報表， 但公司仍可提供未經審計的財務報表，除非公司已獲得此類審計財務報表 此外，公司在任何情況下均不需要提供任何財務報表 截止日期或早於本規則第3-05條規定的日期或期間的日期或期間 此類收購，以及(D)將不要求包括已頒佈的S-X法規第5-04條中確定的附表 在美國證券交易委員會旁邊。為清楚起見，雙方理解並同意，(X)公司可在其全權酌情決定權下，在 除上文第(1)款和第(2)款規定的資訊外的財務報告資訊，以及其 將有權根據上述規定予以省略，以及(Y)不需要財務報表 收購或處置任何實體、業務或資產(不論是以合併、合併、收購或處置的方式收購或處置 或處置資產或股本或其他)，除非該等收購或處置(視屬何情況而定)已發生。

（b） 的 公司和擔保人（如有）同意向任何未償票據的持有人和指定的潛在買家提供 此類持有人根據《證券法》第144 A（d）（4）條要求提供的信息 只要該等票據（公司或「附屬公司」（定義見證券規則144）持有的票據除外 公司法）根據《證券法》不得自由轉讓。

(c) 如果 本公司是任何直接或間接母實體的子公司，根據第4.09(A)節規定的財務報告可能 為該母公司而非本公司的資產；提供如果存在實質性差異(如在良好中確定的 公司信任度)母公司的合併經營業績和財務狀況與其合併 子公司方面，以及適用的合併或合併後的經營結果和財務狀況 另一方面，根據第4.09(A)節的要求，公司及其子公司的季度和年度財務報告將 包括陳述(根據公司的選擇，可能未經審計並可能出現在財務報表的正面 或在其附註中或在適用的財務報告的其他地方) 公司及其附屬公司(有一項理解並同意，該陳述可由公司選擇採取以下形式 簡明合併或合併(如適用)經營說明書和簡明合併或合併(如適用) 資產負債表(每種情況下均無附註，除非公司自行決定選擇包括附註)，或列報 與S-X條例第3-10條要求的類似(該規則於2020年12月31日生效) 或匯總財務資訊，類似於S-X頒佈的條例第1-02(BB)(1)條規定的財務資訊 由美國證券交易委員會(不含任何附註)提供，除非公司自行決定是否列入附註，並將附註摘要 財務資訊可能與本公司在第(1)-02(BB)(1)條中規定的資訊存在差異 其唯一裁量權認為適當，包括但不限於為符合其或其上級實體的性質而作出的變更 業務和/或在其或其母公司財務報表中列報的專案和其他資訊) 及其附屬公司以合併或合併的方式(視適用情況而定，在適用期間的每種情況下)。

(d) 什麼 儘管在本契約中有相反的規定，公司仍應被視為已履行其郵寄、傳輸或 根據上述第4.09（a）節或第4.09（c）節以其他方式提供任何財務報告或其他信息 通過（a）提交或提供此類財務報告或其他信息（或包含將 否則已包含在此類財務報告中或包含此類其他信息（如適用）向SEC公開 或（b）發布此類財務報告或其他信息（或包含否則將包含的信息的另一份文件 已包含在此類財務報告中或包含此類其他信息）在網站（可能是受密碼保護的網站）上 由公司或第三方託管，每種情況均在上述規定的適用時間段內進行。

（e） 如果 本第4.09條要求的任何財務報告或其他信息（或上文第4.09（d）條中提到的任何其他文件） 未在上述規定的適用期限內提交、郵寄、郵寄、傳輸或以其他方式提供，並且此類財務 報告或其他信息（或其他文件）隨後郵寄、歸檔、郵寄、傳輸或以其他方式提供，公司 將被視為已履行第4.09條下有關該財務報告或其他信息的義務 (or其他文件），視情況而定，因此或由此產生的任何違約或違約事件均應被視為 已得到糾正，且由此導致的票據加速應被視為已被撤銷 不會與具有管轄權的法院的任何適用判決或法令相衝突。

如果交付給受託人，此類交付任何 向受託人提供的此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到的此類報告、信息和文件僅供參考 不構成對其包含或可根據信息確定的任何信息的推定或實際通知或了解 其中包含的內容，包括公司遵守其項下的任何契諾（受託人有權遵守的契諾 完全依賴官員證書）。

第4.10節。 未來保證.

如果在任何日期(a“保證日期“)、 本公司任何境內附屬公司(本公司境內附屬公司除外)的擔保本金總額 即被排除的子公司或證券化實體)超過250美元萬時，公司將促使該境內子公司執行 並在該擔保日期後30天內(以下但書規定除外)向受託人交付補充契據 據此，該境內附屬公司將與所有其他附屬公司共同及各別無條件擔保票據的付款 債券的擔保人(如有)；提供如果需要為票據提供擔保的國內子公司 但由於它是被排除的子公司或證券化實體，應要求其為票據提供擔保，因為它應 已不再是被排除的子公司或證券化實體，或者如果需要的子公司是外國子公司 為票據提供擔保，因為它將成為境內子公司，而不是被排除的子公司或證券化實體， 上述補充契據須於上述日期後30天內送交受託人。 境內子公司不再是被排除的子公司或證券化實體，或該境外子公司應成為 不是被排除的子公司或證券化實體(視情況而定)的境內子公司。本契約中的任何內容 儘管如此，不應要求任何被排除的子公司、證券化實體或外國子公司擔保 註解或成為擔保人。

每個擔保人的義務（如果有的話） 根據第10.03條，其對票據和本契約第10條的保證將受到限制。

儘管本契約中有任何相反的內容， 每個擔保人對票據的擔保將自動永久終止並解除該擔保人的所有義務 根據票據擔保和本契約將自動永久終止，該擔保人將自動終止 並在規定的情況下永久解除其票據擔保和本契約下的所有義務 參見第10.05節。

第五條

合併 和鞏固

第5.01節。 資產的合併、合併和出售.

(a)公司不會在一筆交易中 或一系列相關交易，與任何人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式 處置公司在合併基礎上確定的全部或幾乎全部財產和資產（除（i）銷售， 證券化資產、回購協議資產、投資的轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置 或其他證券或資產，在每種情況下是在正常業務過程中以及（ii）任何所需資產出售）向任何人， 除非：

(1)要麼

（A） 的 公司應為倖存或持續的人;或

（B） 的 通過此類合併形成的人（如果不是公司）或公司被合併的人或通過出售收購的人， 轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置公司所有或絕大部分財產和資產（ “尚存實體”):

(i)是一個組織並有效存在的實體 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律;以及

(ii)應通過補充契約明確假設， 簽署並交付給受託人，按時支付本金、溢價（如果有）以及所有利息 公司將履行或遵守的注釋以及注釋和本契約中各項契約的履行情況;

(2)立即提交 在實施該交易以及第5.01(A)(1)(B)(Ii)節所設想的假設(如果適用)後，在上面 (包括對所發生的任何債務和後天債務以及任何償還、回購、失敗、 本公司或尚存實體(視屬何情況而定)或其各自的任何成員贖回或以其他方式解除債務 與該交易有關的附屬公司)、本公司或該尚存實體(視屬何情況而定)： 淨值等於或大於公司在緊接上述交易前的綜合淨值，在每種情況下確定 截至該交易發生之日或該日之前的最近一個財政季度結束時， 公司或尚存實體(視情況而定)是否可用；或(B)應能產生至少1.00美元的額外費用 第4.07(B)節規定的債務；或(C)其綜合固定費用覆蓋率應等於或 高於緊接該交易前本公司的綜合固定費用覆蓋比率(所需計算 根據第(B)款和第(C)款，上述交易應按形式計算，使該交易生效，猶如該交易已經發生一樣。 在最近的四個季度期初，在該交易發生之日或之前結束，而該交易的財務報表 本公司或尚存實體(視情況而定)的其他備考調整，以及定義中規定的其他備考調整 “綜合固定收費承保比率”)。如果交易涉及尚存實體、本公司和尚存的 實體有不同的財政季度，則相關的四個季度期間，以及，就本款(A)款而言， 有關的財政季度，可由本公司選擇，以本公司或尚存實體的 財政季度；

(3)給予親後立即 對此類交易的形式影響（並將成為公司或倖存實體義務的任何債務視為 該情況可能是，或其任何子公司因公司或倖存實體發生的此類交易而遭受損失， 視情況而定，或在交易時該子公司，以及任何待償還、回購、沖銷、贖回的債務 或由公司或生存實體或其各自的任何子公司以其他方式解除與該交易有關的責任 在交易時已被償還、回購、作廢、贖回或以其他方式解除），沒有違約或事件 違約已發生並仍在繼續;

(4)如果 生存實體不是公司、每個擔保人（除非它是生存實體，在這種情況下第5.01（a）（1）（B）條 上述 應適用）應通過補充憑據確認其票據擔保應適用於該倖存實體的 本契約和注釋項下的義務;和

(5)公司還是倖存者 實體應已向受託人提交官員證書和律師意見（律師意見可能是 受習慣假設、限制和例外的限制），每項聲明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓， 租賃、轉讓或其他處置，如果與該交易相關需要補充契約，則該補充契約 契約遵守本契約的適用條款。

（b） 儘管 根據第5.01（a）條的規定，公司的任何子公司均可合併、合併或轉讓全部或任何部分 將其財產和資產轉讓給公司或生存實體或公司或生存實體的任何其他子公司，以及 第5.01（a）條以及第5.01（f）條，除與公司或倖存實體合併或合併的情況外，第5.01（f）條， 不適用於任何此類交易。

(c) 為 上述目的，單筆交易或系列交易中的銷售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置 關聯交易、公司一個或多個子公司（除 (i)證券化資產、回購協議資產、投資的銷售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置 或其他證券或資產，在每種情況下是在正常業務過程中和（ii）任何所需資產出售），股本 其中構成公司合併後的全部或絕大部分財產和資產，應被視為 是公司全部或絕大部分財產和資產的轉讓。

(d) 為 為清楚起見，應理解並同意本節中提及的銷售、轉讓、轉讓、租賃、 證券化資產、回購協定資產、其他投資或其他證券或資產的轉讓或其他處置 在正常業務過程中應包括但不限於任何銷售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他 處置證券化資產、回購協定資產、其他投資或其他證券或資產(1)： 向任何證券化實體作出(X)，以使該證券化實體能夠將如此出售、轉讓、 轉讓、租賃、轉讓或處置，或使該證券化實體能夠發行由其擔保的無追索權債務 或就該等資產訂立任何回購協定，或(Y)根據回購協定向任何人士出售 這是本契約允許的(或不禁止的)，根據本契約，該人是回購協定資產的買方， (2)本公司真誠地確定與本公司或其任何子公司過去的做法一致 或反映本公司或其任何附屬公司所在企業、行業或市場的慣例或公認做法 運作或合理預期運作或反映任何前述條文的合理延伸、演變或發展(包括， 但不限於，通過新的交易或結構)，因此，上述任何內容均不構成銷售、轉讓、 轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的所有或幾乎所有財產和資產 基礎或其他方面，就本節第5.01節的其他段落而言。

（e） 後 所有或絕大部分的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置 根據上述規定，公司的財產或資產，其中公司不是生存或持續存在的實體， 視情況而定，倖存實體應繼承並取代公司，並可行使公司的一切權利和權力 根據本契約和注釋，其效力與該倖存實體在本文中被命名為「公司」相同 並在此，公司應解除其在本契約和票據下的所有義務; 提供 那個， 如果租賃公司的全部或絕大部分財產和資產，公司將不會被解除 其支付票據本金和溢價（如果有）以及利息的義務。

（f） 如果 在本第5.01條中描述並遵守本第5.01條進行的任何交易中，倖存實體應是 注釋，或者擔保人在任何交易中與公司或倖存實體合併或合併（視情況而定） 如第5.01條所述並按照第5.01條做出，擔保人對票據的擔保將自動終止 並被解除，該擔保人將自動解除其在票據擔保下的所有義務以及所有 在該交易同時履行其作為本契約下擔保人的義務。

第六條

違約 和補救措施

第6.01節。 違約事件.

以下每一事件均應為「事件 違約”:

(1)的 未能支付任何利息 當未償票據到期並應付且違約持續一年時，未償票據的數量 期限30天;

(2)的 未能支付本金和保費（如果有的話） 當本金到期並應付時，未償還票據的金額， 到期或其他情況（包括未能付款購買有效提交且未根據 控制權變更要約）;

(3)失敗 公司或任何擔保人遵守本契約中包含的任何其他契約或協議（契約除外 或違約協議，其履行將構成違約事件 上述第（1）或（2）條）和 公司收到書面通知（如果持有人提供，則向受託人提供複本）後，此類違約持續60天 指定受託人或持有人至少25%未償債務的違約（並要求補救此類違約） 票據的本金金額（除非違反第5.01條，否則將構成違約事件 當公司收到第（3）條規定的書面通知時（如果持有人發出，則向受託人提供複本），但沒有 任何要求此類違約持續60天）;

(4) 未能在最後規定的到期日(使任何適用的寬限期及其任何延長生效)支付本金 本公司或本公司任何附屬公司的借款債務(無追索權債務除外)及 付款不得在上述最終規定的到期日後30天內支付、放棄或延期(使任何適用的 寬限期及其任何延長)(a“付款違約“)，或最終規定的到期日的加速 本公司或本公司任何附屬公司的借款債務(無追索權債務除外)及 加速不得在公司或其子公司收到後30天內撤銷、廢止、放棄或以其他方式治癒 任何該等加速的書面通知(及“加速度“)，如本金總額為 這種債務連同借款的任何其他債務(無追索權除外)的本金總額 本公司或本公司的任何附屬公司發生拖欠付款或加速付款的情況，以及 將繼續，總額為$任何時候19000萬或更多；

(5)（a）公司或重大 根據任何破產法或在其含義內的子公司：

(i) 開始 自願案件或訴訟;

(ii) 同意書 在非自願案件或訴訟中對其作出的判決、法令或命令;

(iii) 同意書 任命其或其任何重大部分財產的保管人;

(iv) 讓 為其債權人的利益而進行的一般轉讓;

(v) 同意書 同意或默認對其提起破產或破產程式;或

(vi) 需要 授權或實施上述任何行為的任何公司行動;或

（b） 一 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 是 根據任何破產或其含義內針對公司或重要子公司的非自願案件中的救濟 法律;

(ii) 任命 根據或定義，公司或重要子公司全部或絕大部分財產的託管人 任何破產法的;或

(iii) 訂單 根據任何破產法或在其含義內對公司或重要子公司進行清盤或清算;

以及對於（i）、（ii）和（iii）中的每一個 在第（b）段中，該命令、法令或救濟在60天內仍未中止並有效;或

(6)任何 由本公司的重要附屬公司的擔保人擔保票據停止(或通過以下方式保證票據 共同構成本公司重要附屬公司的一組擔保人終止)完全有效 為期30天，或作為本公司重要附屬公司的債券擔保人(或債券擔保人團體 共同構成本公司的重要附屬公司)否認或否認其擔保下的義務(或 他們根據其擔保所承擔的義務(視屬何情況而定)，除非這種否認或否認(視情況而定)被撤銷， 在30天內被取消或終止，在每種情況下，除非是由於解除、終止或解除任何此類保證 或擔保人根據本契約的條款，或因本契約根據第8.01節解除的結果 或根據第8.02節法律無效或《公約》無效的結果。

上述內容將構成違約事件 無論任何此類違約事件的原因，也無論是自願還是非自願，還是由法律實施或根據 任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規。

第6.02節。 加速度.

如果債券發生違約事件 (不包括第6.01節第一段第(5)款就本公司指明的失責事件) 則受託人或持有本金總額至少25%以上的未償還債券的持有人可 受託人應上述持有人的要求，宣佈所有未償還票據的本金、應計利息和未付利息 以書面通知公司及(如通知由持有人發出)指明事件的受託人而到期並須予支付 這是一份“加速通知”，在這樣的聲明之後，本金和應計未付本金 利息應立即到期並支付。如果第6.01節第一段第(5)款規定的違約事件 關於本公司發生並正在繼續的，則所有未償還的全部本金、應計利息和未付利息 票據應因此事實成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何 霍爾德。

受託人不得發出失責通知 關於在違約通知發出前兩年以上採取並公開報告的任何行動或向持有人報告的任何行動。任何通知 失責通知或指示受託人提供失責通知或加速失責通知或採取任何其他行動 (A)“筆記夾方向“)由任何一個或多個持有人提供(每個持有人均為”指導持有者“)必須 隨同每一位該等持有人向本公司及受託人遞交的書面陳述，表明該持有人並非(或， 如該持有人為受託管理人或其代名人，則該持有人僅由債券的實益擁有人指示 不是)淨空頭(a“位置表示法“)，在票據持有人指示的情況下， 關於交付違約通知(a“默認方向“)應視為連續代表權 直到默認設置被修復或以其他方式不再存在，或者Notes被加速。此外，每一位直接持有人均被視為 提供票據持有人指示的時間，以約定向公司提供公司可能合理地提供的其他資訊 不時提出要求，以核實該指導持有人在五個業務範圍內的職位陳述的準確性 申請的天數(a“核查公約“)。在持有人為寄存人或其代名人的任何情況下， 本合同要求的任何立場陳述或核實契約應由實益所有人提供，視情況 可代替託管人或其代名人在適用的全球票據中享有權益，而託管人有權 最終依靠這種立場陳述和核查公約向受託人傳達其指示。

如果在發出票據持有人指示後， 但在加速發行債券之前，公司真誠地確定有合理的基礎相信指令 在任何相關時間，持有人違反了其職位陳述，並向受託人提供了高級船員證書 聲明公司已向有管轄權的法院提起訴訟，要求裁定該指令持有人 當時違反了其立場陳述，並試圖使因適用的 備註持有人指示，對於每個適用的違約或違約事件，固化週期的運行應自動 每一次違約和違約事件的全部原始救助期應自動重新啟動，並且 任何補救措施應自動擱置，等待有管轄權的法院對此作出不可上訴的最終裁決。 物質。如果在票據持有人指示交付之後但在票據加速發行之前，公司向受託人提供 一份高級官員證書，表明導演持有人未能滿足其核查公約，即治癒期的運行 對於每個適用的違約或違約事件，應自動擱置，並就以下方面的完整原始救治期限 因適用的票據持有人指示而導致的每項此類違約和違約事件應自動重新提起訴訟 任何補救措施應自動擱置，直至該核查公約得到滿足。任何違反立場申述的行為 將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；以及，如果沒有參與， 在該等持有人中，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將會不足 為了有效地提供該通知持有人指示，該通知持有人指示應從一開始就無效，其效果如下 違約或違約事件應被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到 該通知持有人指示或任何該等失責或失責事件的通知。

儘管前兩段有任何規定 相反，在第（5）條所述違約事件懸而未決期間向受託人交付的任何票據持有人指示 第6.01條第一段不應要求遵守前兩段。

受託人有權最終依賴 根據本契約向其交付的任何票據持有人指示，並附有所需的職位陳述， 並且沒有義務詢問或調查任何職位陳述的準確性，強制遵守任何驗證 契約，核實提交給它的任何官員證書中的任何陳述，或以其他方式進行計算、調查或 有關衍生工具、淨空頭、多頭衍生工具、空頭衍生工具或其他的確定。 受託人對公司、任何持有人或任何其他人根據票據持有人指示真誠行事不承擔任何責任 隨附所需的職位陳述或公司頒發的高級官員證書（無論哪種情況），根據 受託人不就此採取任何行動或真誠地擱置任何補救措施或對其依賴。

在債券加速發行後的任何時間 根據本節第6.02條的前述規定，多數持有人的本金總額為 在下列情況下，未償還票據可向受託人及本公司發出通知，撤銷及取消任何該等加速及其後果： 撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相抵觸，(2)對於所有現有的違約事件， 除因提速而到期的票據本金或利息未予支付外，均已治癒 或放棄，(Iii)在支付此類利息合法的範圍內，逾期利息分期付款的利息和逾期利息 本金，在上述加速以外的每一種情況下，按最後一段所指明的年利率計算 (四)本公司已向受託人支付其合理補償，並已向受託人發還款項 與加速和撤銷有關的合理費用、支出和墊款。

在債券加速發行的情況下，因為 第6.01節第一段第(4)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續，加速 如(A)在票據加速發行後60天內，票據應自動撤銷及註銷 如發生上述違約事件，借款本金總額(無追索權債務除外) 本公司或本公司的任何附屬公司已發生並將繼續發生付款違約或加速付款的情況 應低於$19000萬，無論是由於任何此類付款違約或付款違約或加速或加速， (視屬何情況而定)有關債項已由有關債項的持有人補救、治癒或免除，而有關債項已 被償還、贖回、失敗或以其他方式解除，或以其他方式解除，(B)撤銷不會與任何判決或 有管轄權的法院的法令和(C)所有現有的違約事件，但不包括不支付或的本金 本應完全因提速而到期的票據利息已被治癒或免除。

根據該票據的加速不撤銷 第6.02條的規定應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第6.03節。 其他補救措施.

如果違約事件發生且仍在繼續， 如果出現以下情況，受託人可以通過法律或公平訴訟尋求任何可用的補救措施，以收取本金或溢價的付款 票據的任何或權益，或強制執行票據或本契約的任何條款。

受託人可以維持程式，即使 不擁有任何注釋或在訴訟中沒有出示任何注釋。在適用法律允許的最大範圍內， 受託人或任何持有人延遲或遺漏行使因違約事件產生的任何權利或補救措施不應損害 權利或補救措施或構成對違約事件的放棄或默認，任何補救措施都不排除任何其他補救措施， 所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節。 放棄過去的警告.

本金額多數持有人 未償票據可經其同意（包括但不限於與購買有關的同意）放棄， 或票據的要約收購或交換要約）、任何違約或違約事件及其後果，但持續違約除外 支付任何未經同意的持有人持有的任何票據的本金、溢價（如果有）或利息（不包括拖欠付款 由於已經或正在被放棄、取消或已被治癒的加速而產生）。一旦放棄，此類違約 或違約事件將停止存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就各個目的而言得到糾正 本契約，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利 其上

第6.05節。 多數控制.

根據第7.02（g）條的規定，持有人 當時未償票據本金總額的大部分可能決定進行任何訴訟的時間、方法和地點 行使受託人可用的任何補救措施或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力。 然而，根據第7.01條的規定，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相衝突的指示或 受託人認為不適當地損害了其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任; 提供, 然而，受託人可採取受託人認為適當且與該指示不一致的任何其他行動。

第6.06節。 訴訟限制.

根據第6.07條的規定，持有人不得追究 與本契約或票據或任何保證有關的任何補救措施，除非：

(1)該持有人應事先 向受託人發出持續違約事件的書面通知;

(2)的 持有當時未償票據本金總額至少25%的持有人應提出書面請求，且該持有人 或持有人應已提出 受託人合理滿意以尋求補救的擔保或賠償;和

(3)的 受託人未能 遵守該要求，並且尚未從持有人處收到至少多數的總票數 通知、請求和要約後60天內未償票據本金與該請求不一致 安全或賠償。

第6.07節。 持有人收取付款的權利.

儘管本契約有任何其他規定， 任何持有人有權在當天或之後收取該持有人持有的票據的本金、溢價（如果有）和利息 票據中明確或規定的相應到期日，或在當天或之後提起訴訟強制執行任何此類付款 未經持有人同意，這些各自的日期不得受到損害或影響。

第6.08節。 受託人的收款套裝.

如果第（1）條或第（1）條中指定了違約事件 (2)第6.01條第一段的規定發生並仍在繼續，受託人可以以自己的名義並作為收回判決 針對公司的明確信託的受託人支付本金、溢價（如果有）和未付的應計利息的全部金額 （連同任何逾期利息的利息（在適用法律允許的範圍內），按上一條規定的年利率計算 第4.01條的段落）以及足以支付收款成本和費用的進一步金額，包括 受託人的合理補償、費用、付款和預付款。

第6.09節。 受託人可以提交索賠證明.

受託人可提交申索及其他證明文件 必要或適宜的檔案或檔案，以便在任何司法程序中允許受託人和持有人的申索 現授權在任何該等司法程序中與公司、其債權人或其財產及任何託管人有關的法律程序 由每一持有人向受託人支付該等款項，如受託人同意直接作出該等付款 對持有人(不言而喻，沒有義務這樣做)，向受託人支付應付給受託人的任何合理的 受託人、其代理人和律師的補償、費用、支出和墊款，以及受託人應支付的任何其他金額 在第7.07節下。本協定所載內容不得被視為授權受託人授權或同意，或接受或採納， 代表任何持有人，任何重組、安排、調整或重組計劃，影響債券或任何人的權利 或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節。 優先事項.

如果受託人根據 根據第六條，應按照以下順序支付金錢或財產：

第一：向受託人支付應付款項 根據第7.07條;

第二：向持有人支付到期金額和 本金票據未付。根據 票據到期和應付的本金、溢價（如果有）和利息;和

第三：對公司。

受託人在事先通知公司後，可以 根據第6.10條規定，為向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。在任何記錄日期或付款之後立即 根據本第6.10條設定日期，受託人應根據情況通知該記錄日期或付款日期或兩者 可以按照第11.02條規定的方式提供給公司和每位持有人。

第6.11節。 成本承諾.

在任何執行任何權利或 根據本契約或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動的任何訴訟中的補救措施，法院酌情決定 可以要求訴訟中的任何當事人提交支付訴訟費用的承諾，並由法院酌情決定 可以評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支， 適當考慮當事人提出的主張或抗辯的優點和善意。本第6.11條不適用於 受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟或持有人提起的本金金額超過10%的訴訟 優秀的筆記。

第七條

受託人

第7.01節。 受託人職責.

（a） 如果 違約事件已經發生並正在持續，受託人應行使本契約賦予的權利和權力 並在鍛鍊中使用與謹慎的人在特定情況下鍛鍊或使用相同程度的謹慎和技能 處理該人自己事務的行為。

（b） 除了 在違約事件持續期間：

(1)受託人承諾履行 此類職責且僅限於本契約或TSA中明確規定的職責，沒有隱含的契約或義務 應在針對受託人的本契約中宣讀;和

(2)在沒有惡意的情況下 就受託人而言，可以最終依賴陳述的真實性和其中表達的意見的正確性， 根據向受託人提供並符合本契約要求的證明或意見。但如果票數 本協議任何條款特別要求向其提供的證書或意見，受託人應審查這些證書 並確定是否符合本契約要求的意見（但無需確認或調查 其中規定的數學計算的準確性）。

(c)儘管存在任何相反規定 在此，受託人不得免除其自身過失行為、過失不作為或故意行為的責任 不當行為，但：

(1)本段不限制 本第7.01條（b）段的效力。

(2)受託人不承擔責任 負責人員真誠地做出的任何判斷錯誤，除非證明受託人疏忽確定 相關事實。

(3)受託人不承擔責任 關於其根據第6.05條收到的指示善意採取或不採取的任何行動。

(d)本契約的每一項條款 以任何方式與受託人有關的，受本第7.01條（a）、（b）和（c）段的約束。

(e)受託人不承擔利息責任 除非受託人與公司書面同意，否則其收到的任何款項。

(f)受託人持有的信託資金需要 除非法律要求，否則不得與其他基金分開。

(g)本契約的任何條款均不要求 受託人在履行其在本協議項下的任何職責時花費或承擔其自有資金或以其他方式承擔任何責任 根據本契約採取或不採取任何行動，或根據持有人的要求或指示採取任何行動，如果有合理的話 有理由相信其無法保證償還此類資金。

(h)受託人不應被視為擁有 違約通知或違約事件，除非受託人的負責官員已收到公司的書面通知 或任何持有人，該通知引用了注釋和本契約。

第7.02節。 受託人的權利.

受第7.01條限制：

(a)受託人可以最終依賴任何 其相信是真實的並且由適當的人簽署或提交的文件。受託人無需調查任何 文件中陳述的事實或事項。

(b)在受託人採取或不採取行動之前 行事時，可能需要官員證書或律師的意見。受託人對其採取的任何行動不承擔責任 或善意地放棄依賴此類官員的證明或律師的意見。

(c)受託人可以通過代理人行事， 不對任何經過適當謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽負責。

(d)受託人不承擔任何責任 其善意採取或不採取的、其合理認為已授權或在其權利或權力範圍內的行動; 提供, 然而，根據第7.01條（b）段的規定，受託人的行為不構成故意不當行為 或疏忽。

(e)受託人可以諮詢 其選擇以及律師對與本契約和注釋相關的法律事務的建議或意見應完整 並就其在本協議下採取、遺漏或遭受的任何行動獲得完整授權並免受責任保護 信仰並按照該律師的建議或意見。

(f)受託人的許可權 除非本文另有規定，否則本契約中列舉的事情不應被解釋為義務。

(g)受託人不承擔任何義務 應任何持有人的請求、命令或指示，行使本契約賦予的任何權利或權力。 注，除非該持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保和/或賠償，以應對費用， 根據該請求或指示可能發生的費用和責任。

(h)受託人不必做出 對任何決議、證書（包括任何官員證書）、聲明中所述事實或事項的任何調查， 文書、意見（包括律師的任何意見）、通知、請求、指示、同意、命令、保證金、債權或其他文件或 文件，但受託人可自行決定對其認為的事實或事項進行進一步查詢或調查 匹配附件.

(i)權利、特權、保護、豁免權 受託人獲得的利益和利益，包括但不限於其享有豁免權，均已擴展至並應可執行 由受託人以其在本協議項下的各種身份以及每個代理人、託管人和受僱在本協議項下行事的其他人員進行。

(j)在任何情況下，受託人均不承擔責任 或對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害（包括但不限於損失）負責 利潤），無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也無論形式如何 行動上

(k)受託人可要求公司 提交一份證書，列出當時授權採取特定行動的個人姓名和/或官員的頭銜 根據本契約。

第7.03節。 受託人的個人權利.

受託人以個人或任何其他身份 可能成為票據的所有者或質押人，並可以以與公司或其關聯公司相同的權利進行交易 如果它不是受託人。任何付款代理、註冊商或共同註冊商都可以以類似的權利這樣做。然而，受託人必須遵守 第7.10和7.11節。

第7.04節。 受託人的免責聲明.

受託人不承擔任何責任 對本契約或注釋的有效性、優先順序或充分性沒有任何代表，則不對公司的 使用票據收益，並且不對本契約或任何文件中的公司任何聲明負責 與票據的銷售或票據中除受託人認證證書以外的任何聲明有關而發出。

第7.05節。 關於失責的通知.

如果違約或違約事件發生且仍在繼續 並且受託人的負責官員收到有關此類違約或違約事件的書面通知，受託人應郵寄或以其他方式 受託人收到違約或違約事件書面通知後90天內向每位持有人發送違約或違約事件通知。 除非發生違約事件，否則受託人可以扣留任何票據的本金、溢價（如有）或利息 如果且只要其董事會或其委員會或其負責官員委員會真誠地確定，則通知 扣留通知符合持有人的利益。

第7.06節。 受託人向持有人報告.

每年5月15日起60天內 自2025年5月15日起，受託人應向每位持有人郵寄一份日期為該日期且符合RIA § 313（a）的簡短報告， 如果並且在RIA § 313（a）要求的範圍內。受託人還應遵守電信管理局第313（b）條、第313（c）條和 313（d）。

第7.07節。 賠償和賠償.

公司應不時向受託人支付 公司和受託人就受託人的服務不時以書面約定的合理補償 如下所示。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。“公司”(The Company) 在受託人提出要求時，須向受託人償還其招致或作出的一切合理的自付開支，包括收取費用， 除了對其服務的補償外，由於受託人本身的疏忽而造成的任何費用除外， 惡意或故意的不當行為。該等費用應包括受託人代理人的合理費用和自付費用， 律師和會計師。公司應賠償受託人任何和所有損失、責任、索賠、損害或費用(包括 合理的律師費及開支)與接受或管理本信託及 履行其在本協定項下的職責。受託人應迅速將責任人員收到的任何索賠通知公司 受託人或任何受託人(定義見下文)可發出的通知或責任人員以其他方式知悉的通知 尋求賠償。公司應對索賠進行抗辯，受託人應予以合作，並應促使受託人各方在 辯方。受託人和所有受託人各方可有一家由受託人挑選的獨立律師事務所，與 抗辯該索賠，公司應支付該律師的合理費用和自付費用；提供, 然而， 在以下情況下，公司將不需要支付該等費用和開支：經受託人批准(該批准應 不會被無理扣留)，它承擔受託人的辯護，公司之間沒有利益衝突，關於 一方面，以及受託人和任何受該申索約束的受託人當事人，另一方面，與該合理的抗辯有關 由受託人決定。公司不需要補償任何費用或賠償任何損失、損害、索賠、責任或費用 因受託人或受託人一方故意的不當行為或疏忽而引起或導致的。本公司不需要為任何 由受託人或任何受託人在沒有公司書面同意的情況下達成和解，這種同意不應是不合理的 被扣留。根據本協定授予受託人的所有賠償和免除責任應延伸至受託人的高級職員、董事、 員工、代理人和繼任者(統稱為，受託方”).

確保公司的付款義務 在本第7.07條中，受託人應在票據之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有保留權 根據本契約，信託持有的資金或財產除外，以支付本金或溢價（如果有）、利息或其他 根據票據或擔保應付持有人的金額。

公司的付款義務 本第7.07條的規定應在受託人辭職或免職以及本契約解除或終止後繼續有效。 當受託人在事件發生後產生費用時，不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利 對於第6.01條第1段第（5）條規定的與公司相關的違約，費用是預期的 構成適用破產法規定的管理費用。

第7.08節。 受託人的更換.

受託人可以隨時通過給予30辭職 提前幾天書面通知公司辭職。當時持有票據本金總額的大多數持有人 未償者可在提前30天書面通知公司和受託人後罷免受託人並任命繼任者 受託人; 提供 只要沒有發生違約或違約事件並持續，公司就有權 同意繼任受託人，不得無理拒絕同意。如果出現以下情況，公司可以罷免受託人：

(1)受託人未能遵守規定 第7.10條;

(2)受託人被判破產 或資不抵債;

(3)接收者或其他公眾 官員負責受託人或其財產;或

(4)受託人變得沒有能力 表演。

如果受託人辭職或被免職或職位空缺 因任何原因存在於受託人辦公室，公司應將此類事件通知每位持有人並應立即任命繼任者 受託人繼任受託人上任後一年內，持有票據本金多數的持有人可以任命 繼任受託人取代公司任命的繼任受託人。

繼任受託人應提交書面接受 其對退休受託人和公司的任命。此後，退休受託人應立即在付款後轉移 在根據第7.07條欠退休受託人的所有款項中，其作為繼任人受託人持有的所有金錢和財產 受託人，受第7.07條規定的優先權的約束，退休受託人的辭職或免職將成為 有效，繼任受託人應擁有本契約下受託人的所有權利、權力和義務。繼承 受託人應安排向所有持有人遞送其繼承通知。

第7.08條中任何相反的內容 儘管如此，但在不違反第7.09條規定的情況下，受託人不得辭職或免職，也不得任命 根據本第7.08條，繼任受託人應生效，直至繼任受託人接受任命 根據本第7.08條。

如果繼任受託人沒有在以下時間任職 退休受託人辭職或被免職後60天，退休受託人（費用由公司承擔）、公司或持有人 占當時未償票據本金總額至少10%的可向任何具有管轄權的法院提起訴訟 任命繼任受託人。

如果受託人未能遵守第7.10條， 任何已成為票據真正持有人至少六個月的持有人可以向任何具有管轄權的法院提起訴訟 罷免受託人並任命繼任受託人。

儘管受託人根據 根據第7.08條，公司在第7.07條下的義務應繼續為退休受託人的利益履行。

第7.09節。 合併繼承受託人.

如果受託人合併、合併或轉換 轉入或轉讓其全部或實質上全部企業信託業務給另一家公司或銀行，由此產生的、倖存的或 未經任何進一步行動的轉讓公司或銀行應成為繼任受託人; 提供 這樣的公司或銀行 應具備本第7條規定的其他資格和資格。

以防當時這樣的繼任者或繼任者 (by合併、轉換、將其全部或絕大部分公司信託業務轉讓或合併）向受託人應成功 對於本契約創建的信託，任何票據均應經過認證但尚未交付，受託人的任何此類繼承人 可以採用任何前任受託人的認證證書並交付經過如此認證的票據;並且在當時的情況下 任何票據均未經認證，受託人的任何繼任者可以以以下名義認證此類票據 任何前任或以受託人繼任者的名義;在所有此類情況下，此類證書均應具有相同的 具有完全的效力，就好像它們已由前任受託人認證一樣。

第7.10節。 資格;取消資格.

受託人應在任何時候滿足這些要求 第310(A)(1)、310(A)(2)條和第310(A)(5)條。受託人應具有(或，如屬銀行所包括的公司) 控股公司制度，關聯銀行控股公司應具有)至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘 在其(或其關聯銀行控股公司)最近公佈的年度狀況報告中。此外，如果受託人是 被納入銀行控股公司制度的公司或銀行，受託人應獨立於銀行控股公司，符合 《國際投資協定》第310(A)(2)節的資本要求。受託人應遵守《國際保險法》第310(B)條，但倒數第二段除外。 其中；提供, 然而，應排除在《交通事故調查法》(第310(B)(1)條)或任何 一份或多於一份契據，根據該等契據，本公司的其他證券或權益證書或參與該公司的其他證券 如果滿足TIA第310(B)(1)節中規定的此類排除要求，則未完成。

第7.11節。 優先收集針對公司的索賠.

受託人應遵守電信管理局第311（a）（1）條和 第310（a）（5）條，不包括TSA § 311（b）中列出的任何債權人關係。辭職或被免職的受託人應 在規定的範圍內，須遵守《電信管理局》第311（a）條的規定。

第八條

放電 契約;瀆職

第8.01節。 票據上的責任解除.

該契約將被解除並終止 具有進一步效力（明確規定的票據轉讓或交換登記的有效權利除外 在本契約中，受託人有權報銷費用和開支以及明確規定的賠償除外 對於所有未償票據，票據的所有擔保（如果有）應解除、終止和 發布時：

(1)要麼

（a） 所有 經過驗證和交付的票據（丟失、被盜或銷毀的票據除外，已被替換或付款的票據以及為其支付的票據 付款款項已由公司以信託方式存入或分開並以信託方式持有，然後償還給公司 或解除該信託）已交付受託人取消;或

(B)覆蓋所有人 迄今仍未交付受託人註銷的票據已到期，並可藉發出贖回通知而在 規定的到期日或其他期限，將在一年內到期並支付(在規定的到期日或其他時候)，或被要求支付 根據受託人認為滿意的安排，在一年內贖回 ，且公司已不可撤銷地將現金存入或安排存入受託人 足夠的數額，美國政府的債務，預定支付的本金和利息 (無須將該等權益作任何再投資)或兩者的組合，以足夠的款額支付和清償 該等票據的全部債項迄今並未交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)及利息 該等票據的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，連同公司發出的不可撤銷的指示 受託人將該等資金用於到期或贖回時的付款；

(2)公司已支付或導致 支付公司根據本契約應付的所有其他款項;和

(3)的 公司已向受託人提交了高級官員證書和律師意見（律師意見可能受其影響 習慣假設、例外和限制）聲明本規定的所有先決條件 第8.01節相關 本契約已得到遵守並解除。

儘管有前段規定，條款 第8.04、8.05、8.06、8.07和11.08條的規定，以及，如果未償票據已被要求或將被要求贖回，則第3條 應繼續存在，直至票據被取消或不再未償還為止。

交付或不可撤銷押金後， 受託人應根據要求籤署適當的文書，確認本契約的解除和公司的義務 票據和本契約項下的所有擔保人，以及（如果適用）擔保和本契約項下的所有擔保人的義務，除非 對於上面規定的那些未償義務。

第8.02節。 法律上的失敗和公約上的失敗.

（a） 的 公司可隨時選擇在合規後將第8.02（b）或（c）條應用於票據 符合第8.03條規定的條件。

（b） vt.在.的基礎上 本公司根據第8.02(A)節行使本第8.02(B)節下的選擇權，公司和擔保人， 如有，則應解除其在票據、擔保(如有)和本契約(“法律 失敗“)在第(8.03)節規定的適用條件應已滿足之日、或 在該日期之後，任何不履行任何此類義務的行為都不再構成違約或違約事件。這樣的法律 失敗將意味著公司應被視為已償還並清償了未清償的全部債務 附註(此後應視為僅就條款中所指的本契約的規定而言是未償還的 (1)至(4)(下文)，擔保人(如有)應免除其在本契約項下的所有義務及其 債券的擔保，公司將被免除其在本契約和債券項下的所有其他義務，但 本契約的下列條款將繼續有效：

(1)的 持有人僅從所述信託基金獲得的權利 在第8.03條第一段第（1）款中， 到期時支付票據本金、溢價（如有）和利息的款項;

(2)公司的義務 關於有關發行臨時票據、票據登記、殘缺、銷毀、丟失或被盜票據的票據以及 維護辦公室或代理機構以支付票據;

(3)權利、權力、信任、義務 以及受託人的豁免權和公司與此相關的義務;和

(4)的 本第8.02節、第8.04節、第8.05節的規定、8.06、8.07和11.08以及，如果未償票據已經或正在 被要求贖回，第3條。

法律失職之日及之後，付款 票據不得因違約事件而加速，並且在此類法律違約時，票據的擔保（如果有） 擔保人在本契約和擔保人下的所有義務應自動終止。

主題 遵守本文 8，儘管存在以下情況，公司仍可行使第8.02（b）條下的選擇權 事先行使其根據第8.01（c）條的選擇權。

(c) vt.在.的基礎上 本公司根據第8.02(A)節行使本第8.02(C)節下的選擇權，公司和擔保人， 如果有，應解除和解除其根據第4.06至4.10節(包括第4.06至4.10節)和 第5.01(A)節的第(2)款和第(4)款適用於第8.03節中規定的適用條件的日期 應已信納(“聖約的失敗“)，並且在該日或之後，上述契諾和協定 須不再適用，而就任何指示、放棄、同意或聲明而言，該等附註須當作未予處理 或持有人的行為(及其任何後果)與任何該等契諾或協定有關，但應繼續 本公司及擔保人(如有)可不遵守，並須 對於任何條款、條款和其他規定所列的任何條款、條件、義務或限制，不承擔任何責任 在本章節第8.02(C)節中所述的，無論是直接或間接的，因為本文其他地方提及任何此類 條款、條款或其他條款，或因任何該等條款、條款或其他條款中對任何其他條款的任何提及， 本文件或任何其他檔案中的任何條款或規定，以及該等遺漏以遵守任何此等 條款、條款或其他規定不應構成本契約項下的違約或違約事件。在下列日期及之後 (X)在第(1)款和第(2)款中描述的違約事件(僅限於此類條款的範圍內)發生契約失效 關於任何未能支付與控制權變更要約有關的到期款項)，第(3)款(僅在與之相關的範圍內 關於哪些契諾發生失效的契諾和協議)，第(4)款，第(5)款(與公司有關的除外) 第6.01節第一段第(6)款將不再構成違約事件或以其他方式適用，以及(Y) 票據的擔保人(如有)應自動免除其在票據擔保下的所有義務，並 本契約和此類擔保將自動解除、終止和解除。

(d) 主題 為遵守第8.02（b）或（c）條，受託人應根據請求籤署承認此類法律的適當文書 違約或契約違約以及所提及的文書、協議和其他條款的解除、終止和/或解除 第8.02（b）或（c）條（如適用）。

第8.03節。 法律違約和契約違約的條件.

以下是違法行為的條件 或聖約違背：

(1)的 公司 應以不可撤銷的方式將美國現金以信託方式存入受託人 法定貨幣數量足夠，美國政府有義務按計劃支付本金和利息 這將是足夠的（無需對該利息進行任何再投資），或其組合的金額將是足夠的， 經獨立財務顧問以書面形式向受託人確認、認證或證明，支付本金、保費、 如果有，以及票據在指定到期日或任何較早贖回日的利息;

(2)在法律失職的情況下， 公司應已向受託人提交美國律師的意見（該律師的意見可能受到 習慣假設、例外和限制）確認：

（a） 的 公司已收到或已由國稅局發布裁決;或

（b） 以來 本契約簽訂之日，適用的美國聯邦所得稅法發生變化;

在任何一種情況下，大意是，並基於此， 律師的意見應確認，票據持有人不會出於美國聯邦所得稅目的確認收入、收益或損失 由於此類法律違規行為，將以相同金額、相同方式和按 與如果沒有發生此類法律違規行為的情況相同;

(3)在違背聖約的情況下， 公司應已向受託人提交美國律師的意見（該律師的意見可能受到 習慣假設、例外和限制）確認票據持有人將不會確認收入、收益或損失 美國因違反《契約》而徵收聯邦所得稅，並將按相同金額繳納美國聯邦所得稅， 以與未發生此類違背聖約行為相同的方式和時間進行;

(4)沒有 違約或違約事件應在存款之日發生並持續 根據本第（1）條 第8.03條（因借入資金而產生的違約和違約事件除外，用於存入此類存款， 任何類似或基本上同時發生的交易，以及在每種情況下與此相關的任何優先權的授予）;

(5)此類法律失職或契約 違約不應導致違反或違反任何協議或文書，也不構成判決中的違約 對於公司及其子公司整體（不包括本契約）來說至關重要 公司或其任何子公司是公司或其任何子公司的一方或受其約束;

(6)的 公司應向受託人提交官員證書和律師意見（律師意見可能是 受習慣假設、例外和限制的限制），每項規定了本規定的所有先決條件 第8.03節 此類法律違規或契約違規（視具體情況而定）已得到遵守;且

(7)的 公司應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其將存款用於支付票據 其規定的到期日或適用的贖回日（視情況而定）（該指示可能包含在 所提及的官員證書 在本第8.03條第（6）條中）。

儘管有上述規定，律師的意見 本第8.03條第（2）款中關於法律失職的要求，如果所有票據均未提交，則無需交付 交付給受託人以取消（1）已到期並應付或（2）將在到期日到期並應付 日期或一年內的任何較早贖回日期，如果進行任何此類贖回，則根據受託人滿意的安排 受託人以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔。

第8.04節。 信託資金的運用.

受託人應託管美國法定貨幣 以及根據第8條存入其的美國政府債務以及任何本金、利息或其他收益 美國政府的此類義務。它應通過 付款代理人根據本契約支付票據的本金、溢價（如果有）和利息。

第8條中任何相反的內容 儘管如此，受託人應應公司要求不時向公司交付或支付任何美國法定貨幣 以及第8.01或8.03條規定的美國政府債務或收益超出 根據第8.01條，需要存入以實現本契約的同等解除的金額 或第8.02條規定的同等法律違約或契約違約，由書面確認、證明 或由獨立財務顧問向受託人提交的證明。

第8.05節。 向公司還款.

受託人和付款代理人應迅速 應要求向公司交付他們持有的任何超額的美國法定投標和美國政府債務及其收益 在任何時間及其後，須免除與該等款項、證券及收益有關的一切法律責任。在符合任何適用的 遺棄的財產法、任何款項、美國政府債務或由此產生的收益存放於受託人或任何 付款代理人，或由本公司或其任何附屬公司以信託形式持有，以支付本金、保險費或利息 就任何承付票而言，在本金、保費(如有的話)或利息到期及應付後兩年內無人申索者， 應公司要求支付給公司或(如果當時由公司或其任何附屬公司持有)應從該信託中解除，並且 此後，該票據的持有人應僅向作為一般債權人的公司要求支付該票據，而 受託人或上述付款代理人對這些資金、美國政府義務和收益，以及公司或 其任何附屬公司作為其受託人，即告終止。

第8.06節。 復職.

如果受託人或付款代理人無法申請 根據第8.01或8.03節存放的任何美國法定貨幣和美國政府債務(或由此產生的收益) 因任何法律程序或因任何法院或政府當局的任何命令或判決而與第8.04節 禁止、限制或以其他方式禁止此類申請，公司在本契約和附註下的義務 應按照第8.01節或第8.03節(視何者適用而定)恢復並恢復，直至該時間為止 受託人或付款代理人被允許根據第8.04節適用所有此類美國法定貨幣和美國政府義務； 提供如公司或任何擔保人已支付任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息 由於其義務的恢復，公司或該擔保人(視情況而定)應代位於 此類票據的持有者從美國法定貨幣公司獲得此類付款以及受託人或付款人持有的美國政府債務 探員。

第8.07節。 政府義務賠償.

公司應向受託人支付並賠償 針對根據第8.01條存入的美國政府債務徵收或評估的任何稅款、費用或其他費用 或8.03或此類美國政府債務收到的本金和利息。

第九條

修正案

第9.01節。 未經持有人同意.

公司、擔保人、 如有，受託人未經票據持有人同意，可以修改、修改或補充票據、任何擔保或 注釋或本契約的其他保證：

(1)到 糾正任何歧義或遺漏;或糾正或補充本契約、任何注釋或任何保證中包含的任何條款 或 票據中的其他擔保可能存在缺陷或與本契約或任何票據中的任何其他條款不一致， 任何此類擔保或其他擔保;

(2)到 除了或代替，規定未經證明的票據 經證明的票據;

(3)為了提供假設 根據本契約的條款，公司繼任者對票據持有人的義務;

(4)做出任何改變 為票據持有人提供任何額外的權利或利益，或者不會在任何重大方面對權利產生不利影響 任何票據持有人的;

(5)到 規定公司的任何子公司或任何其他人提供票據的擔保或其他擔保，添加、更新、 確認或承擔擔保或其他擔保 為票據或任何擔保添加擔保或為其利益添加擔保 或票據的其他擔保，或確認和證明任何擔保人、擔保人、其他擔保人的解除、終止或解除 票據的擔保人或其他擔保或任何與票據或其任何擔保或其他擔保相關的任何優先權， 在任何情況下，當本契約項下規定此類解除、終止或解除時，根據任何擔保或其他擔保 或根據任何設定或證明任何此類優先權的文書或協議（視具體情況而定）;

(6)符合的規定 本契約、票據或發行備忘錄「票據描述」部分的票據的任何擔保;

(7)到 遵守SEC與資格相關的任何要求（如果有的話）根據PTA規定的本契約;

(8)遵守規則 任何適用的保存人;

(9)提供證據並提供 接受本契約下繼任受託人的任命;

(10)到 添加公司或任何擔保人的契諾 或為票據持有人的利益而提供票據的其他擔保人， 規定任何此類額外契約均應受到契約違約的約束，添加違約事件或放棄任何權利 或根據本契約賦予公司或票據的任何擔保人或其他擔保人的權力;

(11)為發行和 交付附加票據;和

（12） 到 消除任何會計變更或其應用的影響。

公司無需通知持有人 根據本第9.01條做出的修改、修改或補充。

第9.02節。 經持有人同意.

（a） 沒有 對第9.01條規定的限制、注釋的修改、修改和補充、任何擔保或其他擔保 其或本契約可在獲得當時未償本金總額多數持有人同意的情況下簽訂 票據（包括與購買票據或要約收購或交換要約相關獲得的同意）和合規性 根據票據的任何規定，經持有人同意，可放棄其任何擔保或其他擔保或本契約 當時未償票據本金總額的大部分（包括與購買相關獲得的同意 票據的要約或交換要約），除非未經每位票據持有人同意，不得進行修改、補充 或棄權可以：

(1)減少票據數量 其持有人必須同意修改、補充或豁免;

(2)降低變化率 或具有改變任何票據利息（包括違約利息）支付時間的效果，但根據第9.02（a）（6）條的規定除外;

(3)減少或的本金 改變或具有改變任何票據最終規定到期日的效果，或改變任何票據可能受約束的日期 贖回或降低贖回價格;

(4)使 任何應付票據 注釋中規定的貨幣以外的貨幣;

(5)使 本契約條款的任何變更規定每個持有人有權收取本金付款，溢價， 如果有，票據到期日或之後的利息或提起訴訟強制執行該付款的利息不得受到損害 獲得該持有人的同意，或允許票據本金多數持有人放棄違約或違約事件; 或

(6)修改、補充、放棄或 修改公司根據第4.06條提出回購票據要約的義務，或減少應付保費 根據第4.06條進行任何此類回購或改變任何票據可以回購的時間後，無論是通過修訂， 補充、放棄或修改該契約中的條款或本契約中的任何定義或其他條款或其他條款， 除非該修訂、補充豁免或修改在適用的控制權變更發生之前生效 觸發事件。

同意任何修改、修改、補充 任何票據持有人根據本契約做出的與該持有人票據的投標或交換相關的豁免將 不會因該投標或交換而無效。

(b)無需同意 第9.02條下的持有人批准任何擬議修改、修改、補充或豁免的特定形式， 但如果該同意批准擬議修改、修正、補充或豁免的實質內容，則已足夠。

(c)經過修改、修改、補充， 或第9.02（a）條下的豁免生效，公司應郵寄（或以其他方式發送）給受影響的持有人 在其註冊地址上發布一份簡短描述修改、修改、補充或放棄的通知。公司的任何失敗 然而，郵寄（或傳輸）此類通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修改的有效性， 修正、補充或放棄。

第9.03節。 遵守信託契約法.

對此的每一項修改、修正或補充 契約或在本契約根據《電信影響評估》獲得資格後隨時做出的注釋或保證應遵守 即當時有效的短暫影響。

第9.04節。 同意和豁免的撤銷及其效力.

直到修正案、豁免、修改或補充 生效時，持有人對其的同意即為持有人和票據或部分的所有後續持有人的持續同意 證明與同意的持有人票據相同債務的票據，即使註明了修正案、放棄、修改 或沒有對任何注釋進行補充。然而，任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其票據或任何部分的同意 在該修訂、補充、修改或豁免日期之前收到致受託人和公司的通知，以通知其注釋 變得有效。修改、補充、修改或豁免根據其條款生效。

公司可以但沒有義務 確定一個記錄日期，以確定有權表示同意或採取本文中描述的任何其他行動的持有人 第9條或根據本契約要求或以其他方式允許給予或接受。如果記錄日期是固定的，那麼儘管 前一段，在該記錄日期營運結束時成為持有人的人員（或其正式指定的 代理人），並且只有這些人，才有權給予任何同意或撤銷先前給予的任何同意或接受任何此類同意 採取行動，無論此類人員在該記錄日期後是否繼續成為持有人。此類同意或行動均無效或有效 自該記錄日期起超過120天。

經過修正、補充、修改或 豁免生效後，它將是決定性的並對每個持有人具有約束力。

第9.05節。 注釋或票據交換.

如果修正、補充、修改或放棄 更改票據的條款時，公司可以要求每位票據持有人將其交付給受託人。公司應提供 受託人在注釋中註明有關變更條款的適當注釋，並促使受託人將其在公司的 開銷.或者，如果公司這樣決定，公司將發行票據以換取票據，並由受託人進行認證 反映更改後條款的新注釋。未做出適當的注釋或發出新的注釋不影響有效性 此類修改、補充、修改或豁免的。

第9.06節。 受託人簽署修正案.

受託人應執行任何修改、修正， 根據第9條授權的補充或豁免; 提供 受託人可以但沒有義務 執行對受託人自身權利、義務或豁免權產生不利影響的任何此類修改、修改、補充或放棄 在這個契約下。受託人有權接受，並且（根據第7.01條）在依賴時應受到充分保護 律師意見和官員證書均表明執行任何修正案、補充或豁免 根據第9條授權或允許，並且（如果適用）構成公司有效且具有約束力的義務 根據其條款對公司強制執行（但習慣例外除外）。律師的此類意見應在 公司的費用。

第10條

保證s

第10.01節。 無條件擔保.

在符合本條規定的情況下 並在適用法律允許的最大範圍內，每名擔保人特此與所有其他擔保人(如有)共同和各別， 由受託人認證並交付的未償還票據的每一持有人以及 受託人及其繼承人：(A)(X)到期及準時支付債券的本金、溢價(如有的話)及利息 到期及應付，不論是到期、贖回、加速或其他方式，(Y)到期的 按時支付逾期本金的利息，利率為第4.01節最後一段規定的年利率 和(在適用法律允許的最大範圍內)逾期溢價(如有)和票據利息，以及(Z)到期的和準時的 支付公司在本契約或票據項下應付持有人或受託人的所有其他款項，全部按照 根據本契約及附註的條款(統稱為保障義務“)；及。(B)在下列情況下適用。 任何票據付款或續期的任何延期、到期並按時支付保證義務 延期或續期的條款，無論是在到期、贖回時、以加速或其他方式。在到期時未能付款 任何因任何原因如此擔保的金額，在受託人提出書面要求時，每名擔保人都有義務支付 立刻。

每一擔保人在此同意(致 在適用法律允許的最大範圍內)其在本協定項下的義務應是無條件的，無論其有效性、規律性如何 或票據或本契約的可執行性、沒有采取任何行動強制執行票據或本契約、任何持有人的放棄或同意 就本附註或其任何條文而發出的附註、免除任何其他擔保人的責任、追討任何敗訴判決 公司、任何強制執行該等權利的行為或任何其他可能構成合法或公平解除責任的情況 或為擔保人辯護。各擔保人特此(在適用法律允許的最大範圍內)放棄勤勉的利益， 在公司破產或破產的情況下向法院提交、要求付款、向法院提出債權的任何權利 首先對公司提起訴訟、抗議、通知和所有要求(在每種情況下，本契約要求除外)。 每個擔保都是付款的擔保，而不是託收的擔保。每個擔保人在此同意(在適用的最大限度內 法律)一方面與票據持有人和受託人之間，(A)在符合本條第(10)款的規定下， 為保證的目的，本擔保的某些債務的到期日可如第6條所規定的那樣加速， 儘管(在適用法律允許的最大範圍內)有阻止加速的任何暫緩、禁令或其他禁令 關於在此擔保的義務，以及(B)在第6條規定的義務加速的情況下 因此，該等債務(不論是否到期和應付)應(在適用法律允許的範圍內)立即到期，並且 由擔保人為保證的目的而支付。

第10.02節。 承認的好處.

每個擔保人承認其將收到 本契約設想的融資安排以及所做的擔保和豁免的直接和/或間接利益 它根據本契約及其擔保是故意為考慮此類利益而做出的。

第10.03節。 擔保責任限制.

每一擔保人及其承兌的票據， 各持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，該擔保人的擔保不構成欺詐性的 轉讓或欺詐性轉讓適用於任何破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓 法案或適用於任何擔保人或擔保的任何類似的聯盟、外國或州法律。為實現上述目標 意向，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意每一擔保人在其擔保項下的義務 本條第10條應限於在實施所有其他或有負債和固定負債後的最高限額 與該等法律有關的擔保人的權利，以及在使任何從該等法律收取的款項生效後，收取分擔款項的權利 或由任何其他擔保人或其代表就該擔保人根據其擔保所承擔的義務而作出的付款，以及 本條第(10)款規定了擔保人在其擔保下的義務，而本條第(10)款不構成欺詐行為 此類法律或任何其他適用的聯盟、外國或州法律規定的轉讓或欺詐性轉讓。本節第10.03節應 無論根據第4.05節的規定終止任何保證，本合同均繼續有效並保持完全效力。

第10.04節。 無需註明擔保.

不需要公司或任何擔保人 在注釋上做出注釋，以反映任何擔保或其任何解除、終止或解除。

公司應促使各國內子公司 根據第4.10條需要成為擔保人，以簽署並向受託人交付根據 該國內子公司將同意成為本契約項下的擔保人，所有這些都符合規定的條款和條件 在第4.10條中，以解除該擔保人並根據第4.05條的規定終止其擔保為前提，以及 第10.05節。

第10.05節。 解除擔保人;終止擔保.

（a） 一 擔保人對票據的擔保將自動終止並解除，該擔保人在以下項下的所有其他義務 本契約將自動終止，該擔保人將自動解除其在擔保下的所有義務 注釋和本契約的內容：

(1)出售或其他處置後 該擔保人的股本，或該擔保人與任何人的任何合併或合併，從而導致該擔保人 不再是公司的子公司或出售或處置該擔保人的全部或絕大部分資產（其他 而不是公司或公司境內子公司（非除外子公司或證券化實體） 本契約允許（或不禁止）此類出售、處置、合併或合併;

(2)公司交付後 向高級官員證書的受託人，表明該擔保人是一家排除子公司、一家證券化實體 或外國子公司（據了解，公司可以就任何國內子公司交付此類官員證書 如果境內子公司隨後成為除外子公司、證券化實體或 外國子公司）;

(3)法律失職、契約 違反或解除第8.02條或第8.01條（如適用）規定的注釋;

(4)如果 該擔保人被解散或清算，且該解散或清算不構成違約事件（不包括違約事件 根據條款（6)第6.01節第一段）;

(5)該擔保人合併後 （a）如果倖存或產生的實體是排除實體，則將該擔保人合併為公司的子公司或將其合併為公司的子公司 子公司、證券化實體或外國子公司或（b）公司或其他擔保人;

(6)如果 在任何時候，該擔保人的未償還擔保本金(但有任何相反規定， 本應包括在計算保證本金中的任何債務證券應排除在該計算之外 如果(X)，該擔保人對此類債務證券的擔保將被解除、終止，停職或釋放，(Y)或 債務證券將被償還、回購、失敗、贖回或以其他方式解除或以其他方式停止未償還或 (Z)此類債務證券將不再符合定義(A)、(B)、(C)或(D)款規定的納入要求 “保證本金”，與擔保人的保證終止同時發生 應少於或等於$250萬，不論是由於解除、終止、暫停或解除 擔保人對任何債務證券的擔保、償還、回購、失敗、贖回或以其他方式解除任何 債務證券，解除、終止、暫停或解除公司對任何擔保的附屬債務的擔保 證券或其他；

(7)下 情節 第5.01（f）條規定，或者該擔保人不再是公司的子公司;或

(8) 下 第4.05條規定的情況。

（b） 的 受託人應簽署公司準備的適當文書，證明擔保人的解除和終止 收到公司或該擔保人提出的請求後，其在擔保和本契約下的義務，並附有 官員證書和律師的意見（該意見可能包括習慣假設、限制和例外） 證明符合第4.05或10.05（a）條（如適用）下的適用條件;但是， 發表此類律師意見的法律顧問可以依賴一份或多份官員證書來處理事實問題 現任集團無論任何擔保是否終止，本第10.05條均應繼續有效並保持完全有效 根據第4.05條。

第10.06節。 代位.

每個擔保人應代位享有所有權利 持有人就該擔保人根據第十條的規定支付的任何款項向公司提出訴訟;提供 如果違約事件已經發生且仍在持續，擔保人無權強制執行或收取由此產生的任何付款 出於或基於該代位求償權，直至公司根據本契約或票據到期應付的所有款項 應已全額支付。

第10.07節。 放棄.

在不以任何方式限制第10.01條的規定的情況下， 各擔保人特此放棄（在法律允許的最大範圍內）接受本協議的通知、任何擔保人任何責任的通知 根據本協議，持有人對本協議任何擔保人義務的依賴的通知或證明，以及勤勉、呈示、要求 向公司付款、抗議、拒絕或不支付任何擔保義務的通知，或其他通知或手續 向公司或任何形式的任何擔保人（本契約要求的每種情況除外）。

第10.08節。 沒有義務對公司採取行動.

在適用法律允許的最大範圍內， 受託人或任何其他人都沒有義務強制執行或用盡針對公司的任何權利或補救措施，或 受託人有權要求付款和履行之前的任何其他人或公司的任何財產或任何其他人 任何或所有擔保人對其擔保或本契約項下的責任和義務進行說明。

第10.09節。 違約和強制執行.

如果任何擔保人未能按照要求付款 對於根據本協議第10.01條付款，受託人可以以其作為本協議受託人的名義執行 通過法律規定的任何補救措施（無論是通過法律程式）來保障該擔保人的擔保和該擔保人在本項下的義務 或以其他方式，並向該擔保人收回其擔保和本第10條項下所欠的金額。

第10.10節。 修正案等

在不限於第九條規定的情況下， 本契約中與任何擔保人或其擔保或同意相關的任何條款均不進行修改、修改、補充或放棄 任何擔保人或任何其他人對任何此類條款的背離在任何情況下都將有效，除非該擔保人或任何其他人簽署 擔保人。

第10.11節。 成本和費用.

每名擔保人應按受託人要求付款 受託人、其代理人、顧問產生的任何及所有成本、費用和開支（包括但不限於合理的法律費用） 以及律師或任何持有人執行其在該擔保人擔保下的任何權利。

第11條

雜項

第11.01節。 信託契約法控制.

如果本契約的任何條款限制，則符合資格 或與TSA要求或視為包含在本契約中的其他條款相衝突，此類要求或視為的條款 將控制。如果本契約的任何條款修改或排除了可能如此修改或排除的《電信技術與電信管理局》的任何條款， 後一條款應被視為適用於經如此修改或排除的本契約（視情況而定）。

第11.02節。 通知.

所需的任何通知或其他通訊或 本協議允許的形式應為書面形式（除非本文另有規定，否則不應包括電子郵件、電話或pdf），並且 如果是通過親自交付、隔夜快遞服務、通過註冊或認證郵件、郵資預付、 要求退回收據，地址如下：

如果對公司或擔保人：

Starwood Property Trust，Inc

普特南大道西591號

康乃狄克州格林威治06830

注意：總法律顧問

如果對受託人：

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，7樓E

紐約，紐約10286

注意：公司信託管理局

每個公司、擔保人（如果有）和 受託人通過相互發出書面通知，該人員可以指定額外或不同的地址向該人員發出通知。任何 向公司、擔保人（如有）和受託人發出的通知或通訊應被視為已於 如果是親自投遞，則送達日期;如果是通過郵資預付的郵資，則在郵寄後五個日曆日 （但地址變更通知在收件人實際收到之前不得視為已發出）;下一個 如果是隔夜快遞服務，則為工作日;如果本契約明確允許通過電子郵件發送通知，則當此類通知 發送時，發件人並未收到回復電子郵件通知其無法送達。

受託人有權接受並採取行動 根據指示，包括資金轉賬指示(就本節而言，指令“)已給予 根據《契約》並使用電子手段交付；提供然而，公司應向受託人提供 列出獲授權人員的任職證書，並載有該等獲授權人員的簽名樣本，其任職情況 每當在名單上增加或刪除一個人時，公司應修改證書。如果公司選擇給予 受託人使用電子手段的指示，受託人酌情選擇按照此類指示行事，受託人的 對此類指示的理解應被視為控制。公司理解並同意受託人不能決定 此類指示的實際發送者的身分，受託人應最終推定該指示聲稱 已由列於受託人的在職證明書上所列的獲授權人員送交 警官。公司應負責確保只有獲授權的人員才向受託人傳達此類指示，並且 本公司和所有授權人員單獨負責保護適用用戶和授權的使用和保密 代碼、密碼和/或認證密鑰在公司收到後。受託人不對任何損失、費用或開支負責 直接或間接因受託人依賴及遵從該等指示而引致的，儘管該等指示已有指示 與隨後的書面指示衝突或不一致。本公司同意：(I)承擔因下列原因而產生的一切風險： 使用電子手段向受託人提交指示，包括但不限於受託人在未經授權的情況下采取行動的風險 指令，以及被第三方攔截和濫用的風險；(2)確保充分了解保護措施和風險 與向受託人傳送指令的各種方法相關聯，並且可能存在更安全的傳送方法 指示而不是公司選擇的方法(S)；(Iii)在以下情況下應遵循的安全程式(如有) 其指令的傳輸根據其特殊需要向其提供了商業上合理程度的保護 情況；及(Iv)在獲悉任何違反或未經授權使用保全程式的情況後，立即通知受託人。

向持有人發出的任何通知或通訊均應 通過頭等郵件或其他同等方式郵寄給其，或通過親自送貨或隔夜快遞服務送達其地址 正如它出現在註冊商的註冊簿上或通過電子郵件或其他電子方式發送的那樣（或者，對於全球票據， 根據保存人的任何適用程式提供），並且如果在時間內郵寄，則應充分提供給保存人 規定，或者，如果是親自交付，則在交付時，或者，如果是隔夜快遞，則在下一個工作日或在 如果是電子郵件，當發送到適用的電子郵件地址時，或者如果按照保存人的適用程式發送， 當給予時。

未能發送或遞送通知或通訊 對持有人或其任何缺陷均不影響其相對於其他持有人的充分性。如果郵寄通知或通訊 或以上述方式發送，無論收件人是否收到，均已正式發送。

第11.03節。 持有人與其他持有人的溝通.

持有人可以根據RIA § 312（b）與以下人員進行溝通 其他持有人就其在本契約、票據或擔保項下的權利。公司、受託人、註冊處 和任何其他人應受到《電信管理局》第312（c）條的保護。

第11.04節。 關於先決條件的證明和意見.

應公司提出任何要求或申請 受託人根據本契約採取任何行動時，公司應應受託人的要求向受託人提供：

(1)軍官證書 聲明簽署人認為，本契約中規定的與提議的相關的所有先決條件（如果有的話） 已遵守行動;以及

(2)律師的意見指出 該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守; 提供, 然而，那與 關於事實問題，律師的意見可以依賴官員證書或公職人員證書，並且可以 受其他習慣例外、限制和資格的約束。

第11.05節。 證書或意見中要求的聲明.

有關合規性的每份證書或意見 具有本契約規定的契約或條件，但第4.03條要求的官員證書除外， 應包括：

(1)該人的聲明 做出該證明或意見已閱讀該契諾或條件;

(2)關於 此類證書或意見中包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍 基於;

(3)一項聲明認為， 對該人，他或她已進行必要的檢查或調查，使他或她能夠表達知情的意見 有關該契諾或條件是否已獲遵守;或符合;及

(4)關於是否或的聲明 每個此類人員認為，該條件或契約未得到遵守; 提供, 然而，那與 關於事實問題，律師的意見可以依賴官員證書或公職人員證書，並且可以 受其他習慣例外、限制和資格的約束。

第11.06節。 受託人、付款代理人和登記官的規則.

受託人可以制定合理的行動規則 由持有人會議或持有人會議。受託人、登記官和付款代理或共同登記官可以為其職能制定合理的規則。

第11.07節。 營運日.

如果有利息支付日期、贖回日期、變更 控制付款日期、到期日或任何票據到期付款的任何其他日期不是工作日，即所需付款 將推遲並在下一個連續工作日進行，就像在付款到期之日進行一樣，並且不會產生利息 自利息支付日、贖回日、控制權變更付款日、到期日起和之後的期間的付款 或其他日期（視具體情況而定）至下一個工作日的付款日期。如果記錄日期或其他記錄 該日期不是工作日，不受影響。

第11.08節。 管轄法律.

該憑證、票據和任何擔保應 受紐約州法律管轄並遵守紐約州法律，適用於已訂立和實施的合同 在紐約州，關於法律衝突原則。

第11.09節。 不得向他人求助.

董事、官員、員工、公斷員、股東， 公司或任何擔保人的合伙人、成員或股權所有者不對任何義務承擔任何責任 公司或票據、本契約或擔保項下的任何擔保人的權利，或基於、有關或原因的任何索賠 這些義務或其創造。每位票據持有人接受票據後應被視為放棄並解除所有此類 責任。此類豁免和解除是發行票據考慮的一部分。

第11.10節。 接班人.

公司與擔保人的所有協議 在本契約中，票據和擔保對其各自的繼承人具有約束力。本契約中受託人的所有協議 應約束其繼任者。

第11.11節。 多份原件.

所有 各方可以簽署本契約的任意數量複本。每份簽署的複本或複本均應為原件，但均應放在一起 應代表相同的協議。一份簽名複本足以證明這份契約。 交換本契約複本 以及通過pdf傳輸的簽名頁應構成本契約對雙方的有效執行和交付 在此，並可用於代替原始契約和簽名頁用於所有目的。

第11.12節。 目錄;標題.

目錄、對照表和 本契約條款和章節的標題（包括但不限於附錄A及其附件）和注釋 插入僅為方便參考，無意被視為本文或其一部分，並且不得修改 或限制本協議或其中的任何條款或規定。

第11.13節。 不可抗力.

在任何情況下，受託人均不負責或 對直接或間接導致或導致的未能或延遲履行其在本協議項下的義務承擔責任， 超出其控制的力量，包括但不限於事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、流行病 或流行病、核災難或自然災難或天作之合，以及公用事業、通信或其他設施的中斷、損失或故障 計算機（軟體和硬體）服務;據了解，受託人應盡合理努力，符合 接受銀行業的做法，在實際情況下儘快恢復業績。

第11.14節。 分割性.

在適用法律允許的最大範圍內， 如果本契約或注釋或任何擔保中的任何條款無效、非法或無法執行，則有效性、合法性 其餘條款的可執行性不得以任何方式受到影響或損害，所有條款的目的是 本條款應在法律允許的最大範圍內執行。

第11.15節。 美國愛國者法案.

雙方承認，根據 根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊 恐怖主義和洗錢必須獲取、核實和記錄識別每個人或法律實體的信息， 與受託人建立關係或開設帳戶。本契約各方同意向受託人提供 提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第11.16節。 沒有對其他協議的不利解釋.

在適用法律允許的最大範圍內， 本契約不得用於解釋公司或其任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。 在適用法律允許的最大範圍內，任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第11.17節。 適用稅法.

為了使受託人能夠遵守其 適用的稅收法律、規則和條例規定的義務(包括由 主管當局)不時生效(“適用稅法“)，本公司同意(I)提供 受託人按照本契約第11.02節的規定向公司遞交書面請求後， 受託人為決定受託人是否 在本契約項下向票據持有人支付款項方面，是否有適用稅法規定的任何與稅務有關的義務， 但僅限於(A)該等資料由本公司擁有，(B)該等資料不受任何 保密或類似的協定或承諾或公司視為保密的其他方面；及(C)提供 根據公司的判斷，向受託人提供的資訊不違反或違反任何適用法律或構成違約， 本公司或其任何附屬公司為締約一方的規則或規例或任何文書或協定 他們是有約束力的，以及(Ii)受託人有權扣留或扣除向以下持有人支付的款項 為履行受託人在適用稅法下的義務，在本契約項下的必要註解。每位持有者 承兌承兌的承兌匯票應被視為已同意第11.17節的前述規定，並規定 受託人或公司可合理要求提供有關該持有人的資料，以確定 受託人或公司是否根據適用的稅法對向該等公司支付的款項負有任何與稅務有關的義務 本契約下的持有人；而每名持有人的同意是發行債券的部分代價。

第11.18節。 放棄陪審團審判.

每個公司、每個擔保人（如果有的話） 每位持有人（通過接受票據）和受託人在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄， 陪審團在因本憑證、證券或交易而產生或與本憑證、證券或交易相關的任何法律程式中進行審判 特此提出。

第11.19節。 提交司法管轄權.

雙方接受非專屬管轄權 紐約州法院或位於曼哈頓區、紐約市的美國聯邦法院就任何法律訴訟或 有關本契約的法律程式，並且在適用法律允許的最大範圍內，雙方均放棄 它現在或以後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟或程式提出的任何異議，或任何聲稱 在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟都是在不方便的法庭提起的。

第11.20節。 電子執行.

這個 詞語“處決，” 簽字，” “簽名，” 以及類似的詞在這方面的重要性 契約或與本契約相關的任何其他證書、協定或檔案中應包括手動簽署的圖像 通過電子格式傳輸的簽名(包括但不限於，“PDF格式”, “TIF” 或 “JPG”) 和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和 電子記錄(包括但不限於創建、生成、發送、通信、接收或 以電子方式存儲)應與手動簽署或使用的簽名或使用具有相同的法律效力、有效性和可執行性 在適用法律允許的最大範圍內建立紙質記錄保存系統，包括聯盟電子 全球和國家商務中的簽名法案、紐約州電子簽名和記錄法案以及任何其他適用的 法律，包括但不限於以《統一電子交易法》或《統一商業》為基礎的任何州法律 密碼。

第11.21節。 經濟制裁.

（a） 的 公司聲明其及其任何附屬公司、子公司、董事或高級職員均不是任何制裁的目標或對象 由美國政府執行（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 或美國國務院）、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關機構 制裁當局（統稱「制裁」）;

（b） 公司承諾，其或其任何聯屬公司、子公司、董事或高級職員均不會直接或間接 使用根據本契約支付的任何付款，（i）資助或促進任何人的任何活動或與任何人的業務， 提供此類資助或協助的時間是制裁的對象或目標，（ii）資助或協助任何活動或 與制裁目標或對象的任何國家或地區開展業務，或（iii）以任何其他方式導致 任何人違反制裁。

[以下頁面簽名]

特此證明，各方造成了這一點 契約將於上文第一條所寫的日期正式簽署。

轉移 限制

第一條

定義

第1.1節 定義

本附錄A中使用的術語定義 在Starwood Property Trust，Inc.之間日期為2024年10月10日的契約中和紐約梅隆銀行，擔任受託人 (as不時修訂或補充，「契約」），該契約附有本附錄A， 本附錄A構成其一部分，應具有契約中規定的各自含義。此外，為了 本附錄A以下術語具有以下含義：

「經證明的票據」是指經證明的票據 初始票據或附加票據（帶有限制票據傳奇，除非該傳奇已根據規定刪除 本附錄A）以除保存人或其指定人以外的持有人名義登記且不帶有 全球筆記傳奇。

「Clearstream」指Clearstream Banking， 匿名社會，或任何繼任者。

「分銷合規期」是指， 對於任何法規S注釋，自（a）日期之日開始並包括（a）日期之日（以較晚者為準）連續40天的期間 該票據是根據法規S首先提供給分銷商（定義見法規S）以外的人員，以及（b） 該票據或任何前身票據的原始發行日期。

「歐洲清算銀行」指歐洲清算銀行株式會社/ NV， 作為歐洲清算銀行系統的運營商或任何繼任者。

「票據託管人」指託管人 對於全球票據，最初應為受託人或其任何繼任者。

「購買協議」指購買 公司與初始買家於2024年9月26日就初始票據達成的協議。

「已註冊附加票據」是指 最初根據《證券法》下的有效登記聲明發行和出售的附加票據允許 此類附加票據將公開發行和出售。

「QIB」是指「合格的機構 如規則144 A所定義的「買家」。

「S法規」指頒布的S法規 根據《證券法》。

「受限制的全球票據」是指任何全球票據 請注意，帶有或被要求帶有限制性票據傳奇。

「限制筆記傳奇」是指 規則144 A Legend、法規S Legend或認證票據限制Legend（如適用）。

「規則144」指規則144 根據《證券法》頒布。

「規則144 A」指規則144 A 根據《證券法》頒布。

「轉讓限制票據」是指任何 帶有或需要帶有限制票據傳奇的票據。

「無限制全球票據」是指任何 不帶有或不要求帶有限制票據傳奇的全球票據。

「美國人」是指「美國人」 如法規S中所定義。

第1.2節 其他 定義

第二條

附註

第2.1節 形式 的筆記

（a） 提供產品 以及發售初始票據及附加票據。首批債券將由該公司發售及售予首批購買者。 根據《購買協定》。本公司可不時發售及出售額外票據，包括但不限於， 根據本公司與一個或多個初始購買者之間的一份或多份購買協定或承銷協定進行的要約和銷售 或者承銷商。最初發行的債券將轉售，而額外的債券(已登記的額外債券除外)可能會在最初轉售 僅限於(I)依據規則第144A條向合格境內機構(附註)轉售；規則第144A條附註“) 和(Ii)向依據S條例的美國人以外的人出售(根據S條例轉售的附註)監管 S筆記“)。首期票據或任何該等額外票據(已登記的額外票據除外)可於其後轉讓 僅限於依賴規則第144A條的QIB和依賴S規則的非美國人，受限制 關於本合同規定的轉讓和其他適用的義齒要求。

(B)調查結果。全球 筆記。除送交受託人的高級船員證明書另有規定外，首份附註及附加附註 根據規則144A最初轉售的票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行(每一張規則144A 全球筆記“)，併發行根據S規定首次轉售的初始票據和附加票據 最初的形式是一個或多個全局票據(每個都是“監管S全球筆記“)，在每種情況下都帶有全球 注釋圖例和適用的受限注釋圖例。每張全球票據應代表應指定的未償還票據 在隨附的“全球票據增減附表”(或類似的附表)中(“附表“)。 全球票據所代表的未償還票據的本金總額可視情況隨時增加或減少 以反映票據的轉讓、交換、贖回、回購和註銷。任何背書 反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減 應由票據託管人在註冊官的指示下，按照本附錄A第2.2節和任何 本契約的適用條款。

(c)     記帳式 條文 本第2.1（c）節僅適用於存放於或代表存放人存放的全球票據。

在分銷合規性到期之前 就監管S全球票據而言，該監管S全球票據的實益權益只能通過Clearstream持有 和歐洲結算，作為託管的參與者，規定如果DTC不是該監管的託管機構，S全球票據在 該經銷合規期內，該規則中的實益權益S全球票據應按照慣例持有 由何人擔任保管人的程式。在有關法規的分銷合規期到期後 S全球票據在該監管中享有實益權益S全球票據也可以持有該監管中的權益S全球票據 通過Clearstream和EuroClear以外的保管人，如果DTC不是該監管的保管人 S全球票據經銷合規期過後，在監管中的實益權益S全球票據應按照 與任何人作為託管人的慣常程式。

(d)     認證 Notes. 除契約第2.15條規定外，全球票據受益權益的所有者無權 接收經證明票據以換取其在此類全球票據中的權益。

第2.2節 轉移 和交流.

（a） 轉移 限制. 只要是轉讓限制票據、初始票據和任何附加票據（註冊附加票據除外 票據）不得提供、出售或處置，除非根據豁免登記或不受登記約束的交易 《證券法》和任何其他適用司法管轄區證券法的要求。

既不是規則144A票據，也不是任何利息或 參與可在(X)之前的任何時間提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。 日期為六個月(假設公司滿足規則第144條的當前公開報告要求)或一年(如果 本公司不)在該規則第144A條(或其任何前身)的原始發行日期較後者，以及 本公司或本公司的任何“聯屬公司”(定義見規則第144條)擁有該規則第144A條的最後日期 附註(或其任何前身)或在該規則第144A條附註或(Y)條較後日期(如有的話)的任何權益或參與 可因適用法律的任何後續更改而要求(“美國轉售限制終止日期“)、 除非(A)向本公司或其任何附屬公司，(B)根據根據 證券法，(C)在根據規則144A有資格轉售給轉讓人的人的情況下， 合理地相信是一家QIB為自己或為該賬戶獲得了該規則或第144A條票據或該等權益或參與 在符合要求的交易中依據規則第144A條作出轉讓通知的另一家合格投資銀行 規則144A，(D)適用於規則所指並符合規則的離岸交易中的非美國人 S或(E)根據任何其他可獲得的豁免，不受證券法的登記要求的約束， 在上述案件中，任何法律要求將該規則第144A條的處置或該等權益或參與 在任何時候都在轉讓方的控制範圍內，並遵守任何其他適用司法管轄區的證券法 符合本契約(包括本附錄A)中規定的程式。

在分發合規性到期之前 不得就S法規、S法規、S法規或其中的任何權益或參與要約， 在美國境內(S條例所指的)出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，或出售給或以 美國人的賬戶或利益，但轉讓人合理地相信是獲得該法規的合格投資銀行的人除外 S為其本人或另一位收到轉讓通知的渣打銀行的賬戶而開出的票據或上述權益或參與 在符合規則144A和第(Ii)條要求的交易中依據規則144A進行，但另有規定的除外 在上述第(I)款中，不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押或處置，但離岸的非美國人除外 S規則所指並符合《規則》的交易，以及在每一種情況下的要約、出售、轉讓、轉讓、質押 或處置必須符合任何其他適用司法管轄區的證券法以及契約中規定的程式 (包括本附錄A)。此外，在該分配合規期內，監管中的實益權益S全球注意到 只能通過EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者舉行。

的 本第2.2條的其餘條款旨在實施上述限制。任何轉移 不涵蓋轉讓限制票據（包括但不限於限制性全球票據的受益權益）的交換 根據本第2.2條其餘條款中的具體程式，公司可以實施該等程式並實施該等程式 此類交換或轉讓的條件（包括但不限於證書、法律意見和其他文件的交付） 公司全權酌情認為實施上述限制是必要或適當的。

（b） 轉接 和證書筆記的交換。如發行有證書的票據以換取全球票據的實益權益，則 根據本契約第2.15(B)節的規定，此類經證明的票據將登記在名稱中，並在任何授權的 託管人或其代表要求的面額(按照其習慣程式)，如果有此類全球票據的話 為轉讓限制票據，為換取轉讓限制票據的權益而發行的證書票據將帶有證書限制票據 除非本公司另有決定，否則本公司須遵守規則144A及規則144A或規則S圖例(以適用為準)。如果 發行保證書票據是為了換取全球票據的實益權益，註冊官應反映其賬簿和記錄 適用的全球票據的本金金額與利息本金金額相等的日期和本金的減少 換取經證明的紙幣，而司法常務官須指示紙幣託管人減少或反映減少的紀錄 該全球票據的本金金額(並以背書方式在該全球票據所附的附表上記錄該項減少) 本金金額相等於該等權益交換的本金金額。如果發行有證書的票據以換取 則除非本公司另有書面通知受託人及註冊處處長， 這種利益只能按照實質上符合第2.2節規定的程式進行交換。 (包括本節所述的認證和其他要求)2.2旨在確保此類交換符合 根據規則第144A條、S條例或證券法下另一適用的登記豁免(視情況而定)和 公司可能不時採用的其他程式。

當證明票據提交給註冊官時 或共同註冊員提出請求：

(x)登記轉讓 此類經證明票據;或

(y)交換此類證書 其他授權面額的同等本金金額的經證明票據的票據，

司法常務官或共同司法常務官應將 如果該交易的合理要求得到滿足，且符合該等要求，則按要求轉讓或進行交換 已完成本附件A和本契約第2.07節中規定的轉讓或交換登記；提供, 然而，如為轉讓或兌換而交回的證書紙幣載有限制紙幣圖例，則註冊處處長或副註冊處處長 不得登記該經證明的票據的轉讓或交換(包括向本公司或附屬公司的任何此類轉讓或交換 )，除非(A)該轉讓人已向註冊處處長或共同註冊處處長遞交一份表明以下意思的證明書 前四位附件F(B)如屬任何轉讓，則須填妥並由該轉讓人簽署 或根據證券法豁免註冊的任何交易(轉讓給本公司除外)而進行的交易 或其子公司之一或根據規則(第144A條或S規則)進行的交易)，該轉讓人也應已交付給 書記官長或共同書記官長(I)-如果這種轉讓或交換是根據規則第144條進行的，則應提交法律意見 以令本公司滿意的形式及實質向本公司及註冊處處長或共同註冊處處長作出，表明該項轉讓 或根據規則第144條的規定進行交換，持票人可以在不登記的情況下轉讓該保證書票據。 根據規則第144條的《證券法》，因此，可刪除該保證書票據上的限制票據圖例 或(Ii)如果該轉讓或交換不是根據規則第144條進行的，則向本公司和 註冊處處長或共同註冊處處長須在形式及實質上令公司滿意，以表明可進行該項轉讓或交換 在沒有根據《證券法》和(C)進行登記的情況下，轉讓人也應已向本公司和註冊處處長交付 或共同註冊人，視情況而定，公司可能需要的任何額外證明、法律意見和其他資訊 確定建議的轉讓或交換是否符合證券法和適用的州或其他 證券法。在任何此類擬議的轉讓或交換需要按規定交付法律意見的情況下 上述，註冊處處長或副註冊處處長須將建議的轉讓或交換通知本公司，以便向本公司提供 有機會審查此類法律意見，並要求提供此類額外證明、法律意見和其他資訊 可能需要。

(c)            轉移 和全球票據交換。

(i)轉讓和交流 全球票據的受益權益應根據契約（包括本附錄A）通過存管人生效 以及保存人以及Clearstream和Euroclear（如適用）的程式。如果發生任何受益利益交換 規則144 A全球票據中的受益權益，以及任何受益權益的轉讓 規則144 A對希望以S Global法規中受益權益形式接受交付的人的全球注釋 請注意，在有關該法規S全球票據的分銷合規期到期之前做出的每種情況下， 此類S法規全球票據中的受益權益必須通過Euroclear參與者的帳戶持有 或Clearstream，或兩者兼而有之，視具體情況而定。

(二)主題詞、主題詞、主題詞 遵守本節第2.2(C)款的其他適用要求，如果提議的轉讓是對受益人的轉讓 一種全球票據的權益與另一種全球票據的實益權益，(A)書記官長應反映其簿冊和記錄 該利息轉移至的全球票據的日期和本金的增加，數額相當於 將如此轉讓的權益的本金金額，書記官長應在其簿冊和記錄上反映日期和相應的 減少轉讓該利息的全球票據本金金額；****官長應指示 票據託管人須增加或在其記錄上反映上述權益所涉及的全球票據本金金額的增加 正在轉讓(並在該全球票據所附附表上背書的方式記錄該項增加)，金額相當於 須如此轉讓的利息的本金款額，而司法常務官須同時向票據保管人發出指示 這種增加，以減少或在其記錄中反映產生該利息的全球票據本金金額的減少 按相應金額轉讓(並在該全球票據所附的附表上背書記錄該項減少)。

（三） 如果 擬議的轉讓是以規則144 A全球票據中的受益權益換取法規中的受益權益 S全球票據或將規則144 A全球票據的受益權益轉讓給希望提貨的人 以S法規全球票據中的受益權益的形式，該受益權益的轉讓人應向註冊官交付 在任何此類交換或轉讓之前（A）基本上以以下形式形式的證書 附件C 如果 此類交換或轉讓應在有關該法規S的分銷合規期到期之前發生 全球票據或（B）實質上以以下形式形式的證書 附件D 如果進行此類交換或轉讓，則應轉交給契約 發生在該分銷合規期到期後，在每種情況下均由轉讓人適當填寫和簽署。

（iv） 如果 擬議的轉讓是將S法規全球票據中的受益權益交換規則144 A中的受益權益 全球票據或將S法規全球票據中的受益權益轉讓給希望在 規則144 A全球票據中的受益權益形式以及此類交換或轉讓將在到期之前發生 對於該S法規全球票據的分銷合規期，該受益權益的轉讓人應 在進行任何此類交換或轉讓之前，向註冊官交付基本上以以下形式的證書 附件E 到 契約，由該轉讓人適當填寫並簽署。

（v） 任何 轉讓給以另一張全球票據權益形式接受交割的人的一份全球票據的受益權益 轉讓後，全球票據將不再是該原始全球票據的權益，並將成為其他全球票據的權益 請注意，因此此後將受到適用於受益權益的所有轉讓限制和其他程式的約束 只要它仍然如此感興趣，就可以在其他全球票據中使用。

（六） 儘管 本附錄A的任何其他規定，除非第2.15（b）節第一句規定，否則不得轉讓全球票據 契約。

(d)            傳奇.

（i） 每個 全球票據應帶有以下或類似的說明（或者，如果DT不是該全球票據的保存人，則應帶有以下任何其他說明 任何保存人均可要求）（「全球筆記傳奇」）在其表面：

「除非這張紙條是由授權代表出示的 存款信託公司（一家紐約公司（「DT」））的所有權轉讓給該公司（定義如下）或其註冊代理 轉讓、兌換或付款，並且所發行的任何票據均以CEDE & CO的名義或所要求的其他名義登記 由DLC的授權代表支付，任何付款均向CEDE & CO.或授權要求的其他實體支付 代表DTC、任何人或向任何人進行的任何出於價值或其他目的的轉讓、抵押或其他用途都是極其錯誤的，因為 註冊所有者Heritage，CEDE & CO.，對這裡有興趣。

「除非這張紙幣被完整更換 或部分根據以下信託機構允許的有限情況以證明形式註明，本 除非由DTC將注釋整體轉讓給其指定人或由其指定人轉讓給DTC或DTC的其他指定人，否則不得轉讓注釋 或由DTC或任何此類提名人向DTC的繼任者或此類繼任者的提名人提供。」

（ii） 每個 規則144 A全球票據和任何為換取規則144 A全球票據權益而發行的經證明票據應承擔 遵循傳奇或傳奇以達到基本上以下的效果（「規則144 A傳奇」）在其表面 除非根據契約（包括但不限於本附錄A）刪除該說明：

“這張票據(包括任何相關擔保)有 未根據修訂後的19《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記發售或出售，或 任何其他司法管轄區的法律。本票據或本票據中的任何權益或參與均不得提供、出售、轉讓、轉讓、 在沒有登記的情況下質押或以其他方式處置，或除非該交易豁免或不受 證券法和任何其他適用司法管轄區的登記要求。持有者(1)在接受本協定後，代表 它和它正在為其購買本票據的任何投資者賬戶或在本票據中的任何權益或參與都是“合格機構” 買方“(見”證券法“第144A條(”第144A條“)(”合格機構買方“)) 已獲通知正依據第144A條作出該項轉讓的人，(2)同意要約、出售、轉讓、轉讓、 在六個月前的(X)之前質押或以其他方式處置本票據或本票據的任何權益或參與(假設 公司(定義如下)符合《證券法》第144條的現行公開報告要求)或一年 (如公司沒有)在本票據的原始發行日期(或本票據的任何前身)與以下日期中較遲的日期之後 該公司或該公司的任何“關聯公司”(如證券法第144條所界定)為本票據的擁有人 (或本票據的任何前身)或該等權益或參與，以及(Y)在可能需要的較後日期(如有的話) 根據隨後適用法律的任何更改，僅(A)適用於公司或公司的任何附屬公司，(B)根據 適用於根據《證券法》有效的登記聲明，(C)只要本票據有資格根據《證券法》轉售 規則第144A條，致其合理地相信是取得本票據或該等權益或參與的合資格機構買家的人 為其本身或為另一合資格機構買家的賬戶，並向其發出轉讓正在進行的通知 在符合第144A(D)條規定的交易中依據第144A條作出的，適用於離岸交易中的非美國人 在《證券法》或(E)項下的S根據證券法或(E)或根據另一項可獲得的豁免而訂立的規例的涵義內並符合該規例的規定 根據《證券法》的登記要求，在上述每一案例中，在符合下列任何法律要求的情況下 本票據或該等權益或參與的處置始終在其或其控制範圍內，並遵守 任何其他適用司法管轄區的證券法，並具有下文所述契約中規定的程式，包括 交付契約或公司可能需要的任何證書、律師意見或其他資訊。這 只有在公司指示受託人的情況下，才能移除圖例。

（三） 每個 S法規全球票據和在適用期間為換取S法規全球票據權益而發行的任何認證票據 分銷合規期應帶有以下說明或大致具有以下含義的說明（「調控 的傳奇「）在其表面，除非根據契約刪除了該說明（包括但不限於， 本附錄A）：

“這張票據(包括任何相關擔保)有 未根據修訂後的19《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記發售或出售，或 任何其他司法管轄區的法律。本票據或本票據中的任何權益或參與均不得提供、出售、轉讓、轉讓、 在沒有登記的情況下質押或以其他方式處置，或除非該交易豁免或不受 證券法和任何其他適用司法管轄區的登記要求。在40天“分發”期滿之前 合規期“(如證券法S條例(”S條例“)所界定)，本附註(包括任何 相關擔保)或此處的任何權益或參與(1)不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押或 以其他方式在美國境內(S條例所指的範圍內)處置，或支付給美國人，或為美國人的賬戶或利益 (S規則所指的)，但有理由相信是合資格機構買家的人除外(按規則的定義 根據證券法144A)為自己的賬戶或他人的賬戶收購本票據或此類利息或參與 該合資格機構買家獲通知該項轉讓是在一項交易中依據第144A條作出的 符合證券法第144A條和(2)條的要求，但上文第(1)款規定的除外。 提供、出售、轉讓、轉讓、質押或處置，但在以下含義的離岸交易中提供、出售、轉讓、轉讓、質押或處置 屬於並符合S的規定，而在每一種情況下，該等要約、出售、轉讓、移轉、質押或處置必須符合 符合任何其他適用司法管轄區的證券法，並符合下文所述契約中指定的程式，包括 交付契約或公司可能需要的任何證書、律師意見或其他資訊。這 只有在公司指示受託人的情況下，才能移除圖例。

（iv） 除了 根據第2.2條的允許，除了帶有上述第（ii）或（iii）條中規定的適用說明外， 每張認證票據將帶有以下說明或大致具有以下效果的說明（「認證票據 限制性傳奇」）在其表面，除非根據契約刪除該說明（包括，不 限制，本附錄A）：

「與此相關的任何轉讓或交換 請注意，持有人將向註冊人提供該證書所保留的證書、法律意見和其他信息 以下內容或公司可能要求確認轉讓或交換符合證券法和適用狀態 或其他證券法。」

（v） 後 轉讓限制票據（包括由限制性全球票據代表的任何轉讓限制票據）的任何出售或轉讓 根據《證券法》第144條：

(A)對於任何轉讓 受限制票據是經證明票據，登記官應允許其持有人轉讓該轉讓受限制票據 以不帶有限制票據標記的經證明票據形式提貨的人;和

(B)對於任何轉讓 由限制性全球票據代表的限制性票據，註冊官應允許其中受益權益的所有者 將此類轉讓限制票據轉讓給以非限制受益權益形式提取票據的人 全球注釋，

在任何一種情況下，如果該票據的持有人或該受益人的所有者 利息（視情況而定）符合本附錄A第2.2（b）節第二段的要求 （假設為此目的，在轉讓限制性全球票據的受益權益的情況下，該限制性全球票據 注是帶有限制性票據注釋的經證明票據，並且該第二段適用於此類受益人的轉讓 利益，經必要修改），包括但不限於提供該段落中規定的法律意見 根據第144條進行轉讓，並向契約提供附件F中規定的證書（適當） 由轉讓人填寫並簽署。

（六） 註冊 附加票據不應要求帶有限制票據注釋。

(E)中國政府、中國政府、中國政府。取消 或全球票據的調整。在全球票據的所有實益權益已被交換為保證書時 票據或轉讓以換取不受限制的全球票據的權益，或所有未贖回票據均已贖回， 回購或註銷，此類全球票據應由託管機構根據第2.12節的規定退回受託人註銷 義齒的。在這種註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被兌換成保證書票據， 轉讓以換取另一全球票據的權益，或贖回、回購或註銷，或如果是另一全球票據的實益權益 轉讓全球票據，以換取對該全球票據的權益，或者如果發行了額外的票據並將予以證明 在每一種情況下，註冊官應通過該全球票據或該全球票據的本金總額 應酌情減少或增加票據，並應指示票據託管人減少或增加票據，或反思其記錄 減少或增加(視屬何情況而定)該等全球票據或該等全球票據的本金(並記錄該項減少 或(視乎情況而定)在每張該等全球票據所附附表上以適用本金金額背書的方式增加)。

表現出

[FORM的 注釋正面]

[If全球注釋，插入來自的全球注釋傳奇 附錄A]

[If已證明的票據，插入已證明的票據 附錄A中的說明]¹

[If規則144 A注，插入規則144 A 附錄A中的說明]²

[If法規S注釋，插入法規S傳奇 來自附錄A]³

¹ 對於不帶有且不需要帶有限制票據傳奇的票據，不需要。

² 對於不帶有且不需要帶有限制票據傳奇的票據，不需要。

³ 對於不帶有且不需要帶有限制票據傳奇的票據，不需要。

編號：

Starwood Property Trust，Inc

6.000%優先票據2030年到期

喜達屋 財產信託公司是馬里蘭州的一家公司，承諾向[ ], 或登記轉讓人，本金[的] ]美金]⁶ [set參見本文所附的全球票據增加或減少時間表（同樣可以隨時修改 到時間）]⁷ 2030年4月15日。

利息支付日期：4月15日至10月15日， 從2025年4月15日開始。

記錄日期：4月1日和10月1日。

請參閱《公約》的進一步規定 本注釋載於本文背面，就所有目的而言，該注釋與此處所載具有相同的效力。

⁴ 第144 A條注釋Custip：85571 BBC 8
法規S注釋CUIP：U85656 AK9

⁵ 規則144 A注釋ISIN：US 85571 BBC 81
法規S注釋ISIN：USU 85656 AK 98

⁶ 插入以供證明票據。

⁷ 插入全球票據。如果本說明以全球形式發布，則還應包含標題為「附表」的附件 全球票據的增加或減少」。

茲證明，公司造成了這一情況 注釋由其正式授權的官員之一手動或電子簽署。

受託人的授權證書

這是上述內容中描述的2030年到期的6.000%優先票據之一 契約。

日期：

（注釋相反）

6.000%優先票據2030年到期

第一節。興趣

馬利蘭州喜達屋地產信託公司 公司(“該公司”公司，“該術語包括其在下文提及的契約下的繼承人)，承諾 本票據本金按6.000釐的利率支付利息，直至2030年4月15日或更早的日期 本票據的本金應已支付或已妥為撥備。公司將於4月15日每半年付息一次 和每年的10月15日(各一年)付息日“)，或如任何該等日期不是營業日，則在 下一個營業日，從2025年4月15日開始。債券的利息將由利息的最近日期起計 自2024年10月10日(包括該日)起已支付或已適當撥備，或如未支付利息或已妥為撥備，則自2024年10月10日起(包括該日)；提供 如果本票據在票面上提到的記錄日期和下一次後續利息支付之間被認證 日期，本票據的利息將自該下一次付息日期起計。利息應按下列基準計算 360天的一年由12個30天的月份組成。

第二節。付款方式

任何利息的應付票據的利息 付款日期將於記錄日期收市時支付予票據的紀錄持有人(不論 或非營業日)，除非本契約第2.13節另有規定 尊重拖欠的利息。持有人必須將鈔票交回付款代理人，以收取本金及保費(如有)。這個 公司將支付美國法定貨幣債券的本金和溢價(如果有的話)和利息。公司將支付本金 以及在公司為此目的而設的辦事處或機構就任何經證明的票據支付的保費(如有的話)，並可就該等票據支付利息 在美利堅合眾國，只要持票人在該辦事處或代理機構交出該等保證書。利息 在任何有證書的票據上，也可以由公司選擇通過郵寄到持有人的登記地址的支票支付 有權獲得或通過電匯到由這些持有人指定的美利堅合眾國賬戶。本公司將支付 以託管人或其代名人的名義登記的全球票據的本金、溢價和利息 作為該等全球票據持有人的託管人或其指定人(視屬何情況而定)的可用資金。

第三節。付款代理人和註冊官

最初，受託人紐約梅隆銀行 根據契約，將擔任付款代理人和註冊商。公司可以更換或更改任何付款代理、註冊商或聯合註冊商 只要美利堅合眾國有付款代理人和登記員，並且可以任命額外的付款代理人和聯合登記員， 在每種情況下，無需通知持有人。公司或其任何國內子公司可以擔任註冊官、聯合註冊官或付款 劑

第4節。契約

該公司根據契約發行票據 日期為2024年10月10日（經不時修訂或補充，「契約」） 紐約梅隆銀行，作為受託人（及其以該身份的繼任者，統稱為「受託人」）。的條款 注釋包括契約中規定的注釋以及參考PTA而成為契約一部分的注釋。注釋受所有約束 此類條款，持有人可向契約和RIA提交此類條款的聲明。契約中定義的術語而非 本注釋中定義的含義具有契約中賦予的含義。

第5節。可選的贖回

（a） 之前 至2029年10月15日（「帕特呼叫日期」），票據可在公司贖回全部或部分 期權可隨時且不時以等於本金額100%加上截至，的適用溢價的價格購買期權 以及截至（但不包括）適用贖回日期的應計但未付利息（如有）（受記錄持有人的權利限制 在相關記錄日期接收在該贖回日期或之前的任何利息支付日期到期的利息）。

“適用溢價「意味著， 對於該票據在任何贖回日期的任何票據，以較高者為準：（1）該票據本金額的1.0%和 (2)超出（a）截至該贖回日期的現值（i）該票據的贖回價格 贖回日期（該贖回價格為該票據本金額的100%）加上（ii）所有所需剩餘計劃 該票據（但不包括該贖回日期）到期的利息付款，不包括該贖回日期的應計但未付利息， 使用等於國債利率加上50個基點的貼現率加上（b）該票據的本金額計算。計算 適用保費和國庫券利率的確定將由公司或由公司等人士代表公司制定 應指定;但前提是此類計算不應成為受託人的責任或義務。

“財務處 費率“指就任何票據的贖回日期而言，指最多的五個 最近的營業日(或，如果沒有公佈所有五個營業日的收益率，則為 出現在最新的美聯儲統計版本H.15中(或者，如果該統計版本不再發布， 由公司自行決定選擇的類似市場數據的任何公開來源)至少公開可獲得的 在公司郵寄或以其他方式發送贖回通知的第一個工作日之前的兩個工作日(或在此情況下 根據第(8.02)節或第(2)款，在與法律上的失敗、聖約的失敗或償付和解除有關的情況下的贖回 8.01在信託基金存入受託人之前至少兩個工作日，如適用，按照 美國國債的適用條款)，其固定到期日最接近於 從該贖回日期至面值贖回日期；提供, 然而，如果該期限不等於恆定到期日 對於已給出收益率的美國國庫券，國庫券利率應通過線性插值法(計算 至最接近一年的十二分之一)與美國國債收益率之差，但下列情況除外 如果這一期限不到一年，實際交易的美國國債收益率調整為固定到期日 應使用一年的期限。

（b） 對 在認購日期之後，公司可隨時選擇全部或部分贖回票據， 時間的價格等於本金額的100%加上應計且未付利息（如有），但不包括適用 贖回日期（受相關記錄日期記錄持有人收取任何利息支付到期利息的權利限制 日期在該贖回日期或之前）。

（c） 之前 截至2027年10月15日，公司將有權選擇一次或多次贖回本金總額的票據 金額不得超過之前最初發行的票據（包括任何額外票據）本金總額的40% 適用贖回日期，贖回價格（以待贖回票據本金額的百分比表示）為106.00%， 加上截至（但不包括）適用贖回日期的應計但未付利息（如有）（受記錄持有人的權利限制 在相關記錄日期接收在該贖回日期或之前的任何利息支付日期到期的利息）， 一項或多項合格股權發行的淨現金收益; 提供, 然而，即：

（1） 在 至少6適用日期之前最初發行的票據（包括任何額外票據）本金總額的0% 贖回日期在每次贖回發生後立即仍未償還（直接或間接持有的票據除外， 由公司或其任何附屬公司提供）;和

（2） 每個 此類贖回發生在相關合格股權發行結束之日後180天內。

(D)儘管存在問題，但仍將繼續實施。 本節的前述規定與債券的任何投標要約或控制權變更要約有關，如果持有人 當時未償還債券本金總額不少於90%的債券進行有效投標，並不有效撤回該等債券 在該要約中，本公司或代本公司提出要約的任何第三方購買所有有效投標的債券 並未被該等持有人有效撤回，本公司或該第三方將有權在不少於10天內 在購買日期後不超過60天發出贖回通知，贖回所有未贖回的債券 在以現金價格購買債券後，現金價格相當於債券持有人在該要約中向對方提出的價格(可能低於 超過票面價值)，加上未包括在要約付款中的部分，截至但不包括 贖回(受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付的到期利息的規限 日期)。

（e） 任何 根據本第5條贖回票據可由公司全權決定，遵守一項或多項條件 先例，在這種情況下，如果公司要求或放棄任何此類條件未得到滿足，則適用的贖回 公司可自行決定推遲日期，公司可自行決定取消該贖回並撤銷 任何贖回通知，所有內容均如契約中進一步規定。

第6節。償債基金

除下文第8節所述外， 公司無需就票據進行任何強制贖回、強制回購或償債基金付款。的 公司可以隨時並不定期通過根據第8條贖回或回購以外的方式收購票據 下面，無論是通過要約收購、公開市場購買、談判交易還是其他方式。

第7節。贖回票據選擇;贖回通知

如果贖回的票據少於所有票據 受託人將隨時抽籤選擇贖回票據;前提是，就所代表的票據而言， 對於一份或多份全球票據，存管人將根據其 適用的程式。

票據應以最低本金贖回 金額為2，000美金和超過1，000美金的整倍;前提是贖回任何票據的剩餘本金 部分金額應為2，000美金或超出1，000美金的整倍。任何贖回通知將按照 在適用贖回日期前至少10天但不超過60天向每位待贖回票據持有人簽訂契約。

在贖回日期及之後(或，如果公司 已將契約中規定的贖回日期推遲到適用的延遲贖回日期(視情況而定)及之後)， 只要本公司已向付款人存入款項，則須贖回的票據或其部分將不再計息 代理人(或，如果公司或國內子公司是付款代理，則公司或該國內子公司已分離並持有 在上述贖回日期(或延遲贖回日期，視何者適用而定)或之前，以足以支付贖回的款額 須於該贖回日期(或延遲贖回日期，視乎適用而定)贖回的票據或其部分的價格，其他 本公司已交付受託人註銷並應累算的須贖回的票據或部分票據 及上述贖回日期(或延遲贖回日期，視何者適用而定)(但不包括)的未付利息(以 有關記錄日期的記錄持有人有權收取在任何利息支付日或之前到期的利息 該贖回日期(或延遲贖回日期，視何者適用而定)，以及債券或部分債券持有人的唯一剩餘權利 被要求贖回的債券將在退回時收到贖回價格的支付和該應計未付利息(如有)。 須贖回予付款代理人的票據。

第8節。回購 控制權變更觸發事件時持有人選擇的注意事項

發生控制權變更後觸發 事件發生時，每位票據持有人將有權（除非公司已行使其權利贖回所有當時未償還的票據 根據上述第5條，通過發送（或促使受託人發送）第3條規定的贖回通知 契約）要求公司根據控制權變更要約購買所有或部分該持有人票據 現金購買價格等於本金額的101%，加上適用的應計未付利息，但不包括適用的 控制權付款日期變更（受相關記錄日期記錄持有人收取任何到期利息的權利限制 利息支付日期位於控制權變更付款日期或之前）。

票據（或其部分）的有效利息 根據控制權變更要約提交且未撤回的將在適用的控制權變更付款前後停止累積 日期（除非公司違約支付票據的控制權變更購買價格）。

第9節。保障

如果一個或多個擔保人 保證根據契約第10條的規定支付票據、本金和保費（如果有）的支付， 和利息，票據將由該擔保人共同和個別無條件且不可撤銷地擔保，條款如下： 在契約中規定的範圍內並受契約中規定的條件和限制，包括解除和終止的規定 該等擔保以及各擔保人的義務與其在票據和契約擔保下的義務。

第10節。名稱;轉讓;兌換

該批債券以掛號形式發行，不包括 面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的優惠券。票據的轉讓可予登記及發行票據 可按持有人的要求兌換等額本金的其他認可面額的票據，如註冊官 或共同登記官的要求和本契約項下的要求(如適用，包括本契約的附錄A) 對於這樣的交易都是滿足的。公司、註冊處處長、任何共同註冊處處長及受託人亦可要求持有人提供批註 及轉讓檔案，而該等檔案中的任何一項均可合理地要求將轉讓或交換票據登記在 附加於本契約所規定的或可能需要的任何檔案(包括但不限於附錄 A)，而本公司、註冊處處長、任何共同註冊處處長及受託人可要求繳付一筆足以支付任何轉讓的款項 與此相關的應繳稅款或類似的政府收費。註冊人或任何共同註冊人不應被要求註冊 在郵寄前15天開始營業期間(或，如果 未郵寄、以其他方式傳送)贖回票據的通知，並於該等郵寄當日的辦公時間結束時終止(或 其他附則)，(Ii)根據《契約》第3條選擇全部或部分贖回，但未贖回的除外 任何票據的部分贖回部分，(Iii)在紀錄日期與下一個付息日期之間，或(Iv)已進行投標 根據控制權變更要約進行回購且未被有效撤回。

第11節。被視為所有者的人

受契約條款和 在適用法律允許的最大範圍內，票據持有人在所有目的上都可以被視為票據的絕對所有者。

第12節。無人認領的錢

根據任何適用的廢棄財產法， 如果用於支付本金、保費（如果有的話）或利息的資金在兩年內仍未領取，受託人或付款代理人應 應公司要求將款項退還給公司。支付任何此類款項後，有權獲得這筆錢的持有人必須只向公司求助 作為一般債權人，而不是向受託人或付款代理付款。

第213節。解除、法律違約和契約違約; 契約終止

在某些條件下，公司在 如果公司向受託人存入資金，則可以隨時終止其在票據和契約下的部分或全部義務 和/或美國政府支付贖回或到商業本票據本金、溢價（如果有）和利息的義務， 視屬何情況而定在某些條件的限制下，公司在契約下的某些契諾和義務可能 永久終止。任何此類終止後，票據的任何擔保以及契約項下任何擔保人的義務 及其擔保也將被終止。

第14款. 修正案、豁免、視為同意、釋放

契約、票據和任何擔保或 其任何其他保證均可根據契約的規定進行修改、修改或補充，並遵守任何條款 根據契約的規定，票據或擔保或其任何其他擔保可被放棄。任何修改， 修改、補充或放棄應是決定性的並對所有現在和未來的票據持有人具有約束力，無論是否註明 此類修改、修改、補充或豁免是在注釋中做出的。

第15款. 違約和補救措施

如果違約事件(不是 因與公司有關的某些破產或無力償債事件而導致的違約)應發生並將繼續發生，受託人 或持有未償還債券本金總額至少25%的持有人及受託人可應該等持有人的要求， 須以書面通知宣佈所有未償還票據的本金、應計利息及未付利息均已到期及須予支付 按照本契約的規定向本公司支付。如果由某些破產事件或與此相關的無力償債事件引起的違約事件 ，則所有未償還票據的本金、應計利息及未付利息均須 在此情況下，受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他行動，即可立即到期及支付。這個 持有未償還票據本金總額過半數的持有人可撤銷及取消任何上述加速及其後果 在符合本契約所規定的條款和條件的情況下，在某些有限的情況下，加速發行票據可 規定在契約中的，也自動撤銷和註銷。

第216條。受託人的個人權利

受託人以個人或任何其他身份， 可能成為票據的所有者或質押人，並可以以與公司或其關聯公司相同的權利進行交易 如果它不是受託人。任何付款代理、註冊商或共同註冊商都可以以類似的權利這樣做。然而，受託人必須遵守 符合契約第7.10和7.11節。

第17款. 不得向他人求助

董事、官員、員工、公斷員、股東， 公司或任何擔保人的合伙人、成員或股權所有者不對任何義務承擔任何責任 票據、契約或擔保項下的公司或任何擔保人的索賠，或基於、有關或因原因的任何索賠 這些義務或其創造。每位票據持有人接受票據後應被視為放棄並解除所有此類 責任。此類豁免和解除是發行票據考慮的一部分。

第18款. 接班人

除《公約》中規定的某些例外情況外， 契約，繼承人根據條款承擔其前任在票據和契約下的所有義務 根據契約，前身將被解除這些義務。

第19款. 認證

本注釋在授權前無效 受託人（或認證代理人）的簽署人手動或電子地在正面簽署認證證書 本筆記。

第20款. 縮寫

名稱中可能使用習慣縮寫 持有人或受託人的，例如TON COm（=共同租戶）、TON ENt（=整體租戶）、Jt TON（=擁有權利的共同租戶） 倖存者身份，而不是作為共同租戶）、Ebitt（=監護人）和U/G/M/A（=《未成年人統一禮物法》）。

第21款. 管轄法律.

本注釋應受管轄並解釋 根據適用於在紐約州訂立和履行的合同的紐約州法律，沒有 尊重法律衝突原則。

第22款. Custip和ISIN號碼.

該公司造成了Custip和ISIN號碼 將列印在票據上，受託人可以在致持有人的通知中使用Custip和ISIN號碼，以方便持有人。沒有代表 對注釋上印刷或任何通知中所包含的數字的準確性進行判斷，並且只能信賴 放在上面的其他識別號上。

分配 形式

要分配此注釋，請填寫下面的表格：

我或我們將此注釋分配並轉移至

（列印或輸入受託人的姓名、地址 和郵政編碼）

（插入受託人的soc. sec.或課徵身份證 否。）

並不可撤銷地任命 作為代理人將本票據轉移到公司帳簿上。代理人可以替代他人代理他。

簽名必須由公認的簽名保證獎章計劃的參與者或其他可接受的簽名擔保人擔保 致受託人。

[致 附於全球注釋]

附表 全球票據的增加或減少

此全球票據的初始本金金額 是$[ ].本全球注釋中進行了以下增加或減少：

持有人選擇選舉購買

如果 您希望根據第4.06條（控制權變更觸發事件）選擇由公司購買此票據 契約，勾選此框： ？

如果你想選擇只擁有其中的一部分 公司根據契約第4.06條購買的票據，說明您選擇擁有的該票據的本金金額 購買（如果下面沒有指定金額，則意味著您選擇讓公司完整購買此票據）：

$ __________________*

日期：__您的簽名：__
(Sign與本注釋正面出現的您的名字一模一樣）

簽名保證：_
簽名必須由公認的簽名擔保的參與者擔保
獎章計劃或受託人接受的其他簽名擔保人。

* 必須是2，000美金或超出1，000美金的整倍; 前提是票據未購買部分的本金額必須為2，000美金或超出1，000美金的整倍。

附件B

形式 補充假牙

補充假牙（此「補充假牙 契約」）日期截至 之間 [擔保人]（「新擔保人」），Starwood Property Trust，Inc.的子公司。[or其繼任者名稱]，馬里蘭州 公司（「公司」）、[下文所述契約項下的擔保人（「現有擔保人」） 截至本協議之日，]和紐約梅隆銀行，作為下文所述契約項下的受託人（「受託人」）。

W I T N E S S E t H：

鑑於公司迄今為止已簽署和 向受託人交付日期為2024年10月10日的契約（經不時修訂或補充，「契約」）， 規定發行2030年到期的本金總額為6.000%的無限優先票據（「票據」）;

鑑於契約第4.10條規定 在某些情況下，公司需要促使新擔保人簽署並向受託人交付補充文件 新擔保人應無條件保證按既定條款和條件支付票據 在契約中向前;和

鑑於根據契約第9.01條， 受託人[、現有擔保人]和公司有權簽署和交付本補充契約;

考慮到上述情況，現在 以及其他良好且有價值的對價（特此確認已收到），新擔保人、公司[、現有 擔保人]和受託人共同承諾並同意為票據持有人提供平等且可分攤的利益如下：

1. 保證協議.新擔保人 特此同意成為契約項下的擔保人，並與所有其他擔保人（如有）共同和單獨無條件地 保證按照條款並遵守條件按時支付擔保義務（定義見契約） 和契約第10條規定的限制，並受（而新擔保人應有權享受利益）的約束 適用於擔保人的契約中的所有其他條款，包括但不限於契約中規定的條款 解除和終止新擔保人在票據和契約擔保下的義務。

2. 契約的批准;補充契約 契約的一部分.除此處明確修訂外，契約在各方面均已得到批准和確認，所有條款， 其中的條件和規定仍完全有效。本補充契約應構成契約的一部分 出於所有目的，迄今或以後認證和交付的每一位票據持有人均應受此約束。

3. 管轄法律. 此補充假牙 應受紐約州法律管轄並遵守紐約州法律，適用於已達成和實施的合同 在紐約州，關於法律衝突原則。

4. 受託人不代表.受託人 對本補充契約的有效性或充分性不發表任何聲明，並且不對朗誦負責 所有這些陳述均由本協議其他各方單獨做出。

5. 同行.雙方可以簽署本補充契約的任意數量複本。每份簽署的複本或複本應 是原件，但所有這些加在一起應代表相同的協議。 交換本補充契約複本 以及通過pdf傳輸的簽名頁應構成本補充契約的有效執行和交付， 雙方可用於代替原始補充契約和簽名頁用於所有目的。

6. 標題的效果.的章節標題 本文僅為方便起見，無意被視為本文的一部分，不得修改或限制任何條款或規定 本合同不影響其施工。

特此證明，雙方已造成 本補充契約將於上文第一條所寫的日期正式簽署。

附件C

形式 根據規則144的轉讓或兌換的轉讓證書在分發到期前全球票據的全球票據 履約期間

紐約梅隆銀行
格林威治街240號，7樓E
紐約，紐約10286
注意：企業信託管理局

回覆：Starwood Property Trust，Inc
$[ ] 6.000% 2030年到商業本票據（「注意到”)

特此參考日期為 截至2024年10月10日，Starwood Property Trust，Inc. (the "公司」）和紐約梅隆銀行， 作為受託人（「受託人」）（經不時修訂或補充，「契約”). 本證書中未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

本證書與$[有關 ]總本金 以規則144 A全球票據中的受益權益代表的票據金額（Custip No. 85571 BBC 8/ ISIN No. US 85571 BBC 81） 由[轉讓人]或代表[轉讓人]作為受益所有人（「轉讓方”). 轉讓方已 請求將其受益權益的上述本金額兌換或轉讓S法規中的權益 全球票據（Custip編號U85656 AK 9/ ISIN編號USU 85656 AK 98）將由[[Euroclear] [Clearstream]通過DT持有。

與此類請求有關並尊重 對於此類票據，轉讓人特此證明此類交換或轉讓是根據轉讓限制進行的 注釋和契約中規定，並根據法規第903條或第904條（如適用） S（'S規例「）根據經修訂的1933年證券法（「證券法」），相應地 轉讓人特此聲明、承諾或同意如下：

(1)沒有提出此類票據的報價 美國境內的人員（定義見S法規）;

(2)其中之一：（A）購買時 訂單發出、轉讓人在美國境外或轉讓人以及任何代表其行事的人有理由相信 收件人在美國境外，或（B）交易是在（i）實物交易中、期間或通過（i）實物交易執行的 如果是交換或轉讓，位於美國境外的已成立外國證券交易所的樓層 根據法規S第903條或（ii）指定離岸證券市場的設施（定義見法規 S）如果是根據S法規第904條進行的交換或轉讓，並且轉讓人或任何行事的人均不 代表其知道交易是與美國買家預先安排的，並且在上述每種情況下，此類轉移 或在S法規含義範圍內並遵守S法規的離岸交易中進行交換;

(3)沒有定向銷售活動（如定義 在法規S中）已經或將違反法規S第903（a）或904（a）條的要求， 如適用;

(4)如果轉讓人是證券交易商 或已就本證書涵蓋的票據獲得銷售特許權、費用或其他報酬，則要求 已滿足法規S第904（b）（1）條的規定;

(5)轉讓或交換（如適用） 不是針對美國人，也不是為了美國人的帳戶或利益而進行的;

(6)該交易不是計劃的一部分 或逃避《證券法》註冊要求的計劃;和

(7)轉讓或交換完成後， 如適用，如上所述交換或轉讓的受益權益將通過Euroclear或Clearstream由DTC持有 或兩者

本證書和包含的聲明 本文是為了您和公司的利益而制定的。

附件D

形式 根據規則144 A全球監管票據到期後的全球票據的轉讓或兌換證書 分發合規期

紐約梅隆銀行
格林威治街240號，7樓E
紐約，紐約10286
注意：企業信託管理局

回覆：Starwood Property Trust，Inc
$[ ] 6.000% 2030年到商業本票據（「票據」）

特此參考日期為 截至2024年10月10日，Starwood Property Trust，Inc. (the "公司」）和紐約梅隆銀行， 作為受託人（「受託人」）（經不時修訂或補充，「契約”). 本證書中未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

本證書與$[有關 ]總本金 以規則144 A全球票據中的受益權益代表的票據金額（Custip No. 85571 BBC 8/ ISIN No. US 85571 BBC 81） 由[轉讓人]或代表[轉讓人]作為受益所有人（「轉讓方”). 轉讓方已 請求將其受益權益的上述本金額兌換或轉讓S法規中的權益 全球票據（Custip編號U85656 AK 9/ ISIN編號USU 85656 AK 98）將由[[Euroclear] [Clearstream]通過] DT持有。

與此類請求有關並尊重 對於此類票據，轉讓人特此證明此類交換或轉讓是根據轉讓限制進行的 說明和契約中規定的，並根據並按照（1）法規S（「S規例”) 根據修訂後的1933年證券法（「證券法」），或（2）證券下的第144條 採取行動，轉讓人特此代表、承諾或同意如下：

(1)關於轉移和交換 根據法規S進行的（包括在美國轉售限制終止日期之後進行的任何此類轉讓和交換）：

(A)                   此類票據的要約並非向美國境內的人（定義見S法規）提供;

(B)                   其中之一：（a）發出購買訂單時，轉讓人在美國或轉讓人境外，並且 任何代表其行事的人合理地相信收件人在美國境外，或（b）交易是 在（i）位於境外的已建立外國證券交易所的實體交易大廳內、之上或通過（i）執行 美國，如果是根據法規S第903條進行的交換或轉讓，或（ii）指定的設施 根據法規第904條進行交換或轉讓時，離岸證券市場（定義見法規S） S且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道該交易是與美國買家預先安排的 國家，在上述每種情況下，此類轉移或交換是在以下含義內的離岸交易中進行的 符合併符合法規S;

(C)                   沒有或將沒有違反規則903（a）的要求進行定向銷售（定義見法規S）或 法規S第904（a）條（如適用）;和

(D)                   該交易不是逃避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分;或

(2)關於轉移和交換 在美國轉售限制終止日期之後進行：此類票據是在允許且合規的交易中轉讓的 根據《證券法》第144條，轉讓人同時提供根據《證券法》所需的法律意見 與此類轉讓或交換相關的契約附錄A第2.2（b）和2.2（d）（v）節（如適用）。

本證書和包含的聲明 本文是為了您和公司的利益而制定的。

附件E

形式 轉讓證書
用於從法規的全球票據中轉移或兌換
規則144 A全球注釋之前
分發合規期到期

紐約梅隆銀行
格林威治街240號，7樓E
紐約，紐約10286
注意：企業信託管理局

回覆：Starwood Property Trust，Inc
$[ ] 6.000% 2030年到商業本票據（「注意到”)

特此參考日期為 截至2024年10月10日，Starwood Property Trust，Inc. (the "公司」）和紐約梅隆銀行， 作為受託人（「受託人」）（經不時修訂或補充，「契約”). 本證書中未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

本證書與$[有關 ]合計 票據本金額由S法規全球票據（CUIP編號U85656 AK 9/ ISIN編號USU 85656 AK 98）的受益權益代表 由[轉讓人]或代表[轉讓人]作為受益所有人（「轉讓方”). 轉讓方已 請求將其受益權益的上述本金額兌換或轉讓規則144 A中的權益 全球票據（Custip編號85571 BBC 8/ ISIN編號US 85571 BBC 81）將由DT持有。

與該請求有關，並就 就該等票據而言，轉讓人特此證明該轉讓或交換(視何者適用而定)是按照 轉讓限制載於附註及契約，並根據規則第144A條(“規則144A”) 根據修訂後的1933年證券法（「證券法“)，轉讓人合理地向受讓人發出 相信是為自己的賬戶或受讓人行使唯一投資自由裁量權的賬戶購買此類票據 而受讓人和任何這類賬戶是規則第144A條所指的“合格機構買家”， 已經發出通知，這種轉讓或交換是根據規則第144A條進行的，每種情況下都是在交易中進行的 符合規則第144A條的要求，並符合美國任何州的任何適用證券法，或 任何其他司法管轄區。轉讓人確實進一步證明它已通知受讓人它依賴規則144A 作為免除與轉讓或交換有關的《證券法》登記要求的基礎， 視乎情況而定。

本證書和包含的聲明 本文是為了您和公司的利益而制定的。

附件F

形式 其他轉讓和交換的轉讓證書

紐約梅隆銀行
格林威治街240號，7樓E
紐約，紐約10286
注意：企業信託管理局

回覆：Starwood Property Trust，Inc
$[ ] 6.000% 2030年到商業本票據（「注意到”)

特此參考日期為 截至2024年10月10日，Starwood Property Trust，Inc. (the "公司」）和紐約梅隆銀行， 作為受託人（「受託人」）（經不時修訂或補充，「契約”). 本證書中未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

本證書與$[有關 ]合計 由[憑證票據，序列號[]代表的票據本金額 ]，由[轉讓人]（「轉讓方「）][規則144 A全球票據中的受益權益（CUIP編號85571 BBC 8 / ISIN編號US 85571 BBC 81）由[轉讓人]或代表[轉讓人]作為受益所有人（「轉讓方「）][a 由或代表通過DTC持有的法規S全球票據（Custip編號U85656 AK 9/ ISIN編號USU 85656 AK 98）的受益權益 [轉讓人]，作為受益所有人（「轉讓方”)]. 轉讓人已要求轉讓或交換 [[TRANSFFEEE][其對無限制全球票據權益的受益權益]的上述本金金額 （Custip編號[_] / ISIN編號[_]）將通過DT持有]。

與此類請求有關並尊重 對於此類票據，轉讓人特此證明此類交換或轉讓是根據轉讓限制進行的 注釋和契約（包括其附錄A）中規定的，轉讓人因此在此陳述了承諾 或同意如下：

打開下面的一個盒子

除非勾選其中一個方框，否則登記員或共同登記員 將拒絕以登記持有人以外的任何人的名義登記本證書所證明的任何票據; 提供, 然而，如果勾選第（6）欄，則應要求轉讓人向註冊官或共同註冊官交付 契約附錄A第2.2（b）節提及的法律意見;並進一步規定，在任何此類情況下， 轉讓人可能需要提供以下要求的額外證明、法律意見和其他信息 公司確定擬議的轉讓或交換是否符合《證券法》和適用州 或其他證券法。

本證書和包含的聲明 本文是為了您和公司的利益而制定的。