美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第14A日程

根據1934年證券交易法第14(a)條的代理聲明

(修正案號)

提交者遞交的徵求材料x

由非註冊人提出申報¨

請勾選適當的框:

AtlasClear Holdings, Inc.

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

（代理表格提交人的姓名，如果不是註冊人的話）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

修正案1 代理聲明

股東特別會議

將於2024年10月21日舉行

2024年10月10日

本修正案第1號（以下簡稱「修正案」）修訂了AtlasClear Holdings, Inc.（以下簡稱「公司」）於2024年10月8日起日期的代理聲明（以下簡稱「代理聲明」）。本修正案不會改變公司股東特別會議上要審議的議案，該會議定於2024年10月21日星期一上午10:00（美國東部時間，可能會延期，以下稱「特別會議」），也不會改變公司董事會（以下簡稱「董事會」）在代理聲明中描述的有關議案的建議。

本修正案的唯一目的是澄清並更正代理聲明的提案1、2、3和4被視爲"例行事項"而不是"非例行事項"，從而使經紀人有權自由投票這些提案，通過修正和重新表述代理聲明第2頁標題爲"如果我的股份以街道名稱持有會怎樣？"下的問題和答案。

在《代理聲明》第2頁標題下的問題和答案已被修訂並完全重新闡述如下（更改已加下劃線）：

如果我的股份以街名持有呢？

如果你的股票 以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊（通常稱爲 「持有」）街道名稱”）， 您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您的經紀人、銀行或其他機構必須遵循這些指示 被提名人按照您的指示對您的股票進行投票。許多經紀公司和銀行都有流程供其受益持有人提供 通過互聯網或電話進行指令。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人無法進行互聯網或電話投票， 請填寫隨附的投票說明卡並將其放入隨附的預付郵資信封中寄回。

如果您不提供投票說明，您的經紀人可能有權投票您的股份。當持有受益所有人股份的經紀人、銀行或其他代理人對某一事項未進行投票，是因爲它對該事項沒有自由裁量權，也沒有收到股份受益所有人的指示時，則發生了經紀人棄權的情況。根據管理以街頭名稱持有股份的經紀人投票的規定，經紀人有權自由投票涉及例行事務的股份，但不得投票涉及非例行事務的股份。反向股票拆分提案（提案1、2、3和4）都屬於例行事務。授權股票增加提案（提案5）則屬於非例行事務。您的投票尤爲重要。如果您的股份由經紀人持有，則除非您提供投票指示，您的經紀人無法爲提案5投票。因此，請立即告知您的經紀人如何投票這些事項。請參閱每個提案後面的「所需投票」以獲取更多信息。

如果您通過經紀人、銀行或其他提名人持有股份，並希望能夠在特別會議上親自投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他提名人那裏獲得一份“法定代理”，並在特別會議上向選舉檢查員出示您的選票。

***

除非本修正案另有明確規定，所有大寫的單詞、短語或定義在本修正案中使用的術語將具有代表它們在委託說明書中被賦予的相同含義。除本修正案另有明確規定外，委託說明書未作其他更改或修改，委託說明書保持原樣且完全有效。

作爲股東，您的投票非常重要，並且董事會鼓勵您行使您的投票權，無論您是否計劃出席特別股東大會。如果您已經通過互聯網、電話或郵件投票，則無需採取任何行動，除非您希望更改您的投票。股東已經提交的代理投票指示（通過互聯網、電話或郵件）將保持有效，並將在特別股東大會上進行投票，除非被撤銷。

重要信息

公司已向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了代理聲明，並已向其股東提供了有關特別股東大會代理聲明，以便就特別股東大會請求代理投票。公司建議其股東閱讀有關特別股東大會的代理聲明，以及通過本修正案修訂並補充的信息，因爲其中包含重要信息。股東可以在SEC網站www.sec.gov免費獲取代理聲明和公司提交給SEC的其他文件的副本。