美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第14A日程

根据1934年证券交易法第14(a)条的代理声明

(修正案号)

提交者递交的征求材料x

由非注册人提出申报¨

请勾选适当的框:

AtlasClear Holdings, Inc.

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

（代理表格提交人的姓名，如果不是注册人的话）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

修正案1 代理声明

股东特别会议

将于2024年10月21日举行

2024年10月10日

本修正案第1号（以下简称“修正案”）修订了AtlasClear Holdings, Inc.（以下简称“公司”）于2024年10月8日起日期的代理声明（以下简称“代理声明”）。本修正案不会改变公司股东特别会议上要审议的议案，该会议定于2024年10月21日星期一上午10:00（美国东部时间，可能会延期，以下称“特别会议”），也不会改变公司董事会（以下简称“董事会”）在代理声明中描述的有关议案的建议。

本修正案的唯一目的是澄清并更正代理声明的提案1、2、3和4被视为"例行事项"而不是"非例行事项"，从而使经纪人有权自由投票这些提案，通过修正和重新表述代理声明第2页标题为"如果我的股份以街道名称持有会怎样？"下的问题和答案。

在《代理声明》第2页标题下的问题和答案已被修订并完全重新阐述如下（更改已加下划线）：

如果我的股份以街名持有呢？

如果你的股票 以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册（通常称为 “持有”）街道名称”）， 您将收到经纪人、银行或其他被提名人的指示，您的经纪人、银行或其他机构必须遵循这些指示 被提名人按照您的指示对您的股票进行投票。许多经纪公司和银行都有流程供其受益持有人提供 通过互联网或电话进行指令。如果您的经纪人、银行或其他被提名人无法进行互联网或电话投票， 请填写随附的投票说明卡并将其放入随附的预付邮资信封中寄回。

如果您不提供投票说明，您的经纪人可能有权投票您的股份。当持有受益所有人股份的经纪人、银行或其他代理人对某一事项未进行投票，是因为它对该事项没有自由裁量权，也没有收到股份受益所有人的指示时，则发生了经纪人弃权的情况。根据管理以街头名称持有股份的经纪人投票的规定，经纪人有权自由投票涉及例行事务的股份，但不得投票涉及非例行事务的股份。反向股票拆分提案（提案1、2、3和4）都属于例行事务。授权股票增加提案（提案5）则属于非例行事务。您的投票尤为重要。如果您的股份由经纪人持有，则除非您提供投票指示，您的经纪人无法为提案5投票。因此，请立即告知您的经纪人如何投票这些事项。请参阅每个提案后面的“所需投票”以获取更多信息。

如果您通过经纪人、银行或其他提名人持有股份，并希望能够在特别会议上亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他提名人那里获得一份“法定代理”，并在特别会议上向选举检查员出示您的选票。

***

除非本修正案另有明确规定，所有大写的单词、短语或定义在本修正案中使用的术语将具有代表它们在委托说明书中被赋予的相同含义。除本修正案另有明确规定外，委托说明书未作其他更改或修改，委托说明书保持原样且完全有效。

作为股东，您的投票非常重要，并且董事会鼓励您行使您的投票权，无论您是否计划出席特别股东大会。如果您已经通过互联网、电话或邮件投票，则无需采取任何行动，除非您希望更改您的投票。股东已经提交的代理投票指示（通过互联网、电话或邮件）将保持有效，并将在特别股东大会上进行投票，除非被撤销。

重要信息

公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了代理声明，并已向其股东提供了有关特别股东大会代理声明，以便就特别股东大会请求代理投票。公司建议其股东阅读有关特别股东大会的代理声明，以及通过本修正案修订并补充的信息，因为其中包含重要信息。股东可以在SEC网站www.sec.gov免费获取代理声明和公司提交给SEC的其他文件的副本。