展陳 10.10

修訂後和重新制訂的安防-半導體協議

本修訂並重置的安防-半導體協議日期爲2024年1月2日（ “協議”），由Renovaro生物科學股份有限公司（以下簡稱 “公司”）組織並根據特拉華州法律有效成立併合法存在，與丹麥王國企業Paseco ApS（下稱“Paseco”）和RS Bio ApS（下稱“RS Bio,” 和Paseco一起， “擔保方”).

鑑於， 自2022年12月30日起，Paseco和公司簽署了《某安防-半導體協議》（ “原協議”）， 以確保公司對發行給Paseco的某些本票的債務（ “Paseco本票”）， 其中尚有300萬美元的本金未償還；

鑑於2023年11月3日和2024年1月2日，RS Bio分別從公司獲得了總計1526315美元的5%原發行折價可兌付票據（「RS Bio票據」）。 “RS Bio票據”和Paseco票據一起 “票據 ”);

鑑於公司已要求Paseco修改並重新規定原始協議，以確保RS生物筆記的安防，並且Paseco已同意根據原始協議的第5.04節進行修改和重新規定原始協議。

現在 因此爲了誘使受讓單位延長Paseco Notes和RS Bio Notes所證明的貸款，並出於其他充分且有價值的考慮，公司已同意抵押並授予抵押物（如下文定義）的持續安全利益，作爲擔保受讓單位的債務（如下文定義）的擔保。因此，各方同意如下：

第1節。定義. 本協議中使用的未另行定義的大寫詞語應具有《協議》中賦予該詞語的含義。此外，在本協議中使用的:

「抵押品」 應具有其中所規定的含義 第3章。資格. ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

「違約事件」 在二月說明書第5條中所規定的意思，經修訂和重新規定，並在三月說明書第6條中所載明，經修訂。

「已抵押債務」 應指企業發行並由抵押方持有的Paseco票據和RS生物票據的本金和利息，以及根據本協議、Paseco票據和RS生物票據不時因企業欠抵押方的所有其他金額。

「擔保方 」 應按照本協議序文所定義的含義解釋；但是，在本協議項下的利益、權利和義務方面，該術語還應包括任何擔保方的繼任者和受讓人。

「子公司」 或「子公司」 公司的「附屬公司」指的是其股權完全屬於公司的任何實體。

「交易協議」 指本協議、Paseco票據、RS Bio票據及這些協議中提及的所有附屬文件，以及經修訂的這些協議。

《統一商法典》 應指代爾州生效的《統一商法典》；然而，如果根據法律強制規定，因某一或全部的標的、完全、優先權或與擔保方對任何抵押品的留置權相關的救濟措施取決於非爾州生效的《統一商法典》，則「統一商法典」一詞應僅用於該等其他司法管轄區域生效的《統一商法典》所涉及 的所述規定與其相關的標的、完全、優先權或救濟措施。

章節 2. 公司的陳述和擔保公司在此聲明、保證並約定：(a)公司擁有或擁有對該抵押品的良好和有市場的所有權； 這個其他人或組織均不能對抵押品主張所有權；(b)公司具有授予抵押品安全利益的充分權力、授權和合法權利；(c)抵押品沒有任何索賠、限制權、抵銷權或其他任何種類的安全利益或留置權，除了本安全協議所設立的有利於受保護方的安全利益以外，

第3節 抵押品. 作爲彌償安全措施，爲保證擔保債務的全部及時支付（無論是在規定到期日，提前到期還是其他情況下），公司在此確認，同意並確認：(i) 受擔保方應繼續對公司全權擁有的資產享有安全利益和留置權，並且 (ii) 在未曾授予擔保方的情況下，公司在此向擔保方作爲以下所述的第一優先權擔保權利提供抵押，授予，轉讓，抵押和轉移公司全部現有或今後不時產生或取得的資產，其中包括該處列明的資產。 附件1 （以上所有內容以下統稱爲 「抵押品」).

第4節。 進一步保證；補救措施. 爲進一步授予根據本節第3 條規，則公司特此與受擔保方達成以下協議：

4.01       交付 和其他完美. 公司應：

4.02       其他 融資報表和留置權. 未經有擔保方的事先書面同意，公司不得提交或允許提交，或授權或允許在任何司法管轄區提交任何有關抵押品的融資報表或類似文件，在其中有擔保方不被列爲唯一擔保方。

4.03       違約等事件 一旦發生違約事件並持續發生，有擔保的各方可以行使以下任何或所有權利和救濟措施：

該第4.03節項下的每次募捐、銷售或其他處置所得款項，應按照本章第4.06節的規定執行。

4.04       虧損. 如果根據該條款出售、收取或其他變現抵押品的收益不足以支付此類變現的成本和費用以及完全支付擔保債務，公司應對任何不足部分承擔責任。 第4.3條 這裏的收入不足以支付變現的成本和費用以及完全支付擔保債務的公司將對任何不足部分負責。

4.05       搬家等. 未經向擔保方提前書面通知30天或除非法律另有規定，公司不得（i）在任何辦公室或保留首要執行辦公室或主要營業地點處於除了2080 Century Park E, Suite 906, Los Angeles, CA 90067以外的任何地方，或允許任何抵押品放置在其他地方；或者（ii）更改其公司名稱或業務所用名稱，或者簽名頁上所示的名稱。

4.06       款項運用申請. 除非本協議明確另有規定，根據本協議的規定，所有或任何抵押品的收款、出售或其他變現所得，以及本協議項下由擔保方當時持有的任何其他現金，應由擔保方處理。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。應由擔保方處理：

第一季度財年, 用於支付該收集、出售或其他變現行爲的成本和費用，包括擔保方、其代理人和顧問的合理外囊成本和費用，以及擔保方在此方面發生或支出的所有費用和預付款項；

接下來,在每種情況下，根據相應的數額平等和按比例向受擔保方當場支付擔保債務的全部款項；並且

最後, 向公司、或其繼承人或受讓人、或有權管轄的法院指示的任何餘額支付。

在本 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。, 「銷售所得」 擔保品的款項包括在收回、以及分配形式實現的現金、證券和其他財產，其中包括在公司或擔保品的任何發行人或債務人的重組、清算或債務調整下收到的款項。

4.07       委託人. 在沒有發生並持續任何違約事件的情況下，沒有限制本協議授予的權利或權力予受保護方，一旦發生任何違約事件並持續期間，受保護方特此被任命爲公司的事實代理人，目的是執行本協議的相關規定。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 並採取任何受保護方認爲必要或適當的行動並簽署任何文書，以實現本協議目的。作爲事實代理人的此任命是不可撤銷的，且受攜有利益。在不限制前述內容的概括性的情況下，只要受保護方有權根據本協議取得對抵押品的收款權，受保護方將有權力接收、背書並收取所有支付給公司命令的支票，代表抵押品或其中任何部分的任何股息、支付或其他分配，併爲其提供全面的放款。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 以使受保護方認爲必要或適當來實現本協議目的並採取任何行動並簽署任何文書，受保護方將有權力接收、背書並收取所有支付給公司命令的支票，代表抵押品或其中任何部分的任何股息、支付或其他分配，併爲其提供全面的放款。

4.08       完美. 在簽署和交付本協議之前或同時，公司應在必要的辦公室（包括擔保人可能要求的辦公室）提交適當的融資報告和其他文件，以完善或維護本協議授予的安全利益；而且，並不限制公司對安全利益完善的義務，公司特此授權擔保人提交所有此類融資報告和其他文件（並批准擔保人之前提交的融資報告和其他文件）。 第3章。資格. ；除了公司在完善安全利益方面的義務之外，公司特此授權擔保人提交所有此類融資報告和其他文件（並批准擔保人先前提交的融資報告和其他文件）。

4.09       終止. 當所有已通過票據全額償還的擔保債務時，本協議應終止，並且擔保方應立即被指派，轉讓和交付剩餘的抵押品和所收款項，由公司的名義或其指示。 巨大的告別巡演擔保方還應在終止時向公司出具類似統一商法代碼終止聲明和公司合理要求的其他文件，並由公司承擔費用，以實現解除抵押品的留置權和釋放。

4.10       費用. 公司同意支付給受保護方一切必要費用（包括各種法律服務的合理費用），或和根據本協議的任何規定進行執行有關或附隨的費用 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。或受保護方履行公司在抵押品方面未能或拒絕履行的任何義務時，根據合理通知進行任何實際或嘗試的出售，或任何交換，執行，收取，解決或和抵押品有關的所有管理護理及捍衛或主張受保護方權利和索賠的費用，通過訴訟或其他方式，包括保險費用支出，所有這些費用應視爲受保護方根據第3章。資格. ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

4.11       進一步的保證. 公司同意，如有需要，公司將在受保護方的書面要求下，簽署並交付進一步的文件，並進行受保護方可能合理要求的其他行動，以充分實現本協議的目的。

第5節。其他.

5.01       不 放棄. 擔保方或其代理人未行使任何權利、權力或救濟的任何失靈，也未對此進行過任何處理，也未延遲行使，不得視爲放棄任何權利；擔保方或其代理人對任何權利、權力或救濟的單獨或部分行使，不得排斥其它或進一步行使權利、權力或救濟，也不得排斥任何其他權利、權力或救濟的行使。本處的救濟措施是累積的，而不排除法律規定的任何救濟。

5.02       管轄法. 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據其解釋。

通知. 所有通知、要求、請求、同意、批准及其他在本協議項下要求或允許的通信均須以書面形式進行，除非另有規定，應當（a）親自送達，（b）通過知名國際快遞服務預付費用交付，或（c）通過親手遞送、電報或電子郵件（確認收悉後）進行，地址如下所示，或者按照當事方最近通過書面通知依照本協議規定的方式變更的其他地址發送。對於根據本協議要求或允許的通知或其他通信，視爲在（i）親自送達或通過電子郵件送達（確認收悉後），或（ii）通過知名國際快遞服務郵寄後的第二個工作日起生效。這些通信的地址分別爲：（i）公司地址爲9480 NE 2nd Avenue, ＃73, 邁阿密，佛羅里達州33138，電話：（305）918-1980，電子郵件： lpuche@renovarobio.com 抄送至clayton.parker@klgates.com， (ii) Paseco地址爲丹麥Vedbaek Strandvej 506, 2950 Vedbaek，RS Bio地址爲丹麥Hørsholm的Stumpedyssevej 17, 2970，電子郵件： an@rsgroup.dk 抄送至 rsindlev@drsmood.com任何一方可以隨時通過書面通知其他各方，更改其接收本條款下通知的地址或傳真號碼。

5.03       豁免等. 本協議的條款可能僅通過公司和擔保方書面執行的文件進行豁免、修改或修訂。任何此類修訂或豁免應約束擔保方和公司。

5.04       繼承人和受讓人. 本協議應對公司及受擔保方的各自繼任人和受讓人具有約束力，併產生益處（但前提是，未經受擔保方事先書面同意，公司不得轉讓或轉讓其在本處的權利。

5.05       相對應方; 執行; 其他受抵押方. 本協議可以由任意數量的相對份數簽署，所有相對份數一同構成同一文件，此協議的任何一方可以通過簽署任何一份相對份數來簽署本協議。如果任何簽名通過傳真傳送或通過電子郵件以「.pdf」格式數據文件交付，該簽名將構成簽署方（或代表其簽署的方）的有效且具約束力的義務，具有與傳真或「.pdf」簽名頁爲原件同等的法律效力。在額外的受抵押方成爲Paseco Notes或RS Bio Notes的持有人的情況下，該受抵押方將通過簽署一份對受抵押方合理接受的本協議副本而成爲本協議的一方，所有這些副本將被視爲同一文件。公司應將每份由受抵押方簽署的本協議副本提供給受抵押方。

5.06       可分割性. 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效且不可執行，則在法律允許的最大範圍內，（i）本協議的其他條款在該司法管轄區內仍然完全有效，並將被慷慨解釋爲有利於擔保方，以便儘可能地實現各方之意圖，（ii）本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效或不可執行均不影響該條款在其他司法管轄區內的有效性或可執行性。

5.07       全部協議. 本協議及其他交易協議包含了各方就此事項的全部協議和了解，及其相互間根據此處所述的義務；並修訂、重新規定並取代了與此協議有關的各方之間的一切先前協議和了解。除非以書面形式由意欲負約的一方簽署，否則任何對本協議的變更或修改均無效。對於本協議的任何條款的放棄，除非以書面形式由尋求執行的一方簽署，否則均無效。此外，對於本協議的任何條款的有效放棄，在任何時間均不得被認爲是在此時對本協議的任何其他條款的有效放棄，或不得被視爲在任何其他時間對此條款的有效放棄。

[本頁剩餘部分故意留白]

鑑此，當事方特此已使本安防-半導體協議得以如上所述日期正式簽署。

附錄1

o 2080 世紀公園大道 E 街，906 號套房，洛杉磯，加利福尼亞州 90067

發明人: Serhat Gumrukcu

受讓人: Renovaro生物製藥公司

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發明人: Serhat Gumrukcu

受讓人：Renovaro生物製藥公司。

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