展示8 - 合併協議和計劃

合併協議和計劃

本《合併協議和計劃》（以下簡稱「本協議」）由以下各方於2024年10月10日簽署並生效，即（i）美國rakuten移動服務有限公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「rakuten移動美國」），（ii）日本公司rakuten移動（以下簡稱「rakuten日本」），（iii）特拉華州有限責任公司ast spacemobile控股III，作爲ast spacemobile公司的被忽略實體。協議rakuten mobile，inc.，一家日本公司Rakuten Mobilerakuten日本本《合併協議和計劃》（以下簡稱「本協議」）由以下各方於2024年10月10日簽署並生效，即（i）美國rakuten移動服務有限公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「rakuten移動美國」），（ii）日本公司rakuten移動（以下簡稱「rakuten日本」），（iii）特拉華州有限責任公司ast spacemobile控股III，作爲ast spacemobile公司的被忽略實體。ast spacemobile控股III，一家特拉華州有限責任公司，作爲ast spacemobile公司的被忽略實體Merger Sub 2對於美國聯邦所得稅目的，ASt控股 III），和（iv）ASt SpaceMobile控股 IV有限責任公司，是PubCo的美國聯邦所得稅目的下視爲不受承認的 實體（ASt控股 IV”和ASt控股 III一起，成爲“AST 當事方”).

鑑於在第一有效時間（如下所定義）之前，rakuten inc.將擁有28,520,155個普通單位（“傳統單位”）AST＆Science LLC的股東，這是PubCo的子公司（“OpCo”），並且是OpCo的成員，OpCo的第五次修訂和重訂有限責任公司經營協議的一方（“OpCo 協議”);

鑑於，rakuten inc.擁有 28,520,155股PubCo的B類普通股，每股面值爲$0.0001（這28,520,155股，稱爲“指定 B類股份”);

鑑於，rakuten inc.已要求根據OpCo協議第11.8條，PubCo與rakuten inc.合作，構建一項交易，將rakuten inc.與PubCo的子公司合併；

鑑於在第一次合併之（定義如下）中，ASt Holdings III將與rakuten inc.合併，rakuten inc.將作爲此次合併的存續公司，rakuten 日本有權收取合併對價（定義如下）;

鑑於，在第二次合併（如下所定義）中，每一指定B類股將自動且無需楽天移動採取進一步行動而無償轉讓給PubCo；

鑑於，rakuten inc.的董事會已經一致授權並批准本協議以及第一次合併和第二次合併（統稱爲“Mergers”），根據本協議所載條款和條件，合併的目的是將所有權合併爲一個實體；

鑑於，rakuten inc. 作爲 rakuten mobile 的唯一股東，已經授權並批准本協議和合並，根據本協議規定的條款和條件。

鑑於，PubCo作爲ASt Holdings III的唯一成員，已經授權並批准了本協議和第一次合併，根據本協議規定的條款和條件，以及作爲ASt Holdings IV的唯一成員，已經授權並批准了本協議和第二次合併，根據本協議規定的條款和條件（這些批准，合稱“AST成員批准”).

協議

基於互相陳述、保證、契約和協議，及其他有價值的因素，在此約定的考慮下，各方承認，接受並充分理解，本協議旨在使各方在法律上受約束，特此同意如下：

第1條

合併件 結束事項

1.1.合併.

(a)第一 合併。根據本協議的條款和條件以及特拉華州有限責任公司法（“DLLCA”）和特拉華州一般公司法（“特拉華州公司法”） 在第一生效時間，ASt Holdings III應與rakuten inc進行合併（此合併稱爲“第一次合併在第一次合併中，根據DLLCA和DGCL規定，ASt Holdings III獨立有限責任公司的存在將終止，Rakuten Mobile將繼續作爲存續公司。作爲第一次合併中的存續公司，Rakuten Mobile在此後將被稱爲“第一存續公司.”

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。第二次 合併根據本協議的條款和條件以及DLLCA和DGCL的適用條款，第二次 生效時間，第一生存公司將與ASt Holdings IV合併（該合併稱爲“第二次合併”）， 第一生存公司的獨立存在將終止，ASt Holdings IV將繼續作爲第二次 合併的存續實體，按照DLLCA和DGCL的規定。作爲合併中的存續實體，ASt Holdings IV以下簡稱爲 “第二生存公司.”

(c)            rakuten inc. 移動板和成員批准。在第一次封閉之前，rakuten inc.向ASt Holdings III交付了(i) 移動板和 (ii) 日本rakuten作爲rakuten inc.唯一股東，一致批准本協議、交易文件和交易的全文決議，包括其中概述的合併，並附此的副本 展品 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。rakuten inc.移動板和股東批准”).

(d)            rakuten inc. 手機秘書證書在首次結束之前，rakuten inc. 提供了一份關於股東會議和股東批准的rakuten inc. 秘書的證書，附件中附有副本。 展B.

（e）AST成員批准在第一次結束之前，ASt Holdings III向rakuten inc.交付了ASt Member Approval的真實和正確副本，其中附有一份副本。 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。.

(f)AST 官方證明書。在第一次閉幕之前，ASt Holdings III的一名官員出具了一份ASt Holdings III的官員認證的證書，其中附有副本。 展覽 D.

(g)稅 觀點。在首次收盤之前，PubCo已收到沙利文和克倫威爾律師事務所的書面意見（”SaT 稅 律師”）截至本文發佈之日，其形式和實質內容令PubCo相當滿意，大意是， 根據此類意見中提出或提及的事實、陳述和假設，合併合起來將符合 《守則》第368（a）條所指的 「重組」。在發表這樣的意見時，aST 稅務顧問 一直依賴樂天移動和PubCo高管證書中包含的陳述。

（h） 稅務 代表信函在第一次結束之前，rakuten inc.和PubCo分別向ASt稅務顧問執行並交付了包含Rakuten Mobile和PubCo官員證書的陳述。

(i)             稅 事情。本協議雙方承認並同意，出於聯邦所得稅的目的，(a) 本協議旨在 就《財政條例》第1.368-1條而言，「計劃或重組」；(b) 合併合計， 意在符合《守則》第 368 (a) 條所指的 「重組」（”稅 治療”); (c) 本協議任何一方或PubCo均無意因此確認任何收入、收益或損失 合併；以及 (d) 樂天移動和PubCo是第 368 (a) 條所指的重組的當事方 守則。除非另有要求，否則本協議各方不得采取任何與稅收待遇不一致的納稅申報立場 根據首次收盤後適用法律的任何變更，或第 1313 (a) 條所指的 「決定」 守則。雙方進一步承認並同意，在首次收盤之前，樂天移動已向aSt Holdings III交付 而aSt Holdings IV是一份已執行的聲明，其形式基本爲 附錄 G 證實了日本樂天的利益 樂天移動不是《守則》第 897 (c) 條及其相關法規所定義的美國不動產權益 截至本文發佈之日，因此，根據《守則》第1445條，無需預扣與之相關的合併對價 隨着合併。

票據。首次 合併證書。在首次閉幕時，各方將通過提交一份合併證書，按照DLLCA和DGCL的規定與特拉華州國務卿進行核實，表格詳見 附件 E的格式（“特拉華州首次證書”).

(k)First Effective Time首次合併將於今日東部時間上午8:05生效（以下簡稱"首次生效時間”).

(l)             第一次合併的影響 . 在第一生效時間，第一次合併的效力應按照DLLCA第18-209條和DGCL第264條的規定進行，rakuten inc移動繼續作爲第一次合併的存續實體。公司章程應是存續公司的公司章程。

(m)           取消未解決的ASt Holdings III權益及相應考慮；無評估權利在第一個生效時間，通過第一個合併，無需ASt Holdings III、rakuten移動或任何其股權股東的任何額外行動，第一個生效時間之前未解散的ASt Holdings III的有限責任公司權益將被取消。作爲交換，ASt Holdings III應當導致向rakuten公司，作爲rakuten移動的唯一股東，交付28,520,155份A類股份（“合併考慮”），將通過PubCo轉讓代理帳戶的簿記存證（PubCo將向rakuten日本提供其證據）。毋庸置疑，根據rakuten移動2021年2月26日的《公司章程》發行及持續有效的股份（“公司章程”）將構成第一個生存公司自第一個生效時間起的權益。ASt Holdings III的任何股權持有人均無權就第一個合併行使評估權利或類似權利。

(n)第二次 合併證書在第二次閉幕時，各方應根據DLLCA和DGCL的規定，通過提交一份合併證書，使第二次合併得以實現，形式如附件所示 F展覽的格式（“特拉華第二次證書”).

每個艾瑞斯方面都有充分的權利、能力和授權去簽署、交付本協議（如適用）並履行其責任。第二 生效時間。第二次合併應在東部時間上午8:10於本日生效（“第二有效 時間”).

承銷協議第二次合併的影響. 在第二有效時間，第二次合併的效力應按照DLLCA第18-209條和DGCL第264條的規定進行，ASt Holdings IV繼續作爲第二次合併的存續實體。ASt Holdings IV的組織章程將是存續實體的組織章程。第二次合併後，ASt Holdings IV將成爲Legacy Units的唯一所有者。

(q)取消已發行的rakuten inc 移動利益及對此提供的考量；無評估權利根據第二次合併的規定，無需ASt Holdings IV、rakuten inc 移動或任何其各自股權持有人採取任何額外行動，第二生效時間之前即刻已發行的每個rakuten inc 移動股份將取消，並不提供額外考量。爲避免疑問，根據2024年7月3日日期的ASt Holdings IV的組織章程發行並流通的有限責任公司利益，應從第二生效時間起構成第二存續公司的利益。rakuten inc 移動的任何股權持有人均無權要求評估或任何類似的權利涉及第二次合併。

資本結構和其他股票事項。養老 特定b類股份的養老。在第二有效時間，隨第二次合併同時，ASt Holdings IV應導致特定b類股份轉讓給PubCo。作爲特定b類股份持有人，rakuten inc.應當停止對該特定b類股份享有任何權利，除非本合約明示規定或適用法律另有規定。這些特定b類股份將在歸還給PubCo後立即被取消。

(s)分配 從樂天移動到日本樂天的版權。在任何此類轉讓根據其條款允許的範圍內, 樂天移動在 (i) 截至2021年4月6日簽訂的特定註冊權協議項下的任何及所有權利 在PubCo及其PubCo股權持有人當事方中（經2024年6月4日修訂），”RRA”）和（ii）那個 PubCo、Abel Avellan和PubCo之間簽訂的截至2024年6月5日的某些經修訂和重述的股東協議 股東當事方（”SHA”），應根據以下規定從樂天移動轉移到日本樂天 RRA 和 SHA 的條款。

1.2. 收盤價。 交易的關閉，包括第一次關閉和第二次關閉（“關閉”），將通過電子文檔和對手簽署頁面同時進行，與本協議的執行同時進行。爲避免疑問，各方意圖第一次關閉應在第二次關閉之前發生。

第二條

楽天移動的陳述和保證

rakuten inc.移動代表如下，並向ASt方做出以下保證：

2.1. 組織、權力和地位rakuten inc. 是根據特拉華州法律合法成立、有效存在並且合法經營的公司。 rakuten inc. 具有完全的公司權力來擁有、租賃和經營其自身資產，以及開展當前業務。所提供的 rakuten inc. 註冊證書和章程副本是其真實、準確、完整和正確的副本。

2.2.         子公司。rakuten inc.移動沒有任何子公司，也沒有擁有或有權直接或間接取得任何股權 在任何公司、有限責任公司、合夥制、合資企業、信託或其他業務組織中。

2.3         資質rakuten inc.在德拉華州有資格開展業務並且狀態良好。沒有其他司法轄區要求rakuten inc.必須以外國實體資格進行業務，以目前方式經營業務的，要求進行必要的許可或資格以擁有、租賃和運營其財產和資產，以及開展目前所經營的業務。

2.4. 由於許可 授權rakuten inc.擁有公司權力和權威，並已採取了其必要的所有法定公司行動，以允許其簽署和交付並執行本協議的條款以及此處所規定的其他決議、同意、協議、工具 以及文件（統稱“交易文件”).

2.5.有效性和可執行性。本協議及其其他交易文件均構成rakuten inc.的有效和合法義務，並按照其條款對rakuten inc.具有強制執行力，除非破產、清算、重組、停頓或影響債權人權利執行的類似法律或對一般權益原則的限制。

2.6 資本化所有rakuten inc.移動的優先股由日本rakuten inc.持有。沒有期權、warrants、可轉換或可兌換證券或其他權利，會強制rakuten inc.移動發行任何優先股。沒有與rakuten inc.移動有關的協議，涉及收購、處置、投票或註冊rakuten inc.移動的任何優先股。沒有任何與rakuten inc.移動的股權證券相關的未行使的股權增值、虛擬股權或利潤參與權。

2.7. 業務 活動。在此日期之前，rakuten inc.（a）除了投資、擁有和持有PubCo和OpCo的證券及相關活動以及維持rakuten inc.作爲一家公司的存在外，並未進行任何業務活動；（b）沒有任何員工。

2.8. 資產 和負債在第一有效時間之前，rakuten inc.將沒有任何性質的資產、負債或義務，除了28,520,155股傳統單位和28,520,155股指定b類股。

2.9.稅務事項。

(a)            自其最初組織之時起（以及任何被視爲其前身的實體），rakuten inc.移動始終被視爲美國聯邦所得稅目的而設立的公司，rakuten inc.移動的成立並非出於對併購的考慮或與之有關。

(b) Rakuten Mobile已經按時、及時（考慮到可用的延期）並正確地提交了所有申報、報告、付款和預提款項，發出了所有通知，保留了所有記錄並提供了所有其他與應當在稅收方面進行的申報、給予、保留或提供的與OpCo或旗下子公司的應稅所得有關的信息相關的信息，這些信息是由OpCo在首次合併前向Rakuten Mobile提供的，或不直接與Rakuten Mobile持有OpCo普通股單位有關的項目報告的所有IRS Form k-1或與OpCo或該子公司的股權持有人爲稅收目的被視爲向OpCo或這樣的子公司提供的，以及所有這些申報、付款、預提款項、通知、記錄和信息均是完整和準確的，包括通過第一有效時間爲止的所有提交。

根據 rakuten inc. 移動的了解，rakuten inc. 移動尚未收到關於 rakuten inc. 移動稅務事項的任何行動、審計、評估或其他程序的通知。

(d) rakuten inc. 移動未放棄任何關於稅收的訴訟時效，也未同意就稅收評估或不足期間延長時間（除了在業務正常情況下獲得的延長時間以提交稅務申報）。

rakuten 移動從未是附屬、合併、合併、單位化或類似稅務團體的成員（即“關聯集團”）申報合併聯邦所得稅申報。

rakuten移動在協議簽署日期前兩年內未作爲「分發公司」或「受控公司」參與符合《法典》第355條規定或旨在符合第361條某部分與第355條相關部分的股票分發。

(g)           拉誇滕移動的任何資產上都沒有稅款留置權。

(h)            rakuten移動從未參與過根據財政部規定第1.6011-4(b)(2)節所述的「可報告交易」（除了根據財政部規定第1.6011-4(b)(5)節所述的「損失交易」）（或美國州地方或非美國稅法的類似規定）。

(i) 在楽天移動不申報特定類型的稅金申報，或支付特定類型的稅金的司法管轄區域中，未有稅收機構聲稱楽天移動可能對該類型的稅稅項或者在該司法管轄區域中需要申報該類型的稅金而尚未解決或調停。

此處所作的陳述和保證僅涉及rakuten inc.過往活動，不旨在作爲對稅收歸屬於首次結束後任何稅收期間（或其中的部分）的稅收，或對首次結束後採取的稅收立場的陳述或擔保，也不能作爲對其進行依賴。第2.9節 此項陳述僅適用於rakuten inc.的過往活動，並不意味着對首次結束後開始的任何稅收期間（或其中的部分）的稅收，或對首次結束後採取的稅收立場的陳述，也不能作爲對其進行依賴的擔保。

第三條
所有方的陳述和保證

ASt各方代表，分別而非共同向rakuten inc.作出以下陳述和保證：

3.1。組織、權力和地位。每個ASt方是根據特拉華州法律組織、有效存在且享有良好聲譽的有限責任公司。

3.2.            權力和權威；無衝突每個ASt方擁有充分的有限責任公司權力和權限，並已採取一切必要行動，以允許各自執行和交付，並履行交易條款。每個ASt方對其是一方的交易文件的執行、交付和履行不會導致任何違反，與之衝突或構成該ASt方的組織文件的違約。

3.3.            同意與批准沒有任何政府機構或第三方需要作爲ASt Party的一部分批准、訂單、批准、授權、聲明或申報才能完成交易。

3.4.有效性和可執行性本協議及其它各相關交易文件構成ASt方的有效且合法的義務，根據其條款對其具有強制執行力，除非破產、無力清償債務、重組、停賦或影響債權人權利執行的一般類似法律或一般衡平原則所限制。

3.5. 業務 活動自成立以來，沒有任何ASt方進行過業務活動，除了直接爲推動或促進所涉合併的活動。每個ASt方僅爲參與交易而成立，截至本協議日期前沒有進行任何業務，並且除了與其成立和根據本協議及其將成爲各方的任何交易文件有關的事項在內，以及適用的交易，沒有任何其他性質的資產、負債或義務。

第4條

稅務事項

4.1.         預結束 rakuten inc.移動返回各方承認，作爲合併的結果，rakuten inc.移動的獨立存在將終止，並同意將此日期視爲rakuten inc.移動在美國聯邦（和適用的州和地方）所得稅目的的納稅期限的最後一天。 rakuten日本（由其自費）應準備或導致準備並及時提交或導致rakuten inc.移動的任何納稅期限結束的稅務申報（「預結束rakuten inc.移動回報」）。所有此類預結束rakuten inc.移動回報應按照rakuten inc.移動的過去慣例進行準備和申報，除非適用法律另有要求。rakuten日本應在ASt Holdings IV至少三十（30）天前將每個預結束rakuten inc.移動回報提交給ASt各方，供其審查、評論和批准（不得無理地拒絕、限制或延遲批准），並且rakuten日本應反映ASt各方對此類預結束rakuten inc.移動稅務申報的所有合理意見。如果rakuten日本和ASt各方無法就任何ASt各方的評論達成一致意見，這些各方應誠意進行談判，並竭盡商業上的合理努力解決此類事項，如果無法解決此類爭議，此類爭議應由受到所有此類各方合理接受的國家認可的獨立會計師事務所作爲專家而不是仲裁員解決，以「應該」爲基礎進行解決，該公司的裁定將是最終的。在結束後，ASt各方應合理配合，並應導致其直接和間接子公司合理配合rakuten日本（包括明確提供任何相關信息），在rakuten日本合理要求的情況下，輔助準備和提交任何預結束rakuten inc.移動稅務申報。

4.2.稅務 爭議如果任何政府機構向PubCo或任何ASt方發出（a）有意對其進行審核或其他類似程序，可能導致任何受賠稅款的通知，或（b）包括任何受賠稅款的欠稅通知（前述任一，稱爲「稅務爭議」），則PubCo或相應的ASt方應儘快書面通知日本rakuten，但在收到通知後的三十（30）天內，在所有情況下都應通知，且該書面通知應附有有關該稅務爭議的政府機構發來的任何通知或其他文件的複印件。如果任何政府機構就任何稅務爭議向日本rakuten發出通訊，rakuten 日本應儘快書面通知PubCo或相應的ASt方收到該通訊，但在接到通知後的三十（30）天內，在所有情況下都應通知，且該書面通知應附有有關該稅務爭議的政府機構發來的任何通知或其他文件的複印件。日本rakuten（或其指定的任何人），自費控制與受賠稅款相關的任何稅務爭議部分；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，rakuten inc. 應（i）維持PubCo或ASt方對該稅務爭議部分的狀態合理知情的狀況，（ii）提供PubCo或ASt方與有關該稅務爭議部分的來自相關政府機構的所有重要通信的複印件，並且（iii）未經PubCo或ASt方事先書面同意不得解決、和解或放棄該稅務爭議部分（該同意不得未經合理理由被拒絕、附加或延遲）。PubCo 和 ASt方應採取一切必要行動（包括授予日本rakuten或其指定者任何必要的授權），以使日本rakuten根據本第4.2節爲避免疑問，本文不允許公司董事會做出公司修改建議，除非根據本文允許的範圍。 第4.2節 不適用於包括PubCo的任何聯屬集團的任何稅務爭議，該爭議應受PubCo獨立控制。

4.3.         稅 退稅rakuten inc.對於已終止稅務期間的任何賠償稅，獲取了由PubCo或任何ASt方接收的任何稅款退款或多交的稅款淨額扣除與此類稅款相關的所有實際支出或稅款（任何此類金額均爲「稅款退款」）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；爲避免疑問，稅款退款不包括PubCo或任何ASt方由於稅收或在確定根據稅收可收回協議支付的金額而接收的任何稅款退款。 PubCo和ASt方應採取商業上合理的努力，儘快提交由Rakuten Japan準備的所有備案並按照Rakuten Japan的合理指示採取一切行動，以便儘快取得任何此類稅款退款，並在收到此類稅款退款之後的十五（15）個工作日內支付給Rakuten Japan。

第五條

生存; 賠償; 釋放

5.1.         賠償。首次交割日之後，Rakuten日本同意賠償、辯護並使ASt方及其關聯公司免受損失、成本、支付、要求、利息、承諾、罰款、罰款、支出、責任、判決裁定、虧損或損害（包括調查實際成本、合理律師費和其他成本和費用）由賠償方作爲結果或與（a）任何違反或不準確Rakuten Mobile的陳述或保證書之一，（b）在此包含的交易，（c）Rakuten Mobile的任何交割前活動，（d）Rakuten Mobile的任何交割前負債和（e）賠償稅相關的。

5.2.         存續。 由rakuten inc.提供的陳述和保證應在交割和本協議終止後繼續存續，但應在適用訴訟時效規定期滿後的六（6）個月到期，且對此進行的保障沒有免賠額、抵消、門檻或上限 第二條 退賠事宜 Section 5.1 。

5.3.　　　　　　　　相互 解除。

(a)            rakuten inc.及其關聯公司（除了rakuten移動）特此一般性和完全地解除對rakuten移動及其關聯公司（除了rakuten日本）及其各自的現任和前任董事、高級主管、僱員、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者和受讓人因本協議簽訂日之前或之日發生的與事件、行爲、行爲或怠慢有任何關係的所有已知和未知的主張、責任和義務。

(b) Rakuten移動及其關聯公司（除rakuten inc以外）特此普遍和完全解除Rakuten日本及其關聯公司（除Rakuten移動外）以及其各自現任和前任董事、高管、僱員、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者和受讓人因本協議簽署日之前或當日發生的與事件、行爲、行爲或不作爲有任何關係的已知或未知的所有索賠、債務和義務。

第6條

其他條款(無需翻譯)

6.1.         注意事項。

(a)            所有通知、請求、要求、索賠和其他通信應以書面形式提供。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應通過以下方式發送：(i) 親自送達（包括簽收的快遞服務）或隔夜遞送服務至下文的地址，(ii) 傳真或電子郵件至下文的傳真號碼或電子郵件地址（前提是也通過其他允許的方式發送副本），(iii) 國際知名隔夜遞送公司送達至下文的地址，(iv) 掛號或認證郵件，回執要求，預付郵資，至下文的地址：

(i) 如果發送給ASt Party或第二生存公司，則應發送至其在本文件中指定的主要營業地點，或根據AST Holdings IV日後向日本rakuten inc.發出的書面通知中指定的其他地址，抄送一份（不構成通知）至：

ASt SpaceMobile Holdings IV，有限責任公司

ASt SpaceMobile 公司收

中部國際航空航天港口

Enterprise Lane 2901

德克薩斯州米德蘭市 79706

注意: 安德魯·約翰遜

郵箱：Legal@ASt-Science.com

抄送：

Sullivan & Cromwell 律師事務所

125 Broad Street

紐約，NY 10004

注意：Jared Fishman

郵箱：fishmanj@sullcrom.com

(ii) 如果寄送至此處所示地址的rakuten inc.移動或日本rakuten公司，或者如日本rakuten公司日後以書面通知給PubCo指定的其他地址發送（複印件不構成通知），附送一份副本：

收件人：rakuten inc. 移動部

rakuten inc. 紅房子

東京世田谷區玉川1-14-1，郵編158-0094。

注意：James Emerson

郵箱：james.emerson@rakuten inc.com

(b) 通知 應視爲已收到：(i) 如採用親自遞送、傳真或電子郵件方式發送，在當天即視爲已收到，如果在受通知方管轄區內的工作日5:00 p.m.之前發送，則在當天視爲送達；否則在下一個營業日送達， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 有關任何傳真的收據，均應由傳真的交付書面證據或收件人的收據確認；(ii) 如果由全國知名隔夜快遞公司發送，在該快遞公司記錄所示的送達日期；(iii) 如通過掛號或保價郵件發送，要求回執，預付郵資，則在回執上所示的送達日期。

6.2.         沒有 豁免任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成豁免；也不應視爲放棄本協議項下任何權利、權力或補救措施的單獨或部分行使會排除對其他或進一步行使該權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施的影響。

6.3. 修正和豁免本協議的條款可以隨時通過由各方或代表各方簽署的書面文件進行修改、修訂或豁免，並且任何此類修改、修訂或豁免應當約束各方。

6.4. 管轄法；司法管轄區；地點；送達程序本協議及各方在此之權利將受特拉華州法律管轄，並根據該州的法律進行解釋，無論其他情況下可能適用的法律原則。在任何因本協議或本協議所考慮交易而產生的各方之間的訴訟中：(a) 各方不可撤銷地無條件地同意並提交至位於特拉華州的聯邦或州法院的專屬司法管轄和地點，並同意按照特拉華州法律授權的任何方式進行送達程序，對於這些人士，放棄並承諾不提出或不抗辯可能否認這種司法管轄和程序的任何異議；(b) 如果任何此類訴訟在特拉華州境外的州法院提交，那麼，根據適用法律，各方不得反對將此類訴訟移交至特拉華州，如果可能的話，如果不能將訴訟移交至特拉華州，則移交至特拉華州地區的任何聯邦法院；(c) 各方不可撤銷地放棄在與本協議或根據本協議考慮的交易有關的任何事項中進行陪審團審理的權利；和 (d) 各方同意，根據本段中上述已提交到司法管轄的事項，在特拉華任何關於此類事項中的法律程序、訴訟或訴訟不正式通知或文件的送達程序應視爲有效送達程序。 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行； 應爲在特拉華州所提交的任何關於其已提交到司法管轄權事項的法律程序，訴訟或法律程序中的有效送達。

6.5. 具體表現此外，在本協議任何違反或威脅性違反的情況下，rakuten inc. 和ASt方應有權要求執行協議並履行各方的義務，並得到法院根據法律規定的具體執行或其他補救措施。

6.6.         繼承人和受讓人任何一方未經適用交易對方事先書面同意，均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或委派任何職責。本協議對各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人均具有約束力且應對其產生法律效果。

6.7.         其他方。 本協議可以分開執行，並使用相對應的簽署頁，每一份都是原件，但所有這些一起構成同一份協議，對所有簽署方具有約束力，儘管所有這些方沒有簽署同一份對應的文件。通過傳真傳輸、電子郵件以pdf或類似形式傳輸的協議中的相對應的簽署頁，或通過任何其他電子手段旨在保留文件原始圖形和圖像外觀的方式傳輸，將產生與具有原始簽名的紙質文件交付相同的效果。

6.8.         費用。 rakuten inc.應支付給ASt方各方的合理且有明確記錄的法律費用和與本協議相關的費用總額不超過$50,000。所有其他與本協議和本協議擬定的交易有關的法律費用和其他費用應由產生這些費用的一方支付，除非本協議另有明確規定。

6.9.         不得 第三方受益人。本協議中的任何規定都不應被解釋爲賦予任何第三方在本協議項下或有關本協議或本協議任何條款的權利、補救措施或索賠。

6.10. 進一步的保證. 若在第一生效時間之後的任何時間需要或希望採取進一步行動，以執行本協議的目的，並將第二存續公司賦予rakuten inc.所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，第二存續公司完全授權採取所有這些合法和必要的行動。

6.11. 施工 協議.

(a)可分割性。 如果本協議的任何條款是不可執行或違法的，則應儘可能根據法律規定進行執行，並且協議的其餘部分仍應完全有效。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。不 嚴格施工。各方共同參與本協議及其他交易文件的談判和起草。在本協議或其他任何交易文件的任何條款下引起歧義、意圖或解釋問題的情況下，應視爲各方共同起草了本協議和其他交易文件，並且不因任何一方起草本協議或其他交易文件中的任何條款而產生偏袒或反對任何一方的推定或舉證責任。

(c)            標題本文及各條款標題僅爲方便參考而插入，不影響本條款的解釋或解釋。

(d)            請使用您的moomoo賬號登錄以使用該功能。。 所有詞語和代詞都應按照各自所指對象的數量和性別來閱讀和解釋 需要和動詞應當根據所需的詞和代詞來解釋。

（e）關於本協議的參考當本協議中提及一條款、一節或一附件時，指的是本協議的一條款、一節或一附件。"本協議"一詞是指本協議作爲一個整體，而不是指其中的任何特定部分。

（f）包括在本協議中使用「包括」或「包括」的字樣，即表示「包括（或包括） 但不限於」。

第7條

定義

本協議中使用的以下術語具有以下規定的含義：

“關聯集團 協議第2.9條(e)協議。

“協議” 其含義在 序言.

“SaT 控股三期” 其含義在 序言.

“ASt Holdings” 其含義在 序言.

“aST 成員批准” 其含義在 獨奏會.

“ASt派對” 具有下文所述含義 前言.

“ASt稅務顧問 第1.1(g)節.

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 意味着除了星期六、星期天或者紐約紐約商業銀行根據法律授權或者法律要求 關閉的其他日子。

“公司章程 第1.1(m)節.

“A類股” 代表PubCo的A類普通股，每股面值爲$0.0001。

“關閉 第1.2節.

“代碼“ 指1986年修訂後的內部稅收法典。

“普通股單位“ 在《子公司協議》中所規定的含義。

“特拉華州首次證書 第1.1節（j）.

“特拉華第二 證書「」在第5.21(a)條中有所規定 第1.1（n）節.

「DGCL」 具有如下所示的含義 第1.1節(a).

「DLLCA」 具有的含義如下 第1.1節(a).

“首輪結束“ 代表第一次併購的結束。

“首次生效時間「」在第5.21(a)條中有所規定 第1.1(k)部分.

“第一次合併 第1.1節(a).

“第一家倖存的 公司「」在第5.21(a)條中有所規定 第1.1節(a).

“政府機構” 表示任何：(i) 外國、聯邦、州或地方政府、法院、法庭、行政機關或部門；(ii) 其他政府、政府指定或監管機構；或 (iii) 準政府機構代表上述任何機構行使任何監管、徵用或稅務機關。

“受賠償方 Section 5.1.

“免責稅款「所有板塊」指所有因樂天移動在任何（i）Tax勒克週年預收稅期的稅收而被ASt方和其關聯公司所承擔、招致或蒙受的損失，但前提是這些稅金是由OpCo向樂天移動提供的任何IRS Form k-1（或涉及OpCo或其子公司的應稅所得並被視爲傳遞給OpCo或該子公司股權持有人的任何其他稅務聲明，而根據《代碼》第1313（a）條的規定，這些稅金是可以追溯到錯誤的）確定意義內的「決定」確定的。 （ii）在此前或在本協議日期之前的某一時點，包括根據財政部法規第1.1502-6條或任何類似的州、地方或非美國法律中的任何附屬聯合企業集團、合併企業集團、合併企業集團或統一體的成員任何稅收（iii）領轉移或繼任人員（而不是樂天移動）強制樂天移動支付的與截至首次結算前發生的事件或交易相關的所得稅，合同或根據任何法律規定，以及（iv）包括準備、提交、重新提交、修正、撤銷、糾正、捍衛或修改樂天移動任何涉及樂天移動的稅收申報的前收盤稅期的任何第三方合理費用和費用。

“傳統單位在此處所指的含義 陳述事項.

“合併考慮 第1.1(m)節.

“Mergers” 具有下文所述含義 陳述事項.

“OpCo” 具有下文所述含義 陳述事項.

“OpCo 協議” 具有下文所述含義 陳述事項.

“持有” 指任何個人、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、信託或其他實體。

“關閉前rakuten 移動退貨「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.1節.

“稅前封閉 期”表示任何應稅期間截至或在第一次結束日之前結束的部分以及任何跨期截止 幷包括第一個封閉日的部分。

“Merger Sub 2” 具有下文所述含義 前言.

“本《合併協議和計劃》（以下簡稱「本協議」）由以下各方於2024年10月10日簽署並生效，即（i）美國rakuten移動服務有限公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「rakuten移動美國」），（ii）日本公司rakuten移動（以下簡稱「rakuten日本」），（iii）特拉華州有限責任公司ast spacemobile控股III，作爲ast spacemobile公司的被忽略實體。” 具有下文所述含義 前言.

“Rakuten Mobile” 具有下文所述含義 前言.

“rakuten inc.移動董事會 和股東批准「」在第5.21(a)條中有所規定 第1.1（c）節.

“RRA” has the meaning set forth in 第1.1部分.

“二級結算” 意味着第二次合併的結束。

“第二有效 時間「」在第5.21(a)條中有所規定 第1.1節(o).

“第二次合併 第1.1(b)節.

“第二生存 公司「」在第5.21(a)條中有所規定 第1.1(b)節.

“SHA” has the meaning set forth in 第1.1（s）節.

“指定B類股份” 意思如下所述 陳述事項.

“贊助商 第1.1部分.

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何個人而言，「 」表示任何個體，其證券或其他擁有普通表決權以選舉 董事會或其他履行類似職能的其他個人的一部分，在任何時候直接或間接地由該 個人擁有。

“稅務”或 “稅收「稅」指所有美國或外國、聯邦、國家、州或地方稅收、稅收、徵稅、關稅、社會 安全保險金或預扣款（或類似款項）或其他政府費用和徵收，其性質與稅收相同，包括那些 有關所得、總收入、銷售、許可證、工資單、就業、預扣、消費稅、分流、印花稅、職業、保費、 意外收益、環境、海關稅、股本、特許經營、利潤、失業、殘疾、不動產、個人財產、使用、轉讓、增值、另類或追加的最低稅款或其他稅收, 包括任何利息、罰款、費用、上調 或附加到稅款意義上的法典第6651條（或任何類似的州、地方或非美國法律）與此有關 以及任何涉及此類增值或罰款的利息。

“稅務競賽 第4.2節.

“於2023年10月6日，Opco交易合併的時候的合夥人（「Exchange TRA Holders」）和公司（集體稱爲「TRA Holders」）與Opco進入了一份稅收應收款協議，向TRA Holders提供了Opco的85%稅收優惠（如果有的話），這是由於（i）未來由Opco資助的贖回或交換，或在某些情況下被視爲交換，推廣Falcon的Opco普通單位爲公司的A類普通股，每股面值$ 4或現金，以及（ii）根據稅收應收款協議進行的某些額外稅收優惠所產生的。” 指的是2021年4月6日訂立的稅款應收協議，由PubCo、OpCo和其他相關方簽訂，根據協議條款隨時可能進行修訂、修改、補充或放棄。

“稅款退還 第4.3節.

“納稅申報「所有報告、回報、申報、計算、表格、聲明或其他有關報稅的資料，包括任何信息申報、退稅要求、預計稅款申報、預收稅款申報、自我評估、修正代扣代繳稅款申報、修正申報或預估稅款申報，以及每種情況下的任何附件或修正。」

“稅務處理 第1.1節(i).

“徵稅機關” 意指美國國內稅務局和其他負責徵稅管理的政府機構。

“交易文件 金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。.

“交易” 表示併購和交易文件中擬議的其他交易。

[此頁剩餘部分是故意留空的。]

特此證明，各方已於上文所載日期簽署並蓋章。

[簽名頁 合併協議]

[簽署頁 合併協議]

[簽名頁 合併協議]

[簽名頁 合併協議]