美國
證券交易所

委員會

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

(修正案編號 1)*

ASt SpaceMobile，Inc.

（發行人名稱）

A類 普通股

（證券類別的名稱）

00217D100

（CUSIP編號）

Hiroshi Mikitani

收件人：rakuten inc. 移動部

rakuten inc. 紅房子

臨山口，世田谷區1-14-1

日本東京158-0094

+81-50-5817-1140

（接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼）

2024年10月10日

（要求提交此聲明的事件日期）

如果申報人此前已提交13G表格報告了本13D表所涉收購，並且因爲§§240.13d- l(e)，240.13d-l(f)或240.13d- l(g)提交了本表格，請勾選以下方框。 ¨

* 本封面剩餘部分將用於有關證券主體類別的報告人首次提交此表格，以及任何後續修正包含可能改變之前封面提供信息的修訂。

本封面其餘部分所需的信息不應被視爲《證券交易法》第18條規定的「已申報」或者屬於該法案規定的責任，但將適用《法案》的所有其他規定。

說明：

本13D/A表格（以下簡稱「13D/A表格」）修正並補充了報告人（下文定義）於2021年4月6日提交的13D表格（原始13D表格及本13D/A表格修正並補充的，以下統稱「13D表格」），涉及A類普通股。13D/A表格中使用的大寫字母表示的術語如未在此處定義應與原始13D表格中所賦予的含義相同。

項目1.證券和發行人 此13D表格（「此13D表格」）與Vast Renewables Limited的無面值普通股（「普通股」）有關，該公司是一家澳大利亞公共公司，股份有限公司（名爲Vast Solar Pty Ltd，有限公司，澳大利亞專有）。公司”）。發行人的總部位於澳大利亞新南威爾士州達令赫斯特的利物浦街226-230號。

本聲明涉及到Schedule 13D/A（「Schedule 13D/A」）的股份，即ASt SpaceMobile，Inc.的每股面值爲0.0001美元的A類普通股（「A類普通股」），該公司是特拉華州的一家公司，總部設在德克薩斯州Midland市Enterprise Lane 2901號Midland International Air＆Space Port。

項目2。身份和背景

Schedule 13D/A正在由rakuten inc.成立根據德拉華州法律的Rakuten Mobile USA Service Inc.公司（「Rakuten USA」），以及日本法律下成立的Rakuten Mobile, Inc.公司（「樂天」）和日本公民三木谷浩（合稱「報告人」）進行申報。報告人的辦公地址爲日本東京都世田谷區玉川1-14-1，樂天公司總部內的Rakuten Mobile, Inc.。三木谷先生是樂天的創始人，董事長兼首席執行官，並就樂天記錄持有的證券行使表決權和投資決定。三木谷先生是發行人董事會的成員。報告人的主要業務是提供互聯網服務，涵蓋電子商務、旅遊、銀行、營銷和媒體等互聯網服務業務。

報告人Abel Avellan（「Avellan」），Antares Technologies LLC（「Antares」），沃達豐投資有限公司（「沃達豐」），ATC TRS II LLC（「美國塔架」）和New Providence Management LLC（「NPA贊助商」，報告人Abel、Antares、Vodafone、美國塔架和其他如上述的持股方共同組成的「股東方當事方」），根據《證券交易法》修訂後的第13d-3規定，可能被視爲一組。股東方除了報告人擁有的股份之外，不涉及本表13D/A的主體，因此其他股東方均不包括在報告人中。關於rakuten公司與其他持股方之間的關係描述，請參見下文第4項。

在過去五年內，報告人在任何刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）中沒有被定罪，也不是司法或行政機構相關管轄權的民事訴訟一方，因此案件而受到判決、法令或最終裁決，禁止違反或要求遵守未來違反或執行聯邦或州證券法規定的活動，或就此類法律進行任何違反的判決。

資金來源和金額或其他考慮因素

原始時間表的第3項 13D號已通過以下方式進行修改：

本附表13D/A項中所列的4、5和6條款的信息已納入本第3項。

項目4. 交易目的

原定日程的第4項 13D現在被修改以添加以下內容:

本13D/A表格的項目3、5和6中所載信息已併入參照本項目4。

Mergers

rakuten inc.美國分公司曾是rakuten集團的子公司，並已於2024年10月10日完成了一系列交易，後者的董事會成員兼創始人、董事會成員廣磯宏（Hiroshi Mikitani）是創始人、主席和首席執行官。這些交易（「合併」）以一種稅務高效的方式，導致rakuten以收購方式獲得了發行人公司的2852,0155股A類普通股。這些合併是根據2024年10月10日簽署的一份合併協議和計劃（「合併協議」）實施的，簽署方包括rakuten 美國分公司、rakuten、發行人公司全資新成立的子公司ASt SpaceMobile Holdings III，LLC（「合併子公司I」）和發行人公司全資新成立的子公司ASt SpaceMobile Holdings IV，LLC（「合併子公司II」）。作爲這些合併的一部分，rakuten 美國分公司之前持有的2852,0155股B類普通股被轉讓給了發行人公司並予以註銷。此外，發行人公司還收到了rakuten 美國分公司在交易之前持有的發行人公司子公司AST & Science LLC的2852,0155普通單位。作爲這些合併的一部分，合併子公司I與rakuten 美國分公司合併，rakuten 美國分公司倖存下來（「第一次合併」），並在第一次合併後，rakuten 美國分公司與合併子公司II合併，合併子公司II倖存下來（「第二次合併」） 。在實施第二次合併後，rakuten 美國分公司的獨立法律實體存在終止。

上述併購協議的描述 並不完整，並且完全受併購協議的全文約束和限制，該併購協議的全文副本作爲本附表13D/A的附件8列示，並在此處通過引用併入。

股東協議和註冊權協議中的股權轉讓

併購協議中包含，任何和所有Rakuten USA在修訂後的持股人協議（2024年6月5日起草）和2021年4月6日起草的註冊權協議中的權利，由發行方、Abel Avellan、Antares Technologies LLC、沃達豐創業公司、Rakuten USA、ATC TRS II LLC和AT＆T創業公司共同擁有，以及由New Providence Acquisition corp.、New Providence Management LLC及在簽字頁上被指定爲ASt Equityholders的相關人士簽署並在2024年6月4日經修正第一修正案和註冊權協議加入協議（「註冊權協議」）將被轉移至Rakuten。

項目5. 對發行人的利益

原始附表的第5項 13D現在被修改以添加以下內容：

（a）-（b）

根據上述第2條討論，本13D/A表格中未包含其他股東方作爲報告人，並且報告人明確聲明不對其他股東方持有的A類普通股份擁有權益。

(c) 除非在這份13D/A附表中另有說明，在過去60天內，報告人未進行任何涉及A類普通股的交易。

(d)            無。

(e) 由於在附註4中描述的交易，簡稱「附註4」，rakuten inc. 不再持有該發行人的任何A類普通股股份。 填報本13D/A表格代表對13D表格的最終修訂，並構成rakuten inc. 的退出申報。

第6項。關於發行人證券的合同、安排、理解或關係。

本附表13D/A中列明或參考的2、3、4和5項目中的信息已全部併入本項目6中。

除非在這裏另有規定，報告人沒有與發行人的任何人訂立任何合同、安排、諒解或關係（無論是合法的還是其他方面），包括但不限於涉及這些證券的轉讓或表決、中介費、合資企業、貸款或期權安排、認購或認沽、利潤擔保、利潤或損失分配，或提交或撤銷委託投票等方面的合同、安排、諒解或關係。

第7項。 需作爲展品提交的重要文件

簽名

經過合理調查，並且在我所知的範圍內，我謹代表所有人證明陳述中的信息是真實、完整和正確的。