展示文件99.1
堡壘 海灣有限公司
基本報表指數
財務報表 | ||
獨立註冊公共會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2023年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
從2023年11月2日(成立)至2023年12月31日的合併經營業績和綜合損益表 | F-4 | |
從2023年11月2日(成立)至2023年12月31日的合併股東權益變動表 | F-5 | |
從2023年11月2日(成立)至2023年12月31日的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表註釋 | F-7 |
F-1 |
J&S ASSOCIATE PLT (for曾用名merly J&S Associate) 202206000037 (LLP0033395-LCA) & AF002380 (註冊於 PCAOb 和 MIA) b-11-14, Megan Avenue II 12,Jalan Yap Kwan Seng, 50450, 吉隆坡, 馬來西亞 |
電話: +603-4813 9469 郵箱 :info@jns-associate.com 網站 :jns-associate.com | |
董事會和股東們
FORTRESS COVE 有限公司。
財務報表意見
我們已經對Fortress Cove有限公司及其子公司(以下簡稱「公司」)2023年12月31日的附屬合併資產負債表以及截至2023年12月31日的綜合損益表、股東權益(逆差)和現金流量表進行了審計,並對2023年11月2日(成立)至2023年12月31日的相關附註(統稱爲「基本報表」)發表了意見。我們認爲,這些基本報表在所有重要方面公允地反映了截至2023年12月31日的公司財務狀況,以及自2023年11月2日(成立)至2023年12月31日的經營業績和現金流量,符合美國通用會計準則。
存在對公司繼續經營的重大疑慮。
附表中的合併基本報表已經假設公司將繼續作爲一個持續經營實體。正如註釋2所述,公司在2023年12月31日出現了19788美元的淨虧損,並遭受了19311美元的營運資金逆差。管理層就導致存在對公司能夠繼續作爲持續經營實體的重大疑慮的事件和情況進行了評估,並描述了管理層爲減輕此問題所採取的措施,也在註釋2中描述了這一點。
這些基本報表不包括可能需要進行的任何調整,以反映資產和額外負債的可收回性和分類的影響,如果公司無法繼續作爲持續經營的依據而產生。就此事項,我們的意見未經修改。
意見的依據
這些財務報表是由公司管理層負責的。我們的責任是根據我們的審計意見對公司的財務報表表達意見。我們是一家在美國註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規定,我們對公司必須保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃並執行審計,以獲得關於基本報表是否存在重大錯誤的合理保證,無論是因爲錯誤還是欺詐。公司無需進行內部財務報告控制的審計,我們也未被委託進行此類審計。作爲審計的一部分,我們需要了解內部財務報告控制,但並非爲了對公司的內部財務報告控制有效性發表意見。因此,我們不表達此類意見。我們的審計包括執行程序,評估基本報表存在重大錯誤的風險,無論是因爲錯誤還是欺詐,並執行相應的程序來應對這些風險。這些程序包括以抽樣方式檢查基本報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計,以及評估基本報表的整體呈現。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。
/s/ J&S Associate PLT
註冊會計師
公司 ID:6743
我們自2024年起擔任公司的核數師。
馬來西亞吉隆坡
10月 十月, 2024
F-2 |
合併資產負債表
2023年12月31日
資產 | ||||
流動資產 | ||||
現金 | $ | 10,812 | ||
流動資產合計 | 10,812 | |||
總資產 | $ | 10,812 | ||
負債和股東權益赤字 | ||||
流動負債 | ||||
其他應付款和應計費用 | $ | 28,503 | ||
其他應付款-關聯方 | 1,620 | |||
總流動負債 | 30,123 | |||
總負債 | 30,123 | |||
承諾和 contingencies | ||||
優先股,授權股數爲$0,未發行和未持有 | ||||
每股面值$1的股份,截至2023年12月31日,共有50,000股已獲授權,其中350股已發行 | 350 | |||
累積赤字 | (19,788 | ) | ||
累計其他綜合收益 | 127 | |||
股東權益合計虧損 | (19,311 | ) | ||
負債和股東權益合計 | $ | 10,812 |
* 將重組事項適用於2024年4月17日及之前
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
綜合損益表
自2023年11月2日(創建)至2023年12月31日期間
組建和運營成本 | $ | 19,788 | ||
營業虧損 | (19,788 | ) | ||
所得稅費用 | - | |||
淨損失 | (19,788 | ) | ||
外幣翻譯調整 | 127 | |||
總綜合損失 | $ | (19,661 | ) |
* 將重組事項適用於2024年4月17日及之前
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
股東權益變動表
自2023年11月2日(創建)至2023年12月31日期間
股份 | 累積的 | 累計其他綜合收益 | ||||||||||||||||||
股份* | 資本 | 虧損 | 收益 | 總費用 | ||||||||||||||||
餘額,2023年11月2日(初始日) | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
股份發行 | 350 | 350 | - | - | 350 | |||||||||||||||
淨虧損 | - | - | (19,788 | ) | - | (19,788 | ) | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | - | - | - | 127 | 127 | |||||||||||||||
2023年12月31日餘額 | 350 | $ | 350 | $ | (19,788 | ) | $ | 127 | $ | (19,311 | ) |
* 將重組事項適用於2024年4月17日及之前
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
現金流量表
自2023年11月2日(創建)至2023年12月31日期間
經營活動產生的現金流量: | ||||
淨虧損 | $ | (19,788 | ) | |
經營性資產和負債的變動: | ||||
其他應付款和應計費用 | 17,691 | |||
經營活動使用的淨現金流量 | (2,097 | ) | ||
籌資活動產生的現金流量: | ||||
借款來自其他應付款 | 10,812 | |||
借款來自其他應付款 - 關聯方 | 1,970 | |||
籌資活動產生的現金淨額 | 12,782 | |||
匯率變動的影響 | 127 | |||
現金和受限制現金的淨變動額 | 10,812 | |||
現金,2023年11月2日(起始日) | - | |||
現金,2023年12月31日 | $ | 10,812 | ||
非現金融資活動的補充披露: | ||||
發行股份通過借款從關聯方 | $ | 350 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
要塞 海灣有限公司
注意 1 — 業務性質和組織
Fortress Cove 有限公司(以下簡稱「公司」或「Fortress」),是一家於2023年11月2日成立的英屬維爾京群島公司,沒有任何 控件。 Ck Health Plus Sdn Bhd,一家馬來西亞公司(「CKHP」),於2023年11月23日成立,在業務上從事健康產品、療法和服務的直接銷售。
2024年3月19日,Fortress和CKHP的股東完成了公司實體的重組,由各股東共同擁有公司股權的100%,在重組之前。 在重組之前,Fortress和CKHP處於共同控制之下,因爲同一群股東持有每個實體超過50%的表決權益,並存在關於合併投票多數實體股份的書面證據。 Fortress和CKHP受到共同控制,導致Fortress和CKHP的合併被視爲按其賬面價值進行的共同控制實體的重組。 財務報表是根據假定重組從公司附屬的合併財務報表中呈現的第一個期間的開始即生效。
注 2 — 重大會計政策摘要
作爲持續存在的問題
在評估公司的持續經營能力時,公司監控並分析其手頭現金及營業和資本支出承諾。公司的流動性需求是爲了滿足其運營資本需求、營業費用和資本支出義務。截至2023年12月31日,公司的運營資本赤字約爲$19,000,公司的現金約爲$11,000。公司經歷了來自經營活動的損失和負面的經營現金流。此外,公司曾經存在,並且可能繼續存在,需要從外部來源籌集額外現金來資助其擴張計劃和相關運營的持續需求。成功過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持公司成本結構的收入水平。作爲公司根據《財務會計準則委員會會計準則更新》(ASU)2014-15「有關實體繼續作爲持續經營實體的不確定性的披露」評估持續經營條件,管理層已確定這些條件對於公司在這些合併財務報表發佈後的一年內能否繼續作爲持續經營實體提出了重大疑慮。
如果公司無法在這些財務報表發佈之日起的十二個月正常運營週期內產生足夠的資金來滿足公司的營運資金需求,則公司可能需要考慮通過以下來源補充可用資金:
● 金融機構或私人放貸人及其他相關方提供的融資其他來源;和
● 股權融資。
公司無法保證必要的融資將會按所需金額或以對公司商業上可接受的條件獲得,甚至可能根本無法獲得。如果這些事件中的一個或全部未發生,或者隨後的資本增加不足以填補財務和流動性短缺,那麼公司很可能會受到重大負面影響,並且會嚴重影響其作爲持續經營實體的能力。
基本報表假定公司將作爲持續經營主體進行編制。 管理層正在嘗試通過安全各種融資資源來緩解持續經營風險,包括但不限於從公司股東處借款,以及通過現在完全擁有的母公司進行未來公開發行籌集資金。 EUDA Health Holdings Limited(「EUDA」)與合併後(詳見註釋9)已承諾繼續爲公司及其子公司提供財務支持,使其能夠在未來十二個月內按需履行其債務。因此,基本報表未包括可能由此不確定性結果引起的任何調整。
F-7 |
報告基礎
附帶的綜合財務報表是根據美國通用會計準則("U.S. GAAP")和證券交易委員會("SEC")的規定準備的。
合併財務報表是按照美國公認會計原則(「U.S. GAAP」)編制的,包括公司和其全資子公司,Enzo Life Sciences(及其全資外國子公司)、Enzo Therapeutics、Enzo Realty、Enzo Realty II 和 Enzo Clinical Labs(具有終止運營實體的公司)。所有公司內部交易和餘額均已消除。
合併基本報表包括公司及其子公司的基本報表。在合併時,公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已被消除。
子公司是指,公司直接或間接控制超過半數表決權;或具有控制財務和經營政策、任命或解除大多數董事會成員、或在董事會會議上表決超過半數選票的權力。
使用估計值
根據美國通用會計準則編制合併財務報表需要管理層進行估計和假設,影響資產和負債金額的報告以及合併財務報表日期的附註資產和負債以及報告的收入和支出金額。公司合併財務報表中體現的重要會計估計包括遞延稅款資產的估值、其他負債和事項。實際結果可能會與這些估計不同,而這些差異可能對合並財務報表產生重大影響。
外幣 貨幣翻譯和交易
非功能貨幣計價的交易按交易當日的匯率轉換爲功能貨幣。以非功能貨幣計價的貨幣資產和貨幣負債,按照資產負債表日的適用匯率轉換爲功能貨幣。產生的匯率差額記錄在合併利潤表和綜合損益中。
公司的報告貨幣爲美元(「US$」),附帶的財務報表已用美元表示。公司及其在馬來西亞的子公司以本地貨幣馬來西亞林吉特(「MYR」)開展業務並維護賬簿記錄,作爲其功能貨幣。
一般而言,爲了合併目的,資產和負債的子公司,其功能貨幣不是美元,根據ASC 830-30主題,「基本報表翻譯」,將其折算成美元,使用資產負債表日的匯率。收入和支出以整個期間中的平均匯率進行折算。因翻譯外國子公司基本報表而導致的收益和損失被記錄爲股東權益報表中累積其他綜合損失的單獨組成部分。現金流量也以期間平均匯率進行折算,因此,在現金流量表中報告的金額不一定與合併資產負債表中相應餘額的變化相一致。基本報表翻譯,使用資產負債表日的匯率。收入和支出以整個期間中的平均匯率進行折算。因翻譯外國子公司基本報表而導致的收益和損失被記錄爲股東權益報表中累積其他綜合損失的單獨組成部分。現金流量也以期間平均匯率進行折算,因此,現金流量表中報告的金額不一定與合併資產負債表中相應餘額的變化相一致。
外幣匯率兌換成美元的匯率已經就以下期間進行了調整:
2023年12月31日 | ||||
截至12月31日,1美元兌1馬來西亞令吉 | 4.5903 | |||
截至2023年12月31日的期間,1美元兌1馬來西亞令吉匯率 | 4.5577 |
現金
現金 按成本計量並表示手頭現金和 所有板塊原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資。
F-8 |
公允價值衡量
公司採納了ASC 820貨幣資金課題,公允價值衡量和披露,該條款定義了公允價值,建立了衡量公允價值的框架,並擴展了財務報表對公允價值衡量的披露要求。
ASC 主題820定義公允價值爲資產出售或負債轉讓時將收到的價格(退出價),在主要或最有利的市場中,交易日確定時在市場參與者之間按順序進行的交易。ASC主題820規定了一種估值技術的層次結構,其基礎是估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。層次如下:
估值方法論的一級輸入是在活躍市場上的相同資產或負債的報價(未調整)。
估值方法論的二級輸入包括活躍市場上類似資產和負債的報價,以及對資產或負債的可觀察輸入,可以直接或間接地爲金融工具的完整期限提供支持。
估值方法論的三級輸入是不可觀察且對公允價值具有重要影響。不可觀察的輸入是反映公司自身對市場參與者在定價資產或負債時可能使用的假設的估值技術輸入。
在可使用的情況下,公司使用引用的市場價格條件來判斷資產或資款的合理價值。如果沒有可待用的基金市場價格,公司使用使用依據當前市場或獨立來源的市場參數,比如利率期負和貨幣比率。至本到31年12月31日,沒有價值裏使用且報告的資產或資款。
金融工具的公允價值
財務工具包括現金、應付票據和應計負債。公司認爲短期金融工具的賬面價值接近其公允價值,因爲這些工具產生和預期實現之間的時間短。
租賃
公司遵循ASC 842 — 租賃準則(「ASC 842」),該準則要求承租方在資產負債表上記錄使用權資產(「ROU」)及相關租賃義務,並披露有關租賃安排的關鍵信息。
ROU資產代表我們對基礎資產使用權的期限,租賃負債代表我們在租賃期內必須進行的租金支付義務。運營租賃的ROU資產和負債將根據租賃期內租金支付的現值於起始日確認。由於公司的租約未提供隱含利率,公司通常根據起始日抵押借款的估計利率,在類似租金支付期限上的利率,來確定其較高的借款利率。運營租賃的ROU資產還包括任何支付的租金,並排除租賃激勵。租金支付的租賃費用將按照租賃期內的直線方式確認。對於租賃期少於一年的租約,公司選擇不適用確認要求。
確定的基金計劃
公司的全職僱員有權享受政府規定的確定性繳費計劃。公司需要根據員工各自工資的特定比例,並根據相關政府法規,在一定限額範圍內,爲這些福利進行計提和支付,並向政府規定的確定性繳費計劃進行現金繳納。該計劃的總費用爲334美元,涵蓋了從2023年11月2日(起始日)至2023年12月31日的期間。
相關的貢獻計劃包括:
● | 社會安防組織(「SOSCO」) - 基於員工每月工資的1.75%,上限爲5,000令吉;以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。 |
● | 員工 積金基金(「EPF」)-基於員工的月薪,對於每月收入在RM5,000及以下的員工,比例爲13%; 對於每月收入在RM5,001及以上的員工,比例爲12%。 |
所得稅
該公司根據美國普通會計準則對所得稅進行覈算。稅收費用基於經調整的財政年度結果,其中包括不可評估或不允許的項目。這是利用截至資產負債表日已頒佈或實質性頒佈的稅率來計算的。
F-9 |
遞延稅是按照資產負債表負債法計算的,針對在合併財務報表中資產和負債的賬面金額與相應稅基之間的差異產生的暫時性差異。原則上,對所有應稅暫時性差異應識別遞延稅負。遞延稅資產應識別至可能達到具有概率性的部分或全部遞延的稅收所能利用稅收收入,前期經營虧損結轉的稅率,預期適用於實現資產或清算負債時適用的稅率。遞延稅應記入或記入損益表中,除非它與直接記入或記入權益中的項目相關。當管理層認爲遞延稅資產的部分或全部不太可能被利用時,遞延稅資產應通過減值準備進行減少。按照相關稅務機關的法律規定提供了當前所得稅。
僅當對稅收地位持不確定態度被認定爲有利時,才會被列爲一項利益,只有在「很可能」該稅收地位在稅務審查中可以被維持的情況下才可能,且假定會發生稅務審查。被承認的金額是在審查中最有可能實現的稅收利益的最大金額。對於未能達到「很可能」的測試的稅收地位,不會記錄任何稅收利益。從2023年11月2日(起始日)到2023年12月31日期間涉及到所得稅不足的罰款和利息未產生。
公司應當在附表的綜合控件上通過所得稅費用行確認與未確認稅務利益相關的利息和罰款。 應計的利息和罰款將包括在綜合資產負債表中的相關稅負行中。
承諾 和持續g能力
在業務的日常經營過程中,公司可能會面臨各種不確定性,包括與業務相關的法律訴訟和索賠,涉及政府調查和稅務事項等廣泛的問題範圍。如果公司確定可能發生損失並且可以做出合理的損失估計,公司將會爲此類不確定性確認一項責任。公司在做出這些評估時可能會考慮許多因素,包括各個事項的歷史和具體事實情況。
相關方
當公司有能力直接或間接地控制其他一方,或對其在財務和經營決策方面行使重大影響時,無論是法人還是個人,該方均被視爲相關方。如果這些公司受到共同控制或共同重大影響,它們也被視爲相關方。
綜合虧損
綜合虧損由淨損失和其他綜合虧損兩個元件組成。其他綜合虧損指根據通用會計準則記錄在股東權益的一個元素但不計入淨利潤的營業收入、費用、收益和損失。其他綜合虧損包括由於公司未使用美元作爲其功能貨幣而產生的外幣翻譯調整。
2019年5月,FASB頒佈了ASU 2019-05, 是對ASU Update No. 2016-13的更新,即ASU Update No. 2016-13,財務工具----針對金融工具的信用損失(主題326):計量理論對其進行了改進,用於計量按攤銷成本計量基礎的金融資產的信用損失的期望信用損失方法,用以取代以往的發生的損失計量理論。Update 2016-13還修改了可供出售的債務證券的會計處理方法,當其公允價值小於攤餘成本,並按照子主題326-30的規定,需進行每單獨評估一次信用損失。供出售的債務證券的修訂。本次更新提供了一個選擇,即選定收益徵稅前已計入攤銷成本的金融資產的公允價值。2019年11月,FASB發佈了2019-10,對ASU No. 2016-13進行了更新。針對私人公司、非營利組織和某些較小的報告公司,新的有效日期是在2022年12月15日之後開始的財政年度。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,《報告細分披露的改進》。此ASU要求披露向CODm提供的重要細分費用的年度和中期信息,以及所有報告細分的利潤或虧損和資產的中期披露。此指導還要求披露CODm的職位和職務的標題以及CODm如何使用報告的細分利潤或損失措施評估細分績效並決定如何分配資源。預計這項指導將通過提供有關公共公司重要細分費用的補充信息以及整個財年內更及時和詳細的細分信息披露來改進財務報告。該準則適用於2023年12月15日後開始的財政年度,以及2024年12月15日後開始的財政年度中的中期。允許提前採納。該公司目前正在評估採用此會計準則對其合併財務報表和披露的影響。
2023年12月,FASb發佈了《會計準則更新2023-09號,有關所得稅(主題740):改進所得稅披露》(「ASU 2023-09」),修改了有關所得稅披露的規定,要求實體披露(1)利潤重組中的具體類別,(2)稅前持續經營活動的收入或虧損(區分國內與國外),以及(3)持續經營活動的所得稅費用或收益(按聯邦、州和外國區分)。ASU 2023-09還要求實體披露其對國際、聯邦、州和地方司法管轄區的所得稅繳費等信息,以及其他改變。該指導意見適用於2024年12月15日後開始的年度期間。允許提前採用尚未發行或可供發行的年度基本報表。ASU 2023-09應採用前瞻性的方法執行,但允許採用追溯性執行。公司目前正在評估採納這一新指導對其合併財務報表和相關披露可能造成的潛在影響。
2024年3月,FASB發佈了ASU 2024-01,股票補償。該準則闡明瞭如何確定是否應將利潤利益和類似獎項視爲股權支付安排進行會計處理。此ASU自2024年12月15日後開始報告期,包括財年內的中期,採用前瞻性或追溯性。允許提前採納。該公司目前正在評估採用此會計準則對其合併財務報表和披露的影響。
除上述提及之外,公司認爲其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採納,不會對公司的綜合資產負債表、利潤表和綜合損益表以及現金流量表產生重大影響。
F-10 |
注意 3 — 其他應付款和應計負債
其他 應付款和應計負債截至所示日期包括以下內容:
2023年12月31日 | ||||
其他應付款項 | $ | 13,513 | * | |
應計費用 | 14,990 | |||
總費用 | $ | 28,503 |
* 其他應付款10,594美元於2024年1月1日轉換爲可轉換票據(見注9)。
注意 4 — 相關方交易
其他 應付款-關聯方
關聯方名稱 | 關係 | Nature | 截至 2023年12月31日 | |||||
譚孟東 | 公司的股東和董事 | 代表公司支付的營業費用 | $ | 1,620 | * | |||
總費用 | $ | 1,620 |
*餘額未經擔保,免息,隨需求而定。
注意 5 — 股權
Fortress是一家總部位於英屬維爾京群島的公司,成立於2023年11月2日。該公司的授權股份爲50,000股,每股面值爲1.00美元。截至2023年12月31日,共有350股股份,根據2024年4月17日對共同控制下的重組的追溯效應。
注意 6 — 所得稅
英屬維京群島
Fortress 註冊於英屬維爾京群島,根據當前英屬維爾京群島法律,其收入和資本增值不需納稅。此外,當這些實體向股東支付分紅時,英屬維爾京群島不會徵收代扣稅。
馬來西亞
CKHP在馬來西亞的所得稅法下運營,稅款按照適用稅率基於現行立法和實踐計算。通常,馬來西亞註冊的公司適用統一的企業所得稅率爲24%。如符合特定條件,則可以適用優惠稅率、稅收假期和免稅。截至2023年12月31日,CKHP尚未按照先例稅務案例的定義開展業務經營。根據馬來西亞稅法,由於CKHP尚未開展業務經營,任何在經營開始前發生的費用被分類爲前期經營費用,不能在稅務上扣除。因此,未產生或可用於未來年度繼續進行的企業虧損或資本津貼。
F-11 |
所得稅費用包括以下項目:
截至2023年11月2日(創建之日)期間 2023年12月31日 | ||||
當前 | $ | - | ||
延期支付 | - | |||
所得稅費用 | $ | - |
下表顯示了馬來西亞法定稅率與公司有效稅率的調解:
截至2023年11月2日(創立之日起)期間 2023年12月31日 | ||||
馬來西亞法定所得稅率 | 24.0 | % | ||
不可抵扣的前期營業費用 | (24.0 | )% | ||
有效稅率 | 0.0 | % |
截至2023年12月31日,CKHP尚未開始業務運營。在此期間產生的費用通常被視爲預期營業費用,不能用於稅收目的。因此,目前無法進行企業損失或資本抵免的抵扣。因此,截至此日期可用於抵消未來利潤的稅務損失爲0美元。此外,遞延稅款準備帳戶記錄爲0美元,反映了由於公司尚未開始運營而導致未被認可的稅收收益。
不確定的納稅義務
公司根據技術優勢評估每個不確定的稅務立場(包括可能適用的利息和罰款),並衡量與稅務立場相關的未識別利益。截至2023年12月31日,公司沒有任何重大未識別的不確定稅務立場。該公司在2023年11月2日(成立日)至2023年12月31日期間沒有發生利息和罰款稅。
注意 7 — 風險集中
信用 風險
金融工具可能讓公司面臨重大信貸風險的集中主要是現金。馬來西亞存款保險機構(PIDM)向存款保險(DI)計劃成員銀行或金融公司的存款提供保險,每個帳戶最高達約54000美元(250000令吉)。
截至2023年12月31日,在馬來西亞的一個金融機構存入了10594美元,並且該餘額已得到存款保險的保障。儘管管理層相信這家金融機構信用質量高,但也不斷監控其信用價值。
F-12 |
注意 8 — 承諾和或有事項
意外情況
公司目前未涉及任何重要的法律訴訟、調查或索賠。但公司可能不時涉及業務常規中出現的法律事務。雖然公司目前未受到任何重要法律訴訟的約束,但不能保證未來不會發生此類事項,公司涉及的或可能在公司業務常規中出現的任何此類事項最終可能會進行訴訟,此訴訟可能會對公司業務、財務狀況或業務運營結果產生重大不利影響。
注意 9 — 後續事項
2024年1月1日,CKHP與第三方鍾亞娟女士簽署了一份總額約爲21,800美元(100,000馬幣)的可轉換票據。這張票據的利率爲6%,到期日爲2025年1月1日。未償付的票據餘額將在到期日自動轉換爲3333股Euda Health Holdings Limited(「EUDA」)。截至2023年12月31日,在執行此可轉換票據之前已收到10,594美元。
2024年1月22日,CKHP與第三方Rosli Bln Abd Latlf簽署了一份約定轉換債券,金額約爲2200美元(馬來西亞林吉特10000令吉)。此債券利率爲6%,到期日爲2025年1月22日。到期時未償餘額將自動轉換爲333股EUDA。
2024年2月1日,CKHP與第三方Sarina Binti Md Amin簽署了一份約爲4,300美元(RM20,000)的可轉換債券。此債券利率爲6%,到期日爲2025年2月1日。未償還債券餘額將在到期日自動轉換爲666股EUDA。
2024年3月14日,CKHP簽署代理合同,開始其主要活動,包括從廣州YOROYAL醫療科技有限公司(「Yoroyal」)獲得在馬來西亞、越南和印度尼西亞獨家分銷膠原蛋白飲料、補充劑和護膚產品的分銷權。有關EUDA收購資產的會計處理信息,請參閱2024年5月6日的事件。
2024年3月15日,公司(相關方)董事Meng Dong Tan向公司無擔保、無利息貸款,金額約爲76,000美元(馬幣350,000),用於營運資金。大約76,000美元(馬幣349,000)這些貸款於2024年3月26日轉換爲公司的股本。
2024年3月20日,孔偉鵬,一個無關第三方,爲了營運資金目的,向CKHP提供了一筆未擔保且無利息的貸款,截止日期爲2025年3月19日,金額約爲2000美元(10,000令吉)。
2024年3月25日,CKHP簽署了代理合同,開始其主要活動,包括從廣州美容保健科技有限公司(「GBHT」)獲取在馬來西亞分銷生物能量艙的獨家分銷權。有關EUDA資產收購中關於這項獨家分銷權的會計處理,請參見2024年5月6日的事件。
2024年4月1日,CHKP與房東(以下簡稱「房東」)和轉讓方(以下簡稱「轉讓方」)簽署了一份轉讓協議,從2024年4月1日起接管轉讓方的租約,該租約的租期從2024年4月1日到2024年7月31日。2024年8月1日,在原租約期滿後,該租約轉換爲按月計租。
2024年4月19日,CKHP與房東簽訂租賃協議,從2024年5月18日至2025年5月17日租賃一處房地產,每月租金約爲$1,400(6,500令吉)
2024年4月20日,公司相關方董事賴金榮向公司借款約21,000美元(96,977令吉)。 該貸款爲無擔保貸款,年利率爲8%,到期日爲2024年9月30日。
在2024年5月6日,英屬維爾京群島企業EUDA與其中某些人士(在其中命名的「 股份購買協議」)簽訂了一項股份購買協議,用於收購Fortress的全部未流通股份。根據這份股份購買協議,EUDA同意以1000萬新發行的普通股(稱爲「 對價股份」)收購Fortress的全部已發行股本,價值1500萬美元。如果CKHP的2024年淨收入至少達到2,000,000美元,估算淨收入達到5,000,000美元,EUDA將向股份購買協議中列名的人士發行100萬股普通股(稱爲「 附加對價股份」)。如果可能的話,EUDA同意向SEC提交一份用於公開轉售對價股份和附加對價股份的註冊聲明。這項收購於2024年5月8日完成,受慣常的交割條件限制。EUDA的一個重要股東也是Fortress的一個重要股東。EUDA根據美國通用會計準則將收購視爲資產購置。按照這種會計方法,FCL資產按照收購日的相對公允值計入,與EUDA進行合併。根據收購日相對公允值,將購買價款分配給所獲得的資產和可識別無形資產以及承擔的負債。公司在收購的分銷權中記錄了大約1470萬美元的無形資產減值損失,因爲該交易被認定爲根據ASC 805的資產收購而不是業務組合,且公允價值低於可識別無形資產的相對公允值。因此,對於超過承諾支付的淨資產獲得價值的部分未記錄商譽。
2024年5月17日,CKHP與房東和租客簽訂了一份轉租協議,轉租從2024年6月1日至2025年12月31日,在約每月$8,700(馬幣40,000)的租金支付下轉租一部分租賃房屋。
2024年7月1日,孟東壇、郭輝章、辛章、楊芳忠、楊燕忠(以下簡稱「出讓股東」)和EUDA簽署了一份股份放棄契約,根據該契約,EUDA同意發行給出讓股東總計8,571,428股考慮股份,每股價格爲$1.75,即2024年5月7日納斯達克報價的每股收盤買盤價格,即履行日前一天。出讓股東已同意無償放棄總計1,428,572股已全額償付的考慮股份,並受本契約條款約束。
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