| 表格4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區20549 持權益變更聲明書 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條進行申報 或根據1940年投資公司法第30(h)條或1934年證券交易法第16(a)條進行申報 |
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| 如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的申報事項可能仍需繼續。 請參閱 說明1(b)。 | |||||||||||||||||
| 勾選此方塊以表示已根據發行人股權證券的購買或出售的合約、指示或書面計劃進行交易，旨在滿足10b5-1(c)條規的積極辯護條件。參閱第10條指示。 | |||||||||||||||||
1. 報告人姓名及地址
*
（街道）
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2. 發行人名稱
及
逐筆明細或交易代碼
ASt SpaceMobile, Inc. [ ASTS ] |
5. 報告人與發行人之關係
（勾選適用者）
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3. 最早交易日期
（月/日/年） 10/10/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4. 如為修訂，原始註冊日期
（月/日/年） |
6. 個人或合併/群體申報（選擇適用的行）
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| 表I - 取得、出售或享有之非衍生證券 | ||||||||||
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| 1. 證券名稱（第3項指示） | 2. 交易日期（月/日/年） | 2A. 如有，視同執行日期（月/日/年） | 3. 交易代碼（第8項指示） | 4. 取得的證券（A）或出售的證券（D）（第3、4和5項指示） | 5. 報告交易後擁有的受益證券數量（第3和4項指示） | 6. 持有形式：直接（D）或間接（I）（第4項指示） | 7. 間接受益所有權的性質（第4項指示） | |||
| 編碼 | V | 金額 | （A）或（D） | 價錢 | ||||||
| A類普通股 | 10/10/2024 | A | 28,520,155 | A | (1)(2) | 31,020,155 | I | 參見註腳(3) | ||
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表二-已經收購、出售或持有的衍生證券 （例如：puts、calls、warrants、期權、轉換證券） | |||||||||||||||
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| 1. 衍生證券標題（出售人辦法第3步） | 2. 衍生證券轉換或行使價格 | 3. 交易日期（月/日/年） | 3A. 如有，視同執行日期（月/日/年） | 4. 交易編碼（出售人辦法第8步） | 5. 取得的（A）或出售的（D）衍生證券數量（出售人辦法第3、4和5步） | 6. 轉換日期和到期日期（月/日/年） | 7. 衍生證券底層證券的標題和數量（出售人辦法第3和4步） | 8. 衍生證券價格（出售人辦法第5步） | 9. 舉報交易後持有的衍生證券數量（出售人辦法第4步） | 10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（出售人辦法第4步） | 11. 間接受益所有權的性質（出售人辦法第4步） | ||||
| 編碼 | V | (A) | (D) | 轉換日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數量或數量 | ||||||||
| 普通單位 | (4) | 10/10/2024 | D | 28,520,155 | (4) | (4) | A類普通股 | 28,520,155 | (1)(2) | 0 | I | 參見註腳(3) | |||
| 回覆的說明： |
| rakuten inc.的子公司Rakuten Mobile USA服務有限公司（「Rakuten USA」），是Rakuten Mobile, Inc.（「Rakuten Mobile」）的子公司，同時也是Rakuten集團的一部分，該集團的董事會成員三木谷浩（Isser的董事會成員）是該公司的創始人、董事長兼首席執行官，已完成了一系列與Issuer的子公司進行的交易（「合併」），使Rakuten Mobile收購了Issuer的A類普通股28,520,155股。作為合併的一部分，先前由Rakuten USA持有的28,520,155股B類普通股已轉讓給Issuer並被注銷。此外，Issuer在合併前接收了由Rakuten USA持有的Issuer子公司ASt & Science LLC的28,520,155個普通單位。 |
| 作為合併的一部分，Issuer新成立的子公司ASt SpaceMobile Holdings III, LLC與Rakuten USA合併，Rakuten USA在該合併中保留了其生存（「第一合併」），並在第一合併後，Rakuten USA與Issuer新成立的子公司ASt SpaceMobile Holdings IV, LLC合併，該子公司在合併中保留了其生存（「第二合併」）。在第二合併生效後，Rakuten USA的獨立公司存在結束。 |
| Rakuten Mobile記錄持有的證券。三木谷浩是Rakuten Mobile的創始人、董事長兼首席執行官，對Rakuten Mobile記錄持有的證券具有投票權和投資自主權。 |
| Issuer的普通單位可以被Rakuten USA在2022年4月6日後的任何時間以一對一的比例轉換為Issuer的A類普通股。普通單位不會過期。 |
| /s/ Hiroshi Mikitani | 10/10/2024 | |
| ** 報告人簽名 | 日期 | |
| 提示: 每一類在直接或間接上所擁有的證券需分開報告。 | ||
| * 如果本表格由超過一個報告人提交，請詳見指引4(b)(v)。 請參見第4條指引(b)(v)。 | ||
| ** 故意虛假陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為，請參考 請參閱18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。 | ||
| 注意：請提交三份表格副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，請另提交附件頁面，以便提供額外信息。 請參見第6條指引。 | ||
| 回應本表格所包含的信息收集不需要回覆，除非該表格顯示了一個當前有效的OMB號碼。 | ||