AXIL BRANDS，INC。

 

2022股權激勵計劃

 

股票期權協議

 

除非在此另有定義，在本股票期權協議（「協議」）中，大寫字母開頭的術語具有AXIL BRANDS, INC. 2022股權激勵計劃（隨時修訂的）中定義的相同含義期權在AXIL BRANDS, INC. 2022股權激勵計劃（隨時修訂的）中定義的含義相同401(k)計劃的僱主貢獻”).

 

I.

股票期權授予通知

 

參與者姓名: «期權持有人»（「Series B轉換價格」）參與者”)

 

地址：7501 Wisconsin Avenue，Suite 1000E___________________________________

 

您已被授予購買豪利品牌股份公司（AXIL Brands, Inc.）（以下簡稱爲“選項”)普通股期權，該公司爲特拉華州公司（以下簡稱爲“公司根據計劃和本期權協議的條款和條件，如下所示：

 

授予日期：«授予日期»

 

認股權益起始日期：«分配開始日期»

 

每股行權價格：每股行權價格：$ «行權價格»

 

授予的股份數量總計：期權

 

期權類型：獎勵股票期權/非合格股票期權

 

到期日：到期日

 

歸屬計劃：[_______] 這些期權中的一部分將在 [________________________] 時解鎖並可行權，[視參與者每個解鎖日期的連續服務狀況和本協議和計劃的條款而定。]

 

在轉有解鎖權的情況下，本期權 將在參與者服務終止後的三(3)個月內行使，除非終止是由於參與者的 死亡或殘疾，屆時本期權將在參與者服務終止後的十二(12)個月內行使。 在因參與者死亡引起終止的情況下，公司將盡商業上的合理努力 通知參與者遺產有關參與者死亡後的期權行使情況。儘管 上述第一句話，在任何情況下，不得在公司董事會判斷的 出於原因或在上述規定的到期日之後行使本期權，本期權可能會提前終止 按計劃規定。

 

“原因“所述術語或類似含義的詞語在與公司或其母公司或任何子公司之間的參與者的書面僱傭或服務合同中賦予了該術語的含義，如果沒有此類協議或定義，則意味着參與者（i）被定讞犯有的罪行或包含道德敗壞的任何其他罪行；（ii）對公司或其子公司、任何關聯公司、客戶或供應商的任何資金或財產進行欺詐或侵佔；（iii）個人不誠實、無能、故意不當行爲、故意違反任何法律、規定或法規（除輕微交通違規或類似行爲外），或涉及個人獲利的違反受託責任；（iv）在履行參與者職責過程中的故意不當行爲或故意不執行對公司或其子公司最有利益的職責；（v）非法使用或分發藥物；（vi）違反公司或其子公司的任何重要規則、規定、程序或政策，違反這些規定可能對公司造成重大損害；或（vii）參與者爲了公司或其子公司的利益而簽署的任何就業、保密、非競爭、非招攬或其他類似協議的重大違約，所有這些都將由公司董事會進行合理判斷並作出決定，該決定將是最終的。

重罪或任何其他包含道德敗壞的犯罪；（ii）對公司或其子公司、任何關聯公司、客戶或供應商的任何資金或財產進行欺詐或侵佔；（iii）個人不誠實、無能、故意不當行爲、故意違反任何法律、規定或法規（除輕微交通違規或類似行爲外），或涉及個人獲利的違反受託責任；（iv）在履行參與者職責過程中的故意不當行爲或故意不執行對公司或其子公司最有利益的職責；（v）非法使用或分發藥物；（vi）違反公司或其子公司的任何重要規則、規定、程序或政策，違反這些規定可能對公司造成重大損害；或（vii）參與者爲了公司或其子公司的利益而簽署的任何就業、保密、非競爭、非招攬或其他類似協議的重大違約，所有這些都將由公司董事會進行合理判斷並作出決定，該決定將是最終。

 

法律聲明.

 

在此期權行使所發出的所有股票證書在計劃和普通股被有效覆蓋之前，應附有以下刻印：“

 

本證書所代表的證券未根據1933年修訂版的美國證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊或符合資格，只有在根據美國聯邦、州和外國證券法的相關規定進行註冊和符合資格，或者公司得到對公司而言令公司滿意的法律意見，該註冊和符合美國聯邦、州和外國證券法的規定不是所必須時，才能進行出售和出售。

 

(b) 如果該期權是激勵性股票期權（ISO），則將包括以下說明：

 

該證書所代表的股份是根據激勵性股票期權行使而發行的，公司必須在期權授予日期後兩（2）年紀念日或期權行使日期後一（1）年紀念日之前被通知股份應當轉讓。如果在此日期前轉讓股份，註冊持有人可能會計入普通收入。

 

II.

協議

 

1.      授予 選擇權管理者授予在《本期權協議的股票期權授予通知書》中指定的參與者，購買《本期權協議的股票期權授予通知書》中註明的股份數量，以《本期權協議的股票期權授予通知書》中註明的每股行使價格行使期權（“」第一部分。 管理者授予《本期權協議的股票期權授予通知書》中指定的參與者購買《本期權協議的股票期權授予通知書》中註明的股份數量，以《本期權協議的股票期權授予通知書》中註明的每股行使價格行使（「」行使價格根據計劃的條款和條件，本協議受計劃的約束，該計劃已被引入參考。如果計劃的條款和條件與本期權協議有衝突，則以計劃的條款和條件爲準。

 

如果在股票期權授予通知中被指定爲激勵股票期權，本期權旨在符合《稅收法》第422條對激勵股票期權的定義。然而，如果超過《稅收法》第422條（d）規定的10萬美元的規定範圍，本期權將被視爲非合格的股票期權。

 

2.      行權 選擇權.

 

(a)    行使權 本期權可根據股票期權授予通知中規定的限制條件期內行使，並且應遵守計劃和本期權協議的相關規定。

 

(b)   行使方式。此期權可通過（i）按照附件中的形式提供行使通知書行使，或者按照管理人確定的方式和程序進行，其中將說明行使期權的選擇、行使期權的股數以及公司可能要求的其他陳述和協議；並且（ii）向公司全額支付所有正在收購的股票的行權價，以及任何適用的稅款代扣。附錄 A（「Series B轉換價格」）認股通知。此期權在公司收到附有全額行使通知書及全額行權價和任何適用的稅款代扣的情況下將被視爲行使。

 

不會發行任何股票，除非根據適用法律規定，發行和行使股票符合。假設符合條件，從稅收角度來看，股票將被視爲在行使期權的日期轉讓給參與者。

 

未發行股票。

 

3.      付款方式。如果有的話，公司將向以此證券登記的人支付利息，在此證券的常規記錄日的營業結束時。如果證券或其中一部分被要求贖回或發生控制權更改要約，並且可選贖回日或控制權支付日在任何利息支付日之後並在該利息支付日之前，將按照信託文件所規定的方式在呈遞和交出該證券的時候支付利息。行權價格可以通過以下任一方式或其組合支付，由參與者選擇：

 

(a) 現金;

 

(b) 支票;

 

(c) 在管理機構酌情允許且不受《薩班斯-豪利法案》第402條限制的情況下，以應付票據形式;

 

(d) 其他普通股股票，前提是在交出日期，股票具有與將行使期權的股票的行權價格相等的公允市價;

 

(e) 通過要求公司扣減股票，使得行使後交付的股票數量相等於具有價值等於所收購股票行權價格的股票數量;

 

(f) 上述支付方式的任何組合; 或

 

(g) 根據適用法律允許的情況下，爲股票發行提供的其他考慮和支付方式。

 

4.      行使限制如果這些股票的發行或支付方式構成違反任何適用法律，此期權不得行使。如果出於遵守適用法律的必要性而延遲發行股票或未能發行股票，公司將免責。

 

5.      此期權不得以任何方式轉讓，除非通過遺囑或法定繼承或分配，並且僅由參與者在其有限的生命週期內行使。此期權不得以任何方式轉讓，除非通過遺囑或繼承或分配的法律。只有參與者在有限期限內可以行使此期權，計劃條款和期權協議的條款對參與者的執行人、管理人、繼承人、後繼者和受讓人具有約束力。

 

6.      期權期限此期權只能在股票期權授予通知書規定的期限內行使，並且只能根據該計劃和此期權的條款在期限內行使。

 

7.      稅收 義務.

 

(a)    代扣稅款參與者同意安排滿足所有聯邦、州、地方和外國所得稅和就業稅扣繳要求，適用於期權行使。參與者承認並同意，如果在行使時未交付預扣稅額，公司可能拒絕履行行使並拒絕交付股份。

 

(b)   ISO股份剝離通知如果授予給參與者的期權是激勵股票期權（“將股權獎勵視爲「激勵股票期權（ISO）」（incentive stock option）的期權。”），如果參與者在授予日期之後兩（2）年或行權日期之後一（1）年之內（以較晚者爲準）出售或以其他方式處置根據ISO獲得的股份，參與者必須立即書面通知公司有關處置情況。參與者同意公司可能會就參與者確認的補償收入來扣繳所得稅。

 

(c)    法典第409A章。 Under Code section 409A, an Option that was granted with a per Share exercise price that is determined by the Internal Revenue Service (the “美國國家稅務局（「IRS」）”) to be less than the Fair Market Value of a Share on the Grant Date (a “discount option”) may be considered deferred compensation. An Option that is a discount option may result in (i) income recognition by the Participant prior to the exercise of the Option, (ii) an additional twenty percent (20%) tax, and (iii) potential penalty and interest charges. The Participant acknowledges that the Company cannot and has not guaranteed that the IRS will agree that the per Share Exercise Price of this Option equals or exceeds Fair Market Value of a Share on the Grant Date in a later examination. The Participant agrees that if the IRS determines that the Option was granted with a per Share exercise price that was less than the Fair Market Value of a Share on the Grant Date, the Participant will be solely responsible for any and all resulting tax consequences.

 

8.      沒有持續服務的保證 . THE PARTICIPANt ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt THE VESTING OF SHARES PURSUANt TO THE VESTING SCHEDULE HEREOF IS EARNED ONLY BY CONTINUING AS AN EMPLOYEE OR DIRECTOR At THE WILL OF THE COMPANY (OR THE PARENt OR SUBSIDIARY EMPLOYING OR RETAINING THE PARTICIPANT) AND NOt THROUGH THE ACt OF BEING HIRED, BEING GRANTED THIS OPTION OR ACQUIRING SHARES HEREUNDER. OPTIONEE FURTHER ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt THIS OPTION AGREEMENt, THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREUNDER AND THE VESTING SCHEDULE SEt FORTH HEREIN DO NOt CONSTITUTE AN EXPRESS OR IMPLIED PROMISE OF CONTINUED ENGAGEMENt AS AN EMPLOYEE OR DIRECTOR FOR THE VESTING PERIOD, FOR ANY PERIOD, OR At ALL, AND WILL NOt INTERFERE IN ANY WAY WITH THE PARTICIPANT’S RIGHt OR THE RIGHt OF THE COMPANY (OR THE PARENt OR SUBSIDIARY EMPLOYING OR RETAINING OPTIONEE) TO TERMINATE OPTIONEE’S RELATIONSHIP AS AN EMPLOYEE OR DIRECTOR At ANY TIME, WITH OR WITHOUt CAUSE.

 

9.      通知。 所有根據本協議要求或允許的通知或其他通信均應以書面形式進行，如果（i）親自遞交或傳真發送，（ii）通過知名快遞公司發送，（iii）通過掛號信或郵政專函發送，郵資預付，要求回執，並分寄如下地址：

過夜快遞服務公司發送，或（iii）郵資預付，要求回執，發送至如下地址：

 

如果發給參與方，則發送到《股票期權授予通知書》中註明的地址（或傳真號碼）；

 

如果發給公司，則發送至公司在向證券交易委員會提交的任何報告中指定的主要行政辦公室，或發送到公司事先以書面形式指定給參與方的其他地址，注意：企業秘書；

 

或發給通知方根據本協議向對方書面提供的任何其他地址。任何通訊將被視爲已送達（i）如親自送達，則在送達時，如傳真傳送，則在傳真傳送時，（ii）如通過知名快遞公司發送，則在派發後首個業務日（如下所述），（iii）如通過郵政發送，則自發送包含通訊的日起的第四個業務日視爲送達。如本處所使用，“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指的是非星期六、星期日或銀行機構在要發送通知或通訊的城市裏無需開放的日子。

 

10.   具體表現參與者明確同意，如果不專門執行本期權協議和計劃的條款、契約和/或條件，公司將會受到無法彌補的損害。在參與者違反或威脅違反本期權協議或計劃的條款、契約和/或條件時，公司除了其他所有救濟措施外，有權根據本協議和上述協議的規定，獲得臨時或永久禁令，無需證明任何實際損失，和/或強制履行判決。管理員有權判斷何爲本期權協議或計劃的違反或威脅違反。管理員的判斷將是最終的、結論性的，並對參與者具有約束力。

 

11.   未放棄權利不得視爲對本期權協議的任何違反或條件的放棄被視爲對任何其他或後續的同類或不同性質的違反或條件的放棄。

 

12.   參與者 承諾參與者同意採取任何額外行動並執行公司在其合理判斷認爲爲了履行或實現根據本期權協議明文規定而對參與者施加的一個或多個義務或限制所必需或建議的任何額外文件。

 

13.   權利的修改參與者的權利受本期權協議和計劃中規定的某些事件的修改和終止所約束。

 

14.   管轄法本協議受德拉華州法律管轄，並依照該州的法律解釋，不考慮可能引用其他司法管轄區的建造或解釋原則。

 

15.   副本； 傳真簽署本期權協議可在一份或多份副本中籤署，每份副本將被視爲原件，但所有副本共同構成同一文件。本期權協議的傳真簽署和交付在任何場合均具有法律效力。

 

16.   全部協議計劃、本期權協議及在簽署後的行權通知構成各方就本協議主題達成的完整協議，並徹底取代公司和參與者就該主題事項達成的所有先前承諾和協議，除非經公司和參與者簽署的書面文件以不利於參與者利益的方式進行修改。

在本期權協議的一項或多項條款因任何原因被視爲無效、非法或不可執行時，該無效性、非法性或不可執行性將不影響本期權協議的任何其他條款，並將被解釋爲若此無效、非法或不可執行條款未在此處包含。

 

17.   可分割性在本期權協議的一項或多項條款因任何原因被視爲無效、非法或不可執行時，該無效性、非法性或不可執行性將不影響本期權協議的任何其他條款，並將被解釋爲若此無效、非法或不可執行條款未在此處包含。

 

18.   放棄陪審團審判。期權人明確、不可撤銷並無條件放棄在與本期權協議相關的任何訴訟或程序中要求陪審團裁決，並針對其中的任何反訴。

 

19. 數據隱私。爲了管理計劃，公司可能會處理與參與者有關的個人數據。這些數據包括但不限於本期權協議中提供的信息及任何更改，公司認爲適當的有關參與者的其他個人和財務數據，如家庭地址和工作地址以及其他聯繫信息，以及公司認爲有助於管理計劃的任何其他信息。參與者在此明確同意公司處理任何此類個人數據。參與者還明確同意公司將此類個人數據轉移至參與者工作或從事工作的國家之外，包括如果參與者不是美國居民，則轉移至美國，轉移方應包括公司和其他由公司指定來管理該計劃的人員。

 

20. 電子投遞。參與者在此同意並同意公司可以選擇交付的任何文件都採用電子交付方式，包括但不限於計劃文件、授予或獎勵通知、帳戶結單、年度和季度報告以及與本計劃或該計劃下作出或提供的任何其他獎勵相關的所有其他形式的通信。參與者還在此同意公司已經或可能建立的任何及所有用於電子簽名系統的程序來交付和接受公司可能選擇交付的任何此類信息，參與者同意參與者的電子回覆或簽名與參與者的手動簽名具有相同的效力和效果。

 

[本頁剩餘意図的空白。]

 

參與者確認收到計劃副本，並聲明自己熟悉其中的條款和規定，並接受本期權受到其中所有條款和規定的約束。參與者已經完整地審查了計劃和本期權，並在執行本期權之前有機會徵求法律顧問的意見，並充分理解本期權的所有條款。參與者同意接受管理者在計劃或本期權下引起的任何問題上做出的決定或解釋，視爲具有約束力、決定性且最終的。參與者進一步同意在居住地址發生任何變化時通知公司。

 

據此證明根據上述日期所載附表，各方簽署了本期權協議。

 

AXIL BRANDS，INC。

 

簽字人：
名稱：
職稱：

 

  

參與人：

 

名稱：

 

 

附件A

 

AXIL BRANDS，INC。

 

2022股權激勵計劃

 

執行通知

 

AXIL品牌公司。

901弗裏蒙特大道，158單元

Alhambra，CA 91803

 

注意：AXIL品牌公司，公司秘書

 

1.      行權 選擇權。 截至今天， ________， ______，簽署人（"參與者”）選擇行使 參與者購買___________股普通股的期權（"股份”）AXIL BRANDS, INC. （「公司」）根據並依照公司的2022年股權激勵計劃（“公司”）401(k)計劃的僱主貢獻”， 以及日期和生效日期爲_________的股票期權協議（以下簡稱“期權”).

 

2.      付款交付。參與者特此向公司支付股票期權協議中規定的全部購買價格 及與行使期權相關的任何和所有應繳的代扣稅。

 

3.      參與者代表 。參與者確認已收到、閱讀並理解了計劃和期權協議 並同意遵守並受其條款和條件約束。

 

4.      作爲股東的權利在公司賬簿上或經公司或經合法授權的註冊代理人適當的錄入證明股票發行之前，未行使期權之時，不能就期權股享有表決權、派發股利或其他股東權益。根據下述要求，一旦按照期權協議行使期權，股份將盡快發放給參與者。除了計劃中所提供的情況外，不會因股票發行日前的股利或其他權益而調整。第6節股份將根據期權協議行使後的最快可能時間發放給參與者。除了計劃中所提供的情況外，不會對股息或其他權益進行調整，若其股權登記日早於發行日期，除計劃中規定的情況。

 

5.      稅務 諮詢參與者了解可能因購買或處置股份而遭受不利稅務後果。參與者聲明自己已就購買或處置股份諮詢任何認爲必要的稅務顧問，並且不依賴公司提供任何稅務建議。

 

6.      拒絕轉讓公司不會在其賬簿上轉移任何因違反此行使通知書條款而已出售或其他方式轉讓的股票，也不會被要求將這些股票的所有權或表決權或支付股利的權利授予任何購買者或其他接受方，也不會將這些股票的持有人視爲公司。

 

7.      繼承人和受讓人公司可以將本行權通知書下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，而本行權通知書適用於公司的繼承人和受讓人。在此設置的轉讓限制條件下，本行權通知書對參與者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

 

8.      解釋任何關於本行權通知書解釋的爭議將立即由參與者或公司提交給管理員在其下次定期會議上審查。管理員對爭議的解決將對所有方當事人具有最終約束力。

 

9.      管轄法；可分割性本行權通知書受德克薩斯州法律管轄，並根據其進行解釋，不考慮可能將本行權通知書的構建或解釋歸屬於其他司法管轄權的衝突或法律選擇原則。如果此中的任何規定成爲或被合格司法管轄權的法院宣佈爲非法、不可執行或無效，本行權通知書將繼續全面有效。

 

10.   參與者陳述.

 

(a) 關於在計劃和其下普通股受有效S-8表格或類似美國聯邦註冊聲明覆蓋的日期之前發生的交易，參與者同意在任何情況下，不得處置任何普通股，除非：(i) 參與者已通知公司擬議的處置，並已向公司提供有關擬議處置情況的聲明；和 (ii) 參與者已向公司提供對公司令其滿意的法律意見，該意見認定 (A) 此類處置不會要求根據適用的美國聯邦、州或外國證券法對該普通股進行註冊或資格認定，(B) 進行確保符合美國聯邦、州或外國證券法所需適當行動；或 (iii) 公司已書面明確放棄本小節的條款 (i) 和 (ii) 下的權利。

 

(b) 參與者理解，如果在證券法下涵蓋普通股的註冊聲明尚未生效，當參與者希望賣出普通股時，參與者可能需要持有普通股一個不確定的時期。參與者也承認，參與者理解，參與者依賴證券法規144進行的任何普通股出售可能僅限於根據該規則的條款和條件以有限數量進行。

 

11.   通知。任何在本文要求或許可的通知，應以書面形式提供，並且如果以期權協議中指定的方式提供，則視爲有效。

 

12.   進一步文件。雙方同意簽署任何進一步文件，並採取任何合理必要的行動，以實現期權協議及本行使通知書的目的和意圖。

 

13.   全部協議。該計劃和期權協議均已被參考並納入本文。本行使通知書、該計劃和期權協議構成雙方就本文主題事項達成的整個協議，並取代了公司和參與者過去爲本文主題事項所作的所有事前承諾和協議，並且除非公司和參與者以書面方式簽署，否則不得對參與者的利益造成不利修改。

 

[下一頁是簽名頁。]

 

 

提交者:

  

參與方:

 

名稱：
日期

 

 

被接受人:

AXIL BRANDS，INC。

 

簽字人：
名稱：
職稱：
日期：