注1-組織形式

作爲AXIL Brands, Inc.的一部分（連同其子公司，「公司」，「我們」或「我們的」）持續的重新品牌努力，公司於2024年2月14日起將其名稱從Reviv3 Procare Company更改爲AXIL Brands, Inc。Reviv3成立於2015年5月21日，在德拉華州成爲Reviv3 Procare, LLC重組的一部分，該公司於2013年7月31日成立。公司的企業總部位於加利福尼亞州阿罕布拉的901 S. Fremont Avenue，Unit 158，郵編91803。其電話號碼爲(888) 638-8883。2022年3月，公司成立了一個子公司「Reviv3 Acquisition Corporation」（現在稱爲「AXIL Distribution Company」），並於2022年6月完成了對Axil & Associated Brands Corp.（「A&A」）的某些資產的收購。 公司從事高科技聽力和音頻增強與保護產品的製造，營銷，銷售和分銷，爲消費者提供尖端解決方案，涵蓋許多行業，並提供專業質量的頭髮和皮膚護理產品。這些產品線在美國，加拿大，歐洲和亞洲銷售。於2024年2月14日，公司成功完成了從場外交易市場（或OTC市場）到紐約證券交易所美國交易所（「紐交所美國」）的上市努力。

注2-報告的編制基礎和重要 會計政策摘要

註釋3-基本每股淨收益按照期間內普通股股數的加權平均數除以淨收益計算。 '{'Diluted net income per share'}'根據期間內所有潛在帶權普通股數進行調整。 應收賬款淨額

應收賬款，包括以下內容：

公司記錄了2024年8月31日和2023年8月31日三個月內的壞賬費用$。18,785註釋10 — 52,866 2024年8月31日和2023年8月31日三個月內分別。

注4 - 114,467

存貨包括以下項目:

在2024年8月31日和5月31日，存貨在第三方倉庫中的金額爲$28,189 和 $58,242分別爲2024年8月31日和5月31日，在途存貨的金額爲$99,599 和 $15,738分別爲2024年8月31日和5月31日，公司已提供$46,895 作爲庫存滯銷準備，用於一些滯銷存貨。

注5 - 物業和設備

固定資產，按成本計量，包括以下內容：

折舊費用爲每股 $ 的三個月期間截至2024年5月31日（2023年爲 $）。 9,893 和 $8,862 截至2024年8月31日和2023年8月31日止三個月。

註記6 - 無形資產

無形資產包括以下內容：

2022年6月發生的業務合併產生的商譽爲 $2,152,215 ，在2024年8月31日。

攤銷費用爲$106,602和$50,178，分別對應於2023年6月30日止的三個月和六個月攤銷。未來五年及以後的攤銷費用分別爲：$107,909（2024年餘下六個月），$215,817（2025-2028）和$1,148,284（以後）。3,002 和美元19,375 截至2024年8月31日和2023年分別結束的三個月。

註記8 - 其他流動負債

其他流動負債包括以下內容：

資產負債表註記8 - 應付票據

截至2020年5月31日，一家商業銀行向公司發放了一筆貸款（「貸款」）金額爲$150,000，該貸款根據美國小型企業管理局的授權和規定，在冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案（「CARES法案」）下的經濟損失災難貸款計劃（「EIDL」）管理。這筆貸款的借據日期爲2020年5月18日，年利率爲 3.75% ，應於2021年5月18日開始，每月支付$731的本息分期付款，直至2050年5月13日。公司必須維持對所有用於擔保此貸款的物品至少80%的可保價值的危險保險單，包括火災、雷擊和擴展保險。根據CARES法案獲得的貸款款項擬用於支付工資、繼續職工醫療保健福利、租金、公用事業費用和某些其他合格成本（統稱爲「符合費用」）。公司使用了貸款款項支付合格費用。截至2022年5月31日，公司在該計劃下獲得了額外10,000的借款款項。公司在2022年5月31日止年度獲得了$10,000 的貸款寬限。公司在2022年5月31日結束的年度記錄並支付了利息爲$0 和 $562，分別發生在2024年8月31日和2023年期間的三個月內。

截至2024年8月31日和2024年5月31日，貸款的未償餘額爲$144,257 和 $146,594，分別爲。

下一個財政年度截至8月31日到期的貸款還款金額如下：

注9-債務 股東權益

授權股份數

截至2024年8月31日，公司的授權資本總額爲 450,000,000每股普通股的面值爲$0.0001每股300,000,000優先股股份，面值爲$0.0001 每股。公司授權發行的普通股總數保持不變，進行反向股票拆分後剩餘的任何碎股均按最接近的整股數四捨五入。

截至2024年1月16日，公司實施了一項股票合併（「逆向股票合併」），以股份 AmpliTech Group, Inc。董事會批准的，比率爲，逆向股票合併未改變普通股的面值，也未修改任何普通股的投票權或其他條款。公司授權發行的普通股總數保持不變，逆向股票合併後剩餘的任何碎股都將四捨五入至最近的整數股。附帶的未經審計的合併基本報表和基本報表附註對所呈現的所有期間給予逆向股票合併的追溯效應，除非另有規定。

優先股

優先股可以隨時分別或不分別地發行一系列。董事會被明確授權規定分別或不分別地發行全部或任何優先股的股份一系列，以及確定或更改，對每一系列，擁有全面或有限的投票權，或沒有投票權，以及這樣的指定、優先權，以及相關的、參與的、自選的或其他的權利，以及這樣的資格、限制或限制，這些應在董事會通過的決議中述明和表達，該決議規定發行這些股份。董事會還被明確授權增加或減少任何一系列股份的股數，隨後發行該系列的股份。如果任何這種系列的股份的數量被減少，減少應恢復到在最初確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。

在截至2023年5月31日的財政年度內，公司發行了250,000,000股非投票的A類優先股，根據公司普通股的逆向拆分，這些股票可以以20比1的比例轉換爲公司的普通股。這 250,000,000 非投票A類優先股的股份被評估爲美元的公允市場價值3,100,000 在發行時。

持有A類優先股的股東 沒有權利獲得與此類股份相關的股息。除非並且直到已經按照 A類優先股上的相同利率支付或宣佈並貯備好股息，否則普通股上不得宣佈或支付股息或其他分配 在公司解散、清算或 清算時，無論是自願還是違約，A類優先股的持有人有權從 公司資產中獲得每股$0.0001的金額，在分配任何付款或分配之前應先支付 在普通股上。A類優先股不得根據公司或任何持有人的選擇、選舉或請求而 受到贖回。A類優先股的股份可以由持有人選擇在 自首次發行A類優先股之日起第二週年後的任何時間轉換爲一股已全額支付且不得調查責任 普通股，每20股A類優先股轉換爲1股；然而，持有人可能無法轉換該數量的 A類優先股，使持有人成爲公司5%以上的實際所有者 普通股，根據證券交易所法案第13(d)和(g)章及 適用的規則和法規確定。

公司的A類優先股轉換條款在反向股票拆分時按比例調整，但未調整發行和流通股份數量。

2024年3月5日，公司與公司的某些股東簽訂回購協議，以總計購買207,748,250股的A類優先股（相當於公司普通股按折算基礎轉換的10,387,413股）的股票總數，總現金約爲$1,246,490。董事會批准了此次回購。回購後，公司未償還的A類優先股爲42,251,750股。公司在2024財年的未經審計的合併基本報表中，記入了1,329,588美元的貸項，用於記錄回購的優先股的賬面價值與支付給股東現金之間的差額。

2024年8月31日結束的三個月內，某些股東將其優先股轉換爲 11,118,250 優先股股東將其優先股轉換爲 555,913股普通股。

截止2024年8月31日和2024年5月31日，31,133,50020,200,00042,251,750 分別發行並流通的A類優先股股份。

普通股

截至2024年8月31日， 6,464,852 共發行和流通的普通股爲。

如詳細討論的《注2》，反向股票拆分並未改變普通股的面值，修改任何投票權或其他普通股條款，也未改變公司的授權股數。反向股票拆分後剩餘的任何碎股均向上舍入至最接近的整數股。

2024年8月31日結束的三個月內，某些股東將其優先股轉換爲 11,118,250 優先股股東將其優先股轉換爲 555,913股普通股。

2023年8月31日結束的三個月內未發行普通股。

股票期權

截至2024年2月14日生效，董事會修訂了公司原2022年股權激勵計劃（以下稱「計劃」），該計劃最初於2022年3月21日獲得批准。修訂後計劃的生效日期爲2023年10月31日。根據計劃，股權獎勵可以發放給公司及其關聯公司（計劃中定義）的僱員、高管、董事、非僱員董事和顧問，形式包括（i）激勵股期權（只限符合條件的僱員）；（ii）非合格股期權；（iii）受限制股票；（iv）股票獎勵；（v）績效股；或（vi）上述任何結合。除非根據計劃條款提前終止，否則計劃將在2032年3月21日前的工作日結束時終止。董事會擔任計劃管理員，可以在不經股東批准的情況下修訂或終止計劃，但需遵守一定的例外情況。

最初授權計劃發行的股份數量總共爲500,000股。計劃經過修改，將授權發行的股份數量增加到1,250,000股普通股。該計劃規定每年4月1日開始，在2022年至2031年結束之間，每年要增加，需董事會在此日期之前批准。此潛在增加數量可能等於（i）在上一財政年度5月31日的公司普通股總數的4%，或（ii）由董事會確定的更小數量。除非董事會在適用年度的4月1日之前明確批准增加，否則計劃授權發行的股份數量不會更改。用於支付股票期權的行權價格或滿足稅款扣減要求而被投降或扣留的股票不會重新計入計劃下可用股份數量。根據計劃授予或待發行或購買的任何普通股若因任何原因未交付或購買，或被公司回購，包括受限股的沒收或未獲得績效股的失敗，或證券期權的終止、到期或取消，或任何未以普通股形式做出支付的獎勵終止，將被增加到計劃下可用獎勵股份數量。計劃下可發行獎勵股份數量將根據董事會確定的普通股支付股息、普通股的股份拆細或合併，普通股的重組或重新分類，或普通股結構的任何其他變更而調整。計劃下可獲獎股份將包括已授權但未發行的股份。

計劃下可授予兩種類型的期權：（1）激勵股票期權，只能授予公司的符合資格的員工，並且要求期權的行權價不得低於授予日公共股票的公允市值，或者在授予激勵股票期權給十大股東的情況下，不得低於授予日公共股票的110%的公允市值；和（2）非合格股票期權，可發給計劃下的參與者，並且可能的行權價低於授予日公共股票的公允市值，但不得低於股票的票面價值。

董事會可以根據計劃向參與者（即受限制的股票，即受限於參與者能力的限制或限制，不能出售、轉讓、質押或轉讓此類股票）批准或賣出受限制的股票。除了董事會規定的這些限制和其他限制外，在授予受限制的股票後，受讓方通常將在受限制的股票方面享有股東的權利。在適用的限制期內，受讓方不得賣出、交易、轉讓、抵押或以其他方式處置受限制的股票。董事會還可以根據計劃向參與者授予普通股獎勵，以及績效股獎勵，這是根據董事會設定的績效目標的實現而發放的獎勵。績效股可以以現金結算。

計劃下授予的每個股權獎勵將由獎勵協議進行證明，該協議規定了獎勵的條款以及董事會可能判斷的額外限制、條款和條件，與計劃的規定一致。

根據計劃的條款，董事會擁有全權和權力來判斷任何未決獎勵在何種程度和情況下是否會被終止、取消、被放棄或暫停。受到任何限制或尚未被獲得者完全獲得或行使的獎項將在被董事會判斷爲合理理由時終止和取消。

公司估計股權報酬的公允價值，利用Black-Scholes期權定價模型，這取決於幾個變量，如預期的期權期限、預期的公司股票價格波動率、預期的無風險利率、預期收益期間的股息率。公司認爲這種估值方法適用於估算授予員工和董事的股票期權的公允價值，這些股票期權受ASC 718規定約束。這些金額是估計值，可能不反映實際未來結果，也可能不是受益人最終實現的金額。公司按照每項獎勵的要求服務期間平均的方式確認報酬。

公司採用簡化方法來估計授予員工的期權的預期期限。由於公司沒有足夠的歷史數據關於期權行權，所以採用了簡化方法。預期波動率是基於歷史波動率的。無風險利率基於與授予時相關期權的預期期限相當的美國國債收益率。股息收益基於歷史趨勢。儘管公司認爲這些估計是合理的，但如果預期期限增加，使用更高的預期波動率，或者預期股息收益增加，記錄的補償費用將會增加。

根據計劃，2022年5月10日，公司向兩名公司高管發行了非法定股票期權，總共可購買的股票不超過265,000股，行權價爲每股1.80 ，價值爲每股477,000 ，到期日爲2032年4月20日。這些期權隨着時間而解禁，其中25%的期權於2022年9月1日解禁，之後每月1日解除1/24。截至2024年8月31日，所有的期權均已解禁。

公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了477,000美元的授予日期公允價值，該價值將在權益期間記錄爲以股份爲基礎的補償費用。在截至2024年8月31日和2023年8月31日的三個月內，公司分別在隨附的未經審計的合併基本報表中記錄了這些期權的股份補償費用。51,107註釋10 — 51,107對於這些期權，公司分別在隨附的未經審計的合併基本報表中記錄了相應的股份補償費用。

根據計劃，於2022年11月1日，公司向公司的前高管發行了非法定的期權，以購買多達 15,000股普通股，行使價格爲每股4.00 ，大約價值約爲60,000 ，到期日爲2032年10月31日。 截至2023年1月29日，共計3,750股已獲得，剩餘的 11,250 在2023年4月當高管離開公司時被取消。 利用Black-Scholes期權定價模型計算出的 3,750 獲得的期權的公允價值爲$15,000.

根據計劃，在截至2024年8月31日的三個月內，公司向兩名顧問發行了非法定員工期權，最多可購買24,000股普通股，行使價格相等於授予當日美國紐約證券交易所收盤價的公司。這些期權價值約爲$195,960，並在授予之日起十年後到期。截至2024年8月31日的三個月內，公司記錄了$21,525在附表的未經審計的合併財務報表中，公司爲這些期權記錄了$，作爲股份補償費用。

Black-Scholes期權定價模型使用了以下假設:

限制性股票授予

公司的非僱員董事參與公司的非僱員董事薪酬安排。根據這些安排的條款，並根據計劃，在2024年2月14日，公司向其三名非僱員董事授予董事會成員 5,000 普通股獎股，總共15,000股，於授予之日起一年後按照各自董事作爲董事會成員的持續服務獲得，總授予日期公允價值爲$195,000.

自2024年5月28日起生效，一名前官員簽訂了一份《分手協議與解除協議》（以下簡稱「解除協議」），其中包括一項標準的索賠和保密及不誹謗條款。作爲簽署解除協議的考慮，公司與前官員簽訂了一份日期爲2024年5月28日的《諮詢協議》（以下簡稱「諮詢協議」），根據該協議，前官員同意通過2024年10月31日向公司提供過渡服務，除非諮詢協議提前終止。根據諮詢協議，作爲顧問提供服務的報酬，前官員被授予了價值298,800美元的30,000股受限普通股，該股票在授予時生效。

股票授予的公允價值將在與每項授予相關的服務期內進行記錄。截至2024年8月31日和2023年，公司記錄了與限制性股票獎勵相關的股票補償費用，金額爲$225,232 和 $0，分別爲。

註解10 - 承諾和不確定事項

租約

如上注2中所討論，公司採用了ASU 2016-02，「租賃」” 自2019年6月1日起，要求承租方在其資產負債表中報告與普通租賃分類爲經營租賃的大多數租賃協議相關的使用權資產和租賃負債。2022年11月， 公司簽訂了其加利福尼亞辦公室租約的延期，爲2022年12月1日起的兩年期。租金爲每月$6,098 第一年爲$，然後增加至$6,342每月。

當公司根據合同所傳達的權利來使用具有明顯實體的資產一段時間以換取報酬，或者公司指導資產的使用並獲得資產的幾乎全部經濟利益時，公司將將這些租賃記錄爲使用權資產和租賃義務負債，對於租約超過12個月的租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利。租賃義務代表公司在租賃期內進行支付的義務。使用權資產和租賃義務將根據租賃開始時基於租賃期內的租金支付現值確認。初始直接成本將在租賃開始時作爲使用權資產的一部分。由於融資租賃中通常難以確定的利率隱含於其內，在確定租賃付款現值時，公司使用增量借款利率。增量借款利率代表公司爲獲得類似價值的資產進行類似租賃期的抵押借款所必須支付的利率。

公司按照其應用於公司其他長期資產的方法審查租賃資產的減值情況。當出現表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況時，公司審查長期資產的可收回性。可能減值的評估基於公司從相關業務的預期未折現未來稅前現金流收回資產賬面價值的能力。

租賃費用應在租賃期內以直線方式確認，而變量租賃付款將與發生時支出。變量付款由於事實或狀況發生在開始日期之後而發生變化，並不會導致租賃負債的重估。公司的租賃協議不包含任何殘值擔保或限制性契約。

公司計算出初始租賃負債爲$131,970 ，用於加利福尼亞辦公室租賃協議，並在2022年12月1日租賃開始時將初始ROU資產記錄在賬冊上。在截至2024年8月31日和2023年8月31日的三個月內，公司分別記錄了租賃費用，金額爲$18,659 和 $18,659。截至2024年8月31日，租賃負債餘額爲$18,650 ，使用權益資產餘額爲$18,284。租賃期限爲三年，折現率爲 12%

公司於2024年9月簽訂了一項租賃協議，租賃瓦倫倉庫和辦公室，從2024年10月1日起生效。

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

截至2024年8月31日，經營租賃負債到期情況如下：

備用金

我們不時參與各種訴訟和法律訴訟，這些訴訟和法律訴訟是業務的正常組成部分。 在我們可能會遭受損失並且損失金額可以合理估計的情況下，我們會在我們的基本報表中記錄負債。 在評估應計和披露事項時，我們考慮諸如與類似性質事項的歷史經驗，所聲稱的具體事實和情況，我們獲勝的可能性，保險的可用性以及任何潛在損失的嚴重程度等因素。 隨着事項的進展，我們會重新評估和更新應計。 這些法律應計可能會按季度基礎上調整以反映任何相關的發展。 如果損失不太可能發生或者損失額不可估計，我們不會記錄應計，符合適用的會計準則。 據管理層看法，儘管此類索賠和爭議的結果無法準確預測，但與這些事項相關的最終責任不太可能對我們的運營結果，財務狀況或現金流產生重大不利影響，而爲任何單個事項提取的金額也並不重大。 然而，法律訴訟天然是不確定的，我們無法保證最終可能由於解決這些事項而產生的任何費用，責任或損害將由我們的保險承擔，或者不會超過保險承保的金額。 因此，特定事項或一系列事項的結果可能對我們特定期間的運營結果產生重大影響，具體取決於損失的大小或我們在該特定期間的收入。

備註11 - 關聯交易

公司董事長兼首席執行官 官員（「首席執行官」）傑夫·託格雷是Intrepid Global Advisors（「Intrepid」）的董事總經理。Intrepid 有， 不時向公司提供預付款用於營運資金，並全年支付諮詢費。無畏的 支付了大約 $25,000 截至2024年8月31日的三個月的諮詢費。截至 2024 年 8 月 31 日，該公司的淨資產爲 向 Intrepid 支付的金額爲 $53,505。這些應收賬款和預付款是短期的，不計息。該公司的 董事會成員、首席財務官（「CFO」）和首席運營官（「COO」）持有BZ的控股權 資本策略。BZ Capital Strategies 已支付25,000 截至2024年8月31日的三個月的諮詢費。

附註 12- 集中度

信貸風險集中

潛在使公司面臨信貸風險集中的金融工具主要包括貿易應收賬款和現金存款、投資以及現金等價物。公司將現金保留在銀行存款帳戶中。該機構的帳戶由聯邦存款保險公司（FDIC）保險，最高可達$250,000。截至2024年8月31日和2024年5月31日，公司持有的現金約爲$3,359,634 和 $3,003,876，分別超過聯邦存款保險限額。截至2024年8月31日，公司在這些帳戶中未經歷任何虧損。

營業收入、應收賬款、產品線和供應商的集中度

該公司主要直接向消費者銷售產品。 因此， 71%和頁面。82% 在截至2024年8月31日和2023年的三個月中，銷售額中有 直接對客戶銷售的部分。在這些時段內，沒有任何一個客戶佔總銷售額的10%以上。

2024年8月31日結束的三個月內，銷售給美國以外的客戶約佔總銷售額的 7.94% 。2023年8月31日結束的三個月內，AXIL產品銷售給美國以外的客戶約佔總銷售額的 5.3% 。

製造業-半導體主要是在境外外包，通過多家第三方廠商，其中最大的兩家廠商佔比 64%和頁面。19% 從截至2024年8月31日的三個月內所有采購額來看，其中最大的兩家廠商佔比 43.6%, 14.2%, 14%和頁面。13.7% 截至2023年8月31日的三個月內，最大的四家廠商佔比 所有采購額。

2024年8月31日結束的三個月內，每個銷售額佔總銷售額的超過10%的銷售額大約有 25% 來自Ghost Stryke和 49% 的藍牙耳機和耳塞的總銷售額。2023年8月31日結束的三個月內，銷售額佔總銷售額超過10%的總銷售額分別來自 53% Ghost Stryke GS-X款， 11% Trackr耳罩款， 30% 藍牙耳罩款。

2024年8月31日結束的三個月內 和2023年，銷售產品的總額如下：

支付利息的現金淨額，減去現金收到的現金價值 表8 展示了ROU資產是如何獲得租賃負債的 發行的股票用於收購 發行的無抵押票據用於收購 完成收購的應付未付款 財務狀況和運營結果的管理討論和分析（ 業務部門和地理區域信息

業務板塊

本公司直接或通過其子公司，將其產品和服務直接銷售給消費者和經銷商。2022年6月，公司收購了聽力增強和聽力保護業務。公司確定報告的業務部門是基於其首席營運決策者管理業務的方式。

公司的分段信息如下：

地理區域信息

在截至2024年8月31日的三個月內，大約 92% 的合併淨銷售額銷售給位於美國的客戶（根據客戶的送貨地址）。在截至2023年8月31日的三個月內，大約 95% 的合併淨銷售額銷售給位於美國的客戶（根據客戶的送貨地址）。所有板塊資產均位於美國。

注14- 所得稅

我們根據ASC 270，「」，以及ASC 740，「」，計算了我們的中期稅款準備金。中期報告，”和ASC 740, “所得稅會計處理。” 在每個中期季度結束時，我們估計年度有效稅率，並將該稅率應用於我們的普通季度收入，以計算與普通收入相關的稅款。其他被排除在普通收入之外的項目的稅收影響被離散計算並在發生的期間認可。

我們記錄了一個 否 2024年8月31日止三個月的所得稅費用爲65,989 2023年8月31日止三個月的所得稅費用爲$

公司沒有任何不確定的稅務處理或導致稅務處理不確定性的事件。公司的 2020、2021、2022 和 2023 年度企業所得稅申報表將接受 IRS 審查。

 附註15 - 後續事件

2024年9月10日，公司在猶他州德雷珀市簽訂了一份租約，爲期36個月，從2024年10月1日起生效。基本租金爲$0 在接下來的九個月中每月爲$7,684。 此後，每個十二個月週期租金將會增加。每月還需支付額外的$1,210用於附加開支費用。