已於2024年10月9日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-280240

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式 S-4

註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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奧克伍茲收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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101 Roswell Drive，Needle，Ontario
K2J 0H5，加拿大
電話：(+1)-403-561-7750
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

_______________

Raiti，PLLC
美洲大道1345號
紐約，紐約州：10105
電話：(212)590-2328
電話：（646）518-0135
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議向公衆出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快進行。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條提交的，是爲了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人現將本註冊說明書修訂爲一個或多於一個必需的日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確說明本註冊說明書此後將按照1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊說明書在監察委員會依據上述第8(A)條行事而決定的日期生效爲止。

初步-待完成，日期爲10月 9, 2024

股東特別大會委託書
OAk Woods Acquisition Corporation和招股說明書認購3，125，571股公司普通股

(AT其擬議業務合併結束的時間）

親愛的橡樹伍茲收購公司股東：

Oak Woods Acquisition Corporation的董事會，一家開曼群島豁免公司（“我們,” “美國,” “我們的、「The」公司,” “OAKU「或」橡樹林“）（將在下文定義的業務合併完成後立即更名爲華金健康集團有限公司（「完成」））已一致批准OAKU、華金（中國）控股有限公司（開曼群島豁免控股公司）於2023年8月11日一致批准了OAKU、華金（中國）控股有限公司（“開曼群島豁免控股公司）華錦”）、李雪紅（作爲“股東代表”）和橡樹伍茲合併子公司，開曼群島豁免公司且完全-擁有 OAKU的子公司（“合併子”），經OAKU、華金、合併子公司和股東代表於6月簽訂的合併協議第一修正案修訂 2024年26日（“第一修正案”），經OAKU、華錦、合併子公司和股東代表於十月簽訂的合併協議第二次修正案第二次修訂 2024年8月8日，僅對雙方分配到3月的時間進行了修改 2025年28日完成業務合併（“第二修正案” 或「首次修訂合併協議的修正案」）（以及不時修訂的，統稱爲“合併協議”）和其他相關提案，根據該提案，合併子公司將與華錦合併並納入華錦，華錦在合併後繼續存在（以下簡稱“業務合併「或」合併“)。合併協議和第一修正案的副本分別作爲附件A和附件D附在本委託書/招股說明書之後。如本委託書/招股說明書所述，除其他事項外，OAKU的股東正被要求考慮和表決業務合併。在結束時，OAKU打算將其名稱從「Oak Wood Acquisition Corporation」更名爲「Huajin Health Group Company Limited」，並將其職位-組合 公司（華錦）及其子公司在此將被稱爲「合併公司」。合併後的公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼群島控股公司，該公司與其他股東一起擁有最終在中華人民共和國（PRC）境內運營的子公司，詳情請參閱本委託書/招股說明書。

除此之外，OAKU A類和b類普通股的持有者，截至10月 包括持有4,600,479股A類普通股和1,437,500股B類普通股的股東將被要求批准合併協議和重組計劃，日期爲2023年8月11日，由OAKU、華進、合併子公司和股東代表之間的合併協議和重組計劃，經OAKU、華進、合併子公司和股東代表於6月簽訂的第一修正案修訂 26、2024(經不時修訂)及其他相關建議，根據該等建議，合併子公司將與華進合併並併入華進，而華進將於合併後繼續存在。因此，華進將成爲一家-擁有華金的前股本持有人將有權獲得最多23,748,128股華金的A類普通股(「OAKU A類普通股」或「OAKU股份」)，相當於華金於業務合併完成時的經調整股權估值，除以每股10.00美元。於緊接收市前生效，OAKU的已發行及已發行B類普通股，每股票面價值0.0001美元(「OAKU B類普通股」)，將按1自動轉換-一對一以每股0.0001美元的面值爲基準，轉換爲大韓大學的A類普通股。「OAKU A類普通股」，與OAKU B類普通股一起，在本文中被稱爲「OAKU普通股」)。同時，業務合併完成後，所有目前授權發行和已發行的OAKU B類普通股將重新分類並重新指定爲OAKU A類普通股OAKU One One-一對一同時，所有獲授權及已發行及已發行的OAKU A類普通股將一律重新分類及重新指定爲OAKU的普通股-一對一基礎。業務合併完成後，OAKU普通股將指OAKU的普通股。

假設華金有12,518,718美元的期末淨債務，我們估計我們將發行約23,748,128股OAKU股票來收購華金。然而，根據合併協議的條款，倘若華金的結清淨債務與上述假設不同，則可向華金證券持有人發行的OAKU股份的分配將會改變。在業務合併的同時，OAKU將通過一項特別決議，在業務合併完成後更名爲華錦健康集團有限公司。根據1933年頒佈的經修訂的《證券法》第4(A)(2)節、條例D和S條例，向華金證券持有人發行奧庫A類普通股的工作正在以私募方式完成。

完成業務合併的一項條件是，奧庫已收到納斯達克的確認，即與業務合併相關而發行的奧庫A類普通股已獲批准在納斯達克上市，但須受發行正式通知的規限，但不能保證該上市條件會得到滿足，亦不能保證奧庫會獲得納斯達克的批准。如未符合該上市條件或未獲批准，則除非適用各方豁免業務合併協議所載的證券交易所批准條件，否則業務合併將不會完成。

OAKU保留在企業合併協議中詳細說明的一次或多次推遲股東大會或將其延期的權利。如發生休會，股東大會將在可行的情況下儘快重新召開。

由於合併後的公司將爲控股公司，本身並無實質業務，故我們將透過中國的辦事處進行業務，而我們的保薦人主要由一名中國公民控制。由於合併後公司的主要業務將位於中國並在中國開展業務，我們將面臨某些法律和運營風險，包括但不限於對中國公司海外上市的監管審查。像任何在外國經營的公司一樣，我們也受到與中國政府未來在這方面的行動有關的風險和法規的約束。此外，如果我們合併公司的一家或多家子公司未能遵守中國現行或未來頒佈的規則和法規，這可能會對業務運營、我們的財務業績、我們合併後公司的運營結果和/或我們正在登記出售的普通股的價值產生重大不利影響，這可能導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。它還可能顯著限制或完全阻礙帖子-組合公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。近年來，中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國的監管-基於在海外上市的公司採用可變利益實體(VIE)結構，採取新措施擴大數據安全和網絡安全審查的範圍，並擴大反-壟斷執法活動。這些行動和聲明已經或可能影響我們的運營能力，以及我們接受外國投資、在美國證券交易所或其他外匯上市或繼續上市的能力。由於其中一些聲明和監管行動是新的，立法或監管機構將在多長時間內做出反應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對合並後的公司的業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國或其他交易所上市的能力產生的潛在影響，仍需進一步澄清。鑑於中國政府對任何中國的商業行爲都有很大的監督-基於中國政府可能會監管或影響我們合併後公司的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們正在登記出售的證券的價值發生重大變化。

中華人民共和國法律法規，在景田律師事務所和恭城律師事務所看來，根據其對目前在-效果根據中國法律及法規，中國有關政府機關，即中國證券監督管理委員會(「中國證監會」)、中國網信局(「中國證監會」)及其執法機構，可解釋爲要求華進就業務合併向外國投資者發行證券或向外國投資者提供證券，須獲得許可或批准。有關這些風險以及與我們在中國的未來業務相關的其他風險的更多信息見大中國經商相關風險因素本招股說明書及委託書。

根據《外國公司問責法》的規定，美國上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China(「中國」)的內地中國因一個或多個主管部門在中國擔任的職位；(2)在中華人民共和國附屬的香港特別行政區，由於一個或多個香港主管部門擔任的職位。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP(「MarumAsia」)總部位於紐約紐約市，是一家在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估MarumAsia遵守適用的專業標準的情況。因此，MarumAsia在本報告中並未被確定爲一家受PCAOB決定的公司。PCAOB目前有權檢查我們核數師的工作底稿。我們的核數師不是

該公司總部設在中國或香港，在本報告中未被指明爲一家有待PCAOB裁決的公司。儘管如此，如果我們與在中國或香港有大量業務的公司完成業務合併，而PCAOB無法全面檢查我們在中國或香港的核數師工作底稿，可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，並且我們的股票可能會根據HFCAA被禁止在美國進行交易。PCAOB與中國證券監督管理委員會(「證監會」)和人民財政部Republic of China簽署了一份禮賓聲明，規範了對內地和香港的審計公司中國的檢查和調查。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況說明書，PCAOB有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB在其2022年12月15日的HFCAA確定報告(《2022年確定》)中宣佈，其確定PCAOB能夠確保完全進入檢查和調查總部設在內地中國和香港的會計師事務所，PCAOB董事會投票撤銷了先前的決定。如果PCAOB因內地或香港的任何當局(包括中國證監會或財政部)的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA作出決定。2022年12月23日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《加速追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其核數師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題爲《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與AHFCAA相同的條款，並對HFCAA進行了修改，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其核數師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。因此，發行人的證券可能被禁止交易或退市之前的時間段已相應縮短。然而，HFCAA和相關法規目前不影響本公司或合併後的公司，因爲本公司的核數師受到PCAOB的檢查和調查。看見《風險因素--大中國經商相關風險》.

下圖闡述了緊接業務合併完成之前華進及其子公司的結構：

____________

(1)       尚德花園有限公司是一家英屬維爾京群島公司，由Li先生的家族信託基金李氏信託全資擁有。

(2)       Union Insight Limited是一家英屬維爾京群島公司，由幸福信託、香港信託和華金設立的員工持股信託100%擁有。

(3)       BLOOMING United Limited是一家英屬維爾京群島公司，由陽光信託、香港信託和華金設立的員工持股信託100%擁有。

企業合併完成後，公司的結構如下圖所示：

華進(中國)控股有限公司華錦(中國)控股有限公司，是一家開曼群島豁免公司，於2021年7月27日註冊成立。我們通過全資子公司在中國開展業務。本公司及本公司全資附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按所附綜合財務報表所載的上述交易於第一期間初生效的基準編制。

截至本委託書日期，華進已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可證、許可或批准，且未有任何許可或批准被拒絕。下表提供了有關此類許可證和權限的詳細信息。

於完成我們的初步業務合併後，我們的財務顧問亞洲聯想國際投資控股有限公司(「亞洲聯想」)將有權獲得一筆費用，該費用應以我們完全轉換的A類普通股支付，相當於應支付給華金的總股份代價的5%，根據華金的最終債務淨額考慮，預計相當於1,187,406股A類普通股。如果我們的公衆股東持有的A類普通股沒有贖回，這筆費用將導致亞洲聯想擁有3.5%的股份，如果我們的公衆股東持有的A類普通股被全部贖回，在我們與華進的業務合併結束時，我們將擁有我們總已發行和流通股的4.2%。由於向華進支付的股份是以初始業務合併的成功爲條件的，因此亞洲聯想有激勵措施幫助我們完成初始業務合併，因此他們的利益可能與我們的利益衝突。

本委託書/招股說明書爲OAKU的股東提供有關業務合併的詳細信息以及將在OAKU的特別股東大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閱讀整個委託書/招股說明書，包括其中提到的附件、證物和其他文件。您還應仔細考慮標題爲“風險因素“從本委託書/招股說明書第47頁開始。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准委託書/招股說明書中描述的交易，未就業務合併或關聯交易的優點或公平性或委託書/招股說明書中披露的充分性或準確性作出表態。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。

委託書/招股說明書的日期爲2024年6月1日，並將於2024年6月30日左右首次郵寄給OAKU的股東。

假設華金有12,518,718美元的期末淨債務，我們估計我們將發行約23,748,128股OAKU股票來收購華金。然而，根據合併協議的條款，倘若華金的結清淨債務與上述假設不同，則可向華金證券持有人發行的OAKU股份的分配將會改變。在所有情況下，將發行的OAKU股份的總數應通過從協議估值250,000,000美元中減去華進的「期末淨債務」(定義見合併協議)，並將差額除以10.00美元來確定，10.00美元代表業務合併結束時一(1)股OAKU普通股的協議估值。

然而，根據合併協議的條款，如華錦的期末淨債務大於或少於預期，則於業務合併完成時應付予華錦證券持有人的OAKU普通股數目將分別按比例減少或增加。

在業務合併的同時，OAKU將通過一項特別決議，在業務合併完成後更名爲華錦健康集團有限公司。根據1933年頒佈的經修訂的《證券法》第4(A)(2)節、條例D和S條例，向華金證券持有人發行奧庫A類普通股的工作正在以私募方式完成。

與業務合併有關，於6月 於2024年2月26日，吾等與後盾投資者訂立後盾協議，反映吾等同意在此登記公開轉售500,000股OAKU A類普通股，作爲後盾投資者同意按大昌及華進雙方同意的條款及條件購買相當於500萬港元(5,000,000美元)的OAKU A類普通股的代價。具體地說，後備協議要求我們完成向後備投資者配售後備股份的主要配售，並與業務合併的結束同時進行。出售後備股份所得款項預計將用於(I)抵銷用於股東贖回的若干資本；(Ii)支付給華進若干股東的代價的現金部分及與業務合併有關的交易開支；或(Iii)用於其他公司用途，包括在緊接業務合併後滿足其最低現金要求。

此外，亞洲聯想國際投資控股有限公司(「亞洲聯想」)擔任亞洲聯想就業務合併向亞洲聯想提供的財務顧問，並將就其服務向亞洲聯想收取一筆費用，其中大部分費用只會在華進與亞洲聯想同意下完成業務合併後支付，並受亞洲聯想與亞洲聯想於2023年3月23日訂立(經修訂)的函件協議所載條款及條件的規限。此外，亞洲聯想已同意就其業務所產生的若干責任向亞洲聯想作出賠償。在雙方訂立合併協議前，亞洲聯想與華進並無任何其他財務諮詢或其他重大商業或投資銀行業務關係。由本公司與潛在目標訂立的協議預期，本公司將於本協議期限內每月向AsianLegend支付100,000美元；如上所述，一筆相當於目標公司(本例中爲華進)於吾等成功進行業務合併或收購的總價值5%的已支付股份，由公平市價厘定，並於吾等與預期目標之間的最終合併協議中載明，爲A類普通股，連同附帶登記權，並於完成吾等初步業務合併後支付。因此，於交易完成時，將向亞洲聯想發行1,187,406股A類普通股，以換取其爲業務合併提供的服務。AsianLegend可發行的股份取決於企業合併的完成，不受任何鎖定-向上協議。由於亞洲聯想股份將於完成初步業務合併後與我們的初始股東的股份一起登記，不受鎖定-向上根據與本公司達成的協議，亞洲傳奇可在發行後隨時自由出售。與AsianLegend的協議的適用期限爲自吾等首次公開招股生效之日起至吾等初步業務合併完成之較早日期爲止，或倘若本公司未能在任何適用期間內完成交易或選擇不完成交易，則本公司將根據適用法律解散，除非經雙方書面同意延長或較早前終止。吾等已同意賠償亞洲傳奇因其向吾等提供的顧問服務而招致或一般產生的申索、訴訟、訴訟、法律程序(包括股東的申索、訴訟、訴訟)、損害賠償、債務及開支。向AsianLegend發行的股份取決於業務合併的完成。

若干擁有「搭載」登記權的須予登記的證券，以及連同後盾協議的條款及吾等與亞洲聯想的協議而進行的主要股份發行，現予登記，詳情見本招股章程/委託書。具體地說，大戶灣國際

如未能遵守中國現行或未來頒佈的規則及法規，可能會對業務營運、吾等的財務表現、吾等合併後公司的營運業績及/或吾等登記待售的普通股的價值產生重大不利影響，以致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。它還可能顯著限制或完全阻礙帖子-組合公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。近年來，中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國的監管-基於在海外上市的公司採用可變利益實體(VIE)結構，採取新措施擴大數據安全和網絡安全審查的範圍，並擴大反-壟斷執法活動。這些行動和聲明已經或可能影響業務合併後實體的運營能力，以及接受外國投資或在美國或其他外匯上市或繼續上市的能力。由於其中一些聲明和監管行動是新的，立法或監管機構將在多長時間內做出反應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對合並後的公司的業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國或其他交易所上市的能力產生的潛在影響，仍需進一步澄清。鑑於中國政府對任何中國的商業行爲都有很大的監督-基於中國政府可能會監管或影響我們合併後公司的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們正在登記出售的證券的價值發生重大變化。

根據《外國公司問責法》的規定，美國上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China(「中國」)的內地中國因一個或多個主管部門在中國擔任的職位；(2)在中華人民共和國附屬的香港特別行政區，由於一個或多個香港主管部門擔任的職位。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP(「MarumAsia」)總部位於紐約紐約市，是一家在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估MarumAsia遵守適用的專業標準的情況。因此，MarumAsia在本報告中並未被確定爲一家受PCAOB決定的公司。PCAOB目前有權檢查我們核數師的工作底稿。我們的核數師總部不在中國或香港，在本報告中沒有被指明爲受PCAOB決定的公司。儘管如此，如果我們與在中國或香港有大量業務的公司完成業務合併，而PCAOB無法全面檢查我們在中國或香港的核數師工作底稿，可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，並且我們的股票可能會根據HFCAA被禁止在美國進行交易。PCAOB與中國證券監督管理委員會(「證監會」)和人民財政部Republic of China簽署了一份禮賓聲明，規範了對內地和香港的審計公司中國的檢查和調查。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況說明書，PCAOB有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB在其2022年12月15日的HFCAA確定報告(《2022年確定》)中宣佈，其確定PCAOB能夠確保完全進入檢查和調查總部設在內地中國和香港的會計師事務所，PCAOB董事會投票撤銷了先前的決定。如果PCAOB因內地或香港的任何當局(包括中國證監會或財政部)的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA作出決定。2022年12月23日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《加速追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其核數師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題爲《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與AHFCAA相同的條款，並對HFCAA進行了修改，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其核數師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。因此，發行人的證券發行前的時間段可能被禁止

交易或退市已相應減少。然而，HFCAA和相關法規目前不影響本公司或合併後的公司，因爲本公司的核數師受到PCAOB的檢查和調查。看見「風險因素--在大中國做生意的相關風險.」

業務合併及業務合併協議擬進行的交易不受任何聯邦或州監管規定或批准的約束，但以下情況除外：(1)向開曼群島公司註冊處提交及註冊及支付根據開曼公司法進行業務合併所需的適用費用；及(2)下文所述的中國監管機構對業務合併的許可。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國風險和事件-相關境外上市公司。

2021年11月14日，CAC公佈了尚未施行的《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《CAC條例草案》)。CAC條例草案規定，數據處理者有下列活動的，必須申請網絡安全審查：(一)合併、重組或者分拆-關閉互聯網平台經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，可能對國家安全產生不利影響；(2)數據處理商擬將其證券在處理百萬人以上個人信息的外國證券交易所上市；(3)數據處理商擬將其證券在香港證券交易所上市，可能對國家安全產生不利影響；(4)其他可能對國家安全產生不利影響的數據處理活動。

2021年12月28日，CAC會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021)》，關鍵信息基礎設施運營商有意購買可能對國家安全產生不利影響的互聯網產品和服務的，必須申請網絡安全審查。與此同時，持有100多萬用戶個人信息的網絡平台運營商如果打算將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。與此同時，如果政府當局認爲任何數據處理活動影響或可能影響國家安全，他們有權對此類活動啓動網絡安全審查。網絡安全審查的具體實施細則有待後續法規進一步明確。

2022年7月7日，中國民航總局頒佈了《十字車站安全評估辦法》-邊界數據轉移，於2022年9月1日生效。這些措施旨在規範交叉-邊界數據轉讓，其中要求向海外提供數據的數據處理者在以下情況下向CAC申請安全評估：(1)數據處理者向海外當事人提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營商和數據處理者處理超過100萬人的個人信息向海外當事人提供個人信息；(3)自前一年1月1日以來累計向海外當事人提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外當事人提供個人信息；以及(4)符合CAC要求申請安全評估的其他場景。此外，這些措施還要求數據處理員進行自我-評估在向食典委申請安全評估之前，向海外各方提供數據的風險評估。

鑑於上述情況--提到新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行以當時有效的條例爲準。在《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效後，合併後的公司將不會立即接受中國網信辦的網絡安全審查，因爲在可預見的未來，合併後的公司將不會擁有超過100萬用戶的個人信息，這些信息或收集的用戶信息將受到網絡安全審查措施的影響；如果合併後的公司將受到網絡安全審查措施的影響，也不會受到CAC的網絡數據安全審查，因爲合併後的公司將不會擁有超過100萬用戶的個人信息

不收集影響或可能影響國家安全的數據，並且在可預見的未來不太可能收集超過100萬用戶的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，否則我們將受到網絡數據安全管理草案的約束。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)並下發5份配套指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》將全面完善和改革現行境內公司證券境外發行上市監管制度，對境外直接和間接發行上市境內公司證券實行備案管理。-基於 監管制度。

根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的證券發行、上市；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行爲；(四)擬進行證券發行上市的境內公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大違法行爲正在接受調查，尚未得出結論；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)本人和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將視爲中國境內公司在境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產中，有50%或50%以上由境內公司覈算；(二)發行人主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數爲中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他交易安排直接或間接境外上市，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續，備案應當在發行人提交與首次公開發行和/或上市相關的申請文件後三個工作日內或相關交易首次公告後(不要求提交相關申請文件)。境外上市試行辦法還要求，已完成境外發行上市的發行人(S)發生控制權變更或自願或強制退市等重大事項，須向證監會提交後續報告。

中國證監會與《境外上市試行辦法》同時發佈的《境外發行上市監管規則適用指導意見第1號》規定，境內企業通過境外特殊目的收購公司完成境外發行的，應當在該境外特殊目的收購公司公開宣佈該收購交易後三個工作日內提交備案材料。另據證監會官方網站2023年2月17日刊登的《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，或2023年3月31日前已獲境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即進行上市備案，但須按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。已向境外監管機構提出首次公開募股申請，但尚未獲得境外監管機構批准的公司

2023年3月31日前上市的監管機構或證券交易所可在合理期限內安排備案，並應在該公司境外發行上市前完成中國證監會規定的備案程序，備案程序將在中國證監會網站上公佈。

由於合併後公司在2023年3月31日前尚未獲得美國證券交易委員會和納斯達克對業務合併的批准，華金認爲，應按照上述指導意見和規則，在完成業務合併和合並後公司證券在納斯達克上市前，按照《境外上市試行辦法》完成備案程序。華金已向中國證監會提交了有關業務合併的備案文件。截至本委託書/招股說明書發佈之日，華金公司尚未向中國證監會完成備案程序。如果華金公司未能完成業務合併備案手續以及合併後公司證券在納斯達克上市，則業務合併可能無法完成。截至本委託書/招股說明書日期，除與中國證監會就備案程序進行通信外，華金尚未收到中國證監會對本次業務合併的任何正式詢問、通知、警告、處罰或任何監管機構的反對意見。由於境外上市試行辦法是新公佈的，備案要求及其執行存在不確定性，華金不能保證能夠及時或完全完成此類備案。華金未能或被視爲未能遵守海外上市試行辦法下的該等申報要求，可能會導致華金被強制改正、警告及罰款，並可能嚴重阻礙其完成業務合併的能力。即使OAKU的證券持有人在臨時股東大會上批准了業務合併，OAKU、合併子公司和華進仍不會完善業務合併，除非首先完成中國證監會的備案並根據《境外上市試行辦法》獲得中國證監會的批准。見「風險因素--與在大中國做生意有關的風險」--由於我們的一些業務是在中國進行的，中國最近的監管動態，包括中國政府當局表示打算對在中國境外進行的發行和/或在中國的外國投資施加更多監管的意圖-基於 發行人可能會對華金進行額外的監管審查，或以其他方式限制或阻礙華金在中國境外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對華金的業務產生重大影響，並導致華金證券的價值大幅下降或一文不值。”

2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《檔案規則》)，自2023年3月31日起施行。《檔案規則》對海外直接發行和海外間接發行都進行了監管，其中規定：

•        對於中國企業的境外上市活動，要求中國企業嚴格執行保密和檔案管理的有關要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理責任；

•        中國企業在境外上市過程中，需要向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構公開披露或者向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構提供有關國家祕密、政府工作祕密或者具有敏感影響(即泄露有損國家安全或者社會公共利益)的資料的，應當履行有關審批、備案等監管手續；

•        爲中國企業境外發行上市提供證券服務的證券公司和證券服務提供者在中國境內製作的工作單證，應當存放在中國境內，並經中國主管機關批准向境外接收者傳送。

華金未能或被視爲未能遵守《檔案規則》和保密要求以及其他中國法律法規，可能導致主管當局追究華金的法律責任。

華進的許多業務都依賴於從中國監管機構獲得並保持執照、批准、許可或資質。能否獲得此類批准、執照、許可或資格，取決於華金公司是否遵守監管要求。中國監管機構也擁有相對廣泛的酌情權，可以授予、續期和撤銷許可證和批准，並實施法律和法規。基於中國法律和

現行法規，並受制於中國當局可能採用的對這些法律法規的不同解釋，截至本委託書/招股說明書日期，中國子公司已獲得在中國經營所需的以下許可證和批准：(1)各中國子公司均已獲得營業執照；(2)陝西千祥已獲得第二證。-班級醫療器械經營及商業特許經營企業備案；(3)樂凌康已取得食品經營許可證。 除該等許可證及批准外，中國附屬公司及聯營實體可能無法維持現有的許可證、許可及批准，而政府當局其後可能要求中國附屬公司及關聯實體取得任何額外的許可證、許可及批准。如果中國子公司未能獲得必要的許可證、許可和批准，或無意中得出結論認爲不需要任何許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，中國子公司未來需要獲得該等許可或批准，中國子公司可能會被罰款、沒收不合規運營產生的收入或暫停相關業務。中國子公司也可能因此而遭受負面宣傳-合規與對華進產生負面影響的政府法規相牴觸。見《風險因素--在大中國做生意相關的風險》--由於我們的一些業務在中國，我們的業務在那裏受到一定程度的複雜和快速演變的法律法規的約束。監管機構或其他政府機構可能會對我們在人民Republic of China(「中國」)的業務行爲進行重大監督，這可能會導致業務合併後我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值。“

股利分配和稅收：    鑑於華金的控股公司結構，以及在業務合併後，聯合公司向股東支付股息的能力，以及償還華金可能產生的任何債務的能力，可能取決於陝西WFOE和北京WFOE(「WFOE」)向華金支付的股息，儘管華金可能通過其他方式在控股公司層面獲得融資。然而，中國的外商投資企業必須遵守一定的法定準備金和償付能力條件，才能向華金公司派發股息或支付股息，如果失敗，可能會限制其在業務合併後向華金及合併公司支付股息或付款的能力。根據中國法律和法規，WFOEs只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。此外，WFOEs被要求向某些法定儲備基金撥款，或向某些可自由支配基金撥款，這些基金不能作爲現金股息分配，除非公司有償付能力的清算。法定公積金要求每年撥款爲淨額的10%-稅費在支付任何股息之前，應將收益留作準備，直至基金總額達到其註冊資本的50%。由於中國法律和法規的這些限制，華金的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給華金的能力受到限制。截至本委託書/招股說明書日期，合衆公司、華進及其附屬公司並無向其各自股東(S)(包括任何美國投資者)作出任何股息或分派，亦無目前計劃在可預見的未來派發任何現金股息。未來派發股息的任何決定將由聯合公司和華進各自的董事會酌情決定。截至本委託書/招股說明書的日期，華進、聯合公司和WFOEs均未打算分配收益。根據開曼群島法律，合併後的公司和華進不受向其股東分配股息的任何限制。

根據「被動型外國投資公司」規則及根據業務合併，合併公司就A類普通股向美國股東作出的任何分派總額(定義見「若干重大美國及聯邦所得稅考慮事項」)(包括爲反映中華人民共和國預扣稅款而預扣的任何款項)，將按美國聯邦所得稅原則厘定的由合併公司當期或累積盈利及利潤支付的範圍，作爲美國聯邦所得稅的股息課稅。

外匯限制：    在業務合併後，合併後的公司將受到外匯限制及其在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務-相關外匯交易，不經外匯局事先批准，按照一定的程序要求，可以用外幣進行交易。然而，將人民幣兌換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。中國政府對人民幣兌換外幣和中國匯出資金實施管制，這可能會限制

企業合併後，華進與聯合公司、子公司或投資者之間的現金轉移。根據中國法律及法規，中國附屬公司向華進及聯合公司支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產須受若干限制。中國附屬公司將股息匯出中國亦須向中國國家外匯管理局指定的銀行辦理若干手續。這些限制是以受薪人員爲基準的-向上華進或合營公司均無法定所有權的中國附屬公司的資本及法定儲備金。雖然目前對外匯及我們在華進與其香港附屬公司之間轉移現金或資產的能力並無該等限制，但倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及日後頒佈或頒佈的法律及法規，日後適用於香港附屬公司，且吾等的現金或資產位於香港或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制及限制，該等資金或資產可能無法動用。此外，不能保證中國政府在業務合併後不會干預或限制華進及其附屬公司在組織內轉移或分配現金，這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。見《中國關於做生意的風險因素--政府對境外控股公司對中國實體的貨幣兌換和直接投資的規定》，這可能會推遲我們向中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會限制我們有效利用業務合併所得收益的能力，並影響我們爲業務提供資金和擴大業務的能力。

現金和資產的轉移：    現金在集團內可通過以下方式轉移：(1)聯合公司或華金公司可通過出資方式向聯合公司或華金公司的子公司，包括中國子公司轉移資金。-組(2)合併後的公司或華進的子公司，包括WFOEs，可以向合併後的公司或華金支付股息或其他分配；(3)合併後的公司或華金的中國子公司可以出於業務經營的目的隨時相互拆借。現金在集團內部調撥，以滿足各經營主體的營運資金需求，並由華金財務部根據資金管控政策和程序進行管理。於本委託書/招股說明書日期，合併公司與華進及其附屬公司或投資者之間並無任何轉讓、分紅或分派；合併公司與華進及其中國附屬公司之間亦無其他現金流量或其他資產類別的轉讓。作爲離岸控股公司，華進合併後的合併公司可以使用其離岸基金的收益--加薪向中國附屬公司提供貸款或出資的活動，在每種情況下均須滿足適用的監管要求。見「--」股利分配與稅收「和」--外匯限制.”

如欲在企業合併建議特別大會(定義見本委託書第1號建議)上表決其公衆股份或OAKU普通股(視情況而定)，股東必須於2024年股東特別大會記錄日期(「記錄日期」)_因此，如果您在記錄日期之後購買公衆股份，您將無法在業務合併完成後贖回您的股份，除非您(I)獲得公衆股份的賣方/轉讓人的書面協議，據此賣方/轉讓人同意按照您的指示投票，或(Ii)從賣方/轉讓人那裏獲得授權您投票以賣方/轉讓人的名義記錄持有的公衆股份的委託書，並必須就業務合併建議實際投票該等公衆股份。

截至2024年[·]，有$[        ]在OAKU信託帳戶中的有價證券中。在股東特別大會的記錄日期2024年_，OAKU普通股的收盤價爲_美元。截至2024年，_截至2024年，分別發行和發行了4,600,479股A類普通股，面值爲每股0.0001美元，以及1,437,500股B類普通股，面值爲每股0.0001美元。目前，我們的初始股東實益擁有公司約29.5%的已發行和已發行普通股(包括向我們的初始股東發行的1,437,500股我們的B類普通股和我們的保薦人在首次公開募股時購買的343,125股A類普通股)，而我們的非關聯公衆股東擁有本公司約70.5%的已發行和已發行普通股。由於我們的創始人、高級管理人員和董事持有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們的股東批准的事務施加影響，包括選舉董事和批准除批准我們的

如何獲取更多信息

本委託書包含有關OAKU的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本委託書中，也未在本委託書中提供。如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或OAKU向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，您可以通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。請聯繫以下人員：

徵集代理：

次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，5這是南塔一樓
斯坦福德CT 06902
電話：免費電話（800）662-5200或（203）658-9400
電子郵件：OAKU.info @ investor.morrowsodali.com

股票轉讓代理

大陸股轉信託公司
One State Street Plaza，30號這是 地板
紐約州紐約市，郵編：10004
收件人：SPAC救贖團隊
電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

如欲索取文件，請於股東特別大會舉行前五個營業日內索取，以便在大明會召開股東特別大會前收到。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閱“在那裏您可以找到更多信息“了解在哪裏可以找到有關OAKU和華金的更多信息。您應僅依賴本委託書/招股說明書中包含的信息來決定如何對業務合併進行投票。OAKU、華金或合併子公司均未授權任何人提供本委託書/招股說明書中所載內容以外的任何信息或陳述。請勿依賴本委託聲明以外的任何信息或陳述。本委託書/招股說明書中包含的信息可能會在本委託書日期後發生變化。請勿假設在本委託書發佈日期後本委託書/招股說明書中包含的信息仍然正確。

某些術語的使用

除非本委託書/招股說明書中另有說明，或上下文另有要求：

•        除非另有說明，否則所提及的「OAKU」、「我們」、「我們」或「我們的公司」指的是橡樹森林收購公司，該公司是開曼群島的一家豁免公司，在我們提議的業務合併之前和之後都是如此。

•        本委託書/招股說明書中提及的「合併子公司」是指Oak Woods合併子公司，一家開曼群島公司，完全-擁有OAKU的子公司。

•        凡提及「華錦」，指的是華錦(中國)控股有限公司，一家獲開曼群島豁免的控股公司，在描述其營運及業務時，指其附屬公司。

•        所指的「美元」和「美元」指的是美國的法定貨幣。

除非另有說明，否則截至12月財年，本委託書/招股說明書中所有人民幣兌美元以及美元兌人民幣兌人民幣的翻譯均按人民幣7.10元至1.00美元的匯率進行 2022年31日，截至12月底的財年匯率爲7.11元人民幣至1.00美元 31, 2023.

的特別股東大會通知
橡樹林收購公司股東

將於2024年_舉行

致：橡樹木收購公司股東：

Oak Woods Acquisition Corporation（「OAKU」）將於2024年[·]上午11：00舉行臨時股東大會東部時間[·]（「特別股東大會」）。我們誠摯邀請您參加特別股東大會，以考慮並在認爲合適的情況下批准以下事項：

•        作爲一項普通決議覈准日期爲#年#月的合併協議和重組計劃 於2023年11月11日由OAKU、華進、合併附屬公司及股東代表訂立(經不時修訂)的OAKU、華進、合併附屬公司及股東代表之間訂立的協議及據此擬進行的交易，並授權本公司董事及高級管理人員承擔一切有關事宜及作出一切爲實施業務合併而可能需要的事情。該提案被稱爲《企業合併提案》或《第1號提案》。

•        通過作爲特別決議案，於業務合併完成後，(I)將本公司的名稱由「Oak Wood Acquisition Corporation」改爲「Huajin Health Group Company Limited」；(Ii)將本公司現行的組織章程大綱第1條全部刪除，代之以新的第1條「本公司的名稱爲華錦健康集團有限公司」；(Iii)將所有現時獲授權及已發行及已發行的B類普通股一併重新分類及重新指定爲A類普通股-一對一經重新分類及重新指定後，本公司55,500美元的法定股本分爲500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，重新分類及重新指定爲55,500美元，分爲550,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，其中32,489,034股A類普通股及0股優先股鬚髮行及發行(“B級至A級重新分類“)；(Iv)與B級至A級Re同時進行-分類，將所有已授權及已發行及已發行的A類普通股一次過重新分類及重新指定爲本公司的普通股-一對一經重新分類及重新指定後，本公司55,500美元的法定股本分爲550,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，重新分類及重新指定爲55,500美元，分爲550,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股「)及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，其中32,489,034股普通股及0股優先股須予發行及發行；(V)將本公司現行組織章程大綱第5條全部刪除，代之以新的第5條：」本公司的股本爲55,500美元，分爲550,000,000股每股面值0.0001美元的普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股“；(Vi)經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(主要採用隨附的代表委任聲明所附附件C的形式)反映上述決議案，並刪除或修訂該等於完成業務合併後終止或以其他方式不再適用的條文，以取代及剔除本公司現有的組織章程大綱及章程細則；及(Vii)註冊寫字樓供應商及公司秘書獲授權進行爲實施本決議案而可能需要的所有事宜，包括向開曼群島公司註冊處處長提交所有該等文件。這項提案被稱爲「憲章修正案提案」或「第二號提案」。

•        批准根據合併協議條款(經修訂)發行佔OAKU已發行及已發行A類普通股逾20%的A類普通股(包括向華進前證券持有人發行的股份及

根據納斯達克資本市場上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定，向企業合併顧問發行的股份(亞洲聯想控股)及任何與後備承擔相關的私募。這一倡議被稱爲「納斯達克兩成倡議」或「中國三號倡議」。

•        批准選舉Li、鄭立新、Lauren Simmons、Mitchell Cariaga及Yadan Bai擔任本公司董事會(「董事會」)董事，作爲B類普通股持有人的決議案，由業務合併完成起生效，直至下一屆股東周年大會或其繼任人選出並符合資格爲止。這項提議被稱爲《董事選舉倡議書》或《4號倡議書》。

•        於OAKU未能獲得所需的股東投票以批准提交股東表決的一項或多項建議的情況下，如有需要或可取的情況下，可按普通決議案批准股東特別大會的休會。這項提案被稱爲「休會提案」或「第五號提案」。

上述事項在隨附的委託書中有更全面的描述，其中還包括：附件A，一份合併協議的副本，以及附件D，第一修正案的副本，以及反映第一修正案修正案的附件2.5，僅就將各方商定的完成合並的時間延長至3月而訂立 28, 2025. 我們敦促您仔細閱讀隨附的委託書全文，包括本公司和華進的附件和隨附的財務報表。

提案1至5有時在本文中統稱爲「提案」。除非合併協議訂約方放棄，否則業務合併的完成以吾等股東批准業務合併建議、憲章修訂建議、納斯達克20%建議及董事選舉建議(統稱爲「有條件先決條件建議」)爲條件，並以本公司及華進滿足合併協議所載的所有結束條件爲條件。此外，憲章修正案方案、納斯達克20%方案和董事選舉方案都以企業合併方案的批准爲條件。休會提案不需要企業合併提案和業務合併提案的批准即可生效。

請注意，如果業務合併建議未獲批准，或如合併協議中詳細描述的那樣，雙方在完成合並時不能滿足所有成交條件，則OAKU將不會完成業務合併。如果OAKU沒有完成業務合併，並且未能在3月前完成初步業務合併 2025年，OAKU將被要求解散和清算。

截至2024年[·]，有4,600,479股OAKU A類普通股和1,437,500股OAKU B類普通股已發行和發行，並有權投票。只有在2024年[·]收盤時持有普通股的OAKU股東才有權在特別股東大會或其任何休會上投票。這份委託書於2024年[·]左右首次郵寄給股東。

爲了更好地滿足預防疫情的措施和實際需要，橡樹森林公司經過慎重考慮，決定特別股東大會將完全通過網絡直播舉行，以方便股東出席和參與，同時保障股東、董事和管理團隊的健康和安全。您或您的委託持有人將能夠在線出席虛擬特別股東大會、投票、查看有權在特別股東大會上投票的股東名單並在特別股東大會期間提交問題，方法是訪問_，並使用我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司分配的控制號碼，在那裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。此外，您還可以選擇通過撥打+1來收聽特別股東大會-______________路費(通行費-免費(在美國和加拿大境內)或+1-______________(美國和加拿大以外的地區，適用標準費率)。電話訪問的密碼是_，但請注意，如果您選擇電話參與，則不能投票或提問。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別股東大會。登記股東和實益股東(通過股票經紀帳戶或通過銀行或其他記錄持有人持有股份的股東)需要遵循本委託書/招股說明書中適用於他們的說明，才能註冊和進入虛擬會議。的記錄日期

特別大會日期爲_。只有在該日營業時間結束時登記在冊的股東才可出席股東特別大會或其任何續會並投票。有權出席股東特別大會並於股東特別大會上投票的登記在冊股東的完整名單，將於股東特別大會召開前十天內於本公司主要執行辦事處備查，供股東於任何與股東特別大會有關的正常營業時間內查閱。

企業合併建議、納斯達克20%建議及延會建議均須經由普通決議案通過，該普通決議案乃由登記於本公司股東名冊上作爲本公司股東的簡單多數股東(下稱「股東」)有權親自或委派代表在股東特別大會或其任何續會上投票。非經紀人-投票這不會對這些提案的投票產生任何影響。

《憲章修正案》建議的批准需要一項特別決議，該決議至少以兩票的多數通過-三分之一有權親自或委派代表於股東特別大會或其任何續會上投票的股東。非經紀人-投票不會對這項提案的投票產生影響。

董事選舉建議須獲B類普通股持有人以普通決議案通過，而普通決議案乃由有權親身或委派代表於特別股東大會或其任何續會上投票而由簡單多數股東通過的決議案。非經紀人-投票不會對這項提案的投票產生影響。

至少一名持有人親自出席或由其代表出席-第三有權在特別股東大會上投票的已發行OAKU普通股中，有必要構成特別股東大會的法定人數。未能親自或委派代表出席的股東，將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。如果閣下是本公司普通股的實益擁有人(定義見下文)，而閣下並沒有指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何就任何建議投票表決閣下的股份，則閣下的股份將不會被視爲出席股東特別大會以決定是否存在法定人數。

我們的董事會一致建議您投票支持這些提議中的每一項，並投票支持每一位董事提名者。

OAKU目前擁有55,500美元的法定股本，分爲500,000,000股A類普通股，其中4,600,479股已發行併發行，每股面值0.0001美元；50,000,000股B類普通股，其中1,437,500股已發行並已發行，每股面值0.0001美元；以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，均未發行或發行。除6,093,125股可於行使已發行認股權證時發行的A類普通股及1,015,521股可於交換已發行權利(包括公權及私權)時發行的A類普通股外，目前並無發行、預留供發行或發行的其他股份或其他具投票權的證券。

根據開曼群島法律，OAKU A類普通股的持有人將無權享有與業務合併和任何其他提議相關的評估權。

根據橡樹林目前修訂和重訂的組織章程大綱和細則，我們向我們的公衆股東(保薦人、高級管理人員或董事除外)提供機會，在交易完成時贖回他們當時持有的OAKU A類普通股(有時稱爲「公衆股」)，贖回價格爲每股-共享以現金支付的價格，等於在業務合併完成前兩(2)個營業日計算的當時存入信託帳戶的總金額，包括從信託帳戶賺取的、我們之前未釋放用於納稅的利息(該利息應扣除應付稅款)，除以當時發行的公開股票的數量，受本文所述限制的限制。The PER-共享我們將向適當贖回其股票的投資者分配的金額不會因我們將支付給我們首次公開募股(「IPO」)承銷商的遞延承銷佣金或與業務合併相關的交易費用而減少。爲了說明起見，根據我們信託帳戶中持有的有價證券截至2024年的公允價值[·]美元計算，扣除應付稅款後的每股贖回價格估計約爲[·]美元。公衆股東可以選擇贖回他們持有的OAKU股票，即使他們投票支持企業合併.

只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(i)     (A)持有公衆股份或(B)透過單位持有公衆股份，並選擇在就公衆股份行使贖回權之前將單位分爲相關公衆股份及認股權證(「公開認股權證」)；及

(ii)    在美國東部時間2024年[·]下午5點前，(A)向轉讓代理提交書面請求，要求本公司贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)將您的公開股票以實物形式(以本公司爲受益人的正式籤立的轉讓文書並附上該等OAKU股票的相關股票)或通過DTC DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付給轉讓代理。

要在特別股東大會上就企業合併提案表決其公開股份，股東必須自2024年特別股東大會記錄日期_起爲股東。因此，如果您在記錄日期之後購買公衆股份，您將無法在業務合併完成後贖回您的股份，除非您已(I)獲得公衆股份的賣方/轉讓人的書面協議，據此賣方/轉讓人同意按照您的指示投票，或(Ii)從賣方/轉讓人那裏獲得授權您投票以賣方/轉讓人的名義記錄持有的公衆股份的委託書，並必須就業務合併建議實際投票該等公衆股份。

單位持有人在對公募股份行使贖回權前，必須選擇將標的公募股份與公募認股權證分開。任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的截止日期前兩(2)天，其後經本公司同意，直至贖回申請截止爲止。

未經本公司事先同意，公衆股東不得與其或與其一致行動或以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團身份行事的任何其他人士的任何聯屬公司爲收購、持有或出售股份而行使此項贖回權，而行使贖回權的公衆股份總數不得超過15%。除上述15%的最高贖回門檻外，我們在經修訂及重訂的組織章程細則中並無指定的最高贖回門檻。我們的公衆股東贖回的每一股A類普通股都將減少我們信託帳戶中的金額，該帳戶持有公允價值爲[·]美元的有價證券，截至2024年。合併協議規定，華金完成業務合併的義務是以我們的公衆股東贖回後信託帳戶中至少剩餘$[·]現金爲條件的。完成合並協議的這一條件是爲了協議各方的唯一利益，並可由華進書面放棄。如果由於我們的公衆股東贖回公衆股份而導致這一條件未得到滿足(或放棄)，則華金可以選擇不完成業務合併。持有本公司未償還認股權證的人士並無與業務合併相關的贖回權利。除非另有說明，否則隨附的委託書中的信息均假定我們的公衆股東均未就公開發行的股票行使贖回權。

大戶國際有限公司，即大久保薦人(「保薦人」)，我們的高級職員和董事，我們的諮詢公司Space Frontier Investment Holding Limited，以及我們的前首席執行官張芬，已經同意放棄他們就完成業務合併可能持有的任何公開股份的贖回權(如果有)，他們持有的A類普通股和B類普通股將不包括在用於確定每股收益的按比例計算之外。-共享贖回價格。目前，保薦人實益擁有我們約20%的已發行和已發行普通股。發起人和我們的董事和高級管理人員已同意對他們擁有的所有A類普通股和B類普通股投贊成票。吾等的初始股東，包括保薦人，同意放棄對方正股份及彼等於首次公開招股期間或之後可能收購的任何公開證券的贖回權，以完成業務合併，以誘使本公司與承銷商訂立包銷協議及進行首次公開招股，並承認該等首次公開招股將爲各初始股東帶來的利益。沒有爲這些協議提供額外的對價。

無論您是否計劃親自出席股東特別大會，請立即提交您的委託書。如閣下其後選擇出席股東特別大會，則代表投票並不妨礙閣下親自投票。如果您未能退還您的代理卡，並且沒有參加

如股東親自出席股東特別大會，則在決定出席股東特別大會是否達到法定人數時，您的股份將不會計算在內。在特別股東大會表決前，閣下可隨時撤回委託書，方法是籤立並退回一張日期晚於上一張委託書的委託書、親身出席特別股東大會並以投票方式投票，或向加拿大安大略省內皮安省羅斯韋爾大道101號橡樹森林收購公司遞交書面撤銷書，地址爲101 Roswell Drive，Nepean，Entario，K2J 0H5，電話：(+1)403。-561-7750。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人關於撤銷委託書的指示。

OAKU的董事會一致建議OAKU的股東投票支持每一項提議。

目錄

有關OAKU股東提案的問題和答案

Q:     這份文件的目的是什麼？

A:     開曼群島豁免公司Oak Wood Acquisition Corporation、華進及合併子公司已同意根據經第一修正案修訂的合併協議條款，由OAKU、合併子公司、股東代表及華進之間進行業務合併，合併協議日期爲2023年8月11日。根據業務合併的條款，合併子公司將與華進合併並併入華進，華進將在合併後倖存下來。因此，華進將成爲一家-擁有華金的前證券持有人將獲得OAKU A類普通股。這筆交易意在是一筆「反向三角合併」，並符合徵稅資格。-免費根據《國內稅法》(下稱《稅法》)第368(B)條的規定進行交換。完成合並協議擬進行的交易，統稱爲企業合併，批准企業合併的建議稱爲「企業合併建議」。合併協議附在本委託書後，內容如下：附件A，第一修正案附在本委託書之後。附件D，合併協議和第一修正案均以參考方式併入本委託書。我們鼓勵您閱讀本委託書，包括“風險因素以及本協議的所有附件，以及合併協議和合並協議的第一修正案。合併協議與合併協議第一修正案之間的更改全部僅包括根據我們於3月與華進達成的協議，根據該協議第12條延長完成與華進的合併的日期 23,2024，以具體修改8號文件中提交的截止日期-K 3月份的當前報告 2024年28日，並修改合併協議的語言，以確保雙方能夠完成業務合併，而不必在交易完成前完成PIPE投資。日 2024年8月8日，雙方達成協議，再次修改合併協議第二修正案第12條，將雙方共同同意完成業務合併的日期延長至3月 28, 2025.

於本公司首次公開發售(「首次公開發售」或「首次公開發售」)中發行的單位(「本公司公共單位」)包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(下稱「本公司股份」)、一份可贖回認股權證(「本公司認股權證」)以購買本公司1股本公司股份，以及收購1/6股本公司的權利(「本公司權利」)。這是購買OAKU股票。OAKU認股權證授權其持有人以每股OAKU全額股票11.50美元的價格購買一股OAKU股票。在完成於2023年3月28日完成首次公開發售的同時，吾等完成了合共343,125個私人單位的私募，該等單位已出售及發行予我們的保薦人大戶國際有限公司(「保薦人」)(「大明灣私人單位」)。OAKU私人單位與首次公開發售中出售的OAKU公共單位相同，只是OAKU私人單位由我們的保薦人(和/或其指定人)持有，(I)不可由吾等贖回，(Ii)不可(包括OAKU私人單位所載行使此等OAKU私人單位私權可發行的A類普通股(「私權」))，除非有某些有限的例外，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併爲止，(Iii)持有人可在無現金基礎上行使登記權，以及(Iv)持有人將有權享有登記權。此外，OAKU私人單位內的私人認股權證(「私人認股權證」)將可在無現金基礎上行使，而非-可贖回只要是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。OAKU的股東(除我們的保薦人、OAKU的高級管理人員和董事、我們的前首席執行官張芬和我們的顧問Space Frontier Investment Holding Limited統稱爲「初始股東」外)將有權按比例贖回所持OAKU股票，該信託帳戶持有我們於2023年3月28日結束的首次公開募股(「信託帳戶」)的收益(「信託帳戶」)(目前預計股東每股不低於約10.175美元)。我們普通股最近的價格變動不會影響我們股東贖回認股權證的能力或條款。具體地說，我們普通股的市場價格到目前爲止還沒有超過或接近允許我們贖回公共認股權證的18.00美元的最低門檻價格活動。

OAKU公共單位、OAKU股份、OAKU權證和OAKU權利目前在納斯達克資本市場上市。只有OAKU股票的持有者才會收到這份委託書，並有權對提案進行投票。

根據經修訂及重訂的組織章程大綱及納斯達克規則，吾等須就本文所述的業務合併及其他事宜取得股東的批准。本委託書包含美國證券交易委員會(下稱「美國證券交易委員會」)規則及條例所要求的有關擬議業務合併的重要資料，以及須在大和大股東特別大會上處理的其他事項。你應該仔細讀一讀。

Q:     投票表決的是什麼？

A:     以下是OAKU股東正在被要求投票的提案：

•        作爲一項普通決議覈准日期爲#年#月的合併協議和重組計劃 於2023年11月11日，由OAKU、華進、合併附屬公司及股東代表訂立(經不時修訂)的OAKU、華進、合併附屬公司及股東代表之間訂立(經不時修訂)及據此擬進行的交易，並授權本公司董事及高級管理人員承擔實施業務合併所需的所有有關事宜及作出所有可能需要的事情。該提案被稱爲「企業合併提案」或「1號提案」。

•        批准[於業務合併完成時](I)本公司名稱由「Oak Wood Acquisition Corporation」改爲「Huajin Health Group Company Limited」；(Ii)將本公司現行組織章程大綱第1條全部刪除，並以新訂的第1條「本公司名稱爲華錦健康集團有限公司」取代；(Iii)將所有現時獲授權及已發行及已發行的B類普通股一併重新分類及重新指定爲A類普通股-一對一經重新分類及重新指定後，本公司55,500美元的法定股本分爲500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，重新分類及重新指定爲55,500美元，分爲550,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，其中[7,530,625]股A類普通股及0股優先股鬚髮行及發行(“B級至A級重新分類“)；(Iv)與B級至A級Re同時進行-分類，將所有已授權及已發行及已發行的A類普通股一次過重新分類及重新指定爲本公司的普通股-一對一在此基礎上，經重新分類及重新指定後，本公司55,500美元的法定股本分爲550,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，重新分類及重新指定爲55,500美元，分爲每股面值0.0001美元的550,000,000股普通股及每股面值0.0001美元的5,000,000股優先股，其中32,489,034股普通股及0股優先股鬚髮行及發行；(V)將本公司現行組織章程大綱第5條全部刪除，代之以新的第5條：「本公司的股本爲55,500美元，分爲每股面值0.0001美元的550,000,000股普通股及每股面值0.0001美元的5,000,000股優先股」；(Vi)經修訂及重訂之組織章程大綱及細則(主要採用隨附之代表委任聲明所附附件C之形式)反映上述決議案，並刪除或修訂該等於完成業務合併後終止或以其他方式不再適用之條文，以取代及剔除本公司現有之組織章程大綱及章程細則；及(Vii)註冊寫字樓提供者及公司秘書獲授權進行執行本決議案所需之一切事宜，包括向開曼群島公司註冊處處長提交所有該等文件。這項提案被稱爲「憲章修正案提案」或「第2號提案」。

•        按照納斯達克資本市場上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定，作爲普通決議案批准根據合併協議的條款發行佔華金已發行及已發行A類普通股逾20%的A類普通股(包括向華進前證券持有人發行的股份及向亞洲聯想商業合併顧問發行的股份)及任何與支持承諾相關的私募。這一方案被稱爲「納斯達克20%方案」或「3號方案」。

•        批准選舉Li、鄭立新、Lauren Simmons、Mitchell Cariaga及Yadan Bai擔任本公司董事會(「董事會」)董事，作爲B類普通股持有人的決議案，由業務合併完成起生效，直至下一屆股東周年大會或其繼任人選出並符合資格爲止。這一提議被稱爲「董事選舉提議」或「4號提議」。

•        於OAKU未能獲得所需的股東投票以批准提交股東表決的一項或多項建議的情況下，如有需要或可取的情況下，可按普通決議案批准股東特別大會的休會。這項提案被稱爲「休會提案」或「第五號提案」。

Q:     這些提議是以彼此爲條件的嗎？

A:     是。業務合併的條件是在特別股東大會上批准條件先決條件建議，以及滿足合併協議下的所有結束條件。重要的是，您需要注意，如果先決條件提案沒有獲得必要的投票批准，並且沒有被合併協議各方放棄，那麼我們將不會完成業務合併。如果我們沒有完成業務合併，並且未能在3月前完成初步業務合併 28,2025，或進一步延長我們通過股東投票完成初始業務合併的最後期限，我們將被要求解散和清算我們的信託帳戶，將該帳戶中當時剩餘的資金返還給公衆股東。

Q:     向華金證券持有人支付的對價是什麼？

A:     我們估計華金證券持有人將獲得約23,748,128股OAKU股票，假設華金已估計淨結清債務爲12,518,718美元。在預計將發行的OAKU股票中，我們估計將發行約5%的買方合併股票，可發行給合併協議(經修訂)中定義的託管參與者華進創始人Li的買方合併股票將託管長達十二(12)個月，以準備OAKU可能提出的賠償索賠，如標題爲《合併協議》。然而，根據合併協議的條款，倘若華金的期末淨債務與上述假設不同，而華金的部分或全部既有選擇權以現金行使，則可向華金證券持有人發行的OAKU股份的分配將會改變。

Q:     在業務合併結束後，前OAKU公衆股東將擁有合併後公司的多少百分比？

A:     假設我們的公開股份的最大贖回，期末淨債務12,518,718美元，我們根據後盾協議從後盾投資者那裏收到全部5,000,000美元的現金收益，以及在OAKU權利轉換時發行OAKU股票，自動將所有已發行和已發行的B類普通股一舉轉換爲A類普通股-一對一在此基礎上，我們預計業務合併完成後，OAKU已發行的A類普通股的所有權將-商務合併後的公司將大致如下：

•        OAKU公衆股東（不包括我們的初始股東和後備投資者）將擁有0股OAKU A類普通股，約佔我們普通股的0%和我們普通股投票權的0%;

•        我們的OAKU公共權利持有人將擁有958,333股OAKU A類普通股，約佔我們普通股的3.4%和我們普通股投票權的3.4%；

•        我們的初始股東(包括髮起人)將擁有1,837,813股OAKU A類普通股，約佔我們普通股的6.5%和我們普通股投票權的6.5%；

•        華錦前股東將擁有約23，748，128股OAKU A類普通股，佔我們普通股的約84.1%和普通股投票權的84.1%;

•        業務合併顧問AsianLegend將擁有約1，187，406股OAKU A類普通股，約佔我們普通股的4.2%和普通股投票權的4.2%;和

•        後備投資者將擁有500,000股OAKU A類普通股，相當於我們普通股的約1.8%和我們普通股投票權的1.8%(假設後備承諾認購了5,000,000美元的OAKU A類普通股)。

相對於該職位的所有權百分比-合併上述業務合併後的公司不考慮：(A)OAKU認股權證購買5,750,000股OAKU A類普通股，這些普通股將繼續發行和流通，並由我們的公衆股東持有；(B)私募認股權證購買我們保薦人持有的343,125股OAKU A類普通股；及(C)根據合併協議條款須支付予華進證券持有人的任何補償減少：但包括總計1,015,521股可於交換已發行權利(包括公權及私權)時發行的A類普通股，這些A類普通股將在業務合併結束時按1/6自動轉換爲OAKU股份這是爲每股未償還的OAKU權利購買OAKU股票。如果實際情況與這些假設不同，我們的公衆股東在企業合併後保留的所有權百分比將有所不同。上述OAKU股份數目及百分比權益乃基於多項額外假設，包括華金於業務合併前並無發行任何額外股本證券。如果實際情況與我們的假設不同，上面列出的股份數量和百分比權益也將不同。

在所有證券的行使和轉換生效後，我們的初始股東的所有權和投票權控制權如下：

____________

(1)      本演示文稿假設A類普通股的額外持有人不會在交易結束時就其可贖回的A類普通股行使贖回權。

(2)      本演示文稿假設我們的公開股票贖回50%，導致我們的信託帳戶中沒有資產。

(3)      本演示文稿假設最大限度贖回我們的公開股票，從而導致我們的信託帳戶中沒有資產。

(4)      上市股東類別的持股包括保薦人持有的初始股份、我們的現任和前任高級管理人員和董事、私人股東以及我們在首次公開募股中的顧問Space Frontier Investment Holding Limited。

(5)      假設期末淨債務爲12，518，718美元

假設，除了OAKU的公衆股東於2024年9月贖回的1，492，646股普通股外，我們的IPO中發行的OAKU股份不再進一步贖回，合併後的公司的形式估值將約爲339，816美元，根據每股OAKU股票10.00美元的價格計算800美元，向華金證券持有人發行的證券價值約爲237，481美元，300股，假設價格爲每股10.00美元。

假設我們首次公開招股發行的OAKU股票有50%的贖回，合併後的公司基於每股OAKU股票10.00美元的價格，預計估值約爲311,066,800美元，而向華金證券持有人發行的證券的價值將約爲237,481,300美元，假設價格爲每股10.00美元。

假設在我們的IPO中發行的OAKU股票的最大贖回，合併後的公司將擁有約282,316,800美元的預計估值，基於每股10.00美元的價格，而發行給華金證券持有人的證券將以假設價格每股10.00美元的價格獲得約237,481,300美元的價值。

Backstop投資者爲Fortune Woods Investment Holding Limited，並非本公司、我們的贊助商華錦或上述任何公司的任何董事、高級職員或任何附屬公司的附屬公司。

欲了解更多信息，請參閱標題爲“未經審核的備考簡明綜合財務資料。”

Q:     誰是後盾投資者？交易完成後，他們的最低和最高潛在持有量是多少？

A:     Backstop投資者爲Fortune Woods Investment Holding Limited，並非本公司、我們的贊助商華錦或上述任何公司的任何董事、高級職員或任何附屬公司的附屬公司。

Backstop投資者及其指定人或附屬機構正在提供Backstop承諾。

假設沒有贖回發生，在業務合併完成後，後盾投資者將以每股10.00美元的價格擁有至少500,000股公開登記和不受限制的OAKU A類普通股，這將意味着OAKU的所有權權益爲1.5%，而OAKU的其他公衆股東將保留OAKU 16.0%的所有權權益。

支持協議不是適用法律所定義的「收購要約」，因爲：(A)它是一項私下發行股票的合同協議，不受任何積極或廣泛的公開市場購買公司股票的邀請的約束；(B)該協議沒有反映公司股票的很大一部分，因爲總股本-組合後備投資者的股份所有權將爲500,000股OAKU A類普通股，約佔我們普通股的1.8%和我們普通股投票權的1.8%(假設後備承諾中認購了5,000,000美元的OAKU A類普通股)；(C)出售本公司股票的要約是以與本公司上次公開發行股票相同的發行價提出的，並且不代表比最近向任何其他投資者提出的要約有折扣；(D)要約的條款是根據書面合同而不是實盤要約進行談判的；(E)後盾協議中出售股份的要約不以出售或要約任何固定數量的股份爲條件，並且(如上所述)；(F)後盾協議不限於任何時間期限，而是旨在爲公司資本化的明確協議；以及(G)雖然就需要滿足最低股本上市要求而言，公司在進一步出售其股票方面確實有特殊的商業利益，但這並不是一種明確的需要，擔保協議的性質並不強制收購固定數量的股份，而是規定了至少收購5,000,000股的義務 減除本公司在任何額外管道發售時所收到的有關金額，並要求向後備投資者提供任何預期管道融資中所提供的相同條款。第二，即使擔保協議構成要約收購(由於上述原因，它不構成要約收購)，它仍將遵守規則14E-5因爲它是根據合同義務作出的要約，因爲它是(I)在公開宣佈任何要約之前訂立的合同；(Ii)對雙方無條件和具有約束力；以及(Iii)合同的存在和包括數量、價格和當事人在內的所有重大條款在要約材料中披露。

有關後盾投資者的更多信息可以在第148頁的後盾下找到。

Q:     OAKU的任何董事或高級管理人員是否有可能與我在業務合併方面的利益衝突？

A:     OAKU的董事和管理人員在業務合併中的利益與您作爲股東的利益不同。你應該牢記OAKU董事和管理人員的以下利益：

2022年2月和2023年1月，在我們進行首次公開募股之前，OAKU發行了1,437,500股OAKU B類普通股，總收購價爲25,000美元，每股收購價爲0.017美元。我們的保薦人目前持有總計637,500股OAKU B類普通股。我們的三(3)名獨立董事目前持有總計30,000股OAKU B類普通股，而我們的前首席執行官張芬目前持有總計350,000股OAKU B類普通股，所有這些股份都是以每股1.00美元的代價通過轉讓獲得的。我們的顧問Space Frontier Investment Holding Limited目前持有總計420,000股OAKU B類普通股，這些股票是以每股1.00美元的代價通過轉讓獲得的。此外，於首次公開發售結束時，保薦人購入343,125個私人單位(「私人單位」)，包括(A)一股OAKU A類普通股、(B)一股OAKU A類普通股、一份行使價每股11.50美元的OAKU A類普通股(「該等私人認股權證」)及(C)一項購買1/6的權利。這是以每股10.00美元的價格出售OAKU A類普通股(「私股」)，與我們IPO中提供的A類普通股的價格相同。因此，在

鑑於爲上述證券支付的對價金額，即使業務合併導致OAKU證券的市場價格大幅下降，OAKU的董事和高級管理人員也可能從業務合併的完成中受益。OAKU董事和管理人員可能獲得的好處可能會影響他們推動業務合併和/或徵求批准業務合併提案的委託書的動機。請參閱“風險因素--與OAKU的SPAC業務相關的風險--OAKU的董事和高級管理人員在決定推薦與華進的業務合併時可能會有一定的衝突，因爲他們的某些利益及其附屬公司和關聯公司的某些利益不同於您作爲股東的利益，或者除了您作爲股東的利益之外.”

此外，在實施了OAKU的這三項練習後-月*如果OAKU不能在3月27日之前完成業務合併，其修訂和重新啓動的備忘錄和章程以及其修訂和重新啓動的備忘錄和章程的修正案中規定的延期將於2023年3月27日生效 2025年28日，OAKU將被要求解散和清算，OAKU內部人士持有的證券將一文不值，因爲這些持有人已同意放棄他們獲得任何清算分配的權利。

此外，AsianLegend在業務合併方面擔任OAKU的財務顧問，並將從OAKU獲得服務費用，其中很大一部分只有在業務合併完成時才支付，並將部分包括髮行1,187,406美元 AsianLegend的股份作爲對價，取決於華進未支付任何美元金額的結清淨債務，經華金和OAKU同意，並受日期爲3月的函件協議中所載條款和條件的約束 2023年23日，亞洲聯想與OAKU之間的合作。此外，OAKU已同意賠償亞洲聯想因其合約而產生的某些責任。在雙方訂立合併協議前，亞洲聯想與華進並無任何其他財務諮詢或其他重大商業或投資銀行業務關係。

此外，OAKU董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的變更或豁免時行使酌情權，可能會導致在確定此類變更或豁免是否適當以及是否符合OAKU股東的最佳利益時產生利益衝突。請參閱“風險因素-與OAKU作爲SPAC的業務相關的風險-因爲OAKU的保薦人及其高管和董事擁有OAKU股票和OAKU認股權證，不會參與清算分配，因此，如果業務合併沒有完成，他們將失去對我們的全部投資並面臨其他財務後果，並且他們在確定業務合併是否合適方面可能存在利益衝突.”

Q:     OAKU股東特別大會在何時何地舉行？

A:     特別股東大會將於2024年[·]，[·]，東部時間上午11：00在[·]舉行。

爲了更好地滿足預防大流行病的措施和實際需要，董事會決定，特別大會將是專門通過網絡直播舉行的虛擬會議。董事會認爲，這是目前對本公司及其股東的正確選擇，因爲它允許股東出席和參與特別股東大會，同時保障本公司股東、董事和管理團隊的健康和安全。您將能夠在線參加特別股東大會，投票，查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間通過訪問提交您的問題。____________________________________。要參加虛擬會議，您需要填寫12-數字由公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司分配的控制編號。此外，您還可以選擇通過撥打+1來收聽特別股東大會-________________路費(通行費-免費(在美國和加拿大境內)或+1-________________(美國和加拿大以外的地區，適用標準費率)。電話訪問的密碼是_，但請注意，如果您選擇電話參與，則不能投票或提問。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別股東大會。會議網絡直播將於東部時間上午11點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，並且您應該留出充足的時間進行檢查-輸入新的程序。由於特別股東大會將是一次完全虛擬的會議，股東將沒有實際出席地點。

希望參加虛擬會議的實益股東(通過股票經紀帳戶或由銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫其在持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的帳戶代表和電子郵件 他們的法律代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至plox@continentalstock.com。實益股東

誰e電子郵件*有效的合法代表將獲得一個會議控制號，允許他們註冊出席和參與特別股東大會。在聯繫大陸股票轉讓信託公司後，受益人將收到一封電子郵件電子郵件在會議之前提供進入特別股東大會的鏈接和說明。受益股東應至少在會議日期前五(5)個工作日與大陸股票轉讓信託公司聯繫，以確保訪問。

Q:     誰可以在股東特別大會上投票？

A:     只有截至2024年[·]（記錄日期）營業結束時OAKU股份記錄的持有人才能出席臨時股東大會並投票。截至記錄日期，有[·] OAKU股份已發行且發行且有權投票。OAKU的發起人和初始股東總共擁有343，125股OAKU A類普通股和1，437，500股OAKU b類普通股，並同意投票支持業務合併。

請參閱“OAKU股東特別大會--創紀錄日期；誰有權投票了解更多信息。

Q:     股東特別大會的法定人數要求是多少？

A:     代表一個人的股東-第三於記錄日期已發行及已發行並有權於股東特別大會上投票的OAKU股份，必須親自出席或由受委代表出席，方可舉行股東特別大會及處理業務。這被稱爲法定人數。將計算OAKU股份，以確定股東(I)是否出席並有權在會議上投票，或(Ii)是否已適當提交委託書。如於指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，會議將延期至下週同日在同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即爲法定人數。如果您是OAKU A類普通股的實益擁有人，而您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就任何提案投票您的股票，則您的股票將不會被視爲存在，以確定是否存在法定人數。

Q:     需要什麼票數才能批准這些提案？

A:     企業合併建議、納斯達克20%建議及延會建議均需要普通決議案通過，該普通決議案須由有權親自或委派代表在股東特別大會或其任何續會上投票的股東簡單多數通過。非經紀人-投票不會對這些提案的投票產生任何影響。

《憲章修正案》建議的批准需要一項特別決議，該決議至少以兩票的多數通過-三分之一有權親自或委派代表於股東特別大會或其任何續會上投票的股東。非經紀人-投票不會對這項提案的投票產生影響。

董事選舉建議須獲B類普通股持有人以普通決議案通過，而普通決議案乃由有權親身或委派代表於特別股東大會或其任何續會上投票而由簡單多數股東通過的決議案。非經紀人-投票不會對這項提案的投票產生影響。

截至10月 分別發行和發行了4,600,479股A類普通股，面值爲每股0.0001美元，以及1,437,500股B類普通股，面值爲每股0.0001美元。目前，我們的初始股東實益擁有公司約29.5%的已發行和已發行普通股(包括向我們的初始股東發行的1,437,500股我們的B類普通股和我們的保薦人在首次公開募股時購買的343,125股A類普通股)，而我們的非關聯公衆股東擁有本公司約70.5%的已發行和已發行普通股。由於我們的創始人、高級管理人員和董事持有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事務施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。我們的每一位初始股東，包括我們的保薦人，代表着我們約29.5%的已發行和流通股的所有權，已同意並有合同義務

投票支持我們最初的業務合併。雖然我們不能保證這些股東在投票表決其股份時的行動，但我們有信心，在本招股說明書和委託書發表時，我們所有的初始股東都會投票支持我們與華進擬議的業務合併。

Q:     最初的股東將如何投票？

A:     OAKU的保薦人及其他初始股東(於記錄日期擁有合共1,437,500股OAKU B類普通股及343,125股OAKU A類普通股，或約29.5%的已發行及已發行OAKU A類普通股及B類普通股)已同意，根據於2023年3月27日與其首次公開發售承銷商訂立的書面協議，就彼等於首次公開發售前及連同首次公開發售前收購的各自OAKU股份投票贊成各項建議，包括業務合併建議。OAKU的贊助商和其他初始股東也同意，他們將投票表決他們自首次公開募股以來在公開市場購買的任何股票，支持其他每一項提議。雖然我們不能保證這些股東在投票表決其股份時的行動，但我們有信心，在本招股說明書和委託書發表時，我們所有的初始股東都會投票支持我們與華進擬議的業務合併。

Q:     我是否需要投票反對企業合併提案才能贖回我的A類普通股？

A:     不是的。爲了有權要求OAKU贖回您的A類普通股，以相當於您當時在信託帳戶中按比例存入的總金額的現金份額(在支付遞延承銷佣金之前，包括從信託帳戶按比例獲得的利息，扣除應付稅項)，您無需投票反對企業合併建議。這些要求贖回OAKU股票以換取現金的權利在本文中有時被稱爲贖回權。如果業務合併沒有完成，那麼選擇行使贖回權的OAKU股票的持有者將無權獲得此類付款。

公衆股東可能會尋求贖回他們的股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。任何在2024年[·]日或之前(特別股東大會前兩(2)個工作日)投票表決企業合併提案並持有OAKU股票的公衆股東，有權要求在企業合併完成時按比例贖回其股票，按當時存入信託帳戶的總金額的比例，減去當時到期但尚未繳納的任何稅款。

要在特別股東大會上就企業合併提案表決其公開發行的股票，股東必須是2024年[·]的股東，也就是記錄日期。完成業務合併後，您將無法贖回您的股份，除非您有(I)與公衆股份的賣方/轉讓人達成書面協議，據此賣方/轉讓人同意按照您的指示投票，或(Ii)從賣方/轉讓人那裏獲得委託書，授權您投票以賣方/轉讓人的名義記錄持有的公衆股份，並必須在業務合併建議中實際投票該等公衆股份。

Q:     我是否有贖回權？

A:     股東(我們的初始股東除外)可以贖回他們的OAKU股票，前提是您擁有您的OAKU公共股票當您向OAKU的轉讓代理提交書面請求以將您的公共股票贖回爲現金時，您將能夠對您的公共股票行使贖回權。要在特別股東大會上投票表決你的公開股份，你必須是特別股東大會記錄日期的股東。因此，如果您在記錄日期擁有您的公衆股票，但在記錄日期之後但特別股東大會之前轉讓您的公衆股票，您將無法對您的公衆股票行使贖回權。

如閣下於記錄日期後但在股東特別大會前轉讓股份，除非買方/受讓人向閣下取得委託書以投票表決該等公開股份，否則閣下將保留於股東特別大會上投票的權利。然而，您將不能行使對公衆股份的贖回權，因爲您不再擁有此類股份。

然而，只有在建議的業務合併完成時，才會支付贖回款項。如建議的業務合併因任何原因未能完成，則行使贖回權的公衆股東將無權收取贖回款項。在完成業務合併之前，您不得選擇贖回您的股票。

在OAKU首次公開發售中發行的OAKU公共單位，每個包括一股OAKU股份、一份可贖回認股權證以購買一股OAKU股份，以及一項收購一股OAKU股份的權利。假設擬議的業務合併完成，選擇贖回權的OAKU股東(我們的初始股東除外)將有權按比例贖回其OAKU股票，以獲得信託帳戶(目前預計股東每股不低於約10.175美元)的應繳稅款淨額。

OAKU經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公衆股東(個別或連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作爲「團體」(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士)將被限制就超過15%的首次公開發售股份尋求贖回權。因此，任何持有我們超過15%股份的人士將不能贖回任何超過15%的股份限制。

Q:     我如何行使我的贖回權？

A:     如果您是記錄日期的公衆股東，並且您尋求贖回您的股票，您必須(I)在2024年美國東部時間下午5：00之前(特別股東大會前兩(2)個工作日)要求OAKU贖回您的股票；及(Ii)於股東特別大會舉行前至少兩(2)個營業日前，將閣下的要求以書面方式遞交至OAKU的轉讓代理，地址在本節末尾所列地址，並將閣下的股份交回OAKU的轉讓代理(遞交以本公司爲受益人的正式籤立轉讓文件，連同有關該等OAKU股份的相關股票證書)，或使用存託信託公司(「DTC」)的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式遞交。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別股東大會召開前兩(2)個工作日內由OAKU的轉讓代理收到。除非持有人的股份在股東特別大會舉行前至少兩(2)個營業日內已(以實物或電子方式)交付予轉讓代理，否則贖回要求將不獲履行。

公衆股東可能會尋求贖回他們的股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。只要公衆股東在記錄日期擁有其股份(或從在記錄日期擁有該等股份的賣方/轉讓人取得書面協議或委託書)，任何公衆股東如於2024年_

任何贖回要求一經提出，可於OAKU股東特別大會日期前兩(2)天內隨時撤回。每股實際贖回價格將等於當時存入信託帳戶的總金額(在支付遞延承銷佣金之前，包括從信託帳戶按比例收取的利息，扣除應付稅款)除以首次公開募股中出售的A類普通股數量。請參閱標題爲“OAKU股東特別大會--贖回權了解更多有關贖回OAKU股票以換取現金的程序。

Q:     我怎麼能投票呢？

A:     如果您是OAKU股東特別大會記錄日期OAKU股份的持有者，您可以通過現場網絡廣播在OAKU股東特別大會上親自就適用提案進行投票，方式是通過郵寄提交代理書，以便在會議時間之前收到該代理書，並根據「下」向您提供的指示OAKU股東特別大會“如果您以「街道名稱」持有您的股票，這意味着您的股票由經紀、銀行或其他代名人登記持有，您的經紀人、銀行或其他代名人可以提供投票權。

指示(包括任何電話或互聯網投票指示)。閣下應於股東特別大會舉行前聯絡閣下的銀行、經紀或其他代名人，以確保與閣下實益擁有的股份有關的投票將會被正確計算。在這方面，您必須向您的銀行、經紀人或其他代名人提供如何投票的指示，或者，如果您希望出席OAKU股東特別大會並親自投票，請從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得委託書。

Q:     如果我的股票被我的銀行、經紀人或其他代理人以「街頭名號」持有，他們會自動投票給我嗎？

A:     不是的。根據各國證券交易所的規定，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對您的股票進行投票。-可自由支配這很重要，除非您根據您的銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的信息和程序提供如何投票的說明。OAKU認爲這些建議不是-可自由支配因此，沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能投票表決您的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他代名人可以提交代理卡，明確表明它不會投票您的股票；這種銀行、經紀人或其他代名人不投票您的股票的指示稱爲「非經紀人」。-投票“非經紀人-投票就確定法定人數而言，這將不被視爲出席，也不會對提案產生任何影響。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的OAKU股票。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名者以「街道名稱」持有的，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫並自行退還您的代理卡-已編址，郵資-已付費提供信封。

Q:     如果我放棄投票或未能指示我的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票我的股票怎麼辦？

A:     爲了確定OAKU股東特別大會是否達到法定人數，OAKU將把就特定提案正確簽署、標有「棄權」的委託書算作出席。爲了獲得批准，對任何提案投棄權票與對該提案投「反對票」的效果相同。此外，爲了行使贖回權，公衆股東必須就企業合併提案投票表決其公開發行的股票。此外，未能選擇行使您的贖回權將阻止您將您的OAKU A類普通股贖回爲現金。爲了行使您的贖回權利，您必須在適用的代理卡上選擇贖回該等OAKU股份或按第299頁所列地址向OAKU的轉讓代理提交書面請求，並於OAKU股東特別大會兩(2)天前以實物方式(遞交以本公司爲受益人的正式籤立的轉讓文書，連同該等OAKU股份的相關股票)或使用DTC的DWAC(在保管人的存取款)系統以電子方式將您的股份交付給OAKU的轉讓代理。

如果您是「街道名稱」持有人，而您沒有與您的代表一起提供指示，則您的銀行、經紀人或其他代名人可以提交代理卡，明確表明它不會投票給您的OAKU類普通股；這表明銀行、經紀人或代名人不會投票給您的OAKU類普通股。普通股被稱爲“Broker Non-投票“只有在您提供投票說明的情況下，您的銀行、經紀商或其他被指定人才能投票給您的OAKU A類普通股。您應指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的OAKU A類普通股。非經紀公司-投票對第1、第3、第4和第4號提案不起作用 5，並將具有投票反對第二號提案的效果。

Q:     如果我退還委託卡而沒有指明如何投票，會發生什麼？

A:     如果您簽署並退回委託書，但沒有指明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的OAKU Class A普通股將投票支持每一項提案以及每一位被提名人蔘加我們的董事會選舉。未經簽名退回的代理卡將不被視爲出席特別股東大會，也不能投票。

Q:     在我寄出委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:     是的您可以在臨時股東大會上投票之前隨時更改您的投票。您可以通過簽署並退回日期晚於上一張的代理卡，或親自出席臨時股東大會並以投票方式投票或提交

書面撤銷，表明您希望撤銷我們在特別股東大會之前收到的您的委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有股份，您應遵循您的銀行、經紀人或其他代名人關於撤銷代理的指示。如果您是記錄持有者，您應將任何撤銷通知或您填寫的新代理卡（視具體情況而定）發送至：

Morrow Soldali LLC，
勒德洛街333號，5這是南塔一樓，
斯坦福德Ct 06902，
電話：通行費-免費 (800) 662-5200 或（203）658-9400,
電子郵件：OAKU.info@investor.morrowsodali.com。

Q:     我現在應該寄回我的股票嗎？

A:     OAKU股東如欲贖回其持有的OAKU股份，須於股東特別大會舉行前至少兩(2)個營業日向OAKU的轉讓代理人遞交證書。請參閱“OAKU股東特別大會--贖回權如果您希望贖回您的A類普通股以換取現金，應遵循的程序。

Q:     業務合併預計何時進行？

A:     假設收到必要的股東批准並且所有其他完成條件都得到滿足，OAKU預計業務合併將不遲於三月進行 28, 2025.

Q:     我可以就我的股票尋求法定的評估權或持不同政見者的權利嗎？

A:     不是的。與擬議業務合併相關的OAKU股份持有人不能獲得評估權。如需了解更多信息，請參閱標題爲“OAKU股東特別大會-評估權利。”

Q:     如果我在會議前拋售我持有的OAKU股票會發生什麼？

A:     臨時股東大會的記錄日期早於臨時股東大會日期，也早於業務合併預期完成的日期。如閣下於記錄日期後但在股東特別大會前轉讓所持OAKU股份，除非受讓人向閣下取得委託書或書面協議以投票表決該等股份，否則閣下將保留於股東特別大會上投票的權利，但在業務合併完成後將不會持有OAKU的權益。如果您在記錄日期之後但特別股東大會之前轉讓您的OAKU股票，您將不再有權對您的OAKU股票行使贖回權。

Q:     我在決定如何投票時應該考慮與業務合併相關的風險嗎？

A:     是的存在與合併協議中設想的業務合併和其他交易相關的多項風險，本委託書/招股說明書中討論了這些風險。請特別仔細閱讀“中描述的風險的詳細描述風險因素”從本委託書的第47頁開始。

Q:     如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A:     在其經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的修正案於3月3日生效後 2023年27日，如果OAKU不在3月前完成業務合併 除非吾等獲得OAKU股東的批准以延長完成初步業務合併的最後期限，否則根據我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，OAKU的高級職員必須根據開曼群島法律採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快解散及清盤OAKU。解散後，OAKU將不再作爲一家公司存在。在任何清算中，信託帳戶中持有的資金，加上從中賺取的任何利息(扣除應繳稅款)，以及任何餘額信任度淨資產將按比例分配-Rata向在OAKU首次公開發行或在售後市場獲得此類A類普通股的OAKU股票持有人致謝。每股OAKU股份將在清算時支付的估計對價爲股東每股約10.175美元，這是根據截至2024年_截至2024年_OAKU的發起人和其他初始股東放棄了對他們持有的任何OAKU股票進行任何清算分配的權利。

Q:     在企業合併後，存入信託帳戶的資金會發生什麼情況？

A:     在業務合併結束後，信託帳戶中的資金將被釋放到OAKU。行使贖回權的OAKU股票持有人將獲得其每股贖回價格。資金餘額將用於爲企業合併提供資金。截至2024年_年，奧庫的信託帳戶中有58,506,250美元；根據該數額，奧庫的首次公開發行中發行的每股流通股約10.175美元，扣除應付稅款後，在這類付款後，信託帳戶中剩餘的任何資金將用於未來的營運資金和合並後實體的其他公司用途。

Q:     誰將爲特別股東大會徵集委託書並支付徵集委託書的費用？

A:     OAKU已聘請Morrow Sodali作爲其徵集代理，協助徵集特別股東大會的委託書。OAKU已同意向徵集代理Morrow Sodali LLC支付17,500美元的費用，外加付款，並將償還徵集代理合理支出的費用自掏腰包支付費用，並賠償招標代理及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。OAKU還將報銷代表OAKU股票實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向OAKU股票實益所有者轉發徵集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因爲招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:     OAKU董事會如何建議我投票？

A:     OAKU董事會建議其股東投票或指示投票：

•        「支持」提案編號： 1、業務合併提案;

•        「支持」提案編號： 2、章程修正案提案;

•        「支持」提案編號： 3、納斯達克20%提案;

•        「支持」提案編號： 4、董事選舉提案”;和

•        「支持」提案編號： 5、休會提案（如果提出）。

你應該讀一下“業務合併提案：批准業務合併 — Oak Woods董事會批准業務合併的理由“從第129頁開始，討論董事會在決定建議批准業務合併提案時考慮的因素。

Q:     我和其他人有多少票？

A:     您有權對截至記錄日期持有的每股OAKU普通股投一票。截至記錄日營業時間結束時，共有__已發行且未發行的OAKU普通股。

Q:     誰能幫我回答我的問題？

A:     如果您對提案有疑問，或者如果您需要本委託書或所附代理卡的額外副本，您應該聯繫OAKU的代理律師：

徵集代理

次日蘇打利

公園大道430號，14號這是 樓層，紐約州紐約州10022
t +1 203 658 9455

您也可以按照「在哪裏可以找到更多信息」一節中的說明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關奧克蘭大學的更多信息。

向OAKU股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，大股東聯盟及其用來向股東傳遞信息的服務提供商可以向地址相同的兩個或兩個以上股東交付一份委託書副本，除非大股東聯盟收到其中一個或多個股東的相反指示。根據書面或口頭請求，OAKU將向任何共享地址的股東遞送一份單獨的委託書副本，該股東已收到一份委託書副本，並希望在未來收到單獨的副本。收到多份委託書的OAKU股東同樣可以要求OAKU在未來交付一份委託書。OAKU股東可以通過以下方式聯繫OAKU將他們的要求通知OAKU：

奧克伍茲收購公司
安大略省內皮安市羅斯威爾大道101號
K2J 0H5，加拿大
注意：首席財務官
電話：(+1)403-561-7750

或

徵集代理

次日蘇打利

公園大道430號，14號這是 樓層，紐約州紐約州10022
t +1 203 658 9455

華金公司財務信息摘要

以下爲截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月及截至該期間內兩(2)個月及截至該等期間的兩(2)至六個月的數據，該等數據來自本委託書/招股說明書中包含的華金未經審核的綜合財務報表。歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

下面提供的信息應與“一起閱讀華進管理層對截至2024年6月30日的6個月和截至2023年6月30日的6個月的財務狀況和經營業績的討論與分析以及本委託書/招股說明書中其他地方包含的華進未經審計的財務報表及其附註。

風險因素

除本委託書/招股說明書所載的其他資料外，包括在「未來」標題下所述事項-看起來 聲明中，“在決定如何對本委託書/招股說明書中提出的提案進行投票時，您應仔細考慮以下風險因素。下文描述的風險因素披露了重大風險和其他風險，並非詳盡無遺，也不是華錦和OAKU面臨的唯一風險。華金和OAKU目前不知道或他們目前認爲不重要的其他風險也可能對Post產生重大不利影響-關閉 華錦的業務、財務狀況、經營業績和未來期間的現金流量或未被識別，因爲它們通常爲企業所常見。

除文意另有所指外，本款中所有提及的「華進」指的是華進在交易結束前的業務和郵政-關閉。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對郵政的業務、財務狀況、經營業績、現金流和未來前景產生重大不利影響-關閉 華錦，屆時Post的市場價格-關閉 華錦的普通股可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

在大中國做生意的相關風險

與信息獲取和監管監督相關的風險

由於華金的部分業務在中國，華金的業務在一定程度上受到當地複雜且快速演變的法律法規的約束。監管機構或其他政府機構可能會對人民Republic of China(「中國」)的業務行爲進行重大監督，這可能會導致業務合併後華進的業務發生重大變化和/或我們證券的價值。

作爲一家在中國有一定業務運營的公司，華進受到中國法律法規的約束，這些法規可能很複雜，發展很快。中國政府有權對中國的業務行爲進行監督，華金在中國的業務所受的規定可能會迅速變化。華金在中國的經營能力可能會受到法律法規變化的影響，包括與稅收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中央數據安全，反-壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要華進方面額外支出和努力，以確保其符合該等規定或解釋。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，該等不遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能會延誤或阻礙華進在中國的業務和發展，並使華進面臨可能損害其業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括就其當前或歷史業務評估的罰款，或要求或命令其修改甚至停止在中國的業務做法。

新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋可能會要求華進改變其業務的某些方面以確保合規，可能會減少中國子公司的收入，增加成本和支出，要求中國子公司獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使華金承擔額外的債務。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，華金的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，華金的證券價值可能大幅縮水。

中國政府的任何行動，包括干預或影響任何未來中國子公司的運營或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能隨時發生，並可能導致我們建議的中國子公司的運營在建議的業務合併完成後發生重大變化，並可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們子公司在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與稅收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的法律法規。中央或地方政府

中國可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面的額外支出和努力，以確保我們的中國子公司遵守該等規定或解釋。因此，任何未來的中國子公司可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的管制，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。-分部。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律和條例所需的更多費用，或任何不遵守的懲罰。

我們與華進的業務合併後，我們的運營可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在後來可能需要在美國證券交易所上市的情況下，或者一旦獲得許可，就可能被扣留或撤銷。

因此，政府未來的行動，包括任何決定，隨時干預或影響任何未來中國子公司的運營，或對在海外進行的證券發行和/或外國對中國的投資施加控制-基於這可能導致我們對任何未來中國子公司的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

由於中國的法律、規則和法規相對較新且發展迅速，而且公佈的裁決數量有限，且這些裁決具有非先例性質，而且法律、規則和法規通常在如何執行它們方面給予相關監管機構一定的自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。

作爲一家主要附屬公司以中國爲基地並主要在中國經營的公司，本公司面臨各種法律和運營風險及不確定因素。*本公司大部分附屬公司的業務均在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。因爲中華人民共和國的法律、規章和規章相對較新且發展迅速，而且公佈的決定和非決定的數量有限-先例由於這些決定的性質，而且由於法律、規則和條例往往在如何執行這些決定方面給予有關監管機構一定的酌處權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。中國政府有權對我們的業務行爲行使重大監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速變化。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和實施不一致，與我們當前的政策和做法不一致。

由於華金的部分業務是在中國進行的，中國近期的監管事態發展，包括中國政府當局表示有意對在中國境外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監管，可能會使華金接受額外的監管審查，或以其他方式限制或阻礙華金在中國境外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對華金的業務產生重大影響，並導致華金的證券價值大幅下降或一文不值。

中國近期的監管發展，特別是對在中國境外進行的發行和/或在中國的外國投資進行更多監管方面的發展-基於發行人，可能會導致中國對業務合併進行額外的監管審查。由於華金的部分業務通過華金的中國子公司設在中國，華金須遵守中國法律，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在內地的公司施加更多監管，中國在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加強。中國政府對境外及/或境外投資於內地發行人中國的發行實施更多監管，可能導致華金中國子公司的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙華金向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致華金所持證券的價值大幅縮水或一文不值。

華金公司認爲，華金公司向外國投資者發行與業務合併相關的證券不需要任何中國政府當局的許可或批准，根據目前的-效果中國法律和法規，但華進中國子公司持有的許可證和許可以及中國證監會根據境外上市試行辦法的備案要求除外。然而，不能保證根據中國現行法律、法規或政策不需要此類批准或許可。

如果中國有關政府當局採取相反的立場或採用新的解釋，或根據未來可能頒佈的任何新的法律或法規。根據管理團隊的經驗，華金並不認爲根據香港特別行政區的任何法律或法規，我們向非政府機構發行證券需要任何許可或批准。-中國與企業合併有關的投資者或向非-中國投資者或華金的任何中國子公司在中國內地開展業務中國。華金不能向您保證，如果相關中國或香港特區政府當局採取相反的立場，根據中國或香港特別行政區的法律、法規或政策，將不需要獲得此類批准或許可，華金也無法預測是否或需要多長時間才能獲得此類批准。如未能取得或延遲取得業務合併所需的政府批准，或撤銷該等批准，吾等將受中國有關監管當局施加的制裁。

以下是中國潛在法律法規的摘要，在景田律師事務所和恭城律師事務所看來，根據其對目前-效果根據中國法律及法規，中國有關政府機關，即中國證券監督管理委員會(「中國證監會」)、中國網信局(「中國證監會」)及其執法機構，可解釋爲要求華進就業務合併向外國投資者發行證券或向外國投資者提供證券，須獲得許可或批准。

《外國投資者併購境內公司條例》由中華人民共和國商務部、國家商務部等六個中國監管機構通過-擁有2006年修訂的資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局(以下簡稱外管局)，以及其他一些有關併購的法規和細則(統稱爲，併購規則“包括的條款旨在規定，由中國境內公司或個人控制併爲通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。六家中國監管機構採納的併購規則包括條款，聲稱要求由中國境內公司或個人控制併爲通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，證監會公佈了特殊目的載體境外上市的核準程序。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍有可能發生變化。景天、恭城根據其對當前中國的解釋-效果中國法律法規，併購規則不需要中國證監會和商務部的批准，因爲陝西千祥是外國人-資金支持北京消樂康企業管理有限公司收購其股權時的企業。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》或《意見》，強調要加強對中國境外上市違法違規證券活動的管理和監管。-基於公司。意見提出，推進監管制度建設，應對中國面臨的風險-基於海外-上市並規定國務院將修訂普通股股份有限公司境外發行上市普通股的規定，明確境內監管機構的職責。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。在2月 2023年3月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)，並印發了5份配套指引，自3月1日起施行。 2023年3月31日。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司，或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行爲的；

擬發行上市的證券因涉嫌刑事犯罪或者重大違法行爲，目前正在接受調查，尚未得出結論；(五)境內公司控股股東(S)或者其他股東(S)所持股權由控股股東(S)和(或)實際控制人控制的重大所有權糾紛。《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行和上市的證券，視爲中國境內公司在境外間接發行：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司覈算；(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數爲中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請之日起三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他交易安排直接或間接境外上市，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續，備案應當在發行人提交與首次公開發行和/或上市相關的申請文件後三個工作日內或相關交易首次公告後(不要求提交相關申請文件)。境外上市試行辦法還要求，已完成境外發行上市的發行人(S)發生控制權變更、自願或強制退市等重大事項，須向證監會提交後續報告。中國證監會與《境外上市試行辦法》同時發佈的《監管規則適用指引--境外發行上市第一號》規定，境內企業通過境外特殊目的收購公司完成境外發行的，應當在該境外特殊目的收購公司公開宣佈收購交易後三個工作日內提交備案材料。由於華進在中國的子公司佔其截至去年12月的財政年度綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上 於二零一一年、二零二三年及二零二二年，華進的業務幾乎全部在中國進行，與業務合併相關的向外國投資者發行證券將被視爲由國內企業間接在海外發售及上市，而華金須遵守海外上市試行辦法的備案要求。

此外，根據2022年2月15日生效的《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的互聯網平台經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用戶以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平台經營者，必須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。華金或其任何中國子公司均不受中國民航總局根據適用的中國網絡安全法律和法規對其證券的發行或其中國子公司的業務運營進行的網絡安全審查、報告或其他許可要求，因爲華金或其任何中國子公司均不符合關鍵信息基礎設施運營商的資格，也未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用戶的個人信息。

華金一直在密切關注中國的監管動態，關注中國證監會、中國工商總局或內地中國或香港特別行政區其他監管機構在中國境外上市所需的任何必要批准。截至本文發佈之日，除根據《境外上市試行辦法》進行備案外，華金未收到中國證監會、中國民航總局或中國內地及香港特別行政區任何其他監管機構的任何查詢、通知、警告、處罰、否認或監管異議。據華金所知，自本公告發布之日起，除根據《境外上市試行辦法》進行備案外，華金不需要獲得中國證監會或內地中國或香港特別行政區任何其他監管機構的許可或批准。華金不能預測這些法律法規的未來解釋和實施。華金未來何時以及是否需要獲得中國或香港特別行政區政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷。如果華金未來需要獲得中國證監會或中國或香港特別行政區任何其他機構的許可或批准，否則可能導致(I)華金的證券在中國以外的交易所退市和/或(Ii)華金的證券價值縮水(其中包括後果)。鑑於中國政府對任何中國的商業行爲都有重大的監督和自由裁量權-基於中國政府可能會干預或影響我們合併後公司的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們正在登記出售的證券的價值發生重大變化。此外，在給定

中國政府最近發表的聲明，表明打算對中國在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制-基於作爲發行人，我們的業務面臨這樣的風險，即任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

頒佈新的法律和中國當局對我們業務的許可可能會對我們的證券產生重大不利影響，或導致我們的證券變得一文不值。

截至本招股說明書日期，本公司、華金或其附屬公司均未參與任何中國監管機構發起的任何調查或審查，亦未收到任何有關本公司的業務或本公司向投資者發行證券的查詢、通知或制裁。然而，全國人民代表大會常務委員會(「常委會」)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們和我們的子公司在中國開展業務必須獲得中國監管機構的許可。此外，頒佈新的法律或法規或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響郵政業務合併實體在中國開展業務的能力或方式，以及假設我們成功完成與華進的擬議業務合併，可能在未來要求我們改變業務的某些方面以確保合規，可能會減少中國子公司的收入，增加成本和支出，要求中國子公司獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或受制於該職位-組合實體的額外負債可能會對我們的證券價值產生實質性影響，或導致我們的證券變得一文不值。

中國法律的快速發展和應用可能會導致法律以及行政和法院當局對法律的解釋和應用不一致，特別是在不同的機構、行政機構、法院或當局之間，它們的發展和應用可能與我們當前的政策和做法不一致，並可能對我們執行我們已簽訂的各種合同的能力產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

因爲中華人民共和國的法律、規章和規章相對較新且發展迅速，而且公佈的決定和非決定的數量有限-先例由於這些決定的性質，而且由於法律、規則和條例往往在如何執行這些決定方面給予有關監管機構一定的酌處權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。中國行政法院機關和政府有權對我們的業務行爲行使重大監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速變化。因此，行政和其他法院或當局對中國新的和現有的法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構、行政機構、法院或當局解釋和實施不一致，與我們當前的政策和做法不一致。對一項或多項法律或法規的不利解釋可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，導致我們證券的部分或全部價值縮水或損失。

華進及其中國子公司須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律法規，任何不遵守適用法律法規的行爲都可能對業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

客戶、員工和公司數據的完整性和保護對華金公司的業務至關重要。華金公司的客戶和員工期望華金公司能夠充分保護他們的個人信息。根據適用法律，華進及其中國子公司必須嚴格保密這些個人信息，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營者未經用戶同意，不得收集用戶個人信息，只能收集用戶個人信息

對於提供服務來說是必要的。提供商還有義務爲其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)爲中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，包括CAC、公安部和SAMR在內的多箇中國監管機構以不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。

2020年4月，中華人民共和國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》(《2020年網絡安全審查辦法》)，並於2020年6月1日起施行。2021年7月，中國民航總局等有關部門發佈了2020年《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公衆意見。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(《2022年網絡安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行，取代2020年《網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平台經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用戶以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平台經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全管理條例》，將關鍵信息基礎設施定義爲公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、信息安全等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統。-政府以及國防、科技和工業等重要的網絡設施和信息系統，一旦遭到破壞、喪失功能或者數據泄露，可能嚴重損害國家安全、國計民生和社會公共利益。華金及其在中國的任何子公司都沒有資格成爲一家關鍵的信息基礎設施運營商。截至本委託書/招股說明書的日期，華進或其任何中國子公司均未獲任何中國政府當局通知華進或其任何中國子公司爲「關鍵信息基礎設施運營商」。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了截至2021年12月13日的《網絡數據安全管理條例(草案)》(《管理條例草案》)。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可以自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理100萬人以上個人信息的，應當在外國上市前申請網絡安全審查；(二)外國-上市數據處理者應當進行年度數據安全評估，並向市網絡空間管理部門提交評估報告；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接受者應當向市網信辦報告交易情況-收費市級主管部門。

華金及其任何中國子公司均不受中國民航總局根據適用的中國網絡安全法律法規對華金證券的發行或華金中國子公司的業務運營的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因爲華金及其任何中國子公司均不符合關鍵信息基礎設施運營商的資格，也未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過100萬用戶的個人信息。此外，截至本委託書/招股說明書日期，華金或其任何中國子公司均未被任何中國政府當局要求申請網絡安全審查，華金或其任何中國子公司也未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁或任何中國監管機構拒絕其在美國證券交易所上市的許可。如果中國監管當局採取與華金相反的立場，華金無法預測中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行的未來發展，並且華金不能向您保證，華金或其任何中國子公司將不被視爲接受《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)下的中國網絡安全審查要求，也不能向您保證華金或其中國子公司將能夠通過該審查。如果華進或其任何中國子公司未能獲得任何必要的許可或批准

因業務合併或其中國子公司的業務運營而從CAC獲得，或及時或根本放棄此類許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用法律、法規或解釋發生變化並要求我們有義務在未來獲得此類許可或批准，華錦或其中國子公司可能會被罰款，暫停業務、關閉網站、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能會對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，華錦未來可能會根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構發起的加強網絡安全審查或調查。

截至本委託書/招股說明書的日期，華金尚未參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查，華金也未收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或與業務運營或業務合併相關的任何監管反對。鑑於業務的性質，並根據華金的中國數據合規法律顧問的建議，基於上述分析，華金認爲，截至本委託書/招股說明書之日，華金遵守了CAC迄今發佈的有關數據安全(包括尋求在外匯上市的公司)的法規和政策。但是，由於《網絡安全審查辦法》和《管理條例(草案)》是新出台的，它將如何解釋和執行，以及它可能在多大程度上影響我們，將根據當時的法律法規來確定。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL規定了與處理個人信息有關的一系列義務、行政指導方針和執行機制。PIPL規定，處理個人信息必須有明確和合理的目的，並應限制在「實現處理數據目標所需的最小範圍」。它還規定了公司收集個人數據的條件，例如獲得個人同意。PIPL對中國以外的個人信息傳輸進行了監管，規定信息處理者在向國外傳輸數據之前必須遵守相關部門的安全評估等義務。它還要求對特定處理進行風險評估，包括自動決策-製作而處理這種情況可能會對個人產生重大影響。此外，PIPL有一個複雜的執行系統，包括罰款(最高可達公司年營業額的5%)和行政行動(包括警告、停止處理的命令、沒收非法獲得的利潤、吊銷執照)、獲得賠償的個人權利，以及通過公共檢察官提起的民事公益訴訟案件。如果華進在中國開展業務時被發現違反了PIPL，華金可能會受到上述行政處罰和民事責任，如警告、罰款、暫停服務甚至吊銷執照，這可能會對業務、財務狀況和經營業績造成實質性不利影響。

十字車站安全評估辦法-邊界數據傳輸，從2022年9月1日起生效，規定交叉-邊界屬於法定類別的數據的傳輸應接受安全評估。鑑於華金公司業務的性質以及華金公司中國數據合規法律顧問的建議，根據華金公司對目前-效果根據中國法律及法規，華金並不相信華金或其任何中國附屬公司從事任何須接受《數據輸出安全措施草案》所述安全評估的活動。上述規定的頒佈--提到法律法規表明，中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。

除了政府監管外，隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能在未來提出自我-監管標準時不時地出現。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，和/或華進可能會選擇遵守這些標準。華金預計，將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律法規，華金尚不能確定未來這些法律、法規和標準可能對業務產生的影響。新的法律或修正案，或重新--解讀 現有法律、法規、標準和其他義務可能要求我們承擔

增加了成本，限制了其業務運營。由於與數據隱私和安全有關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用需要在其應用方面更加明確，因此目前無法完全了解其對我們的影響，可能會受到未來發展的影響。因此，這些法律、條例、標準和其他義務的解釋和適用可能與數據處理做法和政策不符。如果是這樣的話，除了可能面臨罰款、訴訟、監管調查、公衆譴責、其他索賠和處罰，以及補救和損害聲譽的巨額費用外，華金還可能被要求改變業務活動和做法，這可能會對其業務產生不利影響。無法充分解決數據隱私或安全問題-相關 即使沒有根據，或遵守與數據隱私和安全相關的適用法律、法規、標準和其他義務，也可能使我們承擔額外的成本和責任，並影響華錦的財務狀況、經營業績和聲譽。

中國內地法律法規的執行可能會在沒有通知的情況下在未來迅速變化，可能不會及時引起我們的注意，而且存在中國政府可能對在海外進行的發行施加更多監督和控制的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們發行證券或繼續運營的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

關於中國法律和法規的未來執行存在不確定性，這些不確定性可能會不時發生變化，而不會引起我們的注意。中國政府對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，阻礙我們提供或繼續運營的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。例如，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發公告，嚴厲打擊證券市場違法違規行爲，推動證券市場繁榮發展。-質量資本市場的發展，除其他外，需要有關政府當局加強交叉-邊界對法律的監督-執法加強司法合作，加強對中國的監督-基於批准在境外上市的公司，建立和完善中國證券法的域外適用制度。2023年2月17日，中國證監會發布了《試行辦法》，專門規範中國境內公司境外證券發行上市，作爲對上述公告的回應。根據試行辦法，一旦上市，我們對此次發行以及未來任何後續發行都要遵守一定的備案要求，並接受中國證監會的全面監管。這些法律和規章制度表明，中國政府有意對在海外進行的發行施加更多監督和控制。如果我們不能完全理解或不準確地解釋這些法律、規則和法規的應用，包括任何未來的法律和法規，或者我們沒有遵守它們，我們可能面臨行政處罰，其中可能包括罰款、公開譴責、暫停或終止我們的業務，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響，並阻礙我們提供或繼續運營的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府可能會根據現行有效的中國法律法規對我們的經營方式進行必要的監管，這些行爲可能會導致我們的運營發生重大變化，並對我們的運營產生實質性和不利的影響，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

中國經營實體在中國的經營能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與製造、稅收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革或在執行經濟政策方面的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

中國經營實體的業務受到各種政府和監管幹預，並可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構-分部。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。中國經營實體的經營情況

可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響，這可能導致其運營發生進一步的重大變化，並可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

中國政府表示，有意對中國在海外和/或外國投資進行的股票發行施加更多監督和控制-基於 發行人，併發起了各種監管行動並發表了各種公開聲明，其中一些是在很少提前通知的情況下發布的，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國的監管-基於境外上市公司，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大打擊力度-壟斷 執法這些最近頒佈的措施以及可能實施的額外待定或未來新措施可能會對我們首次公開募股後的運營產生重大不利影響。

雖然我們相信，我們目前不需要獲得中國中央或地方政府的任何許可，我們也沒有收到在任何美國證券交易所上市的任何拒絕，但我們不確定我們未來是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市。即使獲得這樣的許可，仍不確定它是否會在以後被拒絕或撤銷，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的股票價值大幅下跌或一文不值。如果(I)我們沒有收到或保持此類許可或批准，(Ii)我們無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的中國法律、法規或解釋發生變化，並且我們被要求在未來獲得此類許可或批准，我們可能會受到罰款或其他處罰，包括暫停業務和吊銷先決條件執照，這可能導致我們的運營發生重大變化，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這樣的行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國的保健食品補充劑和輔助保健設備行業受到高度監管，這些規定可能會發生變化。

中國當局在執行保健食品補充劑和保健設備行業的法律方面變得越來越警惕。華金在中國研發、開發和銷售保健食品補充劑和輔助醫療設備，並提供老年護理服務，華金認爲這具有商業和監管優勢。中國的保健食品補充劑和保健設備行業受到政府的全面監管，包括新型保健食品補充劑和保健設備的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。請參閱標題爲“與政府監管有關的風險 -華金的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會對業務、財務狀況和經營業績產生不利影響「和」關於華金公司的政府規章的信息有關適用於華進目前和計劃中的業務活動的此類監管要求的討論的進一步細節。

近年來，中國對保健食品補充劑和保健設備行業的監管框架發生了演變，華金預計將繼續發生變化。任何此類更改或修改都可能導致供應商的合規成本以及業務和運營結果增加。中國當局在執行保健食品補充劑和保健設備行業的法律方面變得越來越警惕，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和保持所需的許可證和許可，可能會導致我們和我們的供應商在最糟糕的情況下暫停或終止在中國的業務活動。我們相信我們的戰略和方法與中國政府的監管政策是一致的，但我們不能確保我們的戰略和方法將繼續保持一致。

根據《要求外國公司承擔責任法案》(以下簡稱《法案》)，華金能否維持其證券在納斯達克的上市以及其證券在美國市場的交易，可能取決於PCAOB能否繼續對華金的獨立核數師進行檢查。

根據HFCAA及其修正案，如果一家公司提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB確定其無法完全檢查和調查，美國證券交易委員會將認定該公司爲-已確定發行商，“和

在美國國家證券交易所以及任何其他地方進行該公司的證券交易-櫃台如果該公司被認定爲委員會，將被禁止在美國進行交易-已確定連續兩年成爲發行人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法完全檢查或調查PCAOB的報告-已註冊總部設在中國內地和/或香港特別行政區的會計師事務所中國，原因是當地政府擔任的職位。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港特區從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。總部位於加利福尼亞州奧蘭治的華金會計師事務所不受PCAOB的約束 16、2021年決心。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港特別行政區的會計師事務所，而華金通過總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所在提交給美國證券交易委員會的年報中出具審計報告，華金將被認定爲委員會-已確定在相關財政年度的年度報告提交後，發行人。不能保證華進不會被認定爲委員會-已確定任何未來財政年度的發行人，如果華金連續兩年被確定爲發行人，華金將受到HFCAA規定的交易限制和禁止。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了HFCAA下的披露和提交要求，根據該要求，美國證券交易委員會將(I)確定發行人爲-已確定發行人“如果發行人提交了一份載有由註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB已確定由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查，以及(Ii)在確定發行人爲佣金後對其實施交易禁令-已確定連續三年爲發行人。此外，在2022年12月，頒佈了一項關於HFCAA的修正案，縮短了三個--連續一年根據HFCAA，合規期縮短至連續兩年，因此，如果未來PCAOB檢查華金公司獨立核數師的機會受到負面影響，則縮短了華金公司證券可能被禁止交易或退市之前的時間。2021年12月16日，根據HFCAA，PCAOB發佈了一份報告，確定由於地方當局的立場，它無法完全檢查或調查總部設在內地和/或香港特區的中國會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會、人民財政部Republic of China簽署了《SOP協議》，爲PCAOB開展檢查和調查奠定了框架-已註冊報告涵蓋中國內地、中國和香港特別行政區的會計師事務所，包括中國當局就歷來阻礙PCAOB全面檢查和調查能力的問題所作的承諾。2022年12月15日，PCAOB確定其已獲得完全訪問內地中國或香港特區的審計公司的檢查和調查權限。PCAOB重新評估並撤銷了2021年12月16日的決定，將內地中國和香港特區從其無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能爲PCAOB的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。總部位於加利福尼亞州奧蘭治的華金會計師事務所不受PCAOB的約束 16、2021年決心。如果華金未來決定聘請總部位於內地中國或香港特別行政區的會計師事務所，而PCAOB無法全面檢查或調查該會計師事務所，則華金在未來維持華金證券在包括納斯達克在內的美國國家證券交易所上市的能力，以及華金證券的交易能力-櫃台交易市場可能會受到不利影響。每年，PCAOB都會重新評估和確定它是否完全有權檢查和調查內地中國或香港特別行政區等外國司法管轄區的會計師事務所。此外，美國在這一領域的監管制度已經演變，並可能在未來繼續發展。

如果未來PCAOB檢查華金的獨立核數師的渠道受到負面影響，並且如果PCAOB確定它無法完全檢查華金的核數師，那麼缺乏PCAOB檢查可能會阻止PCAOB定期評估華金的核數師的審計和華金的質量控制程序，並可能使其核數師的審計程序或質量控制程序的有效性比接受PCAOB檢查的核數師更難評估，因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。投資者可能會對華金所報告的財務信息和程序以及其合併財務報表的質量失去信心。如果PCAOB確定無法連續兩年徹底檢查華金的核數師，根據現行的HFCAA和相關法規，其證券可能被除牌並禁止在美國交易。退市或退市

禁止交易華金的證券，如果其證券屆時無法在另一家證券交易所上市，將大大削弱您出售或購買其證券的能力，而與可能退市或禁止交易相關的風險和不確定性將對華金的證券價格產生負面影響。

與華進的組織結構相關的風險

根據中國及香港現有或新的法律法規，對華金附屬公司向吾等支付股息或支付其他款項的限制，可能會限制華金滿足流動資金要求的能力，並可能對華金可能向其股東支付的股息金額(如有)產生重大不利影響。

根據中國現行法律，華金中國子公司的股息支付受到各種限制，華金尚不能確定該等未來法律、法規和標準可能對我們產生的影響。中國現行法規允許華進的中國子公司僅從其積累的股息中向我們支付股息-稅費根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)得到滿足後的利潤。此外，華進在中國的每一家子公司都被要求留出至少10%的餘款-稅費每年的利潤(如果有的話)，用於爲某些準備金提供資金，直到預留的總金額達到註冊資本的50%。此外，根據《企業所得稅法》(《企業所得稅法》)及其實施細則，除根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免稅或減稅外，-中國居民企業註冊成立後，「中華人民共和國稅務居民企業」支付給投資者的股息，按10%的稅率徵收預提稅金。-中國居民「，即在中國沒有設立機構或營業地點，或有該等設立或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫的投資者，只要該等股息來自中國境內。同樣，該等投資者轉讓」中國稅務居民企業“普通股而變現的任何收益，亦須繳納中國所得稅，稅率通常爲10%，除非有關稅務條約或類似安排另有減稅或豁免。如該等收益被視爲來自中國境內的收入。華金的控股公司是在開曼群島註冊成立的控股公司，而華金的所有業務均在中國。根據企業所得稅法，華金是否被視爲「中國稅務居民企業」，應根據當時有效的法律法規予以確認(S)。因此，尚不清楚華進普通股支付的任何股息或轉讓華金普通股所實現的任何收益是否會被視爲源自中國內部的收入，因此是否需要繳納中國所得稅。如果華金公司被認爲是「中國稅務居民企業」，那麼支付給華金公司股東的任何股息都是“非-中國居民“及其轉讓華進普通股的任何收益可被視爲來自中國來源的收入，因此，除非另有減稅或豁免，否則將繳納10%的中國所得稅。目前尚不清楚，如果華金被視爲「中國稅務居民企業」，華金的股東是否能夠要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得稅條約或協議的好處。如果向華金公司支付的任何股息-中國非「非」股東-中國居民“或轉讓華金公司普通股的任何收益均須繳納中國稅金，此類非-中國股東對華進普通股的投資可能會受到實質性的不利影響。此外，如果華金的中國子公司將來爲自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制華金滿足流動性要求的能力。由於這些限制，以及未來可能生效的新的中國法律和法規可能施加的額外限制，現金和/或非-現金華進中國子公司持有的資產可能無法用於支付外匯需求或華金未來可能擁有的任何海外業務，或用於中國以外的其他用途。

根據華金管理團隊的經驗，華金不認爲從香港特別行政區匯來的現金及/或非現金資產，包括現金及/或非現金-現金華金於香港特區的全資附屬公司天弘香港爲中介控股公司，目前並無業務運作，其持有的資產須受中國政府前述監管措施或香港特區政府類似監管措施的約束，華金亦不相信該等監管措施會施加於天弘香港。-現金若天弘香港持有的香港特別行政區資產或任何現金及/或非現金資產受中國政府或香港特別行政區政府的上述規定所規限，則由於該等規定，該等現金/資產可能無法向吾等派發股息、爲華進在香港特別行政區以外的附屬公司的營運提供資金，或在香港特別行政區以外的地方用作其他用途。

您在美國以外履行法律程序、執行判決或對我們或華進某些高管和董事提起訴訟的能力將是有限的，可能需要額外的費用。可能很難執行從外國法院獲得的對我們或華進在中國的管理層不利的判決。

華進是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。華金通過其在中國的中國子公司開展業務。目前，華金的一部分資產是華金目前的所有管理團隊，其中包括李嘉誠。 雪紅、Li和王曉東先生。 寧洛爲中國國民及居民，其大部分資產位於內地中國。在交易結束後，華金的大部分資產以及華金的首席執行長和董事。 學紅Li，將常駐內地中國。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或華金公司的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，您可能很難或成本高昂地向我們或美國境內的這些高級職員和董事送達法律程序文件。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用，以便根據美國聯邦證券法的民事責任條款在中國大陸執行在美國聯邦法院獲得的判決，或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。此外，雖然華金在香港特別行政區沒有任何業務，但目前，華金的一名董事常駐香港特別行政區。同樣，您可能難以在美國境內對董事實施法律程序文件送達，並執行在美國聯邦法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決，或根據美國聯邦證券法在香港特別行政區提起原創訴訟。此外，在美國法院獲得的任何針對華進和這些個人的判決可能都不會在美國境內收集。請參閱“美國證券法規定的民事責任的可執行性了解更多細節。

論美國證券法下民事責任在中國的可執行性

至於中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對本公司或本公司董事或高級管理人員作出的判決，或受理根據美國或美國任何州的證券法在各司法管轄區針對本公司或本公司董事或高級管理人員提出的原有訴訟，尚不明朗。此外，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會執行鍼對本公司或其董事和高級管理人員的外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。本公司以及位於中國內地和香港的華進公司的高級管理人員和董事如下：

與修改法律和政府監管相關的風險

中國政府社會和經濟政策的變化可能會對華進的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致無法持續增長和擴張戰略。

由於華金的所有業務都在中國，華金的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能在很大程度上受到中國經濟、法律和社會條件的影響。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、支付外匯等方式對中國的經濟增長進行重大監督--計價這些措施包括履行債務、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇。

在解釋和執行中國法律、規則和法規方面的變化可能會對華進的業務產生不利影響。

由於華金的所有業務運營都在中國，因此由中國的相關監管部門進行監管。中華人民共和國法律制度是以成文法規爲基礎的民法制度。此外，中國的成文法規通常是原則性的--面向 並要求執行機構做出詳細解釋，以進一步適用和執行此類法律。自1979年以來，中國政府制定了與外國投資、公司組織和治理、商業、稅收和貿易等經濟事務相關的全面法律、法規和法規體系。未能遵守當時有效的有關華金合同、財產和程序權利以及主管監管機構許可、批准或授予的華金權利的相關規則和解釋可能會對業務產生不利影響並阻礙華金繼續運營的能力。

華進受中國和香港特別行政區稅務法律法規的約束。

中國及香港特別行政區稅務機關須定期檢查華金根據中國及香港特別行政區稅務法律及法規履行其稅務責任的情況。儘管華金認爲華金過去在所有重要方面均遵守中國及香港特別行政區相關稅務法律法規的要求，並就會計法規建立了有效的內部控制措施，但華金不能向您保證，中國和/或香港特別行政區稅務機關未來的審查不會導致可能對華金的業務、財務狀況和經營業績以及華金的聲譽產生不利影響的罰款、其他處罰或行爲。此外，中國和/或香港特別行政區政府會不時調整或修改其稅務法律和法規。這些調整或變化可能會對華進的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如不遵守中國的勞動法律法規，可能會對華進的業務和經營業績造成不利影響。

根據2008年1月生效的勞動合同法及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都受到了更嚴格的要求。遵守勞動合同法及其實施細則和適用的當地勞動法，包括省和市勞動法，可能會增加華金的運營費用，特別是華金的人事費用。如果華金決定解僱華金的部分員工或以其他方式改變華金的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施細則也可能限制華金以合意的或成本的方式實現這些變化的能力-有效這可能會對華進的業務和經營業績產生不利影響。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險、工作-相關工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位必須與職工一起或單獨爲職工繳納社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，華金不能向您保證，華金的用工實踐將在任何時候都被視爲完全符合勞工-相關中國的法律法規，這可能會使華進面臨勞資糾紛或政府調查。如果華金被認爲違反了相關勞動法律法規，可能會被要求向華金的員工提供額外的補償，華金的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

此外，勞資糾紛、停工或華金公司運營或華金公司第三家工廠的任何一項停工-派對服務提供商可能會嚴重擾亂日常運營，並對華金的業務產生實質性的不利影響。

政府對境外控股公司貸款給中國實體的貨幣兌換以及對中國實體的直接投資的監管可能會延誤我們向華金中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會限制華金有效利用業務合併所得收益的能力，並影響爲華金提供資金和擴大業務的能力。

中華人民共和國政府對外幣兌換人民幣實行管理。在中國現有的對外關係下-交換法規，外國-交換資本項目下的交易繼續受到巨額外國投資的影響-交換監管機構，並要求向中國政府部門登記和批准。特別是，如果一家子公司收到外國-貨幣對於來自美國或其他外國貸款人的貸款，這些貸款必須在外管局或當地同行登記。如果華金公司以追加出資的方式出資，這些出資必須通過企業登記系統、國家企業信用信息公示系統和外匯局向某些政府部門報告、備案或批准，包括商務部或地方有關部門和國家工商行政管理總局(現稱國家工商行政管理總局)。

2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外匯資金結算管理辦法的通知》-投資 企業，或外管局通知 19號，自2015年6月1日起施行。2016年6月9日，外匯局進一步發佈了《關於改革和規範資本金項目結算管理政策的通知》，即外匯局第16號通知。外匯局第19號通知對外匯資金結算的一些監管要求做出了一定的調整-投資企業。根據安全通告第19號及安全通告 第十六條外商投資企業結匯，實行酌情結匯政策。但外匯局第19號通知和第16號通知也重申，結匯只能在外商投資企業業務範圍內用於自身經營目的，並遵循真實性原則。考慮到外管局第19號通知和第16號外管局通知相對較新，將如何實施，應根據當時的法律法規確定(S)。例如，根據《安全通告19》和《安全通告》 16、華進可能仍不被允許轉換外國-貨幣登記華進在華外資子公司的資本-投資企業轉爲人民幣資本金用於證券投資或本金以外的其他金融投資-有保障銀行產品。此外，外管局第19號通函和第16號外管局通函限制外國-投資企業使用其註冊資本折算的人民幣向非-附屬公司公司。

違反外管局第19號通告和第16號外管局通告的行爲可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。華金不能向您保證，對於我們未來向華金中國子公司提供的貸款或出資，以及將該等貸款或出資兌換成人民幣，華金將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果華金未能完成該等註冊或未能獲得該等批准，華金的資本化或以其他方式爲華金在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對該業務的融資和擴張能力產生不利影響。

人民幣匯率的波動可能使我們受到匯率波動的影響，並可能對華金的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

華金的部分費用是以美元以外的貨幣計價的，尤其是人民幣。因此，由於華金的經營業績和現金流受到外幣匯率波動的影響，華金面臨外幣兌換風險，而華金並未就對沖華金的匯率敞口訂立任何協議。美元對其所在國家貨幣的貶值

華進的業務運營可能會對運營成本產生負面影響。華金無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能會對華金的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

華進的幾乎所有成本都以美元和人民幣計價。華金可能依賴華金中國子公司支付給我們的股息和其他費用。華金所得業務合併所得將以美元計價。美元對人民幣匯率的任何重大變化都可能對華進以美元計價的普通股的價值及其支付的任何股息產生重大不利影響。當華金將美元計價的金融資產轉換爲人民幣時，人民幣對美元的升值也會導致財務報告中的外幣換算損失。相反，如果華金決定將人民幣兌換成美元，用於支付華金普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

與華金公司業務運營和財務前景相關的風險

華金有限的經營歷史可能會讓人很難評估華金迄今業務的成功，也很難評估其未來的生存能力。

華進於7月註冊爲開曼群島豁免公司 27,2021年，成爲華進中國子公司的控股公司，這些子公司從事中國老年社區的健康護理服務。自成立以來，華金幾乎將所有資源都投入到規劃業務、籌集資金以及爲這些業務提供綜合和行政支持上。如果華金不能及時產生正現金流並實現盈利，華金可能無法繼續經營下去。它還受到與新業務企業相關的業務風險的影響，包括與華金公司產品、軟件的開發和測試、初始和持續監管合規、隱私和數據存儲事項、供應商製造成本、產品生產和組裝以及華金公司所在多個地區的競爭和監管環境有關的風險。華金預計，由於各種因素，財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是無法控制的。因此，如果華金擁有更長的經營歷史，對華金未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。此外，作爲一個早期的-階段 華錦公司可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的情況。隨着華錦從最初的起步轉型-向上 從商業化生產和銷售活動到商業化生產和銷售，很難預測華錦的未來業績，而且華錦對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察有限。華錦爲實現華錦增長預測而制定的估計成本和時間表受到轉型從一開始就涉及的固有風險和不確定性的影響-向上 公司市場條件（其中許多超出了公司的控制範圍並可能發生變化），包括總體經濟條件以及行業和當地市場的競爭，將影響業務需求、前景、財務狀況和經營業績。

即使華金完成了業務合併，華金也可能需要額外的資本來滿足運營現金的要求，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本不能獲得融資。如果華金無法獲得這樣的融資，華金可能無法完成正在進行的和未來爲老年社區提供醫療保健服務的特許經營門店擴張計劃的制定。

華金正在進行的和未來的特許經營店擴張計劃將需要完成重大的營銷努力，華金才能產生銷售收入。自成立以來，華進的業務消耗了大量現金。截至2022年12月31日的一年，華金在經營活動中使用的現金淨額爲人民幣40,679,269元(合5,721,416美元)，截至12月31日的年度，經營活動產生的現金淨額爲人民幣27,213,272元(合3,832,909美元) 2023年31日。華錦可能需要額外的現金資源來滿足未來的持續運營現金需求，特別是爲特許經營當地社區衛生服務店擴張活動提供資金。

如果業務合併後我們可獲得的財務資源不足以滿足華金的現金需求，華金可能會通過股權發行、債務融資、合作、許可安排、戰略聯盟或合作伙伴關係以及政府撥款或補貼等方式尋求額外資金。現在還不確定

這些資金是否會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果華金未來無法獲得額外資本來滿足現金需求，華金的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。

合併後的公司公開認股權證與合併後的公司私募認股權證有何不同？合併後的公司公開認股權證持有人在業務合併後的相關風險爲何？

OAKU公開認股權證與OAKU私募認股權證在其各自的重大條款及條款上相同，不同之處在於私募認股權證將不會被我們的初始股東贖回，只要它們由保薦人或其任何獲准受讓人持有。如果OAKU私人配售認股權證由保薦人或其任何獲准受讓人以外的持有人持有，則持有人可贖回及行使該認股權證，其基準與公開認股權證相同。保薦人已同意在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證。上述私人配售認股權證的條款載於認股權證協議內，且不會因業務合併而修訂。完成業務合併後，如果合併後的公司A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據細分股份、股份資本化、重組、資本重組等調整)，合併後的公司有能力在可行使後的任何時間，在到期前的任何20個交易日內，以每權證0.01美元的價格，按每權證持有人至少30天的提前書面贖回通知，將已發行的OAKU公開認股權證贖回爲現金。--交易在合併後的公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前三個工作日結束的期間。

如果滿足上述條件，我們發出贖回通知，每個權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使他或她的權證。然而，在贖回通知發出後，我們A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格，以及11.50美元的認股權證行權價。我們不會贖回認股權證，除非《證券法》下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股說明書可於-天贖回期，或如果我們已選擇要求以「無現金基礎」行使公共認股權證，如下所述。假若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免註冊或資格，或吾等無法進行該等註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住國的藍天法律註冊或符合資格的此類A類普通股。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在「無現金的基礎上」這樣做。在決定是否要求所有持有人在「無現金基礎」下行使認股權證時，我們的管理層會考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對我們股東的攤薄影響。在此情況下，各持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以(X)認股權證的行使價與「公平市價」(定義見下文)的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。「公允市價」是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。

於贖回認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值。

A類普通股在30個交易日內最後報出的20個交易日的銷售價-交易日截至2024年，也就是本委託書/招股說明書日期之前的最新可行日期，截止日期將低於每股18.00美元的門檻。企業合併完成後，無法預測合併後公司普通股的交易價格。合併後公司證券的交易價格可能會隨着業務合併的完成而波動，並可能因一般經濟狀況和預測、合併後公司的一般業務狀況、

發佈合併後公司的財務報告及其他風險和不確定因素，包括“風險因素“具體見“風險因素-與企業合併和上市公司相關的風險。

如果合併後的公司根據我們的認股權證協議決定贖回合併後的公司公開認股權證，合併後的公司將確定贖回日期。贖回通知將由合併後的公司於贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件郵寄給合併後的公司公開認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定爲已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

如果華金未來從事收購或戰略合作，可能會增加華金的資本金要求，稀釋華金的股東，導致華金產生債務或承擔或有負債，並使華金面臨其他風險。

華金可能會評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購補充服務、知識產權、技術、媒體內容或業務。任何潛在的收購或戰略伙伴關係都可能帶來許多風險，包括：

•        業務費用和現金需求增加；

•        承擔額外的債務或或有負債；

•        發行額外股本證券;

•        吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；

•        將管理層的注意力從華進現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這種戰略合併或收購上；

•        關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及華金維護關鍵業務關係能力的不確定性；

•        與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和銷售批准；以及

•        華金無法從收購的資產、技術和/或服務中產生足夠的收入，以滿足華金進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

新冠肺炎疫情可能會對華金公司的業務產生不利影響，包括華金公司爲老年社區提供的持續和計劃中的醫療保健服務。

COVID-19 疫情繼續影響全球經濟活動和金融市場。新冠病毒變種-19 已經並可能繼續導致感染增加。由於政府在受影響地區採取措施，許多商業活動、企業和學校都受到隔離和其他旨在遏制疫情和後續新冠病毒變種的措施的影響-19 病毒新冠病毒的程度-19 大流行最終影響華錦業務將取決於未來的發展，未來的發展高度不確定且無法預測，例如疫情的持續時間，包括當前和後續的新冠病毒變種-19旅行限制和社會距離、企業關閉或企業中斷，以及爲控制和治療這一疾病並解決其影響，包括對金融市場或其他方面的影響而採取的行動的有效性。作爲COVID-19 疫情持續，華錦可能會遭遇干擾，這可能會嚴重影響華錦的業務、當前和計劃中的當地特許經營店擴張和保健品研發，包括：

•        在登記和留住客戶方面出現延誤或困難，包括老年受試者，他們患嚴重疾病或死於新冠肺炎的風險較高-19，在接受目前和未來的保健服務方面；

•        當地老年護理和保健服務專營店開業延遲或遇到困難，包括當地商店的人員配備和招聘方面的困難；

•        將老年護理和保健資源從當地老年護理和保健服務專營店的經營中挪用，包括將作爲商業夥伴的醫院和支持老年護理和保健服務的醫院工作人員轉用；

•        由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，中斷了主要的老年人護理和保健活動，如護理服務監測；

•        資源有限，包括員工，否則將集中在開展業務或目前或計劃中的老年人護理和保健特許經營店經營或保健產品研發，包括由於疾病、希望避免與大量人群接觸或由於政府限制行動或進入特許經營商店- 強加的 「就地避難」或類似的工作限制;

•        遲遲未獲得監管部門批准或授權開辦當地社區養老保健服務專營店的；

•        保健品研發研究因開展此類研究的研發合作伙伴的業務受到限制或有限而中斷；

•        延遲獲得當地老年護理和保健服務特許經營門店經營和保健產品研發所需的用品、材料和服務；

•        作爲對COVID反應的一部分，法規的變化-19 大流行可能需要我們改變向當地社區提供老年人護理和醫療保健服務的方式，這可能會導致意外成本或要求我們完全停止當地特許經營店;

•        開發流水線中斷或延誤；

•        由於員工資源有限或政府或承包商人員被迫休假，與監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；

如果華金不能有效地管理華金的預期增長或執行增長戰略，華金的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

推行華金的增長戰略已經導致並將繼續導致對資本和其他資源的大量需求。此外，管理增長和執行增長戰略將要求華進在競爭激烈的全球老年護理和醫療保健服務市場繼續創新和開發先進技術的能力，成功招聘和培訓人員，有效的成本控制，充足的流動性，有效和高效的財務和管理控制，有效的質量控制，以及對供應商的管理，以利用購買力。任何未能執行華金公司增長戰略或實現預期增長的情況都可能對華金公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

雖然我們的交易不太可能受到美國外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等美國政府機構的審查，或最終被任何美國外國投資機構禁止，但我們仍受到美國證券交易委員會的持續審查，以及與我們的證券在美國註冊和銷售相關的新法律、法規和監管解釋的制定。

我們的保薦人大戶國際有限公司目前由中國居民白亞丹女士控制，於我們建議的業務合併完成後，倘若我們的公衆股東分別贖回全部或全部股份，該公司將擁有我們約4.2%至5.1%的已發行股份。華金目前由王健林控制。 於吾等建議的業務合併完成後，假設悉數贖回吾等的所有公開股份，薛鴻Li將擁有或控制吾等已發行股份的投票權。因此，自業務合併之日起，我們將被視爲擁有大量外資所有權和控制權的國內發行人。然而，由於我們是一家非美國企業，收購的外國企業除了擬議的業務合併外，與美國市場沒有業務或聯繫，因此美國外國投資委員會(CFIUS)或任何其他美國政府實體不太可能

美國證券交易委員會將審查這筆交易。我們仍然面臨着在美國和全球註冊和銷售我們的證券的潛在不利的新法律、法規或解釋的風險。

華金未來的成功取決於其留住關鍵高管的能力，以及吸引、培訓、留住和激勵高級管理人員和合格科學員工的能力。

華進高度依賴管理團隊以及他們在業務和運營方面的經驗。華金公司目前還沒有「鑰匙」-MAN“爲任何高管或其他關鍵人員提供保險。這些人中的任何一個失去服務都可能阻礙保健食品補充劑和輔助保健設備研發和擴展目標的實現。

招聘、留住和激勵合格的管理、科學以及銷售和營銷人員也將是華進成功的關鍵。失去華金高管或其他關鍵員工的服務，可能會阻礙研發和擴張目標的實現，並嚴重損害成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，可能需要很長一段時間，因爲華金所在行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將醫療保健服務和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到衆多醫療服務公司之間對類似人員的競爭，華金可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。華金也面臨着從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。此外，華金的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措，這可能需要我們招聘更多的管理人員。

任何管理團隊成員的意外離職而沒有及時發現適當的更換，可能會對華進的業務運營和盈利產生重大不利影響。

在招聘管理人員和其他合格人員方面，華金可能會面臨來自其他老年護理和保健服務提供商公司的競爭。華金還可能面臨從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。此外，由於許多原因，包括華金公司薪酬的競爭力，無法保證華金公司能夠以可接受的條件留住或激勵這些關鍵人員。

華金千香健康品牌的聲譽是商業成功的關鍵。負面宣傳可能會對華金的聲譽、業務和增長前景造成不利影響。

任何有關我們或華金關聯公司的負面宣傳，即使不屬實，都可能對華金的聲譽和業務前景造成不利影響。華金不能向您保證，對我們或其任何關聯公司名稱的負面宣傳不會損害其品牌形象，或對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，推薦和Word-口碑 對其建立新合作伙伴關係的能力做出了重大貢獻。因此，關於我們或華錦任何附屬公司的任何負面宣傳都可能對其維持現有合作安排或吸引新合作伙伴的能力產生不利影響。

華金可能會增加其組織的規模和能力，華金可能會在管理其增長方面遇到困難。

隨着擴張計劃和戰略的演變，華金預計員工和顧問數量以及業務範圍將大幅增長，特別是在老年護理和醫療保健服務發展、監管事務和業務發展領域。爲了管理未來的增長，華金必須繼續實施和完善管理、運營和財務制度，擴大特許經營權，並繼續招聘和培訓更多的合格人才。由於華金有限的財力，華金可能無法有效管理業務的擴張或招聘和培訓額外的合格人員，業務的擴張可能會導致重大成本，並可能分流管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲業務計劃的執行或擾亂運營，並對華金的業務和業務運營產生重大不利影響。此外，華金未來的財務業績將

這在一定程度上取決於其有效管理近期增長和未來任何增長的能力，而華進的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從一天中轉移開-今日 活動，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

如果華金不能通過招聘新員工以及根據需要擴大顧問和承包商群體來有效地管理增長和進一步擴大組織，則華金可能無法成功執行進一步開發和商業化老年護理和醫療保健服務產品和產品所需的任務，因此可能無法實現擴張目標。如果華金未能做到這一點，可能會對業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

華金在正常業務過程中可能涉及索賠、糾紛、訴訟、仲裁或其他法律程序，任何針對我們的索賠或訴訟程序都可能花費高昂和耗時的辯護。

在正常經營過程中，華金不時會涉及索賠、糾紛和法律訴訟。這些問題可能涉及產品責任、僱傭或勞資糾紛、違反合同、侵犯、挪用、侵犯知識產權或知識產權所有權以及環境問題等。由我們發起或針對我們提起的任何索賠、糾紛或法律程序，無論是否具有可取之處，都可能導致巨額成本和資源轉移，並可能對華金的聲譽造成實質性損害。此外，針對我們的索賠、糾紛或法律程序可能是由於華進的供應商出售給我們的有缺陷的產品，他們可能無法及時賠償我們，或者根本不是華金因此類索賠、糾紛和法律訴訟而產生的任何費用。

來自門店會員客戶的責任索賠或投訴可能會對華金的財務狀況和運營結果產生不利影響。

而華金的當務之急是提供高質量的-質量 護理服務並確保客戶的安全，鑑於大多數客戶是老年人，因此存在來自各個利益相關者（包括商店會員客戶和護理人員）的責任索賠或投訴的固有風險。

華進明白，老年人群可能更容易受到特定健康狀況或身體限制導致的事故或事件的影響。儘管華金盡了最大努力，但這些風險仍無法完全消除。

儘管華進盡了最大努力，但在提供養老服務過程中仍可能發生事故或傷害。這可能包括滑倒、摔倒或用藥失誤，也可能是疏忽或監管不足導致的更嚴重的事故。在這種情況下，老年人或他們的家人可能會要求華進及其特許經營商對造成的任何損害負責，這可能會導致法律索賠和經濟責任。

華進的業務性質是爲可能有特定健康狀況或要求的老年人提供專門的護理和支持。未能達到預期的護理標準，例如忽視監測個人的醫療需求或正確管理藥物，可能會導致被指控翫忽職守。隨後，受影響的一方可以尋求法律追索，要求賠償所造成的損害。

老年護理部門可能會發生專業不當行爲或虐待行爲。這可能包括身體或精神虐待、經濟剝削或工作人員的疏忽。在這種情況下，受影響的老年人可以向華進及其加盟商尋求法律補救，要求華進及其加盟商對員工的行爲或不作爲負責。

任何針對我們的投訴或索賠，即使毫無根據或不成功，都可能轉移華進管理層的注意力和其他資源，並對業務和運營產生不利影響。客戶可能會對華進及其品牌失去信心，這可能會對其業務和運營結果產生不利影響。此外，負面宣傳包括但不限於社交媒體和人群上的負面在線評論-來源 審查與醫療保健設備質量和安全、公共衛生問題、疾病、傷害相關的平台、行業調查結果或媒體報道，無論是否準確，也無論是否涉及華錦的產品，都可能對其業務、運營業績和聲譽產生不利影響。

產品責任索賠或訴訟可能會導致我們招致重大責任。

華進面臨着與使用保健服務和保健產品相關的固有產品責任風險，包括門店會員客戶使用的保健食品補充劑和輔助保健設備。如果華金不能成功地就產品責任索賠進行辯護，華金可能會對服務或產品造成的人身傷害、死亡或其他損失承擔民事責任，如果發現服務和產品存在缺陷，則可能面臨行政責任、刑事責任和吊銷營業執照。無論是非曲直或最終結果，服務和產品責任索賠還可能導致以下不利後果，包括：

•        監管部門可以暫停或者撤銷對保健產品和服務的審批；

•        可能要求華進爲老年人護理和健康護理服務產品和產品制定風險評估和緩解策略計劃，或者，如果已經制定了風險評估和緩解策略計劃，則將額外要求納入風險評估和緩解策略計劃，或根據相關監管機構的要求制定類似的策略；

•        華進可能會被要求進行崗位調查-市場 研究;

•        可能有重大的負面媒體關注和聲譽損害;

•        監管部門可能會要求在華進產品的標籤上附加警告；

•        華金公司可能會在相關訴訟中產生巨額辯護費用；

•        華進可能會被要求進行產品召回；

•        華進管理層的時間和資源可能會被轉移；

•        華金公司可能會損失收入；以及

•        華金所持證券的價格可能會下跌。

華金目前獲得的責任保險涵蓋保健品銷售。儘管華金保有此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在全部或部分保險範圍內，或超過保險覆蓋範圍。華金的保單還包含各種免責條款，華金可能會受到華金不承保的特殊責任索賠的影響。華金公司將必須支付任何由法院裁決或通過和解協議達成的超過承保範圍限制或不在保險覆蓋範圍內的金額，而華金公司可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，如果華金不能成功地針對此類索賠爲自己辯護，華金可能會承擔重大責任，並被要求暫停或推遲正在進行的老年護理和醫療保健服務運營。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。

無論案情或最終結果如何，責任索賠可能會對華金的業務和前景造成重大負面後果，包括但不限於：聲譽受損、其他老年護理和醫療保健服務提供商合作伙伴的退出、相關訴訟的辯護費用、華金管理層的時間和資源被轉移、要求向審判參與者或客戶支付巨額金錢獎勵、無法將老年護理和醫療保健服務產品和產品商業化、收入損失和華金證券價格下跌。

華金的保險覆蓋範圍有限，任何超出華金保險覆蓋範圍的索賠都可能導致巨額成本和資源轉移。

華金目前承保醫療保健產品銷售的責任保險，可能無法充分承保華金可能承擔的所有責任。無法以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險來防範潛在的產品責任索賠可能會對業務產生不利影響。可能針對我們提出的任何索賠可能會導致法院判決或和解，金額不屬於華錦保險的全部或部分承保範圍或超出保險範圍的金額。華金的保單也有

各種除外情況，華錦可能會受到華錦不承保的產品責任索賠。華金將必須支付法院判給或和解協議中談判達成的任何超出承保範圍或保險不承保的金額，並且華金可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付此類金額。

華金維持開曼群島法律和中國法律法規所要求的保單，以及基於對運營需求和行業和市場實踐的評估而提供的保險。在中國，華金保有商業員工健康險、車險和公衆責任險。根據中國的行業慣例，華金已選擇不保留某些類型的保險，如業務中斷險或KEY-MAN 爲任何高級管理人員或關鍵人員提供保險。華錦的保險範圍可能不足以涵蓋產品責任、固定資產損壞或員工受傷的任何索賠。超出保險範圍的特許經營店或人員的任何責任或損害或由特許經營店或人員造成的任何責任或損害可能會導致巨額成本和資源轉移。

業務中斷可能會嚴重損害華金未來的收入和財務狀況，並增加其成本和支出。

華進的業務、加盟商和Third-派對研究機構和醫療保健服務提供商公司的合作者、製造商和其他承包商和顧問可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療或公共衛生危機的影響，如COVID-19大流行，以及其他自然或人爲的-製造災難或業務中斷，包括恐怖主義和戰爭。此外，對於部分老年護理和健康護理服務，華金依靠第三-派對研究機構合作者進行華金醫療保健產品的研發，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害運營和財務狀況，並增加成本和費用。華金依靠第三-派對生產和加工保健品的製造商。如果這些供應商的運營受到一名男子的影響，華金向客戶提供老年護理和醫療保健服務的能力可能會受到干擾-製造或自然災害或其他業務中斷。

由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件而損壞或延長辦公室、特許經營商店的中斷時間，可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然華金仍然維持傳統的保險範圍，但在這種情況下，保險可能無法涵蓋所有損失，此類延誤和中斷可能會嚴重損害華金的業務。

如果華金未能遵守適用的反賄賂法律，華金的聲譽可能會受到損害，華金可能會受到處罰，並支付巨額費用，對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

華金公司受到各種反--賄賂中國關於醫療、醫藥、保健行業的法律、法規和政策，特別是由中國醫藥行業協會發布並於2021年2月26日頒佈的《醫藥行業合規管理辦法》。隨着華金公司業務的擴大，適用的反--賄賂法律對運營的影響有所增加。特別是，華金公司將受到美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)的約束。《反海外腐敗法》一般禁止我們向非-U.爲了獲得或保留業務而僱用官員。儘管華金制定了政策和程序，以確保華金、員工和代理商遵守反--賄賂 法律規定，無法保證此類政策或程序將阻止代理人、員工和中介機構從事賄賂活動。如果華錦因自己或他人的故意或無意行爲而未能遵守適用的反--賄賂 根據法律，華金的聲譽可能會受到損害，華金可能會受到刑事、行政或民事處罰、其他制裁和/或重大費用，這可能會對業務產生重大不利影響，包括華金的財務狀況、經營業績、現金流和前景。

如果華金或其業務夥伴、特許經營商或其他承包商或顧問未能遵守環境、健康和安全法律法規，華金可能被罰款或罰款，或產生成本，可能對華金的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

華進的醫療保健服務和保健品研發活動涉及我們和Third對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料-派對 廠商華錦、華錦的業務合作伙伴和其他承包商或顧問受到環境、健康和安全的約束

法律和法規，包括管理實驗室保健品程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。華進及其商業夥伴 其他合作伙伴的業務可能涉及使用危險廢物產品。華金及其業務合作伙伴和其他合作伙伴可以與第三方簽訂處置這些材料和廢物的合同。華進不能消除這些材料或在處置這些材料時受到污染或傷害的風險。在使用危險材料或處置危險材料造成污染或傷害的情況下，華進可能對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出資源範圍。由於任何此類污染或傷害，華進可能會承擔責任，或者地方、市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷業務運營。一旦發生事故，華金可能被追究損害賠償責任，也可能被處以罰款，責任可能超出資源範圍。華金還可能產生與民事、行政或刑事罰款和處罰相關的巨額成本。爲了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，華進可能會產生巨額成本。特別是，華金預計，如果華金擁有自己的製造設施，遵守適用的環境規章制度的成本將顯著增加。這些現行或未來的法律法規可能會損害研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致巨額罰款、處罰或其他制裁。對於可能因危險材料的儲存或處置而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠，華金不提供保險。如果華進面臨不符合-合規 由於法律和制裁，聲譽、收入和流動性可能會受到影響，其服務產品和產品可能會受到限制或退出市場。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何未能遵守正在進行的監管要求的行爲，都可能對華進的醫療保健服務產品和產品的商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准，其價值和經營業績將受到不利影響。此外，如果華金無法從產品銷售中獲得收入，其實現盈利的潛力將會減弱，爲其運營提供資金所需的資本將會增加。

華金在監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規不斷變化，這既增加了其成本，也增加了違規風險。

華金正在或將受制於各種管理機構的規章制度，例如，一旦華金成爲上市公司，負責保護投資者和監管證券上市公司的納斯達克和美國證券交易委員會，美國的各種監管機構，中國和開曼群島，以及根據適用法律不斷變化的新的監管措施。華進遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從收入上轉移-正在生成 活動到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂華金公司的披露和治理做法所需的額外成本。如果華金未能解決並遵守這些規定以及任何後續的變化，華金可能會受到處罰，其業務可能會受到損害。

華金公司必須遵守嚴格的隱私法、信息安全政策和合同義務，以管理個人信息的使用、處理以及管理華金公司的數據隱私和安全實踐。

華金公司定期接收、收集、生成、存儲、處理、傳輸和維護參加華金公司老年護理和健康護理服務的受試者的個人數據治療記錄和其他個人詳細信息，以及其他個人或敏感信息。因此，華金須遵守相關的地方、州、國家和國際數據保護和隱私法律、指令、法規和標準，這些法律、指令、法規和標準適用於在華金運營和開展華金的老年護理和醫療保健服務的各個司法管轄區收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據，以及合同義務。這些數據保護和隱私法制度將繼續發展，並可能導致-不斷增加 公衆監督、執法和制裁水平不斷升級以及合規成本增加。不遵守任何這些法律可能會導致我們受到執法行動，包括罰款、監禁公司官員和

公開譴責、客戶和其他受影響個人的損害索賠、對華金聲譽的損害和商譽損失，任何這些都會對華金的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

此類數據保護和隱私法律法規一般要求醫療服務提供者和經營者及其人員保護其登記對象的隱私，並禁止未經授權披露個人信息。未經當事人同意，泄露當事人個人或醫療記錄的，應當承擔賠償責任。儘管華金公司採取了各種措施來確保其員工遵守華金公司的內部控制措施，以保持華金公司信息的機密性，但這些措施可能並不總是有效的，例如，華金公司的信息技術系統可能會通過黑客活動被攻破，個人信息可能會因不當行爲或疏忽而導致的個人信息被竊取或濫用而泄露。此外，華進的醫療保健服務還經常有第三方機構的專業人員參與-站點 及其工作人員和註冊對象。華錦無法確保此類人員始終遵守其數據隱私措施。此類法律和法規的任何變化都可能影響其使用個人數據的能力，並使我們對將此類數據用於之前允許的目的承擔責任。

中國的監管部門已經實施並正在審議有關收集、存儲和使用人類遺傳資源以及收集和轉移中國個人數據的多項立法和監管建議。2019年7月1日起實施施行的《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》(下稱《人類遺傳資源管理條例》)等要求，中國相關保健品和醫療器械在未出口人類遺傳資源材料的情況下，在中國臨床機構使用中國的人類遺傳資源進行國際醫療服務合作，無需批准。但是，合作各方在提供保健服務前，應取得中國人類遺傳資源管理局的備案，內容包括老年護理和保健服務中使用的高生長激素的種類、數量和用途。自2021年4月15日起生效的《中華人民共和國生物安全法》重申了與國際醫療服務合作有關的備案要求。

遵守與數據隱私、安全和傳輸相關的所有適用法律、法規、標準和義務可能會導致我們產生大量運營成本，或要求我們修改華金的數據處理實踐和流程。儘管華金採取措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或泄露，但其信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工失誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何非-合規 所有適用法律、法規、標準和義務的任何一部分都可能導致數據保護機構、政府實體或其他機構對我們提起訴訟，包括某些司法管轄區的集體隱私訴訟，這將使我們受到巨額賠償、罰款、處罰、判決和負面宣傳，並可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

華金公司的內部計算機系統，或其業務合作伙伴、特許經營商或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

儘管實施了安全措施，但華金的內部計算機系統以及華金的老年護理和醫療保健服務提供商的業務合作伙伴和其他承包商的系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件，並導致華金公司的運營中斷，可能會導致華金公司的藥物開發項目受到實質性的破壞。例如，當前或未來服務提供中的服務數據丟失可能會導致監管審批工作的延遲，並顯著增加恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致數據或應用程序的丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，華進可能會招致責任，醫療保健服務的進一步發展可能會延遲或受到損害。

護理人員的勞動力成本增加可能會減緩華金的增長，並影響華金的盈利能力。

華進的老年護理服務運營需要足夠數量的合格護理人員。雖然華進並不直接在加盟店招聘或聘用員工，但護理人員人力成本的增加可能會降低潛在加盟商與我們簽訂或繼續特許經營協議的意願。根據中國洞察諮詢公司的數據，全球醫療服務市場的平均勞動力成本一直在穩步上升

自過去幾十年以來，隨着對合格員工的競爭變得更加激烈，包括護理人員成本。華金不能向您保證，護理人員市場不會進一步增加勞動力成本。如果華進的人工成本大幅增加，其運營和盈利能力可能會間接受到不利影響。

募集額外資本可能會對華金的股東造成稀釋，並限制華金的運營，如果華金未來增發普通股或其他股權證券，您可能會立即遭受重大稀釋，並可能經歷進一步的稀釋。

華金可能通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作爲華金普通股持有者的權利產生不利影響。產生額外的債務或發行某些股權證券可能會導致固定支付義務增加，也可能導致某些額外的限制性公約，例如對華金產生額外債務或發行額外股權的能力的限制，對華金獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對華金開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，增發股權證券，或發行此類證券的可能性，可能會導致華金所普通股的市場價格下跌。

如果華金爲籌集資金而進行合作或許可安排，華金可能被要求接受不太有利的條款，包括以不太有利的條款將華金的技術、服務產品或產品的權利讓與或許可給第三方，否則華金將尋求開發或商業化自己，或可能爲未來可能的安排保留，屆時華金可能會獲得更優惠的條款。

華金的經營業績可能出現大幅波動，也可能低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致華金的股價出現波動或下跌。

由於多種因素，華金未來的經營業績可能會出現大幅波動，其中許多因素不在華金的控制範圍內，可能難以預測，包括以下因素：

•        特許經營商業模式的成功實施和行業競爭格局的任何其他變化；

•        能夠成功地招募和留住專賣店會員客戶以提供醫療保健服務，以及因此類努力的困難而造成的任何延誤；

•        與保健食品補充劑和輔助醫療設備以及華進的智能社區和家居護理SAAS操作系統相關的研發活動的時間、成本和投資水平，可能會不時變化；

•        華進吸引、聘用和留住人才的能力；

•        對保健食品補充劑和輔助保健設備的需求水平可能有很大差異；

•        關於華金醫療服務和產品的風險/收益概況、成本和補償政策(如果獲得批准)，以及與華金醫療服務和產品競爭的現有和潛在的未來老年護理和醫療保健服務提供商；

•        一般市場狀況或非常外部事件，如經濟衰退或COVID-19 流行病;

•        不斷變化和動盪的全球經濟環境；以及

•        未來華金的會計公告或會計政策的變更。

這些因素的累積影響可能會導致華金的經營業績出現大幅波動和不可預測。因此，比較一段時間內華金的經營業績-至期間 基礎可能沒有意義。這種可變性和不可預測性也可能導致華金在任何時期都無法滿足證券分析師或投資者的預期。如果華錦的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期或低於華錦可能向市場提供的任何預測，或者華錦向市場提供的預測

由於市場低於分析師或投資者的預期，華錦普通股價格可能大幅下跌。即使華錦達到了華錦之前可能提供的任何公開指導，華錦普通股的價格也可能出現這種下跌。

華金可能沒有意識到華金達成的任何收購、許可證內或戰略聯盟的好處。

未來，華金可能會尋求並組建戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方達成收購或額外的許可安排，華金認爲這些將補充或增強華金現有的候選產品，包括保健食品補充劑、輔助醫療設備、人工智能和機器學習，這些可能會補充華金的發現努力。

這些交易可能帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷華金的業務、轉移華金管理層的時間和注意力，以便管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術，產生巨額債務或稀釋發行股權證券以支付交易對價或成本，高於預期的合作、收購或整合成本，寫道-唐斯資產或商譽或減值費用的損失、攤銷費用的增加、促進任何收購業務的業務和人員的合作或合併的困難和成本、與任何收購業務的主要供應商、製造商或客戶的關係因管理層和所有權的變化而減值，以及無法留住任何收購業務的主要員工。因此，如果華進進行收購或進入-許可證如果華金不能成功地將這些交易與華金現有的業務和公司文化相結合，可能會推遲時間表或以其他方式對華金的業務產生不利影響，華金可能無法實現此類交易的好處，無論是協議還是戰略合作伙伴關係。華金公司也不能確定，在戰略交易或許可之後，華金公司將實現使該交易或導致我們達成協議的其他利益成爲合理的收入或特定淨收入。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與華金公司業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對華金公司的業務和聲譽造成不利影響。

在華金的正常業務過程中，華金會生成和存儲敏感數據，包括服務數據、客戶數據、研究數據、知識產權以及由我們或員工、合作伙伴、加盟商和其他方擁有或控制的機密和/或專有業務信息。華進利用On組合管理和維護應用程序和數據-站點系統和雲-基於數據中心。華金利用外部安全和基礎設施供應商來管理部分數據中心。這些應用程序和數據涵蓋各種業務-關鍵信息，包括研發信息、華金公司客戶隱私信息、商業信息以及商業和金融信息。與保護這些關鍵信息相關的風險包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、不適當的修改，以及無法充分監控、審計和修改華金對關鍵信息的控制的風險。這種風險延伸到華金用來管理這些敏感數據或以其他方式代表華金處理這些數據的第三方供應商和分包商。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前無法識別，因此華進可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。華金可能會遭遇安全漏洞，而這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。華進的第三個-派對服務提供商和合作夥伴也面臨着這些加劇的風險。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對華金的運營和業務戰略至關重要，華金投入了大量資源來保護這些信息。此外，華進並不承保網絡安全保險。儘管華金公司採取合理措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或泄露，但華金公司的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊或病毒或其他惡意軟件的感染，或因華金公司員工或承包商的錯誤行爲或不作爲、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何此類入侵或中斷都可能危及華進的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致代價高昂的法律索賠或訴訟、監管調查，或要求我們產生與補救相關的支出。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂華金的運營並損害聲譽，任何一種情況都可能對業務產生不利影響。

華金加盟店在當地社區發展的相關風險

華進可能很難在當地社區開設新的醫療保健服務特許經營店，並以盈利方式運營這些專營店。如果華金無法執行華金的戰略，增長可能會受到抑制，華金的經營業績可能會受到不利影響。

華金的增長戰略包括在中國全境的當地社區開發和開設新的老年服務特許經營店。規劃和開設新的當地特許經營商店可能很複雜，可能會被各種因素推遲，在某些情況下，還會受到各種因素的阻礙，包括當地分區和土地使用法規、社區反對和其他政治問題。如果華金無法按時、按預算開設新的特許經營門店，華金的增長速度和經營業績可能會受到不利影響。

此外，即使華進能夠在當地開設新的特許經營門店，也不能保證新的特許經營門店將能夠產生運營利潤。如果華金新的加盟店無法快速吸引門店會員客戶，這些新的加盟店可能無法盈利，門店會員的銷售可能會受到不利影響。

華金可能無法成功發展或運營華金的特許經營業務，因爲華金的加盟商可能無法有效運營加盟店，或者華金可能無法維持與加盟商的關係。

華進的收入部分來自初始特許經營費和特許經營商的分成收入。華金預計，隨着華金的增長，其收入將會增加。華金依靠現有加盟商在當地社區開設和運營新的特許經營健康服務商店，以及吸引新加盟商的能力。華進的加盟商是獨立的經營者，對其加盟店的盈利能力和財務可行性負責。然而，如果華進的加盟商不能有效地運營他們的門店或擴大他們的業務，其財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

特許經營協議到期後，經雙方同意，華金可能無法續簽。如果華金未能續簽特許經營協議，也可能對其財務狀況和經營業績造成不利影響。

華金可能無法有效監控加盟店的運營。

華進的加盟商被要求遵守其對加盟店的標準化操作程序和要求。然而，華進可能無法有效地監控這些門店的運營，因爲其加盟商可能會偏離其標準和要求。此外，華進並不控制其加盟商員工的行爲，包括他們的銷售人員或護理人員。因此，特許經營商店的經營質量可能會受到許多其無法控制的因素的不利影響。

雖然華錦最終可以採取行動終止或選擇不與不遵守其特許經營協議規定的條款和條件（包括標準化操作程序）的特許經營商續簽現有特許經營協議，但華錦可能無法立即意識到或無法發現問題或迅速採取行動來解決這些問題。這可能會導致潛在的法律和監管非-合規意外事件。例如，缺乏經營特許經營門店所需的許可證和許可證，或未能向中國當局登記特許經營協議，可能會使其特許經營商面臨監管風險，這可能會嚴重影響其品牌、特許經營門店的經營業績，進而對其財務狀況產生不利和重大影響。

如果華金不能成功培養新的門店會員客戶，在當地的加盟店獲得其老年護理和醫療保健服務，其收入可能會下降。

華金能否維持現有業務水平，在很大程度上取決於其能否有效地營銷和推廣其運營的老年護理和健康護理服務，從而培養新的門店會員客戶。如果華金不能有效地營銷和推廣其運營的老年護理和健康護理服務，華金可能無法培養新的門店會員客戶。如果不能培養新的門店會員客戶，可能會阻礙華金通過特許經營商的運營服務和銷售增加收入的能力。

如果華金未能實施其經營戰略，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

華金未來的財務業績和成功在很大程度上取決於其實施與成功開設和運營新的本地特許經營門店有關的商業戰略的能力。華金可能無法成功實施其商業戰略，也無法實現其商業計劃的預期效益。如果華金無法做到這一點，那麼它將是漫長的-Term增長和盈利能力可能會受到不利影響，因爲華金將無法產生華金所希望從中國全境新開特許經營店的運營中體驗到的預期收入。此外，如果華金未能實施其擴大業務以經營當前和未來特許經營門店的業務戰略，其營業收入將僅限於其中國子公司業務運營的收入；這種未能增加收入的情況可能會對華金股份的市場價格造成不利影響。

如果華進現有的特許經營門店沒有達到預期的表現，或者如果現有門店的租約沒有續簽或租約被取消，其整體業務可能會受到負面影響。

華金現有的加盟店都是預期增長率的戰略投資。這些增長率基於許多因素，包括但不限於基準預期增長率。-向上基於之前開放和傾斜的-向上企業、管理層的意見和關於市場容量的公開數據、對公司的計劃資本投資，以及管理層基於公開數據和信息對宏觀經濟、文化和監管因素的最佳估計和預測。這些因素中有幾個是根據管理層的經驗和專業知識作出必要的假設和判斷的，因此可能是不完美的或容易出錯。如果這些因素、假設或判斷被證明是不準確或不完整的，那麼-向上現有門店的數量可能會受到負面影響，並對其運營結果產生不利影響。

華金可能會在執行當地特許經營店擴張計劃時遇到困難。

華金龍-Term擴張計劃包括通過開發新的本地特許經營商店，有針對性地向人口稠密的老年社區擴張，以及擴大現有特許經營商店，並在現有市場開設更多特許經營商店。此外，華金計劃繼續擴大華金在當地特許經營店提供的服務的數量和種類。因此，華金預計未來幾年將繼續進行資本支出。

華進目前和未來的項目和投資的盈利能力或成功與否受到許多因素、條件和假設的影響，其中許多因素是它無法控制的。不利的結果可能會減少其可用現金，並限制其在業務合併後進行現金投資的能力。這可能導致較低的投資利息或收益，在一定程度上可能會被抵消，從而導致淨虧損，並降低其償還當前或未來債務的能力，這可能需要華金以更高的成本承擔更多借款，導致高於預期的折舊費用，以及其他負面後果。其中任何一項都可能對其未來的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，完成擴張計劃所需的任何額外融資可能都不會以優惠的條件提供，或者根本不會。

此外，如果這些因素或其對所需材料或勞動力質量的假設或融資成本發生變化，實際成本可能與華金所估計的大不相同。如果加盟店項目因無法獲得必要的許可或其他政府批准或其他不可預見的負面因素而被放棄或大幅縮小，華進可能被要求支出部分或全部先前資本化的成本，這可能對其未來的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

華金可能無法管理其預期的增長和擴大的業務。

華金計劃在未來幾年進行資本支出，以實施其擴張戰略。這一增長戰略可能不會成功，原因如下：

•        其獲得額外資本以實現增長的能力受到多種不確定性的影響，包括其經營業績、財務狀況、資本市場看法、醫療保健服務提供商公司融資活動的一般市場狀況以及中國的經濟狀況。

•        其盈利能力可能受到與經營新的特許經營店、增加的營銷和銷售支持活動、技術改進項目、招聘新員工、升級其管理、運營和財務系統、程序和控制以及對其不斷增長的員工基礎的培訓和管理相關的額外成本和開支的不利影響。

•        經營規模的擴大將使其管理層面臨與經營擴大的業務相關的挑戰，包括投入大量更多的時間和資源在中國的新地理位置建立和管理特許經營權，確保監管合規，以及繼續管理和發展業務。

華金無法確定其現金流是否會增長，或者增長速度是否足以滿足其增長所需的資本和支出。很難評估其增長所需的資本和支出的程度及其對其經營業績的影響。如果不能有效地管理增長和擴大的業務，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

華進的業務屬於資本密集型業務，可能無法爲新項目獲得額外資本融資，也無法執行新的業務戰略。

華金目前有充足的資本爲其目前的特許經營門店擴張項目提供資金。然而，華進未來可能無法籌集到足夠的資金來完成部分或全部業務戰略，包括新的特許經營門店或收購，也無法對技術、產品、服務或競爭格局的變化做出足夠迅速的反應。醫療保健服務提供商經常面臨較高的資本要求，以便利用新的市場機會，應對嚴峻的競爭壓力，並對技術變化做出快速反應，因此，無法保證華金未來能夠滿足其資本要求。特別是，其擴展戰略要求建立和維護新的和現有的特許經營商店，提供輔助保健設備和培訓工作人員，這需要並取決於是否有大量資金可用，但在考慮或開始此類項目時，可能並不是所有資金都可用。在缺乏足夠的可用資金或可獲得資金的情況下，華進很可能無法按計劃建立或維持其特許經營權。此外，華金可能會爲可能無法按計劃完成的項目產生成本(如果有的話)，並且在限制此類融資條款優化的情況下，華金可能被要求在融資中尋求資金。

華進現有的特許經營門店及其住宅-度假村基地社區都是由其加盟商從第三方租用的，一般都有固定的條款。如果華進的加盟商無法續簽租約，或者租約在租約結束前終止，可能需要搬遷運營，並支付相關的搬遷費用。業務搬遷可能會產生負面影響，包括但不限於：如果新地點對現有客戶不方便，門店成員數量減少；如果新地點對現有員工不方便，衛生保健服務提供者、護理人員或管理團隊面臨壓力；新地點的可用運營空間減少；新地點的租賃條款不那麼有吸引力；翻新新地點的意外資本支出；以及可能的額外租金支出，因爲華進的特許經營商在施工和安裝期間爲新地點支付租金-輸出 而之前的地點繼續運營。任何這些因素都可能對其業務和經營業績產生不利影響。

擴大老年護理和保健服務覆蓋中國人口在一定程度上取決於開發尚未廣泛獲得或使用的保險產品。

目前，大多數中國人一般不會購買商業醫療保險；然而，根據《中國保險年鑑》，從2012年到2021年，中國銷售的書面健康保險毛保費從約120億美元增加到約1000億美元。這種快速增長預計將在未來繼續下去。此外，中國政府公共老年人護理和醫療保險下的報銷不足以支付像我們這樣的私營醫療服務提供商的全部或部分服務成本，因此華進的會員客戶在接受其醫療服務期間往往不得不自掏腰包支付手續費用。與公立醫院的服務相比，這一限制可能會阻礙其服務的吸引力，特別是在經濟低迷時期，公立醫院的服務由政府提供。作爲其特許經營店擴張計劃的一部分，華進打算實施一些舉措，以增加其在中國的本地客戶數量，包括擴大營銷範圍和試行新的

商業保險產品主要針對中國本土客戶。如果華金不能通過這些舉措取得成功，或者商業保險業沒有像預期的那樣增長，其繼續增長業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

與政府監管有關的風險

華金的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在《中國》一案中，華進受到各種各樣的法律約束。管理產品責任、人身傷害、老年護理服務、護理服務、短信、訂閱服務、知識產權、消費者保護、稅收、隱私、數據安全、競爭、醫療反壟斷等問題的法律、法規和標準--腐敗、服務條款和移動應用程序可訪問性往往是複雜的，並受到不同解釋的影響。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着國家和地方行政機構等監管和管理機構提供新的指導或解釋而改變或發展。

老年護理服務模式相對較新，發展迅速。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對行業和相關技術。隨着華金向新的老年社區擴展業務或向現有社區推出新產品，監管機構可能會聲稱，華金或其智能社區SAAS系統平台上的用戶受到額外要求，或禁止華金在某些司法管轄區開展業務，或其平台上的用戶被禁止使用該平台，無論是一般地還是針對某些產品。

面向老年人健康服務的智能家居護理行業相對較新，發展迅速，監管日益嚴格。各級政府的法律或法規的不利變化，或對其產品的禁令或實質性限制，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

華進的成功，或被認爲是成功，以及知名度的提高，也可能促使一些對其商業模式持負面看法的企業向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂，比如傳統的老年護理機構或養老院。這些企業及其行業協會團體或其他組織可能會採取行動並動用大量資源，在華金可能擁有或尋求擁有市場存在的司法管轄區內塑造法律和監管制度，以努力改變此類法律和監管制度，旨在對華金的業務和騎手利用其平台的能力造成不利影響或阻礙。請參閱標題爲“關於華金公司的政府規章的信息討論適用於其目前和計劃在中國的業務活動的監管要求。

華金的加盟店經營模式受國家、市和地方特許經營法規的約束。

根據中國國務院於2007年5月發佈的《商業特許經營管理辦法》及中國商務部於2012年4月發佈的《特許經營信息管理規定》，陝西千祥於中國商務部註冊爲特許經營商。華進的加盟店在中國全境的各省市縣和當地社區開設和經營，每個加盟店都要接受某些省市監管部門對其特許經營業務的日常經營管理。

某些省市轄區和當地社區的政府實體可能會要求我們獲得額外的許可、支付費用或罰款或遵守某些其他要求，才能開設醫療保健服務特許經營商店。這些司法管轄區和政府實體可能拒絕華進的許可申請或拒絕續簽，推遲其開設和運營特許經營門店的能力，提高其費用或收取新的費用，任何這些都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果政府當局撤銷華進之前作爲特許經營商經營特許經營門店的任何許可證，或拒絕續期任何此類許可證，其特許門店運營將受到不利影響，相關收入將減少。

華錦的老年護理服務業務受到旨在保護中國老年人權益的全面法律、規則、政策和法規框架的約束。

華錦現有和潛在的商店會員客戶及其智慧社區和家庭護理服務SAAS系統的註冊用戶主要是老年社區，這些社區受到1996年生效的《中華人民共和國老年人權益保障法》的特殊權利保護，該法規定了保障健康的一般原則和指導方針-存在和老年人口的權利。

華進在當地社區的專營店設施均符合住房和城鄉建設部頒佈的《老年設施建築設計規範》和《養老設施設計規範》。- 農村開發，分別於2014年5月和2018年10月生效。本國家標準規定了在老年護理設施中創造適宜和安全的物理環境的要求。

華錦的老年護理日常服務也受到政府各項政策和意見的制約，這些政策和意見概括和指導了老年護理服務健康發展的戰略和措施，包括《關於促進老年護理和托兒服務健康發展的意見》、《中共中央國務院關於加強新時代老齡工作的意見》和《關於促進國家老齡事業發展完善老年護理服務體系的指導意見》。這是五-年份計劃期(2021年-2025)，均由中華人民共和國國務院發佈。此外，華進經營加盟店的每個省市縣都有自己的一套規定，如社區管理辦法-基於老年人護理服務，在當地發佈和管理。

在華進努力提供高水平的-質量根據適用的政府法規照顧和優先考慮其客戶的安全，重要的是根據上述任何法律、規則、政策和法規的變化或更新，承認並解決與其運營的這一方面相關的可能風險。這些法律和法規的任何變化可能要求我們重新設計和重新提供其現有的服務或產品，或者在推出新產品時遵守更嚴格的監管要求。這些變化可能會導致其特許經營店的財務成本、研發費用以及運營成本增加。因此，順應不斷變化的監管格局，對於其老年護理服務特許經營業務的成功和可持續性至關重要。

與保健食品補充劑相關的研發活動受保健食品行業的特定要求和法規的約束，如食品安全的實驗室測試、質量控制和性能評估。

保健食品補充劑的研發依賴於華進供應商的研發活動，涵蓋了監管要求的各個方面，包括保健食品的研發和製造程序。該等法規包括中華人民共和國衛生部於1996年6月發佈的《保健食品管理條例》、中華人民共和國國家質量技術監督局(現稱SAMR)於1997年2月發佈的《保健食品標準》、以及中華人民共和國國家醫療產品管理局於2016年7月發佈的《保健食品註冊備案管理辦法》。遵守這些要求對於確保華錦開發的保健食品的安全性、有效性和質量至關重要。

此外，實驗室測試在研發過程中發揮着至關重要的作用。這些測試包括對保健食品的成分、成分、配方和潛在污染物的嚴格檢查和分析。通過進行此類檢測，華金可以確保其產品符合要求的標準，不會對消費者構成任何健康風險。

爲了確保遵守這些法規，華金擁有一支專門的專家團隊，隨時了解保健食品法規和指南的最新發展。然而，隨着保健食品行業相關適用法規的最近變化、發展和更新，可能需要對其現有工藝、配方或標籤要求進行重大調整，以與更新的法規保持一致。這可能需要額外的資源、時間，並可能影響其產品開發時間表。此外，遵守新法規可能會增加成本，法規的變化也可能影響其競爭格局。

例如，由SAMR發佈並於2023年8月28日生效的最新《保健食品新功能評價和技術評價實施辦法(試行)》，對保健食品引入了更嚴格的評價標準，特別是對新功能和技術方面的評價。這可能需要我們在研發上投入額外的資源和努力，以達到監管部門設定的更高標準。華金可能需要進行更廣泛的研究和科學研究，以證明其即將推出的新保健食品補充劑的有效性和安全性。滿足新的評估要求可能會導致更長的研發時間表。採用新的評價措施還強調了對保健食品進行持續合規監測的重要性。即使在即將推出的新保健食品補充劑獲得監管部門的批准後，華金也可能需要保持警惕，不斷評估和驗證其產品的安全性和有效性。正職-市場監督、不良事件監測和質量控制措施可能是滿足法規要求所必需的。

與輔助醫療設備相關的研發活動受醫療設備行業的具體要求和法規的約束，如技術標準和分類規則。

華進輔助醫療設備的研發依賴於其供應商的研發活動，涵蓋了監管要求的各個方面，包括輔助醫療設備產品的研發和製造程序。這些法規包括由全國人民代表大會常務委員會發布並於2021年4月生效的《食品安全法》，以及由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發布並於2018年12月生效的《產品質量法》。

這些規定規定了華進輔助醫療設備必須滿足的具體技術標準。確保符合這些要求可能涉及專門用於研發、測試和產品修改的額外成本和資源。遵守分類規則至關重要，因爲它決定了其產品的審查水平、合格評定程序和市場準入要求。分類錯誤或未能遵守指定的類別要求可能會導致產品發佈延遲，甚至限制營銷和銷售。

合規過程可能包括由監管當局進行的嚴格評估和評估。輔助醫療設備行業受到旨在提高患者安全和產品質量的不斷變化的法規和指導方針的約束。如果未來任何此類法規發生變化或更新，可能會導致其即將推出的新輔助醫療設備獲得批准的延遲或拒絕，並可能阻礙其及時向市場推出產品的能力，從而影響創收和市場競爭力。

一旦華進的輔助醫療設備上市，華金有責任持續監控其安全性、性能和任何報告的不良事件。監管要求要求華金公司實施穩健的崗位-市場監控系統，並及時報告任何事件或問題。未能履行這些義務可能會導致罰款、法律後果或損害華金的品牌聲譽。

華金的醫療保健服務及其保健相關產品的銷售均受消費者權益保護法律法規的約束。

作爲一家從事服務提供和產品銷售的公司，華金公司受消費者權益保護法律法規的約束，其中包括1994年1月生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》，該法律對華金公司的業務運營有直接影響。

這些規定要求並強調知情同意的原則，要求我們向客戶提供關於診斷、治療方案、潛在風險、保健產品的治療效果、副作用和預期結果的明確和準確的信息，同時保持對其定價和賬單實踐的透明度。這些規定還包括其他方面，如標籤要求、包裝標準和產品銷售和提供服務期間的質量控制程序。這些規定是爲了保證提供給消費者的信息是準確、透明和信息豐富的。正確的標籤確保消費者知道產品的預期用途、成分、劑量說明以及任何可能的警告或禁忌症。

消費者保護法規的任何變化或更新都可能爲華金的客戶提供額外的權利和法律追索途徑。這可能會導致對其運營的訴訟和消費者投訴增加。和非-合規消費者保護法可能導致經濟責任，如罰款、賠償要求或法律費用。此外，更新華進的運營以適應新的要求可能會涉及額外的成本，包括員工培訓、系統升級或流程修改。

華進的保健食品補充劑和輔助保健設備的推廣和營銷受廣告和營銷法律法規的約束。

華進的保健食品補充劑和輔助保健設備的推廣和營銷受標籤要求、包裝標準、品牌推廣、廣告和營銷法律法規的約束，如保健食品補充劑和輔助保健設備的推廣和營銷管理規定。

條例要求對保健食品補充劑和輔助保健設備的廣告進行審查和批准，重點禁止虛假或誤導性廣告、誇大宣傳或任何形式的欺騙性營銷行爲。這需要將廣告材料提交給相關監管機構進行評估，這可能會導致一段時間-消費和官僚程序。拖延獲得批准可能會擾亂營銷計劃，並影響促銷活動的及時啓動。不遵守廣告規定可能會導致處罰、罰款，甚至暫停促銷活動。非-合規廣告可能會被刪除、修改或召回，造成資源浪費和對品牌聲譽的負面影響。

華金醫療服務提供和產品部門受到反賄賂、反腐敗、反壟斷和反不正當競爭法律法規的約束。

華進在醫療保健服務提供和產品領域的運營面臨與反腐敗相關的監管風險--賄賂，反--腐敗、和反-不公平競爭法律法規在中國。其中包括中華人民共和國反-不公平1993年起施行的《中華人民共和國反競爭法》-壟斷自2007年起施行的《醫藥行業合規管理辦法》和中國醫藥行業協會發布的於2021年2月26日起施行的《醫藥行業合規管理辦法》。

近期，國家衛生健康委員會高度重視糾正我國藥品採購銷售領域和醫療服務領域的不正之風。通過發佈《關於調整和糾正藥品採購銷售領域和醫療服務領域不健康行爲的通知》和《國際藥品監督管理局成員單位職責分工》，凸顯了這一點-部長2023年5月10日聯合工作機制。這一通知是加強監管監督、促進衛生服務行業公平競爭的關鍵一步。它概述了旨在糾正藥品採購和銷售過程中可能存在的各種不道德和非法行爲以及提供衛生保健服務的具體措施和準則。該通知的實施標誌着中國監管部門根除衛生領域腐敗、賄賂等不正當競爭行爲的決心。它還強調了確保行業內最高標準的誠信、透明度和道德行爲的承諾。

實施更嚴格的法規和措施，旨在打擊腐敗和不正當競爭，可能會增加華金公司的合規成本和複雜性，這可能是一個財務負擔。此外，新要求和指導方針的實施可能會促使華金現有業務流程發生變化，這可能會擾亂我們的運營，或者導致在獲得必要的許可證和許可證方面出現延誤或困難。

隨着華金公司業務的擴大，適用的反--賄賂法律對其運營的影響有所增加。特別是，華進將受到《反海外腐敗法》的約束。請參閱以上各節標題如果華金未能遵守適用的反壟斷規定，與華金的業務運營和財務前景相關的風險將不復存在--賄賂法律，華金公司的聲譽可能會受到損害，華金公司可能會受到處罰，並支付巨額費用，對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響.

華金不斷開發的智能社區和家居護理SAAS操作系統和移動應用程序受到各種數據和隱私保護、網絡安全和電信法律法規的約束。

華錦智能社區和家居護理SAAS操作系統和移動應用在中國的持續開發和運營，受到與數據隱私、網絡安全和電信相關的各種法律法規的約束。不遵守這些規定可能會導致罰款、處罰、暫停、吊銷營業執照、失去客戶信任或因數據泄露或網絡而造成的財務損失-攻擊。隨着數字技術和電子健康記錄的使用越來越多，保護患者隱私和數據保護至關重要。該法律規定我們有義務保護華金的客戶信息，包括按照相關法律法規收集、使用和存儲數據。

請參閱上述標題爲“與在大中華區開展業務相關的風險--華金及其中國子公司須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律法規，任何未能遵守適用法律法規的行爲都可能對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響”, “與華金的業務運營和財務前景相關的風險--華金遵守嚴格的隱私法、信息安全政策以及管理個人信息的使用、處理和管理華金的數據隱私和安全做法的合同義務「和」與華金公司業務運營和財務前景相關的風險-安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與華金公司業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對華金公司的業務和聲譽產生不利影響有關適用於華進目前和計劃中的業務活動的此類監管要求的更多討論。

與我們的證券相關的風險

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的公開股票，價格低於我們當時公開股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會在私募交易中向投資者發行普通股或其他證券(因此-呼叫管道交易)，價格爲每股10.00美元，或接近每股-共享在這個時候，我們的信託帳戶中的金額通常約爲10.00美元。發行這些債券的目的是使我們能夠爲郵政部門提供充足的流動資金。-商務組合實體。因此，我們發行的普通股的價格可能低於或可能顯著低於當時我們公開發行的股票的市場價格，導致對現有股東的稀釋或潛在的重大稀釋。如果我們選擇在私募交易中發行普通股與我們最初的業務合併一起，我們可能會產生與私募相關的額外成本，包括但不限於法律、盡職調查和融資成本，否則不會存在。我們可能會進行管道交易，以努力比通過公開募股更快地獲得融資，並以比市場上其他方式更低的成本獲得融資。此外，我們向投資者私下配售證券的能力可能取決於提供的條款與此次發行中包含的條款不同。例如，爲了結束私募並獲得此類融資的好處，我們可能會同意某些反-稀釋保護以防止未來的發行、股票拆分和對未來私人投資者的重新分類。潛在的私人投資者可能還需要優先購買權，才能參與未來的證券發行，以維持其相對的所有權利益。

根據未來定向增發發行的證券的數量和性質，納斯達克可能會判定吾等發生了控制權變更，或要求吾等在發行某些普通股或可轉換爲普通股的證券之前獲得股東批准。如果根據納斯達克規則，我們必須在完成私募之前獲得股東批准，獲得這樣的批准可能會推遲我們通過私募籌集資金的能力，並增加投資者完成交易的成本。

與華金公司知識產權相關的風險

華金的成功取決於其保護知識產權的能力。

華金的成功取決於它有能力獲得並維護其品牌千象健康的商標保護，以及其在中國的智能社區和家居護理健康服務SAAS操作系統的知識產權(即專利)。不能保證任何現有的和未來的商標和專利將保持有效並可對第三方強制執行。-派對侵權或華進從供應商處採購的保健食品不會侵犯任何第三方-派對專利或知識產權。華金在中國境內擁有有效的商標、專利、版權和其他知識產權。第三方可以反對華金的商標專利、版權和其他知識產權申請，或以其他方式挑戰其商標、專利、版權和其他知識產權的使用。如果華金的商標、專利、版權和其他知識產權被成功挑戰，華金可能會被迫重新塑造其產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷這些新品牌。此外，華金的競爭對手可能會侵犯其商標、專利、版權和其他知識產權，或者華金可能沒有足夠的資源來執行其知識產權。

如果華金無法通過知識產權獲得和維護其智能社區和家居護理SAAS操作系統等產品的專利保護，或其品牌名稱的商標保護，或者如果獲得的此類知識產權的範圍不夠廣泛，或者如果華金擁有的任何知識產權受到第三方的挑戰，第三方可以開發和商業化與華金類似或相同的產品和技術，並與華金直接競爭，其成功將任何產品或技術商業化的能力可能會受到不利影響。

華金的成功在很大程度上取決於其能否通過獲得、維護、捍衛和執行其知識產權(包括專利權、商標權和著作權)來保護其在智能社區和家居護理SAAS操作系統、保健食品補充劑和輔助醫療設備方面的專有技術，以及其千祥健康品牌商標免受競爭。在未來的業務發展中，華金已經並將繼續在中國以及其他適用司法管轄區尋求專利、商標和版權。華金公司將尋求保護其產品用途、成分、配方和治療方法，以及華金公司認爲具有商業重要性的技術，方法是根據商業祕密提交專利和商標申請。這一過程既昂貴又耗時-消費，並且華進可能無法以合理的成本或及時地在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利和商標申請。華進也有可能無法及時識別其研發產出的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。

即使專利或商標在這些未來申請中的任何一項上發出，也不能保證第三方不會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致專利權利要求縮小或無效，也不能保證華進將在這些專利和商標中獲得足夠的權利要求範圍，以防止第三方與其產品成功競爭。華金可能會捲入干擾，各方間審查，撥款後審查，單方面複審、派生、異議或者類似的其他挑戰其專利權或者他人專利權的程序。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會縮小其專利權和其他知識產權的範圍或使其無效，允許第三方將其技術或保健產品商業化並與我們直接競爭，或者導致其無法在不侵犯第三方的情況下製造或商業化SAAS系統和其他保健產品-派對的知識產權。

華進的競爭對手可能能夠通過在非醫療保健相關服務和產品中開發類似或替代技術來規避其專利-侵權行爲舉止。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，其擁有的專利可能會在中國或其他未來適用的司法管轄區的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致專利主張縮小、無效或無法執行，這可能會限制華進阻止或阻止我們阻止他人在其保健服務產品及其保健食品或設備產品上使用或商業化類似或相同技術的能力，或限制其技術和產品的專利保護期限。鑑於新保健產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類資產的專利可能會在此類資產商業化之前或之後不久到期。因此，它的專利組合可能不會

向我們提供足夠的權利，以排除其他公司將其類似或相同的服務和產品商業化。華金不能確定華金是第一個製造其專利或正在申請專利申請的發明的人，或者華金是第一個爲此類發明申請專利保護的人。

無論是修改中國等國的知識產權法，還是修改專利法的解釋，都可能降低華金公司知識產權的價值，或縮小其知識產權保護範圍。

華進在某些知識產權方面只享有有限的地理保護，可能無法在全球範圍內保護其知識產權。

對我們來說，在世界各國申請、起訴、維護和保護專利和其他知識產權的費用可能高得令人望而卻步，而華進在一些非-中國國家可以有不同的範圍和實力，而不是中國。此外，某些國家的法律對知識產權的保護程度不如中國的法律，或者不贊成專利或其他知識產權的執法或保護。因此，華進可能無法阻止第三方在中國以外的所有國家實踐其發明，或在中國和國外銷售或進口其提供的服務和使用其發明製造的醫療保健產品。-中國司法管轄區。

此外，隨着華金公司產品的成熟，其對其商標的依賴將增加，以使我們與競爭對手區分開來，因此，如果華金無法阻止第三方採用、註冊或使用侵犯其商標權、淡化或以其他方式侵犯其商標權的商標和商業外觀，或從事構成不正當競爭、誹謗或其他侵犯其權利的行爲，其業務可能受到重大不利影響。

在其他司法管轄區強制執行華進的專利和其他知識產權的訴訟，無論是否成功，都可能導致巨額成本，並將其努力和注意力從其業務的其他方面轉移，可能使其知識產權面臨被宣佈無效或被狹隘解釋的風險。華金公司可能不會在華金公司發起的任何訴訟中獲勝，如果有的話，判決的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。因此，華進在全球範圍內執行其知識產權的努力，可能不足以從華進開發或授權的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，儘管華金打算在其預期的重要市場保護其知識產權，但華金不能確保華金能夠在華金希望營銷其醫療保健服務產品和產品的所有司法管轄區啓動或維持類似的努力。因此，華進在這些國家保護其知識產權的努力可能不夠充分，這可能會對其在所有預期的重要海外市場成功將其提供的服務和產品商業化的能力產生不利影響。如果華金在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對其在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，華金可能面臨來自這些司法管轄區其他公司的額外競爭。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果華進被迫就與其業務相關的任何專利向第三方授予許可，其競爭地位可能會受到損害，並可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權並不一定保護華金公司知識產權的方方面面，如果華金公司無法對其商業祕密保密，其業務和未來前景將受到損害。華金還可能受到指控，稱其員工、顧問或顧問不當使用或披露前僱主涉嫌的商業機密，或者聲稱擁有華金所認爲的自己的知識產權。

除了註冊專利提供的保護外，華金公司還依靠非專利商業祕密保護，非專利知曉-如何和持續的技術創新，以保護其研發成果。然而，商業祕密和知道-如何可能很難保護。雖然華進進入非-披露與有權獲取其研發成果的保密或可專利方面的各方，如其員工、企業合作伙伴、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密協議，其中任何一方都可能違反此類協議，並在

此外，華金公司不能保證華金公司已經與可能或曾經接觸到其商業祕密或專有技術和工藝的每一方達成了此類協議。華金公司可能無法阻止未經授權披露或使用其技術知識-如何然而，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，這些協議的當事人仍可獲得或獲得其他商業祕密。如果華金的任何員工、合作者和作爲這些協議當事方的其他第三方違反或違反了任何這些協議的條款，或者以其他方式披露了其專有信息，華金可能無法對任何此類違反或違規行爲採取足夠的補救措施，華金可能會因此丟失其商業祕密。執行第三方非法披露或挪用其商業祕密的指控，包括通過知識產權訴訟或其他程序，是困難、昂貴和耗時的，結果不可預測。此外，中國和其他司法管轄區的法院可能準備不足、不太願意或不願意保護商業祕密。否則，華金的商業祕密可能會被其競爭對手或其他第三方知道或獨立發現。例如，競爭對手可能試圖複製華進從其開發努力中獲得的部分或全部優勢，故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，圍繞其知識產權進行設計以保護此類化合物，或者開發自己的不屬於其知識產權的化合物。如果其任何商業祕密由競爭對手披露或獨立開發，華進可能無權阻止該競爭對手或向其傳達信息的其他人使用該技術或信息與我們競爭，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

華錦可能會捲入保護或執行其知識產權的訴訟，這可能昂貴、耗時且不成功。如果在法庭或相關專利當局提出質疑，華金的專利權可能會被認定無效或無法執行。

競爭對手可能侵犯華錦的專利權或侵犯、挪用或以其他方式侵犯華錦的其他知識產權。爲了打擊侵權、挪用或任何其他未經授權的使用，未來可能需要提起訴訟，以執行或捍衛其知識產權、保護其商業祕密或確定其自身知識產權或他人專有權的有效性和範圍。這可能是昂貴的和時間-消費。華金公司可能不會在華金公司發起的任何訴訟中獲勝，而且如果有任何損害賠償或其他補救措施，可能沒有商業意義。華金針對被認爲是侵權者和其他違法者提出的任何索賠，也可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱華錦侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。因此，儘管華進做出了努力，但它可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權。任何訴訟程序中的不利結果都可能使其專利以及未來可能發佈的任何專利面臨被無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，其一些機密信息可能會因披露而受到損害。因此，即使華進最終勝訴，或在早期階段達成和解，此類訴訟也可能給我們帶來大量意想不到的成本負擔。

此外，華進可能無法檢測到侵犯其專利和其他知識產權的行爲。即使華金檢測到第三方侵犯了其任何專利或其他知識產權，華金也可能選擇不對該第三方提起訴訟或與其達成和解。如果華進後來以侵犯知識產權爲由起訴該第三方，第三方可能有某些法律辯護可用，否則，除了首次發現侵權行爲和提起訴訟之間的延遲外，這些辯護是不可用的。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對此類第三方強制執行其專利。

華金可能無法阻止其商業祕密或機密信息被盜用，尤其是在那些法律可能不保護這些權利的國家。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，在這類訴訟期間，其一些商業祕密或其他機密信息可能會因披露而受到損害。如果我們未能防止其專有信息被挪用或披露，可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

知識產權訴訟可能導致不利的宣傳，這可能損害華進的聲譽，並導致其普通股的市場價格下跌，而此類訴訟的任何不利結果可能會限制其研發活動和/或其服務和產品的商業化能力。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認爲這些公告是負面的，華金正在和未來提供的服務和產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。相應地，華金普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害其聲譽或市場，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

如果發生知識產權訴訟，不能保證華進會勝訴，即使對我們不利的案件是軟弱或有缺陷的。如果第三方成功地向我們主張其知識產權，可以通過法院或根據我們與原告之間的和解協議，禁止使用某些技術或禁止將其醫療保健服務提供和產品商業化。此外，如果華金針對華金侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控辯護不成功，華金可能會被迫向原告支付巨額損害賠償金。此外，華進可能需要從知識產權所有者那裏獲得許可，才能繼續其研發計劃或將任何結果產品商業化。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法獲得。這在技術上或商業上可能是不可行的，可能會降低其產品的競爭力，或者可能會推遲或阻止其產品投放市場。上述任何一項都可能限制其研發活動，限制其將一種或多種醫療保健服務產品商業化的能力，或兩者兼而有之。

此外，未來的任何知識產權訴訟、干預或其他行政訴訟都將導致其人員的額外費用和分心。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能會使我們或任何未來的戰略合作伙伴失去其專有地位，使我們承擔重大責任，或要求我們尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的許可證，如果根本沒有的話，每一項都可能對其業務產生實質性的不利影響。

如果華金的商標和商號得不到充分保護，華金可能無法在其感興趣的市場上建立知名度，其競爭地位可能會受到不利影響。

華進擁有註冊商標，並將繼續爲其即將推出的醫療保健相關服務和產品註冊商標。在華金認爲對我們具有重要意義的地區，華金可能無法獲得商標保護。此外，它的任何商標或商號，無論註冊或未註冊，都可以被質疑、反對、侵權、取消、規避或宣佈爲通用商標，或被確定爲侵犯了其他商標。華金可能無法保護自己對這些商標和商品名稱的權利，爲了在其感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客戶的知名度，華金將需要這些權利。從長遠來看，如果華金無法建立基於其商標和商號的名稱認可，華金可能無法有效競爭，其業務可能受到不利影響。

如果華金在保護與其技術相關的知識產權的專有性質方面的努力不夠，華金可能無法在其市場上有效競爭。

華金依靠專利、保密協議、商業祕密保護以及知識產權和保密協議的組合來保護與其技術和產品相關的知識產權。第三方對其機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超過其技術成就，從而侵蝕其在市場上的競爭地位。

華金已在其投資組合中批准了中國的專利申請，並可能在未來有未決的專利、商標和其他知識產權申請；然而，華金無法預測：

•        是否以及何時將根據其申請頒發專利；

•        根據其申請發佈的專利的保護範圍；

•        任何已頒發的專利將爲我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會找到方法使其專利無效或以其他方式規避其專利；

•        它的任何知識產權是否會提供任何競爭優勢；

•        其他人是否會獲得要求與其專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利；

•        華金是否需要提起或抗辯訴訟或行政訴訟以強制執行和/或捍衛其專利權，無論華金勝訴或敗訴，這可能都是代價高昂的；或

•        無論華進擁有的專利申請或可能在-許可證將產生已頒發的專利，其聲明涵蓋其候選產品或在任何國家/地區的使用。

與我們作爲外國私人發行人的身份有關的風險

收盤後的華金將符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此，收盤後的華金不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。關閉後的華金未來可能會失去外國私人發行人的地位，導致其產生可觀的成本、時間和資源。

因爲帖子-關閉在完成業務合併後，華金將立即根據交易所法案獲得外國私人發行人的資格，Post-關閉華金公司不受美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》中要求提交表格10的季度報告的規則-Q 或表格8的當前報告-K與美國證券交易委員會；(Ii)交易所法案中監管根據交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的徵求條款；(Iii)交易所法案中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及從短期內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

郵政-關閉華金公司將被要求以表格20的形式提交年度報告-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外，郵報-關閉華金公司擬按照納斯達克的規章制度發佈新聞稿，按季度發佈業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6的形式提供給美國證券交易委員會。-K然而，《信息郵報》-關閉與美國國內發行人需要向美國證券交易委員會提交的文件相比，華金所被要求向美國證券交易委員會提交的文件將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，在業務合併後，如果您繼續擔任職位-關閉華金證券，您可能會收到更少或不同的關於Post的信息-關閉華進比您目前收到的約OAKU或您將收到的約一家美國國內上市公司要好。

郵政-關閉根據目前的美國證券交易委員會規章制度，如果郵政超過50%的股份，華金可能會失去外國私人發行人的地位-關閉華金公司的未償還有表決權證券直接或間接由美國債券持有人持有，且以下任何一種情況屬實：(I)郵政的多數-關閉華進的董事或高管是美國公民或居民；(Ii)持有Post 50%以上的股份-關閉華金的資產位於美國；或(Iii)--郵報-關閉華進的業務主要在美國進行管理。IF POST-關閉華金未來將失去外國私人發行人的地位，將不再獲得上述規則的豁免，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，波斯特-關閉 華錦可能會在滿足這些額外監管要求和Post成員方面承擔巨額成本-關閉 華錦管理層可能不得不將時間和資源從其他職責中轉移出來，以確保滿足這些額外的監管要求。

作爲一家在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，閉市後華進將獲准在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準有重大差異的母國慣例；與全面遵守納斯達克上市標準的股東所享有的保障相比，這些做法對股東的保障可能較少。

作爲開曼群島豁免公司，打算申請在納斯達克上市，Post-關閉 華錦將遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則將允許像Post這樣的外國私人發行人-關閉 華錦將遵循Post的公司治理實踐-關閉 華錦的

祖國。開曼群島的某些公司治理實踐，即Post-關閉 華錦的祖國，可能與納斯達克的公司治理上市標準存在明顯差異。例如，Post-關閉 華錦不會被要求：

•        董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據《交易所法案》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；

•        有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會；或

•        每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

華金目前關注併發布-關閉 華錦可能會繼續遵循其祖國在公司治理方面的做法。由於Post-關閉 華金對「外國私人發行人」豁免的依賴，Post-關閉 華錦股東獲得的保護可能低於他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準所享有的保護。

我們可能有資格成爲被動型外國投資公司，或「PFIC」，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得稅後果。

如果我們被確定爲包括在我們普通股或權利的美國債券持有人(如本招股說明書標題爲「向美國債券持有人徵稅」一節中所定義的)持有期間內的任何應納稅年度(或其部分)的PFIC，美國股票持有人可能會受到不利的美國聯邦所得稅後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課稅年度的實際PFIC狀況可能取決於我們是否有資格開始享受PFIC-向上例外情況(見本招股說明書標題爲《稅收--美國債券持有人--被動型外國投資公司規則》的部分)。根據特定情況，啓動的適用範圍-向上這一例外可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格開始-向上一個例外。因此，我們不能保證在本課稅年度或未來任何課稅年度我們都是PFIC。然而，我們在任何課稅年度的實際PFIC地位要到該課稅年度結束後才能確定。如果我們在任何課稅年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國稅務局(IRS)提供美國國稅局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國PIC持有人能夠進行並維持一次「合格選舉基金」選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且就我們的權利而言，此類選舉可能不可用。

我們敦促美國債券持有人就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的稅務顧問。有關PFIC分類對美國債券持有人的稅收後果的更詳細解釋，請參閱本招股說明書標題爲《稅收-美國債券持有人-被動外國投資公司規則》的部分。

企業合併與上市公司的相關風險

業務合併後實體（「合併公司」）證券的價格可能波動。

業務合併完成後，合併公司證券的價格可能會因多種因素而波動，包括：

•        合併後公司經營行業的變化;

•        有競爭力的服務或技術的成功；

•        涉及合併後公司競爭對手的事態發展;

•        美國和其他國家的法規或法律發展；

•        關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•        關鍵人員的招聘或離職；

•        關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•        我們的財務業績或那些被認爲與我們相似的公司的財務業績差異；

•        一般經濟、工業和市場狀況，例如經濟衰退、利率、通貨膨脹、國際貨幣波動、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行爲的影響;以及

•        「風險因素」一節中描述的其他因素。

這些市場和行業因素可能會大幅降低合併後公司普通股的市場價格，無論華金的經營業績如何，包括其現有或未來的任何子公司。

此外，經歷過股票市場價格波動的公司經常成爲證券集體訴訟和股東派生訴訟的對象。我們可能會成爲未來此類訴訟的目標。無論成功與否，集體訴訟和衍生訴訟都可能導致巨額費用、損害或和解裁決，並轉移我們管理層的資源和注意力，使我們無法經營我們的業務，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成重大損害。

合併後的公司在可預見的未來不打算派發現金股息。

業務合併後，合併後公司目前打算保留其未來盈利（如果有的話），以爲其業務的進一步發展和擴張提供資金，並且不打算在可預見的未來支付現金股息。未來支付股息的任何決定將由合併公司董事會酌情決定，並將取決於其財務狀況、經營業績、資本要求和未來協議和融資工具、業務前景以及合併公司董事會認爲相關的其他因素。因此，除非您以高於您支付的價格出售合併公司普通股，否則您可能無法獲得對合並公司普通股的投資的任何回報。

通過合併而不是承銷上市給非關聯投資者帶來了風險。在我們完成業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股價產生負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

通過合併上市，而不是像華金所尋求的那樣，通過承銷上市，給非關聯投資者帶來了風險。這種風險包括沒有由承銷商進行盡職調查，而承銷商將對登記說明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。我們不能向您保證，在我們的盡職調查過程中，與該業務合併相關的盡職調查已經發現了華進在完成業務合併之前可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者華進和OAKU控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能會被迫在以後寫-向下 或寫-關閉資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能不是-現金 項目並且不會對我們的流動性產生直接影響，因此我們報告這種性質的費用可能會導致市場對該職位的負面看法-組合 公司或其證券。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能因假設前而遵守的其他契約-現有 目標企業持有的債務或我們此後獲得債務融資而持有的債務。因此，任何在業務合併後選擇保留股東或認購權的持有人都可能會遭受其證券價值的減少。這些股東或配股持有人不太可能對價值減少有補救措施。

合併後的公司預計將因作爲上市公司運營而產生巨額成本。

作爲一家上市公司，合併後的公司將產生巨額的法律、會計和其他費用。合併後的公司將遵守1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)的報告要求，其中要求公司向美國證券交易委員會提交有關其業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯夫婦--奧克斯利 法案以及SEC和納斯達克資本市場隨後爲實施薩班斯條款而制定的規則--奧克斯利 多德號法案--弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(《多德法案》--弗蘭克 法案”）和上市公司會計監督委員會對上市公司提出了重大要求，包括

要求建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理實踐的改變。這些費用未來可能會增加，特別是在合併後的公司不再是「新興增長公司」之後，如果由於薩班斯法案下的額外公司治理和披露要求，該公司也不再是「較小的報告公司」--奧克斯利 多德號法案--弗蘭克行動，美國證券交易委員會的規章制度。

合併後的公司預計，適用於上市公司的規則和法規將導致它繼續招致大量的法律和財務合規成本。這些成本將增加其淨虧損或減少任何淨收益，並可能要求合併後的公司降低其他業務領域的成本。

華進管理層將被要求投入大量時間來維持和改善其財務報告的內部控制，以及作爲一家上市公司的要求，這可能會使其資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響其準確報告財務業績和防止欺詐的能力。

從歷史上看，華進一直是一傢俬營公司。業務合併後，合併後的公司將遵守交易所法案薩班斯的報告要求--奧克斯利《納斯達克》資本市場行爲和規則。薩班斯夫婦--奧克斯利ACT要求公司保持有效的信息披露控制和程序(「DCP」)和財務報告的內部控制(「ICFR」)。華進的管理層和其他人員將在業務合併完成後管理OAKU，他們作爲上市公司的運營經驗有限，這可能會導致運營效率低下或出現錯誤，或者無法改善或保持有效的ICFR和DCP，以確保及時和準確地報告運營和財務結果。華金現有的管理團隊將需要投入大量時間在這些合規舉措上，並可能需要增加會計、財務報告、投資者關係和與上市公司運營相關的法律等領域的人員。確保合併後的公司有足夠的內部財務和會計控制程序和程序是一項既昂貴又耗時的工作-消費需要重新做出的努力-已評估經常。合併後的公司遵守現有和不斷變化的監管要求，將導致行政費用增加，並轉移管理層的時間和注意力。

依據《薩班斯法案》第302和404條--奧克斯利根據該法(「第404節」)，合併後的公司將被要求提供某些證明和管理層關於其ICFR的報告，在它不再是一個新興成長型公司後，如果它根據美國證券交易委員會規則成爲加速或大型加速申請者，必須伴隨着由其獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的證明報告。爲了在規定的時間內達到第404條的規定，合併後的公司將記錄和評估其ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。對其內部控制實施任何適當的改變可能需要對合並後的公司的董事、高級管理人員和員工進行專門的合規培訓，需要大量成本來修改其現有的會計制度，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持其ICFR的充分性，如果不能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加其運營成本，並可能嚴重損害其業務運營能力。此外，有效的內部控制對於合併後的公司編制可靠和及時的財務報告是必要的，並且對於幫助防止欺詐是重要的。如果合併後的公司未能及時提交定期報告，可能會導致投資者對其報告的財務信息失去信心，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

根據納斯達克資本市場規則，在納斯達克上市的公司的多數董事必須是根據這些規則「獨立」的董事。對於「受控公司」，即由一個人或一個集團持有多數股權的公司，有一項豁免。雖然在業務合併後立即合併的公司將是一家受控公司，但華金已表示不打算依賴這一豁免。然而，如果它依賴這一豁免，而合併後的公司不再是納斯達克上市要求下的「控股公司」，它將被要求保留董事會的多數獨立成員。適用於上市公司的各種規則和規定使維持董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，合併後的公司可能被要求接受較低的承保範圍或產生大幅增加的維持承保成本。如果合併後的公司無法維持足夠的董事和高級管理人員保險，其招聘和留住合格高級管理人員和董事的能力將大大削弱。

華進將需要擴大其組織規模，在管理這種增長方面可能會遇到困難。

隨着華金的擴張計劃和戰略的發展，以及該公司向上市公司轉型，它預計將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

•        識別、招聘、補償、整合、維持和激勵更多的員工；

•        應對與業務規模擴大相關的管理需求；

•        吸收不同的企業文化和商業慣例；

•        轉換其他實體的賬簿和記錄，並使其做法符合我們的做法；

•        將其他實體的營運、會計和資訊科技系統與我們的系統整合，並維持統一的程序、政策和標準，例如內部會計控制；以及

•        完善華金公司的運營、財務和管理控制、報告制度和程序。

作爲OAKU的一部分，華金未來的財務表現及其擴張業務的能力將在一定程度上取決於其有效管理未來任何增長的能力，華金的管理層可能還不得不將不成比例的注意力從這一天轉移開-今日 活動，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

如果華金不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商群體來有效地擴大其組織，華金可能無法成功地執行進一步開發和商業化其候選產品所需的任務，因此可能無法實現其擴張目標。

我們是一家「新興成長型公司」，我們不能確定，降低適用於「新興成長型公司」的披露要求，不會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家「新興成長型公司」，並將在業務合併完成後繼續保持這一地位。只要我們是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求的某些豁免，包括但不限於遵守薩班斯法案第2404節的核數師認證要求。--奧克斯利 該法案減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除對高管薪酬進行非約束力諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金降落傘付款。

從我們最近完成的財年結束起，我們可能會在長達五年的時間內成爲一家新興的成長型公司，儘管我們可能會更早失去這種地位，這取決於某些事件的發生，包括當我們創造了至少1.235美元的年度總收入時，或者當我們被認爲是《交易法》所規定的「大型加速申報公司」時，這意味着我們由非上市公司持有的A類普通股的市值-附屬公司 截至12月31日超過7億美元ST 上一年，或者當我們在前三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券時-年份 期

我們無法預測投資者是否會因爲我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，或者我們的公司與某些其他上市公司的可比性下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公衆公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

作爲一家「較小的報告公司」，我們被允許提供比較大的上市公司更少的披露，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們目前是規則第12b條所定義的「較小的報告公司」-2 根據《交易法》，並將在業務合併後立即繼續成爲交易法。作爲一家規模較小的報告公司，我們有資格享受適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。因此，投資者分析我們的運營業績和財務前景可能更具挑戰性，這可能會導致投資者信心下降。由於我們的報告公司地位較小，投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者發現我們的證券不那麼有吸引力，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會波動更大。

OAKU和華進已經發生並預計將產生與業務合併相關的巨額成本。無論業務合併是否完成，這些成本的產生都將減少OAKU用於其他公司目的的可用現金數量。

OAKU和華進預計將產生與業務合併相關的巨額成本。華進和OAKU只會在業務合併的情況下支付部分費用，例如向OAKU財務顧問支付與本次業務合併有關的費用，亞洲傳奇，以及在OAKU首次公開募股時向OAKU的承銷商遞延承銷費。無論是否發生業務合併，都將產生其他費用和支出，包括律師費、獨立核數師費用、向我們的募集代理人收取的費用，以及與特別股東大會的委託書徵集相關的費用。無論業務合併是否完成，這些費用都將減少OAKU可用於其他公司目的的現金量。

在大量OAKU股票被贖回的情況下，其股票在業務合併後可能會變得流動性較差。

如果大量的OAKU股票被贖回，OAKU的股東數量可能會大大減少。因此，業務合併後OAKU的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。納斯達克資本市場可能會將大韓證券在其交易所退市，這可能會限制投資者對大韓證券的交易能力，並使大韓證券受到額外的交易限制。

業務合併後，OAKU將需要滿足在納斯達克資本市場上市的初始上市要求。OAKU可能無法滿足這些初始上市要求。即使OAKU的證券如此上市，OAKU未來也可能無法維持其證券的上市狀態。

如果大韓證券未能達到上市要求，且納斯達克資本市場未將其證券在其交易所上市，則業務合併將不會結束。然而，即使OAKU符合初步上市要求，如果OAKU隨後被除牌，OAKU可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的股票是「細價股」，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•        爲這篇文章提供的有限的新聞和分析師報道-交易公司；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

OAKU可以放棄企業合併的一個或多個條件，而不需要解決股東對企業合併的批准。

OAKU可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。OAKU董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否修改本委託書和--徵集代理服務器的

是有根據的。在某些情況下，如果OAKU董事會確定放棄不足以保證重新--徵集在股東中，OAKU有權在不尋求進一步股東批准的情況下完成業務合併。例如，OAKU關閉業務合併的義務的一個條件是沒有限制華金公司業務行爲的限制令、禁令或其他命令，但如果OAKU董事會確定任何此類命令或禁令對華金公司的業務沒有實質性影響，則董事會可以選擇放棄該條件並關閉業務合併。

作爲結束業務合併的條件，OAKU可能會放棄在納斯達克上市。

OAKU和華進可以選擇放棄在完成我們的業務合併時完成納斯達克上市的要求。完成業務合併的一項條件是，奧庫已收到納斯達克的確認，即與業務合併相關而發行的奧庫A類普通股已獲批准在納斯達克上市，但須受發行正式通知的規限，但不能保證該上市條件會得到滿足，亦不能保證奧庫會獲得納斯達克的批准。如果不符合該上市條件或未獲得批准，雙方可免除企業合併協議中規定的獲得納斯達克上市的條件。如果本公司無法在納斯達克上市，並放棄上市作爲其業務合併的條件之一，則股東可能更難或不可能在二級市場出售或購買我們的證券，並可能對我們的證券價格產生重大不利影響。

OAKU的股東將因發行OAKU股票作爲業務合併中的對價而立即遭受稀釋。持有少數股權可能會降低OAKU現有股東對OAKU管理層的影響力。

假設沒有贖回OAKU股份以換取現金，並落實根據合併協議預計將向華進證券持有人發行約23,748,128股OAKU股份，假設收盤代價轉換比率爲.59%，將在後備承諾中發行的OAKU股份(假設後備承諾認購5,000,000美元的OAKU股份)和將於OAKU權利轉換後發行的OAKU股份，我們將擁有合共約32,489,034股OAKU A類普通股在緊接業務合併後發行及發行，其中：

•        OAKU公衆股東(不包括保薦人)將擁有我們16.0%的普通股(佔OAKU股票投票權的16.0%)；

•        OAKU的初始股東將擁有約5.7%的股份(約佔OAKU股份投票權的5.7%)；

•        OAKU公共權利的持有者將擁有約2.8%的股份(約佔OAKU股份投票權的2.8%)；

•        華金的前股東將擁有約69.9%的股份(佔OAKU股份投票權的69.9%)，

•        後盾投資者將擁有總流通股的約1.5%(佔OAKU股票投票權的1.5%)。

考慮到上述其他因素，但假設所有已發行可贖回OAKU股票的持有人贖回，我們將總共有28,231,680股 緊隨企業合併後發行和發行的股份，其中：

•        OAKU目前的公衆股東(不包括我們的保薦人和高級管理人員和董事)將擁有大約0%的股份(佔我們OAKU股份投票權的0%)，

•        OAKU的發起人及其現任董事、高級職員和關聯公司，假設他們的私權轉換，將擁有大約6.5%的股份(佔OAKU股份投票權的6.5%)，

•        OAKU權利持有人將擁有1，015，521股OAKU A類普通股，約佔我們普通股的3.6%和OAKU股份投票權的3.6%;

•        華錦前股東將持有約84.1%的股份（佔OAKU股票投票權的84.1%），

•        Backstop Investor將擁有約500，000股OAKU A類普通股，佔我們已發行股份總數的1.8%（佔OAKU股票投票權的1.8%）。

____________

(1)      本陳述假設本公司普通股的額外持有人不會在交易結束時就其可贖回的A類普通股行使贖回權。

(2)      本演示文稿假設我們的公衆股票最大限度地贖回，導致我們的信託帳戶中沒有資產）。

(3)      上市股東類別的持股包括保薦人持有的初始股份、我們的現任和前任高級管理人員和董事、私人股東以及我們在首次公開募股中的顧問Space Frontier Investment Holding Limited。

假設在我們的IPO中發行的OAKU股票沒有贖回，根據每股OAKU股票的價格，合併後的公司的預計估值約爲339,956,270美元，而向華金證券持有人發行的證券的價值將約爲237,614,100美元，假設價格爲每股10.00美元。

假設在我們的IPO中發行的OAKU股票的最大贖回，合併後的公司將擁有約282,456,270美元的預計估值，基於每股10.00美元的價格，而發行給華金證券持有人的證券將價值約234,614,100美元，假設價格爲每股10.00美元。

前OAKU股東的少數地位將使他們對合並後公司的管理和運營的影響力有限。

此外，於完成我們的初步業務合併後，我們的財務顧問亞洲聯想國際投資控股有限公司(「亞洲聯想」)將有權收取一筆費用，以我們的完全轉換的A類普通股支付，相當於應付給華進的總股份代價的5%，根據華金的最終債務淨額考慮，預計相當於1,187,406股A類普通股。如果我們的公衆股東持有的A類普通股沒有贖回，這筆費用將導致亞洲聯想擁有3.5%的股份，如果我們的公衆股東持有的A類普通股被全部贖回，在我們與華進的業務合併結束時，我們將擁有我們全部已發行和已發行股份的4.2%。由於向華進支付的股份是以初始業務合併的成功爲條件的，因此亞洲聯想有激勵措施幫助我們完成初始業務合併，因此他們的利益可能與我們的利益衝突。

與OAKU作爲空間的業務相關的風險

如果OAKU不能在3月28日之前完成業務合併，它將被迫清算信託帳戶這是或未能獲得將該日期延長至較後日期所需的股東批准。如果發生清算，OAKU的公衆股東將獲得每股[·]美元(外加當時可用的任何利息)，OAKU認股權證將一文不值。

如果OAKU無法在2024年10月之前完成業務合併，並被迫清算，則Per-共享清算分配將是[·]美元，外加以信託形式持有的未用於納稅的金額所賺取的利息。此外，OAKU認股權證將不會進行分銷，由於OAKU未能完成業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。

根據我們修訂和重新制定的組織章程和備忘錄，OAKU董事會已將完成業務合併的期限延長至10月 2024年2月28日。爲了延長OAKU完成企業合併的時間至3月 2025年28日，我們的贊助商每人向信託帳戶存入172,500美元-月在適用的日期或之前延期

截止日期，最多六(6)次。此外，雖然OAKU可修訂其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，以延長在強制清盤前完成業務合併的日期，但這樣做需要獲得OAKU大多數股東的批准，以及與此相關的時間和費用。我們還將被要求爲我們的公衆股東提供機會，以贖回與此類募集相關的OAKU股票。它還可能需要在其IPO信託帳戶中存入一大筆錢。如果OAKU董事會尋求這樣的選擇，可能無法獲得OAKU股東的同意。

如果您或一群股東被視爲持有超過OAKU普通股15%的股份，您將失去贖回超過OAKU普通股15%的所有此類股份的能力。

OAKU經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公衆股東(個別或連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作爲「團體」(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士)將被限制就超過15%的首次公開發售股份尋求贖回權。您無法贖回在我們首次公開募股中出售的超過15%的股份，這將降低您對OAKU完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股份，您在OAKU的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續持有超過15%的股份，爲了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果第三方對OAKU提出索賠，信託持有的收益可能會減少，OAKU股東收到的每股清算價格可能不到10.175美元。

OAKU將資金放在信託中可能無法保護這些資金免受第三方的攻擊-派對對OAKU的索賠。儘管OAKU已收到許多供應商、服務提供商(獨立會計師除外)和與其有業務往來的潛在目標企業簽署的協議，放棄了信託帳戶中爲OAKU公衆股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，但他們仍可向信託帳戶尋求追索權。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠的約束，這些索賠可能優先於OAKU公衆股東的索賠。如果OAKU在業務合併完成前清算信託帳戶，並將持有的收益分配給其公衆股東，我們的贊助商已根據合同約定，確保其有責任確保信託帳戶中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。然而，OAKU不能向您保證他們將能夠履行此類義務。因此，PER-共享由於這類索賠，我們股東從信託帳戶中獲得的分配可能不到10.175美元。

此外，如果OAKU被迫提出破產申請，或對其提起的非自願破產案件未被駁回，則信託帳戶中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在OAKU的破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託帳戶，OAKU可能無法向我們的公衆股東返還10.00美元。

股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其公開股票時收到的分派爲限。

如果OAKU被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分配如果證明在分配日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視爲非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視爲違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託帳戶向公衆股東支付款項。我們不能保證不會因爲這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或准許從吾等的股份溢價帳戶支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼群島被處以罰款15,000元及監禁五年的條件。

如果OAKU對華進的盡職調查不充分，那麼業務合併後OAKU的股東可能會損失部分或全部投資。

即使OAKU對華進進行了盡職調查，它也不能確保這一調查發現了華金或其業務內部可能存在的所有重大問題，或者是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者華金及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。

由於OAKU的保薦人及其高級管理人員和董事擁有OAKU股票和OAKU認股權證，不會參與清算分配，因此，如果業務合併沒有完成，他們將失去對我們的全部投資，並面臨其他財務後果，因此他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。

OAKU的保薦人及OAKU的高級管理人員及董事擁有合共1,437,500股B類普通股、343,125股A類普通股、私人單位下的認股權證、購買OAKU的343,125股A類普通股的認股權證，以及私人單位購買OAKU的57,188股A類普通股的權利。這些個人已放棄贖回這些股份的權利，或在OAKU無法完成業務合併時在信託帳戶清算時獲得與這些股份相關的分派。因此，如果OAKU不完成業務合併，我們保薦人的聯屬公司購買的OAKU股票以及作爲OAKU私人單位基礎的私募認股權證和私募權利將一文不值。根據OAKU A類普通股於記錄日期[·]，2024年，每股認股權證$[·]及權利於該日期[·]的市價計算，該等股份、認股權證及權利的價值分別約爲$[·]、$[·]及$[·]。如果OAKU沒有在清算日期之前完成業務合併，那麼在IPO之前收購的OAKU股票，以及作爲OAKU Private Units基礎的私募認股權證和私權將一文不值。因此，我們的董事和高級管理人員在業務合併中擁有與您作爲股東的利益不同或額外的利益，以確定和選擇華進作爲合適的目標業務。這可能會導致在確定業務合併的條款、條件和時機是否適當、是否對OAKU及其股東公平和符合其最佳利益時出現利益衝突。

此外，在業務合併結束時，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得任何補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。對於OUT的報銷沒有上限或上限自掏腰包與代表我們的活動有關的費用。目前，保薦人或我們的董事、高級管理人員及其關聯公司都沒有發生任何自掏腰包需要報銷的費用。我們發起人、高管和董事的這些經濟利益可能影響了他們確定和選擇華進進行業務合併的動機。我們的高管之一、董事的鄭立新，以及我們的兩名獨立董事Lauren Simmons和Mitchell Cariaga，預計在業務合併完成後將繼續留在OAKU的董事會。

OAKU要求希望贖回與業務合併相關的A類普通股的股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

OAKU要求有意贖回其A類普通股的股東須於股東特別大會舉行前兩(2)個營業日前，以實物方式(遞交以本公司爲受益人的正式籤立轉讓文件，並附上有關該等OAKU股份的相關股票證書)或使用DTC、DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股份交付至OAKU的轉讓代理。爲了獲得實物證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和OAKU的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。OAKU的理解是，股東一般應分配至少兩個月的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。對實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行爲都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。

然而，由於我們對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票可能需要兩個多星期的時間。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果股東交付A類普通股的時間比OAKU預期的長，那麼希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使他們的贖回權，從而可能無法贖回他們的A類普通股。

OAKU將要求希望贖回與業務合併相關的A類普通股的股東遵守上述贖回的具體要求，在業務合併未完成的情況下，該等贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

OAKU要求希望贖回與擬議業務合併相關的A類普通股的公衆股東必須遵守上述贖回的具體要求。如果業務合併沒有完成，試圖贖回其A類普通股的投資者將無法在業務合併失敗後出售其證券，直到OAKU將其證券返還給他們。在此期間，OAKU的A類普通股的市場價格可能會下降，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

OAKU的發起人和其他初始股東，包括其高級管理人員和董事，控制着OAKU的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

OAKU的保薦人和其他初始股東，包括其高級管理人員和董事，總共擁有OAKU已發行和已發行普通股的29.5%。OAKU的贊助商和其他初始股東已經同意投票支持他們持有的任何股份。因此，我們不需要我們的任何公開股票投票贊成該交易才能批准該交易(假設只有法定人數出席會議)。

如果OAKU的證券持有人對其證券行使登記權，可能會對OAKU的證券的市場價格產生不利影響。

OAKU的保薦人和其他初始股東有權要求其在其股票可能被解除託管的日期前三個月開始的任何時間登記其內部股票的轉售，託管有效期至業務合併完成後十二(12)個月。此外，私募OAKU Private Units的購買者和我們的初始股東、高級管理人員和董事有權要求我們登記轉售OAKU Private Units相關股份，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能在完成業務合併後的任何時間發行任何證券，以支付向我們提供的營運資金貸款。如果該等人士就其所有證券行使登記權，則將有額外的[    有資格在公開市場交易的OAKU股票。此外，後備投資者在認購協議中亦獲賦予登記權，根據該等認購協議，OAKU須於交易結束後30天內提交向後備投資者發行的股份的轉售登記聲明，並作出商業上合理的努力，在提交後儘快(但不遲於第(I)項中較早者)宣佈該註冊聲明生效。這是申請日期之後的日曆日(或75%這是日曆日(如果美國證券交易委員會通知奧庫將對註冊聲明進行「審核」)和(Ii)(美國證券交易委員會通知奧庫將不對註冊聲明進行「審核」或不再接受進一步審核的第二個工作日)。這些額外的普通股交易出現在公開市場上，可能會對OAKU證券的市場價格產生不利影響。

與OAKU財務報表相關的風險

OAKU的私募認股權證被計入負債，其私募認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部代理主任和代理首席會計師共同發表了一份關於特殊目的收購公司發行的認購證的會計和報告考慮因素的聲明，題爲《會計和會計工作人員聲明》

特殊目的收購公司（「SPAC」）發行的令狀的報告考慮因素（「SEC聲明」）。SEC聲明建議，除其他事項外，SPAC認購證中通常存在的某些調整阻止了此類認購證作爲股權覈算。根據SEC聲明，OAKU評估了私募股權的會計處理方式，並決定將私募股權歸類爲按公允價值計量的負債，公允價值的變化在變動期間的經營報表中確認。

因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中，包括與我們的私募認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值(「ASC 815」)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的非-現金與公允價值變動相關的損益將在經營報表的收益中確認。作爲經常性公允價值計量的結果，OAKU的財務報表和經營結果可能會基於其控制之外的因素按季度波動。由於經常性公允價值計量，OAKU預計將確認非-現金私人認股權證在每個報告期的收益或虧損，以及此類收益或虧損的數額可能是巨大的。

與財務預測相關的風險

你應該意識到，任何類型的預期財務預測都有內在的不確定性，而且隨着時間的推移，這種不確定性會增加。OAKU或華進或其各自的任何聯營公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就華金的最終業績與《OAKU財務分析摘要》所載信息進行任何陳述或向任何OAKU股東或任何其他人士作出任何保證，或保證將會取得任何該等結果。

這些預測是由華進管理層編制的，部分依據的是華金提供的某些信息，以及截至做出這些預測的日期的說法。本委託書所載未經審核的預期財務信息，不論是華金或華金的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師，均未就所附未經審核的預期財務信息進行審計、審核、編制、審核或執行任何程序，因此，就本委託書而言，華金或華金的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就此發表意見或提供任何形式的保證。由於任何類型的財務預測存在固有的不確定性，實際結果可能與本文中包含的預測大不相同。華金表示，預計將實現2023年17.93美元的預期收入目標 100萬美元，預計將實現2024年3862美元的收入目標 百萬美元。

對我們合併業務的預測本質上是主觀的，可能無法實現。

華進的預測本質上是主觀的，容易受到解讀，因此，此類預測可能無法實現。儘管華金表示，預計將實現2023年17.93美元的預期收入目標 100萬美元，預計將實現2024年3862美元的收入目標 這些預測反映了華進管理層做出的許多假設，包括關於以下方面的重大假設：

•        成功識別合適的戰略機會、完成預期的戰略交易或實現預期收益的能力；

•        它有能力與其他市場參與者競爭戰略交易，其中一些人可能擁有比它更多的資源；

•        形成戰略關係的能力，與利潤率相比有足夠的利潤率或提高整體利潤率；

•        它有能力在它進入的每個本地市場實施其商業模式；以及

•        其爲戰略交易融資的能力

以及其他可能無法實現且存在重大不確定性和意外情況、難以預測且許多超出華錦控制的事項。因此，無法保證在準備預測時做出的假設將會實現。實際與實際之間可能存在差異

•        我們經營業績的實際或預期變化；

•        證券分析師建議的變更或分析師覆蓋面的缺失；

•        我們的經營業績與分析師的估計存在偏差；

•        我們沒有能力，或者投資者認爲我們將無法繼續滿足我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市以及我們的普通股可能被除牌的所有適用要求；

•        我們的高管、董事和主要股東出售我們的普通股或出售大量A類普通股；以及

•        失去我們的任何關鍵管理人員。

在過去，在特定公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的訴訟。任何此類訴訟都可能消耗資源、管理時間和注意力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。我們證券在業務合併時的市值可能與合併協議簽署日期、本委託書日期或我們股東就業務合併進行表決的日期的價格有很大差異。

此外，在業務合併後，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，華金的證券還沒有公開市場。因此，在業務合併中歸屬於華進普通股的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的實際價格。如果我們的證券市場非常活躍並持續發展，我們證券的交易價格在業務合併後可能會波動，並因應各種因素而受到廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的證券的交易價格可能會大大低於您購買它們的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌，這可能會對您對我們證券的投資產生重大不利影響。

影響帖子交易價格的因素-組合 業務合併後的公司證券可能包括：

•        我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認爲與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•        市場對我們經營業績的預期發生變化；

•        公衆對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•        新聞界或投資界的投機行爲；

•        競爭對手的成功；

•        經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•        證券分析師對該職位的財務估計和建議的變化-組合 公司或整個市場;

•        投資者認爲與該職位相當的其他公司的運營和股價表現-組合公司；

•        我們有能力及時銷售新的和增強的產品；

對於以我們的權證或權利持有人的名義提起的紐約南區(「外國訴訟」)，該持有人應被視爲已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(「強制執行行動」)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中就該權利和/或權證持有人送達法律程序文件，作爲該權利和/或權證持有人在該外國訴訟中的代理人。

這一選擇-論壇成員條款可能會限制權利和/或權證持有人在司法法院提出其認爲有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權利協議或認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。投資者還可能面臨與在紐約提起訴訟相關的成本增加。

OAKU將擁有一個控股股東，其利益可能與其公衆股東的利益不同。

在業務合併結束後，假設最大限度贖回我們的OAKU A類普通股，約爲OAKU普通股投票權的[·]%-商務合併，將由華進的創始人直接或間接控制。在此期間，該股東將對公司管理和事務以及需要股東批准的事項具有重大影響力，在適用法律的規限下，他將能夠參與董事會成員的選舉和董事會將採取的行動，包括修訂和重訂組織章程大綱和章程細則(假設其獲得股東批准)以及批准重大公司交易，包括幾乎所有資產的合併和出售。如此選出的董事將有權在符合適用規則和法規的情況下發行額外股份、實施股份回購計劃、宣佈股息和作出其他決定。在某些情況下，該股東的利益可能與公司的利益及其其他股東的利益相沖突。這可能會影響他的決定，包括是否和何時處置資產，以及是否和何時產生新的債務或對現有債務進行再融資。此外，任何稅務機關在厘定未來稅務申報倉位、安排未來交易及處理任何未來對本公司稅務申報倉位的挑戰時，可能會考慮該股東的稅務或其他考慮因素，而這些考慮因素可能與本公司或其其他股東的考慮因素有所不同。

根據納斯達克上市標準，我們的股東可能不具備非控股公司的股東可以享有的某些公司治理保護，因爲奧科可能是遵循上市標準的企業合併後的「受控公司」。

只要董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，OAKU就可以-商務在合併的基礎上，根據納斯達克股票市場的上市要求，將有資格成爲「受控公司」。業務合併完成後，Li先生透過持有A類普通股，將控制本公司已發行股本的大部分投票權。因此，根據納斯達克上市標準，董事將是一家「受控公司」，將不受以下要求的約束：(I)過半數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的高管薪酬；及(Iv)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦供董事會挑選的董事被提名人。儘管華金表示，不打算讓合併後的公司依賴受控公司的豁免，但最終可能依賴受控公司的豁免。

在上述兩種情況下，Li先生可能會因未來的新股發行或他本人出售A類普通股的行爲而稀釋其於大久股份的權益，而上述兩種情況均可能導致喪失納斯達克上市規則下的「受控公司」豁免。如果發生上述任何事件，奧克蘭大學將被要求遵守納斯達克股票市場上市要求的那些規定。

與OAKU運營相關的風險作爲一項持續經營的業務

關於公司根據財務會計準則委員會2014年會計準則更新(「ASU」)對持續經營考量的評估-15「關於實體作爲持續經營的能力的不確定性的披露」，管理層已經確定，這些條件使人對公司作爲持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。此外，如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司董事會將展開自動清盤程序，從而正式解散本公司。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層認爲，這一附加條件也使人對公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

關於前瞻性陳述的特別說明

此代理語句包含Forward-看起來三份聲明。轉發-看起來這些聲明提供了我們對未來事件的當前預期或預測。轉發-看起來這些聲明包括關於我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的聲明。諸如「預期」、「相信」、「繼續」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「正在進行」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「將會」或類似的單詞或短語或這些單詞或短語的否定的單詞或短語可以標識前進-看起來聲明，但沒有這些詞並不一定意味着聲明不是前瞻性的-看起來。遠期的示例-看起來 本委託聲明/招股說明書中的聲明包括但不限於有關我們的運營、現金流和財務狀況披露的聲明。

轉發-看起來 聲明出現在本委託書/招股說明書中的多個地方，包括但不限於標題爲「管理層對華錦截至12月財年財務狀況和經營業績的討論和分析」的部分 31年、2023年和2022年，以及華金公司的業務。風險和不確定性包括但不限於：

•        華金有限的經營歷史；

•        有能力創造收入，並籌集足夠的資金來滿足營運資金要求；

•        尋求和有效開發新的產品機會和收購併從這些產品機會和收購中獲得價值的能力；

•        市場對華進的服務和新服務的接受程度，以及識別或發現其他候選產品和服務的能力；

•        維護和獲得所需許可證的能力；

•        來自類似服務提供商的競爭；

•        保護華進的知識產權，並遵守與第三方當前和未來許可的條款和條件；

•        侵犯第三人的知識產權和對轉讓職務發明權的報酬或者使用費請求；

•        依賴第三方-派對 合作者;

•        管理業務增長的能力；

•        吸引和留住關鍵員工或執行與員工簽訂的競業禁止協議條款的能力；

•        不遵守適用的法律、法規的；

•        潛在的安全漏洞，包括網絡安全事件；

•        新冠病毒導致的政治、經濟和社會不穩定-19 大流行或可能發生的其他大流行;

•        與上市公司相關的成本；以及

•        本委託聲明標題爲「風險因素」的部分（第47頁開始）討論的其他因素。

轉發-看起來 陳述受到已知和未知的風險和不確定性的影響，並且基於潛在的不準確假設，這可能導致實際結果與預期或暗示的結果存在重大差異-看起來 報表實際結果可能與未來預期存在重大差異-看起來由於多種原因，包括本委託書/招股說明書中「風險因素」中所述的因素。我們沒有義務公開修改任何未來-看起來本聲明旨在反映本委託書發表日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應該審閱我們在本委託書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

Oaku股東特別大會

一般信息

我們向OAKU股東提供這份委託書，作爲董事會徵集委託書的一部分，以供將於2024年[·]舉行的OAKU股東特別大會及其任何延期或延期使用。本委託書於2024年[·]左右首次提交給我們的股東，與對以下提案的投票有關：(I)企業合併提案，(Ii)憲章修正案提案，(Iii)納斯達克20%提案，(Iv)董事選舉提案，以及(V)休會提案。本文件爲您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在特別股東大會上投票。

日期、時間和地點

股東特別大會將於2024年[週一/週二等][·]上午11：00舉行。

經審慎考慮後，橡樹木業已決定股東特別大會將爲網上直播的虛擬會議，以方便股東出席及參與，同時保障股東、董事及管理團隊的健康及安全。您或您的代理持有人將能夠在線出席虛擬特別股東大會、投票、查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並通過訪問在特別股東大會期間提交問題。Https://www.cstproxy.com/_並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號。此外，您還可以選擇通過撥打+1來收聽特別股東大會-888-965-8995路費(通行費-免費(在美國和加拿大境內)或+1-415-655-0243(美國和加拿大以外的地區，適用標準費率)。電話訪問的密碼是_，但請注意，如果您選擇電話參與，則不能投票或提問。登記股東和實益股東(通過股票經紀帳戶或通過銀行或其他記錄持有人持有股份的股東)需要遵循本委託書/招股說明書中適用於他們的說明，才能註冊和進入虛擬會議。特別大會的記錄日期爲2024年[·]。只有在該日營業時間結束時登記在冊的股東才可出席股東特別大會或其任何續會並投票。有權出席股東特別大會並於股東特別大會上投票的登記在冊股東的完整名單，將於股東特別大會召開前十天內於本公司主要執行辦事處備查，供股東於任何與股東特別大會有關的正常營業時間內查閱。

登記參加特別股東大會

預-註冊在…_____________________________________ 是推薦的，但不是參加所必需的。

任何希望參加虛擬會議的股東應在2024年_。要登記參加特別股東大會，請遵循以下說明，以適用於您對我們普通股的所有權性質：

•        如果您的股票是以您的名義在大陸股票轉讓信託公司註冊的，並且您希望參加在線-僅限特別股東大會，請訪問：___________________________，輸入12-數字 您的代理卡或會議通知上包含的控制號，然後單擊頁面頂部的「單擊此處預註冊在線會議」鏈接。在會議開始之前，您需要使用控制號重新登錄會議網站。預-註冊這是推薦的，但不是參加的必要條件。

•        希望參加虛擬會議的實益股東(通過股票經紀帳戶或由銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫其在持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的帳戶代表和電子郵件 其法律代理人的副本（清晰的照片即可）， proxy@continentalstock.com.受益股東電子郵件*有效的法律委託書將被簽發12-數字允許他們註冊出席和參加特別股東大會的會議控制號碼。在聯繫大陸股票轉讓信託公司後，受益人將收到一封電子郵件電子郵件 之前

帶有鏈接的會議以及進入虛擬會議的說明。受益股東應至少在會議日期前五個工作日與大陸股票轉讓信託公司聯繫，以確保訪問。

OAKU股東特別大會的目的

在股東特別大會上，我們要求OAKU股票的持有者考慮並在認爲合適的情況下批准以下業務事項：

•        作爲一項普通決議覈准日期爲#年#月的合併協議和重組計劃 於2023年11月11日由OAKU、華進、合併附屬公司及股東代表訂立(經不時修訂)的OAKU、華進、合併附屬公司及股東代表之間訂立的協議及據此擬進行的交易，並授權本公司董事及高級管理人員承擔一切有關事宜及作出一切爲實施業務合併而可能需要的事情。該提案被稱爲「企業合併提案」或「1號提案」。

•        批准爲特別決議案，於業務合併完成後，(I)將本公司的名稱由「Oak Wood Acquisition Corporation」改爲「Huajin Health Group Company Limited」；(Ii)將本公司現行的組織章程大綱第1條全部刪除，並以新的第1條「本公司的名稱爲華錦健康集團有限公司」取代；(Iii)將所有現時獲授權及已發行的及已發行的B類普通股一一重新分類及重新指定爲A類普通股-一對一 基礎，以便在重新分類和重新指定後，公司的法定股本爲55，500美元，分爲500，00，000股每股面值0.0001美元的A類普通股、50，000，000股每股面值0.0001美元的b類普通股和5，000股，000股每股面值0.0001美元的優先股被重新分類並重新指定爲55，500美元，分爲550，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股和5，000，000股每股面值0.001美元的優先股，其中[7，530，625] A類普通股和0股優先股應發行併發行（“B類至A類Re-分類“)；(Iv)與B級至A級Re同時進行-分類，將所有已授權及已發行及已發行的A類普通股一次過重新分類及重新指定爲本公司的普通股-一對一在此基礎上，經重新分類及重新指定後，本公司55,500美元的法定股本分爲550,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，重新分類及重新指定爲55,500美元，分爲每股面值0.0001美元的550,000,000股普通股及每股面值0.0001美元的5,000,000股優先股，其中32,489,034股普通股及0股優先股鬚髮行及發行；(V)將本公司現行組織章程大綱第5條全部刪除，代之以新的第5條：「本公司的股本爲55,500美元，分爲每股面值0.0001美元的550,000,000股普通股及每股面值0.0001美元的5,000,000股優先股」；(Vi)經修訂及重訂之組織章程大綱及細則(主要採用隨附之代表委任聲明所附附件C之形式)反映上述決議案，並刪除或修訂該等於完成業務合併後終止或以其他方式不再適用之條文，以取代及剔除本公司現有之組織章程大綱及章程細則；及(Vii)註冊寫字樓提供者及公司秘書獲授權進行執行本決議案所需之一切事宜，包括向開曼群島公司註冊處處長提交所有該等文件。這項提案被稱爲「憲章修正案提案」或「第2號提案」。

•        按照納斯達克資本市場上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定，作爲普通決議案批准根據合併協議的條款發行佔華金已發行及已發行A類普通股逾20%的A類普通股(包括向華進前證券持有人發行的股份及向亞洲聯想商業合併顧問發行的股份)及任何與支持承諾相關的私募。這一方案被稱爲「納斯達克20%方案」或「3號方案」。

•        批准選舉Li、鄭立新、Lauren Simmons、Mitchell Cariaga及Yadan Bai擔任本公司董事會(「董事會」)董事，作爲B類普通股持有人的決議案，由業務合併完成起生效，直至下一屆股東周年大會或其繼任人選出並符合資格爲止。這一提議被稱爲「董事選舉提議」或「4號提議」。

•        於OAKU未能獲得所需的股東投票以批准提交股東表決的一項或多項建議的情況下，如有需要或可取的情況下，可按普通決議案批准股東特別大會的休會。這項提案被稱爲「休會提案」或「第五號提案」。

OAKU董事會向股東提出的建議

在仔細考慮合併協議的條款及條件後，OAKU董事會決定，業務合併及其擬進行的交易對OAKU及其股東是公平的，並符合其最佳利益。在就業務合併及擬進行的交易作出決定時，OAKU董事會審閱了各種行業及財務數據，以及由華進提供的盡職調查及評估材料，包括與其當前營運及業務計劃及未來潛在擴張相關的財務資料。OAKU董事會建議OAKU股東投票：

•        對於提案號 1、業務合併提案;

•        對於提案號 2、章程修正案提案;

•        對於提案號 3、納斯達克20%提案;

•        對於提案號 4、董事選舉提案;和

•        對於提案號 5、休會提案。

OAKU董事會的利益可能與您作爲股東的利益不同，或除了您作爲股東的利益之外。見“業務合併提案-業務合併中某些人員的利益“在本委託書/招股說明書中，請參閱進一步資料。

記錄日期；誰有權投票

我們已將2024年[·]的收盤日期定爲確定哪些OAKU股東有權在特別股東大會上獲得通知和投票的「創紀錄日期」。截至記錄日期收盤時，有[·]股OAKU普通股已發行和流通，並有權投票。OAKU股票的每位持有者有權對本文所述的每一項提議享有每股一票投票權。

截至記錄日期，OAKU的保薦人和其他初始股東直接或實益擁有並有權投票[·]股A類普通股，或OAKU已發行和已發行普通股的約[·]%。關於企業合併，OAKU的贊助商和其他初始股東已同意投票支持企業合併提案和其他提案，投票支持他們擁有的各自普通股。

股東提案的法定人數和所需投票

召開有效的會議需要有OAKU股東的法定人數。至少一名持有人親自出席或由其代表出席-第三有權在特別股東大會上投票的已發行OAKU普通股中，有必要構成特別股東大會的法定人數。股東如未能委派代表或親身在特別大會上投票(包括在虛擬特別股東大會上投票)，將不計入有效確立法定人數所需的普通股數目。登記在冊的股東如親身或委派代表出席股東特別大會，將被視爲出席，以確定是否存在法定人數。如果您是本公司普通股的實益擁有人(定義見下文)，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何就任何提案(也稱爲非經紀人)投票您的股票-投票)，您的股份將不會被視爲出席股東特別大會，以確定是否存在法定人數。

企業合併建議、納斯達克20%建議及延會建議均需要普通決議案通過，該普通決議案須由有權親自或委派代表在股東特別大會或其任何續會上投票的股東簡單多數通過。非經紀人-投票不會對這些提案的投票產生任何影響。

《憲章修正案》建議的批准需要一項特別決議，該決議至少以兩票的多數通過-三分之一有權親自或委派代表於股東特別大會或其任何續會上投票的股東。非經紀人-投票不會對這項提案的投票產生影響。

董事選舉建議須獲B類普通股持有人以普通決議案通過，而普通決議案乃由有權親身或委派代表於特別股東大會或其任何續會上投票而由簡單多數股東通過的決議案。非經紀人-投票 不會對該提案的投票產生任何影響。

我們的董事會一致建議您投票支持這些提議中的每一項，並投票支持每一位董事提名者。

投票表決你的股票-登記在冊的股東

如果你是登記在案的股東，你可以郵寄或在特別股東大會上投票。閣下名下持有的每一股普通股，使閣下有權在股東特別大會上就閣下有權表決的各項建議投一票。您的一張或多張代理卡顯示您所擁有的我們普通股的數量。

郵寄投票。    您可以通過填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡來投票您的股份-已付費 提供信封。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付費和地址信封中退回，即代表您授權代理卡上指定的個人在特別股東大會上以您指示的方式投票您的股份。即使您計劃參加臨時股東大會，我們也鼓勵您簽署並退回代理卡，以便在您無法參加臨時股東大會的情況下，您的股份將獲得投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股份持有在多個帳戶中。請簽署並退回所有代理卡，以確保您的所有股份都經過投票。如果您簽署並退回代理卡，但沒有給出如何投票您的股份的指示，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票”爲《企業合併提案》爲「憲章修正案建議，」爲「納斯達克20%提案，」爲「董事」選舉方案，以及爲“休會提案。爲了確保郵寄提交的選票得到統計，郵寄提交的選票必須在上午11：00之前收到，東部時間2024年[·]。

在特別股東大會上投票。    如你出席股東特別大會，你亦可在股東特別大會上遞交你的投票，網址爲：_______________________________在這種情況下，您以前通過郵寄提交的任何表決將被您在特別股東大會上所投的表決所取代。

投票給你的股票--受益的所有者

如果您的股票是在經紀公司、銀行或其他代名人的帳戶中持有的，則您是以「街道名稱」持有的股票的實益擁有人，本委託書將由該經紀人、銀行或其他代名人發送給您。持有閣下戶口的經紀、銀行或其他代名人在股東特別大會上投票時，會被視爲登記在冊的股東。作爲實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您帳戶中的股票，方法是遵循經紀人、銀行或其他代名人隨本委託書向您提供的說明。作爲實益擁有人，如果你希望在特別股東大會上投票，你將需要從你的銀行、經紀人或其他代名人和代理人那裏獲得合法的代表。電子郵件提交合法委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)proxy@continentalstock.com。然後你會得到12分-數字允許您註冊出席和參與特別股東大會的會議控制號碼。

如果您退還委託書，但沒有說明您希望如何投票，您的股票將投票支持企業合併提案(以及其他提案)。爲了贖回您的股票，您必須繼續持有您的股票，直至企業合併的結束日期，並將您的股票實物轉讓給我們的轉讓代理。

於股東特別大會舉行日期前至少兩個營業日，以正式籤立的以公司爲受益人的轉讓文件(連同有關OAKU股份的相關股票證書)或以電子方式使用DTC的DWAC系統。*如業務合併尚未完成，則該等股份將不會被贖回爲現金。如果您持有以街道名義持有的股份，您需要於股東特別大會日期至少兩(2)天前，以電子方式將您的股份轉移至我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司的DTC帳戶。

撤銷您的委託書

如果您提供委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

•        您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•        如果您是記錄持有者，您可以在特別股東大會之前書面通知我們的公司秘書，您已撤銷您在Oak Woods Acquisition Corporation的代理，101 Roswell Drive，Negotional，Ontario K2 J 0 H5，Canada，Attn：首席財務官;或[我們的招攬代理]，[·]。

•        你可以出席特別股東大會，撤銷你的委託書，並親自投票，如上所述。

誰能回答你關於投票你的股票的問題？

如果您對如何就您的普通股投票或直接投票有任何疑問，您可以致電[我們的代理律師]或OAKU 403-561-7750.

不得在特別股東大會上提出其他事項

召開這次特別股東大會只是爲了考慮批准業務合併和本文所述的其他提議。根據OAKU經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，除與舉行特別股東大會有關的程序事宜外，任何其他事項如未列入特別股東大會通告內，則不得於特別股東大會上審議。

贖回權

根據OAKU經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，OAKU公衆股份持有人可要求OAKU贖回該等普通股，以換取與業務合併有關的現金。在企業合併完成之前，您不得選擇贖回您的股票。

如果您是公衆股東，並且您尋求贖回您的股票，您必須(I)要求OAKU在不遲於美國東部時間2024年[·]下午5：00(特別股東大會召開前兩(2)個工作日)贖回您的股票；及(Ii)在大會投票前至少兩(2)個營業日，以書面形式向OAKU的轉讓代理提交您的請求，並將您的股票以實物形式(以本公司爲受益人的正式籤立的轉讓文書連同該等OAKU股票的相關股票)交付給OAKU的轉讓代理，或使用DTC的DWAC系統以電子方式交付您的股票。爲了有效地申請兌換，您必須在代理卡上提出兌換請求，或單獨向OAKU的轉賬代理發出書面請求。委託卡或單獨的申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。

你可以在股東特別大會召開前兩(2)個工作日之前，通過以下方式之一投標你選擇贖回的OAKU股票：

•        向OAKU的轉讓代理交付一份正式籤立的以公司爲受益人的轉讓書，並附上代表OAKU股份的相關股票，或

•        通過DTC的DWAC系統以電子方式交付OAKU股票。

OAKU的股東(我們的初始股東除外)將有權贖回他們的OAKU股票，以獲得信託帳戶的全部按比例份額(目前預計不低於每股約10.175美元)，淨額爲應繳稅款。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別股東大會召開前兩(2)個工作日由OAKU的轉讓代理收到。除非持有者的股票在大會投票前至少兩(2)個工作日已(實物或電子)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

公衆股東可能會尋求贖回他們的股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。任何於[·]2024年或之前(特別股東大會前兩(2)個營業日)就企業合併建議投票並持有OAKU股票的公衆股東，有權要求在企業合併完成時按比例贖回其股份，按當時存入信託帳戶的總金額減去當時應繳但尚未支付的任何稅款。

於認購閣下的股份時，閣下必須選擇以本公司爲受益人的正式籤立的轉讓文書連同有關OAKU股份的相關股票以實物形式(以本公司爲受益人)或向OAKU的轉讓代理遞交您的股票，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股份交付轉讓代理，在任何情況下，均須於股東特別大會舉行前一個營業日內以電子方式將您的股份交付予轉讓代理。

通過DWAC系統，可以通過聯繫您的經紀人並請求通過DWAC系統交付您的股票來完成此電子交付過程。實物交付股票的時間可能要長得多。爲了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和OAKU的轉讓代理將需要共同行動來促進這一請求。存在與上述相關的名義成本-參考招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行爲。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。OAKU的理解是，股東一般應分配至少兩個月的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。OAKU對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前趕上投標其OAKU股份的最後期限，從而無法贖回其持有的OAKU股份。

如果股東投標其持有的OAKU股份，並在企業合併完成前決定不贖回其持有的OAKU股份，該股東可以撤回要約。如果股東投標OAKU股份而業務合併未完成，則該等OAKU股份將不會被贖回現金，而代表該等OAKU股份的實物證書將在確定業務合併不會完成後立即退還股東。OAKU預計，就批准業務合併的投票而投標贖回OAKU股份的股東將在業務合併完成後不久收到該等OAKU股份的贖回價格的付款。

如果OAKU的公衆股東提出適當的要求，OAKU將按比例將每股股票贖回到信託帳戶中的可用資金部分，計算日期爲業務合併預期完成前兩個工作日。截至記錄日期，扣除應繳稅款後，每股淨額約爲10.175美元。如果您行使贖回權，您將用您的OAKU股票換取現金，而不再擁有OAKU股票。

儘管有上述規定，公衆股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動或作爲「團體」(定義見交易所法案第13(D)-(3)節)的任何其他人士將被限制就超過15%的OAKU股份尋求贖回權。

如果太多公衆股東行使贖回權，我們可能無法滿足某些條件，從而無法進行業務合併。

與贖回權有關的普通股股票投標

OAKU要求尋求行使贖回權的OAKU公衆股東，無論他們是記錄持有者或以「街頭名義」持有他們的股份，都必須以實物形式(通過交付以公司爲受益人的正式籤立的轉讓文書，並附上相關的股票證書

於股東特別大會舉行前至少兩(2)個營業日，持有人可選擇向OAKU的轉讓代理(OAKU股份)或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股份交付給轉讓代理。存在與上述相關的名義成本-參考招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行爲。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論OAKU是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其OAKU股票，這筆費用都將產生。交付OAKU股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付。

任何贖回請求一旦提出，可在緊接建議的業務合併完成前兩(2)日之前的任何時間撤回。此外，如股東交付其贖回證書，而其後在緊接建議的業務合併完成前一天決定不選擇贖回，他只須要求轉讓代理交還證書(以實物或電子方式)即可。

只有在建議的業務合併完成時，才會支付贖回款項。如建議的業務合併因任何原因未能完成，則行使贖回權的公衆股東將無權收取贖回款項。在這種情況下，OAKU將立即將股票返還給公衆股東。

課稅

與贖回股東相關的美國聯邦所得稅

一般信息

本節描述了美國聯邦所得稅對投資者的重大影響，特別是與贖回與企業合併相關的OAKU A類普通股有關的規定。本節不涉及美國聯邦捐贈稅或遺產稅的任何方面，也不涉及州、地方或非州-U。S投資我們的證券的稅務後果，也沒有提供有關收購、所有權或處置我們的證券的任何稅務後果的任何實際陳述。

以下關於美國聯邦所得稅對「美國持有人」的影響的討論將適用於我們證券的受益所有人，該證券用於美國聯邦所得稅目的：

•        美國的個人公民或居民；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組織（或視爲創建或組織）的公司（或被視爲公司的其他實體）

•        其收入計入美國聯邦所得稅總收入的遺產，無論其來源如何，或

•        如果(I)美國聯邦法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民被授權控制信託的所有實質性決策，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選舉效力，則該信託將被視爲美國公民。

本討論的基礎是經修訂的1986年《國內稅收法》（「《稅法》」）、其立法歷史、據此頒佈的財政條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是目前有效的。這些權威可能會有變化或不同的解釋，可能會追溯到過去。

本討論不涉及美國聯邦所得稅的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人基於其個人情況而相關。特別是，本討論僅考慮將擁有和持有我們證券的A類普通股東贖回爲守則第(1221)節所指的資本資產，而不涉及替代最低稅的潛在應用。此外，本討論不涉及美國聯邦所得稅對受特殊規則約束的持有者的後果，包括：

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀人-經銷商;

•        受商標約束的納稅人推向市場 《準則》第475條規定的會計規則;

•        稅費-免稅 實體;

•        政府或機構或其工具；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司；

•        受監管的投資公司；

•        外籍人士或前龍-Term 美國居民;

•        實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人；

•        根據與員工股票激勵計劃或其他補償相關的員工股票期權的行使而獲得我們證券的人員；

•        作爲跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們證券的人；

•        本位幣不是美元的人員；

•        受控制的外國公司；或

•        被動型外國投資公司。

本討論不涉及美國聯邦政府的任何方面-收入 稅法，例如捐贈或遺產稅法，州、地方或非-U。S稅法或（除非本文討論）我們證券持有人的任何稅務報告義務。此外，本次討論不考慮合夥企業或其他通行證的稅收待遇-直通 通過此類實體持有我們證券的實體或個人。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得稅目的分類爲合夥企業的其他實體）是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

對於本文所述的任何美國聯邦所得稅後果，我們沒有也不會尋求美國國稅局的裁決或律師的意見。美國國稅局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

這一討論只是對贖回我們的證券與業務合併相關的重大美國聯邦所得稅後果的摘要。我們沒有就收購、擁有和處置我們的證券的任何稅收後果提供任何實際陳述，我們也沒有就此類稅收後果徵求任何律師的意見。因此，我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者的特定稅收後果諮詢其自己的稅務顧問，包括任何州、地方和非州的適用性和影響-U美國稅法，以及美國聯邦稅法和任何適用的稅收條約。

美國國債持有者

納稅申報

某些美國債券持有人可能被要求提交美國國稅局表格926(美國向外國公司轉讓財產的人返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。如果美國證券持有人未能遵守這一報告要求，可能會受到實質性處罰。敦促每個美國稅務持有人就這一報告義務諮詢自己的稅務顧問。

普通股分派的課稅

在下文討論的被動型外國投資公司(「PFIC」)規則的約束下，美國公司持有人通常被要求在毛收入中包括爲我們的普通股支付的任何現金或其他財產分配的金額作爲股息。此類股票的現金或財產分配通常將被視爲美國聯邦所得稅目的的股息，只要分配是從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得稅原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規稅率向公司美國債券持有人徵稅，將沒有資格獲得股息-已收到對於從其他國內公司收取的股息，一般允許對國內公司進行扣除。

超過此類收益和利潤的分配一般將適用於並降低美國股東在其普通股中的稅基(但不低於零)，如果超過該稅基，將被視爲出售或交換此類普通股的收益。

關於他的非-企業對於美國債券持有人，股息可能受較低的適用多頭限制-Term--資本利得稅稅率(見「--」)關於證券處置的徵稅如果我們的普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易，並且滿足某些其他要求。敦促美國債券持有人諮詢他們的稅務顧問，了解就我們的普通股支付的任何股息是否可以獲得較低的稅率。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵稅。然而，如果例如，由於向我們普通股持有人分配現金或其他財產而導致權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益增加(例如，通過增加行使時獲得的普通股數量)，則認股權證的美國股票持有人將被視爲從我們收到了建設性的分配，而這一分配應作爲分配對該等持有人徵稅。美國權證持有人收到的這種建設性分配將以相同的方式納稅，就像權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。最近提出的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。

關於證券處置的徵稅

在出售我們的證券或進行其他應稅處置時(通常包括贖回普通股，如下所述，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，包括解散和清算的結果)，並遵守下文討論的PFIC規則，美國證券持有人一般將確認資本收益或損失，金額等於證券變現金額與美國證券持有人調整後的納稅基礎之間的差額。美國持股人在其證券中調整後的納稅基礎通常等於美國持有者的收購成本(即分配給普通股、權利或認股權證的單位購買價格的部分，如上所述)--。分配給 單位的買入價和特徵“)減去被視爲資本返還的任何先前分配。見「--」認股權證的行使或失效“以下是關於根據認股權證獲得的普通股的美國股東的納稅基礎的討論。

美國債券持有人確認的資本利得的常規美國聯邦所得稅稅率通常與普通收入的常規美國聯邦所得稅稅率相同，但根據目前有效的長期稅法-Term*中國確認的資本利得-企業美國國債持有人通常按較低的稅率繳納美國聯邦所得稅。資本收益或虧損將構成多頭-Term如果美國證券持有人對證券的持有期超過一年，資本收益或損失。目前尚不清楚本招股說明書中描述的普通股贖回權是否會阻止美國證券持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除額受到各種限制。確認與處置我們的證券有關的損失的美國債券持有人應就此類損失的稅務處理諮詢他們自己的稅務顧問。

A類普通股贖回

如果美國證券持有人根據股東贖回權的行使將A類普通股贖回爲獲得現金的權利，出於美國聯邦所得稅的目的，此類轉換或出售通常將被視爲贖回，並將遵守以下規則。如果根據守則第302節，贖回符合出售A類普通股的資格：

•        美國證券持有人一般會確認資本收益或損失的金額，相當於變現金額與美國證券持有人調整後的納稅基礎之間的差額。

•        美國債券持有人確認的資本利得的常規美國聯邦所得稅稅率通常與普通收入的常規美國聯邦所得稅稅率相同，但根據目前有效的長期稅法-Term*非政府組織確認的資本利得-企業美國國債持有人通常按較低的稅率繳納美國聯邦所得稅。資本收益或虧損將構成多頭-Term如果美國證券持有人對證券的持有期超過一年，資本收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。確認與處置我們的證券有關的損失的美國債券持有人應就此類損失的稅務處理諮詢他們自己的稅務顧問。

我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇，將在很大程度上取決於被視爲由該美國股東持有的OAKU A類普通股的股份總數。A類普通股的贖回一般將被視爲出售或交換A類普通股(而不是分派)，如果在贖回時收到的現金(I)對於美國股東來說是「大大不成比例的」，(Ii)導致該持有人對我們的權益「完全終止」，或(Iii)對於該持有人來說「本質上不等於股息」。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國證券持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的OAKU Class A普通股，還必須考慮該持有人建設性擁有的我們的OAKU Class A普通股。除了我們直接擁有的A類普通股外，美國證券持有人還可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的A類普通股，而該持有人擁有或擁有該持有人的權益，以及該持有人有權通過行使期權收購的任何A類普通股，這通常包括可以根據認股權證的行使而收購的A類普通股。爲了達到顯著不成比例的標準，緊隨我們A類普通股贖回後由美國股東實際和建設性擁有的我們已發行和已發行的A類普通股的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前該持有人實際和建設性擁有的我們已發行和未償還的有表決權和A類普通股的百分比的80%。如果(I)我們的所有A類普通股由該美國股東實際和建設性地擁有，或者(Ii)我們所有由該美國股東實際擁有的A類普通股被贖回，並且該持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了對該家族成員所擁有的股份的歸屬，則該美國股東的權益將被完全終止。如果A類普通股的贖回導致美國股東在我們的比例權益「有意義地減少」，則A類普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國債券持有人在我們的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國稅局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的「有意義的減少」。美國債券持有人應就任何此類贖回的稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。

如果上述測試都不符合，那麼贖回可能被視爲美國債券持有人通常被要求將收到的金額作爲股息包括在毛收入中的分配。這筆金額將按常規稅率向美國公司債券持有人徵稅，並且沒有資格獲得股息-已收到對於從其他國內公司收取的股息，一般允許對國內公司進行扣除。超出此類收益和利潤的分配一般將適用於並降低美國股東在其A類普通股中的基數(但不低於零)，如果超過該基數，將被視爲出售或交換此類A類普通股的收益。關於非-企業對於美國債券持有人，股息可能受較低的適用多頭限制-Term如果我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，並且滿足某些其他要求，資本利得稅稅率(見上文)。美國債券持有人應諮詢他們自己的稅務顧問，了解就我們的A類普通股支付的任何現金股息是否有較低的稅率。在這些規則應用後，美國股票持有人在贖回的A類普通股中擁有的任何剩餘稅基將被添加到該持有人剩餘的A類普通股的調整後稅基中。如果沒有剩餘的A類普通股，美國債券持有人應就任何剩餘基數的分配諮詢自己的稅務顧問。

某些美國債券持有人在贖回A類普通股時可能需要遵守特別的報告要求，這些持有人應該就他們的報告要求諮詢他們自己的稅務顧問。

認股權證的行使或失效

根據下文討論的PFIC規則，美國股票持有人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股時的收益或損失。根據行使現金權證而獲得的普通股，通常將具有等於權證持有人在權證中的納稅基礎的稅基，再加上行使權證所支付的金額。目前尚不清楚此類普通股的持有期是從權證行使的第二天開始，還是從權證行使後的第二天開始，但不包括美國持股權證持有人持有權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國債券持有人通常會在權證中確認相當於該持有人的納稅基礎的資本損失。

根據現行稅法，無現金行使權證的稅收後果尚不明確。無現金操作可能是繳稅-免費，要麼是因爲這次演習不是實現事件，要麼是因爲這次演習被視爲美國聯邦所得稅目的的資本重組。在任何一項稅收中-免費在這種情況下，美國持股人在收到的普通股中的基準通常與其交換的權證中的持有者的基準相同。如果無現金行使被視爲不是變現事件，目前尚不清楚美國投資者持有普通股的期限是從行使認股權證之日的第二天開始，還是從行使認股權證之日的第二天開始。如果無現金行使被視爲資本重組，普通股的持有期將包括爲其交換的權證的持有期。

也有可能將無現金活動視爲確認收益或損失的應稅交換。在這種情況下，美國證券持有人可能被視爲已交出相當於普通股數量的認股權證，普通股的總公平市值等於將行使的認股權證總數的行使價。美國權證持有人將確認資本收益或損失，其金額相當於就被視爲已交還的權證收到的普通股的公平市場價值與美國政府持有人在被視爲已交出的權證中的納稅基礎之間的差額。在這種情況下，美國持股人在收到的普通股中的納稅基礎將等於美國持股人對已行使的權證的初始投資的總和(即美國持股人爲分配給權證組成部分的單位的購買價格的部分，如上所述)。購進價格的分配與單元的表徵“)及該等認股權證的行使價。目前尚不清楚美國證券持有人對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。

由於美國聯邦所得稅對無現金行爲的處理缺乏權威，包括美國證券持有人就收到的普通股開始持有期時，無法保證美國國稅局或法院將採用上述替代稅收後果和持有期。因此，美國債券持有人應就無現金行使權證的稅務後果諮詢他們的稅務顧問。

被動型外國投資公司規則

外國(即，非)-US.S.)一家公司如果在一個納稅年度至少有75%的總收入，包括它在任何被認爲擁有至少25%權益的實體(按價值計算)的總收入中的按比例份額，就美國聯邦所得稅而言，將被歸類爲PFIC。或者，如果一家外國公司在一個納稅年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入，包括其在任何被認爲擁有至少25%權益的實體的資產中按比例持有，則該公司將被稱爲PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會滿足本納稅年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據一個良好的開端，-向上在以下情況下，在以下情況下，公司在有毛收入的第一個應納稅年度內將不是私人資本投資公司：(1)該公司的前身都不是私人資本投資公司；(2)該公司使美國國稅局信納，在開始納稅後的頭兩個納稅年度中，它都不會是私人資本投資公司-向上去年；以及(3)該公司實際上在這兩年中的任何一年都不是PFIC。《削減戰略武器條約》的適用性-向上我們面臨的例外是不確定的，要到我們開始工作結束後才能知道。-向上今年，可能還會在我們開始後的兩個納稅年度結束後-向上在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能達到PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們的被動收入和資產的金額，以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在業務合併中收購的公司是一家PFIC，那麼我們很可能沒有資格開始-向上這是一個例外，並將是我們本納稅年度的PFIC。然而，我們當前納稅年度或任何後續納稅年度的實際PFIC地位要到該納稅年度結束後才能確定(對於啓動例外，可能要到我們啓動年度後的兩個納稅年度結束後才能確定)。因此，我們不能保證在本課稅年度或未來任何課稅年度內，我們作爲私人投資公司的地位。

如果我們被確定爲包括在我們普通股、權利或認股權證的美國持有者持有期間內的任何應納稅年度(或其部分)的PFIC，並且在我們的普通股的情況下，美國持有者沒有及時做出標記推向市場的選舉或合資格的選舉基金(「優質教育基金」)選舉

作爲PFIC的第一個課稅年度，如果美國股東持有(或被視爲持有)普通股，或如下所述，在進行被視爲出售(或清洗)的選舉時沒有進行QEF選擇，則此類持有人通常將受到以下方面的特別規則的約束：

•        美國證券持有人在出售或以其他方式處置其普通股、權利或認股權證時確認的任何收益；以及

•        向美國證券持有人作出的任何「超額分配」(一般指在美國證券持有人的課稅年度內向該美國證券持有人作出的任何分配，超過該美國證券持有人在前三個應課稅年度內收到的普通股年度平均分派的125%，或如較短，則指該美國證券持有人持有普通股的期間)。

根據這些規則，

•        美國股東的收益或超額分配將在美國股東持有普通股、權利或認股權證的期間按比例分配；

•        分配給美國資產持有人確認收益或收到超額分配的應納稅年度的金額，或分配給美國資產持有人持有期間的金額，在我們是PFIC的第一個納稅年度的第一個交易日之前，將作爲普通收入徵稅；

•        分配給美國債券持有人其他應納稅年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國債券持有人的最高稅率徵稅；以及

•        通常適用於少繳稅款的利息費用將就美國持有者每隔一個課稅年度應繳納的稅款徵收。

一般來說，如果我們被確定爲PFIC，美國基金持有人可能能夠通過及時和有效的QEF選舉(如果有資格這樣做)(或QEF選舉和清洗選舉)將其在我們淨資本利得中的按比例份額計入收入中，從而避免上述針對我們的普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC稅收後果-Term(資本收益)和其他收益和利潤(作爲普通收入)，在當前基礎上，無論是否分配，在我們的納稅年度結束時或在我們的納稅年度結束時，如果我們被視爲該納稅年度的PFIC，則在每個情況下都是如此。根據QEF規則，美國債券持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的稅款，但如果推遲繳納，任何此類稅收都將受到利息費用的影響。

美國債券持有人不得就其收購我們普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國認股權證持有人出售或以其他方式處置此類權證(行使認股權證時除外)，如果我們在美國認股權證持有人持有認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將遵守特別稅收和利息收費規則，並將收益視爲超額分配，如上所述。如果適當行使此類認股權證的美國投資者就新收購的普通股選擇QEF(或之前已就我們的普通股進行QEF選擇)，QEF選舉將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票有關的不利稅收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視爲有一段持有期，包括美國投資者持有認股權證的期間)，除非美國證券持有人根據PFIC規則進行清洗選舉。清洗選舉產生了按其公平市值出售此類股票的視爲出售。

如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊的稅收和利息收費規則的約束，將收益視爲超額分配。作爲清洗選舉的結果，美國證券持有人將通過確認的收益增加在行使認股權證時獲得的普通股的調整後稅基，並將根據PFIC規則的目的對此類股票擁有新的持有期。美國國債持有人被敦促就如何根據他們的特定情況適用有關清洗選舉的規則諮詢他們的稅務顧問。

優質教育基金的選舉是由一個獨立的股東進行的。-按股東分類美國基金持有人通常通過附上一份完整的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息回報)來進行QEF選舉，

包括在PFIC年度信息報表中提供的信息，以及時提交與選舉相關的納稅年度的美國聯邦所得稅申報單。一般情況下，只有在提交保護性聲明的情況下，才能進行有追溯力的QEF選舉，如果滿足某些其他條件或徵得美國國稅局的同意，則持有者應諮詢他們自己的稅務顧問，了解在其特定情況下有追溯力的QEF選舉的可用性和稅收後果。

爲了遵守QEF選舉的要求，美國基金持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課稅年度確定我們是PFIC，我們將努力應要求向美國PIC持有人提供美國國稅局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國PIC持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們將來會及時了解我們作爲PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國證券持有人就我們的普通股進行了QEF選擇，而特別稅收和利息收費規則不適用於此類股票(因爲我們作爲PFIC的第一個課稅年度及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視爲持有)此類股票，或者如上所述根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們普通股所確認的任何收益一般將作爲資本利得徵稅，不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述，優質教育基金的美國基金持有人目前按其收益和利潤的按比例份額徵稅，無論是否分配。在這種情況下，之前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作爲股息向此類美國債券持有人徵稅。根據上述規則，美國投資者在QEF中的股票的納稅基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作爲股息徵稅的金額。如果由於持有此類財產，美國資產持有人根據適用的歸屬規則被視爲擁有QEF的股份，則類似的基數調整也適用於此類財產。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常將在接下來的幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股、權利或認股權證的美國股東，無論我們是否符合隨後幾年的PFIC地位測試。然而，將上文討論的QEF選舉作爲我們作爲PFIC的第一個納稅年度進行QEF選舉的美國投資者持有(或被視爲持有)我們的普通股，將不受上文討論的關於此類股票的PFIC稅費和利息規則的約束。此外，在我們的任何課稅年度內或在美國基金持有人的課稅年度結束且我們不是PFIC的任何課稅年度內，該等美國基金持有人將不會就此類股票受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個納稅年度都不有效，並且美國基金持有人持有(或被視爲持有)我們的普通股，以上討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人及時提交美國聯邦所得稅申報單(包括延期)、QEF選舉和清洗選舉，以根據PFIC規則確認如果美國投資者在「資格日」以公平市場價值出售我們的股票，美國投資者將以其他方式確認的任何收益。資格日期是我們納稅年度的第一天，在這一天，我們有資格成爲此類美國投資者的QEF。只有當這些美國股東在資格日持有我們的股票時，才能進行清洗選擇。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊稅收和利息收費規則的約束，該規則將收益視爲超額分配。由於清洗選舉，美國證券持有人將增加我們股票的調整稅基，增加確認的收益金額，並將有一個新的股票持有期，根據PFIC規則的目的。

或者，如果美國證券持有人在其納稅年度結束時擁有(或被視爲擁有)PFIC的股票，而這些股份被視爲有價證券，那麼美國證券持有人可能會留下一個印記。推向市場在該課稅年度就該等股份舉行選舉。如果美國隊的持有者取得了有效的成績推向市場對於美國證券持有人持有(或被視爲持有)普通股且我們被確定爲PFIC的第一個納稅年度的選舉，只要普通股繼續被視爲流通股，該持有人通常不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，通常情況下，美國證券持有人將把我們被視爲PFIC的每年的普通收入包括在其納稅年度結束時其普通股的公平市值在其普通股的調整基礎上的超額部分(如果有的話)。美國股票持有人還將被允許就其調整後的普通股基礎超過其普通股公平市場價值的部分(如果有的話)承擔普通虧損(但僅限於因該標記而產生的先前包括的收入淨額)。推向市場美國股東在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，並且在我們被視爲PFIC的納稅年度出售或其他應稅處置普通股所確認的任何進一步收益將被視爲

作爲普通收入。如果美國債券持有人做出了特殊的稅收規則，也可能適用推向市場在美國股東持有(或被視爲持有)其普通股且我們被視爲PFIC的第一個納稅年度之後的納稅年度的選舉。目前，這是一個新的標誌推向市場不得就認股權證作出選舉決定。

第一個標誌是推向市場選舉規則僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克資本市場)定期交易的股票，或者美國國稅局認定具有足以確保市場價格代表合法合理公平市值的外匯或市場的股票。美國債券持有人應就商標的可用性和稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問推向市場在我們的普通股的特殊情況下，我們的選舉是正確的。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類爲PFIC的外國子公司，美國債券持有人通常會被認爲擁有這種較低級別的股份的一部分-層如果我們收到較低者的分銷，或處置我們在較低者的全部或部分權益，通常可能會招致上述遞延稅項和利息費用的責任。-層PFIC或美國債券持有人以其他方式被視爲已處置較低者的權益-層根據要求，我們將努力降低-層*PFIC向美國證券持有人提供可能需要的信息，以就較低的-層然而，不能保證我們將及時了解任何此類較低的-層此外，我們可能不會持有任何此類較低的控股權-層 PFIC，因此不能保證我們能夠導致較低的-層 PFIC提供所需信息。的標記推向市場對於這樣的較低水平，通常不會有選舉-層*PFIC美國債券持有人被敦促就LOWER提出的稅收問題諮詢他們自己的稅務顧問-層三個PFIC。

在美國證券持有人的任何課稅年度內擁有(或被視爲擁有)PFIC股份的美國證券持有人，可能必須提交美國國稅局表格8621(無論是否爲QEF或美國標誌推向市場 選舉）提供該美國持有人的美國聯邦所得稅申報表，並提供美國財政部可能要求的其他信息。

處理PFIC和QEF的規則和標記推向市場 選舉非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股、權利和認購證的美國持有人應就PFIC規則在其特定情況下適用於我們普通股、權利和認購證的問題諮詢自己的稅務顧問。

我們可能因在業務合併之前或與業務合併相關的公衆股票贖回而繳納2022年《通貨膨脹削減法案》中規定的消費稅。

在8月 2022年16日，美國2022年《降低通貨膨脹法案》(TheIR法案“)被簽署爲聯邦法律。除其他事項外，《投資者關係法》規定了一項新的非-免賠額 美國聯邦對一月份或之後上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國國內子公司進行的某些「回購」股票徵收1%的消費稅 1,2023年，這已被添加爲法典新的第4501節。另外，在十二月， 2022年27日，美國國稅局發佈2023年通知-2它提供了關於應用守則第4501條的臨時指導，包括規定了一組廣泛的情況，在這種情況下，如果上市的外國公司直接或間接擁有任何美國國內子公司，該外國公司可能需要繳納消費稅。消費稅是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東征收的。消費稅的數額通常等於回購時回購的股票的公平市值的1%。此外，某些例外適用於消費稅。

根據目前的美國國稅局及財政部指引，本公司預期OAKU於2024年前進行的任何贖回不須繳交消費稅，而本公司預期OAKU對其股份的贖回不會因OAKU爲開曼群島實體而非美國國內公司而須就建議的業務合併(或與業務合併有關的任何贖回)而須繳交消費稅，儘管我們無法預測未來是否會有可能導致部分或全部該等贖回適用消費稅的變化(在適用的美國國稅局及財政部指引或其他方面)。如果徵收消費稅，它的實施可能會導致手頭現金的減少。

非美國持有者

已支付或視爲已支付給非人的股息（包括推定分配）-U。S持有人的普通股通常不會繳納美國聯邦所得稅，除非股息與非股東有效相關-U.S.持有者在美國境內從事貿易或業務(如果適用的所得稅條約要求，可歸因於該持有者在美國維持或維持的常設機構或固定基地)。

此外，非-U.S.股東一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股、權利或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得稅，除非該收益與其在美國的貿易或業務行爲有效相關(如果適用的所得稅條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國維持或維持的常設機構或固定基地)或其他非-U.S.持有者是指在銷售或其他處置的納稅年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的此類收益通常應按30%的稅率或較低的適用稅收條約稅率徵稅)。

紅利(包括建設性紅利)和收益與非-U.S.持有者在美國從事貿易或業務(如果適用的所得稅條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得稅稅率繳納美國聯邦所得稅，如果是非持有者，則應繳納美國聯邦所得稅-U作爲美國聯邦所得稅目的的公司，持有者還可能按30%的稅率或更低的適用稅收條約稅率繳納額外的分支機構利得稅。

備份扣繳和信息報告

一般而言，出於美國聯邦所得稅目的進行的信息報告應適用於將我們在美國境內的普通股分配給美國證券持有人(豁免接受者除外)，以及美國證券持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商美國辦事處出售和處置我們證券的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的限制。此外，有關美國證券持有人在其證券中的調整計稅基礎以及與此類證券有關的任何收益或損失是否長期的某些信息-Term短或短-Term它可能被要求向美國國稅局報告，某些持有人可能被要求提交美國國稅局表格-8938(指定外國金融資產報表)來報告他們對我們證券的興趣。

此外，美國聯邦所得稅的後備預扣稅（目前稅率爲29.5%）通常適用於向美國持有人（豁免收款人除外）支付的我們證券的股息以及美國持有人（豁免收款人除外）出售和其他處置我們證券的收益，在每種情況下：

•        未提供準確的納稅人識別碼的；

•        被美國國稅局通知需要後備扣繳；或

•        不符合適用的認證要求。

非同小可-U.S.持有者一般可通過在正式簽署的適用美國國稅局表格W上提供其外國身份的證明(在僞證的懲罰下)來消除信息報告和備份扣留的要求-8或者通過其他方式建立豁免。

我們將從支付給我們證券持有人的任何金額中扣繳法律要求預扣的所有稅款，包括備用預扣規則所要求的預扣稅款。備用預扣不是附加稅。相反，任何備份預扣的金額將被允許作爲美國持有者或非持有者的信用-U.S.持有者在美國的聯邦所得稅責任，只要及時向美國國稅局提供必要的信息，持有者可以獲得退款。持有者被敦促就備份預扣的應用以及在特定情況下獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢其自己的稅務顧問。

該公司已與Conyers Dill & Pearman和RAITI，PLLC討論了本節所述的稅務後果，作爲討論美國聯邦所得稅及其對公司及其證券持有人的影響的來源。我們敦促您就業務合併和合並對您造成的稅務後果諮詢您的稅務顧問。

評價權

持有OAKU股份的人士不能享有與建議的業務合併或任何其他建議有關的評價權。

委託書和委託書徵集費用

我們代表我們的董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。OAKU及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。OAKU已聘請徵集代理協助徵集股東特別大會的委託書。在這種徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都將與書面委託書和代理卡一致。

OAKU將承擔委託書徵集的全部費用，包括代理書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。OAKU已聘請Morrow Sodali作爲其徵集代理，協助爲特別股東大會徵集委託書。OAKU已同意向招攬代理Morrow Sodali LLC支付17，500美元的費用，外加支出，並報銷Morrow Sodali的合理支出自掏腰包 費用並賠償Morrow Sodali及其附屬公司作爲我們的代理律師提供的服務所產生的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。OAKU將要求銀行、經紀人和其他提名人將其代理材料轉發給其委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的權力。OAKU將報銷他們的合理費用。

如閣下遞交已填妥的委託書，如閣下在股東特別大會上行使委託書前撤銷委託書，則閣下仍可親自投票。

OAKU初始股東

2022年10月25日，OAKU發佈了2156,250 向我們的保薦人大戶灣國際有限公司出售B類普通股，總購買價爲25,000美元。保薦人隨後將350,000股B類普通股轉讓給我們的前首席執行官和前董事張芬，將420,000股B類普通股轉讓給我們的顧問王勇控制和實益擁有的Space Frontier Investment Holding Limited，並將10,000股B類普通股分別轉讓給我們獨立的董事、John O‘Donnell、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons。2023年2月10日，保薦人根據日期爲2023年1月13日的股份交還協議，沒收並註銷保薦人持有的總計718,750股B類普通股。初始股東目前持有1,437,500股B類普通股。

此外，於首次公開發售結束時，保薦人購入343,125股OAKU私人單位，包括(A)一股OAKU A類普通股、(B)一股OAKU A類普通股、一份行使價每股11.5美元的OAKU A類普通股(「私募認股權證」)及(C)一項購買1/6的OAKU A類普通股的權利。這是 OAKU A類普通股（「私權」）。這些私募單位與首次公開募股中出售的OAKU公共單位相同，但私募單位只要由我們的贊助商持有即可（和/或其指定人），（i）我們無法贖回，（ii）可能無法（包括在行使這些私募股權證時可發行的A類普通股），除某些有限例外情況外，轉讓，由持有人轉讓或出售，直到我們的初始業務合併完成，（iii）可由持有人以無現金方式行使，並且（iv）將有權獲得註冊權。此外，私人授權令將可在無現金的基礎上行使，並且不可-可贖回只要它們是由最初的購買者或他們允許的受讓人持有的。

根據吾等與我們的初始股東之間的登記權協議，該等股東有權就其持有的OAKU股份和OAKU認股權證以及相關證券享有若干登記權。這些證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求OAKU登記此類證券的銷售。初始股份的持有人可以選擇在這些A類普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，持有者還擁有一定的「小豬」-後退“與企業合併完成後提交的登記聲明有關的登記權。OAKU將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

建議1

企業合併方案

本委託書/招股說明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論須受合併協議及第一及第二修正案的規限，並受其整體規限。合併協議和第一修正案的全文分別作爲附件A、附件D和附件__附於本文件，在此引用作爲參考。

概述

關於業務合併，我們要求我們的股東批准日期爲8月的合併協議和重組計劃，作爲普通決議 於2023年11月11日由OAKU、華進、合併附屬公司及股東代表訂立(經不時修訂)的OAKU、華進、合併附屬公司及股東代表之間訂立的協議及據此擬進行的交易，並授權本公司董事及高級管理人員承擔一切有關事宜及作出一切爲實施業務合併而可能需要的事情。該提案被稱爲「企業合併提案」或「1號提案」。

企業合併的一般情況

與華進的業務合併；業務合併考慮

於合併協議預期的業務合併完成日期，合併附屬公司將與華進合併及併入華進，而根據開曼群島法律，合併後華進將作爲尚存公司繼續存在。因此，華進將成爲一家-擁有此後，OAKU將根據開曼群島公司法(經修訂)向開曼群島公司註冊處提交所有必需的文件，將其名稱更改爲華錦健康集團有限公司，而無需股東進一步批准。

交易完成後，作爲註銷華金全部已發行股本的代價，華金的證券持有人將獲得總計約69.9%(或約23,748,128股)的OAKU A類普通股 合併完成時，OAKU已發行和已發行股份總數(假設與IPO相關的OAKU股份沒有贖回，華進淨結清債務12,518,718美元，後備承諾5,000,000美元，並考慮到OAKU權利轉換爲OAKU股份，以及OAKU B類普通股的所有已發行和流通股自動轉換爲A類普通股)-一對一以成交時爲基準)。此外，我們假設在沒有贖回A類普通股的情況下，合併協議項下的收市代價換股比率爲59。將發行的OAKU股份總數將通過從協議估值250,000,000美元中減去華進的「期末淨債務」(定義見合併協議)，並將差額除以10.00美元，即一股OAKU普通股的協議估值。在成交時發行的此類股票中，可由託管參與者華金公司創始人Li學紅髮行的[·]OAKU普通股應存入第三方-派對 託管帳戶將作爲OAKU根據合併協議向OAKU進行賠償的義務的獨家擔保。

在將於成交時交付的OAKU股票中，華金普通股的持有人將獲得將設立的OAKU A類普通股，作爲其擁有的華金股份的交換條件，並指定爲A類普通股「。」每名華金股東應獲得的OAKU A類普通股數量將等於該等股東持有的華金A類普通股數量乘以結束對價轉換比率(定義見合併協議)所得的乘積。

在業務合併生效前，華進所有已發行的可轉換證券(如有)應由其持有人行使或註銷，並在業務合併結束時將當時已發行和已發行的華金普通股交換爲OAKU普通股。此外，已發行的華錦優先股(如適用)亦應轉換爲華錦普通股，其後該等股份將兌換爲OAKU普通股。華金公司發行的已發行票據，如適用，應在交易結束時或之前同樣轉換爲華金公司普通股，並交換爲OAKU普通股，或償還和註銷。

企業合併的背景

OAKU成立於2022年3月，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。OAKU等被稱爲「特殊目的收購公司」或「特殊目的收購公司」的實體。

雖然OAKU不限於特定行業或部門以完善業務合併的目的，但公司打算專注於以技術爲主要業務的目標業務-已啓用 位於亞洲的醫療保健服務行業-太平洋 地區OAKU是早期的-階段和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期-階段中國和新興成長型公司。

根據納斯達克上市規則，任何太古股份有限公司，包括大韓航空公司在內，只有在交易完成時有形淨資產不低於500001美元的情況下，才能進行業務合併。此外，納斯達克規則要求，我們的業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託帳戶所持資產的80%(不包括從信託帳戶賺取的利息應繳稅款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。雖然我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。

關於OAKU的成立，於2022年10月，保薦人大戶灣國際有限公司購買了2,156,250股B類普通股，總購買價爲25,000美元。保薦人隨後將350,000股B類普通股轉讓給我們的前首席執行官和前董事張芬，將420,000股B類普通股轉讓給我們的顧問Space Frontier Investment Holding Limited，並將10,000股B類普通股分別轉讓給我們獨立的董事、John O‘Donnell、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons。2023年2月10日，保薦人根據日期爲2023年1月13日的股份交還協議，沒收並註銷保薦人持有的總計718,750股B類普通股。保薦人決定放棄合共718,750股B類普通股，純粹是爲了建立適當的保薦人及本公司的初始股東股份擁有權，以反映與其承銷商就促進本公司首次公開發售而預期的比率。我們的保薦人和初始股東沒有收到任何沒收的代價，只是期望與首次公開募股中預期發行的股份相關的適當保薦人和初始股東比例是完成我們的IPO和承銷商參與的先決條件。初始股東目前持有1,437,500股B類普通股。

根據OAKU於2023年3月28日完成的IPO，OAKU出售了575萬個公共單位。每個單位由(I)一股A類普通股、(Ii)一份可贖回認股權證及(Ii)一項權利組成-第六A類普通股的一部分。作爲單位的一部分出售的每份認股權證，持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股OAKU的A類普通股，可進行調整。

在OAKU於2023年3月28日完成IPO的同時，保薦人以每私人單位10.00美元的價格購買了343,125個私人單位。除私人單位由吾等保薦人(及/或其指定人)持有、(I)將不會由吾等贖回、(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售於首次公開發售中出售的OAKU公共單位，(Iii)可由持有人以無現金方式行使及(Iv)將有權獲得登記權。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不-可贖回只要它們是由最初的購買者或他們允許的受讓人持有的。

根據OAKU修訂和重新制定的組織備忘錄和章程，信託帳戶中持有的金額僅可由OAKU在完成業務合併後使用，並根據9月 2024年26日修正案信託帳戶資金的剩餘利息不得用於支付公司的稅款或其他費用，並且在企業合併完成或OAKU清算之前不會釋放。OAKU於2023年3月28日與大陸股票轉讓信託公司簽署了一項最終協議，作爲信託基金的託管代理，該公司必須進行清算，除非在首次公開募股結束後12個月或3月前完成業務合併 2024年28日，除非該期限以股東投票方式延長。經奧克伍茲收購公司(「本公司」)股東於#月起休會的股東特別大會上批准 2024年9月25日舉行 2024年26日，批准了以下提案，從而修訂和重新修訂了組織章程和備忘錄，賦予公司延長的權利

公司必須從9月起完成業務合併的日期 2024年3月28日至3月 28,2025，向我們的信託帳戶存入每人172,500美元-月在適用的截止日期或之前，最多延期六(6)次；

八月與華錦簽署合併協議後 2023年11月11日，華金向OAKU提供了總計33萬美元的交易按金，可用於提供從6月起延長橡樹林存在所需的全部或部分按金 2024年9月28日至9月 2024年2月28日。我們的贊助商在9月前及時將172,500美元存入我們的信託帳戶 28,2024，從而將完成業務合併的時間延長到10月 28,2024年後，將需要另一次延期存款。

根據其修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，OAKU在6月之前 2024年28日完成業務合併。根據我們修訂和重述的備忘錄和章程，OAKU董事會已將完成業務合併的期限延長至9月 2024年2月28日。爲了將OAKU完成業務合併的時間延長到9月 2024年28日，我們的贊助商於6月向信託帳戶存入575，000美元（每股公開股金額0.10美元） 2024年6月27日之前 2024年，這是我們最初支付的三個月之前適用的最後期限-月分機。

經本公司股東於9月1日起休會的股東特別大會上批准的 2024年9月25日舉行 2024年26日，批准了下列建議，從而將修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄(「章程」)修改爲：

(i)     給予公司權利，將公司必須完成業務合併的日期從9月延長 2024年3月28日至3月 2025年28日，每人向信託帳戶存入172,500美元-月在適用的截止日期或之前，最多延期六(6)次；

(ii)    限制公司使用信託帳戶中的任何部分資金支付公司的費用、稅款或解散費用，如果公司沒有在21歲內完成業務合併 月(或24個月) 4個月(如果根據第49.8條的規定適用)，自IPO完成之日起，或各成員根據本條款批准的較晚時間；

(iii)   取消(A)公司不得贖回公衆股份的限制，其數額不得低於5,000,001美元，以及(B)公司不得完成業務合併的限制，除非公司在緊接該業務合併之前或完成後至少有5,000,001美元的有形資產淨額，或與該業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求，以及

(iv)   規定持有本公司B類普通股(每股面值$0.0001)的人有權將本公司的A類普通股(每股面值$0.0001)轉換爲A類普通股-一對一在企業合併結束前的任何時間和不時由持有者選擇的基準

公司於#月及時將172,500美元存入信託帳戶 28,2024將完成企業合併的時間延長至10月 2024年，根據9月對其章程細則和組織章程大綱進行的修訂的條款 2024年26日在該日舉行的股東特別大會上。

在2023年3月28日完成OAKU的IPO後，OAKU的高管和董事立即開始接觸潛在的業務合併候選人。此外，許多個人和實體就業務合併機會與我們聯繫。

OAKU根據其管理層制定的篩選標準對每個候選人進行了評估，其中包括：

•        最近幾個會計期間收入或利潤增長強勁或經營現金流健康的；

•        那些可能爲我們的股東提供誘人回報、目標業務增長帶來的潛在上行收益以及資本結構得到改善的公司將提供一個有利的上行回報指標，以衡量任何已確定的下行風險；

•        符合一些關鍵特徵的候選人，例如是或有能力成爲行業內的顛覆性參與者，特別是生命科學或醫療保健行業；

•        能夠獲得有機增長和獲得性增長的候選人；

•        那些能夠或能夠由於跨地域業務增加而提高股東價值和收入增長的候選人；以及

•        擁有可利用知識產權的候選人

我們的業務戰略是確定並完成與符合以下一項或多項標準的一個或多個實體的業務組合：

•        在生命科學或保健行業具有顛覆性或具有顛覆性的潛力；

•        擁有強勁的增長記錄；

•        進一步增長的巨大潛力；

•        領先的技術職位或該職位的潛力；或

•        一支久經考驗的管理團隊爲上市公司做準備。

在OAKU完成首次公開募股後，許多個人和實體就業務合併的機會與我們聯繫。我們在這些潛在的業務合併目標中謹慎地選擇了合適的目標進行盡職調查，並剔除了不符合我們上述選擇標準的潛在候選人。我們的管理人員和董事審查了四名潛在候選人，最終決定不對這四名候選人進行盡職調查。

未入選候選人一是一家爲當地社區老年人提供康復理療服務的公司。在與該公司管理層進行初步會議和討論後，我們發現該公司的康復技術主要是傳統的，這限制了該公司提供醫療保健行業日益需求的創新和先進治療方案的能力。因此，我們沒有對這家公司進行進一步的盡職調查。

未被選中的候選人二是一家提供機構護理、私人護理、醫院陪伴和崗位的公司-醫院老年社區康復服務。通過對該公司當地服務團隊的初步訪問，我們發現該公司的服務嚴重依賴於這些個別服務提供商的能力和表現。在任何潛在的合併或收購之後，我們確定我們可能會遇到與人員整合和管理相關的挑戰。因此，我們沒有進一步對該公司進行盡職調查。

未入選的候選者三是一家爲老年人護理服務提供數字基礎設施平台的公司。在與公司管理層進行初步會議和討論後，我們發現公司的技術和數據資產嚴重依賴公司的技術人才，收購後留住人才可能是一個令人擔憂的問題。因此，我們沒有進一步對該公司進行盡職調查。

未入選候選人四也是一家通過在線平台提供數字醫療數據服務和智能養老解決方案的公司。在與該公司及其管理層進行初步會議後，我們發現該公司可能會面臨潛在的法律和合規問題-Term護理保險服務，這可能會給收購過程帶來不確定性和風險。因此，我們沒有對這家公司進行進一步的盡職調查。

在2023年3月至2024年4月期間，在衆多一般候選人中，OAKU對包括華進在內的四家潛在業務合併候選人進行了盡職調查-披露與這些潛在目標達成協議(NDA)，並向其中某些潛在目標提交了意向書。在此期間，OAKU管理團隊與範圍廣泛的管理團隊就這些潛在目標進行了頻繁的討論。一些最初考慮的潛在目標，但在OAKU管理層審查和討論了這些目標的商業模式和運營風險後，OAKU沒有進行盡職調查。有四(4)個最初考慮過但OAKU沒有進行盡職調查的潛在業務合併候選者。一些目標最初被選爲組合候選者，但在OAKU進行了盡職調查，且其他目標不同意OAKU提出的意向書中的條款後，不符合OAKU的選擇標準。

關於審查處沒有進行盡職調查的那些未選定的目標，我們將我們的審查和分析過程總結如下：

未選定的企業合併候選企業摘要

未選擇的目標一：他說，這是一家專門從事當地社區康復服務的公司，提供社區康復治療服務，包括物理和職業治療，以及爲居民提供健康管理解決方案。OAKU之所以沒有選擇這一目標，是因爲該公司的康復技術和設施相對傳統，缺乏創新。根據OAKU管理層的討論，得出的結論是，該公司的市場擴張能力有限，主要侷限於少數社區，使其規模更大-比例發展困難重重。

未選擇的目標二：他說，這是一家專門爲老年社區提供社會服務和數據管理的公司，提供包括居家護理、社區服務、醫院和護理機構在內的全面服務，利用雲數據和信息技術進行健康管理和監測。OAKU之所以沒有選擇這一目標，是因爲OKAU管理層發現該公司擁有複雜的業務結構和服務網絡，這使得整合和管理具有挑戰性。此外，該公司非常依賴本地化的服務團隊，這可能會帶來整合和管理方面的困難-收購。此外，該公司在不同地區的品牌認知度和服務質量存在差異，使統一標準的建立複雜化。

未選擇的目標三：他說，這是一家專注於老年護理行業技術開發的公司，專注於爲老年護理市場打造數字基礎設施平台，通過其專有的智能老年護理平台提供數字升級。OAKU沒有選擇這一目標的原因是OKAU管理層發現該公司對保護獨特和機密的技術和數據資產感到擔憂-收購以及與OAKU管理團隊潛在的文化和管理風格差異，導致整合挑戰。

未選擇的目標四：他說，這是一家專門從事數據管理和醫療輔助設施租賃行業的公司，在智能健康和老年護理領域提供服務，利用數字平台提供一體化的老年護理解決方案。OAKU之所以沒有選擇這個目標，是因爲OKAU管理層發現該公司有其獨特性-停下來服務模式可能不能很好地與其他運營模式保持一致，從而增加職位-收購整合困難。此外，在新的公司結構下，其特定的市場定位和目標客戶特徵可能難以保持。此外，該公司還透露，它存在潛在的法律和合規風險，特別是在Long-Term護理保險服務，增加了收購過程的不確定性。

入選候選人一：    在4月 2023年3月3日，該候選人被第三方介紹給OAKU。該候選人是一家從事老年醫療服務行業的公司，目標是中高-收入一群人。2023年4月12日，OAKU與候選人的管理層舉行了一次會議。OAKU首席執行官、董事會首席財務官兼董事首席財務官鄭立新先生，以及OAKU業務組合顧問亞洲傳奇管理層出席了會議。會議之後是一系列的電子郵件、電話和會議。會後，我們與候選人簽訂了保密協議。在中期-4月，2023年，我們獲得了候選人的演示材料，並允許我們訪問候選人與其業務運營信息共享的某些數據室。從2023年4月下旬至5月底，我們審閱了候選人的演示材料，並通過候選人提供的數據和材料分析了候選人的業務運營、財務狀況、管理團隊和增長戰略。在我們對候選人進行財務盡職調查審查期間，我們的財務顧問發現，候選人沒有相當大的有形資產，也沒有產生任何有意義的收入，其運營的現金流爲負值。我們的財務顧問和合並顧問向我們的董事會委員會和首席財務官提出了這個問題。我們的首席財務官和我們的審計委員會討論了這件事，並建議我們的董事和高級管理人員與候選人談判，在未來合併交易的擬議意向書中加入利潤擔保條款。2023年6月初，我們向候選人提交了一份擬議的意向書，其中包括一項關於候選人未來五年的財務業績保證要求的條款和一份收入-輸出建議的信函草案中的付款條件。在向候選人提交意向書後，我們的首席財務官、審計委員會主席、顧問和顧問立即參加了與候選人管理層的一系列電話會議和在線會議，討論上述關於保證財務業績和收入的擬議條款-輸出付款條件。雙方在執行情況要求和付款條件的最後財務數字上存在重大分歧。在就此事進行了幾周的討論和談判後，到2023年6月底，我們決定不再與該候選人進行交易，因爲該候選人無法就擬議的意向書中的財務業績要求與我們達成協議，我們認爲這是擬議的業務合併交易成功的最關鍵因素之一。

入選候選人二：    2023年4月13日，候選人被第三方介紹到OAKU。該候選人是一家連鎖醫療服務機構，爲術後病情穩定的殘疾患者或當地醫院轉診的疾病患者提供專業的醫療護理和護理服務。在4月 2023年13日，OAKU與該候選人的管理層舉行了會議。OAKU首席執行官、董事會首席財務官兼董事首席財務官鄭立新先生，以及OAKU業務組合顧問亞洲傳奇管理層出席了會議。會議之後是一系列的電子郵件、電話和會議。會議結束後，我們立即與候選人簽訂了保密協議，並將我們的盡職調查請求清單發送給了候選人。一週後，我們收到了應聘者提供的文件和信息，以回應我們的盡職調查請求清單。從4月開始 2023年5月20日至5月 2023年16日，我們回顧了候選人的演示材料，並對候選人的業務運營、財務狀況、管理團隊和增長戰略進行了分析。我們發現，應聘者沒有表現出在行業中具有競爭力的能力或潛力。此外，通過審查候選人的經營信息和相關的商業許可和監管背景，我們的中國法律諮詢公司指出，候選人的經營業務部門可能存在合規問題或擔憂。儘管候選人在目標市場顯示出快速增長的潛力，但在與我們的顧問和中國的法律顧問討論後，我們被告知該候選人的主要業務屬於中國相關外商投資法律法規規定的限制性外資類別清單。5月5日 2023年19日，我們的首席執行官、董事和顧問與候選人的管理層召開了電話會議，討論這一問題。在電話會議上，我們的顧問要求候選人提供最終有效的許可許可證、批准通知或相關部門授予的其他同等監管許可，以表明候選人的經營業務部門在未來的企業合併交易後可能不屬於限制性外資投資類別。針對這一問題，候選人沒有向我們提出適當的解決方案。此外，在我們的盡職調查審查期間，我們發現該候選人沒有現成的經審計的財務狀況，需要太多時間才能與OAKU合併。因此，我們沒有與該候選人進行交易，也沒有向該候選人提交意向書。

入選候選人三人：    2023年4月20日，該候選人被第三方介紹給OAKU。該候選人是一家專業的財務諮詢服務公司，爲資產管理機構和買家顧問提供綜合解決方案。四月 2023年，OAKU與該候選人的管理層舉行了會議。OAKU首席執行官、董事會首席財務官兼董事首席財務官鄭立新先生，以及OAKU業務組合顧問亞洲傳奇管理層出席了會議。會議之後是一系列的電子郵件、電話和會議。會議結束後，我們立即與候選人簽訂了保密協議，並將我們的盡職調查請求清單發送給了候選人。到2023年5月初，我們收到了應聘者回應我們的盡職調查請求清單的文件和信息。2023年5月至6月，我們審查了候選人的演示材料，並對候選人的業務運營、法律結構、財務狀況、管理團隊和增長戰略進行了分析。在盡職調查審查期間，我們的管理人員和董事發現，應聘者沒有表現出在行業中具有競爭力的能力或潛力。我們的合併顧問花了幾周時間訪問安大略省-站點該候選人於2023年5月在中國當地的連鎖店，發現該候選人沒有完成其在2023年初的演示材料中提出的連鎖店業務發展計劃。此外，我們的顧問發現應聘者經營的連鎖店數量非常有限。到2023年5月底，我們的顧問向我們的首席執行官和董事會報告了他們的調查結果，他們非常關注候選人經營的當地連鎖店數量有限。到2023年6月初，我們的首席執行官、董事和顧問與候選人召開了電話會議，討論這件事。在電話會議上，候選人承認由於某些職位的原因，未能在2023年初實現其業務發展計劃-大流行影響。此外，候選人還同意我們的調查結果，即該公司最近幾個財年的收入和利潤增長並不令人鼓舞。因此，我們沒有與該候選人進行交易，也沒有向該候選人提交意向書。

入選的四名候選人是華進。

與華進談判的背景

OAKU與華金互動的背景如下：

在4月 2023年6日，華進由第三方介紹給OAKU。在4月 2023年10月10日，OAKU在華進北京辦公室與華進管理層舉行會議，中國。OAKU首席執行官、董事會首席財務官兼董事首席財務官鄭立新先生，以及OAKU業務組合顧問亞洲傳奇管理層出席了會議。華金創始人Li先生代表華金參與了所有實質性談判，包括向OAKU陳述商業案例，並擔任估值談判的主要一方。

在最初的估值討論階段，華金提出了其業務計劃，並建議初步估值爲300美元 根據之前與其他潛在投資者的討論，該公司將獲得100萬歐元。OKAU隨後強調了數據的必要性-驅動支持任何估值的預測。

在4月 2023年7月18日，鄭立新先生和亞洲傳奇與華金公司管理層成員王雪紅、Li等人共同出席了電話會議，討論華金公司的演講材料。華金公司的管理層對該公司進行了介紹。

鄭立新先生向OAKU董事會彙報了上述會議和電話會議。OAKU相信華進的管理團隊是成熟的，擁有多年的醫療保健和老年護理服務行業的經驗。5月5日 2023年18年，一個非- 披露OAKU和華進簽署了協議(「保密協議」)。

4月之間 2023年和5月10日 2023年21日，OAKU和華進管理層舉行了一系列電話會議和會議。OAKU管理層和董事會成員還舉行了多次內部電話會議，討論與OAKU擬議的交易。

5月5日 2023年22日，OAKU向華進提出了意向書(LOI)。意向書的初始條款包括，華進的初步估值在1.5億美元至2.5億美元之間(減去所有未償和未償債務)，但需進行進一步的盡職調查。初步收購價格將基於華進100%股權的估值在150美元之間 100萬至300美元 百萬美元，這是基於美國審查的截至2027年的五(5)年期預測平均數的綜合基礎上華進總收入的三(3)倍的公式-GAAP但不超過300美元 百萬美元。

在接下來的幾天裏，OAKU和華金就意向書的條款進行了多次討論，包括(I)對華金的建議估值，(Ii)在業務合併結束時OAKU剩餘的資金金額，以及(Iii)意向書的排他期。OAKU進行了自己的初步分析，認爲擬議的估值是可以接受的，但需要進行進一步的盡職調查。

5月5日 2023年22日，OAKU與華金就意向書條款達成協議，並就OAKU與華金之間擬議的業務合併簽訂了意向書。最終意向書的條款包括（i）華錦1.5億至3億美元（減去所有未償和未償債務），在進一步盡職調查的情況下，（ii）華金將盡早提供經Fortune CPA，Inc審計的截至2022年12月31日止年度的利潤表草案，作爲參考，（iii）OAKU在業務合併結束時至少擁有5，850萬美元的交易條件，以及（iv）30天的排他性期限，在此期限內執行最終協議，但須經雙方事先同意而延長。

2023年6月5日，OAKU向華金提供了商業和法律盡職調查請求清單。華進開始爲OAKU的盡職調查設立數據室。

在2023年6月至2023年7月期間，OAKU和華進管理層舉行了一系列盡職調查電話會議和會議。在此期間，OAKU對華金提供的材料和信息進行了盡職審查，並進行了一系列內部討論。OAKU還就盡職調查和擬議中的合併中發現的問題與華進管理層舉行了一系列電話會議。

2023年6月5日，OAKU的法律顧問團隊開始對華金及其業務運營進行法律盡職調查，並與華金的法律顧問團隊就2023年6月至2023年7月期間對華金的法律盡職調查、擬議交易的責任和時間表舉行了一系列電話會議。

經過盡職調查審查後，OAKU認爲，擬議中的與華進的業務合併將是一筆可行的交易。

2023年7月6日，OAKU的法律顧問起草了合併協議草案，並提供給華金及其法律顧問討論。合併協議草案實質上反映了意向書的條款，包括對華進的估值爲2.5億美元(減去所有未償和未償債務)。此外，OAKU建議，華金應在特定日期前完成並交付建議業務合併的委託書所需的經審計財務報表，如果由於華金或直接歸因於華金的任何原因導致的任何重大延遲，或OAKU根據合併協議有效終止合併協議，華金應向OAKU支付分手費。

根據預測，在截至12月的財政年度中，以美元計的數字分別爲16,977,957，32,019,620，55,584,591，84,198,312和119,064,802 31、2023、2024、2025、2026和2027。提交給OAKU的預測是真誠地根據華金管理層認爲合理的假設編制的，華金並不知道是否存在任何可能合理或可能對華金的財務狀況或業務產生重大不利影響的情況。此外，華金亦表示，其並不知悉任何與其股東、任何受託人、投資權持有人、委託人或任何信託股東的保護人有關的事實，該等事實可能會產生重大不利影響，而該等事實並未在合併協議草案或財務報表中披露，亦未由華金以書面方式向OAKU披露。華進在合併協議中的陳述或擔保，或根據合併協議或與合併協議擬進行的交易而提供或將提供的任何文件、聲明或證書，均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述使本文或其中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實。OAKU同意縮短華進的陳述和保證的存續期，並經雙方同意對華金的某些陳述和保證和契諾以及某些成交條件進行修改。OAKU同意從關於A18的討論中縮短華進的陳述和保證的存續期 月期至12月 並經雙方同意，對華進的若干陳述及保證及契諾及若干成交條件作出修訂。

2023年8月10日，OAKU的法律顧問向華進及其法律顧問提供了合併協議修訂草案供審查。修訂後的合併協議草案反映了OAKU與華進之間的上述討論和談判。

2023年8月11日，經董事會批准，OAKU與華進簽訂合併協議。

2023年8月16日，OAKU管理層、OAKU顧問和華進管理層召開電話會議，討論合併協議下擬議合併的現狀、更新和進展的定期溝通計劃。

在9月 2023年10月10日，OAKU管理層、OAKU顧問和華進管理層召開電話會議，討論合併協議項下經審計的財務報表。在同一時期，審查組決定將其他戰略備選方案排除在考慮範圍之外。

此後，OAKU、華進及其各自的顧問準備了這份委託書，並根據進一步的討論確定有必要對合並協議進行某些修改，並於6月 2024年26日，OAKU、華進和合並協議其他各方簽訂了第一份修訂後的合併協議。和後盾協議。根據該等協議，爲落實OAKU與華進的相互契諾而向華進支付的代價包括整體代價及合併股份，以及本公司根據經修訂的合併協議及根據該等協議訂立的合併計劃的條款作出的其他承諾及契諾。

對合並協議的修改，包括#年6月第一次修訂的合併協議中所載的修改 2024年26包括兩個組成部分：

(i)     以反映雙方於3月3日簽訂的延期協議 2024年23日，將雙方同意完成企業合併的期限延長至9月 28、2024和；

(ii)    修訂合併協議的措辭，以具體提及富地伍茲投資控股有限公司的後備承諾，並提供以下措辭：(A)確保各方有能力結束業務合併，而無需被迫在交易完成前完成單獨的管道投資；及(B)確認未來伍茲投資控股有限公司作爲非-附屬公司本公司或華進的股東將購買500,000股我們的A類普通股，以確保在我們與華進的擬議合併完成時，以及預期在我們與華進的合併完成之前，我們可能會全部贖回我們所有已發行的公開普通股，以確保公司有足夠的股本來繼續遵守適用的納斯達克上市標準。

在9月 2024年2月28日，雙方簽訂了一項協議，僅修改了第一份修訂後的合併協議第12.5節，將雙方共同同意完成業務合併的日期延長至3月 根據本公司必須於2025年3月完成其業務合併的延長日期 28,2025根據公司在9月9日舉行的特別股東大會上通過的延期建議 26, 2024.

OAKU董事會已批准合併協議、首份經修訂合併協議及首份經修訂合併協議修訂，在本委託書/招股說明書中統稱爲(「合併協議」)。董事會建議股東批准與華進建議的業務合併涉及經修訂至9月的合併協議 28, 2024.

OAKU董事會批准企業合併的理由

爲了批准業務合併，OAKU董事會審查和評估了華進提供的業務和財務信息，包括業務運營情況介紹、不同時期(包括截至2021年和2022年12月31日的年度)的未經審計財務報表、不同時期(包括截至2023年12月31日、2024年、2025年、2026年和2027年12月31日止年度)的預測、重大合同副本和其他相關信息。OAKU董事會還與其法律顧問Raiti，PLLC和Conyers Dill&Pearman於4月審查和討論了其對華進以及Engated初級資本有限責任公司的法律盡職調查 24日，2024年，發表公平意見。

在六月 2024年12月12日，Primary Capital LLC向OAKU董事會提供了有關與華錦交易的書面公平意見，大意是，截至該日期，基於並遵守所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及Primary Capital LLC審查範圍的資格和限制，包括公平意見中規定的公衆股東按當前贖回價格的贖回權、業務合併，包括OAKU根據合併協議和首次修訂合併協議支付的代價，從財務角度來看，對公衆股東公平（“公平意見”).

在審查公平意見的同時，OAKU董事會考慮了與業務合併有關的幾個因素，總體上支持其達成合並協議和業務合併的決定，包括但不限於以下重大因素：

•        中國快速增長的白銀經濟市場，有利於盡責的經營者他說，中國的養老市場巨大，政府深知老年人面臨的挑戰，一直在實施一系列政策和扶持措施，促進老年人健康發展-質量安老服務。在評估該因素時，本公司亦考慮到，由於華金的所有業務營運均在中國，華金的業務、財務狀況、經營結果及前景可能在很大程度上受中國的經濟、法律及社會條件影響。本公司亦已考慮風險，儘管中國政府已實施措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在商業企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有，並繼續通過實施產業政策在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、支付外匯等方式對中國的經濟增長進行重大監督--計價這些措施包括履行義務、制定貨幣政策、監管金融服務和機構，以及向特定行業或公司提供優惠待遇，如果這些行業或公司與我們的行業或市場不一致，可能會對華進產生重大不利影響。

•        建立了品牌知名度，並在當地門店迅速增長。2014年，華進在中國進入老年護理健康服務行業的時間相對較早。在過去的幾年裏，華錦在30個省份的中國成功地開設了827家當地加盟店，品牌名爲「千香健康」。華金還在多種社交媒體渠道上進行了有效的品牌推廣，通過各種社交媒體渠道推廣其品牌，以擴大潛在客戶基礎，並更好地加強與現有會員客戶的溝通和互動。在對這一因素進行評估時，本公司還考慮了以下風險：其先前營銷和促銷工作的有效性並不能保證其在該等指標或營銷渠道方面的未來表現，以及營銷技術和方法的變化，以及與華進的客戶群如何與品牌互動有關的法律發展可能會發生變化。

•        複製華進商業模式面臨的挑戰包括醫療保健服務行業的大多數華進同行，這些同行的運營方式爲-端到端療養院或護理診所等服務提供商缺乏納入技術組成部分。這些同行的盈利能力通常受到與物業所有權或租賃、人員招聘和薪酬、潛在

就業-相關醫院和患者之間的糾紛和衝突。與這些同行形成鮮明對比的是，華進獨特的特許經營模式使個人能夠建立自我-就業提供就業機會並保持就業自主權-相關問題、營銷計劃和定價決策，同時利用華金的品牌優勢、醫療保健資源和先進的操作系統。在對這一因素進行評估時，本公司還考慮了這樣一種風險，即華進無法以在直接所有權模式以及與參與其業務和品牌名稱的發展和運營的各方的僱主/僱員關係的背景下可能採取的相同方式來監督其特許經營商的活動，這構成了某些風險，特別是在特許經營商沒有以維持我們的增長所需的方式在該品牌下運營的情況下，影響我們的品牌的風險。-寬度不同加盟商之間的變化可能會在易用性方面帶來挑戰，並可能減緩未來修改或擴大我們產品供應的努力。此外，儘管華金公司不承擔與財產所有權或租賃風險相關的直接責任，但華金公司仍然間接面臨其特許經營商可能陷入糾紛或失去或限制進入其直接控制的財產和店面的風險，以及其他可能的機會。

•        與當地社區的關係得到證實華金在當地的門店運營模式使其能夠通過與當地社區的密切合作，在開店前徹底研究當地的老年護理和醫療保健需求，這種合作將能夠爲當地社區對華金的門店服務的依賴提供可持續的解決方案。在對此因素進行評估時，本公司亦考慮到目標社區內的老年人口可能因搬遷而不時轉移至與較年輕家庭成員在一起的風險，或由於社區經濟及社會條件的改變而可能超出華金的控制範圍，例如年齡組別的轉變或競爭的輔助支援服務(例如醫院)的存在，或該等市場參與者所採用的其他新穎方法，可能導致華金的競爭對手有較高的市場滲透率，尤其是在老年人較集中因而收入潛力較高的地區。

•        多項創收活動目前，華金擁有一個圍繞特許經營銷售、會員銷售、產品銷售和服務、教育培訓計劃、旅行和旅行計劃等多個活動和計劃產生收入的業務收入平台。在對這一因素進行評估時，公司也考慮了超過-多元化產品和服務的銷售可能會爲華進的業務帶來更高的創收方面的機會成本，而且並不是所有的產品或服務銷售支柱都將表現相同或具有價值。

•        經驗豐富的管理團隊。首席執行官。華金的管理層在健康護理和老年護理服務行業擁有長期的經驗，並建立了堅實的客戶基礎和網絡覆蓋。華金還吸引和留住了技術嫺熟、經驗豐富的銷售和管理團隊。合併後的公司將由一支在業內擁有多年成功運營經驗的管理團隊領導。業務合併後，公司的管理層將由華金創始人以及其他具有投資和管理經驗的有經驗的企業家和高管團隊領導。在對此因素進行評估時，本公司考慮了與保留管理層權益的重要性相關的風險，以及管理層可能發生變動的風險，或影響其一名或多名高級管理層的競爭或其他不可預見的情況可能影響華進管理層的業績或導致華錦內部人才庫發生變化或減少。本公司同樣評估了以下事實：這些變化可能不在本公司或華金公司的控制範圍之內，本公司依賴華金公司高級管理層的能力和經驗來推動其業務成功，而有才華的管理層的變動或減少可能對華金公司和本公司產生不利影響。

•        行業趨勢和商業及財務狀況。華進的管理層對老年護理服務行業瞭如指掌，並考慮了合併後公司的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景。橡木林董事會討論了公司目前在執行和實現公司商業計劃方面的增長前景。橡樹木董事會考慮了這些潛在的前景，因爲它們可能會對公司未來的每股估值產生影響，相對於談判合併協議時每股10.00美元的估值。在對這一因素進行評估時，公司考慮到各種社會和經濟動態以及影響華進產品和服務市場的因素在#年可能

中國可能會改變，自然以及商業或政府活動都可能對華進在中國市場的增長前景產生重大影響，並對其股份的未來價值相對於合併協議談判時的估值產生不利影響。本公司認爲，該等潛在的廣泛社會、政府或經濟變化將不在本公司或華進的控制範圍內，並可能對本公司的股份及未來增長潛力產生重大不利影響。

其他選擇。    Oak Wood Board認爲，根據評估及評估其他潛在收購目標的程序，建議的業務合併代表本公司最佳的潛在業務合併機會，而董事會及管理層認爲該等程序並未提供更佳的替代方案。在對此因素進行評估時，本公司認爲本公司不太可能用盡理論上可能出現的所有可能的目標機會，而其對理想目標的決定和觀點以及選擇華錦的決定和觀點是基於其視角和其在尋找過程中獲得的信息，而現有信息的差異可能導致不同的結論。然而，由於這些考慮只是理論上的，根據市場上的實際機會，本公司有信心選擇華進是最佳選擇。

合併協議的條款。    橡樹木業董事會已考慮合併協議的條款及條件及其擬進行的交易，包括按每股10.00美元的價格對華進的議價250,000,000美元(減去所有未償還及未償債務)，以及根據本公司對華進未來潛在估值的財務分析結果而須向業務合併中的股東支付的代價，爲此，本公司依賴主要資本提供的第三方公平意見。請參閱OAKU董事會建議的基礎-公平性意見.此外，Oak Woods董事會在提出建議時還考慮了以下對業務合併的潛在阻礙因素：

•        宣佈業務合併以及可能轉移華金公司管理層和員工注意力的風險可能會對華金公司的運營產生不利影響；

•        華錦某些關鍵員工可能不選擇留在公司職位的風險-關閉;

•        OAKU董事會可能沒有正確評估華進的業務的風險；

•        總體上與保健服務行業相關的風險；

•        與法律法規相關的風險；

•        行業競爭的風險，包括新進入者的潛力；

•        經營一家上市公司所需的大量費用和人力資源；

•        企業合併的潛在利益可能無法完全實現，或可能無法在預期時間框架內實現的風險；

•        企業合併可能不能及時完成或企業合併可能不會結束的風險，儘管公司做出了努力，包括由於未能獲得OAKU股東的批准；

•        未完成業務合併給OAKU帶來的風險和成本，包括將管理重點和資源從其他業務合併機會轉移的風險，這可能導致OAKU無法在3月前實施業務合併 2025年(或股東可能批准的較晚日期)，並迫使OAKU清算，認股權證到期一文不值；

•        OAKU在完成交易時沒有足夠的現金來滿足合併協議的結束要求的風險；

•        未能滿足結案條件的風險(在當事人未放棄的範圍內)；

•        完成業務合併的條件是滿足某些不在OAKU控制範圍內的關閉條件；

•        對企業合併提起訴訟的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成；

•        業務合併後，無法維持華金證券在納斯達克的上市；

•        與完成業務合併相關的巨額費用和支出，以及完成業務合併所需的大量管理時間和精力；

•        保薦人與OAKU高級管理人員和董事在業務合併中的潛在利益衝突；以及

•        本委託書「風險因素」一節所述的其他風險

奧克伍茲董事會的結論是，這些風險可以由華進管理或緩解，或不太可能對業務合併或華金產生重大影響，總體而言，業務合併給OAKU及其股東帶來的潛在好處蓋過了與業務合併相關的潛在負面因素或風險。橡樹林董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述理由所披露的考慮或預期的結果。上文對橡木董事會審議的重要因素的討論並不打算詳盡無遺，但確實闡述了橡木董事會審議的主要因素。因此，經考慮上述潛在負面及潛在正面理由後，Oak Wood董事會一致認爲，合併協議及擬進行的交易，包括業務合併，對Oak Wood及其股東均屬合宜、公平及最符合彼等利益。

華金公司財務分析綜述

以下是OAKU就華進的估值審查的重大財務分析的摘要。下面列出的摘要並不旨在完整描述我們審查的財務分析或我們考慮的因素，所述財務分析的順序也不代表董事會審查的財務分析的相對重要性或權重。我們可能認爲各種假設或多或少比其他假設更有可能，因此以下總結的分析的任何特定部分所產生的參考範圍不應被視爲我們對華錦實際價值的看法。

精選市場分析

OAKU審查了華進的某些財務信息和擬議業務合併的結構，並審查了華進管理層的預測及其現有業務和業務計劃。

關於華金公司財務信息預案的思考

所有關於華金未來業績的重大預測和OAKU董事會的審查反映並考慮了華金管理層做出的許多假設，包括以下方面的重大假設：

•        華金公司在進入的每個本地市場實施其商業模式的能力。2023年，華金在中國擁有865家加盟店，覆蓋20多個省、100多個城市。其中，城市運營中心門店30家，縣級服務中心門店279家，社區服務中心門店556家。各城市運營中心門店主要負責特定城市所有縣級服務中心門店和社區服務中心門店的服務管理和培訓。華進制定了一套涵蓋品牌、服務質量和運營程序的內部政策和指導方針，以確保特許經營門店的質量控制和標準化。

•        政府規章。2024年1月，中國國務院辦公廳發佈的《國務院辦公廳關於發展銀髮經濟增進老年人福利的意見》中提到，中國政府正在加大對養老基礎設施的投資，這爲華金在2024年加快業務擴張帶來了機遇。

華錦的預測是在2024年5月期間編制的，並考慮了以下因素：

•        華金在2021年、2022年和2023年的歷史表現；

•        華進在建立新的特許經營權和銷售產品和設備方面的歷史表現。儘管新的特許經營權由於COVID的影響而增長緩慢-192022年疫情爆發後，華錦在2023年調整了重點，保留了所有現有的特許經營門店。儘管如此，華金仍然充滿信心。

在招募695家新的特許經營門店的能力方面，與2021年相比增長了%。下表說明，銷售產品和設備的收入自2021年以來持續增長，甚至在2022年大流行期間也是如此。2023年，華金公司73%的收入來自這些銷售。

•        埃森哲和上海交通大學關於醫療保健服務行業的市場報告，其中包括對最終客戶對醫療保健服務日益增長的需求的分析：

1)      來自家庭-基於埃森哲在2023年11月發佈的老年護理平台發展報告中，董事會回顧：

a)      中國的人口正在迅速成爲老齡化人口。

根據國家衛生委員會的預測，在14年期間，這是 五-年份計劃“時期(2021年-2025)，中國60歲及以上人口將超過3億。到2032年，這一群體將超過4億人。這種人口結構的變化爲老年人護理提供了一個重要的機會。

除了老齡化人口的快速增長外，不同地區老齡化人口的多樣化需求將成爲中國老年護理部門的特點。

b)      當地政府積極應對人口老齡化的挑戰。

在「養老、幸福生活、健康長壽」的方針下，中國政府積極應對人口老齡化帶來的挑戰，戰略性部署了新時代的養老舉措。

《19》這是中國共產黨在全國代表大會上提出要“完善全國統一的基本養老保險制度，發展多元化-分層建立多元化的養老保險體系，實施積極應對人口老齡化的國家戰略，發展養老和產業，優化獨居或喪偶老年人服務，促進所有老年人普遍享有基本養老服務。《全國中長期》-Term《積極應對人口老齡化規劃》(2021年)明確了積極應對人口老齡化的戰略目標和任務。

c)      互聯網和平台化將是未來的商業模式。

將老年護理服務平台作爲一種「互聯網產品」來運營，保證平台的服務質量，提高平台的用戶觸達性是必不可少的。同時，開發以用戶爲中心的服務應用系統，滿足多用戶的各種需求。

2)      從上海交通大學安泰經濟管理學院2023年11月發佈的中國《2023年遷徙老年人護理：冬季棲息地適宜性指數》報告中，董事會回顧：

1)      預計到2024年，中國的老年人口將超過3億，許多老年人將在冬季遷徙到更溫暖的南方城市。這一趨勢創造了一個日益增長的老年護理服務市場，預測顯示，到2032年，60歲及以上人口將達到4億以上。

2)      迎合老年旅行者的旅遊業，特別是那些提供醫療保健的行業-相關套餐，正蓄勢待發。

3)      流動養老可以提升老年人的幸福感，滿足老年人的需求，同時帶動房地產、住宿、餐飲、娛樂、交通、旅遊等行業的發展，顯示出巨大的市場需求。

6.      與公司和華金的代表討論華金的歷史財務業績和財務預測；

7.      回顧和分析了我們認爲與我們的分析相關的選定上市公司的某些公開信息和股票市場數據；

8.      審查和分析了某些公開可獲得的信息，這些信息涉及我們認爲與我們的分析相關的選定歷史併購交易的條款；

9.      運用各種財務分析方法，對華進的隱含企業價值和股權價值進行了評估；

10.    根據我們的其他交易經驗以及我們在證券估值方面的經驗，進行了我們認爲合適的其他財務研究、分析和調查。

11.    評估了由華進歸因於其2021財年末的摘要未經審計損益項目，但沒有審查該期間已審計的財務報表。

OAKU董事會在交易結束前尚未也不會獲得額外的最新公平意見，而華金的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出OAKU和華金所能控制的因素的變化，以及公平性意見所基於的因素，可能會在交易完成時改變OAKU或華金的價值或OAKU證券的價格。公允意見並不涉及該意見日期以外的任何日期，因此，從財務角度而言，該意見不會在該意見日期之後的任何日期(包括交易完成時)處理對價的公平性。

在提出其公允意見時，一級資本依賴但不承擔任何責任，獨立調查或核實由OAKU向一級資本提供的或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性、完整性和公平陳述。

關於有關華錦的財務預測，一級資本假設該等預測是在反映OAKU及華金管理層對華錦未來競爭、營運及監管環境及相關財務表現的現有最佳估計及善意判斷的基礎上合理編制的，而該等財務預測及由此衍生的假設提供了一個合理的基礎，讓一級資本可據此形成其公允意見。這樣的預測和預測並不是在期望公開披露的情況下編制的。所有這些預測的財務信息都是基於許多本身不確定的變量和假設，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況有關的因素。因此，實際結果可能與這些預測財務信息中陳述的結果大不相同。主要資本依賴於這一預測信息，而沒有進行獨立核實或分析，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任。

在陳述其公平性意見時，主要資本在各方面對其分析所依據的合併協議所載各方的陳述及保證均屬真實及正確、各方將履行合併協議規定其須履行的所有契諾及協議，以及完成業務合併的所有條件將在不放棄收購金額或時間的情況下獲得滿足，均屬真確無誤。主要資本亦依賴管理層作出的陳述，即合併協議擬進行的交易完成後，將不會因華進或其任何附屬公司或聯營公司爲訂約方的任何契據、信貸協議或其他重大協議或文書而出現任何違約或違約事件，而華金的所有重大資產及負債(或有或有，已知或未知)均載於華進於該等財務報表各自日期的經審核綜合財務報表內。

一級資本並無就交易的結構、具體對價金額或任何其他方面提供意見，亦除提供公平性意見外，亦無提供任何服務。

公平意見僅限於，截至公平意見發表日期，根據合併協議支付的代價從財務角度看對OAKU的股東是否公平。公平性意見沒有涉及合併協議所考慮的交易相對於

OAKU可能獲得的任何替代交易，也沒有涉及OAKU參與交易的基本業務決定或合併協議的條款或其中提到的文件。公平意見並不構成有關OAKU普通股的任何持有人應如何投票或就任何與擬議業務合併有關的事宜採取行動的建議。

初級資本不是法律、稅務或會計顧問，而是依賴OAKU及其法律、稅務和會計顧問對與OAKU和交易有關的所有法律、稅務和會計事項進行自己的評估。初級資本沒有考慮到這筆交易對OAKU或其股東的任何稅收後果。

以下摘要並非主要資本所作分析的完整描述，但以摘要形式描述了主要資本於2024年6月12日就主要資本的公平性意見向董事會提交的報告的主要內容。

根據投資銀行慣例，初級資本採用了普遍接受的估值方法和財務分析，以得出其公允意見。以下是初級資本爲得出其公平意見而進行的重大財務分析的摘要。這些財務分析摘要本身並不構成對初級資本得出結論所採用的財務分析的完整描述。描述每項財務分析的摘要文本並不構成對一級資本的財務分析的完整描述，包括分析所依據的方法和假設，如果孤立地看待，可能會對初級資本進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。下文所載的摘要文本不代表，也不應被任何人視爲構成初級資本就其就其公允意見所進行的任何分析所達成的結論。相反，一級資本在考慮了所有分析的結果後，從財務角度就OAKU將支付的收購價格對OAKU是否公平做出了決定。

除另有註明外，初級資本在其分析中所使用的資料(以市場數據爲基礎)是以初級資本發表其公平性意見當日或之前的市場數據爲基礎，並不一定反映當前市場狀況。下文所述的分析並不代表未來的實際結果，也不反映任何證券在公開市場上的交易價格，這些價格可能因一系列因素而異，這些因素包括利率、股息率、市場狀況、經濟狀況的變化以及其他影響證券價格的因素。

精選上市公司分析

初級資本審查、分析和比較了與華進有關的某些財務信息，並將其與13家上市公司的相應公開財務信息和市場倍數進行了比較。沒有一家上市公司被認爲與華進有直接可比性。因此，這些上市公司是從從事與華金公司業務組成部分相似的業務的公司名單中挑選出來的，這些公司包括智能醫療/SAAS提供商、專注於老年人的醫療服務、輔助生活設施和服務，以及銷售中藥/營養補充劑。這13家上市可比公司包括：上海交大Onlly股份有限公司、朗瑪斯特信息科技股份有限公司、B。-軟性九芝堂股份有限公司、贏健康科技集團股份有限公司、南京康樂福聯合股份有限公司、溫州康寧醫院股份有限公司、遼寧和眼科醫院集團有限公司、廣東康華醫療保健股份有限公司、威海百合生物科技有限公司、親善E-健康初級資本分別在其最新定期報告中提供的信息股份有限公司、固生堂控股有限公司和杭州民生醫療有限公司審查了選定上市公司的企業價值範圍，將其作爲截至2024年4月不同申報日期的過去12個月的企業價值的倍數，並估計未來12個月的收入和EBITDA(由S資本智商提供的估計)。

下表列出了上述選定上市公司過去12個月(「LTM」)收入和EBITDA以及未來12個月(「NTM」)估計收入和EBITDA的財政年度倍數的企業價值。

當根據一組可比公司對一家主題公司進行評估時，如果主題公司的規模和範圍與選定的可比公司之間存在重大差異，主要資本通常會對計算出的倍數應用折扣。在這種情況下，由於所有可比公司產生的收入都比華進多得多，初級資本認爲平均市盈率20%的折扣是計算初級資本在其估值分析中使用的「貼現平均倍數」的適當折扣。初級資本將華進2023年經審計的業績視爲LTM，將2024年的預測視爲NTM。

下表列出了將上述貼現平均倍數應用於華進的LTM和NTM預測結果所產生的隱含企業、股權和股價價值的範圍。在整個分析過程中，所有每股計算都假設華金公司的股東將獲得23,448,643股 在業務合併結束時，OAKU的股份以換取他們在華進的股份。

初級資本根據其對行業公司的經驗和了解，以及一系列因素，包括公司規模、業務線與華進業務線的相似性，以及商業模式、產品/服務產品、運營利潤率概況和結束情況，選擇了本分析中使用的公司-市場這些公司的風險敞口。搜索上市公司僅限於年收入在25美元之間的公司 百萬美元和500美元 百萬美元。有幾家公司在其他方面符合被選爲可比公司的標準，但僅僅因爲太小或太大而被排除在外

包括在分析中。如上所述，沒有一家公司與華進一模一樣。因此，這些分析不僅是純粹的數學分析，還涉及對選定公司的財務和經營特徵差異以及監管環境、專有技術所有權和其他明顯競爭優勢等其他因素的複雜考慮和判斷。

選定的先例交易分析

與選定的上市公司分析一樣，初級資本搜索目標公司從事與華進業務組成部分類似的業務的併購交易，包括智能醫療/SAAS提供商、以老年人爲重點的醫療服務、輔助生活設施和服務，以及銷售中藥/營養補充劑。搜索結果反映了目標的隱含企業價值超過50美元的交易 100萬美元，這筆交易在過去三年內完成。與通常情況一樣，確定的交易符合基本標準，但由於交易數據不可公開，因此沒有包括在分析中。初級資本審查和分析了符合搜索標準的七筆先例併購交易的某些公開信息，包括估值指標。在確認的七筆交易中，每一筆都獲得了低於20%的權益，這表明這些交易不是控制權變更交易。儘管每筆交易的成交額都低於20%，但一級資本認爲，將這些交易的估值數據作爲其整體分析的一部分是有價值的，因爲交易價值被視爲實質性的，交易價值從最低的26美元不等 百萬美元漲至194美元的高位 百萬美元。一級資本沒有對其分析中觀察到的平均市盈率進行折讓，因爲這些交易是針對少數股權進行的，並且沒有反映控制權溢價。

初級資本根據其對業內公司的經驗和知識選擇先例交易。雖然沒有一筆交易可直接與OAKU與華進之間的交易相比較，也沒有任何一家公司可直接與華進進行比較，但一級資本選擇了涉及與可比公司分析中識別的上述特徵相似的公司的交易。

只是類似於華進的一部分業務。此外，被納入上市公司分析的公司都比華進大得多。由於初級資本關注先例交易和可比公司分析的相關性，決定大幅低估先例交易分析的結果(10%)，並略微低估可比公司分析的結果(30%)。適用於先例交易和可比公司分析的減權金額加至適用於貼現現金流分析的權重，導致貼現現金流分析的權重爲60%。得出的加權平均值如下表所示：

主要資本將此分析的結果與根據合併協議向華進支付的總代價進行比較。向華進支付的總對價低於這一分析得出的價值範圍。根據上述分析及主要資本的公平性意見全文所載的假設及限制，主要資本認爲，於主要資本的公平意見日期，根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、進行的審核的限制及該等公平意見所載的資格，就財務角度而言，OAKU於根據合併協議進行的交易中須支付的代價對OAKU的股東而言屬公平。

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要說明的影響。在得出其公平性意見時，一級資本將其所有分析的結果作爲一個整體考慮，並認爲所提供的摘要及上述分析必須作爲一個整體加以考慮，而只選擇這些分析的一部分而不考慮所有分析，將會對一級資本的分析及公平性意見的過程產生不完整的看法；因此，上述任何特定分析所產生的估值範圍不應被視爲一級資本對OAKU實際價值的看法。

一級資本總共收到了350,000美元的費用，其中包括在4月左右簽署聘書後立即支付的175,000美元 25、2024年和175,000美元，在6月左右完成其公平意見最後草案後 2024年12月。上述向一級資本支付的款項並非亦不會視乎交易完成而定。主要資本將不會收到任何其他重大付款或補償，視交易成功完成而定。此外，OAKU已同意對初級資本因其參與而產生的責任進行賠償。初級資本未來可能尋求向OAKU、OAKU的股東或其各自的關聯公司提供投資銀行服務，初級資本將爲此尋求慣常的補償。在正常業務過程中，一級資本及其客戶可能會影響OAKU股權證券的交易，並可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

某些預測的財務信息

按照慣例，OAKU和華金不會公開披露對華金未來收入、收益或其他業績的預測或內部預測。然而，關於OAKU董事會對交易的考慮和一級資本對華進的財務分析，如下所述-OAKU董事會建議的基礎--公平意見華進的管理層提供給OAKU和初級資本，其非-公共，六個-年份關於華進2024財年至2029財年預期未來運營的內部財務預測。向一級資本提供的財務預測是在華金向OAKU管理層提供預測草案以供審查後製定的。作爲審查過程的一部分，OAKU的管理層建議對作爲預測基礎的財務模型進行某些修改，這一過程最終導致了向一級資本提供的財務預測的制定。OAKU從這些財務預測中納入了以下摘要信息，以使其股東能夠訪問某些以前沒有的-公共由於初級資本考慮該等信息是爲了提供其公允意見。鑑於華進是一家新興的成長型公司，而華進編制的財務預測沒有足夠長的經營歷史來支持，OAKU董事會並沒有完全依賴以下財務預測

用於預計財務狀況表的假設

特許經營權：

特許經營權的假設： 對競爭格局進行了分析，以評估潛在市場並預測新特許經營權的未來渠道。預測特許經營權數量是根據2019年至2023年現有特許經營權的歷史趨勢確定的。

2021年至2023年的實際歷史結果：**截至12月* 2021年，華金擁有799家加盟店。在2022年和2023年，由於COVID的影響，華金分別只招募了29個和37個特許經營權-19大流行。

歷史加盟店臺數

期望：華進的發言人預計，隨着越來越多的城市對醫療服務感到滿意，這一趨勢不僅會繼續下去，還會加速。華進在2024年的預測分別假設年增長率分別爲48%、45%、40%、25%和20%，到2029年底最終達到11898家。

收入：

對收入的假設：這些預測收入是基於2021年至2023年的實際結果。根據實際的歷史結果，華進的預計收入是新特許經營權數量和每個特許經營權產生的平均收入的乘積。

2023年的實際歷史結果：截至去年12月底止年度的財務報表 2023年31日，華金的淨營收爲1,698美元萬，擁有865家加盟店。每家加盟店的平均淨收入爲19,628美元。

期望：根據華進對2024年至2029年期間的預測，假設每個特許經營權的平均淨收入分別爲20,525美元、21,482美元、20,650美元、19319美元、17,834美元和16,183美元，其收入將增加到最高192.57美元 截至12月底止年度的百萬元 31, 2029.

淨收入計算表

毛利：

毛利潤假設： 預計毛利潤基於2022年至2023年的實際毛利率。

2023年和2022年實際歷史結果： 九十五年度 31、2023年和2022年，華錦毛利潤爲9.93美元 百萬4.13美元 萬因此，毛利率分別爲59%和58%。

期望： 華錦對2024年至2029年期間的預測假設，由於市場飽和和假設競爭，毛利率從53%下降至40%，其毛利潤將爲77.03美元 截至12月底止年度的百萬元 31, 2029.

淨收入

淨利潤假設： 預計淨利潤基於2021年至2023年的實際業績。