展品5.1

Scholar Rock控股有限公司

301 Binney Street, 3樓

馬薩諸塞州劍橋市02142

根據表格S-3上註冊的證券

我們已經作爲您的法律顧問協助您就提交了一份S-3表格登記聲明（文件號爲333-282530）（經修訂或補充，稱爲「登記聲明」）於2024年10月7日向證券交易委員會（「委員會」）根據1933年證券法（「證券法」）進行申報，涉及學者石藥控股公司（下稱「公司」）註冊了其中指定類型的證券發售。請參閱我們2024年10月7日的意見信，作爲展示5.1附錄提交給登記聲明。我們在這裏呈遞這份補充意見書與2024年10月7日由公司根據證券法規則424向委員會提交的招股說明書（「招股說明書」）有關。招股說明書涉及公司發行(一) 11,858,408股（「普通股」)，面值爲$0.001每股的公司普通股和(二) 預資助權證 “預資助權證)購買高達353,983股普通股（此類股份可通過行使預資助權證發行，稱爲「預資助權證股份」，連同普通股一起構成「股票」) 根據已登記聲明，股票包括授予認購人的超額配售選擇權購買1,592,920股股票。股票和預資助權證正在被多家認購人出售，在公司和幾家認購人代表之間的認購協議（「認購協議」）中命名。

我們已審閱此類文件，並對法律進行了適當的審查，以提供下文所述的意見。我們在沒有獨立核實的情況下，依賴於公職人員的證明書，以及與下文意見所述的事實有關的事項，依賴公司官員的證明書。爲了在下文第3段中闡述的意見，我們假設在預資本證券股份發行之前，公司沒有發行普通股或減少公司授權發行的普通股總數，以至於公司章程授權下的未發行普通股數量少於預資本證券股份數量。

Scholar Rock控股有限公司

2024年10月9日

第2頁

以下陳述的意見僅限於特拉華州公司法和第2款意見所涉及的紐約州法律。根據前述，我們認爲：

上述觀點受破產、無力清償債務、欺詐轉移、重組、停止清償及其他類似普遍適用於影響債權人權利和救濟的法律以及公平原則的約束。

本意見書及其所載意見應按照《74》發佈的《核心意見原則》解釋。商業律師815（2019年夏季）。

本公司特此同意將此意見作爲附件5.1列入註冊聲明，並在註冊聲明中的「法律事項」標題下標明我們公司的參考。 在表示同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條及其規則和規定要求同意的人員類別。