展示4.1

學者石控股公司

購買普通股認股權證

股票數量：[●]

認股權編號：[·] 原始發行日期：2024年6月[·]

Scholar Rock控股公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）， 特此證明，作爲對良好和有價值的考慮，已確認收到並承認的[●]或 其註冊受讓人（以下簡稱“持有人”），有權根據下文規定的條款，從本公司購買 最多[●]股普通股，每股面值$0.001美元（以下簡稱“普通股”），該公司 （每股稱爲“有機和可持續農業實踐的不斷增加促進了對有機肥料的需求，包括派生自磷酸鹽岩的肥料。有機磷酸鹽岩經常被營銷爲不僅可提供磷還有助於整體土壤健康的肥料。”和所有此類股份，皆稱爲「權證」權證 股票每股行使價格爲$0.0001美元（如隨時根據提供的情況進行調整） 第9節 本Warrants中規定的行使價格”）在交易所交換，轉讓或替換本普通股購買權證（包括任何用於交換的普通股購買權證）時，權證）在本日起的任何時間按照以下條款和條件行使可兌換普通股的權利，並交回本認股權證（包括在此換髮、轉讓或替換本權證的任何認股權證，稱爲“LV受以下條款和條件的約束：

1. 定義（a）「附屬機構」是指 直接或間接地受持有人控制的任何人，如規則405下證券法所使用和解釋的那樣，但僅在此類控制繼續存在的情況下。

(a)“附屬公司「受益人」表示由持有人直接或間接控制、被控制或與其共同控制的任何個人，如證券法規下規定的那樣解釋，但僅在此類控制持續的情況下。

(b)「」表示由委員會不時確定的公司直接或間接持有實質股權的任何實體。委員會:”指的是美國證券交易委員會。

(c)表示2024年2月1日。收盤股價” 意味着，對於任何特定日期的安防，其在該安防的主要交易市場上的最後交易價格，由彭博有限合夥公司報告，如果該主要交易市場開始在延長的交易時間基礎上運作且沒有指定最後交易價格，那麼在紐約市時間下午4時之前的該安防的最後交易價格，由彭博有限合夥公司報告，或者如果該安防在相關日期上未被列入全國證券交易所或其他交易市場交易，那麼在相關日期上作爲由 OTC Markets Group Inc.（或一個繼承其價格報告職能的類似機構）報告的此安防在場外交易市場上的最後標價買盤。 如果在任何上述基礎上無法計算出一個特定日期上的收盤售價，那麼該日期上的這種安防的收盤售價應該是由公司和持有人共同確定的公允市場價值。 如果公司和持有人無法就此類安防的公允市場價值達成一致意見，則公司董事會應該運用其誠信判斷來確定公允市場價值。董事會的這一判斷對所有方具有約束力，除非存在可證實的誤差。所有這些判定應適當地調整以反映任何股票股利、股票拆分、股票合併或其他類似交易。

(d)「」 表示委員會不時批准並指定爲該獎勵授予的執行文件，可以是書面或電子協議或其他工具。獎勵協議可以是由受讓方和公司（或公司授權代表）共同簽署的協議，也可以是經委員會批准並指定爲該獎勵的證書、通知或類似文件。主要交易市場是指公司股票主要上市或投資的交易市場或報價系統，截至發行日，爲納斯達克股票市場。” 意味着普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場， 截至原始發行日期，應爲納斯達克全球精選市場。

(e)“「其他」表示任何一方及指定結果，所有（在適用法律未禁止、在該方可控的範圍內，並且對於需要董事會投票或其他行動的任何行動而言，只要該行動符合公司董事在其責任範圍內可能擁有的信託義務）的行動，均必要用以達到該結果，包括（一）召開股東特別會議，及（二）在公司的年度或特別股東會議上提名某些人出任董事會成員。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。“意味着公司根據修訂後的表格S-3（文件號碼333-282530）的註冊聲明。

(f) 「」在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，（i）公司或附屬公司有權「for cause」解僱參與者的 僱傭或服務，如在參與者與公司或附屬公司之間的任何僱傭或諮詢協議、類似文件或政策中定義的，以及在解僱時有效的 （ii）在沒有此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含「原因」 定義），（A）參與者對參與者與公司之間的任何協議的持續重大違反或重大違約（包括但不限於任何重大瀆職行爲） ，由於參與者的身體殘疾引起的任何此類違反或違約除外，或者參與者持續不遵守公司授權代表的指示；（B）參與者的重大 疏忽、故意瀆職或違反受託責任行爲；（C）參與者在履行職責時犯有欺詐、侵佔公司或其附屬公司的 資產或在其職責範圍內犯有重罪或其他不誠實行爲；（D）參與者被判有罪的重罪或會嚴重負面影響：（i）公司的商業聲譽或（ii）參與者的 職責績效；（E）參與者不遵守上級官員或董事會的合法指示。有關是否存在「原因」的決定由委員會自行作出。證券法「」是指1933年證券法，經修訂。

(g) 「所有板塊」指按照公司財務報表編制所使用的會計準則確定和呈現的措施，以及完全或部分源自這些措施的所有其他措施。股票價格和總股東回報率（以及完全或部分源自股票價格或總股東回報率的任何措施）在本政策中應被視爲基本報表措施。值得注意的是，基本報表措施無需出現在公司的財務報表中或包含在向SEC提交的文件中。交易日”表示 主要交易市場開放交易的工作日。如果普通股未在上市或允許交易，「交易日」指除了任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定節假日或紐約市銀行機構被授權或法律或其他政府行動要求關閉的任何日子。

(h)「」表示，在未另有獎勵協議規定的情況下，以下任何一種情況的發生:轉讓代理「」表示 美國電腦股份有限公司信託公司，也是公司普通股的過戶代理和註冊處，以及在此職務上任命的任何繼任者。

2. 證券發行；認股權證登記。逮捕令， 最初由公司發佈，是根據註冊聲明進行發行和出售的。截至原始簽發日期，認股權證 股票可根據註冊聲明發行。因此，認股權證，假設根據註冊聲明發行 或者符合原發行日生效的《證券法》第3 (a) (9) 條要求的交易所， 根據最初的《證券法》頒佈的第144條，認股權證不是 「限制性證券」 發行日期。公司應根據公司爲此目的保存的記錄登記本認股權證的所有權（”逮捕令 註冊”），以記錄持有人的名義（應包括初始持有人，或視情況而定，包括任何受讓人） 本認股權證不時分配）。公司可以將本認股權證的註冊持有人視爲並對待 出於任何行使本協議或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，除實際情況外，本協議的絕對所有者 注意相反的情況。

3. 遵守所有 適用的證券法律和主要交易市場的規定，公司應或者將使其轉移代理在認股權賬本上，登記轉讓全部或部分公司認股權的釋放，並支付所有適用的轉讓稅費（如果有）。在任何此類轉讓註冊時，對於轉讓的部分，在相當於本認股權的型式中，應發行一份新的認購普通股票認股權（任何此類新的認股權，一個「新認購權」），以證明此類轉讓的部分，同時本認股權未轉讓的部分（如果有），則應發行一份新的認股權。新認股權出具後，轉讓人應視爲接受所有相應的權利和義務，正如持有人具有當前認股權相同的權利和義務一樣。公司應就本第3條下的新認股權負擔準備、發行和遞交的所有費用。在轉讓登記尚未到期之前，公司可能視持有人帳戶註冊爲持有人的所有者，對公司不應有任何影響的通知。遵守所有適用證券法律和主要交易市場規則的前提下，公司應在交付本認股權證並支付所有適用的轉讓稅款（如有）後，註冊在認股權證登記簿上轉讓所有或任何部分本認股權證，或者會導致其過戶代理註冊。在任何此類註冊或轉讓之後，發行一份新的幾乎與本認股權證如出一轍用以購買普通股的認股證（任何此類新認股證，均稱爲“新權證。。在符合所有適用的證券法規的前提下，公司應當或將其過戶代理機構註銷所有或部分本認股權證的過戶登記，同時出示本認股權證，並支付所有適用的過戶稅（如有）。任何此類登記或過戶，應發給受讓人一份具有同本認股權證實質相同的普通股認股權證（任何此類新的認股權證，稱爲「」），以證明轉讓的本認股權證部分。而對未經轉讓的本認股權證剩餘部分，如有，將發給持有人一份新的認股權證。受讓人的接受新的認股權證將被視爲受讓人接受此認股權證所具有的一切權利和義務，就此認股權證而言。公司應當或將其過戶代理機構按照公司自行負擔的費用，準備、發行和交付根據本「」發行的任何新認股權證。在未提供過戶登記的情況下，公司可以將本認股權證的登記持有人視爲所有目的的掌握人和持有人，且公司不受任何相反通知的影響。 第3部分。在轉讓登記到期之前，公司可視本持有人爲所有目的的註冊持有人，並且公司不會受到任何相反通知的影響。

4. 是否可以將以下文本翻譯爲簡體中文？如果是，請翻譯整個文本。如果不是，請說明原因。 應按以下規則執行所有以下操作： - 翻譯必須是簡體中文的完整句子，不能逐字逐句翻譯。 - 如果您對特定單詞或短語的翻譯不確定，請使用最接近的近似詞。 - 注意簡體中文語法習慣。 - 記住只提供原文的翻譯內容。 - 確保所有的內容都被翻譯完全，沒有遺漏。 - 即使在文本中有重複的部分，也要根據其原始內容進行翻譯，不要省略任何內容。 - 必須保留文本的原始格式，包括換行符、html標籤和其他格式。 - 文本中的換行符必須保留。 - 如果文本中有粵語，請將其全部翻譯成簡體中文。 - 文本中的這些單詞需要按照我要求的方式翻譯：share應翻譯爲「分享」，security應翻譯爲「安防-半導體」，long應翻譯爲「開多」，bid應翻譯爲「買盤」，trade應翻譯爲「交易」，exchange應翻譯爲「交易所」，institutions應翻譯爲「機構」，Board of Directors應翻譯爲「董事會」，Share應翻譯爲「分享」， Standard應翻譯爲「標準板」，Exchange應翻譯爲「交易所」，All應翻譯爲「所有板塊」，all應翻譯爲「所有板塊」，Global應翻譯爲「全球貨幣」，Nasdaq應翻譯爲「納斯達克」，Warrants應翻譯爲「warrants」，OTC應翻譯爲「場外交易」，其他應翻譯爲「其他」，standard應翻譯爲「標準板」，Trust應翻譯爲「trust」，determine應翻譯爲「判斷」。.

（a）所有或本權證的任何部分均可由註冊持有人在原始發行日期後的任何時間以任何本權證允許的方式隨時行使。

(b) 持有人可通過向公司交付（i）附表所示形式的行使通知來行使本認股權證。 附件1 若干認股通知。”),完成並簽署，並且（ii）支付行使價格以行使認股權證所涉及的認股股份數量，如果在行使通知中根據下面的規定指明，可以採取無現金行使的形式），並且最後一項提交給公司的日期（根據本通知約定的規定確定）是一個 第10節下文). 送達此類行使通知的日期（根據本通知規定進行確定）是 “行使日期.”持有人無需提交原始權證即可行使 在此下達行使通知的執行和提交將產生與取消原始權證和發行 新證明可購買剩餘權證股票的權利等效的效果。除了行使價格外，此 權證的總行使價格在原始發行日期之前預付給了公司，因此不需要 持有人支付任何額外的考慮（除行使價格外）以行使此權證。此 持有人不得根據任何情況或任何原因要求退還或退款預付的全部或任何部分 的行使價格。 持有人和任何受讓人接受本認股權，承認並同意，由於本段的規定，購買本認股權下的部分認股股份後，本認股權下在任何特定時間可購買的認股股份數量可能少於本認股權正面所述的金額。

5. 授予權證股票.

(a) 行使此權證後，公司應在行使日期後不遲於一（1）個交易日內，根據持有人的要求，促使過戶代理公司將根據此次行使應歸持有人或其指定人在The Depository Trust Company存管帳戶中應有的普通股的累計數量。DTC通過其存款提款代理委員會系統或如果過戶代理未參與快速自動證券過戶計劃（“持有人、DTC（或其提名人）或持有人指定以接收認股權股份的任何自然人或法人（各稱爲「受讓人」）應被視爲已成爲認股權股份記錄持有人，無論這些認股權股份何時被存入持有人的DTC帳戶或提供上交，具體情況如何。”），或者如果證書需要載有關於不可轉讓限制的聲明，發行並通過隔夜快遞寄送至行使通知中指定的地址，公司在公司的股份登記冊中以持有人或其指定人的名義登記的證書，用於此次行使應歸持有人的普通股數量。持有人，或任何自然人或法人實體（各稱“持有限制人或其指定的任何自然人或法人實體（統稱「受讓人」），均視爲已於行權日起成爲該Warrant Shares的記錄持有人。

(b) 如果在第一場比賽結束時 (1)^st) 行使日期後的交易日，公司未能向持有人交付代表所需數量的認股權證的證書 按要求的方式進行股份 第 5 (a) 節或未能促使過戶代理人向持有人存入貸款 如果在第三（3）個交易日之後和之前，則DTC記入持有人有權獲得的此類數量的認股權證 收到此類認股權證、持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），前提是此類購買應爲 以商業上合理的方式（按現行市場價格）發行普通股，以滿足普通股的出售 持有人預計通過此類行使獲得的認股權證股份的持有人 (a”買入”），然後是公司 應在持有人提出書面請求後的一 (1) 個交易日內，持有人可自行決定，(i) 支付 以現金形式向持有人支付相當於持有人的總購買價格（包括商業上合理的經紀佣金）， 對於以這種方式購買的普通股（如果有），此時公司有義務交付此類證書（以及 發行此類認股權證（股份）或使持有人的 DTC 帳戶存入此類認股權證股份應終止或 (ii) (x) 支付 向持有人提供現金，金額等於持有人總購買價格（包括商業上合理的價格）的超出部分（如果有） 以買入方式購買的普通股的經紀佣金（如果有）（假設此類出售是通過商業方式執行的） 按現行市場價格計算的合理條款）比（A）在買入中購買的普通股數量的乘積， 乘以 (B) 行使日普通股的收盤銷售價格和 (y) 由持有人選擇的收盤價 立即向持有人交付一份或多份代表此類認股權證股份的證書，或恢復認股權證的部分 以及未兌現該權證的同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視爲已取消）。

(c) 在法律和主體允許的範圍內 到 第 5 (b) 節，公司有義務促使過戶代理人按照規定發行和交付認股權證 受本協議條款（包括中規定的限制）並受其約束 第 11 節 以下）是絕對的和無條件的， 無論持有人是否採取任何行動或不作爲強制執行該條款，對本協議任何條款的任何放棄或同意， 追回對任何人的任何判決或爲執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制 或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何違規行爲，或 持有人或任何其他人涉嫌違法，無論任何其他情況可能會限制此類行爲 公司在發行認股權證時對持有人的義務。受制於 第 5 (b) 節，沒什麼 此處將限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括沒有 限制、針對公司未能及時交付證書的具體履約令和/或禁令救濟 根據本協議條款的要求，在行使認股權證時代表普通股。

6. 費用、稅收和支出行使本認股權證時，如有對普通股的發行和交付的要求，應當無需承擔持有人的任何發行稅、過戶稅、過戶代理費或其他附帶稅費（不包括任何適用的印花稅），而發放這些證書的所有稅費和費用應由公司支付；所有這些稅費和費用均將由公司支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此外，公司不必爲與以非持有人或其關聯公司名義登記的任何認股權證股份或認股權證相關的任何轉讓所需支付的任何稅款支付任何稅款。持有人應對由於持有或轉讓本認股權證或在行使本權證時收到的認股權證股份而可能產生的所有其他稅務責任負責。

7. 更換權證如果本權證損壞、丟失、被盜或毀壞，公司將在收到對此類損失、盜竊或破壞（在這種情況下）的合理證據後，出具或導致出具一張新權證，以便撤銷本權證，或替代本權證，並且在公司要求的情況下，提供一份習慣且合理的按金和擔保債券。在此種情況下申請新權證的申請人，還應遵守公司可能規定的其他合理規定和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果因本權證的損壞而請求發行新權證，那麼持有人應在公司發行新權證的義務之前交還此損壞的權證。

8. 保留權證股票公司簽署保證，在本權證有效期內的任何時候，均應保留並從其已授權但尚未發行或其他未預留的普通股總額中的數量中，專門用於使其能夠根據本權證規定行使後發行權證股票的數量，該數量是最初可發行並交付的權證股票數量，不受除持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他附條件購買權的影響（考慮到調整和限制） 第9節公司承諾所有可以發行和交付的認股權證股票，在按照本協議的條款支付相應的行權價之後，應當經過充分授權、合規發行，並且已經付清全額款項，且無需繳納額外評估款項。公司將採取一切合理必需的行動，以確保按照本協議的規定發行這些普通股，不違反任何適用的法律法規，也不違反任何登記的證券交易所或自動化行情繫統的要求。公司進一步承諾，在本認股權證有效期內，如果不經認股權證持有人事先書面同意，不會在任何時候增加普通股的面值。

9. 某些調整行權價格和可行權的認股權數目將根據本認股權證規定不時進行調整。 第9節.

業務所得財務報表送轉和拆分股如果公司在本權證有效期內的任何時候：(i) 對其普通股派發股票股利或以另一種形式對於原始發行日期上已發行並流通的任何類別股本依照原始發行日期上的這些股份條款在註冊聲明中描述的按普通股支付的股利，(ii) 將其流通中的普通股細分爲更多份普通股，(iii) 將其流通中的普通股合併爲更少份普通股或(iv) 通過對資本股的股份重新分類發行公司任何額外份普通股，那麼在這些情況下，每情況下，行使價格將乘以一個分數，其中分子應爲該事件發生前立即流通普通股數，分母應爲該事件發生後立即流通普通股數。根據本段(一)的任何調整應立即在確認股東有權收取此種股利或分配的股東權益記錄日後生效，但如果該記錄日已確定且股利未在該確定日期全額支付，則行使價格應據此記錄日營業結束後重新計算，此後，行使價格應根據本段在該股利實際支付時調整。根據本段(二)或(三)的任何調整應在此類細分或合併的生效日期之後立即生效。

(b)按比例分配。如果 在本認股權證到期期間，公司隨時向所有普通股持有人分配，不收取對價 (i) 證據 其債務，(ii) 任何證券（前款所涵蓋的普通股分配除外）(iii) 權利 或認購或購買任何證券的認股權證，或 (iv) 現金或任何其他資產（在每種情況下，均爲”分佈”）， 除了對哪項進行重新分類 第 9 (c) 節適用，則在每種情況下，持有人有權 參與此類分配，其參與程度與持有人持有該號碼時持有人本應參與的程度相同 完全行使本認股權證後可收購的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括 但不限於，中規定的所有權限制 第 11 (a) 節此處）緊接在該日期之前 記錄此類分配，或者，如果未記錄此類記錄，則爲普通股記錄持有人的截止日期 確定參與此類分配（但前提是持有人的參與權） 在任何此類分配中，都將導致持有人超過中規定的所有權限制 第 11 (a) 節就此， 則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或任何普通股的受益所有權） 此類分配產生的股票（在此範圍內），出於利益考慮，此類分配的部分應暫時擱置 持有人在 (i) 之前向該持有人交付該部分不會導致（如果有的話），以較早者爲準 持有人超過了中規定的所有權限制 第 11 (a) 節本協議以及 (ii) 持有人所擁有的時間 行使了本認股權證。

(c) 基本交易如果在本權證有效期內的任何時間，(i) 公司與其他實體進行任何合併或合併，其中公司不是生存實體且合併或合併前立即擁有公司股東所擁有的至少50%的表決權的生存實體的股權，直接或間接地，合併或合併後直接擁有至少50%的表決權的實體。 (ii) 公司將其所有或幾乎所有資產在一筆交易或一系列相關交易中出售、轉讓或處置給其他實體， (iii) 根據任何要約收購或換股要約 (無論是由公司還是其他實體)，公司的股本股東擁有代表50%以上公司股本表決權的股份，並且公司或該等其他實體，視情況而定，接受了此種要約以供付款， (iv) 公司完成股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案）與其他實體，該其他實體通過該交易獲得公司股本股權的50%以上（但前提是除公司股東在該交易前立即保持，基本相同的比例外，該實體在交易後即可直接擁有的表決權）或 (v) 公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性的股票交換，根據該交易，普通股實際上被轉換爲或以其他證券、現金或財產交換（除了由於普通股的細分或合併而導致的交易外），則在此類基本交易之後持有人有權在行使本權證時收到相同數量和類型的證券、現金或財產，只要在此種基本交易發生時，此基本交易發生之前立即是可行的權證份額持有人可完全行使本權證而無需考慮本文中包含的任何行使限制（該「權證」） 第9（a）節”，那麼在此種基本交易之後，持有人將有權在行使本權證時收到與在本權證無限制行使時持有此基本交易發生時將獲得的證券、現金或財產相同數量和類型的證券、現金或財產，無論此種基本交易，如果它是這樣的基本交易發生的權證份額持有人，將使普通股有效轉換或以其他證券、現金或財產交換（不包括由普通股拆細或合併而導致的任何這類交易）（該“基本交易”，那麼在此種基本交易之後，持有人將有權在行使本權證時收到與在本權證無限制行使時持有此基本交易發生時將獲得的證券、現金或財產相同數量和類型的證券、現金或財產，無論此種基本交易，如果它是這樣的基本交易發生的權證份額持有人，將使普通股有效轉換或以其他證券、現金或財產交換（不包括由普通股拆細或合併而導致的任何這類交易）（該“備選方案公司不得進行任何基礎交易，其中公司不是存續實體或備用考慮方案包括另一人的證券，除非（i）備用考慮方案僅爲現金，並且公司提供根據本授權證同時「免現金行使」或（ii）在消費之前或與此同時，任何公司的繼承者，存續實體或其他人（包括公司資產的買方）應承擔交付給持有人的備用考慮方案的義務，根據前述規定，持有人可能有權收取，並且根據本授權證的其他義務。本段（c）的規定同樣適用於類似基礎交易類型的後續交易。 第10節 下面或同時，公司不得進行任何基礎交易，其中公司不是存續實體或備用考慮方案包括另一人的證券，除非（i）備用考慮方案僅爲現金，並且公司提供根據本授權證同時「免現金行使」或（ii）在消費之前或與此同時，任何公司的繼承者，存續實體或其他人（包括公司資產的買方）應承擔交付給持有人的備用考慮方案的義務，根據前述規定，持有人可能有權收取，並且根據本授權證的其他義務。本段（c）的規定同樣適用於類似基礎交易類型的後續交易。

(d) 認股權數目 ______________同時，在根據這份認購權證行權價格進行的調整期間，可以按比例增加或減少可行權的認購權證股票數量，以使調整後的增加或減少數量的認購權證股票的總行權價格與調整前立即生效的總行權價格相同。 第9節 （包括根據本段最終句的條款所進行的任何行使價格調整），根據本認股權證的行使，可購買的認股權股份數量應按比例增加或減少，以便在此類調整之後，支付本認股權證所增加或減少的認股權股數量的總行使價格與此類調整前立即生效的總行使價格相同。儘管如上所述，在任何情況下，行使價格都不得調整至低於當時有效的普通股面值。

(e) 計算所有計算 在此之下 第9節 應計算至最接近的一分之一或最接近的股份

(f) 調整通知根據本 第9節公司將承擔費用，在持有人書面請求時，立即誠信地按照本權證的條款計算該調整，並準備一份證書，說明該調整，包括調整後的行權價格和調整後的權證股票或其他證券的數量或類型（如適用），描述導致此類調整的交易，並詳細展示調整所依據的事實。在書面請求時，公司將立即將每份該證書副本交付給持有人和過戶代理。

(g) 公司事件通知在此認股權證有效期間，如果公司（i）宣佈發放現金、證券或其他財產的股息或其他分配，涉及其普通股，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司股本的權利或認股權證，（ii）授權或批准，簽署涉及或徵求股東批准任何基礎交易的協議，或（iii）授權自願解散、清算或終結公司事務，那麼，除非該通知及其內容被視爲重要的非公開信息，公司應在適用記錄或生效日期前至少十（10）天提前向持有人發送關於此類交易的通知，該日期爲個人需要持有普通股才能參與或投票表決有關此類交易的日期；但是，無論何種情況下，未發送此類通知或其中任何缺陷均不會影響應在其間描述必需進行的公司行爲的有效性。此外，在此認股權證有效期間，如果公司授權或批准、簽署涉及或徵求股東批准其他基礎交易的協議，除了第(iii)款約定的基礎交易之外，那麼，除非該通知及其內容被視爲重要的非公開信息，公司應在至少在基礎交易實施日期前十（10）天向持有人發送有關該基礎交易的通知。 第9(c)節，除公司根據《 第9(c)節》項下的基礎交易外，如果在此認股權證有效期間，公司授權或批准、簽署涉及或徵求股東批准的其他基礎交易，除非該通知及其內容被視爲重要的非公開信息，公司應在基礎交易完成日期前至少十（10）天向持有人發送有關該基礎交易的通知。

10. 無現金行權價格支付儘管本協議中有任何相反規定，持有人可以自行決定通過"無現金行權"履行支付行權價格的義務，在這種情況下，公司應根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，發行持有人應確定的換股法，發行權證股數如下：

X = Y [(A-B)/A]

其中:

「X」等於要發行給持有人的認股權股份數量；

「Y」等於此認股權證所代表的認股權股數的總數；

「A」等於行權日前一交易日的普通股收盤價 每股

「B」等於行權日當時的每份認股權證股價。

根據《證券法》下制定的第144條規定，特此明確，了解並確認在此類「免現金行權」交易中發行的認股權證股份應被持有人視爲已獲得，認股權證股份的持有期應被視爲自原發行日期開始計算（前提是證券委員會繼續認爲在行使之時此類處理是適當的）。如果註冊聲明或另一註冊聲明在行使本認股權時無效，那麼本認股權只能通過免現金行權行使，如所述。 第10節.

除非另有規定，在任何情況下，本權證的行使不會以現金結算。

11. 行使限制.

(a) 儘管有相反的情況 此處包含的本認股權證，公司不得行使本認股權證，持有人無權行使本認股權證 對於超過該數量的認股權證股份數量的認股權證股份，這些認股權證在生效時或行使前不久， 將導致 (i) 持有人、其關聯公司和任何其他人實益擁有的普通股總數 就該法第13（d）條而言，其普通股的實益所有權將與持有人的實益所有權合計 經修訂的 1934 年證券交易法（”《交易法》”），超過9.99％（或者，在購買者的選擇下， 4.99%、14.99% 或 19.99%）（最大百分比”) 普通股的已發行和流通股總數 行使後的公司股票，或 (ii) 本公司實益擁有的證券的合併投票權 由持有人及其關聯公司以及將普通股的實益所有權與持有人合計的任何其他人提交 就《交易法》第13（d）條而言，超過9.99％（或者，由買方選擇，超過4.99％、14.99％或19.99％） 行使後公司當時尚未兌現的所有證券的合併投票權。就本認股權證而言， 在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據普通股的已發行數量 如 (x) 公司最近向委員會提交的10-Q表格或10-k表格（視情況而定）所反映的那樣 在行使日期之前，(y) 公司最近的公開公告或 (z) 公司或 過戶代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面要求，公司應 在三（3）個交易日內，以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，普通股的已發行數量應在轉換或行使生效後確定 自該數量的普通股發行之日起，持有人持有公司的證券，包括本認股權證 股票已上報。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最大百分比提高或減少至 不超過該通知中規定的19.99％的任何其他百分比；前提是任何此類增加或減少均無效 直到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天。出於這個目的 第 11 (a) 節，總和 持有人及其關聯公司以及任何其他人實益擁有的普通股或有表決權證券的數量 就交易所第13（d）條而言，普通股的實益所有權將與持有人的實益所有權合計 該法案應包括行使本認股權證時可發行的普通股，該認股權證所涉決定所涉的普通股 已完成，但應不包括在 (x) 次行使剩餘未行使的普通股時可發行的普通股數量 以及持有人未取消本認股權證的部分，以及 (y) 行使或轉換未行使、未轉換或未取消的認股權證 公司沒有投票權的任何其他證券的一部分（包括但不限於公司的任何證券） 這將使普通股的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利， 期權、認股權證或其他可隨時轉換爲、可行使或可交換的票據，或以其他方式賦予其權利 其持有人可獲得普通股）在轉換或行使方面受到類似於此處所載限制的限制 並由持有人或其任何關聯公司和其他個人實益擁有，其普通股的受益所有權爲 就交易法第13（d）條而言，與持有人的合計。

(b) 這不應限制持有人在行使股票認股權證時可收到或受益擁有的普通股數量，以判斷在本認股權證約定的基本交易事件發生時該持有人可獲得的證券或其他對價的金額。 第11節 不應限制持有人在行使股票認股權證時可收到或受益擁有的普通股數量，以判斷在本認股權證約定的基本交易事件發生時該持有人可獲得的證券或其他對價的金額 第9(c)節 本認股權證。

12. 不得出現碎股本認股權證的任何行使均不發行碎股票。作爲碎股票的替代，並將應發行的認股權證股票數目下調爲最接近的整數，如此等數量以及適用的今日收盤價超出了發行人應額外支付的現金的公允市場價值。

13. 通知在此之下的任何通知或其它通訊或交付（包括但不限於任何行權通知）應當採用書面形式，並被視爲在以下時間的最早時間生效：（i）如果該通知或通訊是通過傳真或確認電子郵件在紐約市時間下午5:30之前在交易日交付，那麼將於傳輸日期生效；（ii）如果該通知或通訊是在非交易日或在紐約市時間下午5:30之後交付通過傳真或確認電子郵件，那麼將於傳輸日期的下一個交易日生效；（iii）如果通過指定隔夜遞送的具有全國認可的快遞服務郵寄，並指定由次一工作日送達，則將於寄出日期的後一個交易日生效；或（iv）如果採用親自遞送，當通知接收人實際接收到通知時生效。有關此類通訊的地址、傳真號碼和電子郵件地址應爲：

如果是公司的通知：

Scholar Rock控股有限公司

301 Binney Street, 3樓

馬薩諸塞州劍橋市02142

所有此類通知應在親自交付之日視爲送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視爲送達

郵箱：jho@scholarrock.com

如果發送給持有人，則發送至其在此或公司名冊上登記的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

或者，在上述情況中的任何一種情況下，根據接收方指定並提前至少五（5）天以書面通知給其他各方的其他地址、傳真號碼或電子郵箱地址。

14. 認股權代理公司將首先擔任本認股權證下的認股權證代理。在提前十（10）天通知持有人後，公司可以任命新的認股權證代理。公司或任何新的認股權證代理合併的任何公司，或任何公司由此產生的任何合併，或任何公司或任何新的認股權證代理轉讓其公司信託或股東服務業務的任何公司，均應成爲本認股權證的繼任認股權證代理，無需進一步行動。任何此類繼任認股權證代理應立即致函（以頭等郵件郵寄，郵資預付）至持有人在認股權證登記簿上顯示的最後地址。

15. 其他.

業務所得財務報表沒有股東權利作爲本權證的持有人，僅在其持有人的身份下，不得投票、不得享有分紅派息或被視爲公司的股東，任何目的上，本權證中的任何內容均不得被解釋爲賦予持有人，在其持有人的身份下，公司股東的任何權利，也不得投票、給予或拒絕對任何公司行動（無論是重新組織、發行股票、股票重分類、合併、合併、轉讓或其他行動）進行同意，未經持有人行使本權證後，持有人應有權接收的權證股數，不得收到股東大會通知、收到分紅或認購權益，亦不得以任何形式要求前述權證股數的持有人公開前述權證股數。此外，本權證中的任何內容均不得被解釋爲強制持有人購買任何證券（行使本權證或其他方式）或作爲公司的股東，無論是公司還是公司債權人主張此類責任。

概括財務信息授權股數除非得到持有人放棄或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其章程或公司章程，通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，而應全力協助執行所有這些條款並採取所有可能需要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中規定的權利不受損害。在不限制前述內容的一般性的前提下，公司將不會（a）將任何認股權證股票的面值提高至在其行使前立即支付的金額以上；（b）採取一切必要或適當的措施，以便公司可以有效合法地行使該認股權證後完全支付及不需補繳資金的認股權證股票，並（c）盡商業上合理的努力獲得所有可能需要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本認股權證下的義務。

(c) 繼承人和受讓人根據適用證券法規定，持有人可以轉讓本認股權證。未經持有人書面同意，本認股權證不得由公司轉讓，但在基本交易發生時可以轉讓給繼任者。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼任者和受讓人具有約束力並生效。除前述句子外，本認股權證不得被解釋爲賦予除公司和持有人之外的任何人在本認股權證下享有法定或衡平的權利、補救措施或訴因。本認股權證只能通過公司和持有人，或其繼任者和受讓人簽署的書面文件進行修訂。

(d) 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。除非另有規定，在此提供之外，認股權證的條款可以被修訂，公司可以採取此處禁止的任何行動，或者忽略執行此處要求執行的任何行動，前提是公司已經獲得持有人的書面同意。

(e) 優先度持有人收到此權證即表示接受並同意本文中包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；司法管轄區關於本權證的建設、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄和解釋，並依照該法來執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，有關本權證所約定交易的解釋、執行和軍工股（無論起訴對象是本方或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人）的所有法律訴訟應僅在紐約市的州立和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州立和聯邦法院的專屬管轄權，用以裁決本協議項下或與此有關的任何爭議，或者與任何根據本協議擬議或討論的交易有關的事項，並特此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、訴訟程序或訴訟中該等法院無權管轄、該等訴訟、訴訟程序不當，或者在該等訴訟程序中不是一個便利的地點。每一方特此不可撤銷地放棄親自送達法律文書的權利，並同意在任何該等訴訟、訴訟程序中，通過郵寄副本以掛號信或認證郵件方式，或過夜快遞（並有交付證明）至其在本權證下有效的通知地址，以送達法律文書，並同意該送達應構成有效的送達程序和通知。本權證中所含內容不得解釋爲任何方式限制依法允許的其他方式送達法律文書的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟程序或訴訟來執行本權證的任何規定，那麼在該等訴訟、訴訟程序中獲勝方應被另一方就其合理律師費和調查、準備和起訴該訴訟或程序所發生的其他費用做出賠償。公司和持有人特此放棄所有通過陪審團審判的權利。

(g) 標題此處的標題僅供參考，不構成本權證的一部分，並不被視爲限制或影響本協議的任何條款。

(h) 可分割性在任何情況下，本權證的任何一項或多項條款如因任何方面無效或不可執行，則不會影響或損害本權證其餘條款和規定的有效性和可執行性，公司和持有人將本着誠信的精神努力就有效和可執行的替代條款達成一致，並在達成一致後，將納入該替代條款至本權證中。

[本頁剩餘部分故意空白]

公司已讓其授權人按照上述日期將本認股權正式簽署。

[簽署頁 至 預先融資認股權證]

附表1

實施通知的形式

[需由持有人執行以購買認股權證下的股份]

女士們，先生們：

(1) 簽署人是Scholar Rock Holding Corporation發行的編號爲___的認股權證（以下簡稱「認股權證」）持有人，Scholar Rock Holding Corporation是一家特拉華州公司。本函中使用的專有名詞，未在此處另行定義的，應按照認股權證中規定的相應含義解釋。

(2) 簽署人特此行使其購買認股權證股份的權利。

(3)持有人意欲以（勾選一項）方式支付行權價格：

(4) 如果持有人選擇現金行權，則應根據認股權證的條款，即時以__________美元的形式支付給公司。

(5) 根據本行權通知，公司應根據認股權證的條款確定向持有人交付認股權股份。認股權股份應交付至以下DWAC賬號：

(6) 通過提交行使通知書，簽署人向公司聲明並保證，在實施此次行使時，持有人、其關聯公司以及任何其他個人，其普通股的受益所有權會與持有人根據《證券交易法》第13(d) 條的規定而被合併，而依照本通知所涉權證第11(a) 條允許擁有的普通股數量不會超過《1934年證券交易法》第13(d) 條確定的允許擁有的普通股數量。

（簽名必須在所有方面與姓名一致 持有人的身份（如認股權證正面所示）