展覽1.1

執行力

學者 石控股公司

每股面值爲0.001美元的普通股共計10,265,488股

預先融資認股權證以購買353,983股普通股

承銷協議

2024年10月8日

富國證券有限責任公司。

Jefferies LLC

派傑投資及公司。
作爲派傑投資的代表
     列在下文附表1中的幾家承銷商
     列入本協議附表1的幾家承銷商

抄送至 J.P. 摩根證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

請寄至Jefferies LLC

麥迪遜大街520號。

紐約州紐約市10022

派傑投資合夥人
美洲大道1251號，39層
紐約，紐約10020

女士們，先生們：

Scholar Rock控股公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），擬向附表1中列明的若干承銷商（以下簡稱「承銷商」）發行和賣出總計10,265,488股普通股，每股面值$0.001的普通股（以下簡稱「普通股」），預先資助的認股權證，用於購買由公司和代表（以下簡稱「代表」）共同商定形式的353,983股普通股（以下簡稱「認股權證」），以及承銷商的選擇權，最多再發行1,592,920股普通股（以下簡稱「選擇權股份」）。認購股份和認股權證統稱爲「承銷證券」。認購股份和選擇權股份統稱爲「股份」。認股權證行權後可發行的普通股份統稱爲「認股權證股份」。股份和認股權證統稱爲「證券」。考慮到股份出售和認股權證行使後的發行普通股股份，本文中稱爲「股票」。

公司特此確認與多位承銷商就證券的購買和銷售達成協議，內容如下：

1.            註冊聲明書公司已根據1933年修訂的《證券法》以及相關的交易所規則和法規在《證券法》下向證券交易委員會（「委員會」）備妥並提交了S-3ASR表格（文件號333-282530），包括一份關於股份，認股權證和認股權證股份的招股說明書。該招股聲明在其生效時經修改，包括根據《證券法》第430A、4300億或430C條規定的信息（如果有的話，被視爲註冊聲明的一部分的「430資訊」），在此稱爲「註冊聲明」；在本文中使用，「初步招股說明書」一詞指的是在生效前在該註冊聲明中包括的每份招股說明書（及其修訂稿），根據《證券法》第424(a)條向委員會提交的任何招股說明書，以及在生效時排除了第430資訊的註冊聲明中包括的招股說明書；「招股說明書」一詞指的是第一次在確認出售證券時使用的招股說明書（或根據《證券法》第173條應購買者請求提供的），如果公司根據《證券法》第462(b)條提交了簡化的註冊聲明（「第462註冊聲明」），則在本協議（「協議」）中對「註冊聲明」、「初步招股說明書」或「招股說明書」的任何提及都應被視爲包括該等規則462註冊聲明。本承銷協議（以下簡稱爲「協議」）中對註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的任何提及應被視爲包括根據《證券法》第S-3表單第12項中引用的文件，自注冊聲明的生效日期或所述初步招股說明書或招股說明書的日期起，並且對於註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的「修訂」，「修正」或「補充」之稱應被視爲包括在此後根據1934年修訂的《交易所法》以及相關的交易所規則和法規（集體稱爲「交易所法」）下提交的被視爲被引用在內的文件。未在此處定義但使用的首字母大寫的術語將根據招股聲明和招股說明書中賦予這些術語的含義。

在適用時間（如下文所定義）之前，公司已準備了以下信息（與附件A中所載定價信息一起稱爲「定價披露包」）：2024年10月7日日期的初步招股說明書以及附件A中列出的每份「自由撰寫招股說明書」（根據《證券法》第405條規定）。

「適用時間」指的是2024年10月8日，紐約時間下午7:45。

2.            證券購買 。在收盤日期（如下所定義）,本公司應向買方發行和賣出如下立即出現在簽名頁上買方名稱下的證券，買方同意從本公司購買。.

(a) 公司同意根據本承銷協議（「本協議」）的規定，向各承銷商發行並賣出承銷證券，每家承銷商根據本協議中列明的陳述、擔保和協議，並在本協議中規定的條件下，各自而非共同以每股26.626美元（「股票購買價格」）的價格從公司購買本附表中列明的承銷股份數量，並以每個權證26.6259美元（「權證購買價格」）的價格從公司購買本附表中列明的權證數量。

此外，公司同意按照本協議向一些承銷商發行和出售認股權股份，承銷商基於此處所述的陳述、保證和協定以及在此處提出的條件，將有權從公司購買認股權股份，每股減去每股支付於承銷股份但沒在認股權股份上支付的任何股利或分配的金額。

如需購買任何認股權證股份，每位承銷商購買認股權證股份的數量應與購買的認股權證股份總數成比例，即每位承銷商名單表中所列的認股權證股份與根據本日程表列明的認購股份數量（或根據本協議第10條的規定增加的數量）與由各承銷商從公司購買的認購股份數量的比例相同，但需根據代表們全權決定的調整，以消除任何碎股。

承銷商可以在招股書日期之後的第30天之前，隨時完全或部分行使購買期權股份的選擇權，由代表向公司發出書面通知。該通知應說明正在行使的期權股份數量總計，以及期權股份應在何時何地交付和支付，可能與結束日期（如下文所定義）相同，但不得早於結束日期，也不得晚於發出該通知之日起的第十個全業務日（如下文所定義）（除非根據第10條的規定推遲時間和日期）。任何此類通知應至少在指定的交付日期和時間之前的兩個工作日前發出，但如果交付日期和時間與結束日期相同，則該通知可以在交付日期和時間的前一天工作日發出。

(b) 公司了解承銷商打算對證券進行公開發行，最初以定價披露文件中規定的條款出售證券。 公司承認並同意承銷商可能向承銷商的任何關聯公司出售證券。

(c)            支付證券的款項應當通過電匯的方式支付，即刻可用資金匯入公司指定給代表的帳戶。對於擔保證券，支付地點爲Cooley LLP的辦公室，即55 Hudson Yards, New York, New York 10001，紐約時間2024年10月10日上午10點，在此之後的第五個工作日內的其他時間或地點，代表和公司可以書面達成一致。對於認股權證股份，支付時間和地點應爲代表在書面通知中規定的認股權證股份購買的日期、時間和地點。擔保證券的支付時間和日期在此稱爲「交割日」，認股權證股份的支付時間和日期，若非交割日，則稱爲「額外交割日期」。

有關所購買的證券的付款，應在結束日期或額外結束日期（視情況而定）進行，交付給代表處，以支付相關的幾家承銷商的帳戶中，由公司支付的與銷售該等證券有關的任何轉讓稅。股票的交付應以代表處在書面要求中的名稱和麪額登記在電子記賬形式中進行，最遲不得晚於該日期之前的兩個完整營業日，通過The Depository Trust Company（「DTC」）的設施進行，除非代表處另有指示。認股權證應以明確形式交付給代表處，在結束日期之前，按照代表處書面要求登記在名稱和麪額中。認股權證將在結束日期的前一個營業日可供代表處查閱。

儘管前述，公司和代表應指導認購權證的購買者在公開發行中在交割日向公司通過電匯支付認購權證即時可用資金至公司指定的帳戶，每份認購權證的購買價格爲28.2499美元，而非由承銷商支付，公司應在交割日交付該認購權證給該購買者以確保付款，而不是按照公司對承銷商交付認購權證的義務；惟承銷折讓及佣金就認購權證而言，應通過將附件A所示認購權證的公開發行價格減去本段2(a)中設定的認購權證購買價格所得到的金額從代表應支付給公司的股票金額中扣除。

如果在公開發行中，任何認購warrants的買方未能在收盤日期爲warrants的全部或部分（「失敗warrants」）付款給公司，代理人可以選擇，通過書面通知公司並通過電匯支付股票購買價，即時提供的資金存入公司在本節2(c)中指定的帳戶，在指定的地點和時間，按每個失敗warrants的股票購買價相當數量的普通股，以取代根據本協議向購買方交付的原定失敗warrants。

(d) 公司承認並同意代表和其他承銷商僅僅作爲本協議項下證券發行中的一方獨立的契約交易對手，並不作爲公司的財務顧問或受託人，也不代表公司或任何其他人。此外，無論是代表還是其他承銷商均不就任何法律、稅務、投資、會計或監管事項向公司或任何其他人提供建議。公司應當就此類事項諮詢自己的顧問，並負責對本協議擬議的交易進行獨立調查和評估，代表或其他承銷商對此不承擔任何責任或義務。代表和其他承銷商對公司、本協議擬議的交易或其他與此類交易相關的事項的任何審核均僅爲承銷商利益而進行，並不代表公司。

3.            本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:公司向每位承銷商聲明並保證：

(a)遵守註冊要求。註冊聲明已根據證券法生效。註冊聲明屬於證券法第405條規定的「自動架構註冊聲明」，該聲明已在不早於此日期三年前向委員會提交；公司未收到委員會對使用該註冊聲明或根據證券法第401(g)(2)條規定的任何後期修正的異議通知。公司已按照委員會的要求，對於任何額外或補充信息盡到了所需的合規責任。沒有暫停註冊聲明生效的止損市價單生效，並且沒有針對公司或與證券發行有關的任何目的或根據證券法第8A條的訴訟已被提起、正在進行，或者據公司最佳了解，正在被委員會考慮或威脅。在公司向委員會提交年度報告（於2023年12月31日結束的年度報告）或者如果更晚，向委員會最初提交註冊聲明的時間，公司符合當時適用於證券法第S-3表格使用的要求。公司符合金融業監管局行爲準則第5110(B)(7)(C)(i)條中規定的證券法第S-3表格使用要求。在註冊聲明、定價披露包和招股書中被合併或視爲被引用的文件，當這些文件在向委員會提交時或根據需要在交易所法案生效時，或將符合並將遵守交易所法的所有實質性要求，並且這些文件中均不包含任何虛假陳述，也沒有遺漏必要的實質性事實以使其中的陳述在其製作時的情況下不具誤導性；並且進一步提供的文件，在這些文件提交時，將符合交易所法的所有實質性要求，並且不包含任何虛假陳述或遺漏必要的實質性事實以使其中的陳述在其製作時的情況下不具誤導性。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。披露每份初步招股說明書和招股說明書在提交時在所有重要方面均符合證券法，並且如果按照美國證券交易委員會的電子數據收集分析與檢索系統（「EDGAR」）的要求通過電子傳輸提交，那麼該文件的內容將與交付給承銷商用於證券的發行和銷售的副本完全一致（除非根據證券法下第S-t條例的規定）。每份註冊聲明及其任何事後生效的修訂，自其生效之時起在所有重要方面均符合證券法，並且沒有且將不包含任何虛假陳述或遺漏應在其中聲明的或有必要使其中的陳述不具有誤導性的重要事實。到適用時間爲止，定價披露文件（包括任何初步招股說明書封皮）未包含任何虛假陳述，並且在結束日期以及每個適用的額外結束日期上將不包含任何虛假陳述或遺漏有必要使其中的陳述，在作出這些陳述的情況下，不具有誤導性。招股說明書（包括任何招股說明書封皮）至其日期爲止，未包含任何虛假陳述，並且在結束日期以及每個適用的額外結束日期上，將不包含任何虛假陳述或遺漏使其中的陳述，在作出這些陳述的情況下，不具有誤導性。在前面三個句子中設定的陳述和保證不適用於根據代表明確用於使用的在與寫入有關公司的文件中有關公司的書面信息而在註冊聲明或任何事後生效的修改件中，招股說明書或定價披露文件或該等修改或補充中的陳述或遺漏，即在節7(b)中描述的信息。已知悉並同意，該信息僅包括本章第7(b)節中描述的信息。未恢復要在定價披露文件或招股說明書中描述或作爲展示文件提交至註冊聲明的合同或其他文件。

(c)            免費寫作招股說明書；路演根據《證券法》164(h)條款中引用的確定日期，公司在《證券法》規則164、405和433項下，與證券發行有關的當日期限，不是也將不會成爲「不合格發行人」。公司根據《證券法》433(d)條款的規定需要申報的每份免費寫作招股說明書已經或將會按照《證券法》的要求向委員會申報。公司已經申報或需要申報的每份根據《證券法》433(d)條款的免費寫作招股說明書，或者由公司或代表公司製作、使用或提及的每份免費寫作招股說明書，在其發行日期及再發售公開發行證券過程中的所有時間段內，不包括任何與註冊聲明、招股意向書或任何初步招股說明書中包含的信息有衝突、當前有衝突或將來會有衝突的信息；與《證券法》433條款的規定在所有重要方面一致，包括根據情況要求及時向委員會提交或在需要時進行保留和貼標，且每份上述免費寫作招股說明書，截至其發行日期及完成公開發售證券的時間點後的所有時間，未包含、不包含及將不包含任何與註冊聲明、招股說明書或任何初步招股說明書中包含的信息有衝突、當前有衝突或將來會有衝突的信息，且未被取代或修改。每份路演，與價格披露文件一起考慮，在適用時間點未包含任何事實不實際陳述或未包含有必要使這些聲明在製作時根據情況不會產生誤導的重要事實的事實的表述。除了附件A中標識的免費寫作招股說明書（包括附件b-1的形式基本相同的免費寫作招股說明書「認股權證FWP」）以及在首次使用前向代表提供的電子路演（若有）及不構成《證券法》第2(a)(10)(a)條款或《證券法》134條款規定的招股說明書（一份「發行人免費寫作招股說明書」），公司未製作、使用或參考，且未在未經代表事先書面同意的情況下，且代表的同意不得被不合理拒絕的前提下，準備、使用或參考任何免費寫作招股說明書。每次路演，與價格披露文件一起考慮，在適用時間點未包含任何事實不實際陳述或未包含有必要使這些聲明在製作時根據情況不會產生誤導的重要事實的事實的表述。

(d)            公司發佈募集材料的分發在授予若干承銷商權利的選擇權的到期或終止日期之前以及承銷商完成證券分發之前，公司未分發也將不會分發任何與證券發行和銷售有關的募集材料，除了註冊聲明、定價披露文件、招股說明書或由代表審核並同意的任何自由書面意見書，該同意不得無理拒絕，此附件 A 中標識的任何自由書面意見書（如果有的話）以及依賴於證券法第 5(d)條或 163B條規則進行的潛在投資者的口頭或書面溝通（每種是「物色市場通訊」且如果是書面通訊則是「書面物色市場通訊」）。公司未分發或批准分發任何未列入此附件 b-2 中的書面物色市場通訊。每份書面物色市場通訊，在與定價披露文件一起考慮時，在適用時間看來沒有包含任何錯誤陳述或遺漏任何必要使其中的陳述在其作出的情況下不誤導的重要事實。

（e）承銷協議。本協議已經由公司獲得授權、簽署並交付。

（f）證券和認股權證股份的授權（i）股份已獲得授權按照本協議發行和出售，並在公司根據本協議出具及交付以支付相應款項時，將被有效發行，全額支付並且不可被追索；（ii）認股權證已經得到公司的授權，並且在按照本協議執行及交付後，將構成公司對公司的有效並具有法律約束力的協議，根據其條款可依法執行，但可被適用破產、清算或其他影響債權人權利的法律或有關可執行性的衡平法所限制，並且將符合註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所述；（iii）根據認股權證，在行使認股權後由公司發行的認股權證股份已經得到充分合法授權並儲備以供行使認股權發行，數量足以滿足當前行使要求，並在按照認股權條款行使後交付時，將被充分合法發行，全額支付並非可被追索，並在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的各方面均符合；（iv）證券和認股權證股份的發行和出售不受任何優先購買權、優先認購權或其他類似權利的限制。

適用免費寫作招股意向書;路演。無適用的註冊或類似權利。。在本協議所 contemplat 的發行範圍內，沒有任何人擁有註冊或其他類似權利，可將任何股權或債務證券登記註冊後出售，除非已經適當放棄。

（h） 沒有出現重大不利變化除非在登記聲明書、定價披露文件和招股說明書中另有披露，自登記聲明書、定價披露文件和招股說明書中所提供信息的各自日期之後，對於公司及其子公司作爲一個實體進行考慮的條件、財務狀況或其他狀況、收入、業務、資產、負債或前景未發生任何重大逆境變化，或有任何可能導致重大逆境變化的情況，無論起因是否源於業務常規交易（此類變化在此稱爲「重大逆境變化」）；（ii)公司及其子公司作爲一個實體未承擔任何間接、直接或附帶的重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難及罷工、勞資爭端或法庭或政府行動、命令或裁決而引起的並對公司及其子公司作爲一個實體重要性、單獨性或綜合性的損失或對其業務的干擾，無論是否得到保險的覆蓋，或進行了任何非業務常規交易；（iii)公司或其子公司的股本未發生重大減少，短期或長期債務未有重要增加，公司未宣佈、支付或進行任何形式的分紅或分派予公司或其他子公司（公司或任何子公司向任何類別的股本支付的分紅除外），或通過回購和贖回方式公司或任何子公司未對任何類別的股本進行回購或贖回。

(i)             獨立會計師安永會計師事務所已經就提交給委員會作爲註冊聲明、定價披露文件和招股書的基本報表（此處使用的術語包括相關附註）表達了意見，該公司（i）符合《證券法》、《交易所法》和公共公司會計監督委員會規則的要求，（ii）符合證券法規第2-01號的相關資格要求，並且（iii）是根據PCAOB定義的已註冊的獨立註冊會計師事務所，其註冊並未被暫停或撤銷，也未請求撤銷該註冊。

票據。財務報表作爲註冊聲明、定價披露文件和招股說明書的一部分提交給委員會的基本報表，總體上在所有重大方面公正地呈現了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況以及它們的運營結果、股東權益變動和現金流量的期間指定內容的變化。這些基本報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的，應用於涉及期間的始終一致的基礎上，除非在相關附註中明確說明，並且除非是未經審計的財務報表，在這種情況下，將受到年終常規性和重複性調整，按照委員會適用規則允許的情況下並不包含所有按照適用規則委員會的正常和週期性年終調整且不包含所有附註。註冊聲明中包含或參考的可擴展商業報告語言中的互動數據在所有重大方面公正地呈現了所要求的信息，已按照委員會的規則和適用指導方針準備。註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中不需要包括其他財務報表或支持時間表。在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中的資本化說明下列出的財務數據總體上與包括在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中的經審計財務報表的基礎保持一致，併合理呈現了其中列出的信息。包括在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書以及任何自由撰寫招股說明書中的所有披露構成非GAAP財務措施（根據《證券法》和《交易所法》規則和法規的定義）遵守《交易所法》下的G條例和《證券法》下的S-k條例第10項的規定。據公司所知，未曾被暫停或禁止與註冊會計師事務所有關聯的人，也沒有違反美國註冊會計師事務監督委員會規則5300號根據規定應適用，曾參與或協助準備、審核提交給委員會的基本報表、支持時間表或其他財務數據作爲註冊聲明、定價披露文件和招股說明書的一部分。

(k)除非在披露文件和招股說明書中另有披露外，公司均保持一套會計控制系統，旨在提供合理保證，包括：(i) 按照管理的一般或具體授權執行交易；(ii) 記錄的交易足以使財務報表符合通用會計準則，並保持資產的責任；(iii) 只有在按照管理的一般或具體授權時才能進入資產；和 (iv) 按照合理的間隔比較計入的資產責任和現有資產，並對任何差異采取適當行動。公司及其各附屬公司必須製作並保留準確的賬簿和記錄，並維護一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：(i) 交易根據管理層的一般或具體授權進行執行；(ii) 記錄交易以便按照公認會計原則編制財務報表並保持資產的問責；(iii) 資產只有在符合管理層的一般或具體授權時才能訪問；(iv) 對資產的記錄問責必須在合理間隔內與現有資產進行比對，並應針對任何差異采取適當行動；或 (v) 註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中包含或引用的eXtensible Business Reporting Language交互式數據，在所有重要方面呈現要求的信息，並按照委員會的規則和適用指南進行準備。

(l)             披露 財務報告內部控制與程序;有關公司內部財務報告控制的缺陷或更改。除非在註冊聲明、定價披露文件包和招股說明書中另有說明，公司已建立並維護了披露控制與程序（如《證券交易法》第13a-15條和15d-15條定義的那樣），這些程序：（i）旨在確保涉及公司（包括其合併子公司）的重要信息得以爲公司首席執行官和首席財務官所熟知，由這些實體內其他人員在準備根據《證券交易法》要求提交的週期性報告的期間，特別是在準備這些報告的期間；（ii）已由公司管理層於公司最近財政季度結束時進行效力評估；以及（iii）在所有重要方面有效地執行其建立的功能。自公司最近審計的財政年度結束以來，在公司的內部財務報告控制中沒有重大缺陷或重大弱點存在（無論是否已得到糾正）並且在公司的內部財務報告中沒有發生對公司的內部財務報告有重大影響或合理可能有重大影響的變化。公司不知道在最近的財政季度內是否發生了對公司的內部財務報告產生重大影響或合理可能對公司的內部財務報告產生重大影響的內部財務報告變化。

(m)            公司的設立和合法經營公司已依法成立，作爲一家合法存在的公司並且持續良好地經營 根據特拉華州法律，公司具有擁有、租賃和運營其資產，以及進行註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的業務，並進入和履行本協議項下義務的公司權力和權威。公司已經依法作爲一家外國公司合格，可以在需要的每個管轄區域進行業務交易並持續良好地運營，無論是因爲擁有或租賃財產或開展業務，在未經合格或良好地運營，或具有相關權力或權威的情況下，不會對整體產生實質性不利影響（如下所定義）

(n)子公司每一家公司的「子公司」（根據《證券法》第405條規定，在本協議中定義）都已依法設立或組織，並依法有效存續並良好運作（如適用），依照其設立或組織法所在司法管轄區的法律，具有擁有、租賃和運營其資產以及進行註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所描述業務的權力和權限（公司或其他）。每個公司的子公司都已依法取得資格從事業務，並在每個需要資格的司法管轄區有效存續並良好運作（如適用），無論是因爲擁有或租賃物業還是從事業務，除非未取得上述資格或有效存續狀態，或未擁有上述權力或權限不會單獨或累積對其產生重大不利影響。每個公司的子公司已依法授權並有效發行的全部已發行股份或其他股權或所有權利益已完全實繳並不可再評估，由公司直接或通過子公司，擁有完全無負擔的全部資本股份或其他權益，無任何擔保權益、抵押權、質押權、留置權或不利主張。公司直接或間接不擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除註冊聲明的附表21所列子公司外。

每個艾瑞斯方面都有充分的權利、能力和授權去簽署、交付本協議（如適用）並履行其責任。股本化和其他股票事項公司授權、發行和流通在註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中均明確規定，除了根據員工福利計劃進行的後續發行（如果有的話），或者根據未行使的期權或認股權證或根據註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中描述的 RSUs 變現和結算髮行的情況除外。股份，根據本協議條款發行時，以及認股權證規定的行使後發行和交付的認股權證股份，在所有重大方面均符合定價披露包中所述的描述。普通股已全部得到妥善授權和有效發行，已全部實繳並且無須進一步徵權，並且已依據所有適用聯邦和州證券法發行。沒有發行任何普通股違反公司股份的任何優先購買權、優先認購權或其他類似訂購或購買證券的權利。公司尚無任何授權或待定期權、認股權證、優先購買權、優先認購權或其他購買權或權益，也沒有任何能換股或可轉換爲或可行使購買公司或其任何子公司股本或債務證券的權利，除了註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中描述的那些權利。公司股票期權、股票獎勵和其他股份計劃或安排（每種稱爲「公司股票計劃」）的描述，以及在註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中授予的期權或其他權利，準確、公正地呈現了有關這些計劃、安排、期權和權利應顯示的所有重大信息。

承銷協議股票交易所上市普通股根據《證券交易法》第12(b)或12(g)條註冊，並在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上市，公司未採取任何旨在終止普通股在證交所註冊或使其在納斯達克除牌的行動，且公司未收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止該註冊或上市的通知。據公司所知，公司符合納斯達克的所有適用上市要求。

(q)沒有現有證券合同違反；不需要進一步的授權或批准公司及其任何子公司未違反其章程、合夥協議、經營協議或類似組織文件，如適用，也未違反或違約（或經通知或經時間流逝後將違約）《Default》在任何債券、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他工具（包括但不限於任何質押協議、安全協議、抵押或證明、擔保、保證或與債務有關的其他工具或協議）的條件下，公司或其任何子公司是一方或其可能受約束的，或他們的任何資產或資產受約束（各自爲一「現有工具」），除非存在無法預料的違約，無論單獨或合計，對公司及其子公司的條件（財務或其他）收入、業務、財產、運營、資產、負債或前景產生重大不利影響（稱爲「重大不利影響」）。公司簽署、交付和履行本協議和認股權證的行爲，以完成本協議和認股權證規定的交易，由認股權證、和註冊聲明、定價披露套件和招股說明書以及證券的發行和出售和認股權證股份（包括收益用途從證券銷售中所述，在註冊聲明、定價披露套件和招股說明書下標題「收益用途」）（i）已獲得所有必要公司行爲的授權，不會違反公司或任何子公司章程、合夥協議或經營協議或類似組織文件，如適用，（ii）不會與任何現有工具衝突或構成違約或債務還款引發事件（如下所定義），或導致創建或對公司或任何子公司的財產或資產施加任何留置權、抵押權或負擔，或不需要其他相關方同意除非作爲一個重大不利影響，單獨或合計，（iii）不會違反適用於公司或任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，除非是無法預料的違反行爲，單獨或共同對公司或任何子公司的財務情況、收入、業務、財產、運營、資產、負債或前景造成重大不利影響。不需要任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，或註冊或提交申請，公司簽署、交付和執行本協議、認股權證和完成本協議規定的交易，由註冊聲明、定價披露套件和招股說明書，除非已經或將由證券法下的公司主辦或即將要求在適用州證券法或藍天法律或金融行業監管局（「FINRA」）下的許可中所獲得或獲得。在此使用，「債務還款觸發事件」是指任何事件或條件，給予或在通知或時間流逝後會給予票據、債券或其他債務憑證的持有人（或代表此類持有人行事的人）收購、贖回或償還公司或其子公司的全部或部分債務的權利。

資本結構和其他股票事項。遵守法律。 公司及其子公司一直在遵守所有適用法律、規則和法規，除非單獨或合計未遵守不會預料到會產生重大不利影響。

（s）沒有重要行動或訴訟。沒有任何由政府實體提起或正在進行的訴訟、訴訟程序、調查或調查，對公司或其任何子公司造成威脅；如有任何已或將有不利於公司或其任何子公司確定的，理應合理地預期，無論單獨還是累積計算，對本協議所規定的交易的完成或公司根據本協議的履行產生實質性不利影響；所有待決的公司或任何子公司作爲一方或任何其各自資產是主題的法律或政府訴訟總和，包括與業務相關的普通例行訴訟，如果有不利於公司確定的，無論單獨還是累積計算，不理應合理地預期造成實質性不利影響。公司或其任何子公司的工作人員之間不存在或，公司所知地，面對不存在或即將來臨的任何重大勞資爭端。公司所知，任何主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工之間不存在或即將來臨的任何重大勞資爭端。

（t）知識產權公司及其子公司擁有或已取得有效和可執行的專利、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密等知識產權，在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的知識產權由其擁有或許可（統稱「知識產權」），就註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的產品候選品的商業化而言，除非未擁有或許可此類權利不會在單獨或總體上造成重大不利影響。據公司所知，沒有其他對於其及其子公司按當前及所提議的方式進行業務具有必要性的知識產權，如註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所述。除（i）2019年3月12日訂立的修改和重新生效的合作協議中所規定的Adimab, LLC；和（ii）任何關於知識產權的第三方許可人具有與公司或其一家或多家子公司許可的知識產權相關的慣例返還權，公司據其所知，沒有第三方對任何知識產權進行侵權。公司除註冊聲明、定價披露文件和招股說明書所述外，公司沒有未決，據公司所知，也沒有可能發生的其他人提出的挑戰公司對任何知識產權擁有權的訴訟、起訴、訴訟程序或索賠：（A）挑戰公司對任何知識產權的權利，公司也不知道任何可以成爲此類訴訟、起訴、訴訟程序或索賠的合理事實；（B）挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，公司也不知道任何可以成爲此類訴訟、起訴、訴訟程序或索賠的合理事實；（C）聲稱公司或其任何子公司侵犯或以其他方式違反了他人的專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，公司也不知道任何可以成爲此類訴訟、起訴、訴訟程序或索賠的合理事實。公司及其子公司已遵守許可給公司或任何子公司的知識產權協議的重要條款，並且所有此類協議均有效且有效。公司或任何子公司正在開發的註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的產品候選品符合由公司或任何子公司擁有或專有許可的一項或多項專利或待定專利申請的要求範圍。

（u）所有 必要許可證等公司及其子公司擁有諸如現今有效的證書、授權或許可證書，符合國家、聯邦或外國監管機構或機構的要求，以進行其當前業務的經營，如註冊聲明、定價披露包或招股說明書中描述的那樣（「許可證書」），除了不具備同樣條件或合格可能不會被合理預期，獨立或聚合，對於產生重大不利影響。既不公司亦不其子公司違反，或違約於，任何許可證書的條款，也未收到與許可證書撤銷或修改、不符合許可證書等內容有關的程序通知，除非這類違反、違約或程序如有不利解決，獨立或聚合，不會合理預期導致重大不利影響。

(v)            財產的所有權除了在信息披露文件中披露的內容外，公司及其子公司對於在以上第1(j)段提到的基本報表中反映爲擁有的所有房地產和個人財產以及其他資產均擁有良好和可營銷的所有權，且均不受任何安全利益、抵押、留置權、負擔、權益、不利權利主張和其他瑕疵的限制，除了對這些財產價值沒有重大不利影響且對公司現有或擬議使用這些財產的使用沒有重大幹擾的例外情況。公司或其子公司租賃的房地產、改良、設備和個人財產均按照有效的和可強制執行的租賃協議持有，除了不重大且不會對公司或其子公司對這些房地產、改良、設備或個人財產的現有或擬議使用造成重大幹擾的例外情況。

不動產和個人財產的所有權。Except as disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus，Ares 實體對其各自業務的所有物業和資產的所有權或租用或其他使用有有效的所有權和可市場性，並且沒有任何留置權、負債、索賠和權利和瑕疵和瑕疵和瑕疵和瑕疵的缺陷和瑕疵，除非這些事項（i）對 Ares 實體的使用或擬議使用此類物業的干擾不明顯，或（ii）不能合理地預期，是單獨或聚類的，都對其產生實質不利影響。稅法符合除非未支付或提交（視情況而定）不會單獨或總體上產生重大不利影響，公司及其子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國所得稅和營業稅申報表，或已妥善申請延期，並已支付任何需要支付的稅款，並已支付逾期並可支付的任何相關或類似的評估、罰款或處罰，除非正在以善意和適當的程序進行爭議。除非任何不足不會單獨或總體上導致重大不利影響，公司已就所有聯邦、州和外國所得稅和營業稅在未最終確定公司或其任何子公司的稅務責任的所有期間在第1（j）條上所述的適用財務報表中作了充分的沖銷、應計和準備。

(x)            保險公司及其子公司均由公認的、財務穩健且聲譽良好的機構投保，保單金額、免賠額、覆蓋風險均被合理認定爲足夠和符合其業務常規的範圍，包括但不限於，保護公司及其子公司擁有或租賃的不動產和動產免受盜竊、損壞、破壞、惡意破壞行爲及地震的保單，以及保護公司及其子公司免受產品責任和臨床試驗責任索賠的保單。公司無理由相信其及其子公司無法（i）在現有保險政策到期時續保，或（ii）從類似的機構處獲得相當的覆蓋範圍，以便進行目前所從事的業務，並且成本不會被合理地預期爲可能單獨或合計對其造成實質不利影響。公司及其任何子公司均未被拒絕其尋求或申請的任何保險覆蓋範圍。

(y)遵守環境法律法規。除招股說明書和披露檔中披露的情況外，公司及其子公司(i)遵守任何和所有適用於人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物(「環境法規」)的外國、聯邦、州和地方法律和法規；(ii)已獲得了所有其在適用的環境法規下從事其各自業務所需的許可證、許可證或其他批准；(iii)已遵守所有該等許可證、許可證或批准的條款和條件，除非該等不遵守環境法律法規、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准，或未遵守該等許可證、許可證或批准的條款和條件將不會單獨或總體上導致任何重大不利影響。除非產生或合計不合理預期造成重大不利影響： (i) 公司或其任何子公司都不違反與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動植物相關的聯邦、州、地方法律、規章、條例、法規、政策或慣例，或任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、許可、裁定或判決；包括涉及化學品、污染物、污染物質、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油製品的釋放或可能釋放的法律和法規（統稱「有害物質」），或有關有害物質的生產、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理的法律和法規（統稱「環境法」）； (ii) 公司及其子公司均取得了任何適用環境法所需的許可、授權和批准，並且各自符合其要求； (iii) 公司或其任何子公司沒有任何有關環境法的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、通知書、索賠、留置權、違規或違反通知、調查或程序，或公司知識範圍內的威脅； (iv) 沒有任何事件或情況可能合理預期會構成清理或補救的命令基礎，或任何私人方或政府機構或機構提起訴訟或程序，針對公司或其子公司與有害物質或任何環境法相關。

(z)沒有被評級的債務或優先證券。 公司或其子公司所發行或擔保的債務或優先證券 未被「國家認可的統計評級機構」評級，如《證交法》第3(a)(62)條所定義。

(aa)遵守僱退法。公司及其子公司和任何《僱員退休收入保障法》（根據1974年修訂版及其下屬法規和解釋（統稱「ERISA」）定義的「僱員福利計劃」）由公司、其子公司或其《ERISA關聯公司》（下文所定義）建立或維護，全部在符合ERISA的所有主要方面。 「ERISA關聯公司」是指公司或其任何子公司重新描述在1986年修訂版《內部稅收法典》（下稱「法典」）的第414（b）、（c）、（m）或（o）節中所描述的組織團體的成員，以及該公司或該子公司是其中成員。沒有發生或合理預期會發生任何未放棄通知的《ERISA》下定義的「可報告事件」，涉及公司、其子公司或他們的ERISA關聯公司建立或維護的任何“僱員福利計劃。如果解除公司、其子公司或他們的ERISA關聯公司建立或維護的任何「僱員福利計劃」，無需承擔任何《ERISA》下定義的「未設備福利責任金額」。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司未已經或合理預期將承擔（i）關於解除或退出任何「僱員福利計劃」方面的《ERISA》第四章下的責任，或是（ii）法典中的412、4971、4975或49800億章。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的每個旨在符合《法典》第401（a）節資格的僱員福利計劃均獲此資格，據公司所知，無論是通過行動還是未能採取行動，均未發生任何事件將導致失去這種資格。

(bb)公司 不是「投資公司。」 公司在收到證券款項或根據註冊聲明、「募集用途」中描述的資金運用後，不會被要求根據1940年修訂版（「投資公司法案」）註冊爲「投資公司」。

(cc)          沒有價格穩定或操縱；遵守規定m的合規行爲公司或其任何子公司未經承銷商的活動，直接或間接地採取過任何旨在或可能合理預期導致證券價格穩定或操縱的行動，或導致證券或任何「參考證券」(根據《證券交易法》第100條規定「規則100」下的規定m)的價格穩定或操縱，無論是爲了促進證券的銷售或轉售還是其他目的，並未採取任何直接或間接違反規定m的行動。

(dd)關聯方 交易。公司及其子公司與任何其他人之間沒有涉及到的業務關係或關聯方交易需要在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中描述，如有必要，已按要求描述。

(ee)           證券合規協會（FINRA） 事項所有板塊提供給包銷商或包銷商的律師的所有信息，由公司、其律師、其高管和董事以及據公司所知，與證券發行相關的公司的任何債務或股權以及期權的持有人所提供的所有信息是真實、完整、正確並且符合FINRA的規定，並且根據FINRA規則或NASD行爲規則向FINRA提供的任何函件、申報文件或其他補充信息均屬實、完整且正確。

(ff)Lock-Up協議的各方公司已向承銷商提供了附件D所附的一封信函協議（"封鎖協議"），由公司的每位執行官和董事簽署。如果在此處第4(h)節中提到的60天限制期結束之前，有任何額外的人士成爲公司的董事或高管，公司應在任命或選舉該等人爲公司的董事或高管前或同時，要求該等人與代表簽署一份封鎖協議。

(gg)統計和市場相關數據註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來源於公司認爲經過合理調查的可靠和準確的來源。在必要的情況下，公司已經獲得了這些來源書面同意使用該數據的同意。

會計控制。沒有非法捐款或其他支付。公司及其子公司，或者據公司最佳了解，其任何員工或代理人未曾違反任何適用法律的情況下，向任何聯邦、州或外國政府官員或候選人進行過任何捐款或其他支付，也未曾有必須在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中披露的性質。

(ii)            《反海外腐敗法》公司及其子公司，或據公司所知，公司的任何董事、高管、代理人、僱員、受控關聯公司或代表公司或其子公司行事的其他人，未在代表公司或其子公司（i）爲任何非法政治活動的捐款、禮物、娛樂或其他非法支出使用任何公司資金；（ii）未直接或間接從公司資金向任何國內政府官員、《FCPA》（《1977年外國腐敗行爲法》及其下屬規則和法規中定義的「外國官員」）或員工進行任何非法支付；（iii）未違反或正在違反《FCPA》或任何適用的非美國反賄賂法規定；或（iv）未向任何國內政府官員、該外國官員或員工進行任何非法賄賂、回扣、回扣、影響支付、回扣或其他非法支付；公司及其子公司及據公司所知，公司的其他受控關聯公司已依法經營他們各自的業務，符合《FCPA》，並已制定並維持旨在確保繼續遵守其，而且合理預期能夠持續確保其繼續符合的政策和程序。

(jj)洗錢法規公司及其子公司的經營一直以來始終遵守適用的貨幣和外國交易報告法第1970年修訂版的財務記錄保存和報告要求，以及所有適用司法管轄區的反洗錢法規、規定以及任何相關或類似的適用規則、法規或準則，由任何政府機構發佈、實施或執行（統稱「反洗錢法」），公司或其任何子公司涉及反洗錢法律方面的任何法院、政府機構、機構或機構或任何仲裁員的訴訟或訴訟程序，據公司最佳知識，均沒有未決或正在威脅。

(kk)OFAC公司或其任何子公司，或據公司所知，經過合理詢問，任何董事、官員、代理人、員工、受控關聯方或代表公司或其任何子公司行事的人，目前並未受到美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）或美國國務院實施的任何制裁（包括但不限於被指定爲「特別指定國民」或「受封鎖個人」），聯合國安理會，歐盟，英國首相財政部或其他相關制裁機構的制裁的約束，也不是位於、組織或居住在受制裁國家或地區或被制裁目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾松地區的非政府控制區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國以及根據總統令14065號確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域（每個都是「受制裁國家」）；該公司也不會直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、聯營合作伙伴或其他人或實體借款、出資或以其他方式提供此類收入，（i）爲了資助目前受制裁國家的個人或企業的活動或業務，或在任何受制裁國家或地區資助或促進任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他身份的人）違反適用制裁法令。

(ll)經紀人。 根據本協議，除非另有規定，否則沒有任何券商、中介或其他相關方有權從公司處收取任何券商費用或中介費用或其他費用或佣金，因爲本協議所涉及的任何交易。

(mm)         前瞻型陳述。 在註冊聲明書、定價披露文件或招股意向書中包含的每項財務或運營預測或其他「前瞻性聲明」（由《證券法》第27A條定義或《交易法》第21E條定義）（i）公司在認真考慮了基本假設、估計和其他適用事實與情況後出於善意和合理根據而包含在內，並且（ii）附有明確的警示性陳述, 識別可能導致實際結果與該前瞻性聲明不同的因素。未經公司的執行人員或董事知情的情況下，不存在虛假或誤導性的聲明。

(nn)          臨床數據和監管合規性。 如有，公司或代表公司或由公司贊助的在招股說明書、定價披露文件或招股書中描述的、或其結果被提及的前期試驗和臨床試驗等其他研究（統稱爲「研究」）在所有重要方面均按照爲這些研究設計和批准的方案、程序和控制要求以及標準醫學和科學研究程序進行；對這些研究結果的描述準確無誤，充分展示自這些研究結果得出的數據，公司及其子公司不知道有其他可能與招股說明書、定價披露文件或招股書中描述或提及的結果不一致或引發質疑的研究；公司及其子公司已提出所有必要申報並已獲得食品藥物管理局或任何委員會、其他美國或外國政府或藥物或醫療器械監管機構或醫療保健機構的批准；公司或其子公司沒有收到關於招股說明書、定價披露文件或招股書中描述或提及的任何臨床試驗需要中止、暫停或實質性修改的通知，也沒有收到任何醫療保健設施獨立審查委員會（統稱「監管機構」）的通知或函件；公司及其子公司在所有重要方面均按照監管機構的適用規則、法規和政策操作，目前也符合相關要求。

（oo）合規性 根據醫療保健法。 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書中另有規定，並且除非 因爲無論是單獨還是總體而言，都不會產生或可以合理預期會產生重大不利影響：(i) 公司的 而且其每家子公司的業務慣例都以符合州、聯邦和外國爲目標的方式 適用於公司及其子公司各自業務的法律，本公司及其子公司均遵守 此類法律包括但不限於以下適用條款：（A）《聯邦食品、藥品和化妝品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）和《公共衛生服務法》（42 U.S.C. § 201 及其後各節），以及據此頒佈的法規；（B）全部 適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於 美國反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、聯邦 刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、聯邦民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、Stark 法律（42 U.S.C. § 1395nn）、美國《醫生補助陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、18 U.S.C. § 286、287、1347、1347， 以及1349以及1996年《美國健康保險流通與責任法》（「HIPAA」）下的醫療保健欺詐刑事條款 （42 U.S.C. § 1320d 及其後各節）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）、醫療保險、《社會保障法》第十八章和醫療補助， 《社會保障法》第十九章以及根據此類法規頒佈的法規；以及（C）經修訂的HIPAA 《促進經濟和臨床健康的健康信息技術法》（42《美國法典》第17921條及其後各節），以及據此頒佈的法規 以及旨在保護個人隱私的任何州或非美國對應機構或其他法律或法規 或處方者（統稱爲 「醫療保健法」）；(ii) 公司及其子公司未參與任何活動 導致虛假索賠、責任、民事處罰或強制性或許可性排除在醫療保險、醫療補助或其他任何範圍之外的原因 州醫療保健計劃或聯邦醫療保健計劃；(iii) 公司及其子公司均未收到書面通知 任何法院或仲裁員提出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動 或政府或監管機構或第三方聲稱任何產品、運營或活動違反了任何健康 據公司所知，Care Laws 也不存在任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁 或其他威脅要採取行動；(iv) 公司或任何子公司均未收到關於任何法院或仲裁員的書面通知 或政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷適用的規定 允許或知道任何此類法院、仲裁員或政府或監管機構正在考慮採取此類行動；(v) 公司及其子公司已提交，保存或提交了所有重要報告，文件，表格，通知，申請，記錄， 任何醫療保健法律要求的索賠、提交和補充或修改，以及所有此類報告、文件、表格、通知， 在所有材料提交之日，申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均完整且準確 尊重（或在隨後提交的材料中進行了更正或補充）；(vi) 公司及其子公司均不是當事方 適用於任何公司誠信協議、監督協議、同意令、更正計劃、和解令或類似協議 由任何政府或監管機構實施或強制執行；以及 (vii) 既不是公司、其子公司也不是它們各自的任何一方 高級職員、董事、僱員或代理人已被排除、停職或禁止參與任何美國聯邦醫療保健 計劃或人體臨床研究，或者據公司所知，應接受政府的調查、調查、程序， 或其他可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除的類似行動。

(pp)遵守數據隱私法律據公司了解，公司及其子公司目前及以往均嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規（統稱"隱私法"）。爲確保符合隱私法，公司及其子公司已建立並遵守商業上合理的措施，合理設計以確保在所有重大方面符合其關於數據隱私和安全以及個人數據（如下定義）收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序（"政策"）的合規性。公司及其子公司始終向用戶或客戶提供隱私法要求的所有披露，並據公司所知，這些披露中未有任何不準確或重大違反隱私法情況。公司還聲明，公司及任何子公司：(i)未收到有關任何隱私法下的實際或潛在責任的書面通知，也未收到任何涉及或違反任何隱私法的實際或潛在違反的書面通知；(ii) 目前未全權或部分進行或支付任何根據任何隱私法進行的調查、整改或其他糾正行動；(iii) 也不是承擔任何隱私法下義務或責任的政府或監管機構或機構發出的關於任何隱私法的任何命令、法令或協議的一方。

(qq)　　　網絡安全概念據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲"IT系統"）在目前業務活動中足以使用，並基本按照要求運行和執行，不受任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐壞物的影響。公司及其子公司已實施並保持了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以保持和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性，包括與其業務相關的"個人數據"。「個人數據」指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納稅人識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）根據美國聯邦貿易委員會法修正案可能符合「個人身份識別信息」的任何信息；（iii）按照GDPR定義的"個人數據"；（iv）根據HIPAA可能符合「受保護健康信息」的任何信息；以及（v）任何其他可用於識別此類自然人或其家庭、或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向相關的任何數據的信息。除已得到彌補且無重大損失或責任或無需通知其他人的情況外，公司及其子公司未發生過對IT系統的未經授權使用、訪問或侵犯，也未有內部審查或調查中涉及相同事項的事件。公司及其子公司目前在隱私和IT系統以及個人數據安全相關的所有適用法律或法規、法院或仲裁機構的所有裁決、命令、規則和規章、內部政策以及涉及IT系統和個人數據保護免受未經授權使用、訪問、挪用或修改的合同義務方面，都嚴格遵守相關規定。

(rr)無 購買優先股票的權利。 根據本協議擬議的證券發行和出售不會使得公司任何股東、可轉換證券持有人、可交換或行使的股票或期權、認股權或其他權利或購買公司任何其他證券的持有人具有任何獲取公司優先股的權利。

(ss)沒有 合同終止。 公司及其任何子公司均未發送或接收過任何有關終止的通信 或不打算續訂任何初步招股說明書、招股說明書中提及或描述的任何合同或協議 或任何免費撰寫的招股說明書，或在註冊聲明中提及或描述或作爲附錄提交的招股說明書，不得終止 或不續約受到公司或其任何子公司或據公司所知的任何其他方的威脅 截至本協議發佈之日，任何威脅終止或不續約的此類合同或協議尚未被撤銷。

(tt) 分紅限制公司的任何附屬公司均不得直接或間接受到分紅派息的禁止或限制，也不得就該附屬公司的股權證券作出其他任何分配，或向公司或公司的任何其他附屬公司償還因貸款或預付款而不時應付的金額，也不得向公司或公司的任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(uu)     薩班斯-豪利法案。 公司現已，並在發行和出售證券生效後，將在所有 重大方面遵守2002年薩班斯-豪利法案的所有適用有效規定以及委員會頒佈的規則和法規。

(vv)          按金 規則證券的發行、銷售和交付，以及公司根據註冊聲明、定價披露材料和招股書中的描述使用所得款項均不會違反聯邦儲備系統理事會《T、U或X條例》或該理事會的任何其他規定。

(ww)狀態 根據《證券法》。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，最早 此後，公司或任何發行參與者根據以下條件提出真誠報價（根據第164 (h) (2) 條的定義） 證券的《證券法》）以及在本文發佈之日，公司過去和現在都不會（視情況而定）「沒有資格」 發行人”，是根據第164、405條和第405條發行證券的知名經驗豐富的發行人 433 根據《證券法》。公司已根據本次發行的第456（b）（1）條支付了本次發行的註冊費 《證券法》或將在該規則規定的期限內支付此類費用（但不使其中附帶條件生效）以及 無論如何，在截止日期之前。

4.            公司的更多協議公司與每個承銷商共同承諾並同意：

(a)必需 申報。 公司將根據《企業法案》規定的時間段內向委員會提交最終招股說明書，並根據《證券法》第430(b)、430億或430C條款進行提交，並根據《證券法》第433條款要求提交任何發行人自由書面招股說明書（包括權證自由書面招股說明書）；公司將及時提交所有報告和任何根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款必須向委員會提交的決定性委託或信息聲明，貫徹《招股說明書》之日起，並長期以來在有關證券的發售中要求提交招股說明書；公司將在紐約市時間上午10:00前，於本協議簽訂日期的下一個工作日，向包銷商提供招股說明書和每一個發行人自由書面招股說明書（尚未交付的部分），數量視代表的合理要求。公司將在《證券法》第456(b)(1)條款規定的時間段內支付本次發行的註冊費用（不考慮條款中的規定），並在結束日期之前支付。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。遞送 副本。 公司將免費向代表提供：（i）代表批准的註冊聲明原件及其每一項修訂資料，包括所有隨附的展覽和文件以及參考其中併入其中的文件；以及（ii）向每位承銷商（A）註冊聲明原件的符合文件及其每一項修訂資料（不含附件），以及（B）在招股文件交付期間（如下所定義），代表可能合理要求的招股文件的副本數（包括所有修訂和補充資料以及文檔以及每位發行人自由書面招股文件）。本處使用的術語「招股文件交付期間」是指根據承銷商的律師意見，在證券首次公開發行之後的一段時間內，根據法律要求交付與證券有關的招股書（或要求交付但通過證券法第172條規定以外要求交付的招股書），以便任何承銷商或經銷商出售證券。

(c)            修正或補充，發行者自由撰寫招股說明書。 在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由撰寫招股說明書之前，以及在提交註冊聲明的任何修訂或補充之前，包銷商包發披露文件或招股說明書的價格披露包括在內，無論是在註冊聲明生效前還是後，公司將向代表和包銷商的律師提供擬議的發行者自由撰寫招股說明書、修訂或補充的副本以供審閱，並不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何代表合理反對的發行者自由撰寫招股說明書或提交包銷商合理反對的擬議修訂或補充。

(d)            通知 給代表。 公司將及時向代表提供建議，並以書面形式確認此建議（確認可以通過電子郵件發送），(i) 當註冊聲明生效時; (ii) 當對註冊聲明進行了任何修訂或生效時; (iii) 當對定價披露包、招股說明書、發行人自由書面招股說明書或任何書面測試性沃特世通信的補充或對招股說明書進行了任何修訂或分發時; (iv) 關於委員會要求對註冊聲明或招股說明書進行任何修訂或任何修訂或補充，或收到委員會與註冊聲明相關的任何評論，或者委員會要求任何額外信息，包括但不限於有關任何測試性沃特世通信的信息的請求時; (v) 當委員會或任何其他政府或監管機構發佈暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用任何初步招股說明書、定價披露包、招股說明書或任何書面測試性沃特世通信的任何命令，或根據《證券法》第8A條草案啓動，公司知曉的，威脅採取任何程序或根據該程序; (vi) 在招股說明書交付期內發生任何事件或情況，導致招股說明書、定價披露包、任何發行人免費書面招股說明書或任何書面測試性沃特世通信，如經修訂或補充，將包含任何重大事實不實陳述或遺漏必要的重大事實以使其中陳述在向購買者交付招股說明書、定價披露包、任何此類發行人免費書面招股說明書或書面測試性沃特世通信時，考慮到存在的情況，內容不會誤導; (vii) 公司收到關於委員會對註冊聲明或根據《證券法》第401(g)(2)條規定給出的任何後生效修正的反對通知時; (viii) 公司收到關於在任何司法轄區提供和銷售證券資格暫停或啓動或公司知曉的任何程序威脅要啓動此目的的通知時; 公司將盡最大努力阻止發出任何暫停註冊聲明生效、阻止或暫停使用任何初步招股說明書、定價披露包或招股說明書或任何書面測試性沃特世通信或暫停認可上述證券的任何命令，並且若出具任何此類命令，公司將盡最大努力盡快取得撤銷。

（e）如果在招股說明期內發生任何事件或事態，結果招股說明在根據買方披露招股說明的情況下將遺漏任何必要的關鍵事實，或未在招股說明中聲明任何必要的關鍵事實，以使得所述聲明在買方披露招股說明時保持準確無誤，或(ii)如有必要，爲了依法修訂或補充招股說明，公司將立即通知承銷商並立即準備和提交與買方披露有關的任何招股說明、招股說明的任何文件修訂和補充（或任何擬提交的文件與之相關聯的文件）使得如此修訂或補充的招股說明（或任何擬提交的文件與之相關聯的文件）不會在根據買方披露招股說明的情況下，是錯誤的或遺漏的和(h)如果在結束日期或任何其他結束日期之前任何事件或事態發生，結果價格披露包將在根據買方披露招股說明的情況下遺漏任何必要的關鍵事實或未在價格披露包中聲明任何必要的關鍵事實，結果在關鍵事實之下，使得所述聲明在買方披露招股說明時順利進行或(ii)如有必要，爲了依法修改或補充價格披露包，公司將立即通知承銷商並準備和立即提交根據需要的《在價格披露包中》（或任何擬提交的文件與之相關聯的文件），使得在任何根據買方披露招股說明的情況下，如此修訂或補充的價格披露包不會是錯誤的或遺漏的或不合法的。 (1) 若在招股書交付期間（i）發生任何事件或情況，導致招股書經修訂或補充後包含任何重大事實的不實陳述或者遺漏了在向購買者交付招股書時，使其中的陳述基於當時情況不會產生誤導；或（ii）需要修訂或補充招股書以符合適用法律，公司將立即通知承銷商，隨即準備並根據上文第（c）段的規定，向委員會備案並向承銷商和代表可能指定的經銷商提供修改或補充招股書的修訂或補充內容（或任何應在向委員會備案並引用的文件中提供的文件），以使修訂或補充後的招股書中的陳述不會在向購買者交付招股書時產生誤導，或者使招股書符合適用法律；以及（2）若在截止日或任何額外截止日之前任何時間（i）發生任何事件或情況，導致定價披露文件經修訂或補充後包含任何重大事實的不實陳述或者遺漏了在向購買者交付定價披露文件時，使其中的陳述基於當時情況不會產生誤導；或者（ii）需要修訂或補充定價披露文件以符合適用法律，公司將立即通知承銷商，隨即準備並根據上文第（c）段的規定，向委員會（如果有需要）備案並向承銷商和代表可能指定的經銷商提供修訂或補充定價披露文件的修訂或補充內容，使修訂或補充後的定價披露文件中的陳述不會在向購買者交付定價披露文件時產生誤導，或者使定價披露文件符合適用法律。

(f)藍天合規。 公司將根據代表要求的證券法或藍天法令在這些司法轄區符合發售要求，並將在發售期間持續維持這些資格； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不需要（i）在任何其本來不需要這樣資格的司法地區取得外國公司或其他實體的資格作爲證券經銷商，（ii）在任何這樣的司法地區提交任何一般訴訟服務同意書，或者（iii）在任何這樣的司法地區自願接受稅務管轄。

適用免費寫作招股意向書;路演。收益報告。 公司將盡快向其安防持有人和代表提供符合《證券法》第11(a)條和委員會制定的第158條規定的收益報告，涵蓋公司在「生效日期」（根據第158條規定的定義）之後首個財務季度開始的至少十二個月的時間段；前提是，只要公司已將這些報告提交至EDGAR或任何後繼系統，即視爲公司已向其安防持有人和代表提供了這些報告。

（h） 清倉 市場。 在招股說明書日期後60天內，公司不得（i）提供、抵押、賣出、或者簽訂出售合同、賣出任何認購權或出售合同、購買任何認購權或出售合同、授予任何認購權、權利或認股權，套期保值、借出、或者直接或間接地轉讓、處置，或提交給，或向美國證券交易委員會提交與股票有關的《證券法》註冊聲明的股票或可轉換爲股票的任何證券，或公開披露有意進行上述任何行爲的意圖，或者（ii）進入任何對沖、互換或其他協議，該協議全部或部分地轉移股票或任何這類其他證券所有權所帶來的經濟後果，無論上述（i）或（ii）中描述的任何此類交易是否經由股票或其他證券、現金或其他方式結算，都必須經過代表事先書面同意，除了本次銷售的證券和《認股證》行使時交付的認股股票。

(i) 上述描述的限制不適用於：(i) 根據本協議日期出現的並在招股書中描述的債轉股、可轉換或行使爲債轉股的證券或權證或期權（包括淨行使）的發行以及受限定股的解決（包括淨解決）；(ii) 通過行使權證而發行【Warrants表示】的權證股份；(iii) 發放股票期權、股票獎勵、受限制股、受限定股的RSUs或其他股權獎勵，以及向公司的僱員、董事、顧問或顧問根據Closing日期生效且在招股書中描述的誘因計劃或股權薪酬計劃的規定發行債轉股、可轉換爲或行使、交換爲受限定股的證券；(iv) Closing Date後緊隨即發行不超過現有股份的10%，或受限轉股、行使、或以其他方式可交換爲、受限定股的證券，用於收購、資產戰略性交易或另一個實體的股權收購，或與包括與無關的第三方進行的交易有關的交易（包括合資企業、市場或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議或借款協議或安排），前提是這些接收方與承銷商簽定封鎖協議；(v) 根據本協議日期生效的任何計劃授予的或將要授予的證券的S-8表格註冊申報或根據收購或類似的戰略性交易進行的假設福利計劃；或(vi) 代表公司的股東、董事或董事在執行活躍法案規定的10b5-1規則下建立交易計劃，以轉讓普通股的股份，前提是（i）此類計劃不允許在封鎖期（在封鎖協議中定義）內轉讓普通股，且（ii）就此類計劃的建立是否需要公司進行依據或自願按照證交所法案進行的任何公開聲明或申報，此類公告或申報應包含有關此類計劃在封鎖期內不得進行普通股轉讓的聲明。

票據。使用收益。 公司將根據註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中「資金用途」部分所描述的內容，使用證券銷售所得淨額

(k)沒有穩定 穩定。 公司及其子公司不得采取任何行動，公司將確保受控關聯方直接或間接地不會採取任何旨在或可能會導致任何股價穩定或操縱的行動，並且在本處擬定的證券分銷方面不會採取交易所法規m禁止的任何行動。

(l)              交易所上市。 公司將盡合理努力，在發行通知後，將股份和認股權證股份列入納斯達克交易所。

(m)            報告。協議日期起的兩年內，只要證券或認股權證股份仍未清償，公司將在其可商業合理提供的情況下，把所有報告或其他通信（財務或其他）副本及提交給證券或認股權證持有人的報告和財務報表的副本，在其可獲得的日期後儘快提供給代表們，並提供給或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；只要在EDGAR或任何後繼系統上提交，公司將被視爲已向代表們提供了這些報告和財務報表。

(n)記錄 保留公司將根據誠信開發的合理程序，保留未根據《證券法》第433條規定提交給委員會的每份發行者自由撰稿招股說明書的副本。

每個艾瑞斯方面都有充分的權利、能力和授權去簽署、交付本協議（如適用）並履行其責任。貨架 更新如果就註冊聲明的最初生效日期的第三週年紀念日（「更新截止日期」）前，承銷商尚未銷售任何證券，公司將在更新截止日期前，如果尚未並且有資格這樣做，則提交一份關於證券的新的自動貨架註冊聲明，其表格令代表滿意。如果公司沒有資格提交自動貨架註冊聲明，則在更新截止日期前，如果尚未這樣做，公司將提交一份新的關於證券的貨架註冊聲明，其表格令代表滿意，並將盡最大努力在更新截止日期後180天內使該註冊聲明生效。公司將採取一切必要或適當的行動，以允許繼續發行和銷售所述過期涉及證券的註冊聲明中所預期的證券。此處的「註冊聲明」內容應包括這樣的新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明，視情況而定。

承銷協議認股權證 保留股份公司應在所有認股權證有效期內，始終保留並從其已授權但未發行和未保留的普通股中按需提取，專門用於使其能夠在行使這些認股權證時發行認股權證股份的數量，即行使當時有效的認股權證時可發行和交付的認股權證股份數量。

5.            承銷商的某些協議每位承銷商在此聲明並同意：

(a)公司沒有並且將不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用任何《自由書面意向書》，如證券法規定的規則405（該術語包括向委員會提供的任何公司未納入參考文件並且公司未將其通過參考文件納入註冊聲明的任何書面信息以及公司發佈的任何新聞稿），除了（i）不包含任何「發行人信息」（如證券法規則433(h)(2)所定義）的自由書面意向書，該信息未包含在初步意向書中（包括通過參考文件納入）或先前已提交的發行人自由書面意向書，（ii）列在A附錄或根據上述第3(c)條或第4(c)條準備的任何發行人自由書面意向書（包括公司事先批准的任何電子路演），或（iii）由承銷商準備並在事先獲得公司書面批准的任何自由書面意向書（每個這樣的自由書面意向書所指的是（i）或（iii）款，爲「承銷商自由書面意向書」）。

(b) 公司未經事先書面同意，不得使用任何包含證券最終條款的自由書面意向書，除非此類條款此前已包含在向委員會提交的自由書面意向書中； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；承銷商可使用一個實質上與附件C相同的條款表，無需得到公司的同意； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；任何使用該條款表的承銷商應在首次使用該條款表之前或實質上同時，通知公司並向公司提供該條款表的副本。

(c)            此內容與證券法第8A條下的進行中程序無關，關於本次公開發行（如有任何此類程序在招股書交付期間對其發起，將立即通知公司）。

6.            承銷商的義務條件。 每位承銷商在收盤日期購買承銷證券或者在另行收盤日期購買期權股，視情況而定，如本協議規定的那樣，須遵守公司在本協議下的契約和其他義務，並符合以下附加條件：

(a)註冊合規;沒有止損市價單。 暫停生效註冊聲明的任何命令均不得生效，且未存在針對此目的的訴訟，依據《證券法》第401(g)(2)條或第8A條規定的，也沒有在威脅着或正在進行的審議；招股說明書和每份發行人補充自由撰稿招股說明書要及時地提交給證券交易委員會（在發行人補充自由撰稿招股說明書（包括認股權證FWP）方面，根據《證券法》第433條的規定提交）並依照本協議第4(a)條的規定進行；並且就證券交易委員會要求提供的額外信息，應已得到代表方的合理滿意處理。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。陳述和保證。 公司在此包含的陳述與擔保應在本日以及收盤日期或者額外收盤日期（視情況而定）時屬實和正確；公司及其官員在根據本協議交付的任何證書中所作的聲明應在收盤日期或者額外收盤日期（視情況而定）時屬實和正確。

(c)            無重大不利變化。 未發生或不存在《第3(h)條》描述的類型的事件或條件 該事件或條件未被列於定價披露文件中（不包括任何修訂或補充文件）以及招股說明書 （不包括任何修訂或補充文件），並在代表人判斷下對於在約定日期或額外約定日期 按照本協議、定價披露文件和招股說明書規定的條款和方式進行證券的發行、銷售或交付 的效力使得繼續進行變得不切實際或不明智。

(d)            官員的證明書。 在收盤日或者額外收盤日之前，代表應當收到公司首席財務官或首席會計官以及另一名對代表滿意的公司高級執行官的證書，證實：(i) 仔細審閱了註冊聲明、定價披露文件和招股書的這些官員知道，第3(a)和3(b)款所述的陳述屬實；(ii) 確認本協議中公司的其他陳述和保證爲真實無誤，公司已遵守了其需要在收盤日或額外收盤日之前或之時履行或滿足的所有協議和條件；(iii) 詳述了上述各自的內容。

（e）安慰函。 (i) 在本協議日期、交割日或追加交割日，根據公司要求，恩普有限合夥公司應向代表提供信函，日期爲交付日期，並寄送給承銷商，其形式和內容應合理令代表滿意，內容應包括註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中會計師「安撫函」中通常包含的關於基本報表和某些財務信息的聲明和信息；但須明確，交割日或追加交割日交付的信函，其「截止」日期不得晚於該交割日或追加交割日前兩個營業日。

(f) [已保留.]

適用免費寫作招股意向書;路演。公司的委託人意見書 和100億元的法律聲明。 Goodwin Procter LLP，作爲公司的法律顧問，應在公司的要求下，向代表們提供他們的書面意見和10億.5聲明，日期爲結算日或額外的結算日，視情況而定，並且應該 addressed to the Underwriters，並且形式和內容應合理令代表們滿意。

（h） 公司的知識產權顧問意見。 McCarter & English LLP; Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner, LLP;以及Carpmaels & Ransford (Specialties) LLP，分別爲公司的知識產權顧問，在公司的要求下，根據需要向代表們提供其各自於成交日期或附加成交日期（視情況而定）所作的書面意見，並寄交給承銷商，其形式和內容應對代表們合理滿意。

(i)            意見 以及100億.5份承銷商律師聲明。 代表應在交割日期或額外交割日期上接收到 Cooley LLP 律師事務所針對承銷商所合理請求事項的意見和100億.5聲明，這些律師應該收到可讓他們審核這些事項所需的文件和信息。

票據。發行和銷售股票沒有法律障礙。 在截止日期或額外截止日期，如果有的話，公司發行或出售證券時，任何聯邦、州或外國政府或監管機構未採取任何行動，未頒佈、採納或發佈任何法令、規章或命令來阻止；也未有任何聯邦、州或外國法院發佈的禁令或命令，會在公司發行或出售證券時阻止。

(k)好 站立代表方應當在收盤日期或額外收盤日期以及代表方可能合理要求的其他司法轄區，分別以書面形式或相關司法管轄區的政府機構的任何標準通信形式，收到公司及其子公司在其組織所在地和其他司法轄區的良好名譽的令人滿意的證據。

(l)            交易所上市。 在交易關閉日期或額外的交易關閉日期交付的股份，以及任何證券， 在按照權證規定行使後發行和交付後，應獲得納斯達克上市批准，受到 正式發行通知的影響。

(m)           鎖定協議《限售協議》，每份實質內容見附件D，您與公司特定股東、官員和董事之間就公司股票或特定其他證券的銷售及某些其他處置事宜達成的協議， 在本日期之前向您交付，應在交割日期或追加交割日期（視情況而定）生效並具有法律效力。

(n)權證代表應當已收到一種形式和內容合理可接受的認股權證形式。

每個艾瑞斯方面都有充分的權利、能力和授權去簽署、交付本協議（如適用）並履行其責任。交易所上市公司應向納斯達克提交關於股份和認股權證股份的增發通知表。

承銷協議附加 文件。 在截止日期或額外截止日期之前，公司應向代表提供代表合理要求的進一步證明文件。

所有意見、函件、證書和證據 在本協議中提及或其他地方提及的，只有在形式和實質上合理滿足承銷商法律顧問的要求時，才被視爲符合本協議的規定。

7.            賠款和貢獻.

(a)承銷商的賠償 公司同意保障和持有每位承銷商、其關聯公司、董事和高管，以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的控制該承銷商的任何個人，免受任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於合理且經過記錄的法律費用和其他與任何訴訟、訴訟程序或主張相關合理髮生的費用），無論是聯席還是各自產生的，這些損失、索賠、損害或責任源自或基於以下情形：（i）註冊聲明中包含的任何關於實質性事實的失實陳述或被指稱失實陳述，或由於未在其中陳述應在其中陳述的實質性必要事實或爲使其中的陳述不誤導而據稱的遺漏，或（ii）招股說明書中包含的任何關於實質性事實的失實陳述或被指稱失實陳述（或其任何修正或補充），任何初步招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書、根據《證券法》第433（d）條要求或要求而進行的「發行人信息」文件，任何書面進行試水溝通、《證券法》第433（h）條規定的路演（「路演」）或任何定價信息披露方案（包括後來已進行修正的任何定價信息披露方案），或由於未在其中陳述在製作陳述的情況下使其不誤導的實質性必要事實的遺漏，每種情況下均除非這些損失、索賠、損害或責任源自或基於任何承銷商向公司書面提供的經承銷商明示作爲其中使用的有關任何信息，明確了解並同意，任何承銷商提供的唯一信息僅包括下段描述的信息。

(b)公司的賠償責任。 每位承銷商同意，各自獨立而非共同，向公司、簽署註冊聲明的董事、依據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條對公司具有控制意義的每個人（如果有的話），提供補償並使其免受損害，程度應與以上(a)款中規定的補償相同，但僅涉及任何損失、索賠、損害或責任（包括但不限於在與任何訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下發生的合理和記錄的法律費用和其他費用或在提出的任何主張中發生的費用和費用，在發生這些費用和費用時），這些損失、索賠、損害或責任是由於、或基於、依賴並符合任何信息而產生，該信息涉及承銷商向公司書面提供給公司的與承銷商相關的信息，其內容專爲在註冊聲明、招股說明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股說明書、任何發行人自由扶正招股說明書、任何書面測試性接觸通訊、任何路演或任何定價披露包（包括隨後已經修訂的任何定價披露包）中使用，並且理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股說明書中出現的特許使用和再允許數據、以及招股說明書中出現的第 13 段下的信息。

(c)          注意事項和流程。 如果任何訴訟、訴訟、程序（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求應該根據本節第7節的前款尋求補償而向任何人提出異議，則該人（「被補償人」）應立即通知有關向其邀請此種補償的人（「補償人」）書面; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未通知補償人不得解除其在本節第7節前款下可能承擔的任何責任，除非其對此種不通知已遭受實質權利或抗辯的喪失而被實質上損害; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外未通知補償人不得解除其在本節第7節前款之外可能對受益人承擔的任何責任。如果任何此類訴訟將針對受益人提出異議且已通知補償人，則補償人應保留合理滿意的代理機構代表受益人（其不得未經受益人同意成爲補償人的代理律師）在此類訴訟中代表已通知補償人並可由補償人指定在此類訴訟中獲得補償的任何其他人，應支付在此類訴訟中合理發生和記錄的費用和開支，並支付與此類訴訟有關的代理當事人的合理發生和記錄的費用和開支，隨時發生。在任何此類訴訟中，任何受益人都有權保留其自己的律師，但此類律師的費用和開支應由此類受益人自行承擔，除非：

(d)          貢獻。 如果上述第(a)或(b)段規定的賠償對受賠償人不可用或不足以支付所涉及的任何損失、索賠、損害或責任，則根據該段規定的每位賠償人應按比例向該受賠償人支付或應支付的金額做出貢獻，以彌補因上述損失、索賠、損害或責任所支付的金額，此比例(i) 應合理反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益，或者(ii) 如果適用法律不允許條款(i)規定的分配，則應合理反映不僅涉及條款(i)提到的相對利益，而且還與造成這種損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏有關的公司和承銷商的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。 公司和承銷商從出售證券中收到的相對利益應被視爲與公司從出售證券獲得的淨收入（在扣除費用之前）以及承銷商爲此收到的總承銷折扣和佣金，如招股說明書封面上的表中所示的情況下，證券的總髮行價格的比例相同。 公司和承銷商的相對過失應根據其中是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的能力以及糾正或防止此類聲明或遺漏的機會等方面來確定。

(e)責任限制。 公司和承銷商一致認爲，如果根據上述第（d）段確定了損失分配，而不考慮公正和合理，那就不公正和不合理。 按比例 分配（即使將承銷商視爲一個實體用於此目的）或任何不考慮上述第（d）段中提到的公正考量的分配方法決定的金額支付給或應付給被豁免人員，應被視爲包括，受到上述規定的限制，該被豁免人員爲與任何此類行動或索賠相關而合理發生的任何已記錄的法律或其他費用。儘管第（d）和（e）段的規定，但無論如何，承銷商在證券發行中獲得的總承銷折扣和佣金超過承銷商根據上述不實或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏而不得不支付的任何損害金額的數額，承銷商都不得要求貢獻任何金額。有欺詐陳述行爲（《證券法》第11（f）款之義）的人不得要求未參與該欺詐陳述的任何人貢獻。承銷商根據第（d）和（e）款自己購買義務的多少依比例分擔，而不是共同分擔。

自持有非排他性 補救措施。 本第7節第(a)至(e)款規定的補救措施並非排他性，並不會限制任何受保護人在法律或權益方面可能擁有的其他權利或補救措施。

8.            協議的有效性本協議自上文所載日期起生效，自簽署交付方爲止。

9.            終止。 在代表們的絕對裁量權下，如果經過本協議的簽訂和交付，在收盤日期或者在期權股票的額外收盤日期之前(i) 紐約證券交易所或納斯達克證券交易所上市交易普遍暫停或受到重大限制；(ii) 公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或場外市場上市交易暫停；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈一般商業銀行業務暫停；或(iv) 發生任何敵對行動爆發或升級、金融市場變化或任何災難或危機，無論是在美國境內還是境外，代表們判斷爲重大不利，並且認爲在收盤日期或者額外收盤日期上，以本協議、定價披露文件和招股說明書所設想的條款和方式開展證券的發行、銷售或交付變得不切實際或不明智，代表們可透過通知公司終止本協議。

10.          違約 承銷商.

（a）          如果，在結算日或追加結算日（視情況而定），任何包銷商未履行其購買本協議下同意購買的證券的義務，非違約的包銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人購買此類證券，並按照本協議中的條款進行購買。如果任何包銷商違約後36小時內，非違約的包銷商未能安排購買此類證券，則公司有權再獲得36小時的期限，在此期限內安排其他令非違約的包銷商滿意的人購買此類證券，並按照相應的條款進行購買。如果其他人被要求或同意購買違約包銷商的證券，非違約的包銷商或公司可以將結算日或追加結算日（視情況而定）推遲最多五個完整業務日，以便對公司的律師或包銷商的律師認爲必要的在註冊聲明書和招股說明書或任何其他文件或安排中進行任何變更，並且公司同意儘快準備任何修訂或補充註冊聲明書和招股說明書的文件，以實施任何此類變更。在本協議中使用的術語「包銷商」包括，對本協議的所有目的而言（除非上下文另有要求），未列入第1附表的任何人，根據本第10段購買違約包銷商同意但未購買的證券。

(b) 如果，根據本段 (a) 規定，通過爲拖欠承銷商的 Securities 進行購買安排，由未拖欠的承銷商和公司在 Closing Date 或 Additional Closing Date 上留在未購買狀態的 Securities 總數不超過應當購買的 Securities 總數的十一分之一，那麼公司有權要求每位未拖欠的承銷商購買其在該日期同意購買的 Securities 數量，以及該承銷商根據其在該日期同意購買的 Securities 數量按比例分享的拖欠承銷商的 Securities 安排未做出的部分。

(c)          如果，在根據上述第（a）段提供的關於向違約承銷商或承銷商採購證券的任何安排生效後，關閉日期或額外的關閉日期，若有的話，剩餘未購買的證券總數超過應當在該日期購買的證券總額的十一分之一，或者如果公司未行使上述第（b）段描述的權利，那麼本協議或者關於任何額外關閉日期的承銷商在該額外關閉日期購買證券的義務，根據情況，應當終止，非違約的承銷商放棄追究責任。根據本第10節終止本協議不會使公司承擔責任，除非公司將繼續承擔如本第11節所述的費用（對於違約承銷商除外），並且除了本第7節的規定不會終止並且將繼續有效。

(d) 本文件任何條款均不免除擔任承銷商的違約責任，違約承銷商可能因其違約行爲對公司或任何未違約的承銷商造成的損害。

11.          支付費用。公司同意支付與其在此處執行其責任以及與此處交易相關的所有費用、費用和支出，包括但不限於：(i)發行和交付票據的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)發行和銷售票據時所涉及的所有必要的發行、轉讓和其他稅費印花，(iii)公司律師、獨立公共或註冊會計師和公司顧問的所有合理費用和支出，(iv)與註冊聲明（包括財務報表、展品、時間表、同意和專家證明）及其修訂和補充、本協議、企業、DTC協議和票據的準備、印刷、提交、交付和分發有關的所有成本和費用(v)與資格或註冊該票據的所有或任何部分以便在州證券或藍天法下提供並銷售以及在代表要求的情況下，爲代表制定「藍天調查」或備忘錄及其補充，報告代表此類資格、註冊和豁免的所有可預見律師費和支出，(vi)受託人的費用和支出，包括與企業和票據儲戶有關的律師費和開支的合理費用和補償的代理人代理人代理人的代理人的收費和支出(協議中“(vii)標記註釋)與信用評級機構的票據相關的所有費用和費用(協議中“(vii)標記註釋)與新證券的所有費用和費用及(xi)履行公司在此項協議下的所有義務存在的所有其他費用和費用。除本第4條和本協議第6條、第8條和第9條規定外，承銷商應支付其自己的費用，包括其律師的費用和開支。.

無論本協議所規定的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或責成支付所有與履行其在本協議項下的義務有關的費用和開支，包括但不限於：（i）授權、發行、銷售、準備和交付證券以及因此而支付的稅款的費用；（ii）準備、印刷並根據證券法案的規定提交註冊聲明、初步招股意向書、任何發行人自由撰寫招股說明書、任何定價披露方案和招股說明書（包括所有附件、修訂稿和補充稿）的費用，以及相關的分發費用；（iii）公司律師和獨立會計師的費用和開支；（iv）就證券在代表人可能指定的各相關司法管轄區的法律下注冊或符合投資資格並準備、印刷並分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關合理費用和開支）所發生的在連接中發生的並有關有關有關連的有文件費用和支出（但在與本款（iv）有關的情況下不超過10,000美元）；（v）準備股票證書的成本；（vi）任何承銷商和註冊處的費用和收費；（vii） 決定與任何向潛在投資者進行的「路演」演示相關的全部開支和申請費用，其提供然，承銷商將支付與「路演」相關的其或其員工所發生的旅行、住宿和其他費用，這些費用，以及這家公司和承銷商將各自支付由贊助人和承銷商用於此類路演的包機飛機費用的50%；（viii）與股票在納斯達克上市以及認股權證份額相關的全部費用和申請費。

(b) 如果根據第9條終止本協議，或者公司由於任何原因未能將證券交付給承銷商（除了任何承銷商根據第10條的默認外），或者在權證的情況下未能將其交付給購買者，或者承銷商因本協議允許的任何原因而拒絕購買證券，公司同意償還承銷商因與本協議及本次發行有關而合理發生的所有費用和支出（包括其律師費和費用）。毋庸置疑，公司不會支付或償還任何由於任何承銷商未能履行購買證券義務而產生的任何成本、費用或支出。

12.          享有協議利益的人本協議應對本協議各方及其各自的繼承人、董事和董事以及本協議所述的任何控制人，以及本協議第7條所指的每個承銷商的關聯公司具有利益並具有約束力。本協議中的任何內容均不旨在賦予任何其他人根據本協議或本協議中包含的任何條款的任何法律或公平權利、救濟或索賠。任何從任何承銷商處購買證券的購買者僅因該購買而被視爲繼任者。

13.          生存公司和承銷商在本協議中包含的或根據本協議由公司或承銷商或代表其提供的或交付本協議項下交付的任何證明書中包含的賠償、補償權利、陳述、擔保和協議應在證券交付並支付後繼續有效，並且不受本協議終止或公司或承銷商或第七條所述的董事、官員、控股人或關聯方進行的任何調查的影響。

14.          某些 定義的術語根據本協議的規定，（a）除非另有明確規定，「關聯方」一詞的含義如《證券法》第405條所述；（b）「工作日」一詞指的是除紐約銀行允許或必須關閉的日期之外的任何日期；（c）「子公司」一詞的含義如《證券法》第405條所述。

15.          遵守《美國愛國者法》根據《美國愛國者法案》（Pub. L. 107-56（2001年10月26日生效）第三章的要求，承銷商需要獲取、驗證和記錄能夠識別其各自客戶（包括公司）的信息，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，以便承銷商能夠正確識別其各自的客戶。

16.          其他.

(a)通知。所有通知和其他通信必須以書面形式進行，並且如果通過郵寄或傳真等標準電信形式發送並確認後，將被視爲已經得到妥善送達。向承銷商發出的通知應發送至代表處，地址爲J.P. Morgan證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，紐約市，紐約州10179（傳真：（212）622-8358），注意：股權協議部；傑弗裏投資公司，紐約麥迪遜大道520號，紐約市，紐約州10022（傳真：（646）619-4437），注意：總法律顧問；及Piper Sandler投資公司，明尼蘇達州明尼阿波利斯尼科利特大道800號，Piper Legal部門，電子郵件：LegalCapMarkets@psc.com，抄送至Cooley律師事務所，紐約哈德遜城55號，紐約市，10001-2157，注意：Div Gupta。向公司發出的通知應發送至Scholar Rock控股有限公司，馬薩諸塞州劍橋Binney街301號，3樓，郵編02142，注意：總法律顧問，抄送至Goodwin Procter律師事務所，馬薩諸塞州波士頓北大道100號，郵編02210，注意：Kingsley L. Taft。

(b)適用法律。 本協議及任何因本協議而產生的主張、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄和解釋。

(c)          提交給法院公司特此提交至美國聯邦及紐約州曼哈頓區的聯邦法院和紐約州法院，在紐約市發生的或與本協議或擬進行的交易相關的任何訴訟或程序中，公司放棄任何現在或將來可能對其在此類法院受理任何此類訴訟或程序的異議。公司同意在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終裁決對公司具有約束力，並且可以在公司受到該法院司法管轄權的任何法院中通過對該裁決提起訴訟來執行。

(d)          放棄 陪審團審判。 各方特此放棄在與本協議或根據本協議涉及的任何訴訟或程序中要求異議審判的權利。

(e)承認美國特別清算制度.

(i) 如果任何擔保商中的被覆蓋實體成爲在美國特別解決機制下的訴訟對象，則該擔保商對本協議及本協議項下的權益和義務的轉讓，將與該轉讓在美國特別解決機制下的效力相同，即使本協議及此類權益和義務受美國或美國州法律管轄。

(ii) 如果任何擔保商中的涉及方或擔保商的聯屬公司成爲根據美國特別決議制度的程序的對象，本協議下可對該擔保商行使的違約權利的行使不得超過根據美國或美國某州法律統治下本協議可能行使的違約權利的範圍。

根據本第16(e)條的規定：

「BHC法案關聯公司」是指根據12 U.S.C. § 1841(k)中所指的「關聯公司」定義解釋的，並應根據其解釋。

「涉及實體」指以下任何一項：

(i)作爲「覆蓋實體」， 如12 C.F.R. § 252.82(b)中定義並解釋；

(ii) 作爲「覆蓋銀行」 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋

（iii）一個"覆蓋的FSI" 如12 C.F.R. § 382.2（b）中定義和解釋的那樣。

「默認權利」指根據適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1所規定的定義及相應解釋。

「美國特別決議制度」是指（i）聯邦存款保險法及其頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第二章及其頒佈的法規。

自持有副本。本協議可採用分開簽署的形式（其中可包括通過任何標準形式的電信遞送的各方副本），其中每一份將構成原件，所有一起構成一份文件。本協議可通過傳真、電子郵件（包括pdf或符合美國2000年電子簽名法的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式遞交，任何遞交的各方副本應被視爲已被妥當和有效地遞交，並對所有目的均爲有效。

(g)修正 或豁免。 本協議的任何條款的修改或放棄，或任何對其偏離的同意或批准，在任何情況下均不得生效，除非該修改或放棄以書面形式由各方簽署。

(h)15.此處的標題僅供參考方便，並非本協議的一部分，也不影響對本協議的理解或解釋。

如果以上內容符合您的理解，請在下方提供的空白處簽署以表示您接受本協議。

接受日期：起草日期之上

J.P. MORGAN SECURITIES LLC

傑富瑞證券有限公司

派傑投資及公司

各自獨立行動

代表附表1所列若干承銷商。

附件1

附錄 A

2024年10月8日的免費書面招股說明書，基本格式見附件b-1。

每股公開發行價格爲$28.25

認購股份數量：10,265,488

承銷折扣和佣金：每股1.624美元

期權股份數量：1,592,920

每份權證的公開發行價格：$28.2499

權證數量：353,983

承銷折扣和佣金：每張權證1.624美元

附錄B-1

認股權證表格

請參見附件

附錄B-2

通信-半導體的書面測試

無。

附錄C

Scholar Rock控股有限公司

定價條款表格

無。

附錄D

鎖定協議的形式

2024 年 10 月 []

富國證券有限責任公司。

Jefferies LLC

派傑投資及公司。

作爲多家承銷商的代表

列入承銷計劃1表

下面所提到的協議

J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大街520號。

紐約州紐約市10022

派傑投資

美洲大道1251號，39樓

紐約市10020號

關於：     學者 研磨控股公司 - 公開招股

女士們，先生們：

簽署人理解，作爲幾家承銷商的代表（「代表」），擬與Delaware公司Scholar Rock Holding Corporation（「公司」）簽訂承銷協議（「承銷協議」），該協議提供幾家承銷商（「承銷商」）在承銷協議附表1中列明的普通股和麪值爲0.001美元每股的普通股（「普通股」）以及預資助認購普通股的認購權證（「預資助認購權證」和共同構成「證券」的普通股）。本處使用的大寫字母術語如未另有定義，應按照承銷協議所載定義。

考慮到承銷商同意購買並進行證券的公開發行，以及爲了其他好的和有價值的考慮，特此確認收到，簽署人同意，在未經承銷商代表的代表事先書面同意的情況下，在本信函協議（本「信函協議」）日期起至最終招股說明書日期後60天的營業結束之日止的期間內（該期間稱爲「限制期」），（1）提供、質押、賣出、賣出、買入、買入、購買任何期權或賣出合同、賣出任何期權或賣出合同、授予任何購買權利的期權、權利或認股權證、借出或以直接或間接方式轉讓或處置任何普通股（「股票」）或任何折算爲普通股或行權或可轉讓爲普通股的證券（包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則和條例以及在行使股票期權或權證後可能發行的普通股或其他被視爲由簽署人按規定所擁有的證劵，以及（總稱爲「限售證券的普通股」），（2）進入任何對沖、掉期或其他協議或交易，無論是整體還是部分轉移任何限售證券擁有的經濟後果，無論是否有任何描述在前述第（1）或（2）款中的交易的交割方式（直接以限售證券交割，以現金支付或其他方式支付），（3）要求註冊任何限售證券或行使與任何限售證券註冊有關的任何權利，或（4）公開披露有意進行上述任何行爲的意圖。簽署人承認並同意，上述行爲禁止簽署人參與任何對沖或其他交易或安排（包括但不限於任何做空交易或買賣、或執行任何看漲或看跌期權，或二者結合、遠期交易、掉期或任何其他衍生工具或交易，無論如何描述或定義），設計或意圖，或者可以合理預期導致或導致，限售證券的全部或部分經濟所有權的直接或間接銷售、處置或轉讓，不管任何此類交易或安排（或約定的工具）是否通過限售證券的交割，在現金或其他形式上解決。

儘管前述內容，簽署人未經代表事先書面同意，在以下情況下可轉讓簽署人的限售證券：

爲進一步促進上述事項， 公司及本合同所描述的證券的任何指定過戶代理，特此獲授權 如果此類過戶構成對本信函協議的違反或違約，則有權拒絕進行任何證券過戶。

就公開發行而言，簽署人放棄與1933年修訂版證券法下的註冊有關的任何註冊權利，包括簽署人名下或有利益的任何鎖定期證券在本次公開發行中的供售權利，包括任何收到公開發行通知的權利。

簽署方特此聲明和擔保，簽署方具有充分的權力和權限訂立本函件。此處所授予的任何權限或同意授予的權限以及簽署方的任何義務應當對簽署方的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何推薦或投資建議，也沒有向簽署人推薦與證券的公開發行相關的任何行動，簽署人已經就此諮詢他們自己認爲合適的法律、會計、財務、監管和稅務顧問。簽署人進一步承認並同意，代表可能會被要求或選擇在與公開發行有關時向您提供某些《最佳利益法規》和CRS表格披露，但代表和其他承銷商並沒有向您推薦簽署此函的行爲，這些披露中所列明的內容並不意味着代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

簽署人明白，如果承銷協議在2024年10月31日之前未生效，或者承銷協議（除終止後仍有效的條款外）在證券支付和交割之前終止或被終止，簽署人將免除本函協議下的所有義務。簽署人明白，承銷商正在依賴本函協議進入承銷協議並進行公開發行。

簽字人特此同意以電子形式接收本信函協議，並理解並同意本信函協議可以通過電子方式簽署。如果任何簽名通過傳真傳輸、電子郵件或其他電子方式（包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com）表明意圖簽署本信函協議，該傳真傳輸、電子郵件或其他電子方式應視爲與原始簽名具有同等效力和效果，構成簽字人的合法有效且有約束力的義務。本信函協議的傳真傳輸、電子郵件或其他電子方式的執行和交付在法律上對所有目的均是合法的、有效的和有約束力的。

此信函協議和 任何在本信函協議項下引起的索賠、爭議或糾紛均受紐約州法律管轄和解釋。

[簽名頁在下面]