美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早的事件報告日期）:2024年10月8日

Scholar Rock控股有限公司
（按章程規定的註冊人的準確名稱）

(857) 259-3860

（註冊人電話號碼，包括區號）

以前的名稱或地址，自上次報告以來是否有變化

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請以複選標記表示公司是否爲《證券法》第1933年（17 CFR §230.405）第405條或《證券交易法》第1934年（17 CFR §2401.2億.2）第2條規定的新興成長型公司 ¨

如果一家新興增長型公司，請勾選，表示註冊申請人已選擇不使用延長過渡期，以符合根據《交易所法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

2024年10月8日，Scholar Rock控股公司（「公司」）與J.P.摩根證券有限責任公司，傑富瑞證券有限責任公司和派傑投資公司（作爲各自命名的承銷商代表）簽署了一項承銷協議（「承銷協議」），與公司發行和銷售（i）公司普通股10,265,488股（「認購股份」），每股面值爲$0.001的普通股（「普通股」），公開發行價爲每股$28.25，並且（ii）預先融資權證，以$28.2499的價格公開發行，購買最多353,983股普通股（「預先融資權證」），這代表每股普通股的公開發行價減去每個這種預先融資權證的每股行權價$0.0001（「發行」）。根據承銷協議，公司還授予承銷商購買多達1,592,920股普通股的30天期權，金額相當於公開發行中提供的證券的15％（「認購股份」以及認購股份，即「股份」）。

承銷協議包含習慣的陳述和擔保、交割條件、市場凍結條款、終止條款和賠償義務，包括根據修訂後的1933年證券法（即「證券法」）的責任。承銷協議中包含的陳述、擔保和契約僅爲該協議的目的和特定日期而作，並且僅爲承銷協議各方的利益而作。

公司獲得的全部淨收益，在扣除承銷折扣、佣金和其他預估的發行費用後，將約爲28230萬美元。公司可能會獲得名義收入（如有）來自於預付Warrants的行權。本次發行預計將於2024年10月10日結束，視常規的閉市情況而定。本次發售的所有股票和預付Warrants均由公司出售。

預先撥款認股權證可立即行使，行使價格爲$0.0001，自發行日期後任何時間均可行使。持有預先撥款認股權證的持有人如果與其關聯方一起，將可能擁有超過9.99%（或購買者選擇的4.99%、14.99%或19.99%）的普通股股份在行使後立即有效。持有預先撥款認股權證的持有人可以通過向公司提前至少61天通知，將該百分比增加或減少至不超過19.99%。

本次發行是根據於2024年10月8日起草的補充招股說明書（「招股說明書」），該招股說明書已於2024年10月9日向證券交易委員會（「SEC」）提交，並配備了作爲Form S-3ASR（文件編號333-282530）註冊聲明一部分的基礎招股說明書，該基礎招股說明書已於2024年10月7日向SEC提交併生效。本次關於8-k表格的現行報告並不構成對出售股票、認股權證或預置權證的要約或邀約。

前述的承銷協議描述以及預先融資認股權條款並不意味着對當事方權利和義務的完整描述，並且完全以參考承銷協議和代表預先融資認股權的表格1.1和4.1附表，分別作爲當前8-k表格的附件，因此具備參考價值。

關於Goodwin Procter LLP對發行和出售股票以及提前擬定認股權證的合法性的法律意見，已作爲8-k表格的附件5.1提交給此次現行報告。

前瞻性聲明

本Form 8-k的當前報告包含涉及估計、假設、風險和不確定性的前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於與本次發行有關的聲明，預期從本次發行中獲得的收益金額以及本次發行的完成時間和確定性等內容。與公司和本次發行相關的風險和不確定性包括一般市場情況，公司能否以有利條款或根本無法完成本次發行，以及公司證券交易委員會文件中不時詳細列出的其他風險，包括截至2024年6月30日的第三季度Form 10-Q和2024年10月8日日期的關於本次發行的招股說明書。這些文件包含可能導致實際結果與當前預期不符以及本Form 8-k中包含的前瞻性聲明不符的重要因素。這些前瞻性聲明僅截至本Form 8-K的當前報告的日期，並且公司不承諾公開更新任何前瞻性聲明以反映這份Form 8-k的報告後的新信息、事件或情況。

2024年10月7日，公司發表新聞稿宣佈發行。2024年10月8日，公司發表新聞稿宣佈定價發行。附上兩份新聞稿作爲附件99.1和99.2，分別隨本次8-k表格提交，並在此引用。

根據公司目前的計劃，公司相信其現有的現金、現金等效物和可市場變現證券，加上本次發行的淨收益，將足以支持其運營直至2026年第四季度。公司對此估計是基於可能被證明錯誤的假設，公司可能會比預期使用其可用資本資源。

(d) 附件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。