美國證券交易委員會 華盛頓，D.C. 20549 附件14A信息 授權委員會根據1934年《證券交易法》第14(a)條提交的代理人聲明 由註冊人提交 ☒ 由非註冊人提交 ☐ 選中適當的框格: ☐ 初步代理聲明 ☐ 機密，僅供委員會使用 （依據14a-6(e)(2)條規定） ☐ 最終代理聲明 ☐ 最終附加材料 ☒ 根據§240.14a-12條徵求材料 力拓股份有限公司 力拓有限公司 (章程中規定的註冊人名稱) (章程中規定的註冊人名稱) (提交代理聲明的個人名稱（如與註冊人不同）) 繳納申報費（選中所有適用的框格）: ☒ 無需繳納費用 ☐ 之前已付費用 ☐ 根據交易所法規14a-6(i)(1)和0-11所需的陳述所需表格計算的費用 2024年10月9日，力拓股份有限公司和力拓有限公司發表了以下聲明:
力拓將收購Arcadium鋰礦 – 方案 2024年10月9日 第1頁，共5頁 幻燈片1: 開場白 早上好，歡迎來自英國和晚上好，澳大利亞的各位。 謝謝大家的收看。 在我們開始之前，我想要致以崇高的敬意給我們所有運營地點的傳統所有者和各國第一民族。 我們在一個複雜但充滿機遇的環境中運行。我很高興今天能討論一個重大機遇 – 力拓對Arcadium鋰礦的收購。 在最近幾個月裏，我們對Arcadium團隊有了更多了解。顯而易見，我們擁有互補的技能、共同的價值觀，以及對Arcadium投資組合潛力的共同信念。 我很高興Arcadium的CEO Paul Graves今天與我在一起。我想歡迎Paul及其領導團隊，以及Arcadium的所有人員，加入力拓大家庭 – 我相信我們可以使Arcadium和Paul的願景成爲現實。 接下來是你的演講，Paul... Paul Graves: 謝謝，Jakob。大家早上好。我很高興與Jakob和力拓團隊在一起。 我們在Arcadium的團隊辛勤工作，創建了一個有價值的鋰礦公司，我們擁有非常強勁的增長投資組合。 在我們經營這個業務的過程中，我們始終以公司和股東的長遠利益爲指導。今天是我們旅途中的重要里程碑，我們將展望加入力拓大家庭。 這項交易爲我們的股東、員工、客戶和我們全球社區以及託管國家帶來了巨大的價值。力拓的提議爲我們的股東提供了今天的現金確定性，以非常有吸引力的價格，以抵消與我們業務交付相關的固有風險。因此，它已經獲得我們的董事會無異議的支持。 力拓對能源轉型的願景和鋰礦的重要性作爲解決方案的一部分，確實讓我產生共鳴。當我們將Allkem和Livent匯聚在一起創建Arcadium時，我們有我們自己的願景。 當我上月向市場提出更新後的策略時，我不願削減我們的資本並減慢我們的增長。展望未來，我們認識到實現我們合併願景的最佳途徑是與力拓合作。在這個新家中，我們將開始加速我們的增長並實現這一願景。 我們可以共同在不斷髮展的鋰礦市場中釋放巨大價值和長期成功。我們對未來真的充滿期待，並期待前方的衆多機遇。 回到你，Jakob。
力拓將收購鋰礦資源公司Arcadium – 腳本 2024年10月9日 第2頁 幻燈片2：注意事項和支持性陳述 謝謝，保羅。在我們開始提問環節之前，我們將進一步介紹這筆交易的背景。 幻燈片3：鋰 – 能源轉型中不可或缺的材料 鋰是支持能源轉型所需的基石材料之一。 它主要用於新能源車和能源儲存，佔全球生產量的80%以上。在未來的20到30年裏，預計它仍將是電池能源儲存的首選材料。 這是由於與週期表中其他元素相比，鋰具有無與倫比的能量密度、效率和高功率傳輸能力，以及基本的化學性質。 除了鋰，力拓還供應鋁、銅和用於鋼鐵生產的鐵礦石 – 這種材料佔電池材料內容的40%以上。 實際上，我們是西方世界最大的鋁生產商，並有望在未來5年佔全球銅供應增長的25%。 因此，今天具有象徵意義，因爲鋰離子是電池中陰極（陽極使用鋁箔作爲正極）和陽極（陰極使用銅箔作爲負極）之間的運動部分。 通過專注於這些材料來塑造我們的投資組合，我們正在履行我們提供世界所需材料更好方式的使命。 幻燈片4：鋰 – 正確的產品，正確的時間 長期以來，我們一直堅信鋰的長期前景，預計從本十年末開始會出現市場供應的逼近和到2040年的兩位數增長率。 鋰是當今增長最快的市場之一，並預計在未來幾十年將達到更大規模。 多年來，我們一直表示我們希望建立一個鋰業務。但我們希望在正確的時間，儘可能具有競爭力地構建它，以便爲股東創造最大價值。 我們已經對這個行業進行了長時間的研究 – 自20年前發現Jadar以來 – 以決定以最佳方式進入市場並發展一個具有規模和相關性的鋰業務。 應用我們的紀律性資本配置框架，很明顯現在是收購一家優秀鋰業務的正確時機。 幻燈片5：將力拓的規模、發展能力和財務實力帶入Arcadium投資組合 通過這項交易，我們將力拓的規模、發展能力和財務實力帶入已經強大的Arcadium投資組合。 Arcadium擁有領先的技術 – 如其首創的直接鋰提取技術，與我們在該技術上的投資一起，將打造成爲全球領先的DLE公司。
力拓將收購Arcadium鋰礦-劇本 2024年10月9日 第3頁 他們已經證明了其下游-腦機能力，提供最高質量的產品。他們還擁有深厚的商業客戶關係。而Arcadium則帶來了來自一線資產的世界最大的鋰資源基礎：大型，壽命長，成本低且可擴展。 我們擁有互補的地理分佈，並共享在阿根廷和加拿大魁北克具有豐富經驗，我們計劃在那裏建立世界級鋰礦中心，從規模經濟和深厚的本地知識中受益。 我們相信，在力拓內部，我們可以藉助我們的項目交付能力改善和加速Arcadium的開發流程，同時提供強大穩定的財政支持，使我們能夠爲長期規劃提供最優增長路徑。 該交易爲我們提供了平台，在未來幾年內打造全球領先的鋰礦業務。力拓已經在銅業擁有最高增長故事之一；有了Arcadium，我們相信我們將在鋰業擁有全球最大的增長故事。 保羅現在將會對業務做更多介紹。 幻燈片6：Arcadium鋰礦：領先的鋰礦增長業務 我想快速提醒一下Arcadium是誰。我們是由Allkem和Livent在年初合併而成的。該合併創造了一個獨特的全球，垂直一體化，擁有最廣泛鋰化學產品供應的鋰化學制造商。 我們世界一流的資源和製造網絡由強大的技術組合支持，精通所有主要形式的鋰提取與加工。 在阿根廷，Arcadium擁有一個龐大的低成本鋰滷水運營網絡，預期資源壽命將世世代代保持運營。 這些運營由全球範圍內的下游化學加工廠提供支持，使Arcadium成爲爲數不多的真正綜合生產商之一。 阿根廷還在開發進一步滷水資源 - 靠近力拓的Rincon項目 - 和硬巖礦正在魁北克開發，靠近力拓的加拿大業務。這些資產將受益於力拓的現有業務版圖。 幻燈片7：投資創新和下一代應用技術 我們在DLE技術領域的技術領導地位也非常具有吸引力。這與力拓在Rincon和在澳大利亞Bundoora技術開發中心的技術發展相輔相成。 我們的客戶所看重的優勢之一是，我們致力於開發與其戰略計劃一致的工藝和產品。我們正在投資於下一代工藝和應用技術，以與客戶保持緊密關係並保持市場領導地位。 我們致力於改善我們現有和未來業務的效率，成本，靈活性和可持續性，同時爲鋰的新應用和市場機遇創造新的機制。 這項工作的很好例子包括我們持續對LIOVIX，可打印鋰和Li-Metal鋰金屬技術的投資，這兩者都專注於未來趨勢，即提高鋰離子電池中鋰金屬含量，並最終向固態鋰電池發展。
力拓將收購Arcadium鋰礦-劇本 2024年10月9日 第4頁 全球應能源電池技術創始夥伴-鎂鋰軟水處理需要的演示文稿 我們還通過ILiAD投資下一代DLE技術。未來部署ILiAD技術將使我們能夠減少能源、水和土地的使用，同時比傳統技術恢復更高比例的鋰。這項投資支持我們的客戶希望獲取儘可能負責任來源的鋰。 第8頁：與全球領導者建立長期商業關係 我們與特斯拉、松下、寶馬、通用汽車和福特等藍籌客戶建立了穩固的商業關係。我們深度扎根的客戶關係已經建立了多年。產品範圍的多樣性，我們在生產高質量產品方面的口碑以及我們擁有更多元化、因此更加強大的供應網絡的事實，使我們成爲全球主要鋰消費者的選擇合作伙伴。 正是這些關係使我們得以制定長期客戶合同，幫助我們在今天這樣具有挑戰性的市場中表現優異。 謝謝，返回Jakob。 第9頁：擁有具有顯著產量增長潛力的多代資產基礎 我們已經多年來發展了我們的鋰戰略。 我們已經仔細評估瞭如何找到更好的方式以滿足世界對鋰的需求，以一種受社會支持的方式，並尊重當地社區，最小化環境影響，併爲我們所有的利益相關者創造價值。 Arcadium擁有世界第一的鋰資源基礎。力拓將幫助其解鎖。 Arcadium擁有豐富的下游和商業經驗。力拓則擁有豐富的上游和項目開發經驗。我們有基礎打造領先的鋰業務。 第10頁：保持資本分配的紀律性 正如您所預期的，我們將繼續保持我們對資本分配的紀律性，這導致我們擁有非常穩健的資本結構和強勁的資產負債表，使我們能夠進行這項交易並支持這種增長。 該交易將增加我們的盈利，從而通過週期增加我們的分紅，爲股東創造價值。 我們的分紅政策不受影響，我們仍致力於遵守我們當前的政策和實踐。 第11頁：交易本身 幾項關於交易本身的細節： 我們將以每股5.85美元的價格收購Arcadium的100％股權，以現金支付。 這項交易已得到兩家公司董事會的一致批准。
力拓將收購Arcadium鋰礦-腳本 2024年10月9日 第5頁 根據Arcadium的法律結構，收購將通過澤西協議安排實施，並需經Arcadium股東投票和習慣性監管批准。我們預計交易將在2025年年中完成，前提是獲得監管批准。收購將從現有流動性資金和力拓資金中獲得的可用性資金進行資助，收購完成後將加速項目交付進程。
重要聲明 這些通訊僅供信息目的，不構成或不屬於要約、邀請或要約購買、另行獲取、認購、出售或以其他方式處置任何證券的一部分，也不構成任何違反適用法律的任何司法管轄區的投票或批准的要約。針對該交易，Arcadium Lithium將向美國證券交易委員會（「SEC」）提交某些代理材料，該材料將構成有關擬議交易的計劃文件和代理聲明（「代理聲明」）。 代理聲明將包含有關交易的全部條款和條件，包括關於Arcadium Lithium股東就該交易進行投票的詳細信息，並將發送或以其他方式傳播給Arcadium Lithium的股東，並將包含有關擬議交易和相關事宜的重要信息。有關該交易的任何決定或其他響應應僅基於代理聲明中包含的信息進行。 Arcadium Lithium的股東被建議閱讀代理聲明和與SEC一道提供的其他相關文件時須謹慎，因爲該文件將包含有關擬議交易的重要信息。 代理聲明和其他相關文件可在SEC網站（http://www.sec.gov）免費獲取，一旦可用。 Arcadium Lithium的股東可能在Arcadium Lithium的網站www.arcadiumlithium.com上獲得代理聲明的免費副本。 代徵方 Rio Tinto，Arcadium Lithium及其各自的董事和高級管理人員可能被視爲參與擬議交易中與Arcadium Lithium股東代理投票的參與方，出於額外信息目的。有關上述人士的詳細信息，包括其通過證券持有或其他方式的直接和間接利益，將在代理聲明和與SEC一道提供的其他相關文件中詳細說明。 Arcadium Lithium的股東和其他感興趣的人士可以免費獲取有關Arcadium Lithium董事和高管的更詳細信息，包括Arcadium Lithium於2023年12月31日結束的財年在2024年4月29日向SEC提交的10-K/A表格中，以及有關Rio Tinto在2023年12月31日結束的財年在2024年2月23日向SEC提交的20-F表格中的董事和高管的信息。 展望性聲明 這些通訊（包括引用在這些通訊中的信息），有關交易的口頭聲明以及由Arcadium Lithium，Rio Tinto或Rio Tinto集團的任何成員發佈的其他信息中包含的聲明屬於或可能被視爲根據1934年的美國證券法第27A條和美國證券交易法第21E條，「前瞻性聲明」的含義。此類前瞻性聲明屬於前瞻性性質，不基於歷史事實，而是基於當前的期望和涉及Rio Tinto，Rio Tinto集團的任何成員或接下來的交易後（「擴大集團」）將來運營環境和業務策略的多種假設，並且受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與明示或暗示的有很大不同的情況。
這些聲明中包含的前瞻性聲明涉及力拓、力拓集團的任何成員或擴大集團的未來前景、發展和業務策略，交易的預期時間和範圍以及其他其他非歷史事實的聲明。在某些情況下，這些前瞻性聲明可以通過使用前瞻性術語來識別，包括「相信」、「估計」、「將尋求」、「應尋求」、「會尋求」、「計劃」、「準備」、「預期」、「預期」、「預計」、「可能」、「應」或其他可比較的變體。前瞻性聲明可能包括與以下相關的聲明:（i）未來的資本支出、費用、收入、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、股息政策、損失和未來前景;（ii）業務和管理策略以及力拓公司、力拓集團的任何成員或Arcadium鋰的運營擴張和增長，以及來源於本次交易的潛在協同效應;（iii）全球經濟狀況和政府監管對力拓公司、力拓集團的任何成員或Arcadium鋰業務的影響。由於它們與將來發生的事件有關並且取決於將來發生的情況，前瞻性聲明涉及風險和不確定性。這些事件和情況包括全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管力量的變化、未來的匯率和利率變化、稅率變化以及未來的企業合併或出售以及力拓向美國證券交易委員會（SEC）提交的風險和不確定性的形式，包括力拓於2023年12月31日結束的財政年度提交的年度報告20-F，該報告於2024年2月23日向SEC提交。如果這些風險中的任何一個或多個或者其中的任何一個或多個假設被證明不正確，實際結果可能會與預期、估計或預測不同。因此，這些前瞻性聲明應根據這些因素進行解釋。因此，潛在投資者不應該對前瞻性聲明做任何依賴。具體來說，估計的成本節約和協同效應的聲明涉及將來的行動和情況，這些行動和情況的性質涉及風險、不確定性和偶發事件。因此，所指的成本節約和協同效應可能無法實現，也可能比估計的晚或早實現，或者實現的成本可能與估計的有重大不同。由於擴大群體的規模可能導致擴大群體的運營發生其他變化。因此，鑑於這些變化涉及未來，因此結果的成本協同效應可能會比預期的大或小很多。前瞻性聲明僅適用於這些聲明的日期。所有後續的口頭或書面前瞻性聲明，均由力拓集團或Arcadium鋰集團的任何成員、董事、官員、僱員或顧問全權負責。明確地按照上述慎重聲明的其餘部分來合格。Arcadium鋰公司、力拓集團和力拓明確聲明，除非依法或任何相關監管機構的規定要求，否則將不承擔更新這些聲明的義務，無論是因爲新信息、未來事件還是其他原因。