EX-1.1 2 tm2425701d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

 

展覽1.1

 

開曼群島《公司法（修訂版）》

豁免責任有限公司 按股份計算

 

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

優客工場國際有限公司章程

OF

 

貝爾德醫療投資 控股有限公司

 

(在2024年10月1日通過特別決議有條件通過，並在上市公司普通股於2024年10月1日之前即刻生效)
(在納斯達克上市公司普通股之前立即生效)
(在2024年10月1日之後納斯達克生效)

 

1.公司的名稱是貝德醫療投資控股有限公司。

 

2.公司註冊辦事處將設在康尼爾斯信託公司（開曼）有限公司，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681號，大開曼，KY1-1111，開曼群島的辦公室。

 

3.根據本備忘錄的以下規定，公司設立的宗旨是無限制的，並應包括但不限於：

 

(a)承擔並執行所有分支機構的控股公司職能，並協調任何子公司的政策和管理，無論其註冊地點或經營地點，或由公司直接或間接控制的任何公司集團；以及

 

(b)作爲一家投資公司，並且訂閱、收購、持有、處置、賣出、交易任何條款的股份、股票、債券、債券股、年金、票據、按揭、債券、債務和證券、外匯、外幣存款和商品，由任何公司無論在何處設立，或由任何政府、主權、統治者、專員、公共機構或權威、最高、市政、當地或其他方式發行或擔保，通過原始認購、投標、購買、交換、包銷、參與聯合承銷團或以任何其他方式，不論是否已全額繳付，並支付對此的要求。

 

4.根據本備忘錄的以下規定，公司應具有並能夠行使所有全權自然人的職能，不論任何公司利益的問題，如《公司法》第27(2)條所規定。

 

5.根據開曼群島法律規定，除非獲得相應許可，本備忘錄中的任何內容均不得使該公司開展需要許可的業務。

 

6.除了爲公司在開曼群島以外地區進行業務，公司不得在開曼群島與任何個人、公司或企業進行貿易；但是，本條款的任何規定都不得解釋爲防止公司與在開曼群島訂立合同或行使在開曼群島開展業務所必需的所有權利。

 

  
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7.每個成員的責任僅限於 該成員股份上時有時無的未繳金額。

 

8.公司的股本爲50,500美元，分爲5,050,000,000股，每股面值爲0.0001美元，包括以下兩類股份：(i) 5,000,000,000普通股，每股面值爲0.0001美元；和 (ii) 5,000,000優先轉換A系列股，每股面值爲0.0001美元。

 

9.公司可以行使《公司法》中包含的權力，在開曼群島註銷並通過連續方式在另一個司法管轄區註冊。

 

  
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《公司法(修訂版)》

有限豁免責任的公司 按股份

 

經修訂和重訂的

 

章程

 

OF

 

貝爾德醫療投資 控股有限公司

 

(在2024年10月1日通過特別決議有條件通過，並在上市公司普通股於2024年10月1日之前即刻生效)
(在納斯達克上市公司普通股之前立即生效)
(在2024年10月1日之後納斯達克生效)

 

  
  提交日期: 2024年10月01日 16:59 EST
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索引
   
主題 文章編號
   
表A 1
解釋 2
股本 3
股本變更 4-7
股權 8-10
權益變更 11-12
股份 13-16
股權證書 17-22
擔保機構 23-25
股份認購要約 26-34
股份被取消 35-43
股權登記簿 44-45
股權登記日 46
股份轉讓 47-52
股份轉讓 53-55
無法聯繫的股東 56
股東大會 57-59
股東大會通知 60-61
股東大會程序 62-66
投票 67-78
代理人 79-84
代表行事的法人 85
董事會成員無需書面決議採取行動 86
董事會 87
董事資格取消 88
執行董事 89-90
備用董事 91-94
袍金和支出 95-98
董事利益 99-102
董事的一般權力 103-108
截至2023年12月31日，總共發行並流通的普通股爲57,778,628股。 109-112
董事會議程序 113-122
審計委員會。 123-125
官員 126-129
董事和高管名冊 130
會議記錄 131
印章 132
文件認證 133
文件銷燬 134
分紅派息和其他支付 135-144
儲備 145
資本化 146-147
認購權儲備 148
會計記錄 149-153
審計 154-160
通知 161-163
簽名 164
清盤 165-166
賠償 167-176
財政年度末 177
修正公司章程和章程  
以及公司名稱 178
信息 179

 

  
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合併和聯合 180-181
專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。 182-184
總體來說 185
某些稅務申報 186
不一致 187

 

  
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公司法(經修訂)

豁免責任有限公司 按股份計算

 

經修訂和重訂的

章程

 

OF

 

貝爾德醫療投資 控股有限公司

 

A表

 

附表A中的法規不適用於該公司。

 

解釋

 

2. (1) 在本條款中，除非上下文另有規定，否則以下表格第一列中的詞語應分別解釋爲對面列中設定的含義。

 

詞語 含義
   
「Act」 開曼群島《公司法》第22章（修訂版）。
 
「附屬機構」 對於任何特定人員，任何直接或間接（包括通過一個或多箇中介機構）控制、受其控制、或與其共同受控的其他人員或實體，並（a）在自然人的情況下，應包括但不限於該人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及姐弟姐妹法定受益的信託、完全由前述任何一方或多方擁有的公司、合夥企業或實體，以及（b）在實體的情況下，應包括合夥企業、公司或任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受其控制、或與其共同受控的自然人或實體。本定義中「控制」一詞指直接或間接擁有超過該公司、合夥企業或其他實體投票權超過50%的證券所有權，或擁有管理權或選舉該公司、合夥企業或其他實體董事會成員的多數權力或決策機構的等效權力，而非只有在發生無法合理控制的情況下才擁有這種權力的證券（在這種情況下，這種權力僅因合夥企業、公司、自然人或實體無法控制的某事件發生而擁有）。

 

  
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「黑色暴雨警告」是指根據《解釋條例》（香港法例第1章）所給予的含義； 這些條款以其當前形式或不時補充、修訂或替代。
   
審計委員會 公司依據第123條成立的董事會審計委員會，或任何繼任審計委員會。
   
「核數師」 公司的獨立核數師應該是一家國際公認的獨立會計師事務所。
   
「受益持有」、「受益持有方」或
「受益歸屬權」		 「受益擁有」，「受益擁有者」或「受益所有權」，根據《證券交易法》第13d-3條的定義，每位受益所有者都是「受益所有者」。
   
「百德董事」 在第86條中設定的含義。
   
「百德成員」 百德醫療投資控股有限公司，設於開曼群島的一家豁免公司，註冊號碼爲Ct 370557。
   
「董事會」 或「董事」 公司董事會或者董事出席的董事會的董事，在董事會形成法定人數。
   
「資本」 公司不時的股本。
   
「清算日」 關於通知期間，該期間不包括通知給出或被視爲給出的那一天，以及給出或生效的那一天。
   
「清算中心」 由上市所在地或報價系統所在地的法律認可的清算所
   
「公司」 百德醫療(臨時代碼)投資控股有限公司。
   
「薪酬委員會」 根據這些條款成立的董事會的補償委員會或任何繼任委員會。
 
「主管監管當局」 在公司股份（或代管憑證）在該領土上市或在該領土的證券交易所或準交易報價系統上市的主管監管當局。
   
「債券」和「債券持有人」 分別包括債券股和債券股東。

 

  
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「指定的交易所」 美利堅合衆國的證券交易所，在其上任何股票都可以進行交易。
   
「美元」和「$」  美元，美利堅合衆國的法定貨幣。
   
「生效日期」 作爲業務合併協議（日期爲2023年6月26日）中定義的結案日期，該協議由ExcelFin Acquisition Corp.、Betters Member、公司、Betters Medical Merger Sub,Inc.和Tycoon Choice Global Limited訂立。
   
「交易所法案」 1934年修訂後的證券交易法案。
   
「總部 辦公室」 公司董事可能不時確定爲公司主要辦公室的該公司的辦事處。
   
「獨立 董事」     根據指定證券交易所的適用規則和法規定義，爲獨立董事的董事。
   
「成員」   不時作爲公司股本持有者的註冊持有人。
   
《公司章程》 公司的章程，不時進行修正。
   
「月」 一個日曆月。
   
「提名委員會」     根據本章程成立的董事會提名委員會，或任何接替的委員會。
   
「通知」   除非另有明確規定並在本章程中進一步定義，否則均爲書面通知。
   
「辦公室」   公司目前的註冊辦事處。
   
「辦事人」   公司的現任和不時任何辦事人員。
   
「普通 決議」 當一項決議獲得出席股東中簡單多數通過的投票時，即爲一項普通決議，此類股東包括親自出席投票的，或者如果某個股東是法人代表，則由其合法授權的代表代表，或者如果允許使用代理投票，則由代理出席，且該股東會議是根據第60條例的規定適當通知的常年會員大會，或者該股東會員已經通過一個或多個文件書面同意，每份文件均由一名或多名股東簽字，且所通過決議的生效日期應爲制定該文件的日期，或者如果有多份文件，則爲最後一份文件的日期。

 

  
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「普通股份」       公司每股面值爲0.0001美元的普通股，具有本章程規定的權利和受制約條件，包括但不限於本附表規定的內容。
   
「實繳」 已繳款或記入已繳款。
   
「人」 任何自然人、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法律人格），根據情況而定，除了對董事或高級主管的情況外，在這種情況下，「人士」應指在開曼群島法律允許下扮演此角色的任何人或實體。
   
「登記」 公司的主要股東登記簿，以及如適用，將由董事會不時決定在開曼群島境內或境外的某一地點進行維護。
   
「註冊辦公室」 關於任何類別的股本，董事會隨時可確定的地點以保持該類別股本的成員分支登記，並且在那裏（除非董事會另有指示），該類別的股本的轉讓或其他所有權文件必須提交進行登記並加以註冊。
   
「附表」 附表1和附表2
   
「印章」       公司的公章或一個或多個公司的複製章（包括證券章）供在開曼群島或開曼群島以外的任何地方使用。
   
「SEC」     美國證券交易委員會或任何其他當前管理《證券法》的聯邦機構。
   
《證券法案》   指修改後的美國1933年證券法，或任何類似的聯邦法案以及證監會的規定，具體條款將根據時間變化而生效。
   
「秘書」; 由董事會指定執行公司秘書職責的個人、公司或企業，包括助理、副秘書、臨時或代理秘書在內。
   
《A系列優先股》 指本公司每股面值爲US$0.0001的A系可轉換優先股，每股享有本章程規定的權利並受制於相關限制，包括但不限於附件中的規定。

 

  
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「股份」 或「股份」 普通股和/或每股面值爲0.0001美元的A系列優先股，視情況而定，包括部分股份。
   
「特別決議」   當一項決議經由被授權投票的成員投票通過，投票結果爲不少於出席並親自投票的成員三分之二的多數，或者在成員是公司的情況下，由各自的授權代表或在允許使用代理人的情況下，由代理人在根據第60條通知書準確發出的股東大會上投票通過時，稱該決議爲特別決議，而該決議通過的有效日期應爲簽署該文件的日期或這些文件中最後一個文件（如果有多個），
   
  特別決議在這些章程或法規的任何規定下要求採用普通決議的任何目的時均有效。
   
「發起方董事」。 具體含義詳見第86條。
   
「贊助會員」 ExcelFin SPAC有限責任公司。
   
法律及開曼群島立法機關現時有效的適用或影響公司、公司章程和/或這些章程的任何其他法律。 《法案》以及開曼群島立法會當前有效的所有法律，適用於或影響公司、其《協會章程》和/或這些章程。
   
「稅務申報授權人」 任何董事不時指定的個人，單獨行事。
   
「年」 一個日曆年。

 

(2)在這些條款中，除非主題或背景中有不一致的地方。

 

(a)導入單數的詞也包括複數, 反之亦然;

 

(b)包含性別詞的詞語同時包括男性和中性；

 

(c)引進人員的字詞包括公司、協會和人員團體，不論是否具有法人地位;

 

  
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(d)詞語：

 

(i)「may」應被解釋爲允許的；

 

(ii)「shall」或「will」 應被解釋爲命令式;

 

(e)表達涉及寫作的詞語，除非另有意圖，應被認定爲包括印刷、光刻機、電子郵件、傳真、攝影和其他以可見形式表示文字或圖像的方式，包括表示方式採用電子顯示屏的形式，或由任何其他替代品或格式表示或傳輸文字，部分採用一種方式，部分採用另一種方式，前提是所涉文件或通知的服務方式及會員的選擇均符合所有適用的法令、規則和法規。

 

(f)關於送達的任何要求，包括以電子記錄形式（根據開曼群島《電子交易法》的定義）或電子通訊形式進行送達。

 

(g)對任何法律、法規、條例 或法定規定的參照應被解釋爲與現時生效的任何法定修改或再頒佈有關；

 

(h)根據前述的詞語和表達方式 在本章程中具有相同含義，除非與上下文中的主題不一致；

 

(i)涉及文件（包括但不限於以書面形式確定的決議）的簽署或執行，在其簽署或執行方式包括以手寫、蓋印、電子通信、電子簽名或其他方式，並且提及通知或文件的內容包括以數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或介質存儲或記錄的通知或文件以及以可見形式表達的信息，無論是否具有物質實體。

 

(j)開曼群島電子交易法第8條和第19條，按時修訂，不適用於這些條款，因爲它增加了不在這些條款中規定的義務或要求。

 

(k)若會員爲一家公司，則在本章程中對會員的任何提及，如情境所需，應指公司的duly authorised代表。

 

(l)對於「在正常業務過程中」的參考及類似表述指的是相關方的正常和通常業務過程，在所有重要方面（包括性質和範圍）與該方先前的做法一致。

 

分享 資本

 

3. 公司於本章程生效日期的股本爲50,500美元，分爲505,000,000股名義價值或面值爲每股0.0001美元的股份，包括以下兩類股份：(i) 每股名義價值或面值爲0.0001美元的5億普通股；(ii) 每股名義價值或面值爲0.0001美元的500萬美元可轉換優先A股。

 

  
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(2)            根據《法案》、附表、公司章程以及如適用的指定證券交易所、證監會和/或任何主管監管機構的規則和法規，公司有權購買或以其他方式取得其自有股份，該權力應由董事會行使，在其絕對酌情決定的情況下以任何方式、在任何條款和條件下執行，董事會就購買方式所作的任何決定均應被視爲根據本章程獲得授權，以便執行《法案》。根據《法案》，公司特此獲得授權，以任何《法案》授權的方式進行自有股份的贖回或購買，包括從資本中支出。任何股份的購買均不應強制公司購買除根據適用法律和公司的任何其他合同義務外可能需要的任何其他股份。

 

(3)            根據法案，公司有權持有庫藏股，並且可以將其購買或贖回的股份，或者任何根據指定證券交易所、證監會和/或任何主管監管機構的規則與法規交出的股份指定爲庫藏股。公司持有的庫藏股將繼續被歸類爲庫藏股，直到這些股份根據董事會可能根據法案確定的條款和條件在其絕對自主決定的情況下被取消或轉讓，遵守指定證券交易所、證監會和/或任何主管監管機構的規則和法規。

 

(4)            公司可能接受任何完全支付的股份無償放棄，除非由於這種放棄，公司除了作爲庫藏股的股份外，不再有已發行股份。

 

(5)            任何股份不得以不記名方式發行。

 

資本變動'

 

4. 根據附表所規定的限制，公司可以不時依照法案中規定的普通決議修改其公司章程的條款以：

 

(a)增加其資本金額，按照決議規定分爲相應數額的股份。

 

(b)將全部或任何資本合併並分成金額較大的股票

 

(c)除非董事會根據第13條行使其職權，否則將其股份分爲幾個類別，並且不影響先前授予現有股東的任何特權，附加到各自的股份上的任何優先、延期、有資格或特殊的權利、特權、條件或限制，即公司股東大會未作出任何決定時，董事會可能決定的，始終應明確，已授權公司類別股份的情況下，公司不需要股東大會決議即可發行該類別股份，董事會可以發行並確定該類別股份的權利、特權、條件或附加的限制如上所述，並且進一步規定，當公司發行不帶表決權的股份時，「非表決」一詞應出現在此類股份的稱號中，而在股本包括具有不同表決權的股份的情況下，除了擁有最有利表決權的股份之外，每個股份類別的稱號必須包括「受限表決」或「有限表決」一詞。

 

  
  申請日期：2024年10月1日 下午4:59 美國東部時間
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(d)將其股份或任何其中股份細分爲比公司章程規定的金額更小的股份（但須符合法案），並可通過此類決議判斷，對於由此類細分而產生的股份的持有人之間，一種或多種股份可能具有任何首選、延後或其他權利，或與其他股份相比可能受到任何限制，或公司有權賦予未發行或新股的。

 

(e)取消在通過決議日期尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，並通過取消的股份金額或在沒有面值的情況下，減少其資本分爲的股份數量。

 

5.                            董事會可以根據第4條以及其他相關條款，在任何合併和分割方面出現困難時，視情況處理，並特別但不限於前述，可以發放關於股份的零頭證書，或安排出售代表零頭股份的股票，並按照應得比例分配出售淨收益（扣除該銷售費用），其中包括本應有權獲得零頭股份但此零頭股份的成員，併爲此目的，董事會可以授權任何人將代表零頭股份的股票轉讓給購買者，或決定將此類淨收益支付給公司以供公司的利益。此類購買者不受束縛，不必關注購買資金的使用，也不會因與有關銷售有關的任何不規則行爲或無效行爲而影響其對股份的所有權。

 

6.                            公司可能不時根據特別決議，在法律許可的任何方式下，減少其股本或股本贖回儲備或其他不可分配儲備，但須符合法律要求的任何確認或同意。

 

7.                           除非發行條件或本章程另有規定，通過發行新股所籌集的任何資本都應視爲公司原始資本的一部分，並且此類股份應按照本章程中關於繳納分期款項、轉讓和變速器、取消、放棄、表決以及其他事項的規定而受到約束。

 

股份的權利

 

8.                            根據法令、時間表、特定股票交易所的規則和法規、證券交易委員會和/或任何有權的監管機構、公司章程和議定書的規定，以及任何股份或股類的持有人賦予的特殊權利，且不影響第13條的情況下，公司中的任何股份（無論是現有資本的一部分還是其他情況）均可以由董事會決定發行或附加特定權利或限制，包括但不限於股息、表決權、資本回報或其他方面，包括但不限於董事會認爲恰當的條款，或者公司或持有人可選擇的情況下，可以根據董事會認爲合適的條款和方式，包括從資本中贖回。

 

9.                            根據法案、附表、指定證券交易所的規則和法規、SEC和/或任何有權監管機構的規定、公司章程和章程，並根據任何特別賦予的股東或任何類別股東的特權，股份可以按照董事會認爲合適的條款或公司或持有人的選擇，可能以資本及以董事會認爲適當方式贖回。

 

  
  申請日期：2024年10月1日 下午4:59 美國東部時間
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10.                           根據第13（1）條款，公司的公司章程和會員作出的任何不同決議，同時不影響賦予其他任何股份或股份類別持有人的特殊權利，公司的股本應分爲兩類股份，即普通股和A系列優先股，這些股份持有人應遵守本章程規定的條件：

 

(a)每一持有普通股的股東有權 每一持有A系列優先股的股東無表決權;

 

(b)有權享有董事會隨時宣佈的這些分紅派息。

 

(c)在公司清算或解散的情況下，無論是自願還是非自願，或者是爲了重組或其他目的，或者在進行任何資本分配時，有權獲得公司的剩餘資產；

 

(d)通常有權享有所有與股份相關的權利。

 

11.                           每一普通股和A類優先股應享有規定的權利和特權，並受到《計劃表》中規定的限制。

 

權利變更

 

11.                          根據法案，不影響第8條，所有或任何附屬於股份或任何種類股份的特別權利，除非另有規定，否則可隨時（無論公司是否被清算）通過持有該類別股份的股東在獨立股東大會上通過的特別決議進行變更、修改或廢止。在每次此類獨立股東大會上，應當遵守附表中列明的限制，並適用本章程中與公司股東大會有關的所有條款。 必要時修改除遵守現有股份的條件，或本公司章程的規定或授予任何股份或股份類別持有人的特殊權利的規定外，董事會可以在股份上發行或附加任何權利或限制，無論是用於股息、投票、歸還資本還是其他方面，包括董事會確定這些權利或限制應購買的時間和方式，或根據資本減少的方式購買，如果可贖回，公司在發行或轉換之前可以通過會員的普通決議確定其條款和方式。

 

(a)無論是在單獨的股東大會還是在其再次召開的會議上，必要的法定人數應爲持有或代表對該類已發行股份的名義價值或面值至少三分之一的人或人員（如果成員是法人，則應爲其合法授權代表），或代理人（但是，如果在此類持有人的任何再次召開的會議上，上述所定義的法定人數不齊全，則出席的成員將組成法定人數（無論其持有的股份數量如何）。

 

(b)每一個該類股份的持有人在表決時應有權利，每持有一股可獲得一票；且

 

(c)任何持有該類股份的股東可親自或通過代理人或授權代表要求進行投票。

 

12.                          任何股份或股類持有人所授予的特權，除非在這些股份的權利附着或發行條件中另有明示規定，否則不應被認爲是通過創建或發行進一步排名的股份而發生變更、修改或廢除。 平價與之相應。

 

  
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每個報告人持有的受益股份數量

 

13.            (1)          根據法案、附表、這些條款，以及適用的指定證券交易所、證監會和/或任何主管監管機構的規定，並且不影響目前任何股份或任何類別股份所附帶的特殊權利或限制，公司未發行股份（無論是原始或任何增加的股本的一部分）應由董事會支配，董事會可以以其絕對裁量權決定的方式向特定人士提供、分配、授予期權或以其他方式處置這些股份，時間、對價和條件由董事會確定，但是股份不得以折價發行。

 

(2)            無論是公司還是董事會，在進行或授予任何股份的配售、提議、股票期權或處置時，並不負有義務向在任何特定領土或領土中註冊地址爲在沒有註冊聲明或其他特別形式的情況下，毫不猶豫地，根據董事會的意見，將任何此類配售、提議、股票期權或股份提供給成員或其他人。因上述句子而受影響的成員在任何情況下均不會被視爲獨立的成員類別。除非另有明確規定在設立任何優先股類別或系列的決議中，持有者的任何投票都不應是發行遵守公司章程規定和條件的任何一類或系列優先股的股份的先決條件。

 

(3)            在附件中規定的限制條件下，董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予持有人有權認購、購買或接收公司股本中任何類別的股份或證券，按其不時確定的條款。

 

14.            作爲與發行任何股份有關的一部分，公司可以行使支付佣金和券商所授予或允許的所有權力。根據法案規定，佣金可以通過現金支付或者全部或部分支付股份的方式滿足，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

 

15.            除非法律要求，公司不會認可任何人以信託方式持有任何股份，公司也不受任何義務或需求去認可（即使已得知）任何股份的權益，包括但不限於一種權益、未來權益或部分權益，也不會認可任何股份的任何零頭部分，除非依據公司章程或法律另有規定，對任何股份的其他權利除外，只有註冊持有人對其全部擁有權。

 

16.            根據本法案和這些文章，董事會可以在股份分配後但在任何人被登記爲持有者之前，承認股份分配人對他人的放棄，並可以授予股份分配人以根據董事會視爲適當的條款和條件放棄該股份的權利。

 

股票證書

 

17.            每一個股份證書應當由印章或印章的複製品簽發，或者帶有印章印刷，並應說明其所關聯的股份的數量、類別和特定編號（如果有），以及已繳納的金額，並且可能以董事會不時判斷的形式發出。不得簽發代表兩類以上股份的證書。董事會可以通過決議判斷，在任何一般情況或特定情況中，證書上的任何簽名（或其他證券的證書）不必是親筆簽名，而可通過某種機械手段固定在證書上，或印刷在上面。

 

  
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18.          (1) 在幾個人共同持有股份的情況下，公司不必簽發超過一個證書，並且向其中一個共同持有人交付證書即可視爲向所有持有人交付。

 

(2)           在兩人或更多人的名字中，如果持有一份股份，註冊表中第一個被提及的人應視爲其唯一持有人，關於通知服務以及與公司相關的所有或任何其他事項（除股票轉讓外）均應如此，但需遵循這些章程的規定。

 

19.            公司無需向會員發行股份證書，除非會員書面要求。每個在股票分配登記冊中被錄入姓名的人，在不支付任何費用的情況下，有權收取一張屬於某一類別所有此類股份的證書，或者對於此類股份的一個或多個，可以在支付第一份證書之後支付每份合理的實際費用，由董事會不時確定。

 

20.                           根據法案規定的相關時間限制，或交易委員會(SEC)或指定的證券交易所可能確定的時間，以較短的時間爲準，在分配股份後，或者在股份轉讓後，除非公司暫時有權拒絕登記並且未登記，而是在向公司提交轉讓登記後。公司的每份股份證書均應帶有適用法律(包括證券法)要求的標籤，並由授權簽署股份證書的任何兩名官員簽署。董事會主席及任何總裁、首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員、副總裁、財務主管、秘書、助理秘書，特別被授權簽署股份證書。

 

21.每次轉讓股份時，轉讓人持有的證書應交出以便註銷，並應立即予以註銷，並且應根據本章21條第(2)段規定的費用向受讓人發行關於轉讓給他的股份的新證書。如果包括在所交出的證書中的股份中有任何股份被轉讓人保留，公司將按照上述費用向轉讓人發行關於餘額的新證書，轉讓人應向公司支付相應費用。

 

(2)           上述第(1)段所指的費用應爲不超過指定交易所隨時判斷可能的最高金額，不過董事會可以隨時決定將該費用降低。

 

22.            如果股份證書被損壞、塗改或據稱丟失、被盜或毀壞，相關成員可以要求發給一張代表相同股份的新證書，並支付董事會確定的費用，並遵守關於證據和賠償以及支付公司調查這些證據和準備這些賠償所需的費用和合理費用的條款（如有的情況），在損壞或塗改的情況下，將舊證書交還給公司，前提是發出了股份認股證書，未經董事會確定原件是否被銷燬，不得發行新的股份認股證。

 

  
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留置權

 

23.            公司應對每一股（未完全償付的股份除外）享有第一及至高無上的留置權，用於屬於該股份的所有款項（無論當前是否應付），這些款項可能已被要求支付或在固定時間內應付。公司還應對註冊在會員名下（無論是否與其他會員合併註冊）的每一股（未完全償付的股份除外），用於該會員或其繼承人當前應付給公司的所有款項，無論該款項是否在公司接到關於任何非該會員的任何其他人的任何權益的通知之前或之後產生，無論該款項實際到期是否已到或尚未到，且不顧該款項是否爲該會員或其繼承人和任何其他人（無論是否爲會員）的共同債務或責任，並且即使該債務或責任是該會員或其繼承人和任何其他人（無論是否爲會員）的共同債務或責任。公司對股份的留置權應擴展到應支付的所有分紅或其他款項或與之有關的款項。董事會可在任何時候，普遍地或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權或宣佈免除或在全部或部分免除本第23條規定的任何股份。

 

24.            根據這些條款，公司可以按董事會決定的方式出售公司抵押的任何股份，但不得進行任何銷售，除非存在抵押的金額當前應付，或者存在抵押的責任或承諾有可能當前履行或解除，並且在向目前持有該股份的註冊持有人或因其死亡或破產而有權要求該股份的人送達書面通知，指明並要求支付當前應付金額，或具體指明責任或承諾並要求履行或解除，以及通知如不履行將出售股份的意圖之後，必須經過十四（14）個清潔日。

 

25.            出售所得款項將由公司收取，並用於或用於支付或償還有關留置權的債務或責任，就目前應支付的部分而言，任何餘額將（在出售前存在的債務或目前不應支付的責任享有同等留置權的情況下）支付給在出售時有權享有該份額的人。爲實施此等出售，董事會可授權某人將已出售的股份轉讓給購買者。購買者應被登記爲已轉讓的股份持有人，他無需關注購買款的使用，也不得因與出售相關的程序的任何不規範或無效而影響其對該股份的所有權。

 

看漲股票

 

26.            根據這些章程和配股條款，董事會可以不時要求會員就其股份未付的任何款項（無論是股份的名義價值還是溢價）進行看漲，並且每位會員應按照收到的至少十四（14）個清楚天的通知規定的時間和地點向公司支付所要求的股份款項。董事會可以決定延長、推遲或全部或部分撤銷呼叫，但除董事會決定外，任何會員均無權享有任何此類延期、推遲或撤銷，除作爲恩惠。

 

27.                           董事會授權通話決議通過時視爲通話已發出，可以一次性支付或分期支付。

 

28.            被看漲的人應對其作出的所有看漲保持責任，即使隨後轉讓了相關股票。股份的聯合持有人應共同及分別對支付全部相關的看漲和分期付款或其他相關款項負責。

 

29.                            如果對某股份應繳款項未在規定的支付日期前或者當日支付，應繳款項的當事人應支付未付金額的利息，自規定支付日期至實際支付之日止，利率不得超過每年百分之二十（20%），由董事會判斷；但董事會可酌情全額或部分免除該利息。

 

  
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30.            沒有任何會員有權獲得任何股息或獎金，或以任何形式親自或代理出席和投票（除作爲另一名會員的代理），或被視爲法定人數，或行使會員的任何其他特權，直至其在本公司到期的所有追繳款項或分期款項，不論是單獨支付還是與其他任何人共同支付，連同利息和費用（如有）全部已經支付。

 

31.            在訴訟或其他程序中追討應繳付的所有看漲款項時，只需證明被起訴會員的姓名已在註冊中登記爲相關股份的持有人之一，該決議已在記錄簿中妥善記錄，且已根據這些條款向被起訴會員妥善通知該呼籲，無需證明提出該呼籲的董事會任命，也無需證明其他任何事項，而上述事項的證明將視爲債務的確鑿證據。

 

32.            任何在分配或者在任何固定日期支付的股票金額，無論是名義價值還是溢價或看漲的一部分，應被視爲已經到期並應支付的看漲，如果未支付，這些條款將適用，好像該金額已經由天然到期並得到通知的看漲要求支付。

 

33.            在股份問題上，董事會可以區分股份配售人或持有人，就應繳付的款項金額和支付時間進行區別。

 

34.            董事會可以在認爲合適的情況下，接受願意提前支付未繳納或已到期的股款金額或分期付款的會員提前支付的任何金額，可以以貨幣或貨幣等價物形式支付，以及擬定由董事會決定的利息支付率（如果有的話）直至本該支付的時間，但因此類預付款而變得目前應支付的時間），董事會可以隨時償還提前支付的金額，並在至少一個（1）個月的通知期內向該會員通知其此事項的意圖，除非在此通知期滿之前，該額度已在就提前支付此類款項的股票中被調用，提前支付的款項不得使持有此類股份的持有人有資格參與隨後宣佈的股息。

 

股票沒收

 

如果一通電話到期未償，董事會可以嚮應付款項的人發出不少於十四（14）個清晰日的通知：

 

(a)要求支付未付金額以及截至實際支付日期可能已產生或仍將產生的利息。

 

(b)如果未遵守通知，看漲的股份將被取消。

 

(2) 如果未遵守任何此類通告的要求，則在支付有關其所有呼叫和利息之前，隨時可以通過董事會作出相關決議而取消已發出通告的股份，這種取消應包括有關被取消股份的所有尚未支付的分紅和獎金。

 

  
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36.            當任何股票被取消時，應向此前持有該股票的人送交取消通知。 任何遺漏或忽略給予此類通知均不會使取消無效。

 

37.            董事會可以接受任何有權被取消的股份的自願放棄，在這種情況下，本章程中有關取消的條款將包括放棄。

 

38.            任何放棄的股份應視爲公司財產，可以按照董事會確定的條件和方式出售、重新配售或以其他方式處置給相關人員，在出售、重新配售或處置之前，董事會可以按照董事會確定的條件取消此項放棄。

 

39.                            股份被取消的人應當針對被取消的股份停止成爲公司成員，但仍應當繼續對公司支付所有在取消日期前按照股份應付給公司的所有款項，同時（如果董事會酌情要求）按照董事會判斷的利率（不超過百分之二十（20%）的年利率）支付利息。董事會可以在認爲合適的情況下強制執行支付，且不扣除或抵免在取消日期時被取消的股份價值，但如果公司一旦完全收到關於這些股份所有款項的全額支付，則其責任應當終止。爲了第39條的目的，無論股份發行條款規定的在取消日期後的固定時間支付金額，無論是基準股份價值還是溢價，即使還未到期，應被視爲在取消日期應付，並且應立即在被取消時到期支付，但僅對在規定的時間和實際付款日期之間的任何期間支付利息。

 

40.            董事或秘書聲明股份已在指定日期被取消應視爲對所有聲稱有權獲得該股份的人的確定證據，並且該聲明（在必要時經公司轉讓書執行）構成該股份的有效所有權，而該股份轉讓給的人應被登記爲該股份的持有人，不得要求查看對價（如果有的話），其對該股份的所有權也不受因關於取消、出售或處置股份的程序的任何違規或無效而受到的影響。一旦有任何股份被取消，應向在取消前立即登記持有該股份的成員發送聲明通知，取消的登記及日期應立即在註冊冊中記錄，但任何遺漏或忽略發出通知或做此類記錄不得以任何方式使取消無效。

 

41.            儘管如上述被取消任何部分，董事會可以在被取消的股份出售、重新分配或以其他方式處理之前的任何時候，允許被取消的股份按照欠繳全部應付的所有款項和利息以及與股份相關的支出的條款買回，並根據其認爲合適的其他條款（如果有）。

 

42.                           公司沒有放棄一股的權利將不影響公司已經要求的任何看漲或分期付款。

 

43.            根據這些條款，如果股票的發行條件規定的任何數額未支付到期，無論是出於股票的名義價值還是溢價，褫奪條款即適用，就好像這筆款項是根據正式通知的看漲而應付的。

 

  
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股東登記冊

 

44. (1) 公司應在一個或多個賬簿中保留會員登記冊，並應在其中記錄以下細節，即：

 

(a)每位成員的姓名和地址，他持有的股份數量和類別，以及在這些股份上支付或同意支付的金額。

 

(b)每個人登記的日期；以及

 

(c)任何人不再成爲成員的日期。

 

(2) 公司可以保留境外或本地或其他分支機構的住戶名冊，董事會可以制定並變更相關規定，以決定保留任何此類名冊以及與之相關的註冊辦公室。

 

45.            成員登記冊和分支登記冊，根據情況，應由董事會判斷，對成員免費開放檢查，或者向任何其他人收取最高2.50美元或董事會指定的其他金額，在辦公室、註冊辦公室或根據法案保存登記冊的其他地方，可在董事會規定的日期和時間內檢查。登記冊，包括境外或本地或其他分支成員登記冊，經過符合指定證券交易所的任何通知要求，或者通過指定證券交易所認可的任何電子方式，可以在每年不超過總共三十（30）天的時間內關閉進行檢查，由董事會判斷，可以總體關閉或針對任何類別的股份。

 

記錄 日期

 

46. 爲了確定有權接收通知或參加任何股東大會或其延期，或有權書面表示同意進行公司行動而無需召開會議，或有權接收任何紅利或其他分配或權益的分配，或有權行使對股份變更、轉換或交易的任何權益，或爲執行任何其他合法行動的會員的日期，董事會可以按照任何指定證券交易所、證監會和/或任何有權監管機構的要求，事先確定記錄會員的日期，並可以根據第52條的規定規定登記簿在規定的不超過四十（40）天的一定期限內關閉轉讓。

 

(2)            如果董事會未確定任何股東大會的備案日期，則確定有權收到通知或在該會議上投票的成員的備案日期應爲發出通知前一天的業務結束時，或者，如果根據這些章程放棄通知的，應爲召開會議前一天的業務結束時。確定任何其他目的的成員的備案日期應爲董事會通過與之相關的決議日的業務結束時。

 

(3)            決定通知會員或在會員大會上投票的記錄成員的資格適用於任何會員大會的延期；但董事會可以確定延期會議的新的記錄日期。

 

  
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股份轉讓

 

47. 根據本章程規定，附表中規定的限制，指定股票交易所的規則或法規，證券交易委員會或證券法律（包括但不限於交易法），任何成員可以通過一份通常或常見的形式或指定股票交易所、證券交易委員會和/或任何主管監管機構規定的形式的轉讓證書轉讓其所有或部分股份，並經過簽字或者如果轉讓人或受讓人爲結算所或中央存管所或其提名人，則可以通過簽字或機器印刷的簽名或董事會不時批准的任何其他執行方式轉讓。如果相關股份與根據本章程發行的權利、期權和權證一起發行，根據其必須同時轉讓的條款，董事會應拒絕登記任何這種股份的轉讓，直到提供他們認可的關於這種權利、期權或權證相應轉讓的證據。

 

(2)            儘管上述第（1）款的規定，只要任何股票在指定股票交易所上市，對於此類上市股票的所有權可以根據適用於指定股票交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的法律以及適用於此類上市股票的規章制度所確認和轉讓。公司股東登記簿（無論是總公司的登記簿還是分公司的登記簿）可以通過以非可讀形式記錄《法案》第40條所要求的資料而保存，只要此類記錄符合適用於指定股票交易所的法律和規章制度即可。

 

股份轉讓文件應由轉讓方或代表其的人簽署，而董事會可以酌情決定在任何情況下放棄轉讓方簽署轉讓文件的要求。 董事會除第47條外，還可根據要求接受機械簽署的轉讓。在轉讓受讓人姓名在登記簿中登記之前，轉讓方被視爲股份持有人。 本章程的規定不妨礙董事會承認股份配售或臨時配售的放棄，該放棄有利於其他人。

 

第49條 (1) 董事會在任何適用法律允許的範圍內，有絕對自主權，隨時可以將註冊表上的任何股份轉移到任何分支註冊表，或者將任何分支註冊表上的股份轉移到註冊表或任何其他分支註冊表。在進行此類轉讓時，要求進行轉讓的股東應承擔轉讓費用，除非董事會另行決定。

 

(2)            除非董事會另有同意（該協議可能根據董事會絕對自行決定的條款和條件確定），否則不得向任何分支登記處轉讓註冊登記的股份，也不得將任何分支登記處的股份轉讓給註冊登記處或任何其他分支登記處，所有轉讓及其他權利文件應提交備案，並在相關登記機構（對於任何分支登記處的股份）或辦公室或根據法令保管註冊登記處的其他地方（對於註冊登記處的股份）登記。

 

50.董事會可以拒絕承認任何轉讓文件，除非：

 

(a)按照交易所判斷爲應支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額支付給公司；

 

  
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(b)轉讓工具僅適用於一類股份。

 

(c)轉讓工具已經在註冊處或者根據法案保存的其他地方提交，或者根據情況提交至註冊機關，同時還必須攜帶相關的股票證書和其他證據，以便董事會合理要求證明轉讓人有權進行轉讓（如果轉讓工具由其他人代表其執行，還需出示該人的授權）。

 

(d)如適用，轉讓工具已經合法蓋章。

 

如果董事會拒絕登記任何一股轉讓，在轉讓被提交給公司的日期後兩個月內，董事會應向轉讓人和受讓人分別發出拒絕通知。

 

52.                           股份或任何一類股份的轉讓登記，經過遵守指定股票 交易所、證券交易委員會（SEC）及/或任何其他主管監管機構的通知要求後，可能會在董事會判斷的情況下，在特定時間和時段內暫停（在任一年度內不超過四十（40）天），如需延長四十（40）天的時間限制，必須得到會員的普通決議批准。

 

股票轉讓

 

53. 如果會員死亡，合股人死者的生存者或生存者，以及他作爲唯一或僅存股東的法定個人代表，將是公司所確認的唯一有權享有他在股份中所持股權的人；但本條款不會使已故會員（無論是唯一還是共同持有）的遺產免除因其獨家或共同持有的任何股份而產生的任何責任。

 

54. 任何因會員死亡、破產或清算而取得股份權益的人，應提供董事會要求的有關其所有權的證據，選擇成爲股份持有人或指定他人註冊爲受讓人。如果他選擇成爲持有人，他應當以書面形式通知公司在註冊辦事處或有關辦事處。如果他選擇讓另一人註冊，他應當執行一份有利於該人的股份轉讓。本章程中有關股份轉讓和登記轉讓的條款應適用於上述通知或轉讓，如同會員的死亡或破產尚未發生，該通知或轉讓即爲該會員簽署的轉讓。

 

55.因會員死亡、破產或清算而有權獲得股份的人，應享有相同的分紅派息和其他優勢，就像他是該股份的註冊持有人一樣。但董事會可以在認爲合適的情況下，暫停支付任何應付的股息或其他優勢，直至該人成爲該股份的註冊持有人或有效轉讓該股份，但在滿足第76(2)條的要求的情況下，此類人士可以在會議上投票。

 

無法追蹤的會員

 

56. (1) 在不影響本條款56款（2）規定的公司權利的情況下，如果支票或紅利憑證在連續兩次未兌現情況下被公司保留，公司可以停止通過郵寄方式發送紅利資格或紅利憑證。然而，如果有一張這樣的支票或憑證被退回未送達，公司可以在第一次發生後行使停止發送紅利資格或紅利憑證的權力。

 

  
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(2) 公司應有權以董事會認爲適當的方式出售任何無法聯繫上的成員的股份，但除非滿足以下條件，否則不得進行此類出售:

 

(a)所有板塊涉及的支票或權證，總數不少於三張，以現金支付給該股份持有者的任何金額的分紅派息，應當在授權文件規定的方式發送並在相關期間保持未兌現。

 

(b)到相關期末爲止，據公司所知，公司在相關期間沒有收到任何關於持有這些股份的會員的存在的跡象，也沒有收到關於通過死亡、破產或法律操作有權持有這些股份的人的跡象；以及

 

(c)該公司如規定的證券交易所上市規則所要求的那樣，已向指定證券交易所發出通知，並根據指定證券交易所的要求在報紙上刊登廣告，宣佈其打算按照指定證券交易所的要求出售這些股份，自該廣告日期以來已經過去了三（3）個月，或者指定證券交易所允許的較短期限。

 

根據上述目的，「相關期間」是指在本條第(c)款所指的廣告刊登日期之前十二（12）年開始，並在該段落提到的期間屆滿時結束。

 

(3) 爲實現此類出售，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人簽署或代表他簽署的轉讓書即使未經登記持有人或有權就該股份轉讓的人簽署也同樣有效，購買方無需關心購買款項的使用，也不受與出售有關的程序中的任何不規則或無效對其持股證券的影響。出售的淨收入歸公司所有，公司收到該等淨收入後，應向前會員負債，數額等於該等淨收入。不得因此債務而設立信託，也不得支付任何利息，公司無須就出售所得淨收益產生的任何資金作爲公司業務使用或自行決定進行覈算。根據本條款的任何銷售均有效且產生效力，即使持有已出售股份的成員已故、破產或受任何法定殘疾或無力行爲的限制。

 

股東大會

 

根據法規規定，公司每年必須舉行一次股東大會作爲年度股東大會，並在通知中明確指定該會議。公司的年度股東大會應當在董事會根據指定證券交易所的規定確定的時間和地點舉行，除非指定證券交易所不要求舉行年度股東大會。

 

  
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每次股東大會（除年度大會外）均稱爲特別股東大會。董事會可決定在世界任何地方召開股東大會。在不違反公司章程的情況下，任何股東大會或任何類別會議都可以通過電話、電子或其他通訊設備進行，以便所有與會人員進行交流，並參加此類會議即構成對該會議的出席。除非董事會另行決定，本章程規定的召開方式和程序適用於完全或部分通過電子方式召開的股東大會。 必要時修改適用於完全或部分通過電子方式召開的股東大會。

 

59. 董事會或董事會主席可以召開特別股東大會，該特別股東大會將在董事會主席或董事會確定的時間和地點（允許的情況下）舉行。

 

通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否爲年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。 年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應說明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應說明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應說明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議說明爲年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和核數師。

 

60. (1) 召開年度股東大會和任何特別股東大會，提前不超過六十（60）天，但不少於十（10）天的通知，但普通股東大會可以提前召開，並經同意，可以縮短通知時間，須遵守法令規定：

 

(a)在召集的會議情況下，由所有有權參加和投票的成員；

 

(b)就其他任何會議而言，只要有權出席和投票的成員人數佔多數，並且共同持有不低於發行股份總額九十五（95）%的名義價值，即可通過。

 

(2) 通知應明確會議的時間和地點，如有特別業務，應明確業務的一般性質。召開年度股東大會的通知應明確該會議的性質。應向所有股東（除了根據本章程規定或股份發行條款不得從公司收到此類通知的股東）、因股東死亡、破產或清算而有資格獲得股份的人以及每位董事發送每次股東大會通知。

 

61.                           未能意外漏發會議通知或（在將代理表發送通知的情況下）發送該代理表至或未收到任何有資格接收該通知的人應不使所通過的任何決議或該會議上的程序失效。

 

股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均爲特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均爲特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利； 審議和採納財務報表和董事和核數師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件； 當選董事； 任命核數師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定核數師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。

 

62. (1) 所有板塊應被視爲特殊，這些板塊是在股東特別大會上交易的，以及在年度股東大會上交易的，除了：

 

(a)分配和認可紅利。

 

(b)審議和通過賬目、資產負債表、董事和核數師的報告以及其他需要附在資產負債表上的文件；

 

(c)董事的選舉。

 

  
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(2)            除任命會議主席外，在任何股東大會上，除非有法定人數在業務開始時到場，否則不得處理任何業務。在公司的任何股東大會上，有權投票並親自或通過代理人（或（如果股東爲公司）由其授權代表）出席的兩（2）名會員，代表整個會議期間公司已發行表決股份總額的不少於三分之一，形成了全權代表人數。

 

如果在會議指定的時間後的三十(30)分鐘內(或主席決定等待不超過一小時的較長時間)，會議沒有到達法定人數，會議將推遲到下週的同一天、同一時間和地點，或者由董事會決定的時間和地點。如果在這樣的推遲會議中，從會議開始時間起半小時內沒有到達法定人數，那麼會議將被解散。

 

董事會主席應當主持每次股東大會。如果在任何會議上，主席在規定召開會議的時間後十五（15）分鐘內未出席，或不願意擔任主席，出席的董事應選擇其中一人擔任，或者如果只有一名董事出席，且願意擔任主席，則由其擔任主席。如果沒有董事出席，或者每位出席的董事拒絕擔任主席，或者所選主席退出主席職務，則親自出席或由其合法授權代表或代理人進行表決，並有投票權的成員應選舉其中一人擔任主席。

 

在召開股東大會之前，董事會可以推遲，而在股東大會上，主席可以（未經會議同意）或者應在會議指示下休會，不論何時何地，但任何已休會或已推遲的會議上都不得辦理任何業務，該業務原則上應該在未休會或未推遲時得以合法辦理的。當會議休會或推遲十四（14）天或更久時，至少應提前七（7）個工作日通知已休會或已推遲的會議的時間和地點，但無需在通知中具體說明已休會或已推遲的會議的業務性質，只需概述將要辦理的業務性質。除上述情況外，無需通知休會或推遲。

 

如果議題可能提出修正案，但被會議主席誠意裁定爲不合適，則主議題的程序不會因爲此裁定中的任何錯誤而無效。就特別決議正式提出的情況而言，對其不得考慮或投票通過任何修正案（除了對專利錯誤進行純粹的文書修正）。

 

  
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投票

 

67.           (1)           普通股股東有權收到公司股東大會的通知，並有權出席、發言和表決。除非根據這些章程或依照這些章程附加的任何股份的特別權利或限制，任何普通股股東在任何公司股東大會上點名表決時，每名親自出席的普通股股東（或者是法人，由合法授權代表出席）或代理人應有一票，在決議表決時，每名親自出席或代理出席的普通股股東或者是法人的普通股股東，由其合法授權代表應有一票，每名普通股股東持有的每張已全額繳付的普通股，在這項方面不得視爲在股份上繳納的超前額或分期額。儘管這些章程中可能包含的任何內容，當任何普通股股東指定的代理人不止一名，並且該股東是結算所或中央存管所（或其提名人）時，每位代理人在點名表決時應有一票。除非《交易所規則和規定》、《證券交易委員會》和/或任何其他主管監管機構要求以決議表決的方式進行投票，否則會議所提交的決議將在點名表決時決定；或者在根據這些規則和規定和/或其他主管監管機構的規定投票之前、或在宣佈點名表決結果之後或在撤回對進行表決的要求之後，要求進行決議表決。

 

(a)由該次會議的主席提出; 或

 

(b)至少三名成員親自出席 或（如果成員是法人）由其合法授權代表 或者有權在會議上投票的代理人；或

 

(c)由親自到場的成員或成員 或（如果成員是公司）由其合法授權代表 或代理人，並代表不少於所有有權在會議上投票的成員 投票權的十分之一；或

 

(d)由親自出席的成員或成員 或（如果成員爲公司）由其合法授權代表或 通過代理並持有公司股票，享有在會議上投票權利 其中的股票累計支付的金額至少佔 所有享有該權利的股票上已支付總額的十分之一。

 

(2) 代表會員行使權利的人或者如果會員是一家公司，則由其合法授權代表行使的要求，將被視爲會員的要求。投票（無論是通過舉手表決還是通過全體投票）可以通過董事會或者會議主席確定的方式進行，可以是電子形式或其他形式。

 

68。除非 正式要求進行民意調查，但要求不撤回，主席宣佈決議已通過或通過 一致通過，或獲得特定多數，或未獲得特定多數支持，或失敗，並在一分鐘內作出這樣的決定 公司賬簿，應是事實的確鑿證據，無需證明記錄的選票數量或比例 反對該決議。

 

如果有人要求進行投票，則視爲投票結果爲要求投票的會議的決議。公司只有在指定證交所、證監會和/或其他主管監管機構的規則和條例要求披露投票數字時，才需要披露投票數字。

 

70. 有關選舉主席或休會問題的投票需立即進行。對於其他任何問題的投票，應以有主席指示的方式進行（包括使用選票或投票紙或票）。投票可立即進行，也可在主席指定的時間（不遲於要求日期後的三十（30）天）和地點進行，不需要另行通知，除非主席另有指示。

 

第71條。要求進行投票不應妨礙會議繼續進行或進行除要求投票的問題之外的任何業務，並且在主席同意的情況下，在會議結束或投票進行之前的較早時刻之前可以撤回。

 

72.在一項投票中，選票可以由個人或代理人進行給出。

 

  
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73. 有權在投票中擁有多張選票的人不必使用所有的選票，也不必以相同的方式使用他所使用的所有選票。

 

74. 所有問題提交給會議，除非本章程、法案或指定證券交易所、證券交易委員會和/或其他主管監管機構的規則規定需要更大多數，否則應由簡單多數投票決定。在投票數相等的情況下，無論是舉手表決還是全體表決，會議主席均有權有第二或決定性投票，除了可能擁有的其他任何投票權。

 

每股如果有多名聯名持有人，任何一名聯名持有人可以就該股票投票，可以出席會議親自投票，也可以通過代理投票，就該股票享有完全產權。但如果有多名聯名持有人出席會議，只接受最年長持有人的投票，無論親自投票還是通過代理投票，其他聯名持有人的票將被排除在外。爲此，年長者順序由聯名持有人在登記冊上排列的順序確定。對於已故會員名下的股票的多名遺囑執行人或遺產管理人，在本條款下將被視爲聯名持有人。

 

76. (1) A 出於與心理健康有關的任何目的而成爲患者或任何具有管轄權的法院已對其下達命令的會員 爲了保護或管理無力管理自己事務的人的事務，可以進行投票，不論是舉手表決 或者在民意調查中，由他的接管人、委員會進行的 策展人獎金 或具有接管人、委員會性質的其他人或 策展人獎金 由該法院和該接管人委員會任命， 策展人獎金 或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，並可以 以其他方式行事，就股東大會而言，被視爲該等股份的註冊持有人，前提是 委員會可能要求的關於聲稱投票的人權力的證據應交存於總辦事處 或登記處（視情況而定）在預定舉行會議或休會時間前不少於四十八（48）小時 視情況而定，會議或投票。

 

(2)            根據第 54 條規定有權被註冊爲任何股份持有人的人可以在任何股東大會上就該股份行使投票權，前提是在舉行或延期舉行該會議前至少四十八（48）小時，根據相關情況，他應滿足董事會對其享有該等股份的資格的要求，或者董事會事先承認其有權在該會議上行使投票權。

 

77.                           任何成員，除非董事會另有決定，否則應有權出席、投票並被視爲出席股東大會的法定人數，除非該成員已經得到註冊，且其在公司股份方面的所有應付款項或其他款項已被支付。

 

78.                           如果：

 

(a)對選民的任何資格提出異議；或者

 

(b)任何應該被計入但沒有被計入或可能被拒絕的選票；或

 

(c)應該計入的任何選票都沒有被計入;

 

異議或錯誤不會損害會議或延期會議對任何決議的裁決，除非在給予或提出對所投票的投票提出異議或錯誤的會議或相應的延期會議上提出該異議或錯誤。任何異議或錯誤都應提交給會議主席，只有在主席決定該異議或錯誤可能影響會議決定時，會議對任何決議的裁決才會被視爲無效。這些事項的主席做出的決定是最終且具有決定性的。

 

  
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代理

 

79. 任何有權參加公司會議並投票的會員，有權指定另一人代表出席並代表其進行投票。持有兩股或更多股票的會員可以指定多名代表代表其，對於持有普通股的會員，在公司股東大會或類別會議上代表其投票。代理人無需是會員。此外，代理人代表無論是個人會員還是法人會員，在代表其所代表的會員方面擁有相同權力。

 

在委託代理人的書面任命文件應當由委託人親筆簽名，或者由其親筆委託的代理人簽字，或者如果委託人是公司，則可以使用公司印章或者公司授權簽字的官員、代理人或其他經授權簽署的人的簽字。涉及代表公司簽署的代理人的授權文件，除非另有證明，否則應當假定該官員有權代表公司簽署該授權委託書，而不需要進一步證明事實。

 

81. 除非董事會另有規定，指定代理人的文件以及（如董事會要求）簽署該文件的授權書或其他權力（若有）或其經認證的副本，應在召開會議通知的相關文件中註明或附註的指定地點或一個或多個指定地點之一交至其規定的地點，或者根據情況，在召開會議之時至少四十八（48）小時之前（如果沒有指定地點，則在註冊處或辦公室），在進行會議或推遲的會議上提出表決，而代理人的文件則不予以認可，任何代理人的文件在規定執行日期起十二（12）個月後不得再視爲有效，但在十二個（12）個月內召開的推遲會議或在目標日期後要求的表決會議上，代理人的文件則可視爲繼續有效。提交指定代理人的文件不影響會員親自出席和表決，若出現此種情況，則視爲撤銷代理人的文件。

 

82. 代理人委託書應採用任何通用形式或董事會可能批准的其他形式（前提是不排除使用雙向形式），如董事會認爲適當，董事會可以隨會議通知一併發送代理人委託書表格供會議使用。 代理人委託書被視爲授予權利要求或參與要求進行表決，並按代理人認爲合適的方式對提交給會議的任何決議修正案進行表決。 代理人委託書應視情況視爲有效，不論會議延期還是與其相關的會議。

 

83。一個 無論代理人先前已死亡或精神錯亂，根據委託書的條款給予的投票仍然有效 委託書，或撤銷委託書或執行委託書的授權，前提是沒有書面暗示 公司應在辦公室或註冊辦公室（或其他機構）收到此類死亡、精神錯亂或撤銷的通知 （在召集會議的通知或隨之發送的其他文件中可能指明的交付委託書的位置） 至少在文書的會議或休會或投票開始前兩 (2) 小時 使用的是代理。

 

  
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84. 根據本章程規定，會員可通過代理進行的任何事項，也可以由其適當指定的代理人代行，並且與代理人和代理委託書相關的本章程規定同樣適用 必要時修改 和被任命的那個律師的委託書。

 

公司 由代表行事

 

85. (1) 任何一家成員企業均可通過其董事或其他方式作出決議

 

管理機構授權任何被認爲適當的人代表參加公司或任何類成員的會議。被授權的人應有權代表該法人行使同樣的權力，如同該法人是個人成員，且就本章程而言，該法人應被視爲在任何該等會議上親自參加，如果被授權的人在場。

 

(2)            如果一個交換所（或其提名人）或中央存管機構（或其提名人）作爲一個公司的成員，它可以授權任何它認爲合適的人代表公司的任何會議或任何會員類別的會議，前提是該授權應該指定每位代表在授權範圍內的股份數量和類別。根據本條款的規定獲得授權的每個人將被視爲已經獲得適當授權，無須進一步證明事實，並有權行使與其代表的清算所或中央存管機構（或其提名人）持有的公司股份相同的權利和權力，包括根據現場投票獨立表決的權利。

 

(3)            在這些條款中提及會員的合法授權代表是指根據本條款授權的代表。

 

董事會

 

86.           (1)            除非公司股東大會另有決定，董事人數不得少於兩名(2)。只要股份在指定證券交易所上市，董事會應包括適用法律、規則或法規或指定證券交易所要求的獨立董事的人數，除非董事會決定採納任何可行的例外或豁免。董事應根據第86和87條被選舉或任命，並任至任期屆滿或直到選舉或任命他們的繼任者爲止。

 

(2)           主題根據第86(8)條款，董事會最初將由最多七名董事組成，其任命如下：

 

(a)其中一名由贊助成員（「贊助者董事」）書面通知公司任命，無需進一步董事會或成員的決議。但是，贊助成員任命贊助者董事的權利將於贊助成員停止自有效日期起 Beneficially 擁有至少 25% 贊助成員持有的股份的日期終止。如果贊助成員根據本第 86 條款(2)(a)的規定不再有權任命贊助者董事，贊助者董事將自動停止擔任董事，且將根據本章程條款提名和選舉一名董事；贊助董事）通過書面通知公司（不需要董事會或成員的進一步決議），只要贊助成員根據本有效日期 Beneficially 擁有的股份至少 25% 時，贊助成員任命贊助董事的權利將終止。如果根據本第86條款（2）(a)的規定贊助成員不再有權任命贊助董事，則贊助董事將自動停止擔任董事，並將按照本章程的條款提名和選舉一名董事；

 

  
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(i)這些章程生效日期的最初贊助董事是Joseph Douglas Ragan III;

 

(b)其中四人將由Betters會員（或其關聯公司）（統稱“Betters董事”）通過書面通知向公司任命（無需進一步董事會或成員的決議），但是，Betters會員有權任命的Betters董事人數應按比例增加（只有在根據第86條第8款增加董事會董事人數的情況下），或相應減少，按照Betters會員（及其關聯公司）持有的有益股份與已發行和流通股份總數之比計算並取整到最接近整數的董事人數； 除以 已發行和流通股份總數，向下取整到最接近的整數個董事；

 

(i)此章程生效日期初任董事如下：

 

(A) 吳海梅，(B) 邱權， (C) 侯偉和(D) 徐利劍；和

 

(c)最初的兩位董事將分別爲Gabrielle Wolfson和邢明照，在每位董事任期屆滿後，根據本章程的條款提名和選舉每位董事。

 

(3)            根據本條款第86條和法案，公司可以通過普通決議選舉任何人作爲董事，無論是填補臨時空缺還是作爲現有董事會的補充。

 

(4)            根據本條款第86條，董事有權不時並隨時任命任何人爲董事 填補董事會的臨時空缺或作爲現有董事會的增補，前提是公司遵守規定的董事提名 程序，必須符合指定證券交易所、證監會和/或其他相關主管 機構的規定，只要股票在指定證券交易所上市，除非董事會決定遵循任何可用的例外 或豁免。

 

(5)            董事不需要持有任何公司股份作爲資格，並且非成員的董事有權收到並出席併發言公司及公司所有類別股份的股東大會。

 

(6)            除非公司章程另有規定，董事（除了發起人董事和任何優越者董事）可以在任期屆滿前隨時通過會員的普通決議罷免，無論公司章程或公司與該董事之間的任何協議中有何規定（但不影響根據該等協議而提出的任何賠償要求）。儘管前述規定，發起人董事可以由發起人成員罷免，優越者董事可以由優越者成員（或其關聯公司）罷免，每種情況下，均通過書面通知公司。

 

(7)            根據上文第(6)款的規定因董事被罷免而在董事會上產生的空缺，可以由會員以普通決議選舉或任命填補，會員在罷免該董事的會議上投票選舉或任命，或在董事會議上由其餘董事簡單多數投票通過的情況下進行，但在罷免出資董事或任何博彩董事的情況下，出資會員和/或博彩會員（或其關聯公司）（視情況而定）應獨家有權根據第86條(2)的規定任命另一個人爲出資董事或博彩董事（視情況而定）。

 

  
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(8)             董事會的任命人數只能在比特成員和贊助成員互相書面同意的情況下增加或減少； 但未經授權的董事人數減少不得導致在任何董事任期屆滿之前免去任何董事的職務。

 

董事的取消資格

 

88.                           如果董事： 董事的職務將會終止。

 

(1)            書面通知的形式向公司交辦公室或在董事會會議上遞交辭職通知書;

 

(2)當事人失去民事行爲能力或者死亡；

 

(3)            除贊助董事或任何其他董事外，在未經董事會特別准假的情況下，連續缺席三次董事會會議，並且董事會決議解除其職務；

 

(4)            破產或受到接收令，或暫停支付或與債權人達成和解;

 

(5)法律禁止擔任董事；或者

 

(6)            根據法規的任何規定變不再擔任董事或根據這些章程被撤職。

 

執行董事

 

董事會可以不時任命其成員中的一個或多個人爲執行董事、聯席執行董事或副執行董事，或者擔任公司的其他任何職務或行政職位，任期由董事會判斷，並可撤銷或終止任何此類任命。任何前述的撤銷或終止不影響董事可能對公司提出的任何賠償要求，或者公司可能對該董事提出的任何賠償要求。根據本第89條規定被任命爲上述職位的董事與公司的其他董事一樣，如果他因任何原因不再擔任董事，他將立即自動停止擔任上述職務（但受其與公司之間任何合同規定的約束）。

 

儘管第95、96、97和98條例，根據第89條任命的執行董事應按董事會不時判斷的方式獲得報酬（無論是薪金、佣金、參與利潤或其他方式，或所有這些方式）和其他福利（包括養老金、或退休金等其他福利），以及津貼，可以是作爲董事的報酬的補充或替代。

 

  
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替代董事

 

任何董事均可隨時通過書面通知送達辦事處、總部或董事會會議，任命任何人（包括另一董事）爲其替代董事。所任命的任何人應具有被任命董事或董事所擁有的所有權利和權力，前提是該人在確定是否存在法定人數時不得被計算多次。替代董事可以隨時被任命其機構罷免，除非他被任命者因某種原因停止擔任董事職務，替代董事職位將繼續直至發生會使其脫離職務的任何事件，或者其任命人因任何原因停止擔任董事。任命或罷免替代董事應由任命人簽署的通知書辦理，送達辦事處、總部或提交給董事會會議。替代董事也可以是自己的董事，並可以充當多於一名董事的替代人。如果其被任命者如此要求，替代董事有權接收董事會會議或董事會委員會會議通知，且在其被任命者未親自出席的任何會議上，有權以董事身份出席和投票，通常在此類會議上代表被任命者行使和履行所有職能、權力和職責，並且對該類會議的程序，這些章程的規定應適用，好像他是一名董事，但是作爲超過一名董事的替代，他的表決權應該累積。

 

92. 替補董事只有在履行其被委派爲替補董事的董事職責時，才視爲董事，僅在與董事的職責和義務相關的情況下受法案規定的約束，對公司的行爲和過失應對公司負責，不被視爲任命其的董事的代理人。替補董事有權訂立合同、對合同或安排或交易感興趣並受益，支付費用並獲得公司同等程度的保護。 必要時修改然而，如同董事一樣，替代董事有權訂立合同並從中獲益，並且有資格獲得報銷費用、接受公司的保護，但他作爲替代董事的撤換不應影響公司與公司合同的經常履行。

 

每個擔任替補董事的人 每個所代表董事，他爲之擔任替補的都有一票投票權（如果他也是董事，則還有自己的投票權）。如果他的指派人 暫時不在中華人民共和國境內或其他原因不可到場或無法行事，替補董事對所代表的董事會或董事會委員會書面決議的簽名，除非 任命通知書另有規定，應與其指派人的簽名具有同等效力。

 

94. 替補董事如其指定人因任何原因不再擔任董事，則替補董事將自動停止擔任替補董事，無論如何，董事可重新任命該替補董事或其他人擔任替補董事，唯獨，如果在任何會議上有任何董事退休但在同一會議上再次當選，則根據本章程生效的任何該替補董事的任命將繼續生效，就好像他未退休。

 

袍金和費用

 

95.                         董事應當按董事會不時判斷的規定獲得酬金。每位董事在出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或公司某類股份或債券的獨立會議時合理發生或預期發生的差旅、住宿及雜費支出應得到償還或預付，或者與其作爲董事履行職責有關的其他支出。

 

 

  
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96. 每位董事均有權獲得報銷或預付其在出席董事會會議、董事會委員會會議、股東大會或任何股份類別或公司債券會議或在履行其董事職責過程中合理發生或預期發生的一切差旅、酒店和其他開支。

 

97. 任何董事如因公司要求前往或逗留國外，或履行董事職責之外的服務，根據董事會的判斷，可以獲得額外報酬（無論是薪酬、佣金、利潤分享或其他形式），並且此額外報酬應爲除其他條款規定的或根據其他條款規定的任何基本報酬之外的額外報酬。

 

98. 董事會應判斷公司向任何董事或前任董事支付因離職而導致的損失補償款，或與其養老有關的補償款（不包括董事有合同規定享有的款項）。

 

董事利益

 

99.               董事可能會：

 

(a)在董事的職務期間與公司合同除核數師外的其他任何職務或利益，期限和條件由董事會決定。任何對於這樣的任何其他辦公室或職位獲得的報酬（無論通過薪酬、佣金、參與利潤或其他方式）都應追加到公司任何其他條款或規定中規定的報酬之上。

 

(b)以其個人或公司形式爲公司提供專業服務（除核數師外），並可以像不是董事一樣按比例報酬。

 

(c)繼續擔任或成爲董事、總經理、聯席總經理、副總經理、執行董事、經理或者公司推動的或者公司可能感興趣的其他任何公司的董事、股東或者其他角色，並且（除非另有約定）任何董事不應對其擔任的董事、總經理、聯席總經理、副總經理、執行董事、經理或其他公司角色所獲得的任何報酬、利潤或其他收益負責。除非這些章程另有規定，董事可以行使或導致行使由公司所持有或擁有的或作爲其他公司的董事的他們可以行使的股份所賦予的表決權，以及在他們認爲適當的各方面以任何方式行使（包括贊成任命自己或其中任何人爲該公司的董事、總經理、聯席總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員的決議），或者表決或提供支付報酬給其他公司的董事、總經理、聯席總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員，並且任何董事可以贊成以上述方式行使表決權，儘管他可能已經或即將被任命爲這樣的其他公司的董事、總經理、聯席總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員，並且作爲這樣的人，他已經或可能會對以上述方式行使表決權感興趣。

 

  
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儘管上述，未經審計委員會同意，任何獨立董事不得采取上述任何行動或任何其他可能會影響其獨立董事身份的行動。

 

100.             根據法令和這些章程，沒有董事或擬任或意欲擔任的董事因其職務而被公司取消資格與公司簽訂任何合同，無論是關於他任何職務或有利位置的任期，或作爲供應商、購買方或以任何其他方式，也不應使任何此類合同或任何任何董事因任何利益而對公司或會員負責，由董事擔任此項職務或由此建立的受託關係因此實現的任何報酬、利潤或其他利益，前提是該董事應根據第101條披露他在任何合同或安排中的利益性質。任何該等交易如有合理可能影響董事地位作爲獨立董事或構成交易價格的交易按照指定證券交易所、證監會和/或任何有權監管機構或適用法律定義的「關聯方交易」 的規則和規例，都需要審計委員會批准。

 

101.              任何董事如其自己知道自己在公司的合同、安排或擬議的合同或安排中以任何方式直接或間接地感興趣，應在董事會討論首次考慮進入該合同或安排問題的會議上，聲明他的利益性質，如果他知道自己的利益已存在，或在其他情況下，在他知道自己已變得如此感興趣後的首次董事會議上。對於本文規定，董事向董事會發出的一般通知，內容爲：

 

(a)這位董事是特定公司或公司的官員，他應被視爲對其所簽訂的任何合同或安排感興趣，該合同或安排在發出通知的日期之後可能會簽訂。

 

(b)他應被視爲對與他有關係的特定個人進行的任何合同或安排感興趣，該合同或安排在發出通知的日期之後可能會簽訂。

 

應視爲對任何此類合同或安排根據本條款的充分聲明。但前提是，除非其在董事會會議上發出或董事採取合理措施確保在發出通知後的下一次董事會會議上被提出並閱讀，否則此類通知將不起作用。

 

根據前述兩條款的聲明，除非根據適用法律或指定證券交易所的規定對審計委員會批准有單獨要求，並且在不被有關董事會會議主席否決的情況下，董事可以就其感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可在該會議的法定人數中計算。

 

  
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董事的一般權力

 

103. (1) 公司的業務應當由董事會進行管理和運作，董事會可以支付公司形成和註冊時發生的所有費用，並且可以行使公司的所有權力（無論是與公司業務的管理還是其他方面有關的），只要這些權力不是按照章程或本章程要求由公司在股東大會上行使的，但仍需遵守章程和本章程的規定，以及股東大會可能規定的不與這些規定不相牴觸的規則。但是，公司在股東大會上制定的規定不得使董事會的任何先前行爲無效，如果沒有這些規定，該行爲本應有效。本條款授予的一般權力不受其他任何章程賦予董事會的特別權力或權限所限制。

 

(2)            任何與公司在業務日常進行合同或交易的個人，均有權依賴任何董事代表公司簽訂或履行的任何書面或口頭合同、協議、契約、文件或文書，該等合同、協議、契約、文件或文書均被視爲公司代表簽訂或履行，並且，除非法律規定，應對公司具有約束力。

 

(3)            在不影響本章程授予的一般權力的前提下，特此聲明董事會應具有以下權力：

 

(a)向任何人給予未來有權或有選擇權要求以與面值相同或同意的溢價向他配售任何股票的權利或選擇權。

 

(b)將任何董事、公司職員或僱員的利益納入任何特定業務或交易或參與其中的利潤或公司的一般利潤中，或者除薪水或其他報酬之外增加了他們的收入。

 

(c)決定公司在開曼群島註銷，並在指定的司法管轄區繼續運營，受法案規定的約束。

 

104.              董事會可以在任何地方成立任何區域型或地方性委員會或機構來管理公司的任何事務，並可以任命任何人成爲這些地方委員會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的報酬（可以是工資、佣金或分享公司利潤的權利，或者兩者以上的組合方式），並支付任何員工的工作費用，這些員工被僱傭來從事公司的業務。董事會可以將董事會所擁有或可行使的任何權力、職權和裁量權（除了公司的徵集款項和沒收股份的權力）授權給任何區域性或地方性委員會、經理或代理人，並授予其再授權的權力，並授權任何其中的成員填補任何空缺並在空缺情況下行事。任何此類任命或委派可以根據董事會認爲適當的條件和條款進行，並且董事會可以撤換任何上述任命的人，並可以撤銷或更改此類委派，但是任何善意交易並不知曉任何此類撤銷或更改通知的人員不受影響。

 

105.                         董事會可以通過委託書指定任何公司、公司或任何波動的團體，無論是否直接或間接由董事會提名，爲公司的代理人，具有董事會在本章程下所授予或可行使的權力、權限和裁量權（不得超過）。這些以及根據董事會認爲合適的目的和條件，並且任何這樣的委託書可以包含董事會認爲適當的保護和方便與任何此類代理人打交道的人的規定，並且還可以授權任何這樣的代理人支配他所授予的任何或所有權力、權限和裁量權。如果根據公司的密封授權，這樣的代理人可以用他們的個人印章執行任何與公司印鑑的效力相同的契約或文件。

 

  
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106.              董事會可以根據自己認爲適當的條款和條件，授予管理董事、聯合管理董事、副管理董事、執行董事或任何董事行使其行使的任何權力，並且可以在與其自身權力相配合或排除的情況下，隨時撤銷或更改所有或任何這些權力，但在善意且不知道此類撤銷或更改的情況下進行交易的人不受影響。

 

107.                        所有支票、本票、匯票、匯兌單和其他票據，無論可轉讓與否，所有收據其內容 包括公司所接到的款項應根據董事會隨時根據決議所判斷的方式進行簽署、開具、接受、背書或以其他方式執行。公司的銀行帳戶應隨時由董事會決定開設於某家或某家銀行。

 

108.            (1) 董事會可以設立或同意或與其他公司合作（指本公司的子公司或與其有關聯的公司）設立並出資公司資金，用於爲員工（該術語包括本款及後文中提到的任何董事或前董事，該員工可能持有或曾持有公司或其任何子公司的行政職務或任何有報酬的職務）及公司的前僱員及其受贍養人提供養老金、疾病或恩賜津貼、人身保險或其他福利的計劃或基金。

 

(2)           董事會可以支付、簽訂支付協議或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利給僱員、前僱員和他們的受扶養人，或給這些人員中的任何人，包括除其他方案或基金提到的上一段的僱員或前僱員或他們的受扶養人可能根據該方案或基金有權獲得的任何養老金或福利之外的養老金或福利。董事會可以判斷在是否以及何時給予員工任何此類養老金或福利，以及可能或不可能受董事會判斷的任何條款或條件的約束。

 

借款權力

 

109.            董事會可以行使公司的所有權力，籌集資金或借款，抵押或以其他方式擔保公司的全部或部分經營、財產和未來資產，並根據法案，發行債券、債券和其他證券，無論是明顯地還是作爲公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押物。

 

110.            債券、債券和其他證券可以被標明，不受公司與發行人之間的任何股權制約。

 

111.                        任何債券、債券或其他證券均可以折價（除股票外）、溢價或其他方式發行，並且享有任何特權，如贖回、投降、抽籤、股份配售、參加公司股東大會的投票權、董事的任命等。

 

112.            (1) 當公司的任何未要求的資本被收費時，任何後續收費的人應當接受該資本，而不得通過向成員或其他方式通知而獲得優先權。

 

  
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(2)            董事會應當依照法案的規定，確保保持一份正式的登記冊，登記所有特定影響公司財產的擔保，以及公司發行的任何一系列債券，並應當按照法案的要求，遵守有關擔保和債券登記的規定和其他規定。

 

董事會議程

 

113.            董事會可會議開會，休會和其他調整會議時間，視情況確定。會議中提出的問題將由多數票決定。在票數平等的情況下，會議主席將有額外或決定性的一票。

 

114.                         董事會會議可由秘書根據董事的請求或任何董事召集。秘書應召集董事會會議，可以書面方式、電話方式或其他董事會不時判斷的方式通知，無論是總裁、主席，還是任何董事需要時都應這樣做。

 

115.            (1)        董事會進行業務必需的法定人數應當是任期內董事多數；但是，只要贊助會員和投注會員有權根據第86條款(2)(a)和86條款(2)(b)任命任何贊助董事或投注董事，那麼法定人數應包括贊助董事和至少一個投注董事。在某一董事不在場的情況下，備用董事應計入法定人數，前提是備用董事不應因此目的而被計入多於一次，以確定法定人數是否已達到。

 

(2)            董事 可以通過電話會議或者其他通信設備參加董事會的任何會議，在這種會議中所有參會人員可以同時即時地互相溝通，且爲了計算法定人數，這樣的參與應視爲與會者親自在場。

 

(3)            任何董事在董事會議結束後繼續擔任董事，並計入法定人數，直至董事會議終止，如果沒有其他董事反對，或者否則董事法定人數不足。

 

116.                         持續任職的董事或者唯一持續任職的董事可以行使職權，即使董事會中存在空缺；但是，如果董事人數因某種原因減少到低於按照這些章程規定的董事最低人數，作爲法定人數，持續任職的董事或者董事可以行使職權，儘管董事人數低於或按照這些章程規定的董事最低人數作爲法定人數，或者只剩下一名持續任職的董事，可以行使填補董事會空缺或召開公司股東大會的職權，但不得用於其他任何目的。

 

117.                         董事會主席應當爲董事會所有會議的主席。如果董事會主席未能出席任何會議，在預定召開會議的時間之後五（5）分鐘內，出席的董事可以選擇其中一人擔任會議主席。

 

118.                         在董事會出席法定人數的情況下，會議有權行使董事會目前擁有或可行使的所有權力、職權和裁量權。

 

  
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119.            (1) 董事會可以將其部分權力、權限和自由裁量權委託給委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名委員會），由董事或其他人員組成，隨時可以撤銷此類委託或撤銷任何此類委員會的任命，完全或部分地，無論是對人員還是目的。所成立的任何委員會在行使被委託的權力、權限和自由裁量權時，應遵守董事會對其規定的任何規定。

 

(2)           所有板塊 符合規定並實現任命目的的任何委員會所做的一切行爲，除非另有約定，均具有與董事會相同的力量和效果，董事會(或者如果董事會委託了這種權力，則委員會)有權報酬任何這種委員會的成員，並將此報酬計入公司的日常支出； 和

 

(3)           董事會可以爲委員會制定正式的書面章程。每個委員會都有權利執行其章程中規定的所有必要事項，並擁有董事會根據本章程授權並根據指定證券交易所、SEC及/或任何其他主管監管機構的規定和法律要求授權的權限。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，如果成立，將由董事會確定的董事人數組成（或根據指定證券交易所、SEC及/或任何其他主管監管機構的規定和法律要求的最低人數每隔一段時間確定）。只要有股份在指定的證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會將由規定的證券交易所、SEC及/或任何其他主管監管機構或適用法律要求的獨立董事組成。

 

120.            任何由兩名或兩名以上成員組成的委員會的會議和程序應受本章程規定的規章條款的約束，以規範董事會會議和程序，只要適用並沒有被董事會根據前一條款所採納的任何規定所取代，這包括但不限於董事會爲特定目的或有關任何委員會而制定的委員會憲章。

 

121.                        所有董事簽署的具有書面形式的決議（除了因健康或殘疾暫時無法行使職權的董事）應作爲有效決議，前提是這些簽署的人數足以構成法定人數，而且這樣的決議的副本已經發出或其內容已經以與這些章程規定的董事會會議通知應當發出的方式通知給所有有權接收董事會會議通知的現任董事，和在形式上相同的若干文件中的決議應與在合法召開和舉行的董事會會議上通過的決議一樣有效。這樣的決議可以包含在一個文件或多個文件中，每份文件採用相同形式並由一個或多個董事簽署，而董事的印章簽名應視爲有效。

 

122.                         所有板塊或任何委員會或任何代理董事或委員會成員所做的一切善意行爲，即使事後發現委員會或該委員會成員或上述代理人的任命存在某些缺陷，或者他們中的任何人被取消資格或已經離職，也應視爲有效，就好像每個人都已被合法任命、具有資格並繼續擔任董事或委員會成員一樣。

 

  
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我們之前已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份書面同意接受法律文書送達並授權的F-X表格。如我們的代理人的姓名或地址發生任何變化，應及時通過修改F-X表格並引用我們的文件編號向SEC進行通知。

 

123.            在不限制董事會設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司股票（或存託憑證）在指定證券交易所上市或掛牌，董事會應設立並維持一個審核委員會作爲董事會的一個委員會，其成員構成和責任應符合指定證券交易所的規定以及美國證券交易委員會的規定。

 

124.            董事會應採用正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式的書面章程的充分性。

 

125.            只要公司股票（或存託憑證）在指定證券交易所上市或掛牌，公司應當根據審計委員會章程對所有相關方交易進行適當審查，並應持續利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

 

官員

 

126.            (1) 公司的管理者應包括董事會主席、董事和秘書，以及董事會不時判斷的其他管理者（可以是董事也可以不是），所有這些人都被視爲根據法案和本章程的目的而任命的管理者。除了公司的管理者外，董事會還可以不時判斷並任命經理，並委託給他們董事會規定的權力和職責。

 

(2)         董事會應在每次任命或選舉董事之後儘快選舉出主席，如果有多名董事被提名擔任此職位，則對該職位的選舉應按照董事會可能判斷的方式進行。

 

(3)         警員應按董事會隨時判斷確定的報酬收取。

 

127.            (1)        秘書和其他官員（如有）應由董事會任命，並按照董事會的判斷擔任職務和任期。如果認爲合適，可以任命兩人或兩人以上爲聯合秘書。董事會還可以隨時根據其認爲合適的條件任命一個或多個助理秘書或副秘書。

 

(2)         秘書應出席所有成員會議，並準確記錄會議記錄，並將其記錄在爲此目的提供的適當書籍中。 他應履行根據法案或這些章程規定的其他職責，或者由董事會規定的其他職責。

 

128.                         公司的董事應當根據董事會不時委派給他們的權限，在公司的管理、業務和事務中行使這樣的職權和履行這樣的職責。

 

129.                         根據該法案或這些條款的規定，要求或授權事項由董事和秘書之一完成，不得由同一人以董事和秘書身份或代理秘書的身份完成。

 

  
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董事和官員登記冊

 

130. 公司應在其辦公室的一個或多本簿冊中保存董事和高管的登記簿，其中應包括董事和高管的全名和地址，以及董事會或董事會判斷的其他必要資料。公司應向開曼群島的商務註冊處發送此註冊表的副本，並應不時通知該註冊處辦理公司董事和高管發生的任何變更，以符合法律法規的要求。

 

會議記錄

 

131. (1) 董事會應確保會議記錄正確地記錄在專爲此目的而設的賬簿中：

 

(a)所有官員的選舉和任命；

 

(b)董事出席每次董事會和任何委員會會議的姓名，以及所有委員會會議和成員大會的決議和程序的名稱；

 

(c) 這些決議也應統稱爲「會議記錄」並進行統一記錄。

 

(2)            秘書應在辦公室保留記錄。

 

印章

 

132. (1) 公司應具有一個或多個印章，由董事會判斷。爲了封閉公司發行或證明的文件，公司可以擁有證券印章，該印章是公司印章的複印件，並在其正面或其他形式上添加「證券」一詞，或董事會所批准的形式。董事會應當保管每個印章，並且未經董事會或董事會授權的委員會授權的情況下，不得使用印章。除非這些章程另有規定，否則封上印章的任何文書應由一位董事或董事會可能指定的其他人（包括董事）親筆簽署，可能是一般性地簽署，也可能是在特定情況下籤署，但就公司的任何股份證書，債券或其他證券而言，董事會可以通過決議確定，可以豁免這些簽名中的一個或全部，或者通過某種機械簽名的方法或系統附加這些簽名。根據第132條規定進行的每份文書應被視爲已根據之前給予的董事會授權進行了封閉和執行。

 

(2)           如果公司在國外有一個印章，董事會可以在印章下的書面委任任何代理人或委員會在國外作爲公司的合法代表，以便添加和使用該印章，並且董事會可以對使用規定加以限制，只要認爲適當。無論在本章程中何處提及該印章，當且僅當適用時，應被視爲包括任何前述的其他印章。

 

  
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文件認證

 

任何董事、秘書或董事會委派的任何人士均可驗證公司章程影響的任何文件、公司通過的任何決議或董事會或任何委員會的決議，以及涉及公司業務的任何書籍、記錄、文件和賬目，並將其作爲真實的副本或摘錄進行認證，如果任何書籍、記錄、文件或賬目不在辦公室或總部以外的其他地方，公司的地方經理或其他擁有其保管權的公司官員將被視爲董事會委派的人員。經認證的一份決議副本或會議記錄摘錄的文件據此而簽署的，對所有與公司交易的人士而言將是不容置疑的證據，相信這份決議已被有效通過或者，如適用，這份會議記錄或摘錄是一份真實準確記錄了正式召開的會議程序。

 

文件銷燬

 

134. （1） 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

 

(a)任何一張在註銷後一（1）年過期的股份證書；

 

(b)任何股息授權或授權變更、撤銷或修改通知，在此授權變更撤銷或通知被公司記錄的兩（2）年後的任何時間；

 

(c)任何股份轉讓工具，自注冊之日起七（7）年後註冊； 從註冊之日起七（7）年後註冊；

 

(d)七（7）年後自發行日期起，分配信將失效;及

 

(e)在與有關授權委託書、遺囑認證書和遺囑管理授權書相關的帳戶關閉七（7）年後，隨時可以申請副本。

 

公司應按照《註冊》中載明的根據毀壞了任何此類文件而作出的每一筆條目，被視爲對公司有力的證據，認爲這些條目均已被妥善且正確地記錄；並且對每份被毀壞的股份證券，應被視爲有效的證書並且已被妥善且正確地註銷；對每份被毀壞的過戶憑證，應被視爲有效且有效地已被妥善記錄註冊的有效憑證；對依本條款被毀壞的每份其他文件，應被視爲根據公司書籍或記錄中的記錄細節爲有效文書。但須說明的是：(1)本條款第134條的上述規定僅適用於誠實地毀壞文件且沒有明確通知公司維護該文件與索賠有關的情況；(2)本條款第134條的任何內容均不得被解釋爲公司對任何在前述之前毀壞的文件或在未滿足上述第(1)條款條件的情況下負有任何責任；以及(3)本條款第134條中有關任何文件的毀壞的條款包括其以任何方式處置的引用。

 

儘管這些條款中包含的任何規定，董事們可以在適用法律許可的情況下，授權銷燬本章第134條第1款(a)到(e)的子款以及公司或股份登記公司已經進行微縮或電子存儲的與股份登記相關的任何其他文件；前提是本章僅適用於在善意且未明確告知公司及其股份登記公司需要保存該文件與索賠相關的情況下銷燬文件。

 

  
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分紅派息及其他支付

 

135.                        根據該法案，董事會可以不時宣佈以任何貨幣支付給成員的分紅。儘管本文件中可能有相反內容，董事會也將根據附表中規定的條款和條件宣佈分紅。

 

136.                        分紅派息 可以根據公司的利潤（已實現或未實現的利潤）進行宣佈和支付，或者可以從利潤中設立的任何儲備金中進行支出，董事判斷不再需要。董事會也可以根據股票溢價帳戶或任何其他基金或帳戶進行宣佈和支付股息，這是根據法案授權的目的。

 

137.            除非股份的附帶權利或發行條款另有規定：

 

(a)所有分紅應根據股份已實繳金額的數額進行宣佈和支付，但提前支付的股票不得被視爲該條款目的上已實繳股份的一部分；並且

 

(b)協調和按比例分配每一個股份支付的股息；

 

138.            董事會可以不時向股東支付中期分紅，這些中期分紅應當被董事會認爲是公司利潤所證明的，並且特別是(但並不影響前述的一般性規定)在任何時候公司的股本被劃分爲不同的類別時，董事會可以就那些授予持有人遞延或非優先權利的公司股東的股份支付這些中期股息，以及就那些授予持有人有關股息優先權的股份支付這些中期股息，並且在董事會誠信行事的情況下，董事會應對授予任何優先權的股份持有人因爲對擁有遞延或非優先權利的任何股份支付中期股息而遭受的任何損失不負任何責任，並且還可以支付公司股份中規定的任何固定股息，這些股息應當根據董事會的意見適時地進行半年支付或在任何其他日期支付，只要董事會認爲這種支付是合理的。

 

139.                        董事會可以從公司應支付給會員的任何股息或其他款項中扣除該會員目前應付給公司的所有款項（如果有），無論是因爲應付的股款或其他款項。

 

140.            公司未就股份發放股息或其他款項，不論是公司付款或代表股份支付，均不計利息。

 

141.                         任何應支付給股東的股息、利息或其他現金金額可以通過支票或匯票發送郵寄至股東的註冊地址，或者對於共同持有人，發送至登記冊中名字排在第一位的持有人地址，發送到登記冊中顯示的地址或地址和持有人或共同持有人書面指示的地址。除非持有人或共同持有人另有指示，每張支票或匯票應支付給持有人的命令，或者對於共同持有人，應支付給在登記冊中有關這些股份排在第一位的持有人命令，並應由他或他們自行承擔風險發送支票或匯票，並且由開出支票或匯票的銀行付款將構成對公司的良好對款，儘管後來可能會出現支票或匯票被盜或其上的任何背書被僞造的情況。兩個或兩個以上的共同持有人中的任何一人都可以爲這些共同持有人持有的股份應支付的任何股息或其他款項或可分配財產提供有效收據。

 

  
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142.            所有分紅派息或獎金在宣佈後一（1）年未領取的，可由董事會用於公司利益進行投資或其他用途直至被領取。任何在宣佈之日起六（6）年後仍未領取的分紅派息或獎金，應被取消並歸還給公司。董事會將未領取的分紅派息或其他應付於股份或有關股份的款項支付至另一帳戶，不構成公司在此方面的受託人。

 

143.            每當董事會決定支付或宣佈分紅時，董事會可以進一步決定通過分配任何形式的特定資產來全部或部分滿足該分紅，特別是支付已足額的股份、債券或認購證券的權證給公司或任何其他公司的股東，或以其中一種或多種方式分配，當出現分配方面的任何困難時，董事會可以視爲適宜解決該問題，特別是可以發行有關股份的零頭的證書，忽略零頭權益或四捨五入，也可以確定分配此類特定資產或其中任何部分的價值，並決定基於所確定價值向任何成員進行現金支付以調整所有方的權益，並且可以將此類具體資產委託給董事會認爲合適的受託人，並可以任命任何人代表有權獲得分紅的人簽署任何必要的過戶證書和其他文件，其中任命應對成員具有有效性並約束力。董事會可以決定不將此類資產提供給在任何特定領土或領土中註冊地址的成員，當在董事會意見中，在缺乏註冊狀態或其他特殊手續的情況下，此類資產的分配將或可能是非法的或不可行的時，在這種情況下，上述成員的唯一權益應是按上述方式接收現金支付。根據前述句子受影響的成員不得成爲或被視爲任何目的的單獨成員類別。

 

144.            (1) 每當董事會決定支付或宣佈公司任何股份類別的股息時，董事會可以進一步決定：

 

(a)該股息將全部或部分以認領的股票形式支付，前提是有權獲得該股息的成員可以選擇收到現金退還此種分配的部分（如果董事會這樣決定）。在這種情況下，將適用以下規定：

 

(i)股票分配基礎由董事會決定；

 

(ii)董事會確定配發基礎後，應向享有選舉權的相關股東提前不少於十(10)天的通知，並隨附選舉表格，並說明必須遵循的程序、提交選舉表格的地點以及有效的最遲日期和時間。

 

(iii)選擇權可以對其所獲得的股息部分或全部行使；

 

  
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(iv)除根據上述分配股份的方法確認，股息（或應以分配股份方式滿足的股息部分）不得以現金形式支付給沒有正確行使現金選擇權的股份，並應按照確定的分配基礎向選擇權未行使的股東分配相應類別的股份並認爲全額支付，併爲此目的，董事會應從公司的未分配利潤的任何部分（包括公司的利潤及併入任何儲備或其他專用帳戶、股份溢價帳戶、資本贖回儲備而不包括認購權儲備）中，根據董事會的判斷，將所需金額資本化並使用，以便支付所需全額支付適當數量的相應類別的股份用於分配給選擇權未行使的股東，並在此基礎上分配給和分配給選擇權未行使的股東。

 

(b)有權獲得該股息的成員有權選擇獲得被認爲是完全實繳的股票配額，取代董事會認爲合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定：

 

(i)股票分配基礎由董事會決定；

 

(ii)董事會在確定配售依據後，應向享有選舉權的相關股東發出不少於十（10）天的通知，並隨附選舉表格，並說明應遵循的程序、存放有效的選舉表格的地點、最晚截止日期和時間。

 

(iii)選擇權可以對其所獲得的股息部分或全部行使；

 

(iv)股息（或已授予選舉權部分股息）將不支付現金給已行使股息選舉權的股票，而是將相應類別的股票分配給所選股票的持有人，並按照以上確定的分配比例進行記入全部已付款，併爲此目的，董事會應該動用公司的任何未分配利潤的部分（包括盈利和保留帳戶或其他特別帳戶、股本溢價帳戶、而不包括認購權準備金），董事會可以確定的金額，以全額支付所需的適當數量的相應類別股票，分配給並在所選股票的持有人之間，根據此基礎。

 

  (2)(a)根據本條款第144條第（1）款的規定分配的股份 應在所有方面與當時已發行的同類股份（如果有的話）相同 平價 ，但在相關分紅或任何其他分配、獎勵或在宣佈相關 分紅之前或同時支付或宣佈時，參與情況除外指導董事會宣佈擬申請

 

  
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(b)董事會可能採取一切必要或適當的行動，以實施根據第144條第（1）款規定的任何資本化，董事會有充分權力制定適當規定，以對分配不足的股份（包括規定部分或全部聚合和出售分數權益的規定，以及將淨收益分配給有權益者，或忽略或四捨五入，或使部分權益的收益歸公司而不是涉及的成員）。董事會可能授權任何人代表所有利益相關者與公司簽訂協議，就此類資本化及其附帶事項達成協議，根據此類授權簽訂的任何協議對所有相關方均具有效力和約束力。

 

(3)            董事會可就公司的任何一項特定股息作出判斷並決定，即使本章第144條第（1）款的規定有所不同，股息也可以完全以股份撥款的形式予以支付，並無須向股東提供選擇以現金代替該撥款的權利。

 

(4)            董事會可能在任何時候判斷，在本第144條的第（1）款下不會向任何在沒有註冊聲明或其他特別形式文件的地區註冊地址的股東提供或允許提供選舉權和股份分配，並且在董事會認爲在任何沒有註冊聲明或其他特別形式文件的地區提供或允許提供這種選舉權或股份分配的流通很可能是非法或不切實際的情況下，前述條款應根據此判斷進行閱讀和理解。受上述句子影響的成員不應被視爲任何目的上的獨立會員類別。

 

(5)            董事會通過決議宣佈對任何類別的股份支付股息時，可以規定該股息應支付或分發給在特定日期營業結束時登記爲該等股份持有人的人，即使該日期可能早於決議通過日期，因此該股息應根據他們分別登記的持股按比例支付或分發給他們，但不影響任何此類股份的轉讓人和受讓人在該股息方面的相互權利。本條款的規定 必要時修改 適用於紅利、資本化發行、分配已實現資本利潤或公司向成員提供的優惠或津貼。

 

儲備

 

145. (1) 董事會應建立一個名爲股溢價帳戶的帳戶，不時將公司發行的任何股份的溢價超過的款項或價值存入該帳戶。除非本章程中另有規定，董事會可依法對股溢價帳戶進行任何允許的方式。公司應始終遵守有關股溢價帳戶的法規。

 

  
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(2)            在推薦任何股利之前，董事會可以從公司利潤中撥出一定數額作爲保留金，該保留金應由董事會酌情決定，可用於公司利潤可適當用於的任何目的，並在未作特定用途之前，根據董事會的決定，這些資金可以在公司業務中使用，也可以投資於董事會認爲適當的各類投資中，而不必將構成保留金的任何投資與公司的其他任何投資分開或區分開來。董事會還可以在不將利潤計入保留金的情況下，將任何認爲不宜分配的利潤結轉。

 

資本化

 

146.            公司可以根據董事會的建議，隨時通過普通決議，資本化所有或部分目前歸屬於任何儲備或基金（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備和損益帳戶）的金額，無論該金額是否可分配，據此使該金額釋放出來分配給會員或任何會員類別，如果該金額按股息方式分配，那麼分配給相應會員的未支付股份金額或全部未發行的股份、債券或公司的其他債務，被分配並作爲完全實收分配給這些會員，或者部分以一種方式支付，部分以另外一種方式支付，並董事會應實施該決議，但是，對於本第146條，股份溢價帳戶和表示未實現利潤的任何資本贖回儲備或基金，只能用於向公司分配全部未發行的股份，以分配給此類會員並作爲完全實收。

 

147.                         董事會可以根據需要解決任何與分配有關的困難，特別是可以發放股份的證書以解決零股問題，或授權任何人出售和轉讓零股，或決定分配應儘可能按正確的比例進行，但不一定完全準確，或完全忽略零股，並可能決定進行現金支付以調整所有方當事人的權利，因董事會認爲符合情況。董事會可任命任何人代表有權參與分配的人簽署任何必要或有益的合同以實施分配，任命應對會員產生有效約束力。

 

訂閱權保留

 

第148條                        以下規定應生效，但不得違反法案並須符合法案：

 

(1) 只要公司發行的任何認股權仍然可行使，公司進行了任何行爲或參與了任何交易，導致根據認股權條件的任何調整使認購價格降至低於股份的面值，則將適用以下條款：

 

(a) 自該行爲或交易之日起，公司應根據本第148條的規定建立並維持一個儲備（“認購權儲備”）的金額，該金額不得低於目前需要資本化和全部支付附加股份名義金額所需的金額，根據下文第(c)款規定完全支付的附加股份全部已發行和配售的認購權全部行使完畢時，公司應用於全部支付該等附加股份的認購權儲備。

 

  
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(b)認購權儲備不得用於除上述規定目的以外的任何用途，除非公司的所有其他儲備（除股本帳戶外）已被清零，那時僅可用於彌補公司因法律要求而產生的損失。

 

(c)在行使所有或者任何認股權所代表的認股權時，相關的認股權應該行使，以購買相當於認股權行使所需支付的現金金額的股份（或者在部分行使認股權的情況下，相應部分的股份）。此外，在行使認股權時，行使認股權的持有人還應被分配相應的額外名義金額的股份，並計入已全額支付，其額度爲相應認股權行使所需支付的現金金額與之間的差額。

 

(i)持有此認股權證者在行使認購權時所需支付的現金金額（在認購權部分行使的情況下，支付相應比例的金額）；

 

(ii)根據認股權證的條款規定，如果可以以低於面值的價格認購股份，並在行使認股權後立即使用認股權儲備帳戶中的款項支付相應的認股權購買額外的股份，則這些額外的股份將被資本化並用於支付額外的名義金額，所支付的額外股份將立即分配並記入行使認股權的認沽證持有人的帳戶，並視爲已全部支付。

 

(d)如果行權權證所代表的認購權的金額不足以全額支付行權持有人享有的相應新增名義股份數量和上述差額相等的股份，則董事會應該使用任何盈利或後續可用的儲備金（包括法律允許的股本溢價帳戶）用於支付，直至該額外名義股份數量已支付和配售，並在此之前，公司不會支付或分配任何股息或其他收益給已經發行的全額支付股份持有人。在此支付和配售之前，公司將向行權持有人發放證明其享有額外名義股份數量配售權益的證書。任何這種證書所代表的權益都應以註冊形式存在，並且可以整體或部分以一份股份爲單位進行轉讓，其轉讓方式應與當時的股份轉讓方式相同，公司將根據董事會的要求對其進行註冊和其他相關事項的安排，並在發出該證書時向每個相關行權持有人詳細說明。

 

  
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(2)            除了這些條款規定的情況外，根據本條款規定分配的股票應與相關認股權行使所分配的其他股票一樣，與其在各方面排序 平價 在與認股權證有關的認股權行使中，不管本條第(1)段中包含的任何內容，任何股份的任何小數部分都不得分配。

 

(3)            本條款關於設立和維持認股權儲備的規定不得以任何方式進行變更或添加，該變更或添加可能會變更或廢止，或具有變更或廢止本條款下任何認股權持有人或認股權持有人類別的規定，除非有這些認股權持有人或認股權持有人類別的特別決議的批准。

 

(4)            公司當前的核數師出具的證書或報告，確認是否需要設立和維護認購權儲備，如需要則確認所需設立和維護的金額，確認認購權儲備的用途，確認用於彌補公司虧損的程度，確認需要全額支付的行使權持有人額外名義股份的數量，以及關於認購權儲備的任何其他事項，應（如非明顯錯誤）對公司、所有行使權持有人和股東具有決定性和約束力。

 

會計記錄

 

149.                        董事會應確保公司收到和支出的款項以及發生收支的事項，並公司的財產、資產、貸款和負債情況等一切事項按照法律要求或必要的規定進行記錄，以使對公司事務能夠做出真實公正的評價，並解釋其交易。

 

150.                         會計記錄應保存在辦公室，或者董事會決定的其他地方，並應隨時向董事開放檢查。除董事外，沒有會員有權查閱公司的任何會計記錄、賬簿或文件，除非法律賦予權利或由董事會或公司股東大會授權。

 

151.            根據第152條，董事會報告的印刷本，附有資產負債表和損益表，包括法律要求附帶的每份文件，截至適用財政年度結束幷包括公司資產和負債的摘要以及收入和支出的報告，並附有核數師的報告副本，應在股東大會召開之前的至少十（10）天發送給每個有權獲得該報告的人，並按照第57條舉行的年度股東大會提交給公司，前提是本條不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的人或任何股票或債券的聯合持有人之一以上。

 

152.                         在遵守所有適用的法規、規則和法規，包括但不限於指定證券交易所的規則和法規，並獲得所有必要的同意，如有必須的，根據那些法規，第151條的要求應視爲達到滿足針對任何人，只需以任何法律不禁止的方式向該人發送一份源自公司年度財務報表和董事年報的摘要基本報表，該報表應以適用法律和法規要求的形式和包含所需信息，只要任何其他有權查閱公司年度財務報表和董事年度報表的人士若有要求，可通過以書面形式通知公司，要求公司向他寄送除摘要外，公司年度財務報表和其董事年報的完整打印本。

 

  
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根據第151條，向被提及人發送該條款中提及的文件或符合第152條的摘要財務報告的要求應被視爲滿足，在符合所有適用法規，包括但不限於指定證券交易所的規定、規則和法規的情況下，公司可以通過在公司網站上發佈第151條中提及的文件的副本以及符合第152條的摘要財務報告（如適用），或以任何其他方式（包括通過發送任何形式的電子通信）來滿足第161條的規定。

 

審計

 

154.                         根據適用法律和指定證券交易所、SEC和/或任何其他主管監管機構的規定，董事會應任命一名會計師審計公司的賬目，並該會計師將任職直至被董事會的決議罷免。該會計師可以是會員，但在任職期間，公司的董事、高管或僱員不得有資格擔任核數師。

 

根據法案，公司的賬目每年至少要進行一次審計。

 

156.            核數師的報酬應由審計委員會或在沒有審計委員會的情況下，由董事會確定。

 

157.            董事會可以在核數師任期屆滿之前隨時解除其職務，並可以通過決議任命另一位核數師代替。

 

158.            如果審計員的職位因審計員辭職、去世，或因患病或其他殘疾而在其服務被需要時無法行使職責時，董事會將填補空缺並確定該審計員的報酬。

 

159.            審計員應在所有合理時間內查看公司所有的賬簿、帳戶和相關憑證；他可以要求公司的董事或高級管理人員提供他們掌握的與公司賬簿或事務相關的任何信息。

 

160.                        本章程規定的損益表和資產負債表應由核數師審核，並由其與相關賬簿、賬目和憑證進行比對；並應就此作出書面報告，聲明該損益表和資產負債表是否編制得當，準確反映了公司的財務狀況和經營成果以供審閱的期間內，並且，在從公司的董事或管理人員那裏索取信息的情況下，報告還應說明是否提供了這些信息並且是否令人滿意。公司的基本報表應按照普遍接受的審計準則進行審計。核數師應根據普遍接受的審計準則就此進行書面報告，並應將核數師的報告提交給審計委員會。這裏提到的普遍接受的審計準則可能是開曼群島以外的國家或地區的審計準則。如果是這樣，財務報表和核數師的報告應披露這一事實，並說明該國家或地區的名稱。

 

  
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通知

 

161.                         公司向成員發出的任何通知或文件，無論何種形式，均應以書面形式或通過電纜、電傳或傳真傳輸消息或其他形式的電子傳輸或電子溝通發送，該等通知和文件可以由公司以下列方式向任何成員送達：(i) 親自或(ii) 通過郵遞，郵資已付信封寄至在註冊冊中登記的成員註冊地址或寄至其向公司提供的供該目的使用的其他地址或(iii) 通過傳輸至任何此類地址或傳輸至其向公司提供的傳真或傳輸號碼或電子號碼或電子地址或網站，用以向其發出通知或文件，或相應時間認爲該通知或文件將被成員正當收悉的傳輸人員以真誠和善意相信的地址，或(iv) 也可以通過在符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他有權監管機構要求的適當報紙上刊登來送達，或(v) 在符合所有適用法規的情況下，包括但不限於指定股票交易所、證券交易委員會和/或任何其他有權監管機構的規則和法規，可通過將其放置在公司網站上進行送達。對於一股份有多名共同持有人的情況，所有通知應發送至登記冊中名列第一位的共同持有人，並且視爲向所有共同持有人送達或送達給所有共同持有人。

 

162. 任何通知或其他文件：

 

(a)如果通過郵政服務或投遞，則應在適當情況下通過航空郵件發送，並被視爲在裝有通知或文件的信封妥善預付郵資和地址的第二天被送達或投遞；證明這種服務或投遞即可證明信封或包裝紙內裝有相應通知或文件的結論被妥善寄出並投入郵局，以書面形式由公司秘書或其他公司官員或董事會指定的其他人簽署的證書，其中信封或包裝紙內裝有通知或其他文件已被妥善寄出並投入郵政部門，應視爲無可辯駁的證據；

 

(b)如果通過電子通訊發送，則被視爲在從公司或其代理的 服務器-雲計算 傳輸的當天發送。放置在公司網站上的通知被視爲公司在放置當天向會員發送。

 

(c)如果以《公司章程》規定的任何其他方式提供或交付，則應視爲在個人送達或交付時，或在相關發出、傳送或發佈時進行了服務或交付；在證明此類服務或交付時，公司秘書或公司委派的其他任何工作人員簽署的書面證明文件將是其不可辯駁的證據。

 

(d)可以用英語或其他董事會批准的語言向會員提供， 前提是遵守所有適用法規。

 

  
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163.        (1)         根據這些章程投遞或郵寄給任何成員的通知或其他文件，即使該成員當時已經去世或破產，或發生其他事件，無論公司是否知曉其死亡、破產或其他事件，都應視爲對該成員名下以單獨或共同持有人註冊的股份進行了正確的服務或遞送，除非在通知或文件的投遞或遞送時，該成員的姓名已被從註冊中清除作爲該股份持有人，並且此服務或遞送應視爲已向所有感興趣的人（無論是與其共同或通過其或其下的人主張）對該股份進行了充分的服務或遞送，爲所有目的視爲已向所有感興趣的人（無論是與其共同或通過其或其下的人主張）對該股份進行了充分的服務或遞送。

 

(2)            公司可以通過預付郵資信件、信封或包裹，寄送給因會員死亡、精神失常或破產而有權獲得股份的人員通知，收件人可以用姓名或作爲已故者的代表、破產者的受託人或類似描述來稱呼，地址爲要求者提供的（如果有的話），或者（在提供此類地址之前），以如同在死亡、精神失常或破產未發生時可以採取的任何方式發出通知。

 

(3)            任何因法律、轉讓或其他手段獲得所有權的人，都應當受到有關其所獲股份的任何通知的約束，在他的姓名和地址被錄入登記簿之前，對其取得該股份所有權的人已經向他發出了該等通知。

 

(4)            根據法規或本章程規定有權接收公司通知的每個成員或個人均可向公司註冊一個電子地址，以便公司向其發送通知。

 

簽名

 

爲了這些條款的目的，一份電纜、電報、傳真或電子傳輸的信息，據稱來自股東或者董事，在沒有明確證據可以反駁的情況下，由於當事人在相關時間無法獲得反證，將被視爲由持有人或董事簽署的文件或書面文件。公司出具的任何通知或文件的簽名可以是手寫、印刷或電子製作的。

 

清算

 

165.         (1)            有關167(2)條款，董事會有權代表公司並以公司名義向法院提出清盤申請。

 

(2)            除非法令另有規定，由法院清盤公司或自願清盤的決議應爲特別決議。

 

166.            (1)         除非有關於分配可用剩餘資產的特殊權利、特權或限制暫時附屬於任何類別或類別的股份（i）如果公司清算，可供分配給成員的資產超過清算開始時繳納的全部資本的，多餘部分應當分配 平價 給這些成員，比例按照他們分別持有的股份實繳金額來分配 和（ii）如果公司清算，供分配給成員個人的資產不足以償還全部已認繳資本，那麼這些資產應按照儘量公平地分配，虧損應由成員按照清算開始時分別持有的股份上的已繳或應該已繳資本比例來承擔。

 

  
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(2)如果公司進行清算（無論是自願還是法庭裁定），清算人可以在特別決議的授權和法律要求的任何其他批准下，將公司全部或部分資產按實物或種類分配給成員，無論資產是否由一種類型的財產組成或由不同種類的財產組成，清算人可以爲此目的確定其認爲公平的任何一類或多類財產的價值，並確定如何在成員或不同類成員之間進行此類分割。清算人可以在類似授權的情況下，將資產的任何部分投資給受託人，以受益於成員的信託，清算人將以類似授權認爲合適，公司的清算可以結束，公司解散，但是無論如何，無需強制任何責任人接受任何股份或其他財產。

 

公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

 

167.            (1)         所有董事（包括根據本章程規定任命的任何替補董事）、秘書或者公司現任以及不時就任的其他官員（但不包括核數師）以及其個人代表（每位“受保護人”）應在公司資產和利潤中得到補償和保障，以免承擔涉及其本身的不誠實行爲、故意過失或欺詐以外的所有行動、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任，該等行動、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任由受保護人發生或承擔，均系與公司業務或事務有關（包括由於判斷失誤而導致）或在行使或履行職責、權力、授權或自行決定時發生的，但並不限於上述情況，由受保護人爲捍衛（無論成功與否）與公司或其事務有關的任何民事訴訟在開曼群島或其他任何法院所發生的任何成本、費用、損失或責任。

 

(2)            每位成員同意放棄他可能擁有的任何索賠或訴訟權利，無論是個人還是代表公司對董事採取的任何行動，或董事在履行其對公司的職責中未採取任何行動；提供，該放棄不得延伸至任何涉及董事的欺詐、故意違約或不誠實的事項。

 

168.沒有任何被保障人可以被追究責任：

 

(a)對於公司的任何其他董事、高管或代理人的行爲、收據、疏忽、違約或遺漏；

 

(b)由於公司財產所有權瑕疵而導致的任何損失；

 

(c)由於公司投資的任何資金不足以提供足夠的安防

 

(d)對於通過任何銀行、經紀人或其他類似的人造成的任何損失；

 

(e)由於該受保障人的任何疏忽、違約、職務違背、信託違背、判斷錯誤或疏忽所引起的任何損失。

 

  
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(f)對於任何因執行或履行受保護人的職務、權限、授權或自行決定所引起或發生的損失、損害或不幸等，除非該受保護人自身存在欺詐、惡意違約或故意犯罪行爲外，一概不負任何責任。

 

除非經有管轄權的法院裁定，發生上述受保護人的欺詐、故意違約或欺詐行爲。

 

公司不承擔任何義務，以賠償任何受賠償的人與任何行動或訴訟（或其中任何部分）有關。

 

(a)對於已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際支付並由或代表受保人收到的款項，除非超出支付金額。

 

(b)根據《交易所法》第16（b）條或國家、聯邦、州或地方法律或普通法的類似規定，要求進行覈算或利潤返還，如果受保護人因此而承擔責任（包括根據任何和解安排）；

 

(c)對於公司的任何賠償，由受保護人支付任何獎金或其他激勵性或股權爲基礎的報酬，或者由受保護人因出售公司證券而獲利，如在《交易所法》下的情況中所要求的（包括由於公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定而進行會計重述而產生的任何此類賠償）《薩班斯-奧克斯利法案》對於受保護人通過購買和出售違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條規定的證券而產生的利潤支付給公司，如果受保護人因此被認定有責任（包括根據任何和解安排），或者如果根據最終判決或其他最終裁決確定該報酬違反法律的任何其他報酬支付給受保護人；

 

(d)由該受賠償人發起，包括任何已經發起的訴訟或程序（或其中任何部分）；

 

(e)對於董事董事裁決不應對公司，公司控制的任何法律實體，其任何董事或高級管理人員或第三方提起的任何訴訟或訴訟程序，除非（i）董事會同意啓動此類訴訟程序或其中的任何部分，（ii）公司酌情提供該項補償，依據公司根據適用法律賦予其的權力（提供，不過，本章第169(e)不適用於董事裁決人提出的反訴或肯定的辯護，該反訴或肯定的辯護是在針對該董事裁決人提起的訴訟中提出的），（iii）根據第171章要求（iv）或（iv）根據適用法律的規定要求。或者

 

(f)如果受適用法律禁止；但是，如果本償付義務（如第176條所定義）的任何條款被認定爲無效、非法或無法執行，無論出於何種原因：（i）本償付義務的其餘條款的有效性、合法性和可強制執行性（包括但不限於，包含任何被認定爲無效、非法或無法執行的條款的任何段落或條款的每個部分，只要該部分本身不被認定爲無效、非法或無法執行）不會因此受到任何影響或損害；並且（ii）在最大程度上，應當解釋本償付義務的條款（包括但不限於，包含任何被認定爲無效、非法或無法執行的條款的任何段落或條款的每個部分）以便實現被認定無效、非法或無法執行的條款的意圖。

 

  
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170.            公司在法律允許的最大範圍內，可以對任何受保護人提供補償和預付費用，這些受保護人由於其身兼或曾身兼公司的董事、官員、僱員或代理人，或由於他們受任公司要求兼任其他公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，而成爲或被威脅成爲任何訴訟、訴訟或調查的一方。無論是刑事、民事、行政還是調查。

 

171.            如果在此保障條款下對利益賠償的索賠（經適用的訴訟或程序的最終了結後）未能在60天內全額支付，或者對此保障條款下的費用預支的要求在被公司收到書面索賠後30天內未全額支付，索賠人隨後（但不得在此之前）可以提起訴訟以追討未支付部分的索賠金額，並且如部分或全部成功，應有權獲得根據法律規定的最大範圍賠付追訴該等索賠的費用。在此法律允許的最大範圍內，在任何此類訴訟中，公司應承擔證明索賠人未有權根據適用法律要求獲得該賠償或費用支付的責任。

 

172.                         根據本賠償規定，任何受賠償人享有的權利並不排他，不排除該受賠償人根據任何法規、這些章程條款、協議、股東表決或不受利益影響的董事的投票或其他方式獲得或今後獲得的其他權利。

 

173.            公司可以代表任何被保障人購買和維持保險，以防止任何責任被他或她主張並在任何此類職能中所承擔的，或因其身份地位而產生的，無論公司是否有權根據法案規定對其進行補償。

 

174。                        公司如有義務向在其請求下擔任董事、高級職員、僱員或其他公司、合夥企業、合資創業公司、信託、公司或非營利實體的代理人提供賠償或預支費用，該等義務應扣減該擔任人從其他公司、合夥企業、合資創業公司、信託、公司或非營利實體獲得的賠償或預支費用金額。

 

175.            根據這些條款或公司與任何董事、官員、僱員或代理人就免責和預付費用達成的協議，免責權利和根據本免責條款提供或授予的支付費用的權利應在受保護人已不再是公司的董事、官員、僱員或代理人時繼續存在，並且應歸屬於受保護人的遺產、繼承人、執行人、管理員、遺贈人和受益人。

 

176.                         在法律允許的範圍內，無論是對第167條、第168條、第169條、第170條、第171條、第172條、第173條、第174條、第175條還是本第176條的任何修改或廢止（統稱「「文章」」），或者通過修改這些條款的採納任何與賠償不相一致的規定，都不會消除或減少賠償對於在此類修改或廢止或採納不一致規定之前發生的任何事宜、行爲或程序及產生的影響（或者如果沒有賠償，本將發生）的影響。賠償，以及與賠償矛盾的任何規定的採納或修改均不會消除或減少賠償對於在此類修改、廢止或採納不一致規定之前發生或積累或發生（或者，如果沒有賠償，則會發生）的任何事宜的影響。

 

  
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財政年度

 

177. 除非董事另有決定，公司的財政年度應於每年12月31日結束。

 

公司章程和章程的修正

公司名稱修改

 

第178條。未經成員特別決議批准，不得廢止、修改或修改任何條款，也不得制定新條款。必須通過特別決議才能修改公司章程的規定或更改公司名稱。

 

信息。

 

任何成員均無權要求查明公司交易的任何細節或可能屬於商業祕密或機密工藝性質的事項，這可能涉及公司業務的有關事項，且在董事會認爲向公衆披露將不利於公司股東利益情況下。

 

合併和整合

 

180. 公司可以根據法案合併或合併。

 

181.            根據法案規定，公司可以通過特別決議決定合併或合併公司。

 

專屬論壇 如果公司未以書面形式同意選擇另一種論壇，那麼特拉華州司法機構庭（或者，如果特拉華州司法機構庭沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院）將在法律允許範圍內成爲唯一和專屬的論壇，用於公司提起的任何代表公司的訴訟或程序、任何主張現任或前任董事、官員、其他僱員或股東對公司或公司的股東負有信託責任的訴訟或程序、根據 DGCL、公司的證明書或這些章程產生的任何主張（這些章程可能隨時進行修改或重述），或者 DGCL 授權特拉華州司法機構庭行使管轄權的任何主張；任何購買或以其他方式獲取或持有公司股票權益的個人或實體應被視爲已知悉並同意本第8條的規定。

 

182.                         在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則開曼群島法院（“指定法院”）應對與公司章程、章程的任何索賠或爭議，或與每位成員在公司中的參股金融相關的任何事項，包括但不限於：（a）代表公司提出的任何衍生訴訟或程序，（b）聲稱任何現任或前任董事、高管或其他員工或代理人對公司或公司成員負有受託責任違約的任何訴訟、訴訟程序，（c）聲稱針對公司、其現任或前任董事、高管或員工、代理人或成員根據法案或這些章程的任何規定產生的任何訴訟、訴訟程序，或（d）聲稱針對公司、其現任或前任董事、高管或員工、代理人或成員按照內部事務原則管理的任何訴訟、訴訟程序。如有任何與本文182條範圍內主題相關的訴訟在非指定法院（“外國訴訟”）由任何成員（包括任何受益所有人）提起，根據法律允許的最大範圍，該成員應被視爲已同意：（xi）在與在任何此類法院提起的任何訴訟中執行本第182條的情況下接受指定法院的個人管轄權；以及（ii）通過在外國程序中服務本成員的律師作爲本成員代理人在任何此類訴訟中向該成員送達法律文書。

 

183.                         除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則，根據證券法、交易法或者任何其他美國聯邦法院具有專屬管轄權的索賠，聯邦美國地區法院將是解決任何投訴的專屬論壇，且應盡全法律和/或這些章程所允許的最大程度。

 

  
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在法律允許的範圍內，任何購買或以其他方式獲取公司任何證券權益的人應被視爲已知悉並同意第182和183條款的規定。

 

一般規定

 

如果對這些條款的任何規定根據任何情況出於任何原因被認爲是無效的、非法的或無法強制執行的，這些規定在其他情況下以及這些條款的其餘規定（包括但不限於這些條款中任何包含被認爲無效、非法或不能強制執行的規定的部分不被認爲本身是無效、非法或無法執行的每個部分或段落）的有效性、合法性和可強制執行性不得以任何方式受到影響或損害，以法令或這些條款允許的最大程度。

 

特定稅務申報

 

186. 每位稅務申報授權人以及任何被董事隨時指定的其他人，均有權單獨申報稅表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553，以及與公司的設立、活動和/或選舉有關的任何其他類似稅表文件，按照慣例向任何美國州或聯邦政府機構或外國政府機構申報，並任何董事或主管隨時批准的其他稅表文件。公司進一步確認和批准在本章程生效日期之前由任何稅務申報授權人或其他相關人員提交的任何此類申報。

 

不一致

 

187. 日程表應作爲本章程的一部分，並且如果本章程的主要內容與日程表之間存在任何不一致，日程表中的規定應當在適用法律允許的最大範圍內優先。

 

  
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附表1

 

附屬於A系列優先股的權利

 

1.            股息

 

1.1A優先股系列. 每一股A優先股系列的A原發行價格按每年七（7）% 的利率累積分紅派息，以現金形式支付，每年在公司年度審計報告發布後的三十（30）天內支付，前提是，僅當公司報告的當年息稅折舊及攤銷前利潤（EBITDA）高於計算得出的分紅金額時，公司才支付這些分紅。如果公司報告的當年息稅折舊及攤銷前利潤（EBITDA）低於計算得出的分紅金額，並且因此未支付任何分紅，則視爲未支付的分紅金額會被滾入到待於下一年支付的未支付分紅餘額中。

 

在本段中：

 

“A系列原始發行價” 代表每股10.00美元。

 

“EBITDA「EBITDA」是指利息、稅項、折舊和攤銷前的收益，不包括任何非經常性一次性收入和費用項目。

 

2.            可選轉換。

 

持有A系列優先股的股東應有以下轉換權利（“轉換權”):

 

2.1.          正確 轉換

 

2.1.1兌換比率. 在收盤日期（Closing Date）的兩（2）週年之前 「轉換截止日期」每一系列A優先股在發行後，其持有人在任何時間都可選擇將其轉換爲相應數量的全額已支付普通股，其計算方式爲將（a）系列A首次發行價和所有已應計但未支付股息之總和除以（b）系列A首次發行價，如在關於系列A優先股的任何紅利、股份拆細、合併或其他類似資本重組事件後根據情況予以調整 「轉換價格」分紅派息）。請注意，系列A優先股的持有人可以選擇根據上述條款將其持有的任何或全部系列A優先股轉換爲普通股。

 

在本段中：

 

「分紅派息相當權」是指受獎者有權獲得基於特定股票分紅計算的積分的獎勵，該股票可以是「分紅派息相當權」指定的股票（或其他獎勵）如果該股票已發行並由受獎勵者持有。 應具有訂閱協議中規定的含義 系由公司作爲發行人和某些持有人於2024年10月1日簽署的A系列優先股者共同持有的協議

 

  
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2.1.2轉換通知在任何A系列優先股持有人有權將這些A系列優先股轉換成普通股之前，他/她/它應向公司在其註冊辦公室書面通知，表明他/她/它有意將這些A系列優先股轉換成普通股，並應在通知中說明要發行的普通股的姓名。公司應儘快向該持有人（或持有人在轉換通知中可能提到的其他姓名）發行上述A系列優先股持有人應得的普通股數量。該轉換應被視爲在轉換通知日期的營業結束前立即完成，並有權接收根據此類轉換髮行的普通股的人員應被視爲該日期的普通股的記錄持有人。轉換通知公司應儘快向該持有人（或持有人在轉換通知中可能提到的其他姓名）發行上述A系列優先股持有人應得的普通股數量。該轉換應被視爲在轉換通知日期的營業結束前立即完成，並有權接收根據此類轉換髮行的普通股的人員應被視爲該日期的普通股的記錄持有人。

 

2.1.3碎股. 在任何A系列優先股轉換時，不會發行任何碎股，應發行的普通股數量將四捨五入至最接近的整數股。如果轉換會導致任何碎股，公司應當在轉換日參考指定交易所普通股的收盤交易價格確定該碎股的公平市場價，並代替發行任何此類碎股，向持有人支付等於該碎股公允市場價的現金金額。

 

2.1.4普通股將被轉換。持有者有權行使其轉換其A類優先股的權利，將A類優先股轉換爲普通股：

 

(a)應全額支付

 

(b)應在各方面與現有的普通股一同形成一個類別，並享有平等地位。

 

(c)使持有人有權獲得相應比例的所有分紅派息和其他分配，該分紅派息和其他分配是在有關轉換日期所在財政年度宣佈、制定或支付的普通股上進行的，但不包括較早的財政年度。

 

2.1.5我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。. 公司應始終保留並保證其授權但未發行的普通股中撥出足夠數量的普通股，僅用於實施Series A優先股的轉換；該普通股數量應隨時足以實施所有已發行和待發行的Series A優先股的轉換；如果授權但未發行的普通股數量不足以實施所有已發行和待發行的Series A優先股的轉換，除了持有者的其他補救措施之外，公司應採取必要的公司行動，以增加其授權但未發行的普通股數量，使之足以實現該目的，包括但不限於盡最大努力取得成員對有關必要修訂公司章程和/或這些章程的批准，以實施轉換。

 

  
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3.             投票

 

3.1總體來說. 在呈交會員討論或審議的任何事項，每一名持有未償還的A類優先股的股東均不得就其A類優先股行使任何表決權，不論是在會員會議上（或以書面決議替代會議）還是以書面決議形式。

 

4.             贖回

 

4.1如果持有人選擇不行使或未能在本協議第2條規定的日期之前或當日將其持有的A系列優先股轉換爲普通股，則公司應解除該持有人的未償還的A系列優先股，以現金價等於倆部分之和，即(i) 該A系列優先股上所有應計但未支付的股息數額和(ii) 該持有人爲該A系列優先股支付的認購價格的百分之一百一十（110%）（“贖回考慮”），或者（b）向該持有人發行普通股數量的選擇，該數量由【轉讓考慮除以以下較低的數】計算: (i) 轉換價格, 和 (ii) 該公司在轉換日期之前（包括這天）的二十（20）個交易日內的成交量加權平均價格。

 

4.2公司可以選擇在收盤日期後的任何時間，以每股A系列優先股的價格回購現金中的全部或部分股份，在每股A系列優先股上所累積但尚未支付的股息金額和（b）/，分別等於（a）的合計10%@）該持有人支付的A系列優先股的認購價格的110%，前提是公司有足夠的資金來償還，並進一步提供，A系列優先股的任何部分回購應按比例在所有A系列優先股持有人之間生效。

 

  
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時間表2

 

成員對新股的優先購買權

 

1.公司應向每位A系列優先股的持有人提供二十（20）個日曆日 事先的書面通知（”新發行通知”）的擬議發行（”擬議發行”) (i) 任何新股；或 (ii) 本公司的其他證券，根據2024年股權激勵計劃發行的任何證券除外 公司的計劃（中描述的證券） 第 (i) 和 (ii) 項在本款中統稱爲 ”提供的證券”）。書面通知應 (i) 具體說明公司擬發行的已發行證券的數量， (ii) 確定擬議的要約人（”擬議的要約人”）， 以及 (iii) 具體說明擬議的發行價格（”擬議發行價格”）。通過向公司發出書面通知 （”訂閱通知”）在發出此類擬議發行通知之日起二十（20）個日曆日內發出， A系列優先股的每位持有人（每股a”參與權持有者”，統稱爲”參與 權利持有者”），應有權自行決定認購該等發行的全部或部分先發制人股份 根據本條款以擬議發行價格計算的證券 附表 2。參與權持有人的失敗 在上述20天通知期限內交付訂閱通知即構成放棄其參與提案的權利 發行此類已發行證券。每位參與權持有人還可以在其訂閱通知中註明（如果他們選擇的話） 希望參與超出其優先購買股份的此類已發行證券的擬議發行（a”充分行使參與權 版權持有者”）。如果一個或多個參與權持有人拒絕訂閱他們的 已發行證券的先發制人份額，然後是此類參與權持有人的未獲接受的參與（”過量 提供的證券”) 應自動被全面行使參與權持有人接受 如此類全面行使參與權持有人的訂閱通知中所示。如果此類超額髮行證券是 不足以滿足全面行使參與權持有人的需求，則所有剩餘的超額髮行證券 應根據每位全面行使的參與權持有者的比例分配給此類全面行使的參與權持有人 參與權持有人的優先購買股份佔所有此類全面行使參與權的優先購買股份的總和 權利持有者。

 

在本段中：

 

「人員」 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任公司、公司、信託、遺產或其他企業、實體或法人。

 

「先發制人分享」 對於參與權利持有人而言，「參與權利份額」 指（i）按換股計算持有的所有股份的總數與（ii）按換股計算截至本協議規定的任何擬發行前的立即之前的持有的所有股份的總數之比率 時間表2.

 

「安防-半導體」 或「證券」對於個人而言，「安全性」指的是該人的任何股份、股本、註冊資本、所有權利益、會員權益、合夥權益、單位、利潤權益、股權利益或其他證券，以及對該人的任何權利、認股權證、期權、認購權、承諾、換股特權、優先購買權或其他權利，或者訂閱、取得或購買前述任何一項的任何其他證券或可轉換或行使或可兌換前述任何一項的任何其他證券或工具，或者針對該人的任何股權增值權、幻股權、股權計劃或類似權利，或者是針對該人的從該人或前述任何一項間接或直接購買或取得的任何合同。

 

  
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 www.verify.gov.ky 文件號：400841授權碼：B71914673024

 

 

2.參與權持有人根據以下條件關閉對已發行證券的任何認購 段落 1 上述會議應在理事會第四十 (40) 日確定的地點和時間舉行th) 自公司根據以下規定發出擬議發行通知之日起的第二天 第 1 段 在上面，或者在其他地方 時間和地點由公司和購買任何已發行證券的參與權持有人商定。在這樣的時候 最後，參與此類訂閱的每位參與權持有人應通過電匯支付認購價格 對於其認購的已發行證券，應以現金支付，交易各方應執行以下文件 否則是習慣和適當的。

 

3.如果參與權利持有人沒有訂閱所有提供的證券 按照這個 時間表2，未被認購的提供的證券可以由公司在新發行通知日期後的九十（90）個日曆日內的任何時間向被提名受讓方提供，價格不低於擬發行價，並按照其他任何不比認購通知中指定的更有利的條款和條件。如果公司在這樣的九十（90）個日曆日內沒有發行和出售任何此類提供的證券，則公司此後不得再發行或出售任何此類提供的證券，而不重新向A系列優先股持有人提供這些提供的證券 按照這個 時間表2.

 

  
  申請日期：2024年10月1日 下午4:59 美國東部時間
 www.verify.gov.ky 文件號：400841授權碼：B71914673024