展品10.2

此票據以及可轉換此票據的證券均未在美國證券交易所或任何州的證券委員會進行註冊。 這些證券依靠1933年修正法案（“認股權證”）的證券法豁免規定出售，因此不得除按照1933年證券法生效的註冊聲明或根據可用的豁免規定，或在無需進行註冊的交易，依據適用的州證券法規的情況下提供或出售。

MAINZ BIOMED N.V.

可轉換票據

原始本金金額：$1,500,000

發行日期：2024年10月8日

編號：MYNZ-4

爲獲取相應的價值， MAINZ BIOMED N.V.,一家根據荷蘭法律組織成立，並在商會註冊商業登記簿的公司，註冊號碼爲82122571（以下簡稱“公司”），特此承諾支付給YA II PN, LTD.或其註冊指定人（以下簡稱“持有人”），如本原始本金金額（根據本協議條款的規定經過減少後，包括還款、贖回、轉換或其他方式，以下簡稱“主要”）和支付溢額，則上述金額一經到期，應支付利息（“利息根據以上發行日期（稱爲「發行日期」）的相關利率（定義如下），對任何未清的本金按照利率計算直至其到期支付的日子爲止。發行日期無論是到期日，加速清償，轉換，贖回或其他情況（在本協議條款約定的情況下）此項轉讓票據的發行日期（稱爲「發行日期」）即本可轉讓票據的首次發行日期的日期。本文中使用的某些大寫詞語在第（12）部分有定義。單張債券無論轉讓次數或出具票據數量，此可轉讓期票據（稱爲「票據」）的發行日期爲第一次發行此轉讓期票據之日期。此票據按原始票面的8%折扣發行。

根據2023年6月28日日期的預支付預付協議第2.01條發行此票據，該協議由2024年4月18日某個補充協議以及同年10月8日第二個補充協議所補充（以下簡稱爲「」補充協議）（可能會經過修訂、修訂並重訂、延期、補充或以書面形式不時進行的變更，以下簡稱爲「」電力購買協議），由公司與投資者之間。

(1) 常規條款

(a) 到期日在到期日，公司應支付給持有人一筆現金金額，代表所有未償還的本金，應計的利息，以及根據本票據條款所應尚未清償的任何其他金額。"到期日“應爲2025年10月8日，持有人可選擇延期。除本票特別允許外，公司不得提前償還或贖回任何未償還的本金和應付利息。

(b) 利率 利息支付利息應按年利率7%在此未償付本金餘額上計息，該利率將在發生違約事件後增至年利率15%，只要該違約事件尚未得到解決。 利息將按照一年365天以及實際過去的天數計算，如適用法律所允許。利率 。這個利率一旦違約就會增加到年利率15%，只要違約未解除。 利息將按照一年365天以及實際過去的天數計算，如適用法律所允許。

(c) 每月 付款公司應按照《補充協議》第4.3(a)條的規定定期償還持有人的款項。

(d) 可選贖回。公司有權利，但沒有義務，選擇贖回。2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。根據本節描述，公司可以選擇提前或在本票據下的部分或全部未償還金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司在決定行使可選贖回權之前，應提前以書面形式通知持有人（以下簡稱“贖回通知”）：（i）如果普通股的成交加權平均價低於固定價格，則至少提前5個工作日；或者（ii）如果普通股的成交加權平均價高於或等於固定價格，則至少提前30個日曆日。每份贖回通知均爲不可撤銷，並應明確說明待贖回票據的未償餘額和贖回金額。贖回金額「」應當等於公司贖回的未償本金餘額，加上贖回溢價（如下文所定義），加上所有應計及未付利息。收到贖回通知後，持有人有權選擇在適用通知期內轉換全部或部分票據。在適用通知期結束時，公司應根據轉換或其他支付作出前述轉換後實際贖回的本金款項向持有人交付贖回金額。根據補充協議的提前償還不得視爲選擇性贖回。

(e) 支付 日期。如果根據本協議的要求支付或履行其他義務應在非工作日，則應在下一個工作日支付。

(2) 8.1 事件發生的違約。任何下列事件的發生都構成了此處的違約事件（該等事件的發生是自願或無意的，或通過法律或其他方式實現）：.

(a) 一個 "違約事件「」，在本文件中使用的任何一個事件（不論原因是什麼，不論是自願還是非自願的，或者是根據法律的作用或根據任何法院的判決、裁定或命令，或根據任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規）：

(i) 公司未能根據本票據或任何其他交易文件的規定，及時支付給持有人的任何本金、贖回溢價、支付溢價、利息或其他金額；

(ii) 公司或公司的任何子公司應該啓動，或針對公司或公司的任何子公司根據現行或日後生效的任何適用破產或破產法律或任何後繼法律，或公司或公司的任何子公司啓動與公司或公司的任何子公司有關的任何重組、安排、債務調整、債務免除、解散、破產或清算或任何現在或今後生效的與公司或公司的任何子公司有關的司法轄區的類似法律的任何其他訴訟，該等破產、破產或其他程序沒有在六十一（61）天內被駁回；或公司或公司的任何子公司被裁定爲破產或破產；或進入任何救濟命令或其他批准任何此類案例或訴訟的命令；或公司或公司的任何子公司遭遇任何爲其或其全部或實質全部財產指定的管理人、私人或法院指定的接收人或類似人員的任命，而其未在六十一（61）天內得到解除或暫緩；或公司或公司的任何子公司就其對債權人的全部或實質全部資產作出普通或實質上的所有權轉讓；或公司或公司的任何子公司未能支付，或聲明無法支付，或無法按期支付其債務；或公司或公司的任何子公司召開債權人會議，以安排債務的組成、調整或重組；或公司或公司的任何子公司通過任何明示行爲或不作爲明示表示其同意、批准或默許前述任何情況中的任何一種；或公司或公司的任何子公司採取任何公司行爲或其他行爲以實現前述任何一種情形；

(iii) 公司或公司的任何子公司違約其在任何債券、抵押、信貸協議或其他融資安排、契約、保理協議或其他工具項下所負的任何義務，根據該等協議可能發行的或可能擔保或證明的任何債務，超過$200,000的金額，無論此等債務目前是否已存在，或今後將被創建，且該等違約導致該等債務變得應付或被宣告爲到期應付；

(iv) 普通股在任何一級市場停牌或連續交易十（10）個交易日。

(v) 公司或公司的任何子公司不得參與任何控制權變更交易（如第（12）部分所定義），除非在此類變更控制交易中支付此票據。

(vi) 公司未能在適用的股票交割日期後的2個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或者在任何時間向任何持有人（包括通過公開公告）書面或口頭通知，其不打算遵守根據票據規定提交的任何票據轉換爲普通股的要求。

(vii) 公司若因任何原因未能在應付買入（以下所定義）的現金支付到期後的五（5）個工作日內交付支付。

(viii) 公司未能按照委員會確定的提交期限提交任何定期報告，即對於避免疑問，應明確了解，截止日期包括交易所法案第120億.25條下的任何允許的提交截止延期。

(ix) 公司在任何交易文件中就任何事項作出的或被視爲已作出的任何陳述或擔保，或在任何情況下作出的任何明確或暗示的放棄，在作出或被視爲作出時，均被證明在任何重大方面有錯誤（或在任何已被重大性所限定的陳述或擔保的情況下，該陳述或擔保被證明有誤）；

(x) 任何交易文件的任何重要規定，在簽署交易文件後的任何時候，因任何原因而非根據此處或此處明確許可的情況下，不再完全有效；或公司或任何其他人書面表示質疑任何交易文件的任何規定的有效性或可執行性；或 公司書面否認其在任何交易文件項下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱書面撤銷、終止（不符合相關終止規定除外）或撤銷任何交易文件；

(xi) 公司使用本票據的發行所得，無論是直接還是間接地，無論是立即、偶然或最終地，購買或持有按照聯邦儲備委員會《法規t、U和X》，隨時生效的所有官方裁決和解釋以及其下的解釋所指的按金股，或向他人提供信貸用於購買或持有按金股或償還最初爲此目的而發生的債務；或

(xii) 其他債券中發生任何違約事件（如定義在其他註釋中或任何交易文件中而不是本票據中），或者任何其他債券、票據或工具的重要條款被違反，該債券、票據或工具由持有人持有公司，或者公司與持有人之間的任何協議。

(xiii) 公司未能遵守或履行本票據中包含的任何重要契約、協議或擔保，或者違反或違約任何本註釋中未涵蓋的規定 (除非通過第(2)(a)(i)至(2)(a)(xii)節的規定涵蓋) 或任何其他交易文件中的規定，在規定的時間內未得到糾正或修復，或者如果未規定時間，則在十(10)個工作日內未得到糾正或修復。

(b) 在本票據的任何部分未償還的期間，如果發生任何違約事件（除了針對公司在第（2）（a）（i）節所述的事件之外），本票據的全部未償還本金金額，以及應付利息和其他金額，直至加速之日起，應根據第（5）節的通知，根據持有人選擇，立即以現金形式到期和償付；但是，在涉及第（2）（a）（i）節所述的公司的任何事件的情況下，本票據的全部未償還本金金額，以及到期加速之日起應付的利息和其他金額，應自動到期和支付，均無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，公司已放棄此類通知。此外，除了其他補救措施外，持有人應有權（但非義務）根據第（3）節的規定，在違約事件（前提是此類違約事件持續發生）或到期日期之後的任何時間（個別情況下）全部或部分轉換本票據，並且在（3）（c）（i）節中規定的限制之下，按轉換價格進行轉換。 持有人無需提供，公司在此放棄出示、要求、抗議或其他任何形式的通知（轉換通知除外），並且持有人可以立即執行其根據適用法律規定的本協議及其下所有其他權利和救濟措施以及其他任何可用的救濟措施。持有人可隨時在付款前以書面形式撤銷和廢止此類聲明。此類撤銷或廢止不應影響任何後續的違約事件或損害隨之產生的任何權利。

(3) 轉換爲票據。本 備忘錄應按照本第(3)章所規定的條款和條件轉換爲普通股。

(a) 轉換 權利根據第（3）（c）節的限制，在發行日期之後的任何時間，持有人有權將未償付的轉換金額的任何部分按照第（3）（b）節的規定轉換爲全額支付且不可評估的普通股，轉換價格爲基準。根據本第（3）（a）節，轉換任何轉換金額所應發行的普通股數量應由（x）除以（y）轉換價格確定。公司不得在任何轉換中發行任何普通股的零頭。本第（3）節下的所有計算應四捨五入至最接近的$0.0001。如果發行將導致發行部分普通股，公司應將該部分四捨五入至最接近整數的普通股。公司應支付與發行並交付任何轉換金額所轉換的普通股相關的所有轉讓、印花稅和類似稅款。

(b) 轉換 機制.

(i) 可選 轉換。在任何日期將任何轉換金額轉換爲普通股 (a”轉換日期”），持有者 應 (A) 通過電子郵件（或以其他方式交付）發送一份已執行的副本，供在紐約時間晚上 11:59 當天或之前收到 轉換通知採用本文所附格式 附錄一 （這個”轉換通知”) 給公司和 (B) 如果第 (3) (b) (iii) 節有要求，請將本照會交給國家認可的隔夜送達服務機構，然後交付給公司 （或就本票據丟失、被盜或，公司對本票據相當滿意的賠償承諾） 破壞）。在第三天或之前 (3)^rd) 收到轉換通知之日後的交易日（”分享 交貨日期”），如果不要求在普通股證書上註明圖例並提供，公司應（X） 過戶代理人蔘與了存託信託公司的（”DTC”) 快速自動證券 轉讓計劃，將持有人有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人的普通股總數 通過存款提款代理佣金系統向DTC開立餘額帳戶，如果需要在證書上註明圖例，則爲（Y） 普通股，或者如果過戶代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則發行和交付 將以持有人或其指定人名義註冊的證書發送到轉換通知中規定的地址 持有人有權獲得的普通股中，除非另有要求，否則哪些證書不得帶有任何限制性說明 遵守委員會的規則和條例。如果本票據已實際交還以進行兌換，則本票的未償還本金 票據大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則公司應在切實可行的情況下儘快並且 在任何情況下，在收到本票據後的三（3）個工作日內，自費發行並向持有人交付新的票據 代表未轉換的未償還本金的附註。有權獲得可發行普通股的一個或多個人 無論出於何種目的，本票據的轉換均應在轉讓時被視爲此類普通股的一個或多個記錄持有者 的轉換通知。

(ii) 如公司未能及時完成轉換，則應按照適用的股票交付期限之前或之日，(I)如果過戶代理未參與FASt，則向持有人(或持有人指定的代表)發行並交付股票，以及在公司股份登記冊上註冊這些普通股，或者如果過戶代理參與FASt，則在持有人轉換本票後將應享有的普通股以這種數量信貸到持有人或持有人指定的指示中央結算表的餘額帳戶上;或(II)如在(注）的Registration Rights Agreement規定的—日期後，即(注)生效期限或(注)首次註冊聲明的(注)生效日期過後，並且包括無效的Conversion Notice(即該Conversion Failure的事件)和沒有Resale Registration Statement涵蓋剩餘的發行通知)不可用於無法使用的轉換股票的再銷售，且公司未能迅速但不遲於Registration Rights Agreement規定的時間(x)通知持有人並(y)通過將持有人有權根據此轉換所享有的該轉換數量的普通股通過其託管系統的DTC直接將這些普通股信貸到持有人或其指定的指示中央結算表的餘額帳戶上，則(包括所有其他權利在內）持有人還可以(1)向公司支付現金，每天向持有人支付現金，直到該股票交付期限後，如果沒有及時到期的，發行這些普通股將支付(該持有人有權發行但未發行的普通股的數量之和)乘以持有人指定銷售期內的任何交易價格(字母A的總和)期間，直到適用的Conversion Date和適用的Share Delivery Deadline結束，乘以(B)(1 .0%)的乘積，除此之外，持有人在書面通知公司的情況下，可以作廢其與本轉換通知有關的部分，並保留或返回(視情況而定)本條款未根據此轉換通知進行轉換的任何部分，但作廢轉換通知不影響公司根據本3(c)(ii)章節或其他，在此之前產生的任何貝用款項的義務。除上述情況外，如果在股票交付期限之前，(無論過戶代理是否參與FASt)公司未能向持有人(或其指定的代表)發行和交付證書，並在公司股份登記冊上註冊這些普通股，或者過戶代理參與FASt，則未能向持有人轉換此項義務或根據以下第(II)款向持有人或其指定的指示中央結算表信貸其應享有的普通股，或(注)首先發出適用的轉換通知，並且在股票交付期限之後，持有人在開放市場交易、股票貸款或其他方式下獲取與其未收到的股票相應的所有或任何部分（被稱爲「缺貨罰款」），除持有人可以採取法律或其他救濟措施外，在公司的所有其他可用的救濟措施之外，公司應在收到持有人的請求後的1個工作日內自行決定：(I)用等於持有人的總購買價格(包括佣金、股票貸款成本和其他支出，如有)的現金支付給持有人，以便獲得所購買的普通股(包括但不限於由任何其他人根據、持有人)負責)，此時公司未能發行和交付這種證書(併發行這種普通股)，或通過使用DTC直接信貸給這些普通股的持有人或其指定的指示中央結算表餘額，該持有人應享有的數量以轉換爲本項義務(如適用)的普通股，(注)如果滿足條件(II)快速履行其義務，及時向持有人發行並交付表示該普通股的證書或證書，或信貸給持有人或其指定的指示中央結算表，該持有人無需經過上述的支付前所述增加的所有費用，但如果被購入的價格超過了不發行的價格，則公司在上述交付和支付之前不得對公司的付款義務做出任何方式；，符合法律或其他條件，則不得限制持有人在此項受託轉讓的轉換時及時交付表示Ordinary Shares的證書的任何其他可用救濟措施，包括但不限於具體執行的判決和/或禁令，以按照本條款規定及時交付這些普通股(或在電子中交付這些普通股).如果公司在收到轉換通知的電子郵件副本後的三（3）個交易日內未能向持有人發行並交付證書，或將持有人的餘額帳戶在DTC中記入其應得的普通股數量，以支付任何轉換金額時，持有人對任何轉換金額的轉換（“轉換 失敗”），如果在該交易日之後的交易日內，持有人購買（以市場公開交易或其他方式）普通股以滿足持有人從公司預期收到的可轉換普通股出售所需（“買入”），那麼公司應在持有人請求後的三（3）個工作日內，並自由選擇（i）支付給持有人現金，金額等於持有人購買普通股的總購買價格（包括券商佣金和其他開支（如果有））（“Buy-In Price”），此時公司交付該證書（併發行此類普通股）的義務將終止，或者（ii）立即履行其將交付給持有人代表此類普通股的證書或證書的義務，並支付給持有人現金，金額等於按照（A）此類普通股的數量乘以（B）轉換日期收盤價計算的買入價格之差額（如果有的話）。

(iii) 票據入賬在此規定的任何相反規定儘管存在的情況下，根據本文的條款轉換本票的任何部分後，持有人不需要將本票實際交還給公司，除非：(A) 被轉換的全額轉換金額由本票代表；或(B) 持有人已向公司提供事先書面通知（該通知可包含在轉換通知中），要求在將本票實際交還給公司後重新發行本票。持有人和公司應保持記錄，顯示轉換的本金和利息以及轉換日期，或使用其他合理滿足持有人和公司要求的方法，以避免轉換時需要實際交還本票。

(c) 轉換方面的限制.

(i) 受益所有權持有人不得轉換本票據的任何部分，以至於在進行此類轉換後，持有人及其任何關聯方在根據《證券交易法》第13(d)條和根據該法規定的規則進行判斷後，持有的普通股數量超過發行後即刻未償還的普通股總數的4.99%以上。由於持有人不會被要求向公司報告可能持有的普通股數量，除非所討論的轉換將導致發行普通股超過當時未償還的普通股總數的4.99%，而不考慮持有者或其關聯方可能持有的其他任何股份，因此，持有人有權和義務判斷本節中所包含的限制是否會限制任何特定的轉換，並且如果持有人判斷本節中所包含的限制適用，則確定本票據本金金額的可轉換部分將由持有人負責和承擔。如果持有人已就本票據的本金金額提交了轉換通知，而該轉換行爲將導致發行超過本部分允許的金額，公司應當通知持有人這一事實，並應依照第(3)(a)條款在相應轉換日按最大可允許轉換的本金金額支付轉換，並且在此本部分允許的金額範圍之外提交的任何本金金額將繼續在本票據下未償還。本節的規定可以由持有人免除（僅適用於本人而不適用於任何其他持有人），並在向公司提前不少於65天的通知後，其餘持有人不會受任何該類豁免影響。

(d) 其他規定.

(i) 所有在本節(3)下的計算都應四捨五入至最接近的$0.0001或整數股。

(ii) 公司承諾，公司授權股本中未發行且未用作其他用途的普通股數量（其中包括：（i）與能夠折算爲普通股、兌換爲普通股、可行使爲普通股或可以用普通股結算的權益或債務證券相關（不包括票據和其他票據）及（ii）公司股權激勵計劃下仍可發行的普通股）不得少於根據本票據及其他票據折算的最大普通股數量（根據本處假設，即（x）本票據和其他票據按照確定日的最低轉換價折算，（y）任何此類轉換不考慮本票據或其他票據轉換上的任何限制（下文或下述中規定的“）， provided puncture that at no time shall the number of Ordinary Shares reserved pursuant to this Section (3)(d)(ii) be reduced other than proportionally with respect to all Ordinary Shares in connection with any conversion (other than pursuant to the conversion of this Note and the Other Notes in accordance with their terms) and/or cancellation, or reverse stock split. If at any time the number of Ordinary Shares reserved pursuant to this Section (3)(d)(ii) becomes less than the Required Reserve Amount, the Company will promptly take all corporate action necessary to propose to its general meeting of shareholders an increase of its authorized share capital necessary to meet the Company’s obligations pursuant to this Note, recommending that shareholders vote in favor of such an increase. If at any time the number of Ordinary Shares that remain available for issuance under the 看漲 Cap is less than 100% of the maximum number of shares issuable upon conversion of all the Notes and Other Notes then outstanding (assuming for purposes hereof that (x) the Notes are convertible at the Conversion Price then in effect, and (y) any such conversion shall not take into account any limitations on the conversion of the Note, other than the Floor Price), the Company will use commercially reasonable efforts to promptly call and hold a shareholder meeting for the purpose of seeking the approval of its shareholders as required by the applicable rules of the Principal Market, for issuances of shares in excess of the 看漲 Cap. The Company covenants that, upon issuance in accordance with conversion of this Note in accordance with its terms, the Ordinary Shares, when issued, will be validly issued, fully paid and nonassessable.所需儲備金額提供，任何時候，公司不會減少根據第（3）（d）（ii）節而保留的普通股數量，除非在任何轉換（不包括根據其條款把本票據和其他票據轉換）和/或取消或股份合併中，與所有普通股相比成比例減少。 如果根據第（3）（d）（ii）節保留的普通股數量低於所需儲備量，公司將立即採取所有必要的公司行動，建議其股東大會增加其授權股本，以滿足公司根據本票據的義務，並建議股東投票贊成此增加。 如果根據交易所盈利規模保留的普通股數量低於所有未償債票據和其他票據轉換後可發行的最大股票數量的100％（假設本票據根據當時生效的轉換價格轉換，且任何此類轉換不考慮本票據的任何限制，除了最低價格），公司將商業上合理努力立即召開並舉行股東大會，以徵集股東根據適用的Principal Market規則所需的批准，以超過交易所盈利規模。公司承諾，在按照其條款進行本票據轉換後發行時，發行的普通股將得到有效發行，全部支付且不可評估。

（iii）本協議不限制持有人追究實際損害賠償或根據本協議第（2）節宣佈違約事件的權利，因公司未能在規定期限內交付普通股證書而產生的，並且該持有人有權追究其在法律或衡平法下享有的所有救濟措施，包括但不限於具體履行判決和/或禁令救濟，且無需提供債券或其他擔保。行使任何此類權利不得妨礙持有人根據本協議的任何其他節或適用法律尋求彌補損害。

(iv) 法律意見 公司有義務要求其荷蘭或美國的法律顧問向公司的過戶代理交付法律意見，以便在任何持有期限屆滿或其他要求到期時，底層股票可能帶有限制轉讓的標籤，移除這些標籤。在未提供這些意見（無論是及時提供還是未提供），除了構成違約事件外，公司同意償還持有人就底層普通股出售或轉讓所支付的一切合理費用。持有人應及時通知公司其不時發生的、本節中提及的相關費用和支出，公司應及時支付本文所指的所有款項。

(e) 普通股份細分或合併後轉換價格的調整如果公司在本票據尚未償清的任何時候，(a) 支付股票股利或以普通股或任何其他股權或股權等價證券支付分紅，(b) 將未償還的普通股細分成更多股份，(c) 合併(包括通過逆向股票拆分)未償還的普通股爲更少數量的股份，或(d) 通過普通股的再分類發行任何公司股本，那麼固定價格和底價將分別乘以一個分數，其中分子應爲該事件發生前未偗還普通股(如有的庫藏股股不計其內)的數量，分母應爲該事件發生後尚待償還的普通股的數量。根據本章所做的任何調整，在確定有權收取該股息或分紅的股東的股東紀錄日後立即生效，且在拆分、合併或再分類的情況下，在生效日期後立即生效。

(f) 其他公司事件在任何其他權利不受影響的情況下，如普通股東在基本交易中有權獲得有關普通股的證券或其他資產，以補償或交換爲條件，在完成任何基本交易前，「」該公司應作出適當的規定，以確保持有人在轉換本票時有權選擇（i）在轉換本票時除了應獲得的普通股外，還應獲得相應的證券或其他資產（「」）在這種合併事件完成後，如果持有者持有普通股的話而且不考慮本票的兌換限制和限制，或（ii）作爲普通股的替代，持有人在普通股相應的轉換期間內獲得的證券或其他資產的數量應與此相同，這些證券或其他資產是以這種考慮方式發行的（而不是普通股）評估比率。先前句子中作出的規定應符合持有人所滿意的形式和內容。本節6的規定將同樣且平等地適用於連續的公司事件，並且將被應用於本票的轉換或贖回的任何限制，而不考慮任何限制。公司行動在此後，公司將做出適當的規定，以確保持有人在本票據轉換時有權選擇收到（i）除轉換後可收到的普通股之外，持有人在有關公司事件完成時將有權收到的證券或其他資產，假設持有人在此類公司事件完成時持有此普通股，而不考慮本票據的可轉換性受到任何限制或限制；或（ii）取代轉換後可收到的普通股，持有人可收到的與此類公司事件完成時普通股持有人所獲得的證券或其他資產數量相當的證券或其他資產，假設本票據最初發行時即具有轉換權，以用於此類對待的形式（而不是普通股）以及與轉換價格相稱的此類對待的轉換率。根據前述句子作出的規定應符合持有人要求人的要求者滿意的形式和內容。本部分的規定應類似且平等地適用於連續公司事件，並且應在不考慮轉換或贖回本票據的任何限制的情況下應用。

(g) 每當按照本處第（3）節的規定調整換股價格時，公司應立即向持有人發出書面通知，說明經調整後的換股價格，並簡要陳述需要進行調整的事實。

(h) 在公司或其任何子公司與另一人進行合併或合併，或者公司或其任何子公司在一次或一系列相關交易中出售超過一半資產的情況下，持有人有權將本票據的總金額轉換爲合併、合併或出售後普通股持有人應收到或被視爲持有的股票和其他有價證券、現金和財產。後者有權根據此類事件或一系列相關事件接收證券、現金和財產金額，與之前將本票據總本金金額轉換爲普通股後立即享有的普通股享有相同的權利，或者(B)在合併或合併的情況下，要求生存實體發行給持有人一個可轉換票據，其本金金額等於此類持有人持有的本票據的總本金金額，加上所有應計和未支付的利息和其他應付款項，新發行的可轉換票據將具有與本票據相同的條款（包括轉換方面），並且有權享有本頁所指明的持有人的所有權益和特權以及本票據發行依據。如爲(B)款情況，則按照每份普通股在此類交易中將會收到的證券、現金和財產以及此類交易的生效或截止日期前立即生效的轉換價格，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券股的轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款應包括諸如繼續給予持有人在按照本節所述的任何轉換或贖回後收到的證券、現金和財產的權利的條款。本規定將同樣適用於連續的此類事件。

(4) 重新核發 該票據.

(a) 「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:如果需要轉讓此票據，持有人應將此票據交還公司，公司將立即根據持有人的指示發行並交付一張新票據（按照第(4)(d)條的規定），登記在被登記受讓人或受讓人名下，代表持有人轉讓的未償本金（以及應計的未付利息），如果未轉讓全部未償本金，則根據第(4)(d)條的規定向持有人發行一張新票據，代表未轉讓的未償本金。 持有人和任何受讓方在接受此票據時，確認並同意，根據第(3)(b)(iii)條的規定，在本票據的任何部分轉換或贖回後，本票據所代表的未償本金可能少於本票面上所述的本金。

(b) 紙幣丟失、被盜或損毀一經公司收到對本票據的丟失、盜竊、毀壞或毀損的合理證據，且在丟失、盜竊或毀壞的情況下，持有人向公司提供的任何慣常形式的賠償承諾，以及在毀損的情況下，歸還並取消本票據後，公司應根據（4）(d)節簽發並交付給持有人代表未清償本金的新票據。

(c) 注意 可兌換成不同面額本票可在公司總部辦公室投降持有人時，按照第(4)(d)節的規定，兌換成新的票據，代表本票的未償本金總額，並且每份新票據將代表持有人在投降時指定的未償本金部分。

(d) 新發行債券每當公司根據本協議的條款被要求發行新票據時，該新票據(i) 應與本票據具有相同的期限，(ii) 應表示，如在該新票據的正面所示，未償本金（或者在根據第5(4)(a)或第5(4)(c)條款發行新票據的情況下，由持有人指定的本金，當加上與此發行相關的另一張新票據所代表的本金時，不超過在發行新票據之前本票據未償本金的總額），(iii) 應有一個發行日期，如在該新票據正面所示，該日期應與本票據的發行日期相同，(iv) 應具有與本票據相同的權利和條件，(v) 應代表從發行日期起應計並未支付的利息。

(5) 通知任何通知、同意、豁免或其他根據本條款規定應當以書面形式發出的通信，必須通過信函和電子郵件發送，並應被視爲已經送達：(A)在以下較後的時間（i）當面交付時接收，或（ii）通過隔夜快遞服務存入資金並指定次日遞送，每種情況下應正確地寄到接收方，該通信方，和（B）通過電子郵件發送時接收。此類通信的地址和電子郵件地址應爲：

或者在另一地址和/或郵件和/或注意事項發送給對方在生效之前三個（3）業務日內，對方已通過書面通知相互指定的其他地址和/或電子郵件和/或注意事項。接收方就該等通知、同意書、棄權或其他溝通作出的書面確認，（i）接收到該通知的接收方給出的，（ii）由發送方的電子郵件服務提供者自動生成的內容包含時間、日期、接收方電子郵件地址的，或（iii）由全國公認的隔夜遞送服務提供的，應是可以反駁的證據，以證明個人服務、通過傳真接收或根據（i）、（ii）或（iii）條款在符合的情況下由全國公認的隔夜遞送服務接收。

(6) 除非本票據明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或減少公司的義務，該義務是絕對和無條件的，在規定的時間、地點和利率以及貨幣下償付本票據的本金、利息和其他費用（如有）。 本票據是公司的直接責任。只要本票據未結清，公司不得且應導致其子公司不得，在持有人同意的情況下，（i）修改其公司章程、公司章程或其他公司文件，以危害持有人的任何權利；（ii）償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收回其普通股或其他股權證券；或（iii）與上述任何事項簽訂任何協議。

(7) 本票據不會使持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於表決權，分紅派息和其他分配的權利，或者接收有關公司股東會議或公司其他相關程序的通知，並且也無權參加任何這類會議或程序，除非按照本票據的規定轉換爲普通股。

(8) 選擇法律；地點；放棄陪審團審判

(a) 管轄法本通知和各方根據本通知享有的權利和承擔的義務應在一切方面受紐約州法律（不包括法律衝突原則）的管轄並依照其解釋執行。管轄權地（包括紐約州《一般義務法》第5-1401條和第5-1402條）的所有施工、有效性和履行事項均適用紐約州法律。

(b) 司法管轄; 地點; 送達。

(i) 公司特此不可撤銷地同意受司法管轄範圍內州法院的非排他性個人管轄權，並且，如果存在聯邦管轄權的基礎，同意受司法管轄範圍內任何美國地方法院的非排他性個人管轄權。

(ii) 公司同意，如果持有人選擇，地點可選擇治所司法管轄區內的任何法院，或者如果存在聯邦管轄權的基礎，則可在治所司法管轄區內的任何美國地方法院進行訴訟。 公司放棄任何異議權利，即對於基於不當地點或法庭便利不足的任何性質、描述、領域（無論是法律上還是公平上，無論是合同還是侵權或其他）的訴訟、索賠、訴訟或訴訟的維持，在治所司法管轄區的任何州或聯邦法院。

(iii) 公司對持有人提起的任何與本債券或任何與本債券相關的事項，或任何交易文件，或任何擬議的交易有關的任何性質或描述的訴訟，索賠，訴訟或訴訟，無論是否在法律或公平，是否在合同或侵權行爲或其他方面，都應僅在管轄司法管轄區的法院提起。 除非在持有者提起此類訴訟，索賠，訴訟或訴訟的法院的規則中，反訴是強制性的，而不是自願的，並且除非作爲反訴提起，否則將被視爲被放棄，在持有者對公司提起的訴訟，索賠，訴訟或訴訟中提起反訴。 公司同意，管轄司法管轄區外的任何論壇都是不方便的論壇，並且公司不會在任何管轄司法管轄區之外的法院對持有人提起的任何訴訟，索賠，訴訟或訴訟中提起任何反請求，這些不便的論壇應予以解除或轉移到位於管轄司法管轄區的法院。 此外，公司不可撤銷地和無條件地同意，不會在紐約州紐約縣或南紐約州聯邦地區法院以及任何上訴法院之外的任何論壇對持有人提起任何與本債券或任何與本債券有關的事項，或任何交易文件，或任何擬議的交易的任何性質或描述，無論是在法律或公平上，還是在合同或侵權行爲方面，提起訴訟，索賠，訴訟或訴訟，並且各方不可撤銷地和無條件地提交於該等法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟，索賠，訴訟或訴訟的所有賠償請求，均可在該紐約州法院或根據適用法律的最大程度上，可在該聯邦法院進行審理和確定。 公司和持有人同意，在任何這種訴訟，索賠，訴訟或訴訟中的最終判決應是確鑿的，並且可以通過判決起訴或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序中，通過掛號或認證郵件預付郵費的方式，將副本郵寄到本票據中的通知地址生效日的三十（30）天后，接受該法院的送達。

(v) 其中任何規定均不影響持有人按法律允許的任何其他方式送達法律文書或者啓動法律訴訟或者以其他方式對付公司或者該管轄權的任何其他人或在其他管轄權進行訴訟。

(c) 雙方一致放棄就本票據或涉及本票據的任何事項，或任何其他交易文件，或任何擬議交易而產生的任何性質的索賠進行陪審團審判的全部權利。雙方承認這是對法律權利的放棄，並且雙方在徵詢各自選擇的顧問後自願和知情地作出這種放棄。雙方同意所有此類索賠應在擁有管轄權的法院的法官面前審理，不需要陪審團。

(9) 如果公司未嚴格遵守本票據的條款，則公司應迅速償還持有人因與本票據相關的任何行動中發生的所有費用，成本和開支，包括但不限於律師費和費用，包括但不限於以下情況下產生的費用：(i)在任何工作過程中，嘗試性地工作，並/或與持有人就其權利，救濟措施和義務徵詢法律意見相關的費用；(ii) 收取任何到期應付給持有人的款項，(iii) 辯護或起訴任何程序或任何反訴或上訴；或 (iv) 保護，保全或強制執行持有人的任何權利或救濟。

(10)持有人對本票據任何條款的違約豁免，不得視爲或被解釋爲對其他違約行爲或本票據任何其他條款的豁免。持有人未在一次或多次要求嚴格遵守本票據任何條款的情況下堅持要求嚴格遵守的，不視爲豁免或剝奪該方以後堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何豁免必須書面形式。

(11) 如果本票據的任何條款無效、非法或不可執行，則本條款的餘留部分應繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則它仍然適用於所有其他人和情況。如果發現根據適用的反高利貸法律，本處所欠的任何利息或被視爲利息的其他金額違法，本處所應支付的利息自動降低爲等於最高允許的利率。公司保證（在法律允許的範圍內）將不會在任何時候堅持、抗辯或以任何方式要求或取得從任何停頓、延期或反高利貸法等法律獲得的收益或利益，這些法律將禁止或豁免公司根據此處所規定支付本票據本金或利息的全部或任何部分，無論何時何地頒佈，現在或以後任何時候生效，或影響本合同的契約或履行，公司（在其可合法地這樣做的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並且契約其不會通過訴諸任何此類法律，妨礙、延遲或妨礙授予持有人的任何權力，而將容許並允許執行每項權力，就好像沒有頒佈這樣的法律。

(12) 某些定義。 根據本附註，以下術語具有以下含義：

(a) “彭博社報道。” 指的是彭博金融市場。

(b) “工作日” 指美國除星期六、星期天以及美國聯邦法定假日或法定休息日或銀行機構根據法律或政府規定需要停業的日子外的任何日子。

(c) “買入“ 即爲第(3)(b)(ii)條規定的含義。

(d) “Buy-In Price「」應具有第(3)(b)(ii)節中所規定的含義。

(e) “日曆 月份” 表示日曆上所列的某一個月份。

(f) “控制變更交易「變更控制交易」指以下事件的發生：(a) 任何個人或法人或「集團」(如《交易法》13d-5(b)(1)項規定的)自本日期之後對公司的表決權超過百分之五十（50%）的有效控制(無論是通過公司股份的法律或實際擁有權，合同或其他方式)，但提及非持有人或任何現有公司可轉換證券持有人購買表決權證券不構成本協議項下的變更控制交易；(b) 公司董事會成員的替換在一段時間內或多於一半的董事會成員（不包括因董事會成員死亡或傷殘導致的情況），未獲得本日期是董事會成員的大多數人同意（或董事會成員提名獲得本日期是董事會成員的大多數人同意的，或在任何當日擔任公司董事會成員的人士同意）；(c) 公司或公司子公司的資產的百分之五十（50%）或更多的融合、合併或銷售以一項或一系列相關交易方式與其他實體交易；(d) 公司簽訂公司是一方或明確接受的協議，涉及(a)、(b)或(c)中制定的任何事件。將全部下屬公司轉讓不被視爲此條款下的變更控制交易。

(g) “指授權授予獎勵的日期，或可以在授權中指定的其他日期。「價格」是普通股在初級市場或普通股上市的交易所上最近報告的交易中的每股價格，由彭博社引述。

(h) “委員會:” 意味着證券交易委員會。

(i) “轉換金額「」表示根據此決定將要轉換、兌現或以其他方式對本票據下的本金、利息或其他未清償金額進行處理。

(j) “轉換日期”應指第(3)(b)(i)節中所述含義。

(k) “轉換 失敗「」應具有第(3)(b)(ii)節中所規定的含義。

(l) “轉換通知”應指第(3)(b)(i)節中所述含義。

(m) “轉換 價格根據任何轉換日或其他確定日期，作爲每股普通股的最低價（“固定價格”），或者是（ii）在轉換日或其他確定日期之前連續8個交易日中的兩個最低每日VWAP的平均值的92%（“變量價格 ”），但不低於底價。轉換價格將根據本票據的其他條款和條件不時進行調整。

(n) “證券交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

(o) “底價「」表示每股0.10美元，或由公司減少。

(p) “基礎交易” 意味着以下情況之一：（1）公司與其他人合併或合併，並且公司是非存續公司（除了與公司的全資子公司合併公司以重新設立公司爲目的之外），（2）公司通過一項或一系列相關交易出售所有或幾乎所有的資產，（3）任何要約收購或交換要約（無論是公司還是其他人）已完成，按照這些要約，普通股持有人被允許將其股份提供給其他證券，現金或財產，或（4）公司進行了普通股的任何再分類或任何強制股份交換，根據該強制性股份交換，普通股有效地轉爲其他證券，現金或財產。

(q) “其他 備註”指根據PPA發行的任何其他票據，以及任何其他債券、票據或其他工具的發行、替換或修改。

(r) “普通股「」表示公司的A類普通股，面值爲$0.0001，以及任何其他可能被轉換或重新分類爲的股票類別。

(s) “付款溢價「」表示根據補充協議支付的本金金額的5%。

(t) “定期 報告”應指公司的(i) 截至年度的20-F表格，和(ii) 公司根據適用法律和法規（包括但不限於S-K條例）向委員會報告的所有其他報告，只要本票據或其他票據中仍有任何未償還款項； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 所有這些定期報告在提交時應包括所有的信息、基本報表、審計報告（如適用）以及其他信息，以符合所有適用的法律和法規。

(u) “持有” 代表公司、協會、合夥企業、組織、業務、個人、政府或其政治分支 或政府機構。

(v) “主要 市場「」代表紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場，以及任何前述市場或交易所的繼任者。

(w) “贖回 溢價「」表示贖回的本金金額的10%。

(x) “證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

(y) “普通股交付日期”應指第(3)(b)(i)節中所述含義。

(z) “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 對於任何人而言，”關聯方”指任何擁有超過總投票權50%的股份或其他權益（包括合夥權益），有權（不考慮任何可能發生的情況）在董事、經理、普通合夥人或受益人選舉中投票的法人、協會、合夥或其他業務實體，該法人、協會、合夥或其他業務實體目前直接或間接地完全擁有或受其控制，(i) 該人; (ii) 該人和該人的一個或多個子公司;或(iii) 該人的一個或多個子公司。

(aa) “交易日「」表示普通股在普通股當時被報價或交易的主要市場上被報價或上市的一天；但是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指業務日。

(bb)「執行董事」是指根據《交易所法》第16條的定義是公司的官員的人。交易文件「」意味着，每個其他註釋，PPA，以及與上述任何文件、協議、工具或其他在此有關的事項一併執行或交付。

(cc) “基礎股票「」表示根據本票據轉換爲普通股或根據條款支付利息。

(dd)「期權協議」是指公司和期權持有人之間的書面協議，證明了期權授予的條款和條件。每個期權協議都將受制於本計劃的條款和條件。基礎股份登記聲明”意味着登記聲明覆蓋除其他事項外，持有人通過發行和出售基礎股份。

(ee)“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何安防-半導體，截至任何日期，報告其在主要市場上美股盤中的每日美元成交量加權平均價格，由彭博社通過其「歷史價格-帶有平均每日成交量的Px表」功能。

[隨附簽名頁面]

據此證明公司已由一名授權人於上述日期如上籤署本可轉換期票據。

附件一
轉換通知書

(由持有人執行，以便轉換票據)

收件人： MAINZ BIOMED N.V.

電子郵件發送：

特此，簽署人不可撤銷地選擇將待轉換票據編號爲[MYNZ-4]的未結轉換金額部分轉換爲普通股。 MYNZ-4 爲普通股。 MAINZ BIOMED N.V.，根據其規定條件。

轉換日期：

應轉換本金金額：  

應轉換的應計利息：  

應轉換的總轉換金額：  

固定轉換價格:  

價格變量：

適用的轉換價格：

應發行的普通股數：  

請發行以下姓名的普通股，並交付至以下帳戶：

發行至：

證券交易結算中心參與者代碼：

帳戶號碼: