展品10.1

補充協議

本補充協議 （以下簡稱“協議”），日期爲2024年10月8日，由開曼群島YA II PN有限合夥企業（以下簡稱“投資者”）和荷蘭法律下注冊在商會註冊號爲82122571的MAINZ BIOMED N.V.公司（以下簡稱“公司”）簽訂。投資者和公司在本文中可分別稱爲「一方」，總稱爲「雙方」。

背景

現在，因此鑑於前提條件和本協議中包含的相互約定，以及其他有益和有價值的考慮，在此確認公司和投資者在此達成以下協議：

1. 定義和解釋

1.1 除非在此另有定義，否則大寫的術語應按照適用的PPA中所列含義解釋。

2. 預付預付結束

2.1 第四筆 預付款預付。受條件（如得到豁免）的規定， 在下文第5節所列的預付款預付前提條件滿足（或豁免）之後，公司應向投資者發行並賣出，投資者應從公司購買，原則就爲150萬美元（“Citigroup Global Markets Inc.”）以135萬美元的購買價格（“每股15.50美元”).

2.2 結盤。 第四支票的發行和銷售結束（“結盤”）將在約克維爾資本 全球貨幣，LP，1012 Springfield Avenue，Mountainside，NJ 07092的辦公室進行。 結算將於本日舉行，視乎下文第5款所載的結算條件得到滿足或豁免（或由公司和 投資者共同同意的其他日期）（“結束日期。”).

2.3 付款形式根據本協議的條款和條件，收盤日（i）投資者應向公司交付待發行並出售給投資者的第四張票據的購買價 以立即可用的資金支付給公司指定的帳戶，帳戶在公司的書面結算報表上指定，並由公司代表執行以公司代表簽署的等額本金第四張票據向投資者交付，票據金額爲本金金額。

2.4 定向增發公司向投資者發行並出售第四期票據，符合《證券法》第4(a)(2)條的登記豁免規定和/或該規定下的506條款。

3. 陳述、擔保和契約。

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:.

(a) 就本協議而言， 公司向投資者聲明並保證，截至本協議日期和結束日期，所有在 PPA 中的全部陳述和保證在所有重大方面均屬實和正確（除了僅涉及某一特定日期事項的陳述和保證，應按照該特定日期編寫屬實和正確），並應適用於發行和出售第四張票據以及本協議所規定的交易。對於這些陳述和保證， PPA 中「簽字票據」一詞應包括第四張票據。

(b) 公司聲明並保證，在根據第四票據的條款和條件發行第四票據或第四票據持有人按照其條款轉換而發行的任何股份之前，不需要股東批准。

(c) 股票儲備公司應至少保留14,000,000股普通股用於轉換第四張票據時發行。

(d) 公司或其任何子公司未採取任何措施根據任何破產、無力償還、重組、接管、清算、清盤或類似效果的法律或法規尋求保護；也未得知或有理由相信公司或任何子公司的任何債權人打算提起強制破產或無力償付程序。

3.2 投資者的陳述和保證.

(a) 爲了本協議的目的， 投資者在此向公司聲明並保證，在本日和結束日之時，所有在 預購協議 中的陳述和擔保全部屬實且正確（除了僅涉及特定日期事項的陳述和擔保，應視爲至特定日期書面屬實且正確），並應在第四張票據的發行與出售及本協議所涉交易中適用。就這些陳述和擔保而言，「本票據」一詞在 預購協議 中的第四張票據應被視爲包括在內。

(b) 投資者明白，第四張票據或第四張票據相關的普通股（“基礎股票”） 未在證券法下注冊。 投資者亦了解，第四張票據是根據證券法中的豁免條款進行提供和銷售，部分基於投資者在收購協議和本協議中的陳述。 投資者在此聲明和保證如下：

(i) 144條規定投資者承認並同意，向投資者發行的第四張票據以及如有發行的基礎股份，均屬於《證券法》根據不時生效的《規則144》規定的「受限制證券」，除非這些證券隨後根據《證券法》註冊或符合豁免登記規定，否則必須長揸。投資者已被告知或知曉《規則144》的相關條款，該規定允許對定向增發購買的證券進行有限轉售，但須滿足一定條件，包括但不限於公司公佈的特定當前信息的可用性、在規則144規定的必要持有期後進行轉售以及在任何三個月期間內出售的證券數量不超過指定限制。

(ii) 轉讓限制投資者確認並同意，第四份票據以及如發行的基礎股份均受制於《第四份票據》中規定的轉讓限制。

3.3 律師意見書在截止日期之前，公司應當導致律師給投資者發送一封關於公司的意見書，其形式和內容應合理令投資者滿意。

3.4 使用收益公司將利用第四筆銷售款項。 單張債券用於運營資金和其他一般公司用途。無論公司或任何子公司，均不會直接或間接地將此處擬議的交易所得的款項用於；或貸款、出資、協助或以其他方式提供此類款項給任何人（i）用於直接或間接地資助OFAC維護的特別指定國民和封鎖人員名單上或在處於制裁計劃對象之一的國家或地區的任何人的活動或業務（ii）以任何其他方式使用，將導致違反制裁計劃。

4. PPA和現有票據的補充協議.

4.1 償還 本票.

截至本日，2024年10月8日，現有債券的未償餘額如下：

4.2 第四個單張債券。各方一致同意，只要第四條款仍然未清償，PPA中第3.01(a)(iii)、7.01、7.21和10.01節的規定應全面有效。

4.3 使用 PPA 的。在承諾期內的任何時候，前提是現有票據下有未清餘額，如果 公司向投資者發出預先通知，投資者有權抵消應付金額的80％ 根據此類預先通知向公司支付，與現有票據或第四張票據下的等額未償還金額相等 注意 （根據定義，首先用於應計和未付利息，然後用於未償還的本金，不扣除任何付款保費 在現有註釋或第四份附註中 注意），但前提是抵消量 經雙方同意，百分比可降至 50%（或其他此類百分比）。PPA 第 3.01 (a) (iii) 節應 被視爲已修改，允許將預先通知的部分收益支付給公司。

4.4 現有筆記的修改.

“第1(c)節 每月付款公司應根據2024年10月8日簽訂的《補充協議》第4.3(a)節，定期償還持有人。

““換算價格 在任何轉換日期或其他確定日期，每股普通股優先股的較低價(即每股普通股0.25美元（“固定價格”）或兩個最低日加權平均價中較低的92%，此價爲前8個連續交易日中轉換日期或其他確定日期前（“變量價格 ”）的最低價，但不低於底價。 轉換價格將根據本票據的其他條款和條件不時進行調整。

5. 條件 第四票據的先決條件。投資者購買第四票據的義務 單張債券應當取決於公司及時履行本協議項下的義務，並且在收盤日期之前，除非投資者放棄，滿足以下各項條件：

5.1 公司陳述和擔保的準確性公司在第3.1節中所作的陳述和擔保應當在所有重大方面是真實和正確的。

5.2 普通股股份註冊進SEC。根據生效的登記聲明，投資者被允許利用其下的招股說明書，以便在合同先期通知下發行的普通股進行再銷售。

5.3 授權。 第四季發行批准 單張債券 並且公司履行了對其義務，包括但不限於在轉換後發行基礎股，並不違反公司受約束的所有法律法規，也不與公司的組織文件，或任何合同、協議或與任何第三方的安排相沖突或受到禁止。

5.4 暫停交易或除牌普通股。普通股在主要市場上進行交易。公司尚未收到任何書面通知，而後仍有威脅繼續在主要市場上進行普通股報價。

5.5 頒發證書在收盤日期，投資者應收到公司執行官的證明書，確認公司在本協議中的所有陳述和保證在收盤日期時爲真實和正確，並且公司已遵守所有協議和契約，並滿足其在收盤日期前或在下述收盤日之前應履行或滿足的所有其他條件。

5.6 結束聲明公司必須收到公司一位官員簽署的信函，詳細說明投資者支付購買價格的電匯指示。

6. 對應板塊 和送貨。 本協議可以分成兩個以上的副本進行簽署，所有這些副本一起被視爲同一協議，當這些副本由每一方簽署並交付給其他方時即生效，各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過電子郵件交付「pdf」格式數據文件，則該簽名將作爲履行有效約束力之義務，該簽名與原件具有同等的效力和效果。

7. 適用法律。 本協議及與本協議有關或由本協議引起的任何索賠、訴訟或訴因，包括但不限於侵權主張、法定主張和合同主張，應根據紐約州的實體和程序法律解釋、理解、管理和執行，並完全僅根據紐約州的實體和程序法律進行，不時生效，並可能不時進行修訂，並適用於完全在紐約州境內執行的協議。各方進一步同意，它們之間的任何訴訟應交由紐約縣紐約市審理，並明確同意將任何根據本協議提出的民事訴訟交由紐約縣紐約市的紐約州最高法院和位於紐約市的紐約州南區聯邦地方法院進行裁決。

8. 完整協議; 修訂. 本協議取代投資者、公司、其各自關聯公司及代表就本協議討論事項之前所作的所有口頭或書面協議，並且本協議連同PPA一起，包含了各方對於本協議涵蓋事項的完全理解，除非本協議中明確規定，否則公司或投資者均不對此類事項作出任何陳述、保證、公約或承諾。本協議的任何條款不得被除本協議各方簽署的書面文件外的任何其他方式所放棄或修改。

9. PPA。 除本協議有其他補充規定外，PPA應繼續有效並保持完整的效力。

10. 費用。每個2024增量期貸款放貸人（或代表該等貸款放貸人的行政代理）應收取Borrowers在第六修約生效日根據 那份特許經營費用函所規定的所有費用即那份Amended and Restated Fee Letter，日期爲2024年5月11日，該信函由行 政Borrower、Barclays Bank PLC、德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、蒙特利爾銀行、BMO Capital Markets Corp。 和高盛銀行美國組成（「Fee Letter」）（該金額可以由Borrowers自主選擇用2024增量期貸款的收益抵銷）。

10.1 結構費。 公司應向投資者支付一筆結構費，金額爲$10,000，用於與有關此交易的補充文件的簽署，該金額將從購買價格中扣除。

10.2 購買 價格折扣在發行時，第四張票據的本金金額將減少十厘原發行折扣 150,000美元。

11. Exiting Notes和PPA的批准；具有約束力現有票據和PPA在所有方面均經過批准和確認，其所有條款、條件和規定應繼續有效，公司在此承認並同意，根據本文第4.1節中規定的金額，公司對投資者存在欠款。

12. 放棄 索賠公司特此承認並同意，無論是公司或其子公司、代理人、律師、股東、顧問、 官員、董事、僱員、關聯公司、前任、繼任者和受讓人（統稱爲「公司方」），都沒有對投資者或其投資經理， 或者各自的代理人、律師、股東、經理、成員、顧問、官員、董事、僱員、關聯公司、夥伴、前任、繼任者和受讓人（統稱爲「被釋放方」）在現有票據、PPA、 本協議中所列明或其他方面所規劃的交易，或其他方面享有任何抵銷、辯護、索賠或反訴，若任何公司方當前擁有或此前對任何被釋放方享有任何抵銷、辯護、索賠或反訴， 無論知曉或未知，無論依法或憑藉衡平法，從時間的開始到本日期並通過簽署本協議的時間，所有這些都明確被放棄， 每個公司方特此從中解除所有的被釋放方。

13. 擔保簽署下面的簽名頁，MAINZ BIOMED GERMANY GmbH和MAINZ BIOMED美國公司在此同意，就擔保的目的而言，承擔的責任（如在其中定義）將包括公司向投資者根據第四張票據和本協議下的所有責任，並且每份文件應被視爲擔保的「交易文件」

證人：

在此證明,各方已經導致該補充協議由其授權的官員簽署。

附件A

四分音符的形式