美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
6-K表格
根據規則13a-16或15d-16,外國私人發行人報告
根據1934年證券交易法
在2024年10月
委員會文件號。 001-41010
MAINZ BIOMED N.V.
(註冊人名稱的英文翻譯)
Robert Koch大街50號
本招股說明書及附帶招股說明書與本公司普通股的發行有關。
德國
請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []
請通過複選標記表示,註冊人是否提交或將提交年度報告,作爲20-F表格或40-F表格的附件。
20-F 表格 ☒ 是 ☐ 否 表格40-F ☐
物質明確協議的簽署
如先前披露的,Mainz Biomed N.V.(以下簡稱「公司」、「我們」)已於2023年6月28日向美國證券交易委員會(以下簡稱「SEC」)提交的6-K表格中披露,2023年6月28日我們與YA II PN, Ltd.(以下簡稱「Yorkville」)簽訂了一項預付款協議(以下簡稱「PPA」)。此外,於2023年6月28日,我們向Yorkville發行了一張面額爲550萬美元的本金保證票(以下簡稱「第一票據」),並於2023年9月26日和2024年4月18日,我們分別向Yorkville發行了第二張和第三張面額分別爲550萬美元(以下簡稱「第二票據」)和330萬美元(以下簡稱「第三票據」)的本金保證票(以下簡稱「第二票據」、「第三票據」與第一票據合稱爲「現有票據」)。截至本日期,現有票據的未償餘額約爲303,7334.46美元。
第二次補充協議
根據於2024年4月19日提交的6-k表格中先前披露的信息,我們於2024年4月18日與Yorkville達成一項協議,以補充這份PPE,並於2024年10月8日與Yorkville達成第二份補充協議,以進一步補充這份PPE("第二份補充協議")。以下是第二份補充協議條款的概要。
第四張本票
根據第二份補充協議,我們同意向約克維爾發行第四張本票,原始本金爲150萬美元(「第四張本票」),並享有10%的原始發行折扣。第四張本票於發行日起一年到期。第四張本票以年利率7%計息,除非發生違約事件,否則利息將增加至年利率15%。我們可以在事先書面通知的情況下提前償還第四張本票,提前通知期在五個工作日至三十個日曆日之間,具體取決於我們普通股的市場價格。
第四注:約克維爾酌情將其轉換成我們的普通股,轉換價格(「轉換價格」)爲每普通股0.25美元或兩種最低日成交量加權平均價格(如第四注中所定義)的92%中較低者(在轉換前八(8)個連續交易日內,根據調整和底價)。
根據第二份補充協議的規定,我們將按月支付總計$750,000的本金,分配給所有發給Yorkville的本票,直至所有發給Yorkville的本票的全部未償付本金全部償還。此類月付款將包括支付時尚未償付的任何已計發生但未支付的利息。
第四張票據發行於2024年10月8日。
現有筆記
根據第二份補充協議,各方同意將現有票據的到期日延長至2025年6月30日,並修改根據第二份補充協議定義的每張現有票據的轉換價和底價。
前述內容爲第二補充協議和第四債券的某些條款摘要描述。有關所有條款的完整描述,請參閱隨附的作爲6-k表格的當前報告展覽10.1和展覽10.2的第二補充協議和第四債券的副本,並通過參考納入本報告。
其他事項
本份關於表6-k的報告以及附表已被納入我們的登記聲明中參考 F-3表格 (編號333-269091) 以及我們的登記聲明中 S-8表格 (編號333-273203)。
展示資料
附件編號 | 展示文件 | |
10.1 | 2024年4月18日簽訂的第二份補充協議。 | |
10.2 | 第四張期票。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。
日期:2024年10月9日 | ||
通過: | /s/ William J. Caragol | |
William J. Caragol | ||
致富金融(臨時代碼)官 |
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