展品1.1

crinetics藥品公司，Inc。

10,000,000股普通股，每股面值$0.001

包銷協議

2024年10月8日

LEERINk PARTNERS LLC

摩根士丹利& CO. LLC

作爲代表

 列在下表中的幾家承銷商

 見附表1中

c/o Cantor Fitzgerald & Co.

53 道富銀行，40樓

馬薩諸塞州波士頓市02109

摩根斯坦利高盛及公司

Seagate HDD Cayman是在開曼群島法律下成立的一家有限責任豁免公司（下稱「發行人」）。發行人擬向表I中詳細列明的若干買方（「首次買方」）出售13億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「固定票據」），按照即將於2023年9月13日簽訂的《債券契約》（下稱「債券契約」）的規定發行。在您作爲首次買方代表的情況下，發行人還擬向首次買方出售額外的，不超過2億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「額外票據」），如果且在您已經決定行使首次買方在本協議第2條規定的購買此類額外票據的權利時。固定票據和額外票據均受到Seagate Technology Holdings公限公司（一家在愛爾蘭法律下成立的公限公司，下稱「公司」）和Seagate Technology Unlimited Company（一家在愛爾蘭法律下成立的無限責任公司，下稱「STX Unlimited」，連同公司一起，下稱「擔保方」）無條件的擔保（下稱「擔保」），費用基本爲高級無抵押證券。這裏的固定證券和額外證券組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「固票」；固票和額外票據組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「額外證券」。固定票據和額外票據統稱爲「票據」，固票和額外票據統稱爲「證券」。證券可以兌換成現金、公司的普通股（面值$0.00001/股）或現金和普通股的組合，由發行人根據債券契約的條款決定根據兌換義務的餘額，兌換累計本金的證券和現金、基礎證券或現金和基礎證券的組合。

紐約，紐約 10036

女士們先生們：

Crinetics Pharmaceuticals, Inc., a Delaware corporation (the 「Company」), proposes to issue and sell to the several underwriters listed in Schedule 1 hereto (the 「Underwriters」), for whom you are acting as representatives (the 「Representatives」), an aggregate of 10,000,000 shares of common stock, par value $0.001 per share (「Common Stock」), of the Company (the 「Underwritten Shares」) and, at the option of the Underwriters, up to 1,500,000 additional shares of Common Stock of the Company (the 「Option Shares」). The Underwritten Shares and Option Shares are herein referred to as the 「Shares.」 The shares of Common Stock of the Company to be outstanding after giving effect to the sale of the Shares are referred to herein as the 「Stock.」

The Company hereby confirms its agreement with the several Underwriters concerning the purchase and sale of the Shares, as follows:

1. 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。. The Company has filed with the Securities and Exchange Commission (the 「Commission」) an automatic shelf registration statement on 表格S-3 （編號爲 333-280407), covering the public offering and sale of certain securities, including the Shares, under the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations of the Commission thereunder (collectively, the 「Securities Act」), which shelf registration statement became effective under Rule 462(e) under the Securities Act (“規則462(e)於2024年6月21日向美國證券交易委員會（SEC）就贈予股票向公衆發行登記狀態（包括任何後期生效的修正提案）及該等時點的其他註冊表格，包括該等時點的展品及相關附表，以及依據表格12的規定同時納入或視爲納入的文件；，，，將適用的文件，報告等列入「註冊聲明」條款下，還包括根據美國證券法第4300億條，視爲即時納入的文件；，，。 S-3根據《證券法》項下，併發行合同首次簽訂時的註冊表格，如有後期生效的修改，則該合同簽訂時的註冊表格中被視爲納入並列爲「註冊聲明」；，，，但是，「註冊聲明」若無時點指代，則以首次出售股票合同時的修正後的註冊聲明爲準，該時點應被視爲涉及股票的新生效日期，符合下文第(f)(2)段的定義。

包括相關時間的附件和附表，以及根據表格12項規定的在當時依法納入的或被視爲納入的文件。 S-3 根據證券法案項下的第12項和根據Rule 4300億，與證券發行有關的任何初步招股書（如有），包括根據表格12項規定的納入或視爲納入的文件，將在此全稱爲「初步招股書」。 S-3 公司在執行並交付本承銷協議（本「協議」）後，將根據證券法案規則424(b)的規定，準備並提交關於股份的最終招股書。其形式首次提供給承銷商用於與股份發行有關的最終招股書，包括根據表格12項規定的納入或視爲納入的文件，在此統稱爲「招股書」。 S-3 本協議提到註冊聲明、任何初步招股書或招股書的任何內容，將被視爲涵蓋依據表格12項規定納入的文件。 S-3 在適用時間（如下文所定義）之前或當時，公司已準備以下信息（連同附件A中所列定價信息一起，「定價披露套件」）：2024年9月16日的初步招股說明書和根據證券法規第405條定義的每份「自由寫作招股說明書」（見附件A）。

截止或之前（如下文所定義），公司已經準備了以下信息（與附件A中所載的定價信息一起，稱爲「定價披露文件」）：2024年10月8日日期的初步招股說明書以及根據《證券法》第405條規定定義的每份「自由撰寫招股說明書」均列於本附件A中。

「適用時間」是2024年10月8日晚上7:30，紐約時間。

2. 承銷商購買股票.

（a）公司同意按照本協議的規定向若干承銷商發行和賣出承銷股票，每位承銷商根據此處所載的陳述、保證和協議以及此處所載的條件，各自而不是共同購買公司在本附件1中劃定的針對各承銷商的名義的承銷股票的每股47.25美元的價格（「認購價格」）。

此外，公司同意按照本協議規定，向若干承銷商出售選擇權股票，並且承銷商在本協議規定的陳述、保證和協議和以下規定的條件下，有選擇權從公司購買選擇權股票。如果選擇權股票需要購買，則每個承銷商需要購買的選擇權股票的數量將以附表1中所列出的承銷股票的數量與被若干承銷商從公司購買的選擇權股票的數量之比爲基礎，但不得早於最終購買日期，也不能晚於該通知的日期後的第10個工作日（特別約定的除外）。代表人可以自行根據需要增加這些股票的數量，但是這個增加必須以消除任何碎股爲目標。

如果有任何認購選項股票需要購買，則每位承銷商購買的認購選項股票數量將與購買的承銷股票數量之比相同，即這個比例等於根據附表1中每位承銷商對應的股份數（或根據第10條中設定的增加的數量）與由各承銷商從公司購買的承銷股票總數之比，但是由代表在他們自行決定下進行的調整以消除任何碎股。

 

2

承銷商可能隨時在《招股說明書》日期後的第三十天或隨時部分行使購買認股權股票的選擇權，通過代表向公司發出的書面通知。該通知應當詳細說明正在行使選擇權的認股權股票的總數量，以及認股權股票應當交付並支付的日期和時間。這個日期和時間可以與首次交付時間（下文定義）相同，但不得早於首次交付時間，也不得晚於該通知日期後的十個完整交易日（下文定義的商業日）。除非根據本節第10節的規定推遲時間和日期，否則應在指定交付的日期和時間至少提前兩個工作日前發出這樣的通知。

（b）公司明白承銷商有意對股份進行公開發售，並首先按照定價披露文件中設定的條件發售股份。公司承認並同意承銷商可以向任何承銷商的附屬機構銷售股份。

（c）應將股份的支付通過銀行電匯方式支付給由公司指定的帳戶，以Cooley LLP爲代表律師，在三腳架中心，舊金山94111號20樓的承銷商處，上午10:00，紐約市時間，2024年10月10日支付代表團，或者在之後的第五個工作日內，代表團和公司可能協商一致的同一日期的其他時間和地點，或者在情況。選擇股票的情況下，支付日期、時間和地點由代表在承銷商書面通知的日期、時間和地點上規定，或者代表團和公司可能書面同意的其他時間和日期。上述爲承銷股份支付的日期和時間在此稱爲「首次交付時間」，而選擇股份的支付日期和時間在此稱爲「第二次交付時間」，每次交付的日期和時間在此稱爲「交付時間」。

(d) 付款用於購買在每次交付時間購買的股票，應當在交付給代表的情況下支付給各承銷商的帳戶，付款工作應於相關日期完成，與該股票出售所需支付的任何過戶稅應由公司支付。股票的交付應通過存管信託公司的設施進行，除非代表另有指示。

(e) 公司承認並同意代表和其他承銷商僅在本協議規定的股票發行方面充當公司的對手方，並不是財務顧問、受託人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商並不向公司或其他任何人就任何法律、稅收、投資、會計或監管事宜提供建議。公司應就此類事宜與其顧問諮詢，並應負責就擬議事項進行獨立調查和評估，代表和其他承銷商對此不承擔任何責任或義務。代表和其他承銷商對公司、本協議擬議的交易或與此類交易有關的其他事項的任何審核均應純粹爲了承銷商的利益而執行，並不代表公司。

 

3

3. 公司的陳述和擔保公司向每個承銷商表示並保證：

(a) 初步招股書。 沒有任何機構發佈訂單限制或暫停任何初步招股說明的使用，並且定價披露文件包中的每份初步招股說明在提交時在所有重要方面都符合證券法的要求，在提交時沒有包含任何不實陳述或遺漏任何必要的重要事實，以便使其中的陳述不會因爲其提出時的情況而具有誤導性；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司聲明不對任何在初步招股意向書中使用的有關承銷商提供給公司的信息的陳述或遺漏作出陳述或保證，該信息明確由代表通過書面形式提供給公司，明確用於任何初步招股意向書，並且雙方均了解並同意，由任何承銷商提供的唯一此類信息包括本文第7(b)節所述的信息。.

(b) 定價透明度包定價披露文件截至適用時間點未包含任何虛假陳述，並且在每次交付時間點，也不會包含任何未能說明必要的重大事實以使其中的陳述在作出時不誤導的重大事實的陳述。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司聲明，與根據並符合公司書面向任何承銷商提供的與定價披露包相關的信息所作的任何陳述或遺漏無關，明確約定的是，任何承銷商提供的唯一信息是本文7(b)條所描述的信息。在招股說明書中包含的重要事實陳述未從定價披露包中刪減，定價披露包中包含的招股說明書中要包含的重要事實陳述未從招股說明書中刪減。

(c) 發行人自由書面說明。除註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書之外，公司（包括其代理和代表，而不包括承銷商（作爲承銷商））未準備、使用、授權、批准或參照，且不會準備、使用、授權、批准或參照任何構成出售或購買股份的「書面通信」（根據證券法規定405號規則的定義）（公司或其代理人提出的每份這樣的通信（除了下面的條款（i）之外）稱爲「發行人自由書面說明」），除（i）任何不構成證券法第2（a）（10）（a）節或證券法規則134的文件，以及（ii）列在附件A中的文件、每份電子路演和獲得代表書面事先認可的任何其他書面通信。每份這樣的發行人自由書面說明在所有實質方面都符合證券法的要求，並已在規定期限內（根據證券法規定433號規則），根據證券法進行了備案（根據需要進行備案），當與首次使用此類發行人自由書面說明之前提交的初步招股說明書共同考慮時，沒有包含任何虛假陳述或遺漏任何實質性事實，以便在制定陳述時，在此類情況下制定陳述，不會使其失真。前提是公司不對任何基於承銷商通過代表明確提供的書面信息爲依據所作的任何陳述或遺漏作出陳述或提供保證，本條第7（b）款所描述的信息被理解並同意是任何承銷商唯一提供的信息。 除註冊聲明書、初步招股說明書和招股說明書外，公司（包括其代理人和代表，但不包括承銷商作爲承銷商的身份）未準備、製作、使用、授權、批准或參照，也不會準備、製作、使用、授權、批准或參照【證券法】405條規定的書面通信中構成出售要約或購買股票邀約的任何「書面通信」（每種公司或其代理人和代表的通信（不包括第(i)款下提及的通信）被指爲「發行者自由書面招股說明書」），除了（i）不構成根據【證券法】2(a)(10)(a)條或【證券法】134條要求的招股說明書的任何文件或（ii）附件A所列文件，每份電子路演和先獲得代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由書面招股說明書在各方面均符合【證券法】規定，已或將根據【證券法】（根據需要）在規定的時間內（按照433條規定）進行備案，且不與註冊聲明書或定價披露包中的信息相沖突，並且，與在使用此類發行者自由書面招股說明書之前備檔的初步招股說明書一起，它不包含任何重要事實不實陳述或遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述，針對其所作的情況，不會誤導。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司聲明，對於每一份在發行者自由書面意向書或初步意向書中依賴並符合相關信息而作出的陳述或遺漏，公司不作任何陳述或保證，並同意根據代表通過書面形式向公司提供的與任何承銷商相關的信息，專門用於此類發行者自由書面意向書或初步意向書中的使用，明白並同意，任何承銷商提供的唯一的與在此第7(b)條中描述爲此類信息的信息。

 

4

(d) 「知名老牌發行人」的定義見根據證券法規第405條制定的規則。. (A) 在註冊聲明的最初生效時， (B) 在爲符合《證券法》第10(a)(3)條的規定而進行最近的修訂時（無論該修訂是通過發帖後的修正聲明，根據交易所法第13或15(d)條提交的合併報告或招股說明書的形式）， (C) 在公司或任何代表其行事的人（僅適用於本條款的Rule 163(c)規則下「代表」一詞的含義）依賴《證券法》Rule 163規則的豁免進行與股票有關的任何要約時，以及 (D) 截止適用時間，公司乃是並現在仍是一家「廣受歡迎的發行人」（根據規則405定義）。

(e) 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 材料。 公司（i）未參與任何 通信-半導體，以及（ii）未授權任何人蔘與 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通信，並且未授權任何人蔘與 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通信-半導體。公司尚未分發任何書面通信 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 與股份的發行無關的通信 「書面通信」指任何 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通信-半導體是指證券法規則405下的書面通信。

(f) 本公司根據證券法規定的規則424向委員會提交了一份涵蓋了該股票的最終招股說明書，其中包括了證券法規定的根據規則430A允許省略的信息。作爲此類提交的，如此提交的最終招股說明書以下稱爲「最終招股說明書。」在註冊聲明中包括的或根據證券法規定的規則424向委員會提交的任何預先招股說明書以下稱爲「招股說明書」。 註冊聲明是一個「自動擱置註冊聲明」（根據證券法規則405定義），股份已經且仍然符合公司在此類自動擱置註冊聲明上登記的資格。註冊聲明已在證券法下生效。未發出暫停註冊聲明生效的任何命令，也沒有發出任何目的是暫停註冊聲明生效或根據證券法第8A條針對公司或與股份發行相關的委員會發起的程序，或據公司了解，也沒有受到委員會的威脅；至適用的註冊聲明生效日期和任何隨後的後生效修正，註冊聲明及任何此類後生效修正在所有重大方面遵守和將遵守證券法，並且沒有和將不包含任何有關重大事實的虛假陳述或遺漏必須在其中陳述或爲使其中的陳述不具有誤導性而必需的重大事實；截至招股書的日期及任何修正或補充及每次交付時，招股書將在所有重要方面符合證券法，並且不包含任何有關重大事實的虛假陳述或遺漏必要以使其中的陳述根據其所作陳述時的情況而言，不具有誤導性； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司對根據投資者提供給公司並通過代表明確供用於註冊聲明、招股書及任何修正或補充的與承銷商相關的信息依賴和符合的任何聲明或遺漏不作任何陳述或保證，據理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息是在本條款7(b)中描述爲此類的信息。

(g) 已納入的文件在提交給委員會時，註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中所引用的文件在所有重要方面符合交易所法案的要求，並且沒有任何文件包含任何重大事實不實或遺漏了必要的重大事實，以使其中的陳述在

 

5

在提交併納入參照進行註冊聲明、招股說明書或定價披露包的文件時，這些文件若在提交給委員會時符合交易所法案的所有實質要求，並不包含任何虛假陳述或遺漏了必要的重大事實以使其中的陳述在作出時不會具有誤導性，而且與其相關，若後續文件也被提交併納入引用，這些文件在提交給委員會時，也將符合交易所法案的所有實質要求，不包含任何虛假陳述或遺漏了必要的重大事實以使其中的陳述在作出時不具有誤導性。

(h) 財務報表 公司及其合併子公司的基本報表（包括相關附註）已納入或通過引用納入在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中，這些基本報表在所有重大方面符合證券法和適用的交易所法案的要求，並在所指日期公允地呈現了公司及其合併子公司的財務狀況、運營結果和現金流變動情況；這些基本報表是按照美國普通會計原則（「GAAP」）一貫應用的原則編制的，而且所含的任何支持性附表在註冊聲明中自始至終都公允地呈現了應當在其中陳述的信息；而在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中納入或通過引用的其他財務信息是從公司及其合併子公司的會計記錄中衍生並在所有重大方面公允地呈現了所示信息；在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中納入或通過引用的所有與 在某些情形下，包括適用於這些投影的情形，提供給董事會和財務顧問的預測中包括的財務指標在與業務合併交易相關的情況下不被視爲適用於適用的SEC規則和法規下的「非依照GAAP的」財務指標。 「財務指標」（根據委員會的規則和法規定義）在所有重大方面符合交易所法規G的規定和附件10 條例。 S-K 證券法規的，以適用程度而言。

(i) 無重大不利變化。 自公司最近財務報表的日期起至註冊聲明中包含或參考的日期爲止，定價披露包和招股說明書中（i）資本股本（除行使在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中描述的股票期權和認股權以及在現有股權激勵計劃中描述的選項和獎勵而發行的普通股份除外）、短期債務或長期債務、公司或其子公司以及對任何資本股本類別宣佈、劃撥、支付或支付的任何股利或分配，以及影響公司和其子公司整體的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、運營結果或前景的任何重大不利變化或任何可能導致重大不利變化的發展；（ii）公司或其子公司均未達成任何對公司和其子公司整體重要的交易或協議（不論是否在業務常規過程中）或承擔對公司和其子公司整體重要的任何直接或間接責任或義務；以及（iii）公司或其子公司均未遭受對公司和其子公司整體重要且無論是否受保險，來自火災、爆炸、洪水或其他災害，或來自勞資糾紛、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或裁定，或來自其他披露在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中的情況，影響其業務的損失或干擾。

 

6

(j) 組織與營運良好。 公司及其各個子公司按照各自注冊地的法律合法組織，並且合法存在並處於良好狀態，已經取得適當的資格以開展業務並且在每個需要此類資格的司法管轄區內具有良好資格，並且擁有進行所從事業務的所有權或租賃財產和進行業務所需的所有權與權力，除非未取得資格、未保持良好狀態或未擁有這樣的權力與權威，不會對公司及其子公司作爲一個整體或公司根據本協議履行其義務的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響（「重大不利影響」）。公司不直接或間接擁有或控制除在註冊聲明的附件21中列出的子公司之外的任何公司、協會或其他實體。本協議附件2中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。

(k) 資本 公司的註冊資本情況如在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所述；公司的全部已發行股本已經得到適當授權併發行，全部已繳足款項並且可免評估 並不受任何未得到正當豁免或滿足的限制或類似權益的約束。 優先權 或類似權利；除註冊聲明書、定價披露資料和招股說明書中描述或明確規定的情況外，公司沒有任何未解決的權利（包括但不限於，【或類似權利】）、認股權證或期權要求，或能夠獲得、或能夠轉換或兌換成該公司或其子公司的任何證券或其他股權利益的工具，或涉及發行該公司或任何該等子公司的任何證券的合同、承諾、協議、理解或安排，任何該等轉換或兌換的證券或該等權利、認股權證或期權；該公司的證券在所有重大方面符合註冊聲明書、定價披露資料和招股說明書中對其的描述；公司間接或直接擁有的每個子公司的所有未償付的證券或其他股權利益已得到合法授權和發行，並且已全部支付 優先權 股權）、認股權證或期權，或可轉換或交換爲公司或其任何子公司的資本股或其他股權利益的工具，或與公司或任何該等子公司發行任何資本股或該等可轉換或交換證券或該等權益、認股權證或期權有關的任何合同、承諾、協議、了解或安排，公司的資本股在所有重大方面符合註冊聲明、定價披露包和招股說明書中包含的描述；每個直接或間接由公司擁有的各子公司的已發行的資本股或其他股權利益全部已獲得妥善授權併發行，已完全支付和 可免評估 （在外國子公司的情況下除外，以董事資格股形式）直接或間接由公司完全擁有，沒有被任何第三方的任何質押、債權、留置權、抵押、投票或轉讓限制或任何其他主張清除。

(l) 股票期權。關於公司及其子公司（「公司股票計劃」）授予的股票期權（「股票期權」），公司有關權益激勵信貸計劃的每個目的是作爲《1986年稅收法典》第422條下的「激勵 股票期權」合格，每次授予股票期權至少得到了公司的所有必要公司行動的授權，包括但不限於公司董事會（或該董事會的正式和授權委員會）的批准，以及任何必要的股東投票或書面同意，管理這種授予的獎勵協議《通着本文》由協議的每一方正確地簽署和交付，每個這樣的授權是根據公司股票計劃、 《交易法》和所有其他適用的法律和法規或規定，包括《納斯達克全球精選市場》（「納斯達克市場」）的規則和公司證券交易的其他交易所的規則，以及按照美國通用會計準則妥善覈算了公司的財務報表（包括相關附註）。每個公司股票計劃在註冊 聲明、定價披露包和招股說明書中以所有重大方面被準確描述。公司未曾有意授予過，也沒有公司在公司或其子公司以及其經營成果或前景方面公佈或其他方式協調授予股票期權的情況下，發放股票 期權的政策或慣例。

 

7

(m) 必要的授權。 公司有充分的權利、權力和 權威來執行和交付本協議，並履行其在本協議下的義務；公司已就對本協議的授權、執行和交付所需採取的一切行動已經得到妥善授權，並已合法地完成。

(n) 本協議已經得到公司的合法授權、執行和交付。本協議已 經公司合法授權、執行和交付。

(o) 股票所發行並銷售的股份已獲公司授權，並將根據本協議中的規定發行、交付和支付，將被正當地並有效地發行，已全額支付且不可覈銷，並將在註冊聲明、定價披露文件和招股書中的描述方面符合所有重要方面；股份的發行不受未獲妥善放棄或滿足的任何優先購股權或類似權利的約束。

(p) 上市股份已獲納斯達克市場上市批准，待發行通知。

(q) (o)公司或其任何子公司均不違反其章程或章程或類似組織文件，（ii）在任何抵押、信託、貸款協議或其他協議或文件中，公司或其任何子公司在履行或遵守應遵守的任何條款、契約或條件方面存在違約，或任何適用於公司或其任何子公司的任何財產或負債的法規、法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規的違反，除了在(ii)和 /或（iii）上述違約或違反，都不會單獨或總體上對公司及其子公司整體上的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、業績或前景或公司根據本協議的義務履行產生實質性負面影響。（o） 本協議在所有實質方面與註冊聲明，定價披露文件和股票發售說明書中的描述一致。

(r) 沒有違規或違約。 公司或其任何子公司均未違反其章程或 公司治理。 或類似的組織文件；(ii)處於違約狀態，且沒有發生任何事件，經過通知或時間流逝或兩者結合，會構成該等違約，在任何債券，按揭，信託契約，貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款，契約或控件的正確履行或遵守方面；該等協議或文件是公司或其任何子公司作爲一方或受其約束或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其管轄的文件或文件；或(iii)違反任何法律或法規或任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決，命令，規則或法規，但對於上述(ii)和(iii)款情況，對於任何個別違約或違反，不合理地預期不會造成重大不利影響。

(s) 沒有衝突。公司執行，交付和履行本協議，發行和出售股票以及完成本協議或定價披露包和招股說明書所涉及的交易不會(i)與或違反，或構成違約，在任何債券，按揭，信託契約，貸款協議或其他協議或文件中的任何條款或規定有衝突，導致任何終止，修改或加速，或導致任何公司或其任何子公司財產，權利或資產被設定或強加任何留置權，抵押或擔保；(ii)違反公司或其任何子公司根據的公司憲章的規定； 公司治理。或者該公司或其任何子公司的類似組織文件，或（iii）導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則或法規， 除了在上述（i）和（iii）款中的情況下，針對任何此類衝突、違約、違法行爲、違約、留置權、負擔或擔保，將不會合理預期對相關資產帶來重大不利影響。

 

8

(t) 不需要同意。 公司執行、交付及履行本協議，發行和銷售股票以及完成本協議所規定的交易，無需向任何法院、仲裁員、政府或監管機構獲得同意、備案、批准、授權、訂單、許可證、登記或資格，除了股票根據證券法案下的登記和金融業監管局（FINRA）和適用州證券法可能要求的同意、批准、授權、訂單和登記或資格與承銷商購買和分銷股票相關的情況。

(u) 法律訴訟。 公司或其子公司正在進行的法律、政府或監管調查、訴訟、行動、索賠、訴訟、仲裁、詢問或程序（「行動」）中，並非預期公司或其子公司將成爲一方或其財產可能成爲主體，如果對公司或其子公司有有利的確定，可能導致重大不利影響；據公司所知，沒有政府或監管機構要求的行動或其他威脅；（i）不存在根據證券法案要求在註冊聲明書、價格披露包或招股說明書中描述但在註冊聲明書、價格披露包和招股說明書中未描述的當前或掛起的行動，（ii）不存在根據證券法案要求在註冊聲明書中提交或在註冊聲明書、價格披露包或招股說明書中描述但未作爲附件提交或在註冊聲明書、價格披露包和招股說明書中描述的法規、法規或合同或其他文件。

(v) 獨立會計師美國核數師事務所BDO USA, P.C.已對公司及其子公司的某些基本報表進行審計或審核，依據委員會和美國公開公司會計監督委員會採納的適用規定，並且符合《證券法》的要求，對公司及其子公司是獨立的註冊會計師事務所。

(w) 除了在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中描述的事項外，公司及其子公司對公司業務重要性的所有不動產和動產都擁有或享有獨有的徵收和物權，除了（i）與公司及其子公司使用不動產和動產相沖突或(ii) 如不能合理地預期，個別或合計對公司有重大不利影響的所有抵押、費用或瑕疵和所有權益。公司及其子公司對公司及其子公司的各自業務重要的不動產和個人財產資產享有無異議的、可市場流通的絕對所有權（就不動產而言），或者擁有租賃或其他使用的有效權利，所有這些資產均不受任何留置權、擔保、索賠、瑕疵和所有權瑕疵的影響，除非（i）對公司及其子公司對該等財產的使用造成或擬造成的干擾沒有實質影響，或者（ii）無法合理預料單獨或合計地產生重大不利影響。

(x) 知識產權所有權公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務標記註冊、外觀設計、數據、數據庫權、互聯網域名、版權、作品的著作權、許可證、專有信息等 專有技術。

 

9

（涉及商業祕密和其他未獲專利或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）對各自業務的開展（目前的開展和擬開展的業務合稱「知識產權」）是必要的，據公司所知，註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所描述的任何產品候選藥物的製造、使用或銷售均不會侵犯、挪用或以任何實質性方面與其他人已知的、有效的和可執行的知識產權權利發生衝突。知識產權沒有經有權管轄法院裁定全部或部分無效或不可強制執行。據公司所知，沒有第三方提起或正在威脅提起針對公司權利所涉知識產權的任何挑戰；挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或聲稱公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式違反，或將在發展中所描述的任何產品或服務的商業化時侵犯、挪用或以其他方式違反其他人的任何知識產權。據公司所知，公司擁有的知識產權不受任何留置權、負擔、瑕疵和其他限制，據公司所知，也沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權。公司及其子公司已採取合理措施保持其知識產權的保密性，其價值取決於保持其保密性，包括與員工簽訂適當的保密、機密協議、發明權轉讓協議和發明權轉讓。據公司所知，在美國專利商標局在審理所述知識產權中包括的美國專利和專利申請期間，公司已遵守誠實和善意的義務要求；並且，據公司所知，在所有有類似要求的外國專利局，所有這些要求都得到了遵守。據公司所知，公司擁有的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）未違反公司或其子公司受約束的任何合同義務而被獲得或使用。

(y) 商業祕密公司及其子公司已採取合理和習慣的措施，保護其權利，防止未經授權使用和披露重要商業祕密和機密業務信息（包括機密源代碼、思路、研發信息、 專有技術：指任何集團公司、任何集團客戶或任何月球客戶或顧客（或其授權代表人）創造、開發或以任何方式提供的任何發明、革新、創意、技術、設計、程序、方法、工藝、算法或專有技術，以及任何軟件、代碼、計算機程序或其他程序或流程體系；配方、成分、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試信息、財務、營銷和業務數據、客戶和供應商名單和信息、定價和成本信息、業務和營銷計劃和提議），公司及其子公司擁有的，據公司所知，並未未經授權使用或披露重要商業祕密和機密業務信息。

(z) [保留].

(dd)FDA合規公司及其子公司:(A) 遵守《聯邦食品、藥品和化妝品法》（21 U.S.C. § 301等）及其頒佈的法規（以下簡稱「FDCA」），除非不遵守不會導致重大不利影響；（B）未收到FDA Form 483、不利發現的書面通知、警告信函、無標題信函或其他FDA的通函或書面通知，聲稱或指控有關FDCA或FDCA要求的許可證、證書、批准、清關、豁免、授權、許可和所需的補充或修訂（「授權」）等方面的重大不符合；（C）擁有所有重大授權，且這些授權有效且完全生效，公司並無重大

 

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任何上述任何條款的違反，除非未擁有或者不符合這樣的授權不會合理地預期會導致重大不利影響； （D）未收到FDA或任何政府實體或第三方書面通知，聲稱任何產品操作或活動 重大違反FDCA或任何授權的條款，並且對FDA或任何政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或其他行動，沒有了解， 如果對公司解決不利，可以合理預期會產生重大不利影響；（E）未收到FDA或任何政府實體已採取或正準備採取限制、 暫停、修改或撤銷任何重要授權的行動，並且沒有了解FDA或任何政府實體正在考慮此類行動；和（F）已提交，獲得，維護或提交了所有報告、文件、表格、通知、 應用、記錄、索賠、提交和補充或修改如FDCA或任何授權所要求的，並且所有這些報告、文件、表格、通知、應用、記錄、索賠、提交和補充或修改 在提交日期上彼時均完整並正確（或已通過後續提交進行糾正或補充），除了未能提交、獲得、維護或提交所需的文件的例外情況不會合理地預期 導致重大不利影響。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。試驗和臨床前和臨床試驗。公司進行或據公司所知代表公司進行的研究、測試和 臨床前和臨床試驗在所有重要方面遵守所有適用法律，包括但不限於FDCA及其實施法規21 C.F.R.的要求。第50，54，56，58和312和任何適用規則和法規的部分 在進行這些試驗和研究的司法管轄區域;在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中包含的這些研究、測試和試驗結果的描述公正地呈現了這些研究、測試和試驗中得出的數據；除非在註冊 聲明、定價披露包和招股說明書中披露的內容，公司並不知悉任何研究、檢驗或試驗，該公司相信其結果合理地質疑註冊聲明、定價 披露包和招股說明書中描述或涉及的研究、測試或試驗結果，當考慮到這些結果描述的背景和臨床發展狀態時；以及，除非在註冊聲明 、定價披露包或招股說明書中披露的內容，公司未收到FDA或任何政府實體的任何書面通知或書面函件，要求終止或暫停公司進行的或代表公司進行的任何研究、測試或 臨床前或臨床試驗，除了在試驗設計和實施方面修改而涉及的普通溝通之外。

(cc) 醫療保健法規合規除了註冊聲明中描述的內容外，定價披露包和招股說明書中，公司及其子公司遵守所有醫療保健法律，除非不遵守會合理預期產生重大不利影響。根據本協議的規定，「醫療保健法律」包括：(i) 聯邦食品、藥品和化妝品法；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方法律以及國外的醫療保健欺詐與濫用法，包括但不限於美國禁止行賄法案（42美國法典第...... 第1320a-7b(b)節 美國刑事虛假索賠法（31美國法典3729節及其後續規定）、刑事虛假陳述法律（42美國法典第18節）、美國1996年健康保險可移植性與責任法案（HIPAA）下的醫療保健欺詐刑事規定（42美國法典第1320d節...... 第1320a-7b(a)節 18美國法典第286和287節、美國健康保險便攜與問責法案（HIPAA）下的醫療保健欺詐刑事規定（42美國法典第1320d節及其後續規定）、民事貨幣處罰法律（42美國法典第...... 1320a-7a節）、 美國42美國法典 第1320a-7節);

 

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(iii) HIPAA，由醫療信息技術經濟與臨床衛生法案修改（42 U.S.C.第17921 et seq.）；以及（iv）根據這些法規頒佈的規定及任何州或其對應物。在過去的三（3）年中，公司或其子公司中沒有收到任何書面通知，稱任何產品操作或活動違反了任何醫療保健法律，並且據公司所知，也沒有任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聆訊、執行、調查、仲裁或第三方的其他行爲受到威脅。公司或其任何子公司均未參與與任何政府或監管機構或第三方強加的任何公司誠信協議、監測協議、同意裁決、和解命令或類似協議。此外，在過去的三（3）年中，公司、其任何子公司或其任何相關僱員、官員、董事，或據公司所知，其代理是或曾被排斥、暫停或取消參加任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨床研究，或據公司所知，受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動，可能會理所當然地導致取消、暫停或排除。 非美國人。 counterpart thereof. 在過去的三（3）年中，該公司及其子公司中沒有收到任何書面通知，稱任何產品操作或活動違反任何醫療保健法律，也沒有據公司所知，有任何此類聲稱、訴訟、起訴、進行、聽證會、實施、調查、仲裁或其他行動的威脅。該公司及其子公司都不是任何公司誠信協議、監測協議、同意裁決、和解命令或類似協議的一方，這些協議由任何政府或監管機構強加。此外，在過去的三（3）年中，該公司、其任何子公司或其任何相關僱員、官員、董事，據公司所知，該公司的代理也未被排除、暫停或取消參加任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨床研究，或據公司所知，也沒有受到可能會導致排除、暫停或取消的政府詢問、調查、程序或其他類似行動的情況。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助沒有未披露的關係公司或其子公司與公司或其子公司的任何董事、官員、股東、客戶、供應商或其他關聯方之間不存在在註冊聲明和發行說明書中要求加以描述但在這些文件和價格披露文件以及發行說明書中沒有加以描述的任何直接或間接的關係。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。投資公司法案公司不是，且在發行和銷售股票，以及所描述的註冊聲明、定價披露文件和招股說明書所得款項的使用後，將無需根據1940年修訂的《投資公司法》及其下屬委員會的規定（統稱爲「投資公司法」）註冊爲「投資公司」或受到「投資公司」控制的實體。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。稅務。 公司及其子公司已支付所有聯邦、州、地方和外國稅款，並通過截至本文日期要求支付或報稅的所有稅款申報。未曾對公司或其任何子公司或其任何財產或資產要求或有理由預期會要求的任何稅款不足，單獨或合計地，有可能對公司或其任何子公司或其任何財產或資產造成重大不利影響。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規許可和許可。 公司及其子公司擁有所有由聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的許可證、證書、許可和其他授權，已經向適當的政府或監管機構做出所有聲明和申報，這些許可證、證書、許可和其他授權對於其各自的財產所有權或租賃或從事其在註冊文件、定價披露文件和招股說明書中所述業務是必要的，除非沒有獲得或做出這些聲明會合理預期單獨或合計對其產生重大不利影響；而且公司或其任何子公司未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可或授權的通知，也沒有任何理由相信任何這些許可證、證書、許可或授權不會在正常情況下續展。據公司所知，授予這些許可證、證書、許可或其他授權的任何一方未採取任何限制、暫停或撤銷此類授權的任何實質性行動。公司及其...。

 

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其子公司已提交、獲得、維護或提交了所有必要的重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，而且在提交日期時所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在維護其許可、證書、許可或其他必要爲開展各自業務所需的授權文件方面是完整和正確的。

(hh)沒有勞動爭議。 公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，據公司所知，也未有計劃或威脅存在，公司也未意識到任何現有或即將發生的勞資衝突，或與其或其子公司的主要供應商、承包商或客戶的員工存在糾紛，除非這些情況不會合理預期產生重大不利影響。公司或其任何子公司均未收到任何有關其參與的任何集體談判協議取消或終止的通知。

(ii) 環保母基事項。 （i）公司及其子公司（x）遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令和其他具有法律約束力的要求，與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關（統稱「環境法」）；（y）已獲得並遵守所有在任何環境法下所要求的許可、執照、證書或其他授權或批准，並未違反任何這樣的要求，以開展其各自的業務；和（z）未收到任何有關其在任何環境法項下的實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在違反環境法的通知，包括有關調查或彌補任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的通知，並且也未知曉任何可能導致此類通知的事件或狀況；（ii）關於公司或其子公司與環境法有關的成本或負債是不存在的，除非對於每一項（i）和（ii）中的任何事項，無論單獨還是合計，合理預期不會產生重大不利影響；和（iii）（x）沒有正在進行或已知計劃進行的反對公司或其子公司依據任何環境法針對政府實體同時也是一方的程序，除非有理由相信不會對其施加100,000美元或更多的金錢制裁，（y）公司及其子公司未察覺涉及合規環境法、環境法下的責任或其他義務、或涉及危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或問題，這些事實或問題可能會合理預期對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，和（z）公司或其子公司無正劃實質性與環境法有關的資本支出。

(jj)危險物質公司或其任何子公司（或者據公司和其子公司所知，公司或其任何子公司可能被合理地視爲有責任的任何其他實體（包括任何前身））在公司或其任何子公司現在或以前擁有、經營或租賃的任何財產或設施，或在、在、在或從公司或任何子公司現在或以前擁有、經營或租賃的任何財產或設施處或在任何其他財產或設施處，未違反任何環保法律，也未以可能合理預期的方式或數量或位置釋放或威脅釋放有害物質、生產、運輸、使用、處理、處理、釋放或威脅釋放有害物質。

 

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在任何環境法律框架下產生任何責任，但不包括任何違規或責任，該違規或責任單獨或總體上不會合理預計會產生重大不利影響。"危險物質"指任何物質、化學物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其中任何組分，在任何形式或數量中，包括石油（包括原油或任何其組分）、石油產品、天然氣液體、石棉及含石棉材料、天然放射性物質、滷水和鑽井泥漿，受管制或可能導致根據任何環境法律產生責任。"釋放"指任何泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排空、注入、逸出、滲漏、傾倒、處置、沉積、擴散或通過環境或任何建築物或構造物內、內部或經由環境或通過任何建築物或構造物內部或內部的遷移。

(kk)遵守ERISA。 （i）每個員工福利計劃，即《職業退休金安全法》第3（3）條的規定之內的，經修訂的《ERISA》（「ERISA」），公司或其「受控集團」的任何成員（定義爲在「ERISA」 4001（a）（14）條規定的在公司控制下的關聯公司的任何實體，無論是否已組建的實體，或在「代碼」 414（b），（c），（m）或（o）條的含義下被視爲與公司構成單一僱主的任何實體）都可能承擔（每一個稱爲一「計劃」）的任何責任，均已依照其條款和任何適用的法規、法令、命令和規定的要求進行維護，包括但不限於《ERISA》和「代碼」，除了不會合理預計會對公司產生實質性責任的違規行爲；（ii）關於任何計劃，未發生任何《ERISA》406條或「代碼」 4975條規定的被禁止交易，排除按照法定或行政豁免執行的交易；（iii）對於受「代碼」 412條或《ERISA》 302條融資規則約束的每個計劃，沒有未能（無論是否被豁免）或可能未能滿足適用於這樣的計劃的最低融資標準（按照用於資助這樣的計劃的假設確定）；（iv）沒有計劃處於或可能處於「風險狀態」（按照《ERISA》303（i）條的含義），也沒有計劃屬於“《ERISA》4001（a）（3）條的『多僱主計劃』處於『瀕危狀態』或『關鍵狀態』中（根據《ERISA》第304和305條的含義）（v）每個計劃的資產的公允市場價值超過已根據這些假設計算確定的該計劃下欠款的現值的所有福利（決定是用於資助這樣的計劃的那些假設）（vi）沒有發生或可能發生任何關於報告的事件（《ERISA》4043（c）條的含義和頒佈的規定）；（vii）每個旨在達到「代碼」 401（a）條合格的計劃均屬合格，也沒有發生過，不論是通過行動還是失職的方式，導致損失資格；（viii）公司或其控制集團的任何成員未產生或合理預計將產生任何根據《ERISA》第IV章承擔的責任（除了對計劃的捐款或向養老金保障公司付保費，在業務進行中且無違約的情況下）（包括《ERISA》第4001（a）（3）條的「多僱主計劃」）；（ix）未發生或可能發生以下任何事件：（A）公司或其受控集團關聯公司在公司及其受控集團關聯公司當前財年與在公司及其受控集團關聯公司最近完成財年中的應向所有計劃作出的捐款的總金額之間的大幅增加；或（B）公司及其子公司的「累積養老金責任」（根據會計準則分類編碼主題 715-60) 與公司及其子公司最近完成的財政年度中此類義務金額相比，除非針對本協議(i)至(ix)條所述事件或狀況，不以任何個別事件或合計影響具有重大不利影響。

 

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(全部) 披露控制。該公司及其子公司維持 有效的 「披露控制和程序」 系統（定義見規則） 13a-15 (e) （《交易法》），它符合《交易法》的要求，其設計目的是 確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告， 包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制措施和程序, 以便及時就所需的披露作出決定.

(mm) 會計控制。 公司及其子公司維護 「財務內部控制」 體系 報告”（定義見規則 13a-15 (f) （《交易法》）旨在符合《交易法》的要求且由各自機構設計或在其監督下設計的 主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員，就財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理的保證 符合公認會計原則，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產 或具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動；(v) Extensible 中的交互式數據 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中包含或以引用方式納入的商業報告語言公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據以下規定編制的 委員會適用的規則和指導方針。公司的內部控制沒有實質性缺陷。已向公司的核數師和公司董事會審計委員會提供諮詢意見 其中：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司的以下能力產生不利影響或合理可能產生不利影響 記錄、處理、彙總和報告財務信息；以及 (ii) 涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行爲，無論是否重大。

(nn) 可擴展的業務報告語言。可擴展業務報告語言中的交互式數據 登記聲明中包含或以提及方式納入的登記聲明公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編寫的。

（哦） 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營的保險， 人員和企業，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險金額以及公司合理認爲足以保護公司及其子公司及其子公司的損失和風險 各自的業務；並且公司及其任何子公司均沒有 (i) 收到任何保險公司或該保險公司的代理人的通知，要求或必須進行資本改善或其他支出，以便 繼續提供此類保險，或 (ii) 有任何理由認爲其在現有保險到期時將無法續保，或視需要以合理的費用從類似的保險公司獲得類似的保險 繼續其業務。

 

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(pp)沒有非法支付。 公司及其子公司，以及公司或其任何子公司的任何董事、高管或僱員，或據公司所知，與公司或其任何子公司相關或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人 均未(i) 使用公司資金進行與政治活動有關的任何非法捐贈、禮物、娛樂或其他非法費用；(ii) 實施或參與進一步提供、承諾或授權任何直接或 間接的非法支付或利益給任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何工作人員，或代表前述實體或以上述身份代表的人員的任何政治黨派或政黨官員或候選人；(iii) 違反或正在違反1977年通過修正案的《反海外腐敗行爲法》的任何規定，或任何實施《打擊跨國賄賂的OECD公約》的法律或法規的違法行爲，或在英國2010年頒佈的《賄賂法案》下犯罪，或任何其他適用的 反賄賂或反腐敗法律；(iv) 提供、同意、商議、請求或採取有關任何非法行賄或其他非法利益的進展性措施，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響支付、回扣或 其他非法或不當支付或利益。公司及其子公司已制訂、保持並執行，並將繼續制訂、保持並執行旨在促使並確保遵守所有適用的 反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(qq) 遵守反洗錢法規公司及其子公司的業務均始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年《貨幣和外匯交易報告法》以及其修正案、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規，以及根據這些法規頒佈、實施或 執行的任何相關或類似法規、規章或指南《反洗錢法》和任何法院、政府或監管機構、權威或機構或任何仲裁員涉及公司或其子公司與反洗錢法相關的任何訴訟或程序均無進行中，或據公司所知，無威脅。

(rr) 公司及其子公司、董事、高管或僱員，以及據公司所知，與公司或其子公司有關的或代表公司或其子公司行事的任何代理、關聯公司或其他人員，目前不屬於或成爲美國政府（包括但不限於美國財政部海外資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於被指定爲「特別指定國家公民」或「被封鎖個人」）、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「制裁」）實施或執行的制裁對象或目標，公司或其任何子公司也不位於、組織於或居住於受制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、頓涅茨克人民共和國、伊朗、盧甘斯克人民共和國、朝鮮、敘利亞和烏克蘭克里米亞地區（以下簡稱「制裁國家」）；公司不會直接或間接使用本次股票發行的收入，或將這些收入借出、投入或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人員或實體（i）資助或促進，在資助或促進時，與任何當事人進行業務的任何活動

 

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對制裁對象，(ii)資助或促進任何制裁國家的業務活動，或(iii)以任何其他方式導致任何人（包括作爲承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁。在過去的十年中，公司及其子公司沒有故意進行，並且當前也沒有在與任何當時或曾經是制裁對象的任何人或與任何受制裁國家進行交易或交易。

(ss)無子公司限制公司的任何子公司目前未根據任何協議或其它約定被直接或間接禁止向公司支付任何分紅，對子公司的股本或類似所有權利益進行任何其他分配，償還公司對此類子公司的任何貸款或墊款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(tt) 沒有券商費用。 公司或其任何子公司未是與任何人（不包括本協議）訂立的任何合同、協議或諒解，將導致對公司或其任何子公司或承銷商要求券商佣金、中介費或類似付款相關的有效索賠。

(uu) 沒有註冊權利。。任何人均無權要求公司或其任何子公司根據向證監會提交註冊聲明或發行和銷售股份的原因註冊任何證券出售，除非已經有效放棄了這些權利。

(vv) 禁止穩定。 也沒有公司或其任何子公司直接或間接採取任何旨在或可能預期會引起或導致對股份價格進行穩定或操縱的任何行動。

(ww) 按金規則該公司發行、銷售和交付股票的行動，以及該公司根據註冊說明書、價格披露包和招股說明書所描述的方式使用其收益的行動，均不違反聯儲局規定T、U或X或該機構的任何其他規定。

(xx) 前瞻性聲明。 未在任何註冊聲明、定價披露文件或招股書中包含或參考的前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的規定）未經過合理依據或非真誠披露。

(yy) 公司沒有注意到包含或引用於任何註冊聲明、定價披露包或招股說明書中的統計數據和市場相關數據不基於或來源於在所有方面都是可靠和準確的數據來源。 公司注意到沒有任何事項讓公司相信在每份註冊聲明、定價披露文件和招股書中包含或參考的統計和市場相關數據不是基於或來源於可靠和準確的資料。

(zz) 《薩班斯-奧克斯利法案》公司或公司的任何董事或高管未違反2002年通過修正的《薩班斯-奧克斯利法案》及其相關頒佈的規則和法規的任何適用規定，包括與貸款相關的第402條和與證明書相關的第302條和第906條。

 

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(aaa) 在提交註冊申明書和任何後續有效的修正案時，至少在公司或任何發售參與者進行股票發售的最早時間，以及在此時，公司不是「不合格發行人」，如證券法405條所定義。公司已根據證券法456(b)(1)規定支付了本次發售的登記費用，或將在該規定規定的時間內支付這種費用（不考慮其中的附屬條款），並且在截止日期之前支付這種費用。在提交註冊聲明及其任何後續生效修訂文件時，公司或任何發行參與者在此之後的最早時間內進行過任何要約（根據證券法規則164(h)(2)規定的含義）股票的發行，並且截至今日，公司不是「不合格發行人」，而是一家衆所周知的老練發行人，均按證券法規則405的定義。 真實 在每次交付時，公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未獲「全國認可的統計評級機構」評級，如《證券交易法》第3(a)(62)條所定義的那樣。

(bbb) 沒有由公司或其子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股票得到「國家認可的統計評級機構」評級，如交易所法3(a)(62)所定義。在每次交付之前以及之後，公司或其任何子公司均未發行或擔保獲得「全國認可的統計評級機構」評級的債務證券、可轉換證券或優先股，如《證券交易法》第3(a)(62)條定義的那樣。

(ccc) 網絡安全概念；數據保護除非在合理預期之外，單獨或合計，沒有產生重大不利影響的情況：（i）公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲「IT系統」）在所有重要方面均足夠，並按照當前實施的公司業務進行的要求，操作和執行，沒有任何重大錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他破壞物；（ii）公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控件、政策、程序和保障，以維護和保護其關鍵機密信息的完整性、持續操作、冗餘性和安全性，以及所有IT系統和數據（包括所有個人數據（如下所定義）和與其業務有關的用途中所使用的所有敏感、機密或專有數據（與個人數據一起，「敏感數據」））。「個人數據」包括但不限於（A）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、郵箱、照片、社保號碼或納稅號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（B）根據《聯邦貿易委員會法》修正案，可視爲「個人身份信息」的任何信息；（C）依據歐洲聯盟《一般數據保護條例》（「GDPR」）（EU 2016/679）定義的「個人數據」；（D）根據HIPAA可視爲「受保護的健康信息」的任何信息；（E）根據加利福尼亞消費者隱私法（「CCPA」）和（F）任何讓能夠識別該自然人或其家庭，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據的信息。沒有發生對敏感數據的重大違約、違規使用、宕機或未經授權的使用或訪問，也沒有任何內部審查或調查涉及同類事件的事故，（iii）公司及其子公司在所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和GDPR（統稱爲「隱私法」），以及所有與IT系統和敏感數據隱私和安全保護及保護這些IT系統和敏感數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改的所有內部政策和合同義務方面均符合重大合規，公司及其子公司在任何時候均向用戶或客戶進行了適用隱私法所要求的所有披露，除非不履行此義務不會單獨或合計產生重大不利影響，且所作的披露均不準確或在任何重大方面違反任何適用隱私法規定。公司進一步保證，既不其本身也不其任何子公司：（A）收到任何實際或潛在的法律責任通知或與實際或潛在的電子郵件 通知與，或實際或潛在

 

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違反任何隱私法律，並且不知道任何事件或條件可能會導致任何此類通知; (B) 目前正在全面或部分付費進行任何根據任何隱私法律進行的調查、整改或其他糾正措施; 或(C) 是根據任何隱私法律, 任何政府或監管機構根據任何隱私法頒佈的任何命令、裁定或協議的一方，除非在(A)、(B)或(C)的情況下，這種違反、調查、整改、命令、裁定或協議在單獨或總體上不會合理地預計會造成重大不利影響。

4. 公司的進一步協議。公司與每個承銷商約定並同意：

(a) 必需提交的文件。 公司將在證券法規定的時間內根據規則424(b)和規則430A、4300億或430C的規定向委員會提交最終招股說明書，將根據證券法規定的規則433提交任何發行人自由書面招股說明書; 公司將及時提交所有根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，根據該規定，公司向委員會提交有關招股說明書之後的日期，並只要在向Underwriters交付招股說明書要求的情況下，在紐約市時間上午10:00前在紐約市向Underwriters提供招股說明書和任何發行人自由書面招股說明書的副本，副本數量由代表合理請求確定。

(b) 副本的傳遞。 公司將免費提供(1) 給代表三份簽署的註冊聲明原始文件以及每份修訂內容，各附帶所有展示文件和協議文件和通過引用其中的文件; 並(2) 每個Underwriter （A）原始提交的註冊聲明副本及其每項修訂（不包括展示文件）以及 (B) 在招股說明書交付期限（以下定義）、招股說明書期間，儘可能多地提供（包括所有修訂和補充以及通過引用文件和每個發行人自由書面招股說明書）的招股說明書副本衆議員可以合理要求。本處所說的「招股說明書交付期限」指的是首次公開發行股票的日期之後委託律師認爲根據法律要求交付有關股票的招股說明書的時間段（爲了根據證券法第172條的規定而不需要交付）。

(c) 修正或補充，發行人自由書面招股說明書。 在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由書面招股說明書之前，在提交任何註冊聲明的修正或補充、價格披露文件或招股說明書之前，無論在註冊聲明生效前還是生效後，公司將向代表和承銷商的律師提供擬議發行人自由書面招股說明書、修訂或補充的副本供審閱，並不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交代表有合理反對意見的發行人自由書面招股說明書或提交代表有合理反對意見的擬議修訂或補充。

 

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(d) 通知代表。 公司將及時通知代表，並以書面形式確認此類建議：(i) 登記聲明生效時；(ii) 登記聲明已提交修正意見或生效時；(iii) 定價披露文件、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書的補充說明或招股說明書的修正意見已提交或分發時；(iv) 美國證券交易委員會要求修改登記聲明或招股說明書的修正意見或補充說明，或從美國證券交易委員會獲得與登記聲明相關的評論或其他請求，包括但不限於與任何通訊有關的任何信息請求； 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 (v) 如果美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何暫停登記聲明生效或阻止或暫停使用任何初步說明書、任何定價披露文件、招股說明書的命令，或由於證券法第8A條的規定而啓動或威脅啓動的程序；(vi) 在招股說明期內發生任何事件或發展，致使招股說明書、任何定價披露文件或任何發行人自由書面招股說明書根據當時存在的情況，向購買者交付時包含任何不實陳述或遺漏必要的重大事實，以使其陳述在當前情況下成爲不誤導；(vii) 公司收到有關停止股票在任何司法管轄區提供和銷售或啓動或威脅開啓任何有關服務的通知；公司將盡最大努力阻止任何暫停登記聲明生效、阻止或暫停使用任何初步說明書、任何定價披露文件或招股說明書或暫停任何上述股票資格，如果出現任何此類命令，將盡快獲得其撤回。

(e) （1）如果在招股說明書交付期間（i）發生任何事件或發展，導致招股說明書被修訂或補充後包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的實質性事實以使在向購買者交付招股說明書時，在相關情況下　　　　　　　　　　不具有誤導性，或（ii）有必要修訂或補充招股說明書以符合法律，公司將盡快向承銷商通知並立即準備，並根據上述第（c）款向委員會提交併向承銷商和委託人指定的經銷商提供該類修訂或補充招股說明書（或包含於其中並提交給委員會的任何文件並引用在內）的文件，以便在向購買者交付招股說明書時，在相關情況下不具有誤導性，或以便招股說明書符合法律，和（2）如果在認購截止日之前的任何時間內，(i)任何事件或發展發生或存在，導致作爲修訂或補充後的定價披露文件的定價披露文件將包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的實質性事實以使在向購買者交付定價披露文件時，在相關情況下不具有誤導性，或(ii)有必要修訂或補充定價披露文件以符合法律，公司將盡快向承銷商通知並立即準備，並根據上述第（c）款提交給委員會（在所要求的範圍內）並向承銷商和委託人指定的經銷商提供該等修訂或補充定價披露文件（或包含於其中任何要提交給委員會進行引用的文件）的文件，以便在向購買者交付定價披露文件時，在相關情況下不具有誤導性，或以便定價披露文件符合法律。 在招股說明書交付期間 (i) 如果發生任何事件或情況，致使招股說明書如經修訂或補充隨後，則可能包含任何關於重大事實的不實聲明或遺漏任何在交付給購買者時存在的環境下以保證其中的陳述不會誤導的重大事實，或者(i) 如有必要修改或補充招股說明書以遵循法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並，在上述第(c)款的約束下，向委員會申請並提供給承銷商和代表機構可能指定的經銷商修改或補充招股說明書（或任何需要提交給委員會並作爲其引用文件的文件）內容的修改或補充，以使招股說明書如此修改或補充後（或任何需要提交給委員會並作爲其引用文件的文件）的陳述，在交付給購買者時不會誤導，或者使招股說明書遵守法律，(2) 如果在每次交付時間之前發生任何事件或情況，導致定價披露包如經修訂或補充隨後，則可能包含任何關於重大事實的不實聲明或遺漏任何在交付給購買者時存在的環境下以保證其中的陳述不會誤導的重大事實，或者(i) 如有必要修改或補充定價披露包以遵循法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並，在上述第(c)款的約束下，向委員會（如有必要）申請，並提供給承銷商和代表機構可能指定的經銷商修改或補充定價披露包的內容的修改或補充，以使定價披露包如此修改或補充後（或任何需要提交給委員會並作爲其引用文件的文件）的陳述，在交付給購買者時不會誤導，或者使定價披露包遵守法律。

 

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(f) 藍天合規。 公司將有資格獲得股票 根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律進行要約和出售，並將根據股票分配的要求繼續保持此類資格； 提供的 那個 不要求公司 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，如果本來不要求公司具備這樣的資格，(ii) 向其提交任何一般同意書 在任何此類司法管轄區進行程序，或者（iii）在任何此類司法管轄區徵稅（如果沒有其他限制）。

(g) 收益表。 公司將盡快向其證券持有人和代表普遍提供股票 在切實可行的情況下，收益表應符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條的規定，涵蓋從第一財季開始的至少十二個月的期限 公司發生在註冊聲明的 「生效日期」（定義見第158條）之後， 提供的 只要向公司提交此類信息，公司將被視爲滿足了此類要求 委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

(h) 清除市場。 爲期 60 自招股說明書發佈之日起的幾天後，公司不會（i）要約、質押、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、對沖， 根據《證券法》，以其他方式直接或間接地借出或以其他方式轉讓或處置，或向委員會提交與任何股票或可轉換成或可行使的任何證券有關的註冊聲明，或 可兌換股票，或公開披露進行上述任何行爲的意圖，或 (ii) 簽訂任何互換、套期保值或其他協議，全部或部分轉移所有權的任何經濟後果 股票或任何此類其他證券，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割股票或其他證券進行結算，未經其事先書面同意 代表，（A）根據本協議擬出售的股份，（B）在行使註冊聲明、定價披露中描述的公司股票計劃授予的期權時發行的任何公司股票 一攬子計劃和招股說明書，（C）根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中描述的公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，（D）公司提交的任何註冊申請 關於表格的聲明 S-8 或其與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中描述的公司股票計劃以及（E）任何股票相關的後續表格 公司或任何可轉換爲普通股或可行使或可兌換爲普通股的證券，或簽訂發行公司股票的協議，或任何可轉換爲股票或可行使或可交換爲股票的證券 股票，與任何合併、合資、戰略聯盟、商業或其他合作交易，或收購或許可其他個人或實體的業務、財產、技術或其他資產有關而發行，或 假設員工福利計劃與合併或收購有關；但是，前提是公司可能的股票總數或任何可轉換爲股票或可行使或可交換爲股票的證券 根據本條款 (E) 發行或同意發行的股票不得超過根據本協議發行股票後立即發行股票總額的5％，此外，(i) 每位新任命的董事 或執行官是任何此類股票或根據第 (B) 或 (C) 條發行的證券的接收者，以及 (ii) 在此期間根據第 (E) 條發行的任何此類股票或證券的接收者 60 天 上述限制期限應基本上以本協議附錄A的形式簽訂協議。

 

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(i) 用途。 公司將根據註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中「資金用途」部分描述的內容，運用股票銷售所得款項。

(j) 禁止穩定。 公司將不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期引起或導致股價穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。 公司將盡最大努力，在發行通知後，將股票在納斯達克市場上市。

(l) 報告。 在本協議簽訂之日起三年的時間裏，公司將根據其可獲得的情況，儘快向代表們提供所有向股東提供的報告或其他通信（財務或其他），以及向委員會、任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司將視爲已向代表提交了這些報告和基本報表，只要它們在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統中進行了備案。

(m) 公司將根據善意開發的合理程序，爲未按照證券法規第433條規則和要求向委員會提供份規定期限的發行人自由書面說明書留存副本進行規定的時間段要求。根據誠信發展的合理程序，公司將保留每份未按照《證券法》第433條規定向證券交易委員會（Commission）提出的每份發行人自由書面招股說明書的副本。

(n) 申請費。 公司應在證監會規定的時間內支付與股票相關的所需委員會申報費，不受其規定的限制，且按照證券法第456(b)(1)(i)條和第456(b)和第457(r)條的規定進行（包括如適用，則通過根據第456(b)(1)(ii)條的規定在註冊聲明的後修正或根據第424(g)條規定的方式在根據第424(b)條提交的招股說明書中更新「申報費計算表」）。

5. 承銷商的某些協議每個承銷商在此表示並同意：

(a) 公司未使用、授權使用、參考或參與使用計劃，並且將不使用、授權使用、參考或參與使用任何「免費書面鑑證書」，如證券法規則405條所定義的（該術語包括公司向委員會提供的但未納入到註冊聲明且不通過參考的任何書面信息，以及公司發佈的任何新聞稿），除以下情況外：(i) 不含任何「發行人信息」（如證券法規則433(h)(2)條所定義）的免費書面鑑證書，該信息未包括（包括通過參考的方式）在初步招股意向書或以前提交的發行人自由書面鑑證書中，(ii) 任何列入附件A或根據上述第3(c)條或第4(c)條準備的發行人自由書面鑑證書（包括任何電子路演），或者(iii) 由承銷商準備並事先經公司書面批准的任何免費書面鑑證書。

 

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(b) 在未經公司事先書面同意的情況下，不得使用任何含有股份最終條款的自由書面招股說明，除非此類條款曾在已向委員會提交的自由書面招股說明中包含； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 承銷商可以使用附件 b 所示的大致格式的條款表，而無需得到公司的同意； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品； 任何使用此類條款表的承銷商必須在首次使用此類條款表之前或同時將其通知公司，並向公司提供這類條款表的副本。

(c) 不受證券法第8A條的進行的待處理程序的約束，關於發行的報告書（如在認購書交付期間對其進行了此類訴訟程序的話，將立即通知公司）。

6. 承銷商義務的條件。 每位承銷商按照本協議規定在每次交割時間購買股份的義務，須以公司根據本協議履行其承諾和其他義務並遵守以下附加條件爲前提：

(a) 登記合規性；無止損市價單。 暫停註冊聲明生效的任何命令將不生效，也不會有任何目的爲此而進行的程序，根據Rule 401(g)(2)或根據證券法第8A條，目前未在委員會之前待處理或受到威脅；認購書和每份發行人免費書面意見書應按照證券法及本處第4(a)條的規定及時向委員會提交（就免費書面意見書而言，應根據證券法規定的Rule 433的規定）；委員會對於額外信息的任何要求均已得到代表方的合理滿意的履行。

(b) 陳述與擔保。 公司在此處包含的陳述和保證應當在本日期以及每次交付時均屬實和正確；公司及其官員在根據本協議交付的任何證書中所作的聲明應當在每次交付時均屬實和正確。

(c) 無重大不利變化。 未發生或存在於本部分 3(i)所述類型的事件或條件，該事件或條件未在定價披露材料（不包括任何修訂或補充）和招股說明書（不包括任何修訂或補充）中描述，且在代表人員的判斷中，該事件或條件使得在預期之日以協議、定價披露材料和招股說明書規定的條款和方式進行股票的發行、銷售或交付變得不可行或不明智。

(d) 執行官證書。 代表應當收到公司首席財務官或首席會計主管以及另一位令代表滿意的公司高級行政官員代表公司而非以其個人容量在每次交付時的證書（i）確認這些官員已經仔細查閱了註冊聲明、定價披露材料和招股說明書，並且據這些官員所知，本協議第 3(b)和 3(f)節所載陳述屬實和正確，（ii）確認公司在本協議中的其他陳述和保證均屬實和正確，公司在在或之前的每次交付時已經在所有方面履行了其承擔或履行的所有協議和滿足了所有條件，以及（iii）本條規定的效力。

 

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(e) 安慰信。 (i) 在本協議簽訂之日和 每次交貨時，BDO USA, P.C. 均應應公司的要求向代表提供信函，註明相應的交付日期，並以合理的形式和實質內容寫給承銷商 給代表，其中載有會計師給承銷商的 「安慰信」 中通常包含的報表和信息，其中涉及財務報表和所載某些財務信息，或 以引用方式納入每份註冊聲明、定價披露包和招股說明書； 提供的，在該交付時交付的信函應使用 「截止」 日期不超過該交貨時間前三個工作日。

(ii) 在本協議簽訂之日和每次交付時，公司應向代表提供一份 其首席財務官關於每份註冊聲明中包含或以引用方式納入的某些財務信息的證書，註明相應的交付日期，發給承銷商， 定價披露一攬子計劃和招股說明書，在形式和實質內容上爲代表們提供了合理滿意的 「管理層安慰」。

(f) 公司法律顧問的意見和負面保證信。 Morrison & Foerster LLP，法律顧問 公司應應公司的要求向代表提供其書面意見和否定保證信，這些意見和負面保證信的日期應在交貨時發給承銷商，其形式和實質內容都相當令人滿意 致各位代表。

(g) 公司知識產權顧問的意見。威爾遜·桑西尼 本公司的知識產權法律顧問Goodrich & Rosati, P.C. 應在公司的要求下向代表提供書面意見，註明交貨日期並寫給承銷商 形式和實質內容令代表相當滿意。

(h) 公司總法律顧問的意見。 公司總法律顧問加蘭·亞當斯應公司的要求向代表們提供有關某些知識產權事項的書面意見，該意見應註明交付日期併發送給 承銷商，其形式和實質內容令代表滿意。

(i) 的意見和否定保證信 承銷商法律顧問。 代表應在交付時收到承銷商法律顧問庫利律師事務所就代表等事項提出的意見和否定保證信 可以合理地提出要求，而且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉達此類事項。

(j) 發行和銷售沒有法律障礙。 不得采取任何行動，也不得發佈任何法規、規則、規章或命令 應由任何聯邦、州或外國政府或監管機構頒佈、通過或發佈，這些機構自每次交割時起將阻止股票的發行或出售；任何聯邦、州或外國政府或監管機構均未頒佈禁令或命令 外國法院應發佈命令，從每次交割之日起，禁止股票的發行或出售。

(k) 信譽良好。代表應在每次交貨時收到令人滿意的證據 公司及其子公司在各自組織管轄區的良好信譽以及代表可能合理要求的其他司法管轄區作爲外國實體的良好信譽，在每種情況下均以書面形式或 來自此類司法管轄區的有關政府當局的任何標準電信形式。

 

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(l) 交易所上市。 交付每次交割的股份應已獲納斯達克市場上市審批，但需等待官方發行通知。

(m) 鎖定 協議。隔離期 協議，每份實質上與附件A的形式相同，您和公司的每位官員和董事之間就股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置，交付給您之日或之前的日期，將在交割時全面生效。

(n) 其他文件。 在每次交割時間之前或之前，公司應向代表提供代表可能合理請求的進一步證明和文件。

上述或本協議其他地方提到的所有意見、函件、證明書和證據只有在它們的形式和實質合理令承銷商的律師滿意時，才被視爲符合本協議的規定。

7. 賠償和貢獻.

(a) 承銷商的賠償。 公司同意賠償並使每位承銷商及其關聯公司、董事和高級職員以及任何控制該承銷商的人（如證券法第15條或交易所法第20條所載）免受任何及所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於因與任何訴訟、訴訟或任何主張相關而發生的合理法律費用和其他合理費用）、聯合或分別，起因於或基於(i) 註冊聲明中包含的任何不準確聲明或被指稱的不準確聲明事實的材料事實，或由於未在其中陳述應在其中陳述的或有必要陳述的材料事實而導致省略，或(ii) 招股說明書中包含的任何不準確聲明或被指稱的不準確聲明事實（或任何修訂或補充規定），任何初步招股說明書，任何發行人自由撰寫招股說明書，根據證券法433(d)條規定的任何已提交或要求提交的「發行人信息」，根據證券法433(h)條規定的任何路演（稱爲「路演」）或任何定價披露包（包括隨後已修訂的任何定價披露包），或由於未在其中陳述有必要使其中陳述不誤導的事實，在每種情況下，除非這些損失、索賠、損害或責任起因於或基於任何依賴於及符合代表明確供公司書面材料進行使用的任何與承銷商有關的信息，明確規定了唯一這種由任何承銷商提供的信息是下文(b)中描述的信息。

(b) 公司的賠償責任。 每個承銷商同意，分別而非共同地，向公司、其董事、簽署註冊聲明的官員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的任何人提供與上述條款(a)中規定的相同的擔保，但僅限於根據或基於向承銷商提供的與之相關的任何信息依賴和一致性地進行的任何不實陳述或疏漏或被指控的不實陳述或疏漏而產生的任何損失、索賠、損害或責任

 

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公司由該承銷商通過代表以書面形式明確用於註冊聲明、招股說明書（或其任何修正或補充）、任何初步文件 招股說明書、任何發行人免費寫作招股說明書、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），請理解並同意，唯一的此類信息 任何承銷商提供的招股說明書均包含代表每位承銷商提供的招股說明書中的以下信息：(i) 標題下第一段中與銷售特許權有關的句子和數字 「承保——折扣和佣金」 以及（ii）第二和第三段中標題爲 「承保——價格穩定、空頭頭寸和罰款」 的有關承銷商的聲明 出價。”

(c) 通知和程序。 如果有任何訴訟、訴訟、程序（包括任何政府或監管調查）， 應根據本第 7 節前述段落對任何可以尋求賠償的人提出或提出索賠或要求，該人（「受賠人」）應立即通知 以書面形式尋求此類賠償的人（「賠償人」）； 提供的 未能通知賠償人不應免除其根據前述規定可能承擔的任何責任 本第 7 節的段落，但此類失敗對其造成重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）的情形除外；以及 提供的, 更遠的，即未能通知 除本第 7 節前幾款規定的責任外，賠償人不得免除其可能對受賠人承擔的任何責任。如果對受賠人提起或主張任何此類訴訟 個人並應已將此事通知受保人，賠償人應聘請令受保人合理滿意的律師（未經受保人同意，受保人不得擔任受保人的律師） 賠償人）代表受保人以及受賠人在此類訴訟中可能指定的根據本節獲得賠償的任何其他人，並應支付合理且有據可查的費用和開支 在此類訴訟中，並應支付與該訴訟有關的合理和有據可查的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但費用和 此類律師的費用應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受保人雙方達成了相反的協議；(ii) 賠償人未履行職責 在合理的時間內聘請令受保人相當滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於或補充法律辯護 可供賠償人蔘加；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人和受保人，以及由同一位律師代表雙方 由於他們之間實際或潛在的利益不同，這將是不恰當的。雙方理解並同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償人不承擔以下責任： 所有受保人的多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商的任何此類獨立公司， 其關聯公司、董事和高級管理人員以及簽署註冊聲明的高級管理人員應由代表和任何此類獨立公司以書面形式爲公司、其董事和高級管理人員指定 本公司的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但前提是經該同意達成和解，或者如果有 作爲原告的最終判決，賠償人同意賠償每位受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果在任何時候 受保人應要求賠償人向受保人償還合理的律師費用和開支，如本款所述，受賠人應負責就任何和解進行任何和解 在未經其書面同意的情況下提起訴訟，如果 (i)

 

26

結算是在賠償方收到此請求超過30天后進入的，且賠償方在結算日期之前未根據該請求將賠償款支付給被賠償方。未經被賠償方書面同意，任何賠償方均不得就任何正在進行或可能涉及被賠償方且被賠償方可以根據本協議尋求賠償的訴訟進行任何和解，除非該和解（x）包括對被賠償方作出的無條件免責聲明，其形式和內容合理滿足被賠償方的要求，免除有關訴訟對象的所有索賠的責任，且（y）不包括任何有關被賠償方或代表被賠償方行事的過失、有罪或不作爲的聲明。

(d) 貢獻。 如果前述第（a）和（b）段規定的賠償對被賠償方不可用或不足以支付相關損失、索賠、損害或責任，則在此類段下的任何賠償方應按比例貢獻款項，代替依據該段對該被賠償方進行賠償，以支付或應支付的款項，因此損失、索賠、損害或責任（i）按比例適當，以反映公司和承銷商分別從發行股票中獲得的相對利益，或者（ii）如果條款（i）規定的分配不被適用法律允許，則按比例適當，不僅要反映條款（i）提到的相對利益，還要反映公司和承銷商就導致此類損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏所承擔的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商分別從股票銷售中實收款項（在扣除費用之前）及承銷商在此方面收取的全部認購股票的折扣和佣金總額按照招股說明書封面上表格中列明的情況與股票的總髮行價的比例，被視爲公司和承銷商所分別獲得的相對利益比例。公司和承銷商的相對過失應根據是否不實或被指不實的重大事實陳述或對重大事實的遺漏或被指遺漏與公司或承銷商提供的信息有關，以及當事方的相對意圖、知識、信息獲取途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來確定。

(e) 責任限制。 公司和承銷商一致同意，如果根據上述第(d)段確定繳納的出資金額，而不考慮公平和合理，那將是不公正的。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 分配（即使將承銷商視爲一個實體進行分配）或者使用不考慮上述第(d)段所提到的公平考慮的其他分配方法，都不是合理的。根據第(d)段提到的損失、索賠、損害和責任，作爲賠償人因此而支付或應付的金額應被視爲包括在內，除上述限制外，賠償人與任何此類行動或索賠有關而發生的任何合理的法律或其他合理費用。儘管第(d)和(e)段的規定，承銷商在任何情況下都不得被要求貢獻超過承銷商因此不實或被聲稱不實的聲明或遺漏或被聲稱遺漏而已被要求支付的承銷優惠和佣金總額超過之額的任何金額。任何有欺詐陳述行爲（根據《證券法》第11(f)條的含義）的人都不得要求非有欺詐陳述行爲的人的貢獻。承銷商根據第(d)和(e)段的貢獻義務是根據各自在本協議下的購買義務按比例獨立的，而不是聯合的。

 

27

(f) 非排他性 補救措施。 補救措施 本第7節中規定的不是排他性的，不得限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8. 協議的效力。本協議自上述首次撰寫之日起生效。

9. 終止。如果發生以下情況，代表可以通過通知公司自行決定終止本協議 在交付時間之前，本協議的執行和交付：(i) 紐約證券交易所或納斯達克市場通常應暫停交易或受到實質性限制；(ii) 任何證券交易所或納斯達克市場的交易 本公司發行或擔保的證券應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥 市場；（iii）全面暫停商業交易 銀行活動應由聯邦或紐約州當局申報；或 (iv) 發生任何敵對行動爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難、危機或升級 代表們認爲，在美國境內或境外，這些行爲是重大和不利的，因此在當時進行股票的發行、出售或交付是不切實際或不可取的 按照本協議、定價披露一攬子計劃和招股說明書所設想的條款和方式交付。

10. 違約承銷商.

(a) 如果在交割時，任何承銷商未履行其購買其股份的義務 已同意在此日期根據本協議購買 非違約 承銷商可自行決定安排其他對本公司滿意的人士購買此類股票 包含在本協議中。如果在任何承銷商出現任何此類違約行爲後的 36 小時內， 非違約 承銷商不安排購買此類股票，則公司有權 再延長 36 小時，在此期間可獲得令其滿意的其他人 非違約 承銷商按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買 違約承銷商的股份，要麼是 非違約 承銷商或公司可以將交貨時間推遲最多整整五個工作日，以使交貨時間的任何變更生效 在註冊聲明和招股說明書或任何其他文件或安排中可能需要公司法律顧問或承銷商法律顧問的意見，並且公司同意立即準備任何修訂或補充 註冊聲明和影響任何此類變更的招股說明書。本協議中使用的 「承銷商」 一詞包括本協議中未列出的任何人，除非文意另有要求，否則就本協議的所有目的而言 本附表1，根據本第10節，購買違約承銷商同意但未能購買的股票。

(b) 在實施任何購買違約承銷商或承銷商股份的安排之後 非違約 承銷商和公司如上文 (a) 段所述，交付時未購買的股票總數不超過 十一分之一 在該日要購買的股票總數中，公司有權要求每股股票 非違約 承銷商要購買 該承銷商在該日期同意在本協議下購買的股票數量，加上該承銷商在該日期按比例購買的股份份額（基於該承銷商同意在該日期購買的股票數量）在該違約行爲中的份額 未做出此類安排的承銷商或承銷商。

 

28

(c) 如果按照上述第(a)款規定，由承銷商和公司購買違約承銷商的或承銷商的股份後，在交割日尚未購買的股份總數超過所有股份總數的10%，或者公司不行使上述第(b)款所述的權利，則本協議將終止，公司不承擔任何責任。 非違約的 根據上文提供的承銷商和公司，交付時尚未購買的股票總數超過 十一分之一 在該日期上要購買的股票總額的比例，或者如果公司未行使上文(b)描述的權利，則本協議將終止，而無需承擔任何責任 非違約的 承銷商。根據本第10條的任何終止將不會使公司承擔任何責任，但除了公司將繼續承擔第11條中規定的費用支付責任外，第7條的規定也將不會終止，而仍將繼續生效。

(d) 本協議中的任何內容都不免除違約承銷商對公司或其他 非違約的 由保險人承擔其違約所造成的損失。

11. 支出的支付.

(a) 不論本協議所規定的交易是否完成或本協議終止，公司將支付或要求支付所有與履行其在本協議項下的義務有關的費用和開支，包括但不限於， (i) 授權、發行、出售、準備和交付股票及在該過程中須繳納的任何稅款的費用；(ii) 根據《證券法》準備、印製和申報的註冊聲明、任何初步招股書、任何發行人自由書面招股書、任何定價披露文件和招股說明書（包括所有附件、修訂和補充文件）及其分發的費用； (iii) 公司律師和獨立會計師的費用和開支； (iv) 與股票在特定司法管轄區的州內或外國證券或藍天法律下注冊或合格以及符合投資條件的費用以及代表可能指定的代表的費用；; 準備、印刷和分發藍天備忘錄和任何「加拿大封皮」（包括承銷商的律師費和相關費用，金額不超過5,000美元）； (v) 準備股票證書的費用； (vi) 任何過戶代理和註冊人的費用和收費； (vii) 與提交任何與FINRA進行的備案及認可以及銷售審核有關的所有費用和申請費用（包括承銷商的律師費和費用，金額不超過10,000美元）; (viii) 公司就與潛在投資者進行的任何「路演」展示而發生的所有費用;（承銷商與公司應各自支付與公司和承銷商聯合舉辦的路演相關的任何飛機和其他交通工具租賃成本的50％，承銷商的所有住宿、商業機票和個人費用應由承銷商承擔）；及 (ix) 與在納斯達克市場上市股票相關的所有費用和申請費。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於任何此類費用和開支的償付義務應合理記錄並不超過10,000美元); (viii) 公司參與與潛在投資者進行的任何「路演」展示所發生的所有費用（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 按照與公司和承銷商之間50%的成本指引支付任何與路演活動中使用的飛機和其他運輸方式以及所有住宿、商業航班和承銷商個人費用有關的費用，承銷商的所有住宿、商業航班和個人費用應由承銷商負責）；以及 (ix) 與股票在納斯達克市場上市相關的所有費用和申請費。

(b) 如果根據第9節終止本協議，(ii) 公司由於任何原因未能向承銷商交付股份（除非因承銷商的違約）或(iii) 承銷商有權根據本協議的任何允許事項拒絕購買股份，則公司同意賠償承銷商發生的所有費用和費用（包括其顧問的費用和開支） 零星 與本協議和擬議中的發行有關，承銷商合理發生的所有費用和開支（包括其律師的費用和開銷）由承銷商自行承擔。 毫無疑問，公司不應支付或補償任何承銷商根據本第（b）段購買股份的義務而發生的任何費用，費用或開支。

12. 有權受益於協議的人本協議對各方及其各自的繼任者、在本文中提及的官員和董事及任何控制人士以及第7部分中提到的每個承銷商的關聯方有益並具有約束力。 本協議中的任何內容均不旨在或不應被解釋爲授予其他任何人根據本協議或本協議中包含的任何規定享有法律或衡平的權利、補救措施或索賠。 僅因購買股份而從任何承銷商處購買股份的買方不得僅因該購買而被視爲繼任者。

 

29

13. 生存。相應的賠償, 繳款權, 陳述, 本協議中包含的公司和承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書由公司或其代表作出的擔保和協議或根據本協議交付的任何證書應在交付後繼續有效 股份的支付和支付，無論本協議是否終止，也不論本公司、承銷商或董事、高級職員、控股人或其代表進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力 本協議第 7 節中提及的關聯公司。

14. 某些定義術語。就本協議而言，(a) 除非 另有明確規定，「關聯公司」 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) 「工作日」 一詞是指銀行被允許或要求的日子以外的任何一天 在紐約市關閉；(c) 「子公司」 一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(d) 「重要子公司」 一詞的含義見規則 1-02 監管的 S-X 根據《交易法》。如果公司只有一家子公司，則此處提及的所有內容均指公司 「子公司」 經必要修改後應視爲指此類單一子公司.

15. 遵守美國愛國者法案。按照 美國愛國者法案的要求（出版社第三章。L。 107-56 （於2001年10月26日簽署成爲法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其身份的信息 相應的客戶，包括公司，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客戶的其他信息。

16. 雜項.

(a) 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視爲已按時發出。給承銷商的通知應爲 致各位代表：Leerink Partners LLC，收件人：Stuart Nayman，Esq.，美洲大道1301號，5樓，紐約，10019；以及摩根士丹利公司LLC，1585 百老匯，紐約，紐約 10036，注意：股權 辛迪加服務檯，副本交給法律部。應通過位於加利福尼亞州聖地亞哥拉斯克大道6055號92121的Crinetics Pharmicals, Inc. 向公司發出通知，收件人：總裁兼首席執行官。

(b) 適用法律。 本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受以下法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法機關提交。本公司特此提交 位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序擁有專屬管轄權。該公司 放棄現在或將來可能對此類法院中任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，並且 對本公司具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。

(d) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄在由以下原因引起的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利 或與本協議有關的。

 

30

(e) 認可美國特別決議制度.

（i）如果任何是受覆蓋實體 Underwriter 的分銷商成爲美國特殊解決制度下的訴訟對象，那麼該分銷商對本協議的轉讓以及在本協議項下或之下的任何權益和義務的轉讓，將在本協議受美國法律或美國某州法律管轄下的情況下具有相同的效力，就如同如果這些轉讓受美國特殊解決制度約束。

(ii) 如果任何作爲涵蓋實體或承銷商BHC法律關聯的承銷商處於美國特別決議機制程序下，則允許行使針對該承銷商的違約權利在程度上不超過如果本協議受美國或美國國家的法律管轄的情況下將受到美國特別決議機制運用的情況下所能行使的程度。

在 本條款16(d)中所使用的：

「BHC法律關聯」指的是12 U.S.C.§1841(k)中分配給「關聯方」這個詞的含義，並應按照該條款進行解釋。

「被覆蓋實體」指以下任意一項：

（i）「被覆蓋實體」的定義及解釋遵照12 C.F.R. § 252.82(b)；

（ii）「被覆蓋銀行」的定義及解釋遵照12 C.F.R. § 47.3(b)；或

(iii) 作爲《12 C.F.R. § 382.2(b)》所定義並按照其解釋的"被覆蓋FSI"。

「Default Right」在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中有規定的含義，並應根據該規定進行解釋。

「U.S. Special Resolution Regime」的意思是（i）聯邦存款保險法和其下屬法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和其下屬法規。

(f) 副本。 本協議可以用副本方式簽署（可能包括通過任何標準形式的電信遞送的副本），每份副本均爲原件，所有副本一起構成同一文件，並可通過傳真傳輸或通過便攜式文檔格式（PDF）文件的電子遞送方式交付（包括美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如www.docusign.com）。

(g) 修正或豁免。 除非此類修改或放棄書面並由各方簽署，否則任何對本《協議》的任何規定的修改或放棄，或任何對離開所述《協議》的同意或批准，都不得生效。

 

31

(h) 標題。 此處的標題僅供參考，不應視爲本協議的一部分，也不應影響其含義或解釋。

(i) 綜合。本協議取代了公司與承銷商或其任何一方之間關於本文主題的所有先前協議和理解（無論是書面的還是口頭的）。

[隨後爲簽名頁]

 

32

如果上述內容符合您的理解，請在下面的空格中籤署以表示接受本協議。

 

 

接受日期：起草日期之上
LEERINK PARTNERS LLC
摩根士丹利& CO. LLC
對自身和代表附表1中列出的幾家承銷商。
LEERINK PARTNERS LLC
通過：		/s/ 肖恩·皮特
		姓名: 肖恩·皮特
		職務:  高級董事、投資銀行
摩根士丹利& CO. LLC
通過：		/s/ Kalli Dircks
		姓名: Kalli Dircks
		職位：董事總經理

[承銷協議簽名頁]

附表1

 

票據的購買金額		股份數量
Leerink Partners LLC			2,900,000
摩根士丹利及聯合股份有限公司			2,900,000
派傑投資及公司。			1,500,000
康坦菲茨傑和公司。			1,000,000
LifeSci Capital LLC			400,000
羅伯特W.貝爾德及公司股份有限公司			400,000
H.C. Wainwright& Co.，LLC			350,000
Citizens JMP證券有限責任公司			350,000
JonesTrading機構服務有限責任公司			200,000
總費用			10,000,000

 

附表1

日程安排2

重要子公司

crinetics 澳洲 Pty Ltd

 

日程安排2

附件A

 

a.

定價透明度包

無。

 

b.	承銷商提供的定價信息口頭提供

每股股票的公開發行價格爲$50.00。

承銷股份數量：10,000,000

認股股份數量：1,500,000

 

附件A

附件B

crinetics藥業股份有限公司。

定價條款表格

無。

 

附件B

附表A

5.45% 高級票據 到期日2034年封閉期 協議

[•], 2024

LEERINk PARTNERS LLC

摩根士丹利& CO. LLC

作爲代表的

列名的幾家承銷商

下面所指的承銷協議的附表1

請寄至高盛公司

摩根士丹利

53 道富銀行，40樓

波士頓，馬薩諸塞州02109

摩根士丹利及摩根士丹利有限責任公司

Seagate HDD Cayman是在開曼群島法律下成立的一家有限責任豁免公司（下稱「發行人」）。發行人擬向表I中詳細列明的若干買方（「首次買方」）出售13億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「固定票據」），按照即將於2023年9月13日簽訂的《債券契約》（下稱「債券契約」）的規定發行。在您作爲首次買方代表的情況下，發行人還擬向首次買方出售額外的，不超過2億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「額外票據」），如果且在您已經決定行使首次買方在本協議第2條規定的購買此類額外票據的權利時。固定票據和額外票據均受到Seagate Technology Holdings公限公司（一家在愛爾蘭法律下成立的公限公司，下稱「公司」）和Seagate Technology Unlimited Company（一家在愛爾蘭法律下成立的無限責任公司，下稱「STX Unlimited」，連同公司一起，下稱「擔保方」）無條件的擔保（下稱「擔保」），費用基本爲高級無抵押證券。這裏的固定證券和額外證券組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「固票」；固票和額外票據組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「額外證券」。固定票據和額外票據統稱爲「票據」，固票和額外票據統稱爲「證券」。證券可以兌換成現金、公司的普通股（面值$0.00001/股）或現金和普通股的組合，由發行人根據債券契約的條款決定根據兌換義務的餘額，兌換累計本金的證券和現金、基礎證券或現金和基礎證券的組合。

紐約，紐約10036

 

關於：

crinetics製藥公司，Inc. —— 公開發行

女士們先生們：

本人是crinetics製藥公司，Inc.（以下簡稱「公司」）的董事或高管，理解貴方作爲若干承銷商的代表（以下簡稱「代表」），擬與公司訂立一份承銷協議（以下簡稱「承銷協議」），向在承銷協議附表1中列明的若干承銷商（以下簡稱「承銷商」）進行公開發行（以下簡稱「公開發行」）普通股，每股面值爲$0.001的普通股（以下簡稱「股份」）的承銷協議。本函中所使用的大寫字母表示的專有名詞未作其他定義的均應按照承銷協議的定義解釋。

爲了感謝承銷商同意購買和進行證券的公開發行，以及出於其他重要且有價值的考慮，本人在此同意，在未經代表代表承銷商事先書面同意的情況下，本人不會，也不會導致本人的任何直接或間接關聯方（並將導致本人家庭住所內的配偶或直系親屬不會），在本信函協議（本「信函協議」）簽署之日開始至向公衆提供與公開發行相關的最終招股說明書補充資料（以下簡稱「招股說明書」）之日後60天的期間（該期間稱爲「限制期」），（1）出借、提供、抵押、賣出、訂立賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買權、權利或認股權證、套期保值、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處分任何普通股份或轉換爲普通股或有權力或可兌換成普通股的證券（包括但不限於根據美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）的規定和規定視爲本人有利益所有權的普通股或通過行使股票期權或認股權證而可能發行的證券），（2）進入任何套期保值、掉期或其他轉讓協議或交易

全部或部分地說明普通股或此類其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，無論是上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易 通過以現金或其他方式交割普通股或此類其他證券進行結算，或 (3) 就任何普通股或任何可轉換爲或可行使的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利 或可兌換成普通股（爲避免疑問，下列簽署人特此放棄與根據任何協議、文書、諒解或協議註冊任何證券有關的所有通知要求和權利 否則，包括下列簽署人作爲當事方的任何股東或註冊權協議或類似協議（根據該協議，下列簽署人有權獲得任何權利或利益）或（4）公開披露這樣做的意圖 上述任何一項，每種情況除外（A）下列簽署人根據承保協議出售的證券（如果有），（B）作爲真誠的禮物或禮物轉讓普通股，（C）分配 向以下籤署人的有限合夥人或普通合夥人、成員或股東轉讓普通股，（D）爲了下列簽署人或直系親屬的直接或間接利益而向直系親屬或信託轉讓， (E) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓所有由下列簽署人持有的實益所有權權益，(F) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑進行轉讓 下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬的繼承，(G) 根據法院或監管機構的命令、合格的家庭命令或與離婚有關的轉移 結算，（H）與 「淨額」 或 「無現金」 行使根據股權激勵計劃、股票購買計劃授予的購買普通股的期權或其他權利有關的向公司轉賬，或 招股說明書（包括以引用方式納入的文件）中描述的通過無現金退保或其他方式履行任何預扣稅義務的其他安排，前提是發行時發行的任何普通股 如果下列簽署人是根據《投資公司法》註冊的投資公司，則在限制期到期之前，此類期權或其他權利的行使應繼續受此處規定的限制的約束，直至限制期到期 經修訂的1940年（「共同基金」），根據合併或重組向另一個共同基金進行轉賬，該共同基金共享根據《投資顧問法》的要求註冊的同一投資顧問 1940 年，經修訂，以及 (J) 向下列簽署人或下述簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體（定義見經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）的任何關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條） 與下列簽署人的共同管理或控制； 提供的 如果根據第 (B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I) 或 (J) 條進行任何轉讓或分配，則每位受讓人、受贈人或受讓人應執行並交付 代表 a 封鎖 本段形式的信函； 提供的, 更遠的，如果是根據第 (B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G) 和 (J) 條進行任何轉讓或分配，例如 轉讓不應涉及價值處置；以及 提供的, 更遠的，對於根據第 (B) 至 (J) 條進行的任何轉讓或分配，任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均不得根據以下條款提交 經修訂的《1934年證券交易法》（「交易法」）或其他公開公告必須或應自願公佈（表格4的要求除外）或 關於第 (B)、(D)、(F) 或 (H) 條的表格 5；前提是任何此類申報均應（在其附註或其他地方）註明該申報與此類條款中規定的情況有關）。

此外，就招股說明書發佈之日生效的任何合同安排向公司轉讓證券 規定允許公司回購與下列簽署人終止在公司的僱用或其他服務有關的股份， 提供的 沒有公開申報、舉報或 如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交報告，則報告減少普通股受益所有權的公告應自願發表 在限制期內擁有普通股的所有權，下列簽署人應在其腳註中明確表明該申請與下述簽署人的僱用或其他服務終止有關。此外，一個 根據 a 轉讓證券 善意 向公司證券的所有持有人進行的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及

在每種情況下，允許變更公司的控制權，但須經公司董事會獨立成員批准，前提是此類招標 要約、合併、合併或其他此類交易尚未完成，下列簽署人持有的此類證券仍受本信函協議中規定的轉讓限制的約束。如本文所述，「控制權變更」 應指在一項交易或一系列關聯交易中（無論是通過要約、合併、合併或其他類似交易）向個人或一組關聯人員轉讓股本，前提是在此之後 轉讓，該人或關聯人員團體將持有公司或倖存實體50％以上的未償有表決權證券。

儘管此處有任何相反的規定，但此處的任何內容均不妨礙下列簽署人建立 10b5-1 符合規則的交易計劃 10b5-1 根據《交易法》 (“10b5-1 交易計劃”）， 提供的 那個 (i) 在此類項下不存在證券的銷售 10b5-1 限制期內的交易計劃，（ii）如果設立了此類計劃 10b5-1 交易計劃是 此類報告或文件必須在向美國證券交易委員會提交的任何公開報告或文件中進行報告，應表明在限制期內不會根據此類交易計劃進行任何轉賬，並且 (iii) 下列簽署人沒有 以其他方式自願發佈任何公開申報或報告或任何有關設立此類文件的公告 10b5-1 交易計劃。此外，此處的限制不適用於以下產品的銷售 根據a發行的普通股 10b5-1 下列簽署人在本協議發佈之日之前簽訂並向代表披露的交易計劃（「現有」 10b5-1 計劃”); 提供的 如果下列簽署人在向美國證券交易委員會提交的表格4中報告了任何此類出售，則下列簽署人應安排該表格4包括一項聲明，說明此類出售是根據以下規定進行的 變爲現存的 10b5-1 計劃。

下列簽署人承認並同意上述內容 禁止下列簽署人參與任何對沖或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或 任何其他設計或意圖的衍生交易或工具，無論如何描述或定義），或可以合理預期會導致或導致（由下列簽署人或任何其他人出售、處置或轉讓）的出售、處置或轉讓 任何普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券的全部或部分所有權所產生的任何經濟後果，無論是任何此類交易還是 安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交付普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券來結算。

此處使用的 「直系親屬」 是指配偶, 家庭伴侶, 直系後代 (包括領養子女), 父親, 轉讓人的母親、兄弟或姐妹。

此外，下列簽署人可以在公衆面前出售由下列簽署人購買的證券 當且僅當 (i) 此類證券無需在向美國證券交易委員會提交的任何公開報告或文件中申報時，或在公開市場上市，以及 (ii) undersigned 不以其他方式自願提交任何有關此類銷售的公開申報或報告。

爲進一步推進上述內容， 特此授權公司和任何正式任命的註冊或轉讓本文所述證券的過戶代理人拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成對本協議的違反或違反 信函協議。

下列簽署人承認並同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議 承銷商也沒有要求下列簽署人就證券的公開發行、本信函協議或其標的採取任何行動，並且下列簽署人已經諮詢了自己的法律、會計、財務、 在認爲適當的範圍內，就本信函協議提供監管和稅務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能需要或選擇提供某些最佳監管

就公開發行而言，代表和其他承銷商未建議您簽署這封協議，相關利益和Form CRS披露，這些披露中所載內容並非意味着代表或任何承銷商在做出此建議。

簽字人特此聲明並保證，簽字人擁有完全的權限和權力簽署本函協議。在此授予的所有權限或同意授予的任何義務，以及簽字人的繼任者、受讓人、繼承人或個人代理應對之生效。

簽字人理解，如果承銷協議在2024年10月31日前未生效，或者如果承銷協議（除了存續終止之外的條款）在支付和交付按照其要求出售的普通股之前終止或被終止，或者如果公司在執行承銷協議之前以書面形式通知代表其已決定不繼續進行公開發行，則簽字人將被免除本協議下的所有義務。簽字人理解，承銷商依賴此協議進入承銷協議並繼續進行公開發行。

[隨後爲簽名頁]

本函約和任何因本函約而產生的索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄，且應根據其解釋和構建，無論其法律原則的衝突如何。