美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓，DC 20549

表單 此设施还包括手风琴式功能，允许达到特定条件后额外借入值得公司和SEC注目的高额数目。

修訂案 第1號

目前 報告

根據《證券交易法》第 13 或 15(d) 條款

證券交易所法案1934年

報告日期（最早事件發生日期）： If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of

登記者的電話號碼，包括區號：(513) 620-4101

不適用

（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）

如果8-k申報表格意在同時滿足以下任何一條規定的登記人的申報義務，請勾選下面適當的方框：

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。

新興成長型公司 ☐

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

對此修訂第1號的說明記事

2024年9月24日，Onconetix，Inc.（「權益代理」）提交了一份Form 8-K（「原8-K」）以報告該公司不符合持續上市買盤價格規則（如原8-K所定義）的情況已經不再重要。此修正案旨在修改原8-K以澄清該公司不符合 最低股東權益規則（如下文所定義）也已經不再重要。

解釋性 說明書

2024年9月24日，Onconetix, Inc.（“公司”）實施了逆向股票分割（“權益代理”），將公司已發行和流通中的普通股全部進行1：40的比例進行合併。除非另有說明，這裡披露的所有股份數量和股價均按照分拆後的基礎呈現。 股票合併倒數除非另有說明，這裡披露的所有股份數量和股價均按照分拆後的基礎呈現。

項目 3.01 退市通知或未能滿足持續上市規則或標準；上市轉移

2024年9月18日，公司收到了來自上市資格人員（“ Staff ”）的正式通知，稱公司的證券由於未達到納斯達克上市規則5550(a)(1)中規定的最低$1.00買盤價格要求（“ Continued Listing Bid Price Rule ”）以及未達到納斯達克上市規則5550(b)(2)中規定的$250萬股東權益要求（“Minimum Stockholders’ Equity Rule”）而面臨從交易所退市的情況，在2024年9月16日的適用寬限期屆滿時分別發生。然而，值得注意的是，在2024年9月19日，工作人員通知公司，他們已經確定公司將滿足於“控制權變更”完畢後的公司初次上市標準，此變更是由於向賣方發行額外普通股並將B系列優先股轉換後產生。eceived formal notice from the Listing Qualifications Staff (the “Staff的納斯達克股票市場有限責任公司（ “”）納斯達克”) that the Company’s securities were subject to delisting due to (i) the Company’s non-compliance with the minimum $1.00 bid price requirement set forth in 納斯達克 Listing Rule 5550(a)(1) (the “Continued Listing Bid Price Rule”) and (ii) the Company’s non-compliance with the $250萬 stockholders’ equity requirement set forth in 納斯達克 Listing Rule 5550(b)(2) (the “Minimum Stockholders’ Equity Rule”), in each case upon the expiration of the applicable grace period on September 16, 2024. Importantly, however, on September 19, 2024, the Staff notified the Company that it had determined that the Company would satisfy the initial listing criteria applicable to the Company upon completion of the “change of control” resulting from the issuance of additional common shares to the Sellers upon conversion of the Series b Preferred Stock根據納斯達克5101條例的規定，包括4.00美元的最低收盤買盤要求和500萬美元的最低股東權益要求，並批准了公司的初次上市申請。由於工作人員於2024年9月19日批准了上市申請，因此公司不遵守續續上市買盤價格規則和最低股東權益規則的問題已經無效，並且此事已經結案。 股東權益規則問題已經無效，並且此事已經結案。 已根據納斯達克5101條例的規定，包括4.00美元的最低收盤買盤要求和500萬美元的最低股東權益要求，並批准了公司的初次上市申請，結案。

項目 3.02未註冊的股權銷售

轉換A輪優先股

2024年9月24日，公司發行了總數為142,749發帖後拆股普通股，帳面價值為$0.00001（以下簡稱"普通股」，給veru inc。「veru」，隨後根據veru於2023年9月29日選擇轉換所發行的全部3,000股A系列優先股「A系列優先股」。A系列優先股最初是根據2023年9月29日公司與veru之間的資產購買協議修訂案發行給veru的。

未經1933年證券法修訂版（以下簡稱“證券法”）登記，便向Veru發行了142,749股普通股，並依賴其下3(a)(9)條所規定的豁免。《證券法》，並依賴其下3(a)(9)條所規定的豁免。

Series b 優先股轉換

開啟 二零二四年九月二十四日，本公司向部分股東發行共 6,741,820 股反股分割後普通股 本公司（」PMX 轉換股」) 以前是未償還資本股或可換股的持有人 證券（」賣家」) 的蛋白質米迪克斯 AG（」蛋白蛋白」），根據自動轉換 B 系列優先股所有 2,696,729 股份之內（」B 系列優先股」) 本公司發行給 二零二三年十二月十五日的賣家。B 系列優先股最初是根據股份交換協議發行給賣家， 於 2023 年 12 月 15 日，在公司、Proteomedix 與賣家之間（」股份交換協議」)，並且是 必須在 (i) 公司收到股東批准發行 PMX 轉換後自動轉換 股份及 (ii) 反向股份拆分的有效性，規定足夠數量的授權股份以發行 根據股份交換協議所規定的 PMX 轉換股份。

未經根據證券法登記，共計6,741,820股普通股向賣方發行，依賴其在第3(a)(9)條下提供的豁免。

Altos Units

於2024年9月24日，根據簽署的訂閱協議，日期為 2013年12月18日，公司與Altos創業公司（"Altos”及有關該協議，即“Subscription Agreement”），公司向Altos發行了總共513,424單位（"單位"），每個單位包括（i）一股普通股和（ii）一張預先配售的warrants（統稱為"認股證”），以每股$0.04的行使價格購買0.3股普通股。這些warrants可於發行後的任何時間立即行使，並自發行日起有效五（5）年。

前述的說明並不意味著對認股權證的完整描述，其完整性受限於認股權證的條款和條件，其形式附載為附件4.1的認股權證範本，並已參透引入此處。

2024年9月24日，Altos行使了所有的認股權證，公司在該次行使中向Altos發行了額外的154,027股普通股。

這些認股權，這些 513,424 發帖反向股票合併單位的普通股股份以及154,027股發帖反向股票合併單位認股權行使後發行的普通股股份未在證券法下向Altos註冊，依據其下制定的S條例中提供的豁免。

項目 3.03 證券持有人權利的重大修改

根據8-k表第3.03項的要求，此次8-k型目前報告中關於逆向股票拆分的信息已被納入參考。

項目 5.03章程或章程修訂；財政年度變更

開啟 二零二四年九月二十三日，公司提交修正案（」修正案」) 至本公司修訂及修訂證書 註冊成立，以比率對其已發行及未發行普通股的所有未發行股份進行反向分割 一代四十（1:40）。反股分割按修訂條款於上午 12 時 01 分開始生效 二零二四年九月二十四日的時間（」有效時間」)。該公司的普通股繼續在 The 納斯達克資本市場以 ONCO 標誌，在 9 月星期二開市時開始以拆分調整後進行交易 2024 年 24 日，以新的中國標準編號為 68237Q104。

在生效時間，每40股公司已發行並流通的普通股自動轉換為一股已發行及流通的普通股，並且對普通股的授權股數沒有相應減少，也沒有每股面值的變化。通過券商持有股票的股東將自動調整其股份，以反向拆股1比40進行調整。持有以證券賬戶形式持有普通股的股東無需在反向拆股時將現有的股票證書換成公司的新股票證書，但如果願意的話，股東可以這樣做。

反向股票拆分對所有股東均產生影響，並不改變任何股東在該公司股權中的百分比利益，唯獨當反向股票拆分導致股東持有碎股時，除外。在反向股票拆分的相關交易中未發行任何碎股。本應有資格收取碎股的股東將會收到一筆現金支付（不含利息），金額等於該比例乘以納斯達克資本市場在2024年9月23日星期一收盤的每股普通股的收購價（該收盤價將根據反向股票拆分進行調整）。將按比例調整該公司股權獎勵、可轉換優先股和認股權證的股數，以及相應的認股價格。持有券商賬戶中股票的股東應該向其券商提出任何有關反向股票拆分的問題；其他股東可向該公司的轉讓代理人Continental Stock Transfer & Trust Company 提出問題，電話212-509-4000。

對修正案的前述描述並不意味著完整，並且完全受限於對此《修正案》全文的參照，該全文被作為附表3.1提交至本次8-k表格的《當前報告》中，並通過參考在此納入。

項目 8.01其他事件

根據上文第3.02項中所述的逆向股票合併和普通股發行，現有8307051股和8294116股普通股已發行並持有（不包括2656股未投資限制股）。

項目 9.01 基本報表和展示。

(d) 展品

隨著本8-K表格，現報告提交或裝備相關展品如下：

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本註冊申報書已經得到註冊機構的授權，由簽字人代表正式簽署。

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