誠摯邀請閣下參加Azitra，Inc.（以下簡稱“公司”）2024年股東常年大會，定於2024年11月20日週三上午11:00（Eastern Time）舉行。

今年的年度股東大會將以遠程通信方式虛擬舉行。股東將能夠在任何具有互聯網連接的地點參加和收聽年度股東大會直播，提出問題並在股東大會上以電子方式投票。將不會有實際的面對面會議。要註冊並獲得虛擬會議的訪問權限，註冊股東和受益股東（通過券商賬戶或銀行或其他記錄持有人持有股份的人）將需要遵循附帶代理聲明中提供給他們的相應指示。

附函中附有股東年度會議通知書和代理人聲明，描述了會議中將進行的業務。我們建議您仔細閱讀這些資訊。

無論您是否透過互聯網參加週年股東大會，以及無論您擁有多少股Azitra公司的股份，都很重要，要求您在週年股東大會上代表並投票。因此，我敦促您通過互聯網投票您持有的普通股，或立即標記、日期、簽名並將代理卡郵寄或傳真返回。通過互聯網投票或書面代理，將確保您的股份在週年股東大會上得到代表。

Azitra, Inc.的2024股東年度大會（我們稱為“年度大會”）將於2024年11月20日週三上午11:00在東部時間舉行。今年的會議是一場虛擬股東大會，僅通過現場音頻網絡廣播進行。股東將能夠參加並即時收聽年度大會，並在世界各地的幾乎任何地方以電子方式參加大會、提交問題和投票進行。為了參加和投票參加年度大會，您必須在活動前註冊 http://meeting.vstocktransfer.com/2024AzitraAnnual 在2024年11月19日下午5:00東部時間之前注册。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步指示，包括您的獨特鏈接，這將允許您訪問年度大會並允許您提出問題。

附帶此通知的代理人聲明詳細描述這些業務事項。僅於2024年10月4日業務結束時登記的股東有權收到、出席和投票參加年度股東大會或其任何續會、延期或休會。

為確保您在年度股東大會上的代表，建議您通過互聯網投票或立即填寫、日期、簽署並通過郵寄或傳真退回代理卡的方式投票您的普通股份。投票指示已在代理卡上提供，並包含在隨附的代理聲明書中。任何參加年度股東大會的股東都可以在會議上投票，即使他或她之前已提交了代理投票。如果您持有的普通股由銀行、經紀人或其他代理擁有，請按照您的銀行、經紀人或其他代理的指示進行投票。

你的代理正在代表阿茲特拉股份有限公司（Azitra, Inc.）的董事會（我們稱為“董事會”），一家德拉瓦州公司（我們稱為“阿茲特拉”，“我們”，“我們”，或“公司”），用於我們的2024年股東年度大會（我們稱為“年度大會”）。今年的會議將是一場虛擬股東會議，僅透過現場音頻網絡廣播進行。年度大會將於2024年11月20日星期三上午11時（Et），或任何繼續、延期或休會往後進行，就本代理聲明中討論的目的以及隨函附上的年度大會通知進行投票。代理是為了讓所有記錄股東有機會在年度大會上按規定提出的事項進行投票而徵求的。

重要通知有關代理材料的可用性
將通過互聯網舉行的股東大會可用

於2024年11月20日上午11點(東部標準時間)

年度報告、年會通知、代理聲明和代理卡

可在 https://ts.vstocktransfer.com/irhlogin/AZITRAINC

我們打算在2024年10月9日或前後，透過郵寄方式，將這份代理人聲明書、代理卡以及年度股東大會通知寄給所有記錄股東，他們有權在年度股東大會上投票。如果您需要這次年度股東大會的年度報告、年度股東大會通知、代理人聲明書和代理卡的書面副本，或者任何未來的股東大會文件寄送至您的郵寄地址或電子郵件，請致電我們 (203) 646-6446 分機 101，或發送郵件至 IR@azitrainc.com。

在2024年7月1日，我們實施了每30股進行1次的普通股逆向拆分。此代理人聲明中反映的所有歷史股份和每股金額均已調整，以反映逆向股票拆分。

董事會向您提供這些代理材料，並徵求合併附上的代理卡，在2024年11月20日星期三上午11:00 Et舉行的年度股東大會上使用，或在會議延期時使用，目的載於本代理聲明書及隨附的年度股東大會通知中。

週三，2024年11月20日上午11:00，將以現場音頻網絡網播的形式舉行全年股東大會。我們相信虛擬會議可以擴大股東的進入和參與，改善通信，同時給予股東與會的相同權利，其中包括能夠在會議期間電子投票以及根據會議行為準則提問。

如果您是截至2024年10月4日業務結束時的股東，即記錄日期，或持有會議的有效代理權，在這次股東大會上您有權參加。為了參加這次股東大會，您必須事先在訂單上進行註冊。 http://meeting.vstocktransfer.com/2024AzitraAnnual 在2024年11月19日下午5點之前，我們將於您完成註冊後通過電子郵件發送進一步的指示，包括一次性連結，您可通過該連結進入股東大會並可以提問。股東大會網路直播將於東部時間上午11點正式開始。

無論您擁有普通股的持有人身份（即，您的股份以您的名義持有）還是以“街名”（即，您的股份由經紀人、銀行或其他代表人持有記錄），您都可以在年度股東大會上投票。如果您以持有人身份持有普通股，只要您及時註冊，您就可以在年度股東大會上投票。然而，如果您以“街名”持有股份，為了在會議上投票，您將需要按照下文所述的程序進行操作。如何在年度股東大會上投票？”

2024年10月4日業務收盤後只有記錄股東才有資格在會議上投票。在這個記錄日期，共有7,626,056股普通股持有並有投票權。

如果2024年10月4日，您的股份直接在我們的過戶代理VStock Transfer, LLC的名下註冊，那麼您就是記錄股東。作為記錄股東，您可以在虛擬會議上線上投票，也可以通過互聯網或使用提供的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都建議您通過代理投票以確保您的投票被計入。

如果在2024年10月4日，您的股份並非以您的名義持有，而是存放在券商、銀行、交易商或其他類似的機構的賬戶中，那麼您就是以「股票名義」持有的股份的受益人，而年度報告、年度股東大會通知書、代理權聲明書和代理卡將由該機構轉交給您。持有您賬戶的機構被認為是股東名冊上擁有表決權的人。作為受益人，您有權向您的券商或其他代理人指示如何投票您賬戶中的股份。您也被邀請出席年度股東大會。但是，如果您是在券商、銀行或其他代理人名下登記的股份的受益人，為了親自在虛擬年度股東大會上投票，您必須在預先在 http://meeting.vstocktransfer.com/2024AzitraAnnual請參考附有這些代理材料的券商或銀行的指示，或聯繫您的券商或銀行，以請求法定代理表格。在從您的券商、銀行或其他代理人獲取有效的法定代理後，您必須提交反映您股份數量以及您的名稱和電子郵件地址的法定代理證明給我們的過戶代理在 vote@vstocktransfer.com。您必須在2024年11月15日或之前提交您的法定代理，之後我們的過戶代理將確認收到您的法定代理並提供在年度股東大會上投票的指南。

有關參加年度股東大會的規則和程序的額外信息，將在我們的會議行為規則中列明，股東們可以在會議網站上查看。我們還將在我們的投資者關係網站上發布會議的錄音，在會議之後60天供重播。

您可以對所有候選人投票「贊成」，或者您可以對您指定的任何候選人投票「棄權」。對於提案2、3和4，您可以投票「贊成」、「反對」或「棄權」。

您的投票非常重要。 您應該透過網際網路投票您持有的普通股，或立即在郵寄或傳真方式標記、簽署及寄回代理卡，即使您計劃參加年度股東大會也應如此。如果您適當地提供代理並及時遞交以便投票，被指定為代理人的其中一位將根據您的指示投票您的股份。任何出席年度股東大會的股東均可進行親自投票，即使他或她之前已提交代理。

所有板塊享有表決權並由正確提交的代理人代表（包括電子提交和書面提交）在股東大會結束前收到的，並且未被撤銷或取代，將根據代理人上的指示在股東大會上投票。如果代理人上沒有指示方向，您的股份將按以下方式投票：

關於股東大會或任何其後的續會、延期或休會應妥善處理的事項，代理人將按照我們董事會的建議投票，如無建議，則依據其自行裁決。

本屆股東大會不知晓會有其他事項提交審議。如果有任何其他事項獲得適當提出，授權書中所列之人士將按照本董事會的建議投票，或者如果沒有建議，則據其自行判斷。

您不需要出席年度股東大會才能投票。您可以在年度股東大會之前按照以下方式投票：

如果您是記名股東，您可以通過互聯網或使用提供給您的代理卡進行代理投票。無論您是否打算參加會議，我們建議您通過代理投票來確保您的投票被計算。即使您已經通過代理投票，您仍可以參加會議並在虛擬會議上線上投票。

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益人，您應該收到來自該組織而不是Azitra的投票指示。只需按照提名人提供的投票指示進行操作，以確保您的投票被計算。受益人可以透過從您的經紀人、銀行或其他代理人獲得有效的法定代理和提交您的法定代理的證明來在虛擬年度大會上線投票，如上文所述“該部分”。如何在年度股東大會上投票？”

在每一個投票事項上，您擁有的每股普通股票是截至2024年10月4日所擁有的一票。

如果您是名冊股東並且未通過網絡投票，請填寫交給您的代理人卡片或在股東大會上進行虛擬投票，否則您的股份將不會被投票。

如果您是以街名持有的股份的受益人，並且未指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股份，您的經紀人、銀行或其他代理人仍然可以酌情投票您的股份。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，受紐交所規則約束的經紀人、銀行和其他證券中介機構可以自行決定投票您的“未指示”股份，涉及根據紐交所規則視為“常規”的事項，但與“非常規”事項無關。根據紐交所規則，提案1、2和3被視為紐交所規則下的“非常規”事項，這意味著在缺少您的投票指示的情況下，您的經紀人可能無法就董事選舉或2023年計劃修訂投票您的股份。然而，提案4被認為是根據紐交所規則的“常規”事項，這意味著如果您未在經紀人的截止日期之前返回投票指示，您的經紀人可以自行決定投票提案4。

如果我回郵一張代理表，或以其他方式投票，但沒有作出具體選擇，將怎麼辦？

如果您退回簽署日期的代理委託書或以其他方式投票但沒有標明投票選項，則您的股份將被投票，視情況而定：

如果在會議上提出任何其他事項，您的代理人（在您的代理卡上列名的其中一位個人）將憑藉其最好的判斷來投票。

董事會正在向我們的股東徵詢年度股東大會的委託書。我們將支付所有徵詢委託書的成本。除了這些委託書材料外，我們的董事和員工也可能親自、通過電話或其他通訊方式徵詢委託書。董事和員工徵詢委託書將不會另行支付任何額外的報酬。我們也可能償還券商、銀行和其他代理機構轉發委託書材料給受益所有人的成本。

如果您收到多套代理材料，您的股份可能是以多個名稱或不同帳戶註冊。請遵循每套代理材料上的投票指示，以確保所有股份都被投票。

可以。在會議最終表決之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股份的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理權：

如果您的股份由您的經紀人或銀行作為代表或代理人持有，您應該按照您的經紀人或銀行提供的指示進行。

明年年度股東大會的股東提案和董事提名截止日期是什麼時候？

為了被考慮列入明年的代理人資料，您的建議必須於2025年6月10日前以書面提交至我們位於康涅狄克州布蘭福德21 Business Park Drive的公司秘書處，並且必須符合1934年修訂版證券交易法案下制定的第14a-8條的所有適用要求；但是，如果我們2025年股東大會在2025年9月8日前或2025年12月20日後舉行，那麼截止日期將是在我們開始列印和郵寄2025年股東大會代理人聲明前合理的時間。

根據我們的第二次修訂和重訂章程，如果您希望在2025年股東年度大會上提出提議或提名一位董事，但不要求您的提議或提名包含在明年的代理材料中，您必須以書面形式，在2025年8月21日收盤前通知我們的公司秘書，並在2025年7月22日收盤後但未逾期。然而，如果我們的2025年股東年度大會未在2025年10月20日至12月20日期間舉行，則股東的通知必須於2025年股東年度大會前的第120天但在2025年股東年度大會前的第90天或在公佈2025年股東年度大會日期的第10天後收到。您還應該查閱我們的章程，其中包含有關股東提議和董事提名提前通知的附加要求。此外，提議或提名的通知還必須符合交易所交易法案第14a-19(b)條的附加要求。

2025年股東大會主席可能判斷，如果情況顯示必要，某一事項未經適當提出，因此可能不會在會議上被考慮。此外，董事會為2025年股東大會所徵求的代理將就(i)股東在該次會議上提出但我們未及時收到通知的提案，以及(ii)根據我們公司章程提出的提案，授予自由選擇權，如果2025年代理聲明簡要描述該事項以及管理層代理人打算如何投票，且該股東未遵守《交換法》下發布的第14a-4(c)(2)條款的要求。

投票將由會議指定的選舉督察員進行計算。對於提案1的投票將被計算為“贊成”或“棄權”，而對於提案2、3和4，“贊成”、“反對”、“棄權”，以及如適用的經紀人非投票。

如上所述，當在「街頭持有」的股份的受益人未給該股份的經紀人或提名人投票事項上給予指示時，紐交所認為屬於「非例行性」事項，該經紀人或提名人則無法對該股份進行投票。這些未投票的股份被視為「經紀人棄權票」。

我們亦會考慮任何其他業務，只要該業務正確地在年度股東大會之前提出，或任何該會議之休會或延期。截至寄發本代理聲明書之日前45天的日期，我們尚未得悉有任何其他事項將在年度股東大會上提出以供考慮。如果有任何其他事項正確地帶到年度股東大會前，隨附代理卡上所列名字將按照我們董事會的建議投票，或者，如果沒有提供建議，將自行按照他們的判斷進行。

必須持有一個合法的會議需要股東法定人數。如果代表年度大會時，致權人的股份代表33 1/3％的普通股股份，而有權投票，出席虛擬會議或由代理出席，則將出現法定人數。在記錄日期，有7,626,056股普通股股份，有權投票。因此，必須擁有2,542,016股份的持有人出席虛擬會議或由代理人代表參加年度大會才能具有法定人數。

棄權票和券商不投票將計入法定人數要求。如果未達法定人數，會議主席或出席股東大會、虛擬討論或代表進行投票的股東大多數可能將股東大會延期至另一日期。

初步投票結果將在年度股東大會上宣布。此外，最終投票結果將會在我們預計在年度股東大會後四個業務日內提交的8-k表格中公佈。如果最終投票結果未能及時提供給我們以便在大會後四個業務日內提交8-k表格，我們打算提交8-k表格來公佈初步結果，在我們獲悉最終結果後的四個業務日內，提交修訂的8-k表格來公佈最終結果。

我們的董事會目前由四名成員組成，其中兩名根據紐交所美國股票交易所的獨立性上市標準被認定為獨立。根據我們董事會提名和企業管治委員會的建議，我們董事會決定提名公司目前的每位董事參加年度股東大會上的連任。

我們的董事會和提名及企業管治委員會認為提名的董事集體擁有經驗、資格、特質和技能，能有效監督公司管理，包括高度的個人和專業誠信，具備在各種問題上行使明智業務判斷的能力，擁有足夠的經驗和背景以瞭解公司面臨的問題，願意投入必要的時間履行董事職責，致力於代表公司和股東的最佳利益，並致力於增加股東價值。

每位在年度股東大會上當選的董事將任期一年，直至公司下一次年度股東大會及接任者當選並合格，或該董事提前辭職、過世或被免職為止。除非另有指示，代理人將為下列四位提名人所獲得的代理權投票。若任何提名人於年度股東大會當時無法擔任董事或拒絕擔任，代理將投票給現任董事會指定填補空缺的提名人。目前不預期下列任何提名人將無法或拒絕擔任董事。若有其他人被提名為董事候選人，代理人打算投票支持所有接收到的代理，以確保盡可能選出下列提名人中的多數。在此情況下，將由代理人決定要投票支持的具體提名人。

以下列出本代理人聲明日期時我們董事提名人的姓名、年齡和職位：

董事空缺我們董事會中的空缺，包括因董事會規模增加而造成的空缺，可以由仍在任的董事過半數填補（即使不足董事會法定人數），或者是剩餘的唯一董事。我們董事會選出的董事來填補空缺將任至下一次股東年度大會，直到該董事的繼任者當選並資格合格，或者該董事較早的養老、辭職、被取消資格、被免職或死亡。

如有候選人在股東大會前變得無法參加選舉，這是我們董事會目前未預料到的情況下，代理人將投票支持我們董事會提名的替補候選人的選舉。每位候選人已同意當選後擔任職務，我們董事會無理由相信任何候選人將無法擔任職務。

我們的董事會建議投票“贊成”
在本代理委員會聲明中提名的四位董事候選人中的每一位

以下是每位董事提名人的簡歷信息，以及我們董事會得出結論，認為每位提名人應在此時加入我們董事會的具體資格、特質、技能和經驗摘要。我們的任何一位董事都與其他董事或我們的任何執行官有任何家庭關係。

Francisco D. Salva 自2021年4月起，Salva先生擔任我們的總裁兼首席執行官，並擔任董事會成員。Salva先生在生物技術和藥品行業擔任高級領導職位已超過15年。Salva先生曾於2018年5月至2020年8月擔任Complexa, Inc.的總裁兼首席執行官，該公司是一家專注於炎症和纖維化的生物製藥公司。Salva先生於2011年2月至2016年11月間曾擔任Acerta Pharma b.V., Inc.的聯合創始人兼運營副總裁，該公司是一家致力於癌症和自體免疫的生物製藥公司。Salva先生現任Vincerx Pharma, Inc.（納斯達克代號：VINC）的董事。在擔任營運職位之前，Salva先生曾擔任創投和投資銀行行業的多個高級職位，專注於醫療保健、生物技術和藥品公司。Salva先生獲得了布朗大學的學士學位，並在倫敦政治經濟學院獲得了經濟學和哲學的msc學位。我們認為Salva先生作為生物技術和藥品行業的高級執行官、創投家和投資銀行家的經驗使他有資格加入我們的董事會。

Travis Whitfill 為Azitra的聯合創始人，並自成立以來一直擔任董事。Whitfill先生在Azitra擔任過不同職位，包括2014年1月至2019年9月的首席科學官，從2019年9月起擔任高級科技董事，並自2023年6月起兼任首席運營官。Whitfill先生曾是生物科技專注的風險投資公司Bios Equity Partners, LP的合夥人，從2015年10月至2023年6月，也是Bios Research的高級分析師，從2014年9月至2023年6月。他還曾擔任耶魯大學的副研究科學家兼助理教授，分別於2016年7月至2022年3月和自2022年3月以來，在兒科和急診醫學部門任職。自2018年3月以來，Whitfill先生一直擔任IN8Bio, Inc.（Nasdaq: INAB）的董事會成員，2017年9月至2019年7月擔任410 Medical的董事會成員，及自2021年9月至2023年6月的SIRPant Immunotherapeutics的董事會成員。Whitfill先生主導了眾多獲獎補助項目，擁有幾項專利，並共同撰寫了60多篇出版物。Whitfill先生畢業於達拉斯浸信會大學獲得學士學位，耶魯大學獲得公共衛生碩士學位，倫敦大學學院獲得哲學碩士學位。我們相信Whitfill先生在創業、生物技術和醫療保健行業方面的豐富背景使其有資格擔任我們董事會成員。

芭芭拉萊恩 自 2023 年 6 月起擔任我們董事會成員。瑞恩女士成立了資本市場和通訊部門的芭芭拉瑞安顧問公司，2012 年在華爾街擔任超過 30 年的職業生涯，擔任美國製藥行業的銷售端研究分析師。 Ryan 女士在股票和債務融資，併購，估值，SEC 報告，財務分析和方面擁有豐富的經驗。跨多種生命科學公司的企業策略。Ryan 女士曾擔任該行業多項最大的併購交易，包括希爾對抗阿布維的敵意收購企圖的辯護，希爾收購巴克薩爾塔，阿勒根的對抗瓦倫特和佩里戈對抗邁蘭的防禦。Ryan 女士擔任執行團隊成員和披露委員會成員用於二零一四年一月至二零一七年十二月的半徑健康此前，Ryan 女士曾擔任德國銀行/亞歷克斯·布朗的董事總經理和負責人擔任公司藥品研究團隊 19 年，開始了她涵蓋醫藥行業的研究生涯 1982 年的熊·斯特恩斯。瑞恩女士目前擔任明克治療股份有限公司（納斯達克：INKT）董事會董事，她在其主席審計委員會、INVO 生物科學股份有限公司（納斯達克：INVO）、印維迪奧控股份有限公司（LON：INDV）和紅門社區（前為吉爾達公司）紐約俱樂部），一個非營利組織。瑞恩女士是《神奇醫藥女性》的創始人，這是一個非營利組織，其使命是促進女性在生物製藥行業，是醫藥行政雜誌編輯諮詢委員會成員，教職員 GLG 研究所，加蓮獎賽執行諮詢委員會成員。我們相信 Ryan 女士有資格擔任會員我們的董事會因為她在企業融資、併購、公司治理等方面的經驗和知識作為過去和現任執行官及／或其他公營和私人事務所獲得的營運、財務及會計事宜公司。

約翰施羅爾 自2023年6月以來，施羅爾擔任我們董事會成員。施羅爾先生自2022年3月以來擔任Alumis, Inc.的致富金融(臨時代碼)，該公司是一家私營生物技術公司，致力於開發精密免疫治療。施羅爾先生於2021年2月至2022年2月擔任Arsenal Biosciences, Inc.的致富金融(臨時代碼)，這家公司是一家私營生物技術公司，致力於為實體腫瘤開發可編程細胞療法。施羅爾先生於2018年5月至2020年12月擔任Translate Bio, Inc.的致富金融(臨時代碼)，這家生物技術公司開發mRNA治療和疫苗，在2021年9月由賽諾菲安萬特以32億美元收購。以前，施羅爾先生曾於Allianz Global Investors擔任全球醫療保健板塊的部門負責人，這是一家國際資產管理公司，從2014年1月至2018年5月。施羅爾先生畢業於威斯康星大學-麥迪遜分校，獲得學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，施羅爾先生在生物技術行業擔任領導職位，以及近30年在生命科學板塊投資的豐富背景，使他有資格擔任我們董事會成員。

我們的董事會可以通過決議不時設定董事的授權數目。我們的董事會由四名成員組成，其中有兩名符合紐交所美國上市規則的獨立條件。Salva先生和Whitfill先生由於在公司擔任執行官的角色，因此不被視為獨立。然而，我們的董事會已確定Ryan女士和Schroer先生之間不存在會影響行使董事責任的獨立判斷的關係，並且根據SEC的適用法規和紐交所美國的上市規則所定義，“獨立”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了Ryan女士和Schroer先生與我們公司以及我們董事會認為與確定他們獨立有關的所有其他事實和情況的現有和以前的關係。

一般情況下，根據紐交所美國公司的上市規則，獨立董事必須佔上市公司董事會的大多數；然而，紐交所美國公司的上市規則規定，像Azitra這樣的較小型申報公司的獨立董事只需佔董事會的50%。我們的董事會已對其組成進行審查，確定根據適用的紐交所美國公司上市規則，截至本代理聲明的日期，我們的50%董事是獨立的。

在2023年12月31日結束的一年期間，我們的董事會舉行了四次會議。所有董事至少參加了2023年12月31日結束的一年期間董事會所有會議的75％，以及至少參加了他們所服務的各個委員會在2023年12月31日結束的一年期間所有會議的75％。

我們的董事會設立了審核委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會，每個委員會均按照委員會章程運作。我們的董事會可能成立其他委員會來促進我們業務的管理。下面描述了每個委員會的組成和職能。成員將在這些委員會上任職，直至辭職或董事會另行決定。我們的每個委員會均遵守書面章程，複本可在我們的投資者關係網站上找到，位於 https://ir.azitrainc.com/corporate-governance/governance-overview.

我們的稽核委員會由Ryan女士和Schroer先生組成，由Schroer先生擔任主席。我們董事會已確定每位成員符合薩班斯-奧克斯利法案、交易法10A-3條規和紐交所美國的適用上市標準的獨立要求。我們稽核委員會的每位成員都能夠閱讀和理解基本報表，符合SEC和紐交所美國的稽核委員會要求。在作出這一決定時，我們董事會已審查了每位稽核委員會成員的經驗範疇及其先前和/或現職的性質。

我們的董事會確定施羅先生符合美國證監會規定的審計委員會財務專家資格，並符合紐交所美國上市規則的財務專業要求。我們獨立的註冊會計師事務所和管理層定期與我們的審計委員會會面。

我們相信我們的審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案、所有適用的美國證券交易委員會和紐交所規定。我們打算遵守未來對我們適用的需求。

我們的薪酬委員會由Ryan女士和Schroer先生組成，Ryan女士擔任主席。根據《交易法》第1603條制定的規定，每位成員均為非員工董事。我們的董事會確定每位成員均符合紐交所美國的適用上市標準，包括薪酬委員會成員的特定標準中對“獨立”的定義。

本公司相信，我們的報酬委員會的組成和運作符合《薩班斯-豪利法案》、所有適用的證監會和紐交所美國規則和法規。我們打算遵守未來的要求，以符合適用於我們的要求。

我們的首席執行官可能不時就其他執行官的薪酬向我們的薪酬委員會提供意見和建議。我們的首席執行官也可能不時出席薪酬委員會會議，但在有關執行官薪酬的委員會審議時，他不在場。截至2023年12月31日，我們的薪酬委員會和管理層均沒有聘請第三方薪酬顧問。

在2023年12月31日結束的一年內，我們的薪酬委員會舉行了一次會議。

我們的提名和公司治理委員會由Ryan女士和Schroer先生組成，Ryan女士擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的構成符合紐交所美國上市標準和SEC規則的獨立要求。

我們每個委員會都遵守一份書面憑證，符合紐交所美國適用的上市規則。

在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會尋求確保董事會具備必要的技能和經驗，並且其成員由具有合適互補和獨立背景的人組成。提名和公司治理委員會將考慮候選人資格的各個方面，並在Azitra的需求背景下進行評估，包括: 生物製藥行業經驗，最好是在執行層擔任過的經驗; 在公共公司擔任過官員或董事的經驗；與管理層獨立性；實踐商業判斷力；個人和專業誠信及道德；以及能夠為董事會的活動投入足夠的時間和精力，並且沒有潛在與我們公司利益相衝突的情況。雖然我們沒有正式的多樣性政策，但我們理解擁有一個由具有不同和多樣的背景、經驗和意見的董事組成的董事會的必要性，因此當我們尋求擴大董事會或取代退休的董事時，我們的提名和治理委員會致力於將具有不同性別和族裔背景的候選人納入搜索。然而，提名和公司治理委員會保留隨時修改這些資格的權利。董事提名候選人將根據董事會當前成員構成、我們公司的運營需求以及股東的長期利益來進行審查。

我們的提名和公司治理委員會將考慮由第三方提名的董事候選人，包括股東。然而，在目前這個時候，我們的提名和公司治理委員會尚未設定任何政策以文股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會認為，該委員會擁有最佳資格來根據董事會批准的全面董事會成員資格標準，識別、審查、評估和選擇合格的董事候選人。對於第三方提議候選人，必須向我們的公司秘書提供候選人姓名、簡要簡歷，以及表明候選人如果當選後願意擔任的文件。

截至2023年12月31日，我們的提名和公司治理委員會沒有召開任何會議。

我們既未採納是否應將董事長和首席執行官職務分離或合併的正式政策，也未設置主席獨立董事。我們認為，考慮到董事會規模較小以及設置了獨立董事組成的獨立審計、酬勞以及提名與企業治理委員會，我們目前的董事會結構符合我們和股東的最佳利益。我們的董事會就風險領域進行積極監督。雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但我們的董事會已將特定風險領域主要分配給指定委員會，並向整個董事會匯報。

由於我們一直與股東保持著通信的開放渠道，因此我們尚未制定提供股東向董事會發送通信的正式政策流程。但是，如果股東希望向我們的董事會發送通信，請寫信給我們的公司秘書，信件將分發給每位董事。

我們已採納一項政策，要求Azitra的任何董事、高級職員、員工或顧問不得從事任何牽涉公司證券的短期或投機交易。這些被禁止的投機交易包括賣空榜、公開交易期權、對沖交易、保證金帳戶以及抵押證券，以及掛牌和限價訂單。

我們已經為所有員工，包括首席執行官、信安金融主管、首席會計主管或控制器，以及/或履行類似職能的人採納了道德準則，該準則可在我們的網站上的連結下進行查閱。 https://ir.azitrainc.com/corporate-governance/governance-overview.

特拉華州公司法規定，公司可以在其組織章程中加入條款，解除董事對違反其董事監護職責的賠償責任，前提是此條款不得消除或限制董事的責任：(i)對公司或其股東的忠誠責任的任何違反，(ii)不以誠實和知情違反法律的方式或故意濫用職權，(iii)非法支付股息或非法購買或贖回股票，或(iv)董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們的組織章程規定，根據特拉華法律的最大程度，董事對我們或我們的股東因違反其董事監護職責而產生的財務損失不負責任。除了上述，我們的組織章程規定，我們將以法律允許的最大程度對董事、高級職員、員工或代理提供保障，我們已同意透過書面保證協定向我們的執行長和董事提供該保障。

公司註冊證書和我們的公司章程以及書面賠償協議中的上述條款可能會降低發起對董事的衍生訴訟的可能性，並且可能會阻嚇或阻止股東或管理層對董事提起違反其監護責任的訴訟，即使這樣的行動如果成功的話本應會對我們和我們的股東帶來利益。然而，我們認為上述條款是必要的，以吸引和留住合格的董事。

在《1933年證券法》根據修訂條款或證券法之下，關於我們的董事、高級職員和控制人士可以依照上述規定被允許賠償因證券法案引起的責任，或其他情況，我們獲悉美國證監會認為，該等賠償違反了證券法所表達之公共政策，因此，不具強制執行力。

我們已採納Azitra，Inc. 2016股票激勵計劃，即2016計劃，提供非合格股票期權和激勵股票期權以購買我們普通股的股份，並提供受限和不受限制的股份授予和受限股票單位。我們目前在2016計劃下保留了49,687股我們的普通股。2016計劃的目的是為符合條件的參與者提供機會擁有我們公司的所有權。所有我們公司的高級管理人員、董事、員工和顧問都有資格參與2016計劃。2016計劃規定期權的行使價不得低於授予日我們普通股的公平市值。

在2023年3月，我們的董事會和股東批准並通過了Azitra, Inc. 2023年股票激勵計劃，即2023計劃，該計劃提供非合格股期權和激勵性股期權以購買我們普通股的股份，並提供限制和非限制股份授予和受限制的股票單位。我們目前在2023計劃下保留了66,667股我們的普通股。2023計劃的目的是為合格參與者提供一個機會，以取得我們公司的所有權利益。所有我們公司的高級主管、董事、雇員和顧問都有資格參加2023計劃。 2023計劃規定，期權不得以低於股票授予當日的我們普通股市價行使價格發放。

下表列出了截至2023年12月31日有关我们2016年计划和2023年计划的某些信息，根据这些计划，我们的股票得以发行。

紐交所American公司指南第711條要求股東對於任何股權酬勞方案的設立或重大修訂進行批准，只有少數例外。我們正在尋求根據紐交所American公司指南第711條的規定，獲得我們股東對於我們2023年股票激勵計劃（“2023計劃”）的兩項獨立修訂的批准 — 一項修訂（本提案2）旨在增加2023計劃下的股份數量，另一項獨立修訂（隨之而來的提案3）旨在為2023計劃採納一個永續增長條款，該條款提供未來10年自動每年增加可用於發行的普通股份。每項修訂將分開投票，且其中任何一項修訂的批准均不取決於其他修訂的批准。本節涉及提案2 — 批准對2023計劃進行修訂，以增加可用於發行的普通股份數量。我們的董事會已批准了本提案2所構思的2023計劃修訂，並建議我們的股東通過它的批准。

2023年計劃最初由我們的股東在2023年3月採納，在那時，我們最初在2023年計劃下保留了66,667股我們的普通股。截至2024年9月30日，我們已發行或預留發行了總共1,333股普通股和期權購買2023年計劃下的普通股。

董事會已審查了2023年計劃以及其中缺少的股票，並決定2023年計劃需要額外的股份，以提供彈性，以適當地設立達成我們目標所需的長期激勵之股份基礎報酬。具體來說，我們的董事會認為，增加2023年的股份限制是明智的，以吸引和補償我們依賴其判斷、主動性和努力的員工、高級職員、董事和其他人。對符合資格參與者發行普通股和股票期權旨在將這些參與者的利益與我們的股東的利益保持一致。2024年9月30日我們的普通股每股收盤價為0.54美元。

2023年度計劃修訂，旨在增加20223計劃下可供發行的普通股份數量。

根據建議2所考慮的2023年計劃修訂，呼籲增加根據2023年計劃發行的普通股數量，增加了1,144,401股，約佔2024年9月30日持有的7,626,056股普通股的15%。根據建議2，2023年計劃的第4.1條將被修改為重新指定為第4.1(a)條，並應如下所述：

“（a）根據計劃書第4.3條的規定進行調整，計劃書授出的普通股最大股數（"所有板塊"）將為1,211,068股，與激勵期權相關的股票最大授出數目亦為1,211,068股。計劃書授出的股份，委員會可以選擇使用庫藏股或已發行但未發行的股份，如果使用庫藏股，則計劃書中關於發行股份的所有提及，對公司法目的而言，將視為股份由庫藏轉讓。”儲備分享“）將是1,211,068，並且與激勵期權相關的普通股可供發行的最大股數為1,211,068。計劃書授出的股份可以由委員會選擇使用庫藏股或已獲授權但未發行的股份，如果使用庫藏股，則計劃中對於股份的發行的所有提及在公司法上將視為股份由庫存轉讓。”

本2023年計劃修訂提案2的摘要，概述完全參照目前2023年計劃的全文，副本附在本代理人聲明書中。 附錄A目前2023年計劃的主要特點如下。本摘要也完全參照。 附錄A.

我們的董事會批准了2023年計劃的修正案，根據提案2，將於2024年10月3日增加可發行的普通股股份數目至1144401股。

本公司董事會建議贊成該提案
批准 2023 年計劃修訂，以增加 2023 年計劃下供發行的普通股股份

2023年計劃旨在通過讓我們吸引和留住合格人才，並為我們的股東創造利益，以提高公司的利益。2023年計劃使我們能夠向符合條件的受益人授予獎勵，包括： - 股權參與機會； - 奬勵那些為實現我們的經濟目標做出貢獻的個人。

所有板塊包括我們所有員工和任何附屬員工（包括同時為員工的高級職員和董事），以及我們所有非員工董事和其他顧問、顧問和其他我們有關係的人都有資格根據2023計劃獲得激勵獎勵。截至2024年9月30日，約有11名員工、兩名非員工董事以及不確定數量的顧問、顧問或其他與我們有關係的人有資格參與2023計劃。

請參閱上文“2023年修訂計劃”部分，瞭解2023年計劃下可用於發行的股份數量。根據2023年計劃發行的股份，或者處於優募獎勵計劃範圍內的股份，都會降低2023年計劃剩餘可用股份數量。任何優募獎勵計劃涉及的股份，如其期限屆滿、到期、被沒收、未行使、未投資、或者以現金或其他形式解決或支付，將自動再次可用於2023年計劃下發行。

如果任何期權的行使價或任何關聯的稅務代扣義務由參與者以持股人身分的標的或證明來支付（如下所述），或者如果公司扣押否則應於行使期權時發行的股份來滿足稅務代扣義務，則僅有已發行的淨股數將減少2023年計劃下剩餘股份的數量。

在任何重組、合併、整合、資本重組、清算、股份再分類、股票分割、股份組合、認股權發行、剥離或特別股息（包括分拆）或公司結構或股份發生其他類似變動的情況下，將對公司的以下項目作出適當調整：

2023 年計劃將由我們的薪酬委員會管理。我們將薪酬委員會管理 2023 年計劃稱為「委員會」。

委員會有權判斷所有必要或理想的獎勵方案條款，包括被授予2023年計劃下一個或多個獎勵的合格接收者、將授予每位參與者的獎勵的性質和範圍、授予獎勵的時間或時間、每個獎勵的期限，以及支付或授予限制和其他條件。該委員會有權在經修改或修改後的條款符合2023年計劃的情況下修改或修改優先的獎勵條款，並且任何受影響的參與者已同意該修改或修改。2023年計劃禁止未經我們股東批准重新定價“水下”期權。

《2023年計劃》已於2023年1月26日生效，須股東批准，若非提前終止，《2023年計劃》將於2033年1月26日午夜終止。在《2023年計劃》終止時尚未履行的激勵獎項，可根據其條款繼續行使，或者解除限制。我們的董事會可以隨時暫停、終止《2023年計劃》或任何部分，《2023年計劃》亦可不時修改，以合乎任何適用法律或法規的激勵獎項變動或任何董事會認為符合我們最佳利益的其他方面。但如果根據《內部收入法典》第422條或紐交所美國上市規則所要求，對《2023年計劃》的任何修改在無經股東批准前將不生效。

未經受影響參與者同意，終止、暫停或修改2023年計劃將不會對任何未清偿獎勵產生不利影響，但在股本變動或“控制權變更”情況下將進行調整。

一般而言，參與者不得轉讓或移轉任何激勵獎勵的權利或利益，除非通過遺囑或法定繼承和分配法律規定，或受任何留置權或抵押。但委員會可允許參與者轉讓非法定股票期權的全部或部分，而非以價值來轉讓，給某些家庭成員或相關家族信託、基金會或夥伴關係。任何經允許的非法定股票期權受讓人仍需遵守適用於參與者的激勵獎勵的所有條款和條件。

激勵股票期權的執行價格不得低於在期權授予日期當天我們普通股的公允市值的100%（如果參與者有利地擁有我們流通股的10%以上，則為110%）。根據2023計劃，“在某天的公允市值”意味著我們普通股在紐交所美國的報導最高和最低售價的平均值。

一般來說，2023計劃要求參與者以現金支付期權的行使價格。然而，委員會可能允許行使支付全部或部分款項通過券商行使通知（根據該通知，券商將被不可撤回地指示出售足夠的股份或借給期權持有人足夠的錢以支付行使價格並將這些款項匯往公司），通過投標或擔保證明擁有已持有足夠時間以避免公司財務報告中產生負擔並且對委員會而言可接受的普通股份的所有權，或通過此類方法的組合。任何提供或擔保證明的普通股將按行使日期的公平市價評估。

就參與者於任何日歷年度首次有可能行使的普通股權期權的股票之總公允市場價值（及公司或任何附屬公司之所有「激勵性股權期權」計劃下的所有普通股權），不得超過10萬美元。超過此金額的任何激勵性股權期權將被視為非法定股權期權。股權期權可根據委員會裁定整批或分期行使，且委員會可對股權期權的行使設定條件或限制，包括要求參與者在特定期間內持續受僱於公司或其附屬公司。股權期權不得在授予日起算10年後仍可行使（或對於激勵性股權期權，在授予日起算5年後仍可行使，如果參與者有資格擁有我們已發行股票的10%以上）。

受限股票獎是按照委員會確定的時間和分期，授予的普通股，直到股票解鎖之前，受限於不可轉讓的限制和可能的沒收。受限股票獎可以受委員會認為適當的任何限制或解鎖條件的約束，包括參與者在公司或其子公司連續任職一定時期。

除非委員會另有決定，涉及尚未發放限制股獎的普通股所支付的任何分紅派息（常規季度現金分紅除外）或分派將受到該等股票的相同限制約束。受限股獎持有人將具有與無限制普通股持有人相同的表決權。

受限股票單位是一種獎勵，代表對參與者發行普通股票的承諾，一旦獎勵中指定的標準得到滿足。這些標準可能是參與者要繼續任職直至特定日期或日期，或滿足各種績效目標。在特定標準得到滿足並且受限股票單位獎勵結算之前，參與者不享有任何股權。

2023年計劃允許按績效為基礎的股票和現金獎勵的授予，受制於其他2023年計劃條款，酌情由委員會確定的條款和條件。委員會可以就此類績效獎勵的授予設定其認為適當的限制或條件，包括但不限於實現一項或多項績效標準和／或參與者保持雇用或服務一段特定時間。

委員會也可以判斷，部分或全部持有未行使期權的參與者將收到股份或現金支付，金額等同於變更控制權生效日期前期權股份的公平市值超過期權每股行使價格（或者，如果沒有超額，這些期權將被終止）。

如果參與者不再為公司及其所有子公司（或提供服務），則參與者的所有獎勵將在下列所述情況下終止（除非委員會酌情修改如下所述）。

一旦因死亡或殘疾終止，所有未行使的期權將立即全部行使，並保持行使權 12個月（但在期權到期日後的任何日期前不得行使），但是，自終止日期後三個月內行使的任何激勵性員工期權將被視為非法定股票期權。此外，一旦因死亡或殘疾而終止，所有未發放的限制性股票、限制性股票單位和未生效的績效獎將立即生效。

在除死亡、殘疾或其他原因（包括養老）外的任何原因下終止，所有未行使的期權將繼續行使，但須在終止後的三個月內（但在任何期權的截止日之前）行使至某一程度。此外，在除死亡、殘疾或其他原因（包括養老）外的任何原因下終止，所有未實現的限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效獎勵將被終止。如果參與者的終止是由於“原因”（定義於2023年計劃中），則參與者根據2023計劃及任何獎勵協議的所有權利將立即終止，無需任何通知。

有關參與者終止的事宜，委員會可能導致參與者的期權變得或繼續變得可行使，以及受限制的股票獎勵、受限制的股票單位和績效獎項變得或繼續變得已經實現或無限制。

根據現行法規、法規及解讀進行的以下有關美國稅法後果的描述，所有內容均可能隨時發生變化，可能具有追溯效應。該描述不包括州或地方所得稅後果。此外，該描述不旨在解釋適用於收到獎勵的個人參與者的具體稅務後果。

激勵股票期權 s. 在2023年計劃下，向參與者授予激勵期權不會對參與者或公司產生任何聯邦所得稅後果。

參與者行使激勵選擇權也不會對公司或參與者造成任何聯邦所得稅後果，唯獨行使激勵選擇權後所獲取的股份的公允市值超出參與者支付的金額，將納入參與者替交稅的替代最低應課稅所得之中。如果之前取得的普通股被允許用於支付選擇權行使價，將適用特別規定。

如果參與者處置了通過執行激勵期權獲得的股票，則聯邦所得稅後果將取決於參與者持有股票的時間長短。如果參與者在授予日期後至少持有股票兩年，且在行使日期後至少持有股票一年（“持有期要求”），則參與者將認識一個長期資本收益或虧損。長期資本收益或虧損的金額將等於（i）參與者處置股票所實現的金額與（ii）參與者獲得股票的行使價之間的差額。在這些情況下，公司不得根據這些情況扣除任何補償費用。

如果參與者未滿足上述持有期要求中的任何一項（即“失格處置”），則參與者將被要求以一般收入的形式在處置股份的年度中，申報以下金額：(i) 在執行激勵期權時股份的公平市值與(ii) 處置股份所實現金額，超過股份行使價格的金額。公司將享有補償支出扣除額，金額等於參與者應納稅所得中可納入的一般收入。這種補償收入可能會受到預扣稅的影響。處置時認識的其他利潤（如果有）或處置時認識的任何虧損，將根據持有期處理為長期或短期資本利得或虧損。

非法定期權。 參與者和公司在授予非法定期權時不會承担任何聯邦所得稅後果。行使非法定期權後，參與者將於行使日認識普通收入，並經過預扣稅，金額等於（i）在行使日確定的購買股份的市場公正價值與（ii）購買股份支付的代價之間的差額。如果先前取得的普通股被允許用於支付期權行使價格，將適用特殊規則。

在行使非法定期權獲得的任何普通股後的後續出售或處分時，任何收益或損失將屬於資本收益或損失。該資本收益或損失將根據持有期間而定屬於長期或短期資本收益或損失。

一般而言，公司將有權從行使非法定選擇權所涉及的補償費用中扣除，該款項包括參與者作為一般收入可計入課稅收入的任何金額，前提是公司遵守任何適用的扣繳要求。

限制性股票獎。 就根據限制性股票獎頒發的股份而言，如果受到實質喪失風險的限制，參與者可在股份轉讓後30天內根據《內部稅收法典》第83(b)條提出選擇，在轉讓年度將相等於轉讓當日收到的股份公允市值（假定股份不受任何喪失風險）的金額包括在普通收入中。公司將獲得相應的稅額扣除，前提是進行適當的預扣稅金。如果作出83(b)條選擇，當與股票獎相關發行的股份的限制解除時，參與者將不認可任何額外收入。在出售或處分任何此類股份時，任何收益或損失將根據從接收限制性股票獎之日起的持有期間而定，將被視為長期或短期資本收益或損失。

在限制性股票獎勵轉讓後30天內未選擇進行第83(b)條款選擇的參與者，在限制性股票獎勵的限制條件解除時，將承認與當時股價相等的普通收入，扣除購買股票的任何金額。公司將獲得相應的稅收扣除，前提是進行適當的預扣稅。對於與限制性股票獎勵發行的任何普通股在限制條件解除時產生的後續銷售或處置，任何收益或虧損將根據從限制解除日期起的持有期而定，可能是長期或短期資本收益或虧損。

受限股份單位。 在結算受限股份獎勵時，當普通股股份轉移給參與者時，參與者將認可與股份轉移當日市價相等的普通課稅收入。公司將有權在股份轉讓之年根據參與者認可的課稅收入數額為抵免補償費用。

表現獎勵。 參與者在獲得表現獎勵的年度認可普通應稅收入。應稅收入的金額等於支付給參與者的現金金額或轉移給參與者的任何普通股的公平市值。須遵守第162(m)條的限制，公司將有權在轉讓股份的年度中扣除與參與者所認可的應稅收入相等金額的補償費用。

請參見“公司治理—股權報酬計劃資訊”以獲取我們股權報酬計劃的資訊。

如提議二所述，紐交所美國公司指南第711條要求股東批准設立或修改任何股權薪酬安排，但有限例外。除了根據提議二的規定增加2023計劃下可發行股份的數量外，我們透過提議三尋求股東依照紐交所美國公司指南第711條的規定批准我們的2023計劃修改，以在未來10年內將2023計劃下供發行的普通股份數量自動每年增加一次的evergreen條款採納到2023計劃中。我們董事會已批准提議三所考慮的2023計劃修改並建議股東批准。請注意，提議二和提議三所考慮的兩項修改將分開投票，並且對其中一項修改的批准並不取決於對另一項修改的批准。

根據第3號提案所考慮的2023年計劃修訂，呼籲向2023年計劃增設恆久條款，以提供在未來10年內自動增加2023年計劃下可發行的普通股份。根據恆久條款，2023年計劃下可發行的股份數量將在每年1月1日自動增加^st ，每年自2026年1月1日起連續10年至2035年1月1日（含）結束，按照每年12月31日未來普通股份總數的5%增加^st ，前提是我們的董事會可能在任何一年的第一天之前決定，規定2023年計劃下可發行的股份在該年內不增加或者增加的數量少於恆久條款規定的股份數

我們董事會認為，提議3所構想的2023年計劃修訂是確保我們在2023年計劃下維持股票相關薪酬彈性的有效且具成本效益的方式，以建立適當的長期激勵機制以實現我們的目標。具體而言，我們董事會認為，有必要確保2023年計劃的股份上限每年增加，以吸引和補償我們依靠其判斷力、主動性和努力的員工、高管、董事及其他人員。

根據擬議3所擬定的2023年計劃修訂，2023年計劃將包括新的第4.1(b)條款，如下所示:

「(b) 除（a）條款外，普通股在股份儲備中和在計劃下可發行的股份數目將自2026年1月1日起的十年內，即2026年1月1日至（包括）2035年1月1日，自前一日即前一日的普通股總數的5%自動增加。儘管如前所述，董事會可在任何日曆年的第一天之前採取行動，以確定該日曆年度的股份儲備不增加，或該股份儲備增加的普通股數少於根據前一句條文應該發生的數量。為明確起見，本第4.1節中的股份儲備是根據計劃發行的股份數的限制。因此，本第4.1節不限制在計劃之外授予股份獎勵。普通股可在與併購有關的情況下發行，可根據納斯達克上市規則5635(c)或如適用的情況下，紐交所上市公司手冊第303A.08節，紐交所美國公司指南第711節或其他適用規則，發行此等股份不應減少根據計劃可發行的普通股數量。」

本2023計畫修正案摘要，由第3號提案考慮，其完全參照本書中附件的當前2023計畫全文，摘要如下 附錄A當前2023計畫的主要特點如上 “提案2— 批准我們的2023計畫修正案，以增加在2023計畫下供發行的普通股份額。”該摘要亦完全受 附錄A.

我們的董事會於2024年10月3日批准了根據提案3所考慮的2023年計畫修正案，以在2023年計畫下採納不斷更新條款。

查核委員會已指定Grassi & Co. CPA事務所（我們稱之為"Grassi & Co."）為我們截至2024年12月31日的獨立註冊會計師，並且我們的董事會已指示管理層提交Grassi & Co. 被指定為我們獨立註冊會計師的任命，以供股東在年度股東大會上批准。Grassi & Co. 的代表預計將出席年度股東大會，如有意願，將有機會發表聲明，並將回答相關問題。

不需要根據我們的章程或其他情況要求股東通過對我們的獨立註冊會計師格拉西公司的選擇進行股東批准。然而，我們的董事會作為企業實踐的一部分，將格拉西公司的任命提交給股東進行批准。如果股東未能批准此任命，審計委員會將重新考慮是否保留格拉西公司。即使選擇獲得批准，審計委員會可酌情隨時在任何時候指揮任命不同的獨立註冊會計師，如果審計委員會認定這樣的變更符合公司及我們的股東最佳利益。

我們的董事會建議投票“贊成”
審核 Grassi & Co., CPAs, P.C.
作為我們的獨立註冊公共會計師事務所
至2024年12月31日結束的財政年度

下表列出了我們獨立註冊的會計師事務所Grassi & Co.在截至2023年和2022年12月31日的年度為我們提供服務所收取的總費用。

審計委員會有責任選擇、任命、評估、補償、留任並監督獨立註冊的上市會計師事務所的工作。為了認識這一責任，審計委員會已在其憑證中建立了有關獨立註冊的上市會計師事務所為公司提供任何審計和非審計服務的事前批准以及有關費用和條款的政策和程序。

審計委員會考慮註冊會計師提供其他服務與保持其獨立性的相容性。審計委員會批准2023年和2022年由Grassi＆Co.提供的所有審計服務。Grassi＆Co.在2023年或2022年並未執行任何非審計或稅務服務。

稽核委員會就納入本代理聲明及我們的2023年10-K表格發布以下報告：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的已審核基本報表，包括在該年度的年度報告10-k中，以供提交給證券交易委員會。

以下表格列出了截至2024年9月30日我們普通股的受益所有權相關信息：

每個人的受益所有權是根據截至2024年9月30日已發行和流通的7,626,056股普通股進行計算。證券交易委員會已將“受益所有權”定義為不僅僅擁有股權。例如，一個人對一股的受益所有權不僅包括擁有該股票，還包括若他或她有權（獨立或共同）投票、銷售或其他處置該股票的話。受益所有權還包括一個人在60天內有權取得的股份數量，根據期權或權證的行使或轉換、票據、債券或其他負債，以及下表中目前可行使的期權和權證包括報告人在2024年9月30日後60天內可行使的所有期權和權證。兩個或更多人可能被視為同一股份的受益所有人。

除非另有說明，下面列出的每位受益擁有者的地址均為Azitra, Inc.之客戶21 Business Park Drive, Branford, Connecticut，06405。

以下是關於公司現任執行長的生平資料。有關Francisco D. Salva和Travis Whitfill的生平資料，他們都是公司的董事和執行長，可在上述標題為“”的部分找到。提案1，董事選舉——有關董事提名人的資料。” 公司的任何執行長與其他執行長或我們的任何董事均無任何家庭關係。

自2022年10月以來，Staskey先生一直擔任我們的致富金融(臨時代碼)主管。自2021年5月15日以來，Staskey先生還擔任Danforth Advisors的高級董事，該公司是一家為生命科學行業提供財務、會計和報告服務的國家級諮詢公司。從2014年9月到2021年5月，Staskey先生在EY（Ernst & Young的正式名稱）工作，最近擔任EY財務會計和諮詢服務業務的經理。

以下表格列出了截至2023年和2022年12月31日結束的年度中授予或由我們首席執行官和其他兩位最高薪酬的高管所賺取的補償。在查看表格時，請注意：

所有板塊我們目前的具名高級主管都是憑自願基礎工作，以下是他們目前報酬安排的摘要。

我們已經與Salva先生於2021年4月22日簽訂了一份行政僱傭協議，根據該協議，Salva先生擔任我們的總裁兼首席執行官。我們同意根據協議支付Salva先生每年42萬美元的基本年薪。根據我們董事會設定的績效指標，Salva先生還有資格獲得不超過其基本年薪35%的獎金。Salva先生的行政僱傭協議賦予他享有參加健康保險和其他福利的權利，由我方支付，並提供給其他行政幹部。如果我方無故解僱Salva先生或他因正當理由辭職，根據行政僱傭協議的定義，Salva先生將有權在終止發生的年份繼續享受其基本年薪和健康保險覆蓋，期限為12個月，以及相應於終止年度的年度獎金按比例計算，前提是實現適用的績效目標。Salva先生的行政僱傭協議是一份彈性協議，任何一方均可隨時因任何原因終止，但需遵守特定通知要求。協議包含有關知識產權轉讓、保密和賠償的慣例條款。

關於我們執行執行長任用合約，我們授予Salva先生購買我們普通股最多15,525股的期權，行使價格為每股51.08美元，根據2016計劃。期權將按照以下方式累積並行使： 80%的期權，即購買12,420股我們普通股的期權，受限於基於時間的累積，其中購買3105股（25%）的期權將在授予後的第一個週年日起累積，購買9315股（75%）的期權將在第一個週年日後36個月內以相等的月份逐漸累積；20%的期權，即購買3105股我們普通股的期權，將於ATR-12或替代活性生物治療產品的首次人體臨床試驗中對患者進行投藥時，由我們的董事會適度酌情確定時生效。期權將在授予日期的第十周年到期。

根據我們與丹福斯顧問公司於2002年10月12日簽署的諮詢協議，Staskey先生擔任我們的致富金融(臨時代碼)主管。根據諮詢協議，丹福斯顧問公司向我們提供特定的戰略和金融建議以及支援服務，包括Staskey先生作為致富金融(臨時代碼)主管的服務，按照每小時135至575美元的費率計費，費率取決於服務水平和服務提供者的級別和資歷。諮詢協議可由任何一方在書面通知後30天內終止，並包含有關知識產權轉讓、保密和賠償的慣例條款。

在2023年9月8日，我們向Staskey先生授予了購買我們普通股最多333股的期權，行使價格為每股62.10美元，在2023年計劃下。這些期權需遵守時間性分配，購買83股（25%）的期權在授予的首個周年日分配，而購買250股（75%）的期權在首個周年日後36個月中按月份平均分配。這些期權在授予日期的十周年當天到期。

我們與Whitfill先生於2023年7月5日簽訂了一份行政雇用協議，根據該協議，Whitfill先生擔任我們的首席營運官。根據協議，我們同意支付Whitfill先生每年35萬美元的基本薪水。根據董事會設定的績效指標，Whitfill先生還有資格獲得最高相當於基本薪水30％的獎金。Whitfill先生的行政雇用協議賦予他享有其他執行官可享有的健康保險和其他福利，費用由我們負擔。在我們因任何原因而終止Whitfill先生的聘用，而非因為原因或他的無力，根據行政雇用協議中所定義的條款，Whitfill先生將獲得為期六個月的基本薪水續發，並且如在終止時尚未支付，將獲得終止前一年的年度獎金。Whitfill先生的行政雇用協議是一份“隨意終止”的協議，可隨時且出於任何原因由任何一方終止，但需遵守特定通知要求。協議包含有關知識產權轉讓、保密和賠償的慣常條文。

在2023年9月8日，我們授予Whitfill先生一項購買我們普通股高達333股的期權，行使價為每股62.10美元，根據2023年計劃。該期權須遵守基於時間的完全授予，第一年授予83股（25%）的期權將於授予日期的首個周年達成，並於首個周年後36個月的等額分期中實現75%的期權，即授權購買250股。該期權將在授權日期的10周年屆滿時到期。

我們全體董事會一致通過了與我們執行官的僱傭協議。我們公司的任何執行官或員工均未參與董事會對我們執行官僱傭協議的討論。

如上所述，文職聘用合同賦予每位文職合理及習慣的健康保險和其他福利，由我們負擔，以及在我們無故終止其職位或他們因正當理由辭職時，根據其當時的年薪和相關福利支付遣散費。

倘若在2023年12月31日發生符合資格的非自願解僱，我們的執行官將有資格收取以下金額：

以下為截至2023年12月31日，我們具名執行官持有的股本獎勵資訊。

以下概括了截至2023年12月31日的一年內，我們支付給非執行董事的薪酬。在查看表格時，請注意我們的每一位非執行董事都於2023年6月21日我們首次公開發行後被任命為董事會成員，並且安德魯·麥克拉里於2024年8月辭去我們董事會成員職務。

上述選項獎金欄中的美元金額反映了截至2023年12月31日年結束時選項的價值，按照ASC 718，即股票酬勞-股票酬勞來計算，因此，不一定反映個人實際獲得的利益。在這些金額計算中使用的假設包含在我們2023年度10-k表中包含的審計合併財務報表附註11中。

我們不對任何董事補償其擔任董事的服務。我們董事會在薪酬委員會的建議下，批准下列補償政策，供我們非執行董事從2023年日歷年度起生效:

所有板塊的保留費按季度週年支付，並將根據其適用的每位外部董事的年份部分進行比例分配。我們還會就我們非執行董事在參加董事會及董事會委員會會議時產生的合理支出進行退款。我們可能不時聘用我們的非執行董事代表我們提供諮詢服務，盡管截至本代理人聲明之日期，我們尚未聘用任何非執行董事以諮詢的身分。

除了現金酬勞之外，在2023年9月，我們分別授予Ryan女士和Schroer先生購買最多333股我們普通股的期權，行使價為每股62.10美元，在2023計劃下。該期權受限於時間認股，第一年周年紀念日認股83股（25%），其後36個月每月均等分期認股250股（75%），前提是他們繼續在我們的服務上。管理層。該期權在授予日期的十周年到期。

除以下情況外，自2022年1月1日以來，我們沒有參與任何交易，其中涉及的金額超過我們截至2023年和2022年12月31日總資產平均值的120,000美元或1%，並且其中我們的任何董事、執行官或據我們所知擁有我們表決證券超過5%的有利益所有人或任何上述人員的直接或間接重大利益的交易，包括不包括在內的酬勞安排，這些安排包括股權和其他酬勞、終止、變更控制和其他安排，在“行業板塊”下有描述執行官和酬勞。我們已採用政策，任何與董事、高級管理人員、擁有我們普通股5%或更多權益有利態人、前述任何即時家庭成員或任何前述人員亦為董事或高級管理人員擁有利態股份的實體或對其有財務利益的交易，將僅按符合行業標準並獲得我們董事會多數無利害關係董事的批准進行。

2022年9月，我們向五位現有股東發行了總本金為435萬美元的無擔保可換股票據，其中包括總本金為400萬美元的三個受共同控制的基金，即Bios Fund III、Bios Fund III QP和Bios Fund III Nt。截至發行票據之日，Bios各實體合共擁有我們逾50%的普通股。為了對應Bios各實體對公司的投資，我們授予Bios各實體某些董事會任命權力，根據這些權力，他們指定了一名Bios代表任命為我們的董事會成員，該成員自2016年4月至我們2023年6月IPO前一日一直擔任我們的董事會成員。此外，我們的共同創辦人、首席運營官以及董事會成員Travis Whitfill，截至2023年6月之前，一直是前述Bios各實體的泛濟夥伴公司Bios Equity Partners的合夥人。

在2019年12月，我們與拜耳簽署了一份合作開發協議，簡稱JDA，根據協議，我們同意共同開發從我們的專有微生物庫中選擇的某些菌株。拜耳在簽訂JDA時向我們支付了一次性的低六位數款項。根據JDA的規定，拜耳負責支付我們的開發成本，並且在2023年，拜耳已向我們支付了一筆六位數美元金額作為我們的開發成本。我們已授予拜耳一項選擇權，以收購最多六種菌株的專屬帶薪特許許可證，這些菌株受JDA下的開發活動的規範，包括任何相關專利權的專屬帶薪特許許可證。

2020年9月，拜耳的創投集團LEAPS by Bayer購入了我們800萬美元的B輪優先股。與此投資相關，我們授予拜耳某些董事會任命權利，根據這些權利，他們任命了一名拜耳代表加入我們的董事會，該代表任職於我們的董事會自2020年9月至我們2023年6月IPO前一天。

股東名單，有資格參加股東大會的人，可供查閱，用於與股東大會相關目的，在公司的主要行政辦公室，業務時間內，股東大會前至少10天的時間。

本代理聲明包含「前瞻性陳述」，依據1995年《私人證券訴訟改革法》中所定義的內容。這些陳述基於我們目前的期望，並涉及風險和不確定性，可能導致結果與陳述中所列不同。前瞻性陳述可能包括關於我們將採取的行動的陳述。我們對於公開更新任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因，不承擔任何義務。前瞻性陳述應與影響我們業務的眾多不確定因素一起評估，特別是在我們2023年10-k表格的風險因素中提到的內容及我們10-Q季度報告和我們8-k當前報告中提到的內容。

證監會已採納條例，允許公司和中介機構（如銀行和經紀人）通過發送一份寄送地址相同的兩位或更多股東的代理人聲明和年度報告來滿足交付要求。這一程序通常被稱為“聯合住戶”，可能為股東提供額外便利，並為公司節省成本。

今年，許多銀行和證券經紀商將向我們的股東賬戶持有人家庭投遞我們的代理權材料。除非受影響的股東已收到相反指示，否則將向共用地址的多個股東發送一份代理權聲明。一旦您收到銀行或證券經紀商通知將把通信合併投遞到您的地址，合併投遞將持續進行，直到您收到其他通知或撤回同意為止。如果您隨時不希望繼續參與合併投遞，並希望收到單獨的代理權聲明和年度報告，請通知您的銀行或證券經紀商，將您的書面要求寄至Azitra, Inc., 21 Business Park Drive, Branford, Connecticut 06405，Attention: Investor Relations，或致電投資者關係部門，電話：(203) 646-6446。目前在其地址收到代理權聲明多份副本並希望請求其通信合併投遞的股東應聯繫其銀行或證券經紀商。

我們亦會考慮任何在週年大會上適當提出的其他業務，以及任何有關週年大會的休會或延期。在寄發本代理聲明書之日期前45天的截止日期，我們並不知道將提交考慮在週年大會上的其他事項。如果有任何其他事項在週年大會前適當提出，附上的代理卡上提名的人士將依其最佳判斷投票代表他們所代表的股份。

儘管本公司先前根據證券法或交易所法案所做出的任何檔案中有任何相反規定，可能會包含我們根據這些法令所進行的未來提交，但前述審計委員會報告將不會被納入任何先前檔案中，也不會被納入我們根據這些法令進行的未來提交檔案。此外，除了我們的代理人聲明、通知和代理表之外，我們網站上的信息並不是代理徵求材料的一部分，並且本文件中未引用此類報告。

公司於2024年3月15日提交給證監會的10-K表格年度報告副本可供申請人書面申請時免費獲得：Azitra, Inc.公司秘書，位於康涅狄格州布蘭福德市21商業園區德萊夫，郵編06405。

本Azitra, Inc. 2023年股票激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）的宗旨是通過使公司及其子公司能夠吸引和留住合格人士獲得公司股權參與的機會，以及獎勵那些為公司實現經濟目標作出貢獻的個人，從而促進Azitra, Inc.及其股東的利益。或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；），旨在促進Delaware公司Azitra, Inc.及其股東的利益，透過使公司及其子公司能夠吸引和留住合格人士獲得公司股權參與的機會，以及獎勵那些為公司實現其經濟目標作出貢獻的個人。權益代理旨在促進Delaware公司Azitra, Inc.及其股東的利益，透過使公司及其子公司能夠吸引和留住合格人士獲得公司股權參與的機會，以及獎勵那些為公司實現其經濟目標作出貢獻的個人。

2.2. “經紀人行使通知「」代表一份書面通知，根據該通知，參與者在行使選項時，不可撤銷地指示經紀人或經紀商出售足夠數量的股份或借出足夠金額的資金來支付選項的行使價款或部分行使價款以及任何相關的扣繳稅款義務，並將這些款項匯入公司，並指示公司將在行使該選項後直接將發行的股票證書交付給該經紀人或經紀商或其指定人。

2.3. “為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？”指（i）與公司或任何子公司有關的不誠實、詐欺、虛假陳述、盜用或故意傷害或企圖傷害，（ii）任何嚴重性質的非法或犯罪活動，（iii）對參與者的整體職責重大的個別或累計的故意和故意違反職責，（iv）對與公司或任何子公司簽訂的任何保密性或非競爭協議的重大違反，或（v）對於特定參與者，任何其他行為或遺漏，構成依照該參與者與公司或任何子公司間雇用、諮詢或類似協議所定義的 “原因”。

2.4. “變更控制權「”」指的是計畫第11.1節所描述的事件。

2.6. “委員會「⼿執行計畫的薪酬委員會或其代表」(以下簡稱「委員會」)，如計畫第3章所規定，若董事會未指定該委員會，則指為董事會。當沒有委員會管理該計畫時，本計畫中對委員會的任何提及應視為提及董事會。

2.7. “普通股「公司的普通股」指的是每股面值為$0.001的普通股，或根據計劃第4.3條的規定轉換為其他股票或證券的股數和種類。

2.8. “停用y」指導致服務的任何在醫學上可確定的身體或精神障礙提供者無法履行其職位或任何主要類似職位的職責，如有關受損可預計導致死亡，或預計持續不少於 12 個月。

2.9. “生效日期“”表示2023年1月26日，但不得授予任何激勵型股票選擇權，除非董事會批准公司的計畫，在董事會通過日期之前或之後的十二(12)個月內獲得股東的批准。

2.10. “合格收件人” 意指公司或任何附屬公司的所有僱員、高級職員、顧問和董事，以及任何與公司或任何附屬公司有關係的人。

2.11. “證券交易所法案「1934年證券交易法修正案」的意思。

2.12. “公平市值對於普通股票而言，根據任何日期訂定的意思是：(i) 如果普通股票於該日期上市，被准許場外交易，或在任何國家證券交易所，或在納斯達克全球選擇權市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場報價，則為該日期正常交易結束時的普通股票報價高低價的平均值(如果該天未進行交易，則為前一天進行交易的報價)；或(ii) 如果普通股票未在任何證交所上市、被准許場外交易，或報價於任何國家交易所或在納斯達克全球選擇權市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場，則指定日期正常交易結束時的收盤買盤價，由場外交易報價板、場外交易市場或其他具有可比性的服務報告；或(iii) 如果普通股票未在上述證交所上市或報價，則由委員會善意決定和合理酌情行使之價格。

2.13. “激勵獎「」意指按照計畫授予的選擇權、限制性股票獎、限制性股票單位或績效獎項給予合格受讓人。

2.14. “激勵性股票期權「”」表示根據計劃第6條授予符合《稅法》第422條意義內賦予有資格的受贈人購買普通股的權利，該權利符合「激勵股票期權」的資格。

2.15. “非法定股票期權「非法定股票期權」指根據計劃第6條向符合資格的受益人授予的購買普通股的權利，並不符合激勵性股票期權的資格。

2.16. “選擇權「方括號」表示一種誘因股票期權或非法定股票期權。

2.17. “參與者「受益人」指根據該計劃獲得一項或多項獎勵的合格受益人。

2.18. “績效獎勵“授予的意思是按照計劃第8條賦予合格受益人共同股或現金的獎勵，並就共同股或現金向合格受益人轉移按照該第8條的規定和任何證明履行獲獎的協議。

2.19. “表現期「期間」指委員會設定的一段時間，在此期間內應達成與該表現獎勵相關的任何績效標準。

2.20. “先前已購買的股份”表示參與者已經擁有的普通股，或者是關於任何激勵獎勵，將根據該激勵獎勵的授予、行使或執行而發行的股份。

2.21. “限制性股票獎勵「」代表根據該計畫第7條授予給有資格接受人的普通股獎項，該股項受制於此條款所規定的不得轉讓和失去的風險。

2.22. “限制性股票單位“”指根據計劃第7條授予符合資格的獲獎人的獎項，代表公司對參與者發行普通股的合同義務，條件是滿足任何指定的績效標準和/或完成與公司及其子公司的指定僱佣期。

2.25. “子公司「公司」表示由公司直接或間接控制的任何實體，或由委員會確定公司持有重大股權利益的任何實體。

3.1. 委員會。計劃將由委員會管理。只要公司的某一類股票已在《交易所法》第12條下登記，委員會將僅由兩位或兩位以上的董事組成，這些董事在《交易所法》第1603條規則下被視為“非僱員董事”。如成立委員會，將需經委員會成員的過半數同意（就書面同意所採取的行動需達成全體一致意見），而委員會成員的多數將組成法定人數。在符合公司所在地的適用公司法的範圍內，委員會可以根據委員會所訂的條件或限制，授予公司的任何高管根據計劃的委員會職責、權力和權限；但需注意，只有委員會可以行使對《交易所法》第16條規定的符合條件的收件人所做的委任、權力和職責。除非計劃明確另有規定，否則委員會可以酌情行使其對計劃的職責、權力和權限，無需任何參與人或其他方的同意。委員會根據計劃條款所做出的每一項裁決、解釋或其他行動將對所有目的和所有人具有決定性和約束力，並且未對任何委員會成員的任何行動或裁決承擔責任，只要有關裁決是根據計劃或根據計劃頒發的任何激勵性報酬善意做出的。

(a) 根據並受制於計畫條款，委員會將有權判斷所有激勵獎金的條款，正如委員會認為必要或合適並符合計畫條款的規定，包括但不限於以下內容：(i) 選定作為參與者的合格接受人；(ii) 激勵獎金的性質和程度，包括對每位參與者應授予多少股普通股的激勵獎金，任何行使價格，激勵獎金應何種方式發放或變得可行使，以及激勵獎金是否將與其他激勵獎金同時授予，以及任何書面協議的形式（如果有的話），證明此激勵獎金；(iii) 任何激勵獎金適用的績效標準；(iv) 授予激勵獎金的時間或時段，以及在適用時解決；(v) 每項激勵獎金的期限；(vi) 激勵獎金的支付或授予可能受限的限制和其他條件。此外，委員會將自行決定地有權根據計畫以現金、普通股或二者的任何組合支付任何激勵獎金的經濟價值。

(b) 根據第3.2(d)條的規定，委員會將有權根據計劃修改或調整任何未清令證獎，包括但不限於修改股數或其他條款和條件獎，延長任務獎項的期限，加快行使或獲得成熟或以其他方式解除任何限制有關獎，接受任何未清令證的放棄或者，在以前未行使或成熟，授權授予新的任務獎項以取代已放棄的任務獎項; 但前提是已修改或修改的條款符合當時生效的計劃，且任何受影響的參與者應同意該修改或修改。儘管前述規定，任何績效獎（或任何其他獎項）受《稅法》第409A條款的要求和限制，不能以違反第 409A條的方式修改。

(c) 在以下情況發生時（i）公司或任何其他與激勵獎勵發放或授予相關的實體發生任何重組、合併、整合、資本重組、清盤、股份再分類、股票股利、股份分割、股份組合、股權要約、特別股息或資產剝離（包括股份拆分）或其他企業結構或股份的任何其他變更；（ii）公司或其相關業務進行任何大量資產的購買、收購、出售、處分或減損；（iii）會計原則或實踐、稅法或其他影響報告結果的法律或條款的任何變更；或（iv）任何其他類似變更，對於激勵獎勵的授予或授權具有重要性的公司或任何其他實體，委員會（或者如果公司未成為任何此類交易中的存續公司，則存續公司的董事會）可以在未經任何受影響參與者同意的情況下修改或修改任何基於公司的財務表現（或任何子公司或部門或其他子單位）或此類其他實體的全面或部分基礎上的任何未兌現的激勵獎勵的兌現標準（包括績效標準），以公平地反映此事件，所要求的結果是對公司或該其他實體的財務表現評估標準（由委員會或存續公司的董事會獨裁決定）在此事件之後基本上與此事件之前相同；但是，修改後或修改的條款必須符合當時生效的計劃。

(d) 儘管本計劃的其他規定與第4.3條不同，在未經公司股東事先批准的情況下，委員會不得試圖通過以下方式對任何先前授予的「虧損」期權進行重新定價：(i) 修改期權條款以降低行使價；(ii) 取消虧損期權並發放 (A) 具有較低行使價的替換期權；(B) 限制性股票獎勵；或 (C) 交換的績效獎金；或 (iii) 購回虧損期權並在本計劃下發放新的激勵獎勵。對於本第3.2(d)條和第11.4條，任何時候當普通股的公允市場價值小於期權的行使價時，期權將被視為「虧損」。

4.1. 可獲得的股份最高數目；獎勵設有某些限制根據計劃第4.3條提供的調整，可供發行的普通股份最高數目將為2,000,000股¹，以及與激勵期權相關的可供發行的普通股最高數目為2,000,000股。計劃下可供發行的股份，委員會可選擇使用庫藏股或經授權但未發行的股份，如果使用庫藏股，計劃中對發行股份的所有提及，在公司法意義下，將視為指從庫藏轉讓股份。

4.2. 關於獎勵計劃的會計處理根據該計劃頒發或現有的獎勵股份將用於減少剩餘可用於該計劃下發行的普通股的最大股數；但是，若獎勵股份由於過期、失效、被沒收（包括限制性股票獎勵下發行的股份被沒收）或任何原因未行使、未發放或未授予或結算或支付現金或其他形式而成為重新可供該計劃下發行的股份，則將自動再次可用。在任何期權和/或相關稅務扣除義務的行使價款通過招標或持有先前已取得的股份的驗證或證明擁有權，或者這樣的稅務扣除義務通過扣減否則在行使期權後可發行的股份來滿足，只有扣除已招標、證明或扣減的股份後發行的普通股數將用於減少剩餘可用於該計劃下發行的普通股的最大數量。

4.3. 股份及獎勵權調整當出現任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股息、股票分割、股份組合或公司結構或股份的其他變更時，委員會（或如公司不是任何此類交易中倖存的公司，則倖存公司的董事會）將作出適當調整（該決定將是最終確定的）以確定計劃下可發行或支付的證券或其他財產（包括現金）的數量和類型，並為了防止參與者權利的稀釋或擴大，將調整現有獎勵權的數量和類型以及現有期權的行使價。。在任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股息、股票分割、股份組合或公司結構或股份的其他變更事件中，委員會（或如公司不是任何此類交易中倖存的公司，則倖存公司的董事會）將作出適當調整，以確定計劃下可發行或支付的證券或其他財產（包括現金）的數量和類型，並調整現有獎勵權的數量和類型，以及現有期權的行使價，以防止參與者的權利被稀釋或擴大。

參與計劃的人將是委員會認為已經貢獻、正在貢獻或預期將貢獻於公司或其附屬公司經濟目標達成的符合資格人士。符合資格的人士可能被委員會自行酌情決定，不時被授予一個或多個激勵獎，可以單獨或與其他激勵獎組合或串聯授予。激勵獎會被視為在委員會授權決議中指定的日期授予，該日期將是與參與者之間的任何相關協議的日期。

6.1. 授予有資格接受者可能根據計劃獲授一個或多個期權，該等期權將受限於委員會據其自行決定所確定的條款和條件，並應與計劃的其他條款一致。委員會可能指定期權是否應被視為激勵性股票期權或非法定股票期權。就計劃頒發的任何激勵性股票期權因任何原因不再符合《稅收法典第422條》的“激勵性股票期權”資格的程度而停止時，該激勵性股票期權將繼續存在供計劃所用，但此後應被視為非法定股票期權。

6.2. 行使價格。行使期權時，參加者應支付的每股價格將由委員會自行決定；但前提是，該價格不得低於授予期權時的普通股公平市值之100％（若在授予激勵期權時，參與者在公司或其任何母公司或子公司的所有股類中直接或間接擁有超過總投票權10％的情況下，則該價格不得低於授予當日普通股公平市值的110％）。

6.3. 行使權及期限選擇權將在委員會自行決定的授予時，根據其唯一酌情權，在特定時間和分期以及特定條款和條件下變得可行（包括但不限於（i）實現一項或多項績效指標和/或（ii）參與者持續受僱於公司或子公司一段時間）；但請注意，如果委員會未指定選擇權的到期日，則選擇權的到期日應為授予該選擇權的日期起算的10年。在任何情況下，選擇權自授權日起10年後不得行使（若處於激勵股票選擇權的情況下，授予激勵股票選擇權時，參與者擁有公司或公司的任何母公司或子公司的所有股份種類的總投票權中超過10％的情況下，則自授予日期起算應為5年）。

6.4. 行使價款的支付認股選擇權行使時需購買的股份總價將完全以現金支付（包括支票、銀行本票或匯票）；然而，鑑委會可酌情及以鑑委會設定之條款和條件，允許這些支付方式的全部或部分採用經紀行行使通知書、現金支付，或事先已持有足以避免財務報告目的上對公司盈利產生影響並且得到鑑委會認可的「過去已取得的股份」的證明書或保證，或者結合以上多種方法進行支付。就這種支付方式而言，投遞或附有保證書的過去已取得的股份將根據行使日期的公允市價進行估值。

6.5. 行使方式參加者可以從時間到時間整個或部分行使期權，但須符合計劃和證明該期權的協議中的條件，向公司的法務部交付書面行使通知，並全額支付根據計劃第6.4條的規定購買普通股的總行使價。

7.1. 授予符合條件的受益人根據計畫可以被授予一個或多個受限股獎或受限股單位，這些受限股獎和受限股單位將受到董事會擅自決定的條款和條件的約束，並與計畫的其他規定一致。如果董事會認為適當，可以對此類受限股獎和受限股單位的授予施加與計畫的條款不矛盾的限制或條件，包括但不限於（i）達到一個或多個績效標準和/或（ii）參與者在公司或附屬公司持續任職一段時間。

7.2. 股東權利；可轉讓性. 除非根據計劃第7.1、7.3、7.4和12.3條的規定，參與者在成為記錄持有人的情況下，對根據本第7條獲發為限制性股票獎或根據本第7條的限制性股票單位發行給參與者的普通股享有所有投票、股息、清算和其他權利，好像該參與者是無限制普通股的記錄持有人一樣。

7.3. 分紅派息除非委員會據其唯一判斷（無論是在授予限制性股票獎時的協議中還是在授予限制性股票獎後的任何時間）決定否定，任何分紅派息或分配（除了定期季度現金分紅外），就未解鎖部分限制性股票獎所涉及的普通股而言支付的分紅派息或分配將受到相同限制。委員會將據其唯一判斷決定是否支付這些分紅派息或分配的任何利息。已授予限制性股票單位的參與者將無權收取與限制性股票單位下的普通股相關的任何分紅派息或分配，直到限制性股票單位結算並參與者成為已解除限制股票單位所交付的任何普通股的記錄持有人為止。

7.4. 執行限制措施為了強制執行第7條所述的限制，委員會可以在股票證書上放置標籤，提及這些限制，並可能要求參與者在限制解除前將其股票證書連同適當背書的股票權力，存放在公司或其轉讓代理人的保管中，或儲存股權證明，連同適當背書的股票權力，在公司的無證券記錄簿股票賬戶中與轉讓代理人保持。

8.1. 授予根據計劃，符合資格的受款人可能根據計劃獲得一個或多個表現獎，並且該等表現獎將受限於一些條款和條件，如果有的話，這些條款和條件應與計劃的其他規定一致，由委員會據其自行酌情決定。委員會可以對於表現獎的解除受限施加任何不與計劃規定相抵觸的限制或條件，以視為適當，包括但不限於 (i) 實現一個或多個績效標準和/或 (ii) 參與者維持在公司或附屬公司持續的僱用或服務一段時間。

8.2 履職期間。每項履職獎勵的履職期間將從委員會決定的授予日期開始計算。

8.3 履行標準的規定任何履行獎勵的授予都將明確指定任何履行標準，如果達成將導致付款或提早支付履行獎，每次授予可能與該指定履行標準相關的一個最低可接受的達標水準，並應載明用於確定履行獎金金額的公式，即使表現達到或超過最低水準，但未完全達到指定履行標準時，將可以獲得的履行獎金金額。

(a) 在頒發任何績效獎時，證明該績效獎的協議將指定績效獎可獲得的部分將在何時結算。在頒發績效獎後絕不得修改支付時間。

(b) 協議可能會指定於股票解鎖時進行結算，或是在特定時間點進行與所有解鎖獎勵有關的結算。

(c) 在年度結束後的2-1/2個月內，如果協議未規定將已賦予的績效獎勵在或之前結算，則該協議將規定付款在符合以下情況時進行：(a) 符合資格接收人離職、死亡或殘疾時；(b) 公司發生控制變更時；或(c) 按指定日期或指定時間表進行。在所有根據本條款8.4(c)進行付款的情況中，為付款指定的時間將根據《稅務法》第409A條及與該法條有關的任何適用法規或指導進行解釋和管理。

8.5. 結算 - 付款方式根據證明履行獎勵的協議，或公司與合格受益人之間的其他書面協議，具有賦予權益的履行獎勵將以現金或普通股支付。

8.6. 股東的權利參與者持有績效獎勵時，在該績效獎勵解決並將普通股交付給該參與者之前，將無權作為普通股持有人。

8.7. 分紅派息除非委員會在其唯一的酌情裁量權中作出不同決定（無論是在授予時的績效獎授予協議中還是在績效獎授予之後的任何時間），否則參與者將無權獲得與績效獎相關的股份的分紅派息或分配，直到績效獎得到解決並以此解決交付予參與者的普通股份。

8.8. 公司的未受資助和未受擔保的義務。履行獎是公司未受資助和未受擔保的義務，根據本計劃或獎勵協議的條款支付給參與者。參與者對履行獎的權利應是公司的未受擔保債權人。

9.1. 因死亡或殘疾而終止在員工因死亡或傷殘原因而與公司及其所有子公司的僱傭或其他服務終止的情況下：

(a) 所有未行使的期權將立即全部行使，並根據其條款在終止後的十二（12）個月期間內保持可行使狀態（但在任何該期權到期日之後的情況下不得行使），但是，任何契約鼓勵股票期權在終止後三個月後行使將被視為非法定股票期權；和

(b) 所有板塊受限股票獎勵和受限股票單位將被參與者持有，但在終止時尚未解除的將被終止並被沒收；並

9.2. 自願終止根據計劃書第9.4條的規定，如果參與者與公司及所有子公司的僱傭或其他服務因死亡、殘疾或原因之外的原因終止：

(a) 所有持有的期權均在解聘後保持可行使性，在此終止日後的三(3)個月內完全可行使（但絕不得延至任何這類期權的到期日）;

(b) 所有板塊目前由參與者持有且尚未在終止之前解除限制的限制股票獎勵和限制股票單位將被終止並沒收；和

9.3. 終止權利的修改儘管本第9條的其他條文，委員會可以在其獨立裁量下（可以在授予之後或之後行使，包括在那種終止之後），判斷在參與者終止與公司及所有子公司的雇傭或其他服務後，該參與者持有的所有期權（或其中的任何部分）可能在該終止後成為或繼續成為可行使的和/或繼續在該終止後可行使的，以及受限制的股票獎項、受限制的股票單位和績效獎項可能在該終止後將該參與者持有的權益和/或繼續設定為或繼續設定為解除限制和兌現條件，取得，視情況而定，該雇傭或服務終止後。

9.4. 行為造成原因的影響儘管計劃中的任何內容相反，在委員會擁有唯一裁量權的情況下，若判定參與者已經在聘任終止前後，執行任何可能構成第2.3節中定義的原因的行動，則無論此類行動或委員會的判定發生於職員或服務對象與公司或任何附屬機構的雇用中或服務終止後，參與者在計劃下及參與者當時持有的任何證明激勵獎的協議下的所有權利均將被終止並且無需任何通知即被放棄。公司可以延遲行使任何選擇權或任何限制性股票獎或績效獎項的授予，以便委員會在最多九十（90）天的期間內作出有關原因存在與否的任何決定。

9.5. 解除雇佣或其他服务的决定除非委员会在其唯一酌情裁定，参与者的雇佣或其他服务，在计划的目的上，将被视为在公司或子公司的人事或其他记录上记录的日期上终止，该日期由委员会根据这些记录在其唯一酌情裁定下确定。

10.1. 普通條例公司有權（a）安排收集所有合法所需金額，以滿足因認股獎勵而產生的所有聯邦、外國、州和地方的扣繳和就業相關稅務要求，包括但不限於，認股獎勵的授予、行使或撥發股息，或因認股期權行使而收到的股票出售不合格處置）或（b）要求參與者迅速向公司匯出扣繳金額，然後進行任何行動，包括發行任何普通股股份，以處理認股獎勵

10.2. 特殊規則. 委員會可以自行酌情並根據委員會確定的條款和條件，允許或要求參與者選擇，在全數或部分情況下，以先前取得並已持有足夠時間以避免對公司財報產生負面影響並獲委員會批准的資格的股份來滿足計劃第10.1條中描述的任何代扣或與就業相關的稅務負擔，方法包括選擇招標或經證實擁有權益，提供經紀運動通知書或以上述方法的結合。為了滿足參與者的代扣或與就業相關的稅務負擔，先前取得的股份招標或由證明所覆蓋的股份將以其公平市值計價。

11.1. 「變更控制權」若已發生以下任何一項所載事件，則視為已發生：

(a) 將公司的幾乎所有資產（在一筆交易中或一系列相關交易中）直接或間接出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何繼承人；

(c) 任何繼任者（如下面第11.2條所定義），除了一個Bona Fide Underwriter（如下面第11.2條所定義），在計劃生效日期之後成為“有利益的擁有人”（根據《交易所法》第13d-3條規定），直接或間接持有公司的普通股權的25%或更多，但不到50%以上，除非導致此類持有權的交易獲得連續董事事先批准（如下面第11.2條所定義），或（ii）持有超過50%的公司普通股權的結合表決權，無論連續董事是否批准。

(d) 若公司是交易所(根據《證券交易法》第13d-3條規定)生效日期前即使有有益擁有權，且在此合併或重整生效日期後立即對存續公司的證券持有 50% 或更多，但不超過 80%的綜合表決權，即為存續公司現時流通證券在董事選舉中行使表決權利的合併或重整必須事先獲得繼續董事的批准，或者若沒有繼續董事批准，則持有少於 50%的綜合表決權，即使有合併或重整。

(e) 如果連續董事因任何理由停止構成董事會的至少50%或以上。

(a) “董事持續性”公司的持續性董事將指的是在計畫生效日期之日是董事會成員的任何個人，以及隨後成為董事會成員的任何個人，其當選或被公司股東提名當選，經過至少持續性董事多數的投票通過（無論是透過具體投票還是由公司的代理發言中批准提名為董事而不對此提名提出異議）。

(b) “真正的包銷商『”意思指的是一家從事證券包銷業務的實體，通過該實體以善意參與有保證包銷的方式收購公司證券，直至在收購之日起40天後屆滿為止。』

(c) “繼承人“人士”指的是《交易所法》第13(d)條或第14(d)條中所使用的個人、公司、合夥企業、團體、協會或其他“人士”，不包括公司、任何“附屬公司”（如下所定義）或由公司或任何附屬公司贊助的任何福利計劃，該計劃繼承或有實際控制公司業務的能力（無論是立即還是僅隨著時間的流逝）直接通過合併、合併或其他形式的業務組合或間接通過購買公司的普通股票通常享有選擇董事的權利，或其全部或絕大部分資產，或以其他方式。就此目的而言，“附屬公司”是指（i）至少有過半普通股票通常享有選擇董事權的直接或間接擁有者為公司的任何公司；（ii）公司以直接或間接擁有權益而具有選舉該實體治理機構大多數成員的權利的其他業務實體；或（iii）在批准本計劃時擁有超過公司普通股的10％及其附屬公司的任何實體。

11.3. 股權解除加速在不限制計劃第3.2條和第4.3條下委員會的權力的情況下，如果公司控制權發生變動，則在委員會自行決定通過後，可以在授予激勵獎金時或任何授予激勵獎金後的任何時間，在協議中予以批准：(a) 所有期權在至少六個月已存續的情況下，將立即變為可行使完全，並按照其條款繼續可行使；(b) 所有已存續至少六倀月的受限股票獎和受限股票單位將立即完全授權且無法沒收；和(c)任何兌現現金或普通股份根據至少已存續六個月的履績獎金而發行的條件將失效。

11.4. 現金支付。若公司發生變更控制，委員會在其唯一酌量權下核准時，可在獎勵獎項授予時或獎勵獎項授予後的任何時候，並且無需取得任何受影響參與者的同意，判斷：

(a) 部分或全部持有未行使的期權的參與者將收到關於所持的普通股份的一部分或全部（“期權股份”），即（i）在任何此類交易變更生效日期當日，現金金額等於此類交易變更生效日期前最後一個業務日的期權股份的公平市值超過每股的行使價格，（ii）在這樣的交易變更生效日期前立即，一定數量的普通股擁有總公平市值等於最後一個業務日前此類交易變更生效日期上的期權股份的公平市值超過每股的期權股份的行使價格；或（iii）任何組合的現金或普通股份，每個組成部分的金額由委員會決定，與上述（i）和（ii）條款保持一致且比例調整。

(b) 任何「期權」在任何此類交易變更生效日期時處於「水下狀態」（如第3.2(d)款所定義），應在任何此類交易變更生效日期終止；並且

11.5. 關於控制權變動付款的限制儘管計劃第11.3條或第11.4條中的任何內容相反，如果關於參與者，根據第11.3條所述加快期權行使的行使，或根據第11.4條提供的以現金或普通股交換全部或部分期權的支付（該加快或支付可被視為《稅收法典》第280G(b)(2)條所述的“支付”），再加上任何該參與者有權從公司或任何公司（不考慮《法典》第1504(b)條）的“聯屬集團”成員（第1504(a)條定義的）有權接收的其他“支付”，這些“支付”將構成“降傘支付”（按照《稅收法典》第280G(b)(2)條的定義），則根據計劃第11.3條或第11.4條向該參與者支付的“支付”將被減少至最大金額，以確保這些“支付”中沒有任何部分需支付《稅收法典》第4999條所徵收的過度稅款；但是，如果參與者受制於與公司或附屬公司簽訂的另一獨立協議，此協議明確規定，歸因於一種或多種員工股權激勵形式的支付，或代替員工股權激勵支付將不會減少該協議下的任何其他支付，即使這將構成超額降傘支付，或者規定參與者將有裁量權來判斷要減少哪些支付以避免超額降傘支付，那麼本第11.4條的限制在這方面將不適用。

12.1. 僱傭或服務本計劃任何內容均不會以任何方式干預或限制公司或任何子公司隨時終止任何符合條件的受益人或參與者的僱傭或服務權利，也不賦予任何符合條件的受益人或參與者繼續受僱或服務於公司或任何子公司的權利。

12.2. 股東的權利作為獎勵股（除了限制性股票獎勵）的持有人，參與者在行使或以普通股股份支付該等獎勵股時，並成為該等股份的記錄持有人之前，將不具有股東的權利。除非計畫中另有規定，否則就參與者成為該等股份的記錄持有人之前具有確定記錄日的獎勵股而言，將不會就該等獎勵股的股息或分紅進行調整，除非委員會在其自行判斷時決定。

(a) 除遵從遺囑或繼承和分配法或如(c)條款中另有明文允許外，在任何參與者在執行（對於期權）或授予（對於受限股票獎）或結算（對於受限股票單位或績效獎勵）此類獎勵之前，參與者對於激勵獎勵的任何權利或利益，在參與者在世期間均不得轉讓或移轉，或受到任何留置權的約束，不論是自願抑或非自願，直接抑或間接，根據法律或其他方式。

(b) 參與者有權指定受益人，在參與者死亡後獲得激勵獎，如該參與者死亡，將支付計劃下應支付的任何金額，並行使根據計劃第9條所允許的任何期權可能由該受益人獲得。若已故參與者未指定受益人，或者參與者選定的受益人未存活於參與者之後，則計劃下應支付的任何金額將支付給參與者的法定代表人、繼承人和遺產受贈人，並行使任何期權（根據計劃第9條所允許的範圍）。若已故參與者已指定受益人且受益人存活於參與者之後，但在完全支付計劃下的所有應支付金額或行使所有可行期權前去世，則這些支付將支付給受益人的法定代表人、繼承人和遺產受贈人，而該期權的行使可能由該受益人的法定代表、繼承人和遺產受贈人執行。

(c) 受參與者要求，委員會可依其獨自判斷，允許將所有或任何非法定股票期權的一部分無償轉讓給該參與者的子女、繼子或繼女、孫子或孫女、父母、繼父或繼母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、外甥或外甥女、大姪子或大姪女、岳父、岳母、女婿、媳婦、兄弟姐妹的配偶，共同居住的任何人（非房客或僱員），任何一個前述人士擁有超過五成受益權的信託基金，前述人士（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人士（或參與者）擁有超過五成表決權益的其他實體。任何經核准的受讓人將繼續受制於轉讓前對參與者適用的所有條款和條件。轉讓可視情況，附加委員會獨自判斷的要求，包括但不限於受讓人執行和/或提供適當的確認、法律顧問意見書或其他文件。

12.4. 計畫的非獨家性計劃中不含任何內容旨在修改或撤銷公司先前批准的任何補償計劃或計劃，也不會對董事會採納額外或其他補償安排的權限或權力造成任何限制，董事會可視情況認為必要或理想。

儘管計劃或計劃相關的任何協議中的任何其他條款，公司不需要根據本計劃發行任何普通股，參與者不得出售、轉讓、讓與或以其他方式處置根據計劃授予的激勵獎項發行的普通股，除非（a）對這些股票生效的註冊聲明根據證券法和任何州或外國司法管轄區的適用證券法，或根據證券法和適用州或外國證券法的豁免條件，以及（b）已經取得委員會視為必要或建議的任何其他美國或外國監管機構的同意、批准或許可。公司可以根據需要或便於遵守此等證券法或其他限制的報價地址，將發行、銷售或轉讓置於任何參與方的表述或協議的收據上，並將發行的普通股證券上的任何標籤的設置，由公司全權決定。

董事會可隨時暫停或終止計畫或其中任何部分，並可不時修改該計畫，就董事會認為適當之事項，使計畫下的獎勵符合任何適用法律或法規之更改或董事會認為符合公司最佳利益之事項；但前提是，若：（i）根據《稅法》第422條或任何交易所或納斯達克全球選擇交易所、全球或資本市場或類似監管機構的規則當時要求股東對修正案進行核准；或（ii）此修正案尋求修改此處第3.2(d)段。除非受影響參與者同意，否則不得終止、暫停或修改該計劃，以不利影響任何尚未達成的獎勵；但是，此句不會損害委員會依據計畫第3.2(c)、4.3和11條採取任何適當措施之權利。

計劃自生效日期起生效。計劃將於2033年1月26日午夜終止，並可能在該時間之前通過董事會行動終止。計劃終止後將不再授予激勵獎勵。根據其條款，計劃終止時尚未行使的激勵獎勵可能繼續行使或免除限制。

16.1. 管轄法除非本文件明示規定或在其他公司治理事項或權限相關事項方面（其將受公司依法成立的管轄區法律規範），計劃及任何與計劃相關的規則、法規及行動的有效性、施工、解釋、管理和效力將受德拉瓦州法律的管轄並將專屬解釋。不受任何司法管轄區的法律原則所限制。

16.2. 繼承人和受讓人本計劃將對公司及參與者的繼承人和被允許的受讓人具有約束力和益處。

☒	不需要任何費用。

☐	之前以初步材料支付的費用:

☐	根據交易法案規則14a-6(i)(1)和0-11，依照展示中所要求的表格計算的費用。

	頁面

關於年度會議的資訊	1
關於這些代理材料和投票的問題與答案	1
提案1 - 董事選舉	8
公司治理	10
提案2 – 批准修改我們的2023年計劃，以增加可在2023年計劃下發行的普通股股份	15
提案3 – 批准修改我們的2023年計劃，以在2023年計劃下採納永久性條款	22
提案4 – 獨立註冊公共會計師事務所的任命核准	24
某些實質股東及管理人員的證券所有權	26
執行官和薪酬	27
某些關係和相關交易	31
其他事項	32

	●	提案2—核准修訂2023年計劃，以增加2023年計劃下可發行普通股的股份數量；

	●	提議 3: —核准第二項獨立修訂2023年計劃，採納2023年計劃對2023年計劃提供永恆增長條款，自動增加未來10年內可發行的普通股股份；

	●	提案 4—確認委任Grassi & Co., CPAs, P.C.為我們獨立的註冊會計師，任期截至2024年12月31日。

	●	為了修訂逆向股票合併，依據第3條建議；本代理人聲明書中提名董事的四位候選人中的每位；

	●	為了修訂逆向股票合併，依據第3條建議；批准修改2023年計劃的修正案，以增加根據2023年計劃發行的普通股數量；

	●	為了修訂逆向股票合併，依據第3條建議；批准對2023年計劃的第二個獨立修訂案將2023年計劃設置為永續條款，預計在未來10年內自動增加公眾股票的股份以供根據2023年計劃發行；及

	●	為了修訂逆向股票合併，依據第3條建議；核准Grassi＆Co.，CPAs，P.C.為我們的獨立註冊截至2024年12月31日的財政年度的會計師。

	●	若要透過網路投票，請前往 https://ts.vstocktransfer.com/irhlogin/AZITRAINC以完成電子代理卡。您將被要求提供代理卡上的控制編號。您的網路投票必須在2024年11月19日晚上11:59以前收到，才能計入。

	●	若要使用寄送給您的代理卡投票，只需填寫、簽署和日期代理卡，並及時將其寄回所提供的信封，或傳真至：(646) 536-3179。如果您在股東大會前將簽署的代理卡寄回，我們將按照您的指示投票。

	誠摯地，

	// 弗朗西斯科 ·D· 薩

	弗朗西斯科戴尔·萨尔瓦總統及行政總裁

	1.	選舉四位董事擔任公司董事會的成員（我們稱之為我們的“董事會”），直至股東下次年度大會並且接替人選獲得選舉並合格。提名作為我們董事會選舉的董事候選人如下：Francisco D. Salva、Travis Whitfill、Barbara Ryan和John Schroer；

	2.	批准對Azitra, Inc. 2023股票激勵計劃（“2023計劃”）進行修訂，以增加在2023計劃下可發行的普通股數量；

	3.	批准對2023計劃進行第二次且獨立的修訂，將自2013年開始的未來十年內每年自動增加在2023計劃下可發行的普通股數量的條款納入2023計劃；

	4.	確認Grassi & Co., CPAs, P.C.被委任為公司獨立註冊會計師，任期至2024年12月31日結束；

	5.	處理年度股東大會或任何延續、延後或休會的其他業務。

	真誠地,

	/s/ Francisco D. Salva

	Francisco D. Salva 總裁暨首席執行官

	●	為了修訂逆向股票合併，依據第3條建議；每位董事候選人的選舉;

	●	為了修訂逆向股票合併，依據第3條建議；批准修改2023年計劃的修正案，以增加根據2023年計劃發行的普通股數量；

	●	為了修訂逆向股票合併，依據第3條建議；批准對2023年計劃的第二個獨立修訂案將2023年計劃設置為永續條款，預計在未來10年內自動增加公眾股票的股份以供根據2023年計劃發行；及

	●	為了修訂逆向股票合併，依據第3條建議；關於指定為公司獨立掛牌會計師的Grassi & Co., CPAs, P.C.，選擇在2024年12月31日結束的財政年度。

	●	您可以提交另一份日期較晚的完整代理卡。

	●	您可以通過互聯網授予後續代理權。

	●	您可以寄送一份及時的書面通知，表示您正在撤銷您的代理，寄至我們的公司秘書，地址為康涅狄格州布蘭福德市21號商業園區大道06405。在2024年11月15日業務結束時，如果該通知在指定地址收到，將被視為及時。

	●	您可以虛擬參加年度股東大會並在線投票。單純參加會議本身不會自動撤銷您的代理權。

	●	選舉董事人數。對於選舉董事，四名提名人將任職直到 2025 年獲得持有人最多「對」票的股東週年大會通過遠程通信存在的股份（即。，虛擬）或通過代理代表並選出有權投票選舉董事。只投票「贊成」會影響結果。拒絕投票和經紀人不投票將無效。

	●	修正案至阿齊特拉股份有限公司 2023 年股票激勵計劃。多數持有人的肯定投票必須由有權投票對建議 2 或提案 3 的股東投出的投票以批准和通過該等建議。不投票將不被計算為投票表示支持或反對任何一項提案。我們相信經紀人將不具有自行裁決就建議 2 或提案 3 進行投票的權力。任何有關的經紀人不投票提案 2 或提案 3 不會被計算為支持或反對該項建議的投票。

	●	核准獨立會計師。擁有多數的持有人的肯定投票批准需要有權投票的股東投票，才能獲得有權投票。委任公司格拉西會計師事務所成為我們的獨立註冊公共會計截至 2024 年 12 月 31 日止財政年度的公司。不投票將不被計算為投票表示支持或反對這項建議。我們相信經紀人將具有自行授權投票就我們獨立註冊公共會計師事務所的批准，因此，我們不預期會因提案 4 的投票而導致經紀人不投票。但是，如果任何經紀人與提案 4 有關的不投票，該等經紀人不投票不會被計算為支持或反對此建議的投票。

名字	年齡	在公司中的職位
弗朗西斯科 D. 薩爾瓦	54	總裁、首席執行官及董事
崔維斯懷特菲爾	35	首席運營官暨董事
芭芭拉萊恩^{(a), (b), (c)}	64	獨立董事
John Schroer^{(a), (b), (c)}	59	獨立董事

	●	選擇一家合格的公司作為獨立的註冊會計師事務所，以審計我們的基本報表；

	●	與獨立的註冊會計師討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立的註冊會計師一起審查我們的中期和年終營運結果；

	●	審查並批准我們的獨立審計師參與執行審計服務和任何允許的非審計服務；

	●	制定員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的程序；

	●	審查我們有關風險評估和風險管理的政策；

	●	審查相關方交易；並

	●	每年審查和評估查核委員會及查核委員會章程的表現。

	●	檢討、修改和核准（或如有必要，向全體董事提出建議）我們的整體薪酬策略和政策；

	●	檢討、修改和核准（或如有必要，向全體董事提出建議）我們的高級管理人員的薪酬和其他就業條件；

	●	向全體董事推薦制定和條款股權激勵計畫、薪酬計畫和建議我們採取的各類相似方案，同時修改、修訂或終止現有計畫和方案；

	●	管理我們的股權激勵計畫；

	●	審查並批准董事薪酬;

	●	制定與股權酬勞安排有關的政策；並

	●	每年審查並評估薪酬委員會的表現以及薪酬委員會章程。

	●	辨識、評估並向董事會提出有關候選人選舉董事會及其委員會的建議;

	●	評估董事會及個別董事的表現;

	●	考慮並向董事會針對董事會及其委員會組成提出建議;

	●	檢閱企業治理實務的發展;

	●	評估我們公司治理實踐和報告的適當性；以及

	●	制定並向董事會提出有關公司治理指針和事項的建議。

計劃種類	(a) 未行使期權時應發行的證券數量		(b) 加權- 未行使期權的平均行使價		(c) 尚可供未來股權酬勞計劃下發行的證券數量（不含列（a）反映的證券）
股東批准的股權報酬計劃		42,941	$	41.10		71,458
未獲股東批准的股權報酬計劃		-		-		-
總計		42,941	$	41.10		71,458

	●	期權，符合《內部收入法典》第422條的“激勵型股票期權”定義，以購買我們普通股的選擇權；

	●	不符合激勵型股票期權資格的“非法定股票期權”；

	●	受特定犧牲與可轉讓限制的普通股“受限股股票獎勵”；

	●	合約義務發行普通股給參與者的“受限股單位”，一旦達到授予標準；並

	●	「表現獎」可為普通股或現金，可能受未來特定績效標準的達成限制，或是不受任何績效或累積限制。

	●	2023年計劃下可發行的證券數量和類型；

	●	在任何財政年度內可授予參與者的股份數量限制，以及作為2023計劃下限制股獎的股份數量限制；和

	●	持有至少六個月的期權將立即全部行使，並保持至期限屆滿可行使。

	●	持有至少六個月的限制股票和限制股票單位獎勵將立即完全發放並且不可沒收。

	●	持有至少六個月的表現獎勵條件將失效，以便發行普通股或支付現金。

	●	如果我們的股東批准任何計劃或提議來清算或解散公司；

	●	如果任何繼承人（不包括誠實的證券發行承銷人）成為我們已發行的擁有表決權的普通證券的受益人，持股超過25%，但未達到50%，除非交易事先獲得“延續董事”的批准，他們是我們董事會當時的成員或其提名已符合與我們當前董事會連續性相關的某些批准要求；或

	●	如果超過50%我們已發行的擁有表決權的董事會普通證券（無論是否獲得連續董事的批准）；

	●	如果我們參與導致我們股東有益地擁有代表以下證券的併購或合併：

	●	低於合併投票權的50％，通常有權投票選舉存續公司董事會的股份（無論是否經過連續董事批准）；或

	●	連續董事不再構成我們董事會至少過半數。

	2023		2022
稽核費用⁽¹⁾	$	195,929	$	226,050
稽核關聯費用		–		–
稅務費用		–		–
	$	195,929	$	226,050

	●	審計委員會已審查並討論了Azitra, Inc.管理層以及Azitra, Inc.獨立註冊的外部會計師Grassi ＆ Co.截至2023年12月31日的經審核合併財務報表。

	●	審計委員會已就PCAOB採納的《審計標準聲明No.1301》，即《與審計委員會的通信》事項與Grassi ＆ Co.討論。

	●	審計委員會已收到並審查了Grassi ＆ Co.根據PCAOB要求的書面披露以及來自Grassi ＆ Co.的信函，有關Grassi ＆ Co.與審計委員會就會計師的獨立性進行通信，並已與Grassi ＆ Co.討論其與Azitra, Inc.及其管理層的獨立性。

	●	所有已知被我們認定擁有超過5％我們已發行和流通普通股的受益持有人；

	●	我們的所有董事、董事候選人和高級主管；並

	●	所有董事、董事候選人和高級主管全體。

董事、執行官和董事候選人姓名	已解除期權數量股份			百分比擁有
Francisco D. Salva		25,248	⁽¹⁾	*
Norman Staskey		1,800	⁽²⁾	*
Travis Whitfill		14,351	⁽³⁾	*
芭芭拉·瑞安		1,111	⁽⁴⁾	*
約翰·斯克羅爾		1,111	⁽⁵⁾	*
董事、提名人和執行主管作為一組		43,621		*

⁽¹⁾	包括 13,972股可通過目前可行使期權行使而獲得。
⁽²⁾	包括 97股可通過目前可行使期權行使而獲得。
⁽³⁾	包括 3,201股可通過目前可行使期權行使而獲得。
⁽⁴⁾	包括 1,111股可通過目前可行使期權行使而獲得。
⁽⁵⁾	包括 1,111股可通過目前可行使期權行使而獲得。
⁽⁶⁾	包括 146,375股A類認股權，佔9.99%有利權益限制，可行使。

	●	諾曼·斯塔斯基(Norman Staskey)於2022年10月被任命為我們的致富金融(臨時代碼)高級財務主管；和

	●	崔維斯·惠特菲爾(Travis Whitfill)於2023年6月被任命為我們的首席營運官(Chief Operating Officer)。

姓名及主要職位	年份		薪酬 ($)		獎金 ($)		選項獎項 ($)⁽¹⁾		全部其他賠償 ($)⁽²⁾		總計
弗朗西斯科戴尔·萨尔瓦		2023	$	420,000	$	—	$	—	$	7,030	$	427,030
總統及行政總裁		2022	$	403,846	$	—	$	—	$	202	$	404,048
諾曼斯塔斯基		2023	$	—	$	—	$	20,700	$	314,025	$	334,725
首席財務主任		2022	$	—	$	—	$	—	$	63,200	$	63,200
特拉維斯惠特菲爾		2023	$	158,846	$	—	$	20,700	$	2,767	$	182,313
首席營運主任		2022	$	—	$	—	$	—	$	10,050	$	10,050

名字	支付類型	終止就業 ($)		避險項目的價值變動控制 ($)
Francisco D. Salva	現金解雇資金	$	420,000	$	420,000
	股權加速	$	17,493	$	17,493

Norman Staskey	現金解雇資金	$	–	$	–
	股權加速	$	–	$	–

Travis Whitfill	現金解雇資金	$	175,000	$	175,000
	股權加速	$	–	$	–

	期權獎勵
名字	已解除期權數量證券基础资产未行使期權 (#) 可行使的		已解除期權數量證券基础资产未行使期權 (#) 無法執行		選擇權行使價格（美元）		選擇權到期日
Francisco D. Salva		8,280		4,140¹	$	51.08	06/29/2031
		0		3,105²	$	51.08	06/29/2031
Norm Staskey		0		333³	$	62.10	09/08/2033
Travis Whitfill		1,859		0	$	14.32	01/01/2026
		1,245		0	$	51.08	12/16/2030
		0		333 ³	$	62.10	09/08/2033

¹	期權持續按比例分配，於連續服務的餘下三十六個月內解凍。

²	期權是基於績效的，根據Salva先生的雇佣協議中定義的臨床里程碑達成後解凍。

名字	已賺取酬金按其他方式支付以現金支付 ($)		選擇權獎項 ($)		所有板塊 A類 ($)		總計 ($)
Andrew D. McClary, MD	$	–	$	–	$	–	$	–
芭芭拉·瑞安	$	13,185	$	1,250	$	–	$	14,435
約翰·斯克羅爾	$	13,185	$	1,250	$	–	$	14,435

	●	非執行董事每年董事會酬金為25,000美元；

	●	薪酬委員會主席和提名及企業治理委員會主席每年酬金5,000美元；審計委員會主席每年酬金7,500美元；和

	●	薪酬委員會、提名及企業治理委員會和審計委員會其他成員每年酬金3,500美元。

	經董事會訂單

	/s/ Francisco D. Salva

	Francisco D. Salva
	總裁暨首席執行官