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Trounman Pepper Hamilton Sanders LLP 聯合信託大廈，格蘭特街501號，300套房 匹茲堡，賓夕法尼亞州15219-4429   troutman.com

2024年10月 9日

Ensysce生物科技股份有限公司。

7946 艾凡豪大道，201號

加州92037 La Jolla

女士們，先生們：

我們已經代表Delaware州公司Ensysce Biosciences,Inc.（以下簡稱「公司」）在2024年10月9日就向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（以下簡稱「註冊聲明」）以及註冊聲明中包含的有關文件（以下簡稱「招股說明書」）進行顧問服務。註冊聲明涉及公司根據1933年修訂的證券法案（以下簡稱「法案」）註冊的共29,469,869股公司普通股，每股面值爲$0.0001的普通股（以下簡稱「普通股」），包括（i）由招股說明書中的持股人（以下簡稱「售股股東」）行使的A-3系列認股權證（以下簡稱「A-3認股權證」）行使的14,358,450股普通股（以下簡稱「A-3認股權證股票」），（ii）由售股股東行使的A-4系列認股權證（以下簡稱「A-4認股權證」）行使的14,358,450股普通股（以下簡稱“A-4認股權證股票），以及（iii）對某些售股股東發行的752,969股普通股（以下簡稱「代理商股票」，以及A-3認股權證股票和A-4認股權證股票一同，簡稱「認股權證股票」）是根據一項「誘因協議」（以下簡稱「誘因協議」）和一項證券購買協議（以下簡稱「SPA」）由公司發行的A-3認股權證和A-4認股權證（系列A-3認股權證和系列A-4認股權證），而代理商認股權證是由公司根據誘因協議和SPA與H.C. Wainwright & Co. LLC 簽訂的一份委託函協議（以下簡稱「委託協議」）發行的。認股權證在公司股東批准普通股的全額髮行和認股證券的行使之前不可行使（以下簡稱「股東批准」）。

本意見書是根據S-3表格第16(a)項和Regulation S-k的第601(a)和(b)(5)(i)項的要求而提供的。

就下文表達的觀點目的，我們已經查閱了原件或副本，經過認證或者其他身份證明的文件，包括(i)註冊聲明，(ii)公司的第三次修訂和重述公司章程以及公司修訂版章程，截至當前修改和/或重述的日期，(iii)誘導協議，(iv)SPA協議，(v)承銷協議以及(vi)我們認爲適用於下文所表達的觀點的其他工具和文件。

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就以下所陳述的意見表達，我們已在未經核實的情況下假定（i）所提交給我們的所有文件的真實性爲原件，（ii）提交給我們的作爲經過認證、複印或電子副本的所有文件與原件的一致性，以及其原件的真實性，（iii）自然人的法定能力，（iv）我們未見證的簽名的真實性，包括電子簽名，（v）所有除公司外各方的所有文件的正當授權、執行和交付以及其有效性、約束力和可執行性，以及（vi）我們已審核的記錄、文件、工具和證書中包含的信息、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性。

就認股權證股份而言，我們不表達意見，儘管公司當前保留了普通股的股份，公司未來發行的證券以及對公司未來已發行證券的反稀釋調整，可能導致認股權證的行權份數超過當時已授權但未發行的普通股數量。此外，我們假設認股權證的行權價格不會調整至低於每股普通股的面值。

就事實問題而言，我們依賴公司提供給我們的文件、公司的證書及其他類似文件，公司官員和代表公司對我們在與公司管理層討論中提供的聲明，以及官員證書的陳述，而未對其準確性進行獨立核實。

我們僅就特拉華州的《公司法》發表意見，並不對任何其他法律發表意見。我們不就適用於該法律的適用性或影響，不就任何其他司法管轄區的法律，或特拉華州的法律，或地方法律或任何州內地方機構的法律（包括「藍天」或其他州證券法）發表意見。

關於我們對構成公司有效和具有約束力義務的權證的意見：

(i) 我們的意見受制於，並可能受限於：(a) 適用於破產、重整、破產手續、欺詐轉讓、債務人與債權人的相關法律以及影響債權人權利的類似法律；以及 (b) 具有普遍適用性的衡平法原則（包括但不限於實質性、合理性、善意和誠實交易的概念），而不論在衡平法程序中或在法律程序中是否被考慮。

(ii) 我們的意見受到限制，即特定履行、禁令或其他衡平救濟的可用性 取決於提出請求的法院裁量權。

（iii） 我們對Warrants的任何規定不表達任何意見：（a）規定了損失賠償、買入損失、貨幣罰款、預付款或其他經濟補救措施的情況，如果此類規定可能構成非法處罰，（b）涉及事先棄權索賠、法律賦予的防禦權、權利、通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序權利，（c）限制非書面修改和棄權，（d）規定支付法律和其他專業費用的情況，如果此類支付違反法律或公共政策，（e）涉及排他性、選擇或權利或救濟的積累，（f）授權或確認最終或酌情決定，或（g）規定激勵協議、承銷協議和Warrants的條款在約定交易的基本部分被確定爲無效和不可執行時是可分割的。

(iv) 我們不表達任何對於紐約州之外的州法院或美國聯邦法院是否會執行證券認購協議書、股票買賣協議、承銷協議和認股權證中規定的紐約法律選擇的意見。我們也不表達任何對於是否符合任何聯邦證券法的意見。

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根據前述並依賴於此，並根據在此處所列出的限制、限制、假設、例外和其他事項，我們認爲：

(1) 認股權證是公司的合法、有效和具有約束力的義務，依照其條款對公司具有強制執行力。

(2) 在股東批准後，根據認股權證、引誘協議、股權購買協議和承銷協議的條款，公司發行認股權證股票，一經發行，即爲有效發行、全額支付和免予追償。

我們的意見截至本日期，我們沒有責任更新此意見，以反映本日期之後發生的事件和情況，或者關於以後引起我們注意的先前事件的事實，並且我們不承擔通知您任何法律變化的義務。

我們特此同意將本意見函作爲附件5提交給登記聲明，並同意在登記聲明中使用我們的名字，標題爲「法律事項」，以及在構成其中一部分的招股說明書和任何其補充材料中。在這裏提供同意並不表示我們認可自己屬於《法案》第7條或SEC根據其制定的規則和法規要求同意的人群。