根據2024年10月9日提交給證券交易委員會的文件

註冊 編號 333-******

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格S-3

註冊報告書

《證券法》

ENSYSCE 生物科技公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

7946 艾汶豪大街, Suite 201

拉霸, 加利福尼亞 92037

(858) 263-4196

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和註冊人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號）

Dr. 林柯克帕特里克

總裁， 首席執行官及董事

7946 艾汶豪大街, Suite 201

拉霸, 加利福尼亞 92037

(858) 263-4196

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本送至:

格里高利 J. 魯比斯，律師

Eric D. Kline, Esq.

特勞特曼 佩珀 漢密爾頓 西德斯 律師事務所

301 卡內基中心，400套房

新澤西州普林斯頓市08540

電話： (609) 452-0808

擬公開銷售計劃開始日期一旦本註冊聲明生效並獲得股東批准，應儘快進行。

如果此表格上僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框：☐

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規第415條規定，按延遲或連續方式除非僅作爲分紅或利息再投資計劃或類似目的的證券而發行，請勾選以下方框 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.一般指示或者根據證券法規462(e)規則向委員會提交的生效修正案件或者即將成爲生效的修正案件，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

根據證券交易所法案規則12B-2的定義，在勾選標誌處指出發行人是屬於大型加速文件申報人、加速文件申報人、非加速文件申報人、小型報告公司還是新興成長公司

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

該初步招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。證券直到向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得銷售。該初步招股說明書並非要約出售這些證券，也不在任何未獲許可的司法管轄區域徵求購買這些證券的要約。

待完成。日期[_______ __，2024年]。

初步招股說明書

ENSYSCE 生物科技公司

截至29,469,869股普通股下屬A-3認股權證、A-4認股權證和承銷代理認股權證

本招股說明書與我們發行及本招股說明書中所列安全持有人的轉售有關（“賣出 持股人”）最多合計29,469,869股我們的普通股，每股面值爲$0.0001（“普通股”），其中包括（i）高達14,358,450股普通股，可發給某些轉讓安全持有人，這些普通股可通過行使每股行使價格爲$0.47的A-3系列認股權獲得，我們向某些轉讓安全持有人發行了這些認股權，這是在2024年8月29日進行的定向增發的結束中發生的“A-3系列認股權”）；（ii）高達14,358,450股普通股，可發給某些轉讓安全持有人，這些普通股可通過行使每股行使價格爲$0.47的A-4系列認股權獲得，我們向某些轉讓安全持有人發行了這些認股權，這是在2024年8月29日進行的定向增發的結束中發生的“A-4系列認股權）；以及（iii）最多752,969股普通股，可在行使一定定向增發中介認股權證時發行給特定的售賣安防-半導體股東承銷商認股權證，以及A-3系列權證和A-4系列權證合稱爲“投資者認股權證）投資者認股權證在獲得股東批准前不得行使。請參閱本招股說明書第8頁的“資本股份描述 — 權證 — 投資者認股權證”，詳情請見本招股說明書第8頁。

根據本招股說明的相關規定，我們對該招股說明涵蓋的證券進行登記，並不意味着我們或持有出售證券的安全性持有人將發行、提供或出售正在註冊的任何證券。持有出售證券的安全性持有人可以以當前市場價格或協商價格公開或通過私人交易發行、出售或分配正在註冊的所有或部分證券。我們不會從根據本招股說明向持股人出售我們普通股的銷售中獲得任何收益。然而，如果進行現金行使，我們將獲得任何投資者認股權的淨收益。我們將承擔與這些證券登記相關的所有成本、費用和費用，包括與州證券或「藍天」法規的合規事項有關的費用。 持售出證券的安全性持有人將承擔因出售我們普通股而產生的所有佣金和折扣，如果有的話。請參見本招股說明第17頁開頭的“分銷計劃”詳見本招股說明第17頁。

我們的普通股在納斯達克資本市場以「ENSC」的標的進行掛牌，並且我們之前發行的某些權證（「公開權證」）在場外交易粉紅開放市場以「ENSCW」標的進行報價。2024年10月7日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲0.2199美元每股，而我們的公開權證在場外交易粉紅開放市場的收盤買盤價爲0.028美元。

在投資我們的證券之前，應該仔細閱讀本招股說明書以及任何招股補充或修正。

我們的 業務和投資證券涉及高風險。請參閱本招股說明書第 6 頁上的內容。風險因素請參閱本招股說明書第 6 頁開始的部分。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行爲。

招股說明書 日期 [____ ], 2024.

目錄

術語表

關於本招股說明書

您應當僅依賴於本招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供除我們提供或通過引用在本招股說明書中提供的信息之外的信息，您對任何未經授權信息或陳述的依賴均爲自擔風險。本招股說明書僅可在允許這些證券的發售和銷售的司法轄區中使用。您應當假定本招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書日期時爲準，我們引用的任何信息僅截至引用文獻日期準確，不論本招股說明書交付時間或我們證券的任何銷售時間爲何。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自那些日期以來可能已發生變化。本招股說明書包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們相信這些信息來源可靠，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們未獨立核實這些信息。此外，這些可能包含在本招股說明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並根據各種因素，包括在「本招股說明書」中討論的因素而變化。風險因素因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們在引入文件的任何協議中所做的陳述、保證和契約僅對此類協議的各方（在某些情況下包括分配風險的目的）有效，不應視爲向您作出的代表、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在其作出時準確。因此，不應將此類陳述、保證和契約作爲準確反映我們現狀的依據。

在本招股說明書中所含信息與在交易所委員會（「SEC」）在本招股說明書日期之前提交併作爲參考文件納入的任何文件中所含信息之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股說明書中的信息。如果參考文件中的任何聲明與同一較後日期的另一參考文件中的聲明不一致，則較後日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

我們和賣出證券人員未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非包含在本招股說明書、任何事後有效修正或我們或代表我們的人編制的任何適用招股說明書中，或我們向您推薦的。我們和賣出證券人員對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，並無法保證。我們或賣出證券人員將不會在任何不允許提供報價或出售這些證券的司法管轄區作出報價。您應當假設出現在本招股說明書、任何事後有效修正以及適用於本招股說明書的任何招股說明書補充的信息僅截至其各自封面日期爲準。

本說明書包含部分文件描述的摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要均由實際文件完整規範。某些文件的副本已作爲組成本說明書的註冊聲明的附件提交，您可以按照下文「」中描述的方式獲取這些文件的副本您可以在哪裏找到更多信息.”

我們擁有或擁有與我們業務運營有關的商標，商號和服務標誌的權利。此外，我們的名稱，標識和網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅僅爲了方便，在某些情況下，本招股說明書中提到的商標，商號和服務標誌未帶有適用的®，™和Sm符號，但我們將在適用的法律下，充分維護我們對這些商標，商號和服務標誌的權利。本招股說明書中出現的其他商標，商號和服務標誌均爲各自所有者的財產。

2021年6月30日，我們完成了《合併協議》中規定的交易，公司作爲合併中的倖存方。在完成業務合併的同時，LACQ將其名稱更改爲「Ensysce Biosciences, Inc。」

2022年10月28日，我們對普通股進行了一比二十的逆向拆分（"2022逆向拆分）。2023年3月31日，我們對普通股進行了一比十二的逆向拆分（"2023逆向拆分”和與2022年逆向拆分合稱“反向拆股）。所有的股票和每股信息均已進行了回溯，反映了所有報告期內的逆向拆分。

除非上下文另有說明，否則本招股說明書所提及的“公司,” “「Ensysce」和類似的術語指的是Ensysce Biosciences, Inc.（原名Leisure Acquisition Corp..）及其合併子公司。,” “我們,” “我們,” “我們的，和類似的術語指的是Ensysce Biosciences, Inc.（原名leisure acquisition corp - units）及其合併子公司。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書包含了對我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測，因此被視爲或可能被視爲“前瞻性陳述。”這些前瞻性聲明通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信,” “Motorola與聯想基金會以及來自Ladin Institute，Micurá de Rü的翻譯和審核人員合作，該研究所由Paul Videsott教授領導，Paul Videsott是博爾扎諾援救大學（UNIBZ）浪漫語言學教授。 「這將有助於Ladin和其他少數民族語言更加可見，」 Videsott教授說。 「智能手機是21世紀的鉛筆，具有包括Ladin在內的少數民族語言在motorola edge 50系列中的重要性就像書中語言的重要性一樣。」,” “預計,” “預期,” “尋找,” “項目,” “意圖,” “計劃,” “可能會,” “是的，讓我們具體了解一下。目前，Costco的市盈率已經達到了50，大約是標準普爾500指數的兩倍，在某些方面，它應得到溢價。在過去一年、三年、五年、十年的時間段內，您都無法押注反對Costco。它是那些一直取得成功的企業之一。但是，我們正在看着新的歷史最高點，Bill。你覺得這個價格值得嗎？本公司應或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性聲明涵蓋了所有不屬於歷史事實的事項。它們出現在本登記聲明/招股說明書的多個部位，包括有關我們意圖、信念或當前對業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略以及我們運營的市場等內容的聲明。這類前瞻性聲明基於可獲得的當前市場資料以及管理層關於未來事件對我們公司影響的期望、信念和預測。可能影響此類前瞻性聲明的因素包括：

這個 本招股說明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 以及它們對我們公司的潛在影響。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們現在的發展 預期。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性或其他可能導致實際業績或業績的假設 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於” 標題下描述的那些因素風險因素” 在本招股說明書中。應該一個還是 這些風險或不確定性中有更多成爲現實，或者如果任何假設被證明不正確，實際結果可能會在實質上有所不同 尊重這些前瞻性陳述中預測的內容。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性信息的義務 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法另有要求。

風險因素。

投資我們的證券存在較高風險，您應該仔細考慮我們年度報告的「風險因素」中描述的風險和不確定性，截至2023年12月31日結束的第10-k表格，以及任何後續的第10-Q季度報告和我們向SEC提交的所有其他文件，所有這些文件均已被引用，再加上下文中列出的風險因素，在做出投資決策之前。這些風險因素描述的事件或情況中的一個或多個單獨發生，或與其他事件或情況結合發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。除了在本註冊聲明/招股書中包括的其他信息之外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括「關於前瞻性聲明的警示性註記」部分的精神。我們可能面臨我們目前尚不知道的或我們當前認爲不重要的額外風險和不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況。

與本次發行和我們證券相關的風險

在此融資結束後，我們需要籌集額外的資金來支持我們的運營。

我們將不會收到根據本招股說明書由出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。然而，如果投資者認購權以現金行使，我們將收到淨收益。

自成立以來，我們經歷了巨大的虧損。淨虧損和負現金流對我們的股東權益和工作資本產生了以及將繼續產生不利影響。由於我們繼續進行產品候選品的研發並尋求監管批准，我們預計在可預見的未來仍將繼續出現巨額虧損。

我們目前手頭的現金足以支持業務到2025年第一季度。我們獨立註冊的財務會計師報告中指出，截至2023年和2022年12月31日的財務報表中存在實質性疑慮，質疑我們能否繼續作爲持續經營的實體。由於我們無法獲得足夠的現金和流動性來支持當前設想的業務運營，我們已經削減了開支，可能被迫進一步減少一般和行政性開支，延遲研發項目，直至我們能夠獲得足夠的融資。我們可能會發現很難以對我們有利的條件或根本無法籌集資金。未能獲得足夠資金支持業務將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果未能及時獲得足夠的融資，我們將需要制定計劃來許可或出售資產，尋求被其他實體收購，停止運營和/或尋求破產保護。

如果我們無法恢復並維持納斯達克的上市標準，我們的普通股可能會被除牌，這可能會對我們籌集資金的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、資本和財務狀況產生負面影響。

2024年8月20日，我們收到納斯達克證券交易所（「納斯達克」）上市資格部門的通知，由於公司未能符合2024年6月30日納斯達克上市規則5550(b)(1)中規定的250萬美元股東權益要求，公司可能會被暫停上市，除非公司及時要求出席納斯達克上市審議委員會（「委員會」）的聽證會。公司及時請求出席委員會的聽證會，該請求將暫停納斯達克的任何進一步行動，直至聽證程序結束。

2024年3月27日，公司收到了一封來自納斯達克的通知（「缺席信函」），稱公司未符合納斯達克5550(a)(2)條例，因爲公司普通股的買盤價格在過去30個連續業務日內收盤低於1.00美元。納斯達克要求Ensysce普通股至少有每股1美元的最低買盤價格（「最低買盤價格」）。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司有180個日曆日，或至2024年9月23日，以恢復合規。缺席信函指出，爲了恢復合規，公司普通股的買盤價格必須在截至2024年9月23日結束的合規期間內連續至少十個業務日收於最低買盤價格。缺席信函未明確說明納斯達克工作人員可能要求在某些情況下需要更長時間以符合最低買盤價格，但通常不會超過20個連續業務日。

截至2024年9月23日，公司尚未達到最低買盤價合規要求，納斯達克工作人員已書面通知公司，此非合規情況也將在即將舉行的小組聽證會上得到處理。

公司無法保證將獲得更多時間來嘗試符合權益規則或能夠恢復或保持符合權益規則、最低買盤價格要求或其他納斯達克上市標準。

如果您在此次發行中購買我們的證券，由於未來的股權發行或其他股權發行，您可能會承受進一步的稀釋。

爲了籌集額外資金，我們將需要在未來提供併發行更多我們的普通股或其他可轉換或可交換成爲我們普通股的證券。我們無法保證我們能夠以與本次發行投資者每股價格相等或更高的價格出售股票或其他證券，也不能保證未來其他發行的投資者能夠享有比現有股東更優越的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換或可交換成爲我們普通股的證券的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

除投資者認股權證外，我們持有大量其他認股權證和股票期權。此外，即使我們認爲已有足夠的資金來支持當前或未來的經營計劃，但出於市場情況或戰略考慮，我們可能選擇籌集額外資本。

我們的普通股市場價格和交易量一直很波動，並且可能繼續波動，這種波動可能導致我們的普通股市場價格下降。

2024年1月1日至2024年10月7日期間，我們的普通股市場價格從每股0.22美元低點波動到每股2.06美元高點，我們的股價繼續波動。我們普通股的市場價格和交易量可能會受到衆多因素的影響而繼續大幅波動，其中一些因素超出我們的控制範圍，例如：

此外，股市總體以及特別是微型臨床試驗藥品發行商最近經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能導致我們普通股價格極端波動，可能導致我們普通股價值下跌以及您的某些或所有投資損失。

使用收益

出售證券持有人將收到所有此次發行的收益。然而，如果投資者行使現金認股權證，我們將收取淨收益。從行使此類投資者認股權證所收到的收益（如果有的話）將用於一般公司運營的營運資金。無法保證任何投資者認股權證將被行使。出售證券持有人將支付由出售證券持有人爲了證券、會計、稅收或法律服務或出售證券所產生的其他費用以及其他費用而產生的承銷折扣、佣金和費用。我們將承擔本招股說明書涵蓋的股票註冊的所有費用、包括所有註冊和文件備案費用，以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

股本的簡介。

我們的普通股的主要條款概要及其他某些證券的描述並不意味着完整總結我們的普通股或其他證券的權利和偏好。我們建議您閱讀完整的第三次修訂和重訂公司章程，以獲取我們的普通股的權利和偏好的完整描述。請參閱“您可以在哪裏找到更多信息.”

根據第三次修正和重新規定的公司章程，我們的授權股本包括250,000,000股普通股，每股面值爲$0.0001，並且1,500,000股未指定的優先股，每股面值爲$0.0001。

普通股

截至2024年10月7日，我們的普通股發行並流通的股份總數為13,870,510股。

普通股股東記錄持有一股股票在股東投票上有一票權。除非在我們修訂和重新規定的公司章程或公司規約中特別規定，或者根據DGCL適用的規定或適用的股票交易所規則要求，否則必須獲得投票的我們普通股股數的多數股東股權的肯定投票才能通過股東投票決定的任何事項。我們的董事會分爲三個類別，每個類別通常任期爲三年，每年只選舉一個類別的董事。關於董事的選舉或其他事項，沒有積分投票，因此，超過50%的股東投票支持董事選舉的人可以選舉所有董事。我們的股東有權根據董事會根據法律可供支配的資金，宣佈支付比例分紅。

在清算、解散或停業的情況下，我們的股東有權在清償債務併爲優先股股本提供撥款後，按比例分享所有剩餘可分配資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們的普通股沒有適用的沉沒基金規定。

我們第三次修訂的公司章程和公司規定了特定的反收購條款

我們的第三次修訂和重訂的公司章程和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止他人收購我們。這些條款概述如下，阻止強制性的收購行爲或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行協商，這可能會導致任何此類收購的條款有利於我們的股東。然而，它們也賦予了董事會阻止一些股東可能贊同的收購的權力。

分級董事會

我們的第三次修訂和重申的公司章程規定，我們的董事會分爲三個級別。因此，在大多數情況下，一個人只有通過在兩個或更多年度股東大會上成功進行委託代理人的競選活動才能控制我們的董事會。

我們普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

我們已授權但未發行的普通股和優先股可用於未來發行，無需股東批准，並可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。然而，如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求將要求股東批准某些發行數量等於或超過當時未售出的表決權或當時未售出的普通股數量的20%以上，該要求適用於投資者認股權證。將來可能使用的額外股票可用於各種企業目的，包括未來公開發行以籌集額外資本或促進收購。已授權但尚未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使通過代理爭奪、要約收購、合併或其他方式控制我們的嘗試變得更加困難或令人望而止步。

股東特別會議

根據我們的章程規定，只有董事會的多數表決才能召集特別股東會議。

提前通知要求股東提出提案和董事提名

根據我們的章程，尋求在我們的股東年會上提出業務或在我們的股東年會上提名董事候選人的股東必須提供及時的書面通知。爲了及時，股東的通知必須在我們的主要行政辦公室的公司秘書處在上一次股東年會的週年紀念日之前的營業結束時之前收到。根據交易所法案第14a-8條的規定，尋求被納入我們的年度委託書聲明的提案必須符合其中包含的通知期限。我們的章程還規定了股東大會的形式和內容的特定要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出事項或在我們的股東年會上提名董事。^th基於公司對人才的吸引和保持，我們的董事長的基本薪資取決於他們的工作責任、企業行業相似職位所支付的市場薪資水平、我們的財務狀況和業務實力。^th 根據我們的章程，尋求在我們的股東年會上提出業務或在我們的股東年會上提名董事候選人的股東必須提供及時的書面通知。爲了及時，股東的通知必須在我們的主要行政辦公室的公司秘書處在上一次股東年會的週年紀念日之前的營業結束時之前收到。根據交易所法案第14a-8條的規定，尋求被納入我們的年度委託書聲明的提案必須符合其中包含的通知期限。我們的章程還規定了股東大會的形式和內容的特定要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出事項或在我們的股東年會上提名董事。

修正章程或規則

修改或廢除第三次修訂和重述的公司章程中規定的董事責任限制、賠償和費用預支事項只能通過持有至少六成五（65%）表決權的股東股東的正面投票來生效，這些股東擁有我們所有表決權普遍參與董事選舉的優良股，並共同表決作爲一個單一類別，在特定目的召開的股東大會上。持有我們所有已發行股票中至少65%表決權的股東的正面投票對於通過關於賠償條款修訂的任何條款或者採取與其相矛盾的條款是必須的。

專屬論壇

根據我們的章程，在我們書面同意選擇替代法院之前，在某些限制條件下，唯一和專屬的法院將是特拉華州龐瑟利法院（或者如果此法院沒有管轄權，則爲特拉華州的上訴法院，或者如果特拉華州的上訴法院也沒有管轄權，則爲特拉華州的美國地方法院特拉華州區）：

爲了避免疑問，上述章程條款不適用於根據證券法或交易所法提出索賠的任何行動或訴訟。我們章程的這些條款可能限制股東獲取有利的司法論壇來解決與我們、當前或前任董事、高級管理人員或其他僱員之間的爭議，這可能會阻止對我們、當前或前任董事、高級管理人員和僱員提起此類訴訟。或者，如果法院認爲我們章程的這些條款不適用於上述一種或多種類型的行動或訴訟，或在這方面不能獲得執行力，我們可能會在其他司法管轄區解決此類事宜時承擔額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

德拉華州反收購法

我們受德拉華州《公司法》第203條的規定約束（有時也稱爲第203條），該條款規範了公司收購。一般來說，第203條禁止持有德拉華股份的公司在特定情況下，在有興趣的股東成爲股東之日起的三年內，與該股東進行業務組合，除非：

通常，業務組合包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而爲有關股東帶來財務利益。有關股東是指與關聯公司和關聯人一起擁有或在確定有關股東身份的三年前擁有15%或更多公司已發行的有表決權的證券的人。我們預計這項規定的存在將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條款可能會阻止可能導致超過股東擁有的普通股的市場價格的溢價的嘗試。

特拉華州法律、我們的公司章程和公司章程的規定可能會使其他人不願嘗試敵意收購，因此也可能抑制市場上的臨時波動，這些波動通常是由於實際或傳言中的敵意收購嘗試而引起的。 這些規定還可能導致阻止公司管理層的變更。這些規定可能會使股東認爲這些規定可能使完成他們認爲符合自己最佳利益的交易更加困難。

權證

投資者認股權證

2024年8月28日，我們與現有認股權債券持有人（「誘導持有人」）簽訂了2024年8月誘因信函。誘因持有者）持有的現有認股權證，購買普通股最多達7,203,504股，這些股票於2024年2月14日發行給誘因持有人，原始行使價格爲每股1.06美元（“現有認購證書”). 根據2024年8月誘因信函，誘因持有人同意以現金行使其現有認股權證，購買總計7,203,504股普通股，行使價格降至每股0.47美元，作爲我們同意發行新的未經註冊的A-3系列認股權證的考慮，用於購買多達10,805,256股普通股，以及新的未經註冊的A-4系列認股權證，用於購買多達10,805,256股普通股。A-3系列認股權證行使價格每股0.47美元，股東批准後可隨時行使，並且有效期爲自股東批准之日起的18個月。A-4系列認股權證行使價格每股0.47美元，股東批准後可隨時行使，並且有效期爲自股東批准之日起的5年。我們還將2013年11月發行的用於2,000,000股普通股的某些2023年認股權證的每股行使價格從1.5675美元降至0.47美元，具體說明請參見下文“資本股票描述-認股權證-2023年認股權證.”

2024年8月28日，我們還根據2024年8月SPA協議簽訂協議，向引誘持有人發行了新的未註冊的A-3系列權證，用於購買高達3,553,194股普通股，以及新的未註冊的A-4系列權證，用於購買高達3,553,194股普通股。此外，我們進行了一項註冊直接發行（“註冊直接發行”），於2024年8月29日結束，導致向引誘持有人出售了2,490,798股我們的普通股和提前融資權證，以購買高達1,062,396股普通股，發行價格爲每股$0.47的普通股和每股$0.4699的提前融資權證，行權價爲每股$0.0001。與2024年8月引誘信、2024年8月SPA和註冊直接發行相關，我們向一家配售代理發行了未註冊權證，用於購買高達752,969股普通股（“8月配售代理權證”）。2024年8月配售代理權證在2029年8月28日到期，行權價格爲每股$0.5875的普通股（等於每股$0.47的A-3系列權證或A-4系列權證的降低行權價的125%）。我們已提交了一份註冊聲明，本招股說明書爲其中的一部分，提供了有關在A-3系列權證、A-4系列權證和8月配售代理權證行權後可發行的普通股的再銷售。

事前 認股權證

2021年9月24日，我們簽署了2021年證券購買協議，根據該協議，我們向簽署該協議的購買方發行了權證，以合計購買4,518股普通股（即“2021預先權證”），分別於2021年9月24日和2021年11月5日結束交割。2021預先權證的每股行權價爲3.637美元，並可在發行後五年內行使。我們對2021預先權證的義務由我們及我們子公司的所有資產擔保，並由我們子公司共同和分別擔保。

2022年7月1日和2022年8月8日，我們根據2022年證券購買協議完成了收購，根據該協議，我們向簽署該協議的購買方發行了權證（“2022年先前的權證”），以購買合計38,900股普通股。2022年先前的權證每股行權價格重設爲3.637美元，並在發行後五年內行使。先前權證項下的義務由我們及我們子公司的所有資產擔保，由我們的子公司共同和分別擔保。

於2022年12月9日，我們發行了認股權證，根據註冊發行，以每股行使價格12.81美元的價格購買總計549,993股普通股。這些認股權證可在發行日起五年內行使。

2023年2月2日，我們發行了購買297,619股普通股的認股權證，行使價格爲每股8.58美元。這些認股權證在原始發行日期後的五年半到期。2023年2月2日，我們還發行了購買20,832股普通股的認股權證，行使價格爲每股12.60美元。這些認股權證在原始發行日期後的五年到期。

2023年5月12日，我們發行了：(i)期限爲五年的權證，以每股3.637美元的行權價格購買1,800,876股我們的普通股；(ii)期限爲十八個月的權證，以每股3.637美元的行權價格購買1,800,876股我們的普通股；以及(iii)期限爲五年的權證，以每股4.8588美元的行權價格購買126,061股我們的普通股。2023年5月12日，我們還發行了預先融資的權證，以每股0.0001美元的行權價格購買222,072股我們的普通股。

如下所述，在「描述股本股票-認股證-2024認股證」下，於2023年5月12日發行的認股證，行權價格爲3.637美元，用於購買3,601,752股我們的普通股，隨後重新定價並行使。，於2023年5月12日發行的認股證，行權價格爲3.637美元，用於購買3,601,752股我們的普通股，隨後重新定價並行使。

2023認股權證

2023年10月25日，根據2023年10月證券購買協議的第一次和第二次封盤，我們向簽署該協議的賣方證券持有者發行了認股權證（“2023認股權”）以合計購買1,255,697股普通股。2023年11月28日，我們完成了第二次封盤，併發行了用於購買2,511,394股普通股的2023年認股權證。這些2023年認股權證最初在發行之日起五年內，每股普通股行使價格爲1.5675美元。截至2024年10月3日，購買2,443,187股普通股的2023年認股權證尚未行使。2024年8月28日，我們簽署了2024年8月誘因信函，其中包括將於2023年11月28日發行，並由一名投資者持有的2,000,000份2023年認股權證的行使價格降至每股普通股0.47美元。這些認股權證已作出修改，從2024年8月28日起，直到獲得股東批准接受2024年8月誘因信函下發行的證券以及涉及2024年8月誘因信函各簽署方的證券購買協議的日期爲止，方可行使。請參考上文“資本股份描述–認股權證–投資者認股權證”。必須在獲得批准之前尋求發行2,000,000份2023年認股權證的股東批准。我們股東會議的結果已在提交給SEC的8-k表格中披露。我們對2023年認股權證的義務由我們及我們的子公司的所有資產擔保，並由我們的子公司共同及連帶保證。

長時間以來，我們已經發行了一些可以行使普通股的其他認股權證給一些第三方。其中一些認股權證在場外交易粉紅開放市場上進行交易，代號爲“我們的普通認股權證以「ENSCW」作爲標的。”.

2024 認股權證

開啓 2024 年 2 月 12 日，我們簽訂了激勵性要約書協議（”二月激勵信”）可以肯定 持有者（”持有者”）我們現有的某些認股權證，最多可購買3,601,752股股票 2023年5月12日向持有人發行的普通股，原始行使價爲每股3.637美元（”現有的 認股權證”）。根據二月份的激勵信，持有人同意將其現有認股權證行使現金至 以每股1.31美元的較低行使價購買總共3,601,752股普通股，以對應我們的協議 發行新的未註冊A系列認股權證以購買最多3,601,752股普通股和新的未註冊的b系列認股權證 最多購買3,601,752股普通股。A系列認股權證的行使價爲每股1.06美元，可行使 一經發行，期限等於自發行之日起十八個月。b系列認股權證有行使權 每股1.06美元的價格可在發行後立即行使，並將於2028年5月12日到期。與處決有關 在二月份的激勵信中，我們向配售代理人發行了未註冊的認股權證，要求購買多達252,123股普通股 （”配售代理認股權證”）。配售代理認股權證將於2028年5月12日到期，行使價爲行使價 普通股每股1.6375美元（相當於每股現有認股權證1.31美元的下調行使價的125％）。現有認股權證 根據激勵函重新定價至0.47美元，並於2024年8月28日行使。

可轉換可轉讓票據

2021年 安全可轉換的應付票據

2021年9月24日，我們簽署了一份證券購買協議（「2021證券購買協議」），根據該協議向簽署方發行了總面值爲1590萬美元的2021票據，以1500萬美元的總購買價格。我們根據2021證券購買協議的義務由我們及我們子公司的所有資產擔保，並由我們子公司共同及連帶擔保。2021票據的本金和利息已全部支付。2021年證券購買協議”）根據該協議，我們向簽署該協議的購買者發行了總面額爲1590萬美元的2021票據，以總購買價格1500萬美元。我們根據2021年證券購買協議的義務由我們及我們子公司的所有資產共同及連帶擔保。2021票據的本金和利息已全額支付。

我們先前向證券交易委員會註冊了2021年票據轉換後可發行的普通股股份，以及根據上述定義行使2021年預先認購權時可發行的普通股股份。

2022 已獲得可轉換的期票

2022年6月30日，我們簽訂了一份證券購買協議（即「2022年證券購買協議」），根據該協議，在2022年證券購買協議下的兩次交易中，於2022年7月1日和8月8日分兩次向簽字買家發行了總面值爲848萬美元的2022年債券，總購買價格爲800萬美元。我們根據2022年證券購買協議的義務由我們及我們子公司的所有資產擔保，並由我們的子公司共同和分別擔保。2022年債券的本金和利息已全部償還。2022年證券購買協議我們的2022年證券購買協議義務由我們及我們子公司的所有資產擔保，並由我們的子公司共同和分別擔保。2022年債券的本金和利息已全部償還。

我們之前向美國證券交易委員會註冊了2022年債券轉換後可發行的普通股份，以及根據上述定義行使2022年先前認股權證所產生的普通股份。

2023 擔保可轉換本票

開啓 2023 年 10 月 23 日，我們簽訂了證券購買協議（”2023 年 10 月證券購買協議”) 據此，在2023年10月25日的兩次收盤中，我們向包括我們的董事長在內的某些投資者發行了2023年票據 本金爲612,000美元，收購價爲566,667美元。在 2023 年 11 月 28 日第二次收盤時，我們又發行了 2023 年 本金爲1,224,000美元的票據，收購價爲1,1333美元，這增加了籌集的本金總額 根據2023年證券購買協議，增至183.6萬美元，總收購價爲1700,000美元。2023 年票據，視情況而定 最初的發行折扣爲8％（8％），期限爲六個月，應計利息爲每年6.0％。2023 票據可轉換爲普通股，每股轉換價格等於1.5675美元。根據 2023 年票據，從 90 天開始 發行後（2024 年 1 月），我們有義務兌換三分之一（1/3）^rd) 適用金額下的原始本金額 2023年票據，加上應計但未付的利息、違約金和當時應付給該2023年票據持有人的任何其他款項。全部 2023年票據，除向我們的董事長髮行的票據外，已於2024年2月以溢價全額償還。2024 年 4 月 25 日，公司 我們的董事長簽訂了一項寬容協議，該協議將於2025年4月25日到期，該協議涉及2023年持有的21.6萬美元票據 由他創作。寬限期終止後，公司將欠下剩餘的未償本金餘額以及未付的款項 利息。公司可以在寬限期結束前的任何時候全額支付董事長持有的2023年票據。

2023年的票據可能無法轉換到某種程度，在進行此類轉換後，購買方連同其關聯方和根據1934年證券交易法修正案第13(d)條所定義的作爲一組行事的任何其他人，會從事這種轉換後能夠擁有的普通股數量超過所有或任何2023年票據的轉換前和轉換後的普通股數量的4.99%（「受益所有權限制」）。購買方可以通過61天通知隨時調整受益所有權限制，但不得將受益所有權限制調整至所有或任何2023年票據的全部或部分轉換前和轉換後的普通股數量的9.99%以上。

通過一份註冊聲明，我們向美國證券交易委員會註冊2023年紀錄的普通股股份，以便轉換2023年債券時發行的股份，以及行使2023年認股權證時發行的普通股股份。2023年債券包含特定契約，相應地包含違約事件和觸發事件，這將要求根據這些工具拖欠的債務償還。我們在2023年債券下的義務由我們和我們子公司的所有資產擔保，並由我們子公司共同及Severally保證。

出售證券的證券持有人

本招股說明書涉及轉售權證投資人持有的我們普通股高達29,469,869股的股份。轉售持有人可以根據本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充進行部分、全部或不發出所述的普通股。在本招股說明書中，「轉售持有人」一詞包括下表中列出的人員，以及在後續修改本招股說明書時列出的任何額外的轉售持有人，以及他們的質權人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有轉售持有人任何利益的人士，但不包括通過公開銷售方式持有這些股票。

下表列出了出售證券的持有人，並提供了有關於2024年10月7日左右該股普通股所持有的有利擁有權信息。第二欄列出了每位出售證券持有人擁有的普通股數量，基於每位出售證券持有人持有的投資者認股權證和其他認股權證的行使，不考慮其中包含的任何行使限制。第三欄列出了此招股說明書由出售證券持有人提供的普通股。本招股說明書通常覆蓋了在投資者認股權證行使完全的情況下，按照最大數量的可行使普通股進行轉售，而不考慮對投資者認股權證行使的任何限制。第四欄假定此招股說明書通過出售所有出售證券持有人提供的股份。第五欄中，基於2024年10月7日作爲計入行使認股權證限制的大約13,870,510股普通股的情況下，所擁有的普通股有利所有權的適用百分比計算。

我們根據SEC規定確定了有益所有權，並且有益所有權包括對證券的投票或投資權力。我們根據賣方證券持有人或其代表向我們提供的信息編制了表格。

請參閱標題爲「」的章節。分銷計劃請參閱本招股說明書，了解有關賣方證券持有人分配這些股份的方法。

分銷計劃

每位賣方證券持有人，以及他們的抵押人、受讓人和受讓權人，有時可以在納斯達克資本市場或其他證券交易所、市場或交易平台上出售其所持有的公司證券，也可以通過私下交易出售。這些銷售可能以固定或協商價格進行。

一個 出售證券持有人在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

根據證券法案第144條規定，股份出售人如有機會，也可以選擇在本招股說明書之外根據證券法案第144條規定出售證券。

被售賣證券持有人聘請的券商經銷商可能安排其他券商經銷商參與銷售。券商經銷商可能會從賣出證券的證券持有人（或者如果任何券商經銷商充當證券購買者的代理人，則從購買者）那裏獲得佣金或折扣，具體金額將由雙方協商確定，但除非本招股說明書的補充部分另有規定，在代理交易中，佣金不超過符合美國金融業監管局規定的常規券商佣金，而在自營交易中，按照符合美國金融業監管局規定的規定收取溢價或貼水。

與證券或其中利益的出售有關，持有賣出證券的安全性股東可以與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，後者可能會進行證券的賣空交易來對沖其持有的頭寸。賣出證券的安全性股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給經紀商，後者又可以出售這些證券。賣出證券的安全性股東也可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，要求向此招股說明書提供的證券交付給這樣的經紀商或其他金融機構，這些證券可以根據此招股說明書（經補充或修訂以反映此類交易）由該經紀商或其他金融機構轉售。

出售證券持有人以及參與證券銷售的任何經紀商或代理商可能被視爲《證券法》中與此類銷售有關的「承銷商」。在這種情況下，任何由這樣的經紀商或代理商收取的佣金以及從再售給他們的證券獲利可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。每位出售證券持有人已經告知公司，其沒有與任何人直接或間接地就分銷證券達成任何書面或口頭協議或諒解。在任何情況下，任何經紀商不得收取的費用、佣金和標記不得超過總額百分之八（8%）。

公司需要支付因登記證券而發生的某些費用和支出。

由於出售證券持有人可能被視爲《證券法》所指的「承銷商」，因此他們將受到《證券法》包括其下第172條規定的招股說明要求的約束。此外，根據《證券法》第144條規定有資格按照該規定出售的本招股說明覆蓋的任何證券可以按照第144條而不是按照本招股說明出售。銷售證券持有人已告知我們，與銷售證券持有人擬議的轉售證券交易無承銷商或協調經紀人蔘與。

我們同意保留此招股說明書，以保持其對於售股人的有效性，以及在投資者認股權行使後重新出售普通股的情況下，直到沒有任何投資者認股權持有人持有任何投資者認股權或重新銷售證券，或者滿足某些其他要求。重新銷售證券將僅通過在適用州證券法下要求的經紀人或經銷商出售。此外，在某些州，涵蓋在此處的重新銷售證券可能不得出售，除非它們已在適用州註冊或取得合格銷售資格，或有可用並符合註冊或取得資格的豁免。重新銷售證券直到沒有任何投資者認股權持有者持有任何投資者認股權或重新銷售證券，或滿足某些其他要求爲止，我們同意將此招股說明書保持有效。重新銷售證券僅通過已在適用州證券法下要求的註冊或持照經紀商或經銷商出售。此外，在某些州，此處涵蓋的重新銷售證券可能不得出售，除非它們已在適用州註冊或取得銷售資格，或者符合註冊或取得資格要求的豁免措施。

根據《交易所法》的適用規定，任何從事轉售證券分銷的人在相應限制期內，即《規則m》定義的限制期之前，可能不得同時從事與該普通股相關的做市活動。此外，出售證券持有人將受到《交易所法》及其下屬規則和法規的約束，包括可能限制出售證券持有人或其他人對普通股的買賣時間的規定。我們將向出售證券持有人提供本招股說明書的副本，並已告知他們在銷售時（包括遵守《證券法》第172條規定）需要在銷售時或之前向每位買方交付本招股說明書的要求。

法律事項。

本次證券發行的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表我們審查。任何承銷商或代理人將會被指定在相關招股說明書中列明的顧問告知其他與本次發行相關的問題。

可獲取更多信息的地方

我們 截至2023年12月31日和2022年的合併財務報表，以及截至2023年12月31日結束的年度報告中出現的內容，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP覈查，如其報告所述（報告充分表達了無保留意見，幷包括有關公司繼續作爲持續經營實體存在重大疑慮的說明段落）。以上合併財務報表是在對這家公司的會計和審計問題方面擁有專業權威的該公司報告基礎上，通過引用而納入本招股說明書中。

更多信息的獲取途徑。

本招股說明書是根據證券法向SEC註冊的表格S-3的一部分，並不包含註冊聲明中所列出的所有信息。每當本招股說明書中提到我們的任何契約、協議或其他文件時，該參考可能不完整，您應該參考納入本招股說明書中的註冊聲明的附件或納入此處引用的報告或其他文件的附件來獲得該契約、協議或其他文件的副本。

我們目前受《交易法案》的報告要求約束，並按照其中的規定提交定期報告、代理聲明和其他信息給美國證券交易委員會（SEC）。我們的SEC文件可在SEC網站http://www.sec.gov上獲取，在我們網站www.ensysce.com的「投資者」欄目也可以查閱。我們網站及其上包含的信息或與其連接的信息，並不構成也不是本招股說明書的一部分。

引用文件

SEC允許我們「通過引用」從我們向其提交的其他文件中提取信息，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息，向您介紹這些文件。納入引用的信息被認爲是本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息覆蓋了我們在提交則該聲明之前向SEC提交的納入引用的信息，而我們稍後向SEC提交的任何信息將自動更新並替換本招股說明書中的信息。我們在本招股說明書和其中的註冊聲明中引入下列信息或文件，我們向SEC提交了這些信息或文件：

我們還通過引用向SEC提交的證交法第13(a)、13(c)、14或15(d)條所規定的內容，包括在本招股說明書的初始提交之日之後提交的未來提交（除了不根據證交法和適用於證交法的規則將其視爲「已提交」的提交或部分提交，在這種情況下，Form 8-K明確排除除外），包括那些在本招股說明書中指定的證券提供或銷售，直到我們提交表明本招股說明書包含的證券提供的終止的後續生效的修正聲明爲止，並自該文件提交日期起成爲本招股說明書的一部分。這樣的未來文件中的信息會更新和補充本招股說明書中提供的信息。任何這樣的未來提交中的聲明將被視爲自動修改和替換我們以前向SEC提交的任何文件中的信息，後者根據所引用文件的引用被納入或被視爲納入本文件。

我們會在書面或口頭要求時向您免費提供任何或所有通過參考而納入的文件的副本，包括這些文件的展覽，您可以通過書面或電話聯繫我們獲取這些文件，地址或電話號碼如下：Ensysce Biosciences, Inc., 7946 Ivanhoe Avenue, Suite 201, La Jolla, California 92037，電話號碼（858）263-4196。您也可以在我們的網站www.ensysce.com上查看「投資者」菜單中的「SEC文件」子菜單來獲取這些信息。沒有額外的信息被視爲屬於或納入本招股說明書中。

截至29,469,869股普通股下屬A-3認股權證、A-4認股權證和
放置代理認股權證

ENSYSCE 生物科技公司

招股說明書

[_______ __], 2024

第二部分

招股書中不需要的信息

項目13.發行和分銷的其他費用。

以下是註冊人應付的預估費用說明，除與本註冊聲明中描述的發行有關的放置代理費用和費用外。所有金額均爲估計值，除了SEC註冊費。

第14號事宜。董事和高管的賠償。

部分 《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條（”DGCL”) 允許公司在其證書中提供 公司董事不會對公司或其股東承擔個人金錢責任 因違反董事信託義務而造成的賠償，除非董事違反了忠誠義務，未能本着誠意行事， 從事故意不當行爲或故意違反法律，授權支付股息或批准股票回購 違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。註冊人的第三份經修訂和重述的證書 公司註冊規定了這種責任限制。

根據DGCL的第145節，特別規定了特拉華州的一家公司可以對任何人提供補償，該人因爲其是或曾是該公司的董事、董事、僱員或代理人，或應其請求作爲另一家公司或企業的董事、董事、僱員或代理人而成爲、是或受到威脅成爲、參與任何威脅成立的、進行中的或已經完成的訴訟、訴訟或程序（除了由該公司自行提起的訴訟）。該補償可以包括此人因此行爲而實際合理發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額，在與此類訴訟、訴訟或程序有關的過程中，前提是此人以誠信的方式行事，並以他或她合理認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事，就任何刑事訴訟或程序而言，此人毫無理由相信其行爲是非法的。特拉華州的一家公司可以對任何因爲是或曾是另一家公司或企業的董事、董事、僱員或代理人而成爲或曾成爲某一威脅成立的、進行中的或已經完成的訴訟或訴訟的一方的人提供補償。該補償可以包括該人因與此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際合理發生的費用（包括律師費），前提是此人以誠信方式行事，並以他或她合理認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事，進一步提供，如果裁定該董事、董事、僱員或代理人對公司承擔責任，未經司法批准不得提供任何補償。如果一名董事或董事在上述任何訴訟的辯護方面獲得勝利，該公司必須對其支付此董事實際合理發生的費用（包括律師費）。

第145條進一步授權公司代表任何現任或前任董事、官員、僱員或代理購買並維護保險，或者代表公司應邀任用的現任或前任董事、官員、僱員或代理購買並維護保險，並賠償任何對該人主張的在此類職務中發生的或因其身份而產生的任何責任，無論該公司是否在第145條下否有權賠償該人。

根據修訂和重新制定的公司章程，註冊人必須盡全權授權的DGCL規定向其董事和高管提供賠償和預付費用。

註冊人已與其董事和高管簽訂了賠償協議。此類協議可能要求註冊人在法律允許的範圍內，向其高管和董事提前支出費用並對其擔保，以免因其身份或擔任高管或董事而可能產生的某些責任。

上述的賠償權利並非排他性，受賠償人可能依法、根據註冊人第三次修訂的股本大綱和重製章程、註冊人修改後的公司章程、協議、股東投票或無利害關係的董事會或其他方式獲得的任何權利。儘管如上，註冊人不必對董事或官員在由該董事或官員提起的訴訟（或其中的部分）進行賠償，除非董事會根據註冊人修改後的公司章程中規定的適用程序授權了該訴訟（或其中的部分）。

《特拉華州公司法典》第174條規定，董事會除其他事項外，如果董事故意或過失批准非法分紅支付或非法股票購買或贖回，可能會對此類行爲承擔連帶和個別責任。當非法行爲獲得批准時，該董事不在場或在當時提出異議的，可以通過將反對此類行爲的異議記錄在董事會會議記錄簿中的方法，免責或在該非法行爲發生後立即收到非法行爲通知的情況下免責。

註冊人保持並期望繼續保持提供標準保險政策，以便爲其董事和高管提供保障，以防因違反職責或其他錯誤行爲而引起的損失；併爲註冊人提供賠償支付的保障，以便支付給這些董事和高管的賠償金。

這些規定可能會阻止股東對註冊人的董事因違反其受託責任而提起訴訟。這些規定還可能降低對董事和高級職員提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，也可能會使註冊人及其股東受益。此外，如果註冊人根據這些賠償規定支付解決和賠償董事和高級職員的費用，投資者的投資可能會受到不利影響。

登記代表相信這些條款、保險和賠償協議對吸引和留住有才華和經驗豐富的高級管理人員和董事是必要的。

第15條。未註冊證券的最近銷售情況總結。

以下是關於我們在過去三年內出售的證券股份信息。還包括我們收到的有關該等股份的對價以及有關證券法的部分或證券交易委員會規則，根據其聲稱豁免註冊的信息。本條款15中報告的股份和每股金額已經進行了追溯調整，以反映股票的反向分割。

除非另有說明，上述交易均不涉及承銷商、承銷折讓或佣金，也不涉及任何公開發行。除非另有說明，我們認爲這些交易均符合《證券法》第4(a)(2)條頒佈的《證券法》（及根據該法所頒佈的D法規）下的豁免登記，作爲發行者進行的不涉及任何公開發行的交易，或者根據《證券法》第3(b)條頒佈的規則701作爲根據工作計劃和與補償相關的合同而進行的交易，按照規則701的規定。在這些交易中，證券的受讓人聲明他們擬僅出於投資目的而收購這些證券，而非出於轉售與任何分銷有關的目的，並且在這些交易中發行的股份證書上標有適當的聲明。所有受讓人通過與我們的關係，均有充分了解我們的信息。這些證券的銷售均無任何一般招攬或廣告。

項目16。展品和財務報表附表。

(a) 附件。

展示 指數

項目17 承諾。

下文本人承擔以下責任：

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊機構證實有合理理由相信符合S-3表格備案的所有要求，並已授權簽署本註冊聲明，代表簽署人在2024年10月9日於加利福尼亞州聖地亞哥市。

以下簽名的每個人構成並任命Dr. Lynn Kirkpatrick和David Humphrey中的每一個，獨立或聯合另一位代理人，作爲其真實和合法的代理人和代理人，擁有替代權和再代理權，代表此人並以其名義、位置和身份，在任何和所有情況下，簽署本登記聲明的任何或所有進一步修訂（包括事後修正）。這一註冊聲明（及根據1933年證券法制定的規則462(b)允許的任何其他與此相關的登記聲明（包括所有進一步修訂，包括事後修訂））及提交同樣，與其附表一起，並與之有關的其他文件，提交給證券和交易委員會；授予上述代理人和代理人以及他們中的每一個，充分的權力和權威，可爲在和有關上述事項內完成的每一項行爲和事情進行完全執行，正如他本人可能或可以親自做的那樣，並通過此方式批准和確認所述代理人或代理人，或其替代人或替代人，根據此授權可以合法地做或導致完成的一切。

根據證券法的要求，本登記聲明已由以下人員於2024年10月9日按所示職位簽署