附件3.2
通用汽車公司
修訂和重訂公司章程
截至 4月19日10月
4, 20232024
第一條
股東大會
| 1.1 | 年度股東大會。 |
股東年度會議用於選舉董事、審議或否決審計師的選擇，並處理董事會主席或董事會指定的日期、時間和地點可能提交的其他業務。
| 1.2 | 特別會議。 |
(a) 由董事會主席或董事會成員的過半數隨時召開股東特別會議，或根據特拉華法律、公司章程或這些章程對於優先股的指定股份證書的規定而另有規定。任何此類特別會議應由主席或董事會指定的日期、時間、地點（如有）及目的舉行。除本段(b)規定外，董事會應在股東以書面請求（“會議請求”）的情況下召開特別會議，該書面請求由擁有至少15%的表決權的所有類別股份的股東記錄持有人簽署，並應指定在會議請求交交到公司秘書手中後不超過90天的特別會議日期（“請求交付日期”）。在訂定由股東請求的任何特別會議的日期和時間時，董事會可以考慮它認為相關的因素，包括但不限於要考慮的事項的性質、有關召開會議的任何事實與情況，以及董事會召開年度大會或特別會議的任何計劃。（包括對於本證書創制中提及的每一個證書，優先股的指定證書） 或這些章程。任何此類特別會議應由主席或董事會在召開會議時指定的日期、時間及地點（如有），以及所指定的目的舉行。除本段(b)所規定的規定外，董事會應在股東具有至少15％表決權的所有類別的優先股權的表決權的記錄持有人以書面形式請求（“會議請求”）時，召開一次特別會議，并應指定在秘書收到會議請求後不超過90天的特別會議日期（“請求遞交日期”）。在考慮股東提出的特別會議要求時，董事會可考慮視為相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何要求召開會議的事實與情況，以及董事會召開年度大會或特別會議的任何計劃。 （所需百分比），提交給公司秘書的表決權至少構成所有類股份的表決權的15%以上的股東記錄持有人的書面請求（“會議請求”），董事會應在蘇秘書收到會議請求的日期後不超過90天內為該特別會議指定日期。在考慮股東請求召開的任何特別會議的日期和時間時，董事會可考慮視為相關的因素，包括但不限於要考慮的事項的性質、任何要求召集會議的事實與情況，以及董事會召開年度大會或特別會議的任何計劃。
(b) 股東提出特別會議請求。
(i) 任何會議請求應由一名或多名股東或其正式授權代理人簽署，要求召開特別會議，並應描述：(A) 會議的具體目的和拟提出會議決議的事項及原因
在會議上進行此類業務；（B）每位簽署股東的姓名和地址以及簽署日期；（C）每位此類股東名下及實際持有的每個類別的表決權股份數量；（D）任何簽署股東與任何其他人在會議及會議上拟提出的事項方面所達成的任何安排或理解的描述；（E）有關每位簽署股東的所有資訊，即使選舉董事會成員的代理選舉不是會議請求的主題，或者根據1934年修訂版《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）的第14條，及其頒布的規則和准則（或交易法的任何後續條款或根据其頒布的規則或准則）必须披露的信息，並且完全没有关系的可能会要求披露的信息；以及（F）如果股东有意在股东大会上提名或提出其他任何事项，那么使会议请求的股东提供的关于提交会议请求的信息将按照公司的章程第1.11款的要求提供。股东可以随时通过递交给公司秘书的书面撤销向公司提出特别会议的请求 如果在此類撤銷後，來自所需百分比以下的未撤銷會議請求，董事會可以酌情取消股東特別會議.
(ii) 如果（A）董事會已經召集或召集股東的年度大會或特別大會，該大會將在請求交付日期後不超過90天舉行，並且股東大會的目的包括（除了任何其他事項適當地在會議上提出的事項之外）請求會議中指定的目的；（B）在請求交付日期之前的12個月內，曾舉行一次年度大會或特別大會，討論了請求會議中指定的目的，除了選舉一名或多名董事；（C）請求會議涉及不適用法律下股東行動的事項；或（D）請求違反了適用法律下交易法第14A條的規定（如適用者）或其他適用法律。董事會有權善意決定股東會的目的。
(c) 特別會議的進行。 股東要求的特別會議上進行的業務應限於會議請求中所述之目的；但董事會得在任何特別會議上向股東提交額外事項。
| 1.3 | 會議通知。 |
書面通知（包括證券交易委員會（「SEC」）規則允許的電子方式通知」）和特拉華州的一般公司法（「DGCL」）」））每次股東大會將由董事會主席和/或秘書按照特拉華州法律的條文和這些章程規定進行。
| 1.4 | 有權投票的股東名單。 |
秘書須在每次股東大會前準備或準備一份有權投票的股東名單。 遵守特拉華州法律和註冊證明的條文。
| 1.5 | 法定人數。 |
(a) 在每次股東週年大會或特別大會上，除法律或公司註冊證明另有規定外 附例規定，持有權在大會上投票的持有人（親自出席或代表委任）的持有人，具有多數投票權的持有人，須構成法定人數。如果需要按類別或類別或一系列股份分別投票， 擁有該類別或類別或系列股份之股份有多數投票權的持有人，須為該等事項而構成法定人數，並須另行投票。
(b) 在根據本條的規定沒有法定人數的情況下
章程， 任何人員，或在沒有任何人員的情況下， 多數
有權投票並親自出示或以代表委任出示的未行股票的投票權； 或任何官員， 可不時按本規例第 1.9 條所規定的方式及範圍中暫停會議，直至法定人數出席為止。
(c) 屬於本公司或其他實體的公司的股份，其大部分擁有權利可在該公司投票 該等其他實體的董事的選舉由本公司直接或間接進行，不具有投票權或計算法定人數；但是，前提是上述內容不會限制公司的投票權 其有權以信託人身份投票的本身股份。
| 1.6 | 會議的舉行和地點。 |
董事會主席或如果董事會主席或董事會指定，公司的首席執行官、總裁、副主席或副總裁應主持每次股東大會。公司秘書應記錄股東大會的議程，但在秘書缺席時，主持會議的人應指定任何人記錄議程。主持任何股東大會的人應確定會議的商議次序和程序，包括對投票方式和討論方式的規定。將宣布股東在會議上表決的每一項事項的開始和結束投票的日期和時間。
董事會主席或董事會可以指定任何地方，無論在特拉華州內外，作為股東會議的地點，并且可以自行決定按照特拉華州法律所允許的，舉行股東會的規則，除舉行實體會議外，也可決定以遠程通訊方式進行虛擬股東會。
| 1.7 | 表決; 代理人。 |
每位有表決權的股東必須依照記錄持有的表决股份的股數和表決權來行使表決權。每位有表決權的股東可以授權另一人或其他人代表其在股東會議上行事，但這樣的代理人，無論是否可撤回，必須符合特拉華法律的相關要求。股東大會的表決不必以書面投票進行，除非主持會議的人或在該會議上以親自出席或代理出席的享有表決權的優先股的表決權的大多數擁有人如此判斷。所有選舉和問題，除非法律、法規、包括公司適用的任何交易所規則或規定、公司組織章程或第2.2條款或其他這些章程條款的規定另有規定，將由出席該會議的親自出席或代理出席且享有表決權的股份的大多數擁有人的表決結果來決定。對於事項投出的“贊成”或“反對”以及“棄權”將被計算為有權就該事項進行表决的公司股份，而“代理人非表決權”（或同樣無權表決的其他公司股份）將不被視為有權就該事項進行表決的股份。
| 1.8 | 確定記錄股東的確定日期。 |
為了任何目的判斷股東的記錄，董事會可以確定一個記錄日期；但證明記錄日期不得早於董事會採納決議確定記錄日期的日期；且進一步規定：(a)在決定股東有權收到或參與任何股東會議或其延期之投票通知的情況下，不得早於該會議日期前60天，也不得少於該會議日期的前十天；(b)在決定有權書面表示同意不需召開會議的企業行動的股東情況下，應按照本章程1.12條進行；(c)對於任何其他行動，不得早於該行動的前60天。確定有資格收到或參與股東會議通知的記錄股東的決定將適用於會議的任何延期；但董事會可以選擇為延期的會議確定一個新的記錄日期。
| 1.9 | 延期。 |
任何股東會議主持人，無論是週年大會還是特別會議（除了根據本章程1.2(a)條股東要求召開的特別會議要求出席人數不足的情況下的特別會議），即使缺席法定人數，也可以從時間到時間延期會議，以重新在同一地點或其他地點召開。在延期的會議上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。不需要通知任何此類延期的會議，如果在採取延期時宣布該延期的時間和地點（如果有的話），以及遠程溝通方式（如果有的話），股東和代理人可以被視為出席並投票參加這樣的延期會議，在法律許可的任何其他方式中提供，除非如果延期超過30天或者在延期後為延期會議確定了一個新的記錄日期，就應向每個有權在會議上投票的記錄股東發送一封有關延期會議的通知。
| 1.10 | 法官。 |
在股東會上進行的所有投票都應由董事會或主持會議的人指定一個或多個法官進行，法官應判斷選民的資格，計算票數並將結果以書面形式報告給會議秘書。
| 1.11 | 股東提名和股東業務通知。 |
| 1.11.1 | 一般 |
在股東會議上，只有符合規定提出的業務才能進行。選舉董事會董事的提名可以通過 (i) 董事會提出，或者 (ii) 任何有權投票選舉董事的股東提出，前提是符合本第1.11條款的通知和其他要求以及本條1.11條中所載有關事宜的所有適用法律、規則和規定。 必須正確提出會議事項，並需符合以下條件：(a) 在由董事會發出或經董事會指示發出的會議通知中列明的，包括但不限於《交易所法》第14a-8條所涵蓋的事項；(b) 其他由董事會指示正確提出的事項；或者 (c) 其他由股東根據本第1.11條的通知和其他規定正確提出的事項。 (在特別會議的情況下，第1.2條) 並需遵守所有適用法律、規則和規定。為了避免疑慮，本段第二句的(ii)部分和本段第三句的(c)部分，分別是股東提出提名或提議業務（不包括根據《交易所法》第14a-8條公司代理材料中包含的業務），的獨家方式。 在股東年度大會。a 股東會議。
| 1.11.2 | 股東意向通知 |
(a) 一位打算提名董事會選舉或將其他事項提呈股東會議的股東，必須以書面或電子方式通知該意向。此類通知應在年度會議前不超過180天且不少於前一年年度會議週年紀念日前120天收到秘書處，或在特別會議的情況下，在公司首次公告該會議日期之日起不超過10天內收到；但在年度會議的情況下，若該年度會議日期比前一年年度會議週年紀念日提早30天或延後60天以上，該股東的通知必須在該年度會議日期之前的第180天營業結束時最早交付，並不遲於該年度會議日期前第120天營業結束時或，若首次公告該年度會議日期少於該年度會議日期前130天，則在公司首次公告該會議日期之日起不超過10天後交付。儘管前述，對於包括
根據《交易所法》第14a-8條規定在公司的代理文件中提出的提議（如果適用）應按照該條規定及時遞交。 在任何情況下，股東會的任何延期或延期或其公開宣布，均不應開始提供股東通知的新時間段，如上文所述。
(b) 不管第1.11.2(a)條任何情況，如果董事會增加應選舉的董事人數，並且在距離前一年度股東大會首次週年紀念日至少130天之前公司未公開宣布公司所有提名董事人或指定增加的董事會人數，則股東須根據本條款1.11.2要求的股東通知被視為及時，只限於對於增加的這些新職位的提名人而言，如果該股東通知在公司秘書處交妥，即不遲於公司首次公開宣布該消息後的第10個工作日營業結束時之前。
| 1.11.3 | 《第14a-8條下的提議》 |
關於希望被納入公司代理文件的任何事項根據《交易法》第14a-8條規定， 股東應遵守該條規定，而不是適用本條款1.11的情況，只要本條款1.11的任何要求與第14a-8條相衝突。
| 1.11.4 | 《代理訪問提名》 |
(a) 公司應在股東大會的代理文件中包含《2016年股東大會》之後，根據本條款1.11.4的要求合規提名董事選舉的候選人的姓名，連同“必要資料”（如下所定），由滿足本條款1.11.4條件的單一股東提名，或由多達20名一同滿足本條款1.11.4預備資格的股東集團提名（該符合資格的單一股東或符合資格的股東集合體，簡稱“符合條件的股東”），若該符合資格的股東在股東提名期限內向公司秘書提交通知，並在提供通知時明確選擇將其候選人納入公司代理材料，根據本條款1.11.4規定; 然而，具有合同權利的股東，或已經依約限制了該股東指定一名以上提名董事的權利的股東，不得為，以及該股東的股東聯合人亦不得 在 2016 年股東大會後 在公司股東大會的代理文件中包含任何根據本條款1.11.4(a致公司的提名人的名稱以及必要資訊（以下簡稱）股東提名符合本條款1.11.4要求的單一股東提名的人，或由不超過20名一起滿足本條款1.11.4的預備資格的股東組成的股東提名集團（合資格的單一股東或合資格的股東集合體，統稱“合資格的股東”），如果合資格的股東在本條款1.11.2中設定股東提名期限內提交通知，並在提交通知時明確選擇將其候選人納入本條款1.11.4規定的公司代理文件; 但前提是，具有合同權利的股東，或已經依約限制了該股東指定一名以上董事候選人的權利的股東，不得，且該股東的股東聯絡人也不得
非符合資格的股東不得參與構成符合資格股東的股東群體。 公司無義務在年度股東大會的代表會議中包括已遵守1.11.2但未同時遵守本第1.11.4節的股東的提名。 就本第1.11.4節而言，公司將在其代表會議中包括的「必要資訊」為(i) 公司根據交易所法案及根據該法案及相應法規發布的規則披露的有關股東提名人和符合資格股東的信息；以及(ii) 如符合資格股東選擇的話，一份聲明（在第1.11.4(c)(vi)節中定義）。
(b) 根據本第1.11.4節提交以納入公司代表會議的代理會議文件中的符合資格股東提名的最大數量不得超過：(i) 兩人和 (ii) 在依照第 1.11.4節的程序交付提名通知的最後一天的現任董事人數的20％，或如果該金額不是整數，則低於20％的最接近整數；但是，該最大數量將減少（i） 在前兩次股東年度大會中任何一次提名的董事候選人，且其在即將到來的股東年度大會上重新推薦為董事會的董事候選人的任何董事候選人，及（ii） 由符合資格股東提交但隨後撤回或董事會決定提名為董事候選人的股東提名人。 如果根據本第1.11.4節提交給符合資格股東的股東提名人數超過該最大數量，則每個符合資格股東將選擇一位股東提名人以納入公司的代理會議文件，直至達到最大數量為止，按照每位符合資格股東在提交給公司的提名書面通知中披露的公司表決股份總數的降序選擇，該通知已由公司秘書證實為真實並正確。 如果每位符合資格股東選擇了一個股東提名人後未達到最大數量，則這一選擇過程將繼續進行，直至達到最大數量為止。
(c) 每位合格股東的意向通知應包括：
(i) 一份或多份由股票記錄持有人（以及透過其在必要的三年持有期間內持有或曾持有的每個中介人提供的書面聲明，證明截至七個日曆天前的某日，
提名書面通知送達或郵寄並收到公司時，符合條件的股東擁有並在過去三年內連續持有公司已發行和流通中股份的至少3%（"所需股份"）。就共同持有所需股份的股東組來說，每個個人股東必須提供證明連續擁有，一直持有過去三年內所持有的股份的證據，並且只有這些單獨和連續持有的股份才被視為貢獻給所需股份；
(ii) 符合條件的股東同意在年度股東大會記錄日後五個業務日內提供來自記錄持有人和中介的書面聲明，以核實符合條件的股東截至記錄日持有所需股份的連續擁有權。就共同持有所需股份的股東組來說，每位股東都必須同意提供此類書面聲明；
(iii) 符合條件的股東提供書面聲明，指明符合條件的股東是否打算在提名股東董事會候選人將被提名選舉為董事會成員後的一年內至少持有所需股份的大多數股份（受到股東預先存在的管制組織和書面投資政策所要求的強制性資金再平衡的任何要求限制）。就共同持有所需股份的股東組來說，每位股東都必須提供所需的聲明；
(iv) 根據第1.11.5(d)條款要求列明的股東提名通知中所需的資訊；
(v) 符合條件的股東候選人根據第1.11.6(a)條款同意；
(vi) 如果符合條件的股東選擇，則可在公司的年度股東大會代理人聲明中提供一份書面聲明（"聲明"），不超過五百字，支持股東董事提名人的候選人。公司可在其代理材料中刪除公司認為在善意上具有重大虛假或誤導性、遺漏任何重要事實或將違反任何適用法律或法規的信息或該聲明；
(vii) 股東應具有以下聲明（或適用時，包括在構成一位合格股東之團體中的每一位股東）：
(A) 以正常業務方式取得所需股份，並沒有意圖改變或影響公司的控制權，目前也沒有此意圖；
(B) 未提名過，也不會提名參加董事會年度會議選舉的其他個人，除了根據本第1.11.4條款提名的股東提名人；
(C) 未參與過，也不會參與其他人根據《交易所法》第14a-1(l)條規定的“徵召”而支持在董事會年度會議選舉任何個人擔任董事的活動，除了其股東提名人或董事會提名的候選人；
(D) 不會向任何股東分發公司年度會議的任何形式的委託書，除了公司發放的表格；
(E) 將持有所需股份直到股東提名人在年度會議上被提交選舉為董事會成員的日期（須遵守股東原有監管文書和書面投資政策要求的任何強制性基金再平衡），並在任何公司及股東溝通中提供的事實、聲明和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並沒有隱瞞任何必要材料事實以使所做聲明在發表時在特定情形下不具有誤導性，並將遵守與根據本第1.11.4條款採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和法規；
(F) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、聲明和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，並不會遺漏任何必要的重大事實以使已做的陳述因所處情況而在發表時不具有誤導性，並將遵守所有與根據本第1.11.4條款採取的任何行動有關的所有適用法律、規則和法規；
(viii) 承諾符合資格的股東（必要時，包括符合資格的股東集團中的每位股東）同意：
(A) 承擔起因其通信所衍生之所有責任，並賠償、免除公司及其每位董事、高級管理人員及員工個別因任何可能或進行中的訴訟、行動或程序而造成的任何責任、損失或損害，無論是法律、行政或調查，針對公司或其任何董事、高級管理人員或員工因符合資格股東與公司股東通信或符合資格股東向公司提供的信息所引起的任何法律或監管違規。
(B) 遵守有關年度股東大會徵召的所有其他法律和法規；以及
(C) 在選舉董事之前向公司提供有關此事所需的任何額外信息；
(ix) 對於符合資格股東集團，每位股東的協議指定集團成員中的一位成員作為與公司互動的獨家成員，以代表所有成員行事並授權代表所有此類成員就提名及相關事宜採取行動，包括撤回提名；以及
(x) 如果符合資格股東未在根據本第1.11.4條提交意向通知之前向治理和企業社會責任委員會提交股東提名人的名稱，則簡要說明符合資格股東為何選擇不這樣做。
(d) 公司無須根據本第1.11.4條項的規定，在股東的任何年度股東大會議中，包括任何股東提名人在其代理材料中：
(i) 如果符合資格的股東（或適用的，包括在符合資格股東構成的一個集團內的每個股東）：
(A)在年度股東大會上提名的董事會成員，除了根據本第1.11.4節提名的股東候選人外，不得提名其他人選；
(B) 已經從事或已經參與其他人根據《交易法》第14a-1(l)條規定進行徵求意見，以支持年度股東大會上任何董事候選人的選舉，其股東提名或董事會提名之外的董事候選人；
(C) 未遵守第1.11.4(c)(viii)條款的承諾，由董事會判定；
(ii) 根據適用的獨立標準（見第1.11.4(h)條），由董事會判定不具有獨立性的董事；
(iii) 該董事的當選將使公司違反公司章程、上市標準、任何適用於公司的股票交易所的標準，或任何適用的州或聯邦法律、法規；
(iv) 其作為董事將引起重大而無法解決的利益衝突，由董事會判定；
(v) 在過去三年內，曾是競爭對手的官員或董事，根據1914年克雷頓反托拉斯法第8條的定義；
(vi) 是一起未結案的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微違法行為）的被告，或在過去十年內因此而被判有罪的人；
(vii) 受1933年證券法修正案下的D條款506(d)規定的任何訂單約束；
(viii) 如果該股東提名人或相應的合格股東向公司提供關於此提名的資訊，而該資訊（A）在任何重大方面並非屬實，或者遺漏了必要的重大事實，以使在發表時並非以誤導方式發表的聲明，在當時的情況下這些聲明會變得不具說服力；或者（B）直接或間接詆毀了董事會所確定的與任何人有關的人物的品格、正直或個人聲譽，或直接或間接對不當、非法或不道德行為或聯繫提出指控，並且缺乏事實來支持這些指控。
(ix) 如果合格的股東或適用的股東提名人違反了任何此類合格的股東或股東提名人所作的協議或陳述，或未遵守根據本第1.11.4節的義務。
董事會擁有專屬的權力和權限來解釋本第1.11.4(d)節的條款。
(e) 無疑且儘管這些章程的其他規定，本第1.11.4節或這些章程中的任何內容均不得限制公司針對任何合格的股東或股東提名人進行勸誘並包含其自身聲明或與之相關的信息，包括向公司提供的與上述事項有關的任何信息。
(f) 就第1.11.4節而言，合格的股東僅被視為“擁有”當股東具有（i）股份的全部表決權和投資權以及（ii）股份的全部經濟利益（包括利潤機會和風險負擔），前提是按照款（i）和（ii）計算的股份數量不得包括：（w）由該股東或其任何聯屬企業銷售的股份或未結算或未完結的任何交易中，（x）被該股東或其任何聯屬企業借出用於任何目的，（y）根據再購協議由該股東或其任何關聯企業購買或（z）由該股東或其任何關聯企業擁有的任何賣權、認購權、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生工具或類似協議所涉及的股份，無論任何此類工具或協議是否擬以公司的表決股份的名義金額或價值基於股份或現金結算，在此種情況下，該儀器或協議具有或擬具有的目的或效果為（1）以任何方式減少、在任何程度上或將來的任何時候減少，這種股東或關聯企業對任何該等股份的全部表決權，以及/或（2）對該等股份的全部經濟擁有權的出現的任何盈利或損失進行對沖、抵消或任何程度上的改變。
股東應當「擁有」以代名人或其他中介擁有的股份，只要股東保留就股東對董事會選舉如何投票的指示權並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權在股東通過授權書、授權書或其他可隨時由股東撤銷的機構或安排代理投票權並事實上已經撤銷該授權書、授權書或其他安排的任何時間段內，應被視為繼續。
在提交意向通知給秘書並通過年度股東大會日期期間（對於年度股東大會將此投票權委派給公司代理進行表決並登記股東的投票或投票指示的情況下）；或者（ii）股東已將該股票出借，前提是該人有權在五個工作日通知後撤回該借出的股票，並事實上在提交意向通知給秘書和通過年度股東大會日期時撤回了出借的股票。 “擁有”、“擁有”和其他“擁有”一詞的變體應具有相應的含義。對於此目的而言，公司的擁有表決權的股份是否被“擁有”應由董事會決定。
(g) 為了確定可以合併成符合第 1.11.4 節股東資格的股東總數，由共同管理並主要由單一僱主提供資金的兩個或兩個以上的集體投資基金應被視為一名股東。在本節 1.11.4 規定的股東合資格中，任何一名股東均不得成為多個股東組成員，且沒有股份可以歸因於本節 1.11.4 的多個合格股東。代表一名或多名受益業主行事的記名股東不得單獨計算為擁有在書面上指示其代表的受益業主擁有的股份的一名股東，但每位這樣的受益業主將根據本節 1.11.4 的其他規定分別計算，以確定其持有份額可能被視為合格股東持股的一部分。
(h) 按照本公司章程第 1.11.2 節指定的時間段，按照第 1.11.4 節中列明的程序提名的股東提名人必須交付給公司:
(i) 股東提名人簽署的不可撤銷辭呈，該辭呈規定該辭呈將於董事會或其任何委員會確定(A) 公司就該股東提名人向公司提供的信息該1.11.4節不實質處為或漏報任何一項重要事實或者忽略在該情況下使得在其所作出的聲明不具有誤導性所必需的一個重要事實，或(B) 該股東提名人或提名該股東提名人的符合條件的股東如實履行任何義務或違反根據或根據這些公司章程作出的任何聲明。;和(ii) 書面表示和協議，該人(A) 不是且將不成為任何一方
對於與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，並且沒有向任何人或實體承諾或保證，關於這樣的人如獲選為公司的董事將如何行事或表決任何未向公司披露的問題，（B）對於未來將成為公司之外的任何人或實體達成的協議、安排或諒解，關於董事職務或行動的任何直接或間接補償、報銷或補償事項，若未向公司披露，一概不會成為協議的一方並且（C）將遵守所有公司的公司治理、利益衝突、保密性、股權擁有和交易政策和指引，以及任何其他適用於非員工董事的公司政策和指引。
在公司的要求下，股東提名人必須提交所有公司董事及高級職員所需的完成並簽署的問卷。公司可以要求提供任何必要的額外信息，以使董事會判斷每位股東提名人是否獨立，以符合所列美國主要交易所的上市標准，美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事的獨立性時公開披露的標准（“適用獨立性標準”），以及評估此提名人是否有資格擔任公司董事，或者可能是對合理股東對其獨立性或缺乏獨立性的理解至關重要的任何信息。
（i）任何被列入公司特定年度股東大會代理文件的股東提名人但是（i）退出或不能當選參加年度股東大會，或（ii）沒有獲得投票支持至少相當於出席和有投票權的股票的25％的投票贊同數，將不具資格成為第 1.11.4 段根據該段資格的下兩次年度股東大會的股東提名人。
| 1.11.5 | 徵集人所需的資料 |
除了在Rule 14a-8下尋求覆蓋的事項外，股東的通知應包括：
(a) 有意提名或提出其他事項的公司股東的姓名、地址、主要職業或職業，以及任何受第(c)、(d)或(e)項規定的股東聯繫人的姓名和地址；
(b)聲明該股東持有公司的表決股份並打算親自或透過代理在會議上就提名或提出通知中指定的事項發言;
(c)關於股東及股東相關人士(CharitableAssistanceNetwork)的股東和任何股東相關人士,
(i)截至通知日期，就該股東或任何該等股東相關人士記錄擁有的公司證券，包括類別、系列、數量、本金金額及取得日期（如適用）的所有證券;
(ii)截至通知日期，就該股東或任何該等股東相關人士對公司所有利益有益但非記錄所有的證券，包括類別、系列、數量和本金金額、取得日期（如適用）以及所有證券的被提名人股票代持人;
(iii)截至通知日期，由該股東或任何該等股東相關人士訂立的所有衍生利益描述，該描述包括(A)所有衍生利益的類別、系列和實際或名義數量、本金金額或美元金額，(B)該衍生利益的主要經濟條款，以及(C)該衍生利益的合約反方;
(d) 如果股東打算提名董事選舉，
(i)每位由該股東提名的被提名人(即“提名人”)的姓名、年齡、商業地址和住所地址，以及每位涵蓋本部分1.11.5(d)各款子款(ii)至(v)的任何提名人相關人士的姓名和地址，
(ii) 由此提名人及任何此類提名人關聯人具有實際所有或記錄所有的公司證券的類別、系列、數量、本金金額和取得日期，適用情況下，
(iii) 就該提名人或任何該提名人關聯人截至通知日期已訂立的所有衍生權益進行描述，該描述應包括(1) 該衍生權益所基於或受其約束之公司證券的類別、系列及實際或名義數量、原始金額或美元金額，(2) 該衍生權益的重要經濟條款，以及(3) 該衍生權益的契約相對方。
(iv) 關於股東或股東關聯人與一方面的任何提名人或任何其他人(列明該等人)，另一方面的任何提名人之間就股東提名的提名或提名將要訂立的所有安排或理解，以及通過股東以及三年內就股東提名通知之日期之前的三年中股東或股東關聯人與提名人之間的任何其他安排或理解描述。
(v) 關於任何提名人、任何提名人關聯人、股東或任何股東關聯人的所有其他與SEC文件申報有關的資訊，該文件係針對股東根據《交易法》第14條和相應頒布的規則和法規進行代理人徵詢時需披露的，不論當時《交易法》第14條是否適用於公司，或當時該公司是否適用的《交易法》第14條或相應頒布的規則和法規。
(vi) 提名候選人確認書，確認提名候選人並不會且將不與任何協議、安排或理解，以及並沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，關於提名候選人當選為公司董事後將如何在未向公司披露的任何議題上採取行動或投票
(vii) 提名候選人確認書，確認提名候選人並不會且將不與公司以外的任何個人或實體訂立任何協議、安排或理解，涉及服務或行動作為董事所需之直接或間接補償、報銷或賠償，並在此方面向公司披露
(viii) 提名人書面同意遵守所有公司的公司治理、利益衝突、保密、股權所有權和交易政策和準則，以及任何其他適用於非僱員董事的公司政策和準則。
(ix) 在指定時間內交付公司秘書所提供的形式填寫關於股東和每位提名人的問卷，並在本章1.11節通知交付的截止日期前交付，
(x) 同意在公司合理要求時立即提供額外信息（並在收到要求後的五個工作日內提供），
(e) 如果股東打算提出除了提名之外的提議，
(i) 對該事項的描述，
(ii) 在會議上提出該事項的原因，
(iii) 股東或任何股東聯繫人在該事項中的任何重大利益的描述，包括股東或任何股東聯繫人預期從中獲益的任何利益，
(iv) 關於提議的股東或任何股東聯繫人與任何其他人或人之間的所有安排或諒解（列明該等人的名稱），涉及提議的描述。
(v) 提案相關的所有其他信息，涉及提議、股東或任何股東聯繫人，這些信息在根據Exchange Act第 14條及其根據法規進行的募集代理人議案的聯邦證券委員會（SEC）申報中必須披露的信息（或Exchange Act或其根據法規的任何後繼條款，即使Exchange Act第 14條當時不適用於公司時也是如此；
(f) 就投資者所知，公司的其他股東姓名和地址，他們擁有或實質或名義擁有任何公司證券的其他安排，並支持股東或任何其他事宜的提名人提名;
(g) 代表股東意圖或是屬於一個團體，打算（i）向公司的已發行表決權至少所需的持有者遞交代理委任書和/或代理表格，以批准或採納該提議或選舉被提名人，以及/或（ii）以其他方式向股東徵詢代理以支持該提議或提名。
| 1.11.6 | 提名人同意及其他信息 |
(a) 提出提名意向通知應附有每位提名人同意出任公司董事的書面同意，以及每位提名人同意遵守關於出任公司董事的所有適用法律和法規（包括交易所規則），以及公司適用於類似情況下的董事的政策，包括但不限於退休年齡、外部董事會成員數限制、行為規範、利益衝突、保密性以及股權和交易政策，如果當選。
(b) 若在股東通知提交後，就已提交到公司或本條款1.11節要求的被提名人或股東的書面問卷中所載資訊發生任何重大變動或遺漏，包括但不限於所持或擁有的公司證券類別或系列的百分比（包括任何底下或受衍生利益影響的證券的實際或假設數量、本金金額或金額），股東應即時向公司提交進一步的書面通知，指出該變動及更新所有更改資料的說明，標明更新通知日期的所有更改資訊。對於本條款1.11節而言，獲得或處置任何公司證券的受益所有權（包括實際或假設數量、本金金額或金額的增加或減少，底下或用於衍生利益的證券的實際或假設數量、本金金額或金額），其總金額相當於已發行的證券類別或系列的一個百分比或更多將被認為是“重要”的；根據事實和情況，低於該金額的取得、處置，或增加、減少可能是重要的。
| 1.11.7 | 提名和未遵守本條款的其他事項 |
在股東大會上，主席可能宣布不符合本第1.11條款的提名或其他事項無效並予以忽略。
| 1.11.8 | 如果發起人未出席 |
儘管本第1.11條的前述規定，除非法律另有規定或由會議主席決定，如果提出提名或其他事項的股東（或此類股東的合格代表）未出席公司的股東年度大會或專題股東大會以提出其提名或提議任何其他事項，則應該忽略此類提名，並且不得處理此類其他提出的事項，即使公司已收到有關該投票的代理人。為了本第1.11條的目的，要被視為股東的“合格代表”，該人必須是該股東的正式授權人，經理或合夥人，或必須獲得該股東簽發的書面或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上行使代理，並且該人必須在股東大會開始時提交該書面或電子傳輸，或可靠重製該書面或電子傳輸。
| 1.11.9 | 特定定義 |
根據本第1.11條款的目的：
(a) “股東關聯人”指任何股東的（i）與該股東協同行動的任何人，（ii）公司證券的實質擁有人，該證券由該股東記錄或實質上持有，以及 （iii）任何直接或間接控制、受控於或與該股東或股東關聯人共同控制的任何人；
(b) “提名人關聯人”指任何提名人的（i）與該提名人協同行動的任何人，（ii）公司證券的實質擁有人，該證券由該提名人記錄或實質上持有，以及（iii）任何直接或間接控制、受控於或與該提名人或提名人關聯人共同控制的任何人；並
(c) “衍生利益”應指（i）任何期權、認股權證、可換股證券、增值權或具有行使、換股或交換特權、或一個與公司任何證券有關的結算款項或機制相關的類似權利，或直接或間接地從公司任何證券的價值的全部或部分衍生價值的任何類似工具，無論該等工具是否可在公司任何證券或其他條件下結算，以及（ii）包括機會給股東、股東聯繫人、擬議提名人或擬議提名人聯繫人（適用時），直接或間接從公司任何證券價值的增加或減少中獲利或分享獲利或減少損失或管理與公司任何證券價值的增加或減少相關的風險或增加或減少該等人士有資格投票或指示投票的公司證券數量的任何佈置、協議或了解（包括任何空頭頭寸或任何證券的借款或出借），無論該等佈置是否可在公司任何證券或其他條件下結算；但“衍生利益”不應包括：（a）公司任何證券的抵押人根據真正抵押的權利；（b）適用於公司證券某一類或系列的全體持有人的權利按比例獲得公司證券，或因涉及公司的併購、換股要約或合併而必須處置公司證券的義務；（c）有關因衍生證券收受或行使或公司證券收受、行使或發放的任何收益或股息而須輸出任何公司證券的證券數目或本金金額，或為了滿足行使價格或收受、行使或發放的稅費扣繳後果而須扣留任何公司證券的權益；（d）廣泛基礎指數期權、廣泛基礎指數期貨及經適當聯邦政府當局批准交易的廣泛基礎市場股票籃；（e）公司現任或前任董事、員工、顧問或代理人持有的參與公司員工福利計劃的權利或權益；或（f）向註冊公開發行的承銷人授予的為滿足該等發行中的超額配售發行的期權。
| 1.12 | 股東以書面同意措施。 |
(a) 要求記錄日期。 決定有權以書面方式表達對公司行動表示同意的股東的記錄日期，應由董事會確定，或者根據此章節的其他規定確定。 任何希望股東授權或以書面方式採取公司行動而無需開會的人，應以書面通知寄送給公司秘書，並交付給公司，由記錄股東簽署，要求確定用於該目的的記錄日期。 書面通知必須包含本章節第(b)段中列明的信息。 收到通知後，董事會應有十天時間判斷請求的有效性，並在適當時採納決議以確定
為了此目的的記錄日期。為此目的的記錄日期不得早於董事會通過決議確定記錄日期之日期的十天，並且不得早於通過此項決議之日期。如果在公司收到此通知之後的十天內，董事會未能確定此目的的記錄日期，則記錄日期應為以本節(d)中所述的方式向公司交付第一份書面同意書的日期；但如果根據特拉華州法律的規定需要董事會先行採取行動，則記錄日期應為董事會採取此項先前行動的那一天的收盤後。
(b) 通知要求。根據本節(a)的規定，任何股東的通知均應描述股東建議通過同意採取的行動。對於每一份此類建議，每一位股東的通知必須陳述該建議的內容（包括通過同意生效的任何決議的內容和公司公司章程的任何提議修正的文字）。
(c) 交付截止日期。除非在交付給公司應遵循本節所要求的方式的一份書面同意書的首次日期後的60天之內交付簽署同意書的持有人數足夠採取行動，否則任何書面同意書均無效以採取其中提及的公司行動。簽署同意書的任何人都可以提供，無論通過指示代理人或其他方式，該同意書將在未來某時間（包括在事件發生時確定的時間）生效，該時間不得遲於給出此類指示或提供此類條款的60天之後，如果提供了此類指示或條款的證據給公司。除非另有規定，任何此類同意書在其生效之前均可被撤銷。
(d) 交付同意書。同意書必須通過交付至特拉華州的註冊辦事處或公司的主要營業地點，或者送交給負責記錄股東會議程序的公司官員或代理人。交付給註冊辦事處必須親自遞交或通過掛號郵件送達，要求提供回條。
就若有人向公司遞交同意書，公司秘書或董事會可能指定的其他公司職員應負責保管這些同意書和相關的撤銷，並應及時進行所有同意書和任何相關撤銷以及由股東同意採取的行動的辦理審查，以及公司秘書，或者董事會可能指定的其他公司職員，視情況而定，對股東同意採取的行動的適當性進行審查。
在進行本條款要求的調查時，公司秘書、董事會可能指定的其他公司官員或檢查員根據情況可以迅速指定兩名非董事會成員的人擔任檢查員（"檢查員"），針對該同意進行該該檢查員應履行本條款下公司秘書、董事會可能指定的其他公司官員的職能。如果在該等調查後，公司秘書、董事會可能指定的其他公司官員或檢查員在情況 下判斷所述旨在進行的行動得以依據同意書合法授權，該事實將被證明在公司為記錄股東會議事宜的記錄中並且相應的同意書將被存檔在這些記錄中。
在進行本條款要求的調查時，公司秘書、董事會可能指定的其他公司官員或檢查員，根據情況可以在公司費用下，保留特別的法律顧問和任何其他必要或適當的專業顧問，並且在善意依賴該等顧問或顧問意見的情況下將受到完全的保護。
(e) 依據同意書採取的行動的有效性。未經開會書面同意的行動直至公司秘書、董事會可能指定的其他公司官員或檢查員（如適用）在符合本條款（d） 段安排送達公司的同意書中，代表至少符合特定數量的選票，以依照特拉華州法律和公司章程進行公司行動所需的最低投票數，這將是所有有權投票的已發行股份。
(f) 對同意有效性的挑戰。本1.12條款中的任何內容都不應被解釋為表明或暗示公司董事會或任何股東無權就任何同意或相關撤銷的有效性提出異議，無論是在公司秘書、董事會可能指定的其他公司職員或檢查員對其進行認證前後，或採取任何其他行動（包括但不限於在相關訴訟中發起、執行或辯護，以及在該訴訟中尋求禁制令救濟）。
第二條
董事會
| 2.1 | 責任和數字。 |
公司的業務和事務應由董事會管理，或根據其指導進行。除了公司章程的規定 和優先股的任命證書，董事會應當由董事的人數組成，其人數由董事會全部董事投票通過的決議確定。只要現任董事人數等於根據公司章程和本章程進行的董事決議指定的董事人數，則不得存在董事缺額。
| 2.2 | 任期；選舉；辭職；空缺。 |
(a) 任期。每位由股東選舉擔任董事的被提名人任期自董事被選出的股東大會當天或董事會確定的後來日期開始，至下次股東年度大會結束。每位當選的董事應任至其繼任者當選並具備資格，除非該董事在此之前死亡、辭職或其他原因離開董事會。
(b) 董事的選舉。在董事會決定選舉董事的任何股東大會上，提名董事的候選人可以由 (i) 董事會，或 (ii) 任何有資格在該會議上投票的股東提名，前提是該股東已遵守本章程1.11條款。
(c) 多數票表決。除非(d) 段中另有規定，在任何股東大會上當選為董事，提名人必須獲得在出席人數構成法定法開會的情況下對該董事選舉所投票數的過半數肯定票。根據本第2.2條，大多數所投票意味著「贊成」某一提名人的票數必須超過相對於該提名人選舉的投票數的50%（不包括任何棄權票）。
(d) 爭執選舉。在法定法開會的情況下接受投票的董事提名者將當選爭執選舉中獲得最多得票數的候選人。如果(1) 秘書根據本章程1.11條款收到股東（「提名股東」）通知以在該會議上提名，(2) 被提名個人的人數，包括提名股東的被提名者，將超過要選舉的董事的人數，則將視為「爭執選舉」進行董事選舉。
(iii) 除非董事會判斷提名股東的被提名人在該選舉中，可能獲得不到不超過0.01%的投票，否則通知書在公司開始郵寄有關會議通知給股東的前14天內未被撤回。此類判斷可能基於各種因素，包括但不僅限於提名股東在先前股東會議上所提名候選人所獲得的票數。
| (e) | 辭職和未成功現任人的更換。 |
(i) 在董事會可以根據本部分的第（c）條進行多數投票再次提名任何現任董事連任之前，該董事必須提交一份不可撤回的辭職，如果：
(A) 該董事沒有獲得 獲得多數投票 在非有爭議的選舉中，根據上述第（c）條的計算方式；和
(B) 董事會根據本段（e）條接受該董事的辭職。
(ii) 在接獲股東通過多數投票選舉董事的認證投票後的90天內，若任何現任董事在該選舉中未能獲得過半數投票，董事會應考慮治理和企業責任委員會的建議，並決定是否接受該未成功現任人的辭職。除非董事會判斷出，因為具有令人信服的理由，讓此現任人繼續擔任董事符合公司的最佳利益。委員會在提出建議時以及董事會在作出決定時可以考慮董事認為適當的任何因素。除非董事會做出這樣的判斷，否則在該年度股東大會後至少一年內，董事會不得選舉或任命任何未成功的現任人連任。
(iii) 如果董事會接受未成功現任股東的辭職，管治和企業責任委員會應立即向董事會推薦候選人填補任何因此產生的空缺（或建議減少董事會的規模），董事會應立即考慮和採納該建議。
| (f) | 其他辭職。董事可以隨時透過書面或電子傳輸向董事會主席或秘書辭職。辭職在辭職被遞交時生效，除非辭職指定 (i) 較晚的有效日期或 (ii) 當發生指定事件時的有效日期。 |
| (g) | 罷免。任何董事均可根據持有所有類股票投票權至少半數的股東肯定投票，有或無故地被罷免。 |
| (h) | 填補空缺或新增董事職位。根據公司章程填補空缺和新增董事職位。 |
| 2.3 | 定期會議。 |
除非董事會作出決議，否則董事會應盡快在股東大會後舉行董事會選舉官員及處理可能提出的其他業務的會議，其他定期董事會會議將由董事會主席指定舉行。
| 2.4 | 特別會議。 |
董事會特別會議可由董事會主席召集，或董事會主席可透過書面指定任命公司的首席執行官、總裁、副主席或副總裁召開該會議。特別會議也可由主導董事、如無主導董事，則由治理與企業責任委員會主席召集，或由任職的董事過半數書面請求召開。特別會議的地點、日期和時間將由召集該特別會議的人或人員確定。董事會特別會議通知將由公司秘書寄發給每位未放棄書面通知的董事（在寫作或出席該會議時）至少在該會議之前的四天以美國頭等郵件寄出，或至少在特別會議前24小時以隔夜郵件、快遞服務、電子傳輸或親自遞送發出，或在合理情況下縮短的期限內。除非該通知另有說明，否則任何業務均可在特別會議上進行。
| 2.5 | 決定行動所需的法定人數。 |
董事會所有會議均需出席現任董事總數的過半數，方可組成決議所需的法定人數；惟在任何情況下，法定人數不得少於董事總數的三分之一。除非適用法律、公司章程或這些組織章程另有規定，否則出席具決議所需法定人數的會議的出席董事過半數的表決應為董事會之行為。
| 2.6 | 主席的選舉； 董事會會議的進行。 |
基於當前情況，董事會將每年從其成員中選出一位主席，並將董事會主席職位的任何空缺由董事會根據時間和方式判定填補。董事會可以隨時通過多數董事的肯定投票罷免董事會主席。
董事會主席將主持董事會會議並帶領董事會履行其在2.1條款中定義的職責。
當董事會主席缺席時，首席董事或若無首席董事則為管理和企業責任委員會主席，或在其缺席時，由在場成員選擇的董事會成員主持董事會會議。公司秘書應擔任董事會會議的秘書，但如其缺席時，主持董事可任命一名秘書參與會議。
| 2.7 | 確認。 |
在法律允許的最大範圍內， 而且不限制董事會或股東根據適用法律判斷任何權力而確認的行動， 而且，除了任何允許確認的法律條款外，在任何股東代理訴訟中對缺乏權限、執行不完整或不規則、董事、高級職員或股東之利益不利、未揭露、誤計算、或會計原則或實務應用錯誤等事項質疑的交易，均可由董事會或在董事不足額合格的情況下由股東在判斷前或後確認; 如果被確認，其效力與效果與被質疑的交易最初被適當授權時一樣，該確認將對公司及其股東具有約束力，並構成對任何針對該被質疑交易的索賠或執行判決的阻撓。
| 2.8 | 董事的書面行動。 |
除非公司章程或這些章程另有限制，董事會或其任何委員會在任何會議上需要或被允許採取的所有行動均可能在不開會的情況下進行，只要董事會或該委員會的所有成員同意以書面形式一致同意，或以電子傳輸方式一致同意，並且有關同意的書面證據已提交給董事會或委員會的議事錄。無論是否當時是董事，任何人均可提供通過指示代理人或其他方式，將對行動的同意設置為將來某個時間生效（包括在事件發生後確定的時間），在發出該指示或提供該設置後的60天內不晚於此類同意被視為在該生效時間給出該同意，只要該人當時是董事並且在該時間前未撤銷該同意。這樣的同意在其變得有效之前是可以撤銷的。
| 2.9 | 允許進行電話會議。 |
董事會成員或董事會的任何委員會可以通過電話會議或其他所有參與會議的人均可聽到對方的通信設備參加該董事會或委員會的會議，根據此章程參加會議將構成該會議上的親自出席。
| 2.10 | 獨立董事。 |
由股東提名為下次股東大會候選人的個人中的三分之二將符合獨立董事的資格（如本節所定義）。
如果董事會在股東年度大會之間選舉董事，則在該選舉後立即擔任董事的三分之二全部董事將是獨立董事。
根據本章之規定，"獨立董事" 一詞指的是在選舉或連任時，符合紐約證券交易所上市公司守則第303A.02(b)條所列獨立性標準的人士（或任何後續條文）。
董事會可以就獨立性在其企業治理準則以及各個董事會委員會章程中建立額外的標準，或由董事會認為適當的其他方式來設定。
| 2.11 | 查閱公司記錄與帳簿。 |
公司的記錄、帳簿及帳目由致富金融（臨時代碼）、秘書或其他任何官員管理或監督，應在公司營業通常時間內，供任何董事出於其董事職責合理相關目的的檢閱。
第三章
委員會
| 3.1 | 董事會的委員會。 |
董事會可以通過董事會的決議，在有法定人數出席的會議上（而非委員會內），指定由一名或多名公司董事組成的一個或多個委員會，成為董事會的委員會。在任何董事會的決議、這些內部規定、或任何由該委員會採納且被董事會批准的憲章中提供的範圍內，以及在特定情況下遵從特拉華法律和公司組織章程，該等委員會應具有並可行使董事會在公司業務和事務管理中的所有權力和職權。除非在公司組繪章程、這些內部規定或董事會指定委員會的決議中另有規定，一個委員會可以成立一個或多個分委員會，每個分委員會應包括一名或多名該委員會成員，並可以將該委員會的任何或所有權力和職權授權給一個分委員會。
| 3.2 | 選舉；職缺；候補者。 |
董事會每年在股東大會後的首次會議中選舉每個委員會的成員和主席 或在董事會判斷的其他時間。董事會可在指定新委員會時指定新委員會的成員。任何委員會的空缺可由董事會判斷的時間和方式填補。
董事會可以指定一名或多名董事為任何委員會的替代成員，他們可以在任何委員會會議中取代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席且有表決權而未被取消資格的委員或委員們，在任何會議中可以一致指定董事會的另一名董事在會議中代替任何缺席或被取消資格的成員。
| 3.3 | 程序；法定人數。 |
除非這些章程或任何董事會的決議另有規定，否則董事會的每個委員會都可以制定自己的規則和程序。
董事會業務委員會或委員會分支委員會的現任董事三分之一將組成委員會或分支委員會的業務交易法定人數（即法定人數補述除了只有一名董事組成的委員會或分支委員會，或者除了董事會判斷的情況），在任何情況下，法定人數不得少於兩名董事。在具備法定人數的會議上，委員會或分支委員會出席的成員中，過半數的表決將視為委員會或分支委員會的決議，除非公司組織章程、這些規則、董事會的決議或成立分支委員會的委員會的決議要求更多成員同意。
无
官員
| 4.1 | 選舉幹部。 |
董事會應選舉公司指定職稱和職責的幹部，但公司應隨時至少擁有兩名幹部。公司可能有一名首席執行官、一名總裁、一名或多名公司副主席、一名或多名副總裁（其中可能包括一名或多名執行副總裁和/或高級副總裁）、一名首席財務官、一名秘書、一名財務主管、一名控制器、一名總顧問、一名總稽核員和一名首席稅務官。除首席執行官和總裁之外的幹部，應享有董事會或首席執行官判斷所規定的權力、職權和責任。一人可擔任多個職位。每名幹部任至選舉和合格接任者或其提前辭職或被革職為止。
| 4.2 | 首席執行官。 |
首席執行官應對公司業務和事務的一般執行負責。該幹部應行使董事會所定的其他權力、職權和責任。
在首席執行官缺席或身體殘疾期間，董事會可指定一名幹部行使首席執行官的權力、職權和責任。
| 4.3 | 總裁。 |
根據董事會和首席執行官的指示和控制，總裁應參與監督公司的業務和事務。總裁應履行總裁職務所需的所有職責，並行使董事會判斷的權力、權威和責任。
| 4.4 | 公司副董事長。 |
根據董事會和首席執行官的指示和控制，副董事長應參與監督公司的業務和事務。副董事長應行使董事會判斷的權力、權威和責任。
| 4.5 | 致富金融(臨時代碼)官員。 |
致富金融(臨時代碼)官員應是公司的主要財務官員。 這位官員應按照董事會或董事會的任何委員會要求提交賬目和報告。 公司的財務記錄、記帳和賬目須在致富金融(臨時代碼)的直接或間接監督下維護。
| 4.6 | 出納。 |
出納應直接或間接保管公司的所有基金類型和證券，並執行與出納職位相關的所有職責。
| 4.7 | 秘書。 |
秘書應保存所有股東和董事會會議記錄，並應發出所有必要通知，並負責董事會所要求的所有文件和資料。秘書應履行秘書職位相關的所有職責，並應向董事會或任何委員會提交董事會或該委員會要求的報告。秘書須執行的任何行動或職責可以由助理秘書執行。
| 4.8 | 控制器。 |
控制器應對公司的會計人員進行一般監督。控制器應執行與控制器職位相關的所有職責，並不時提交關於公司的一般財務狀況的報告。
| 4.9 | 總法律顧問。 |
總法律顧問應是公司的首席法律官，對公司所有重要法律事項擁有一般控制權。總法律顧問應執行與總法律顧問職位相關的所有職責。
| 4.10 | 總稽核師。 |
總稽核師在執行公司內部審計活動時應具有總稽核師職位相關的職責，並應直接接觸審計委員會。總稽核師應是公司的首席風險官，除非首席執行官另行指定。
| 4.11 | 首席稅務官。 |
稅務主管應對涉及公司的所有稅務事項負責，有權簽署並授權他人簽署所有有關管理公司稅務事務的申報書、報告、協議和文件。
| 4.12 | 下屬職員。 |
董事會可能不時指派一名或多名輔助官員擔任公司官員，以及其他屬下官員，董事會認為合適。該等屬下官員應具有董事會或執行長可能不時判斷的權力、職權和責任。董事會可以授予董事會任何委員會或執行長權力和職權，以指派屬下官員並規定其任期、權力、職權和責任。每位屬下官員應按照董事會、任命他或她的董事會委員會、執行長以及其他屬下官員報告的任何其他官員所決定的持有該官員職位之樂趣。
| 4.13 | 辭職；撤職；停職；空缺。 |
任何董事可隨時以書面通知首席執行官或秘書辭職。 除非辭職通知中另有說明，否則不需要接受該辭職才會生效。 它將在指定的時間生效，或在沒有此類指定的情況下生效;,
它將在收據到達之時生效。
董事會選舉的任何董事均可隨時被多數董事的肯定投票罷免或停職。 公司的任何下屬主管均可以被董事會、首席執行官或下屬主管向其報告的任何其他主管隨時停職或解職。
在合同限制下，首席執行官可以暫停任何員工的權力、職責和薪酬，包括任何被選舉的董事或被指派的下屬主管，以充分有時間讓董事會或董事會的適當委員會考慮並採取行動以解決恢復、進一步暫停或解職的決議。
在適當情況下，董事會、董事會委員會和/或首席執行官可以以與選舉或指派該人員相同的方式填補因辭職、死亡、養老或罷免而造成的空缺。
第V條
賠償
| 5.1 | 董事和董事在享有養老權利時。 |
除本條文其他規定外，公司應根據現行或將來修訂的適用法律允許的方式和範圍，為公司每位現任或前任董事和高級主管提供補償和預先支付開支（但在任何修訂的情況下，僅在該等修訂允許的範圍內
修正案授權公司提供比此前未修正該等法律前許可公司提供的更廣泛的賠償權利，針對任何及所有金額（包括裁決、罰款、和解支付、律師費用和其他費用），合理地由該人或代表該人承受或遭遇，關於任何威脅、未定、或完成的調查、訴訟或訴訟程序，無論是民事、刑事、行政或調查（“程序”），在該程序中，如該董事或高級職員曾經或正在被作為一方或被要求作為證人或因該事實而受到牽連，即該人為或是曾為公司的董事或高級主管，或應要求為公司的董事、高級主管、員工、受託人或其他任何公司、合夥企業、合資企業、信託、組織或其他企業的成員擔任（以下簡稱“受賠償者”），無論該程序的基礎是聲稱在一方或在其他容姿時作為董事、高級主管、員工、受託人或成員而採取行動或在一方資格中進行的行動。在此頒布，除了本文5.3條所提供有關強制賠償權利的程序，如非董事會授權的程序（或其部分部分的）開始于該人，公司無需在與程序有關的情況下對該人提供賠償。為了本文，「高級職員」指由公司董事會或其授權委員會通過決議選舉或指派為高級職員職位的人。
| 5.2 | 董事和高級主管的費用減免。 |
公司將支付受賠償者為辯護任何程序而產生的費用，須在其最終處理之前提前支付（“費用前支出”）；但是，前提是，受賠償者在程序最後決定之前所產生的費用只有在受賠償者承諾如該最終司法決定最終確定他無權依據本文或適用法律被賠償時，其應偿還一切提前支付金額，那麼才會進行支付。這將在最終司法決定而無進一步上訴權的情況下確定受賠償者無權根據本文或適用法律被賠償。
| 5.3 | 董事或董事要求。 |
如果根據本條款的要求對被保障人進行的賠償或費用預支未在接到公司的書面索賠後的90天內全額支付，該被保障人可以提起訴訟以收回未支付的該等索賠金額，並在全或部分獲得成功的情況下，有權獲得支付提起該項訴訟的費用。在任何此類訴訟中，公司應有責任證明被保障人無權根據適用的法律要求索取賠償或費用預支。
| 5.4 | 員工的保障。 |
受到本條款其他規定的限制，公司可以酌情授權對任何當前或前任員工或代理提供負擔保證和支出愛文思控股的權利，該員工或代理非本公司的董事或高級管理人員，其範圍和程度應符合現行法律允許或日後修改的最大範圍（但在向任何當前或前任員工或代理提供保證或支出權利後通過任何此類修正案制定時，只能在該修正案允許公司提供比該法律在修訂前允許公司提供的更廣泛的保證和支出權利的範圍時），針對該人在任何程序中合理發生或遭受的所有金額（包括判決、罰款、和解支付、律師費用和其他費用），當前或前任員工或代理因該人是或曾經是本公司的員工或代理而被或有可能被告訴或被傳喚作證或因為是或曾經是公司的員工或代理而受到牽連。對於不是公司的高級主管和董事的當前或前任員工或代理有關保障與支出權利的最終確定將根據適用法律所允許的方式和公司提供的方式進行。
| 5.5 | 僱員費用預付。 |
當公司向非董事或執行董事的現任或前任僱員或代理人提供費用預付時，應由公司提供或按照公司提供的方式進行該費用預付；但應提前支付僱員或代理人根據這些規則所產生的費用，僅於在付清該訴訟之最終裁決後，當事人確定無繼續上訴權的最終司法決定認定該僱員或代理人無權根據本文或適用法律享有賠償時，才應付款。
| 5.6 | 僱員索賠。 |
如果公司根據這些規則向現任或前任僱員或代理人提供賠償或費用預付，而該人的請求未在公司收到書面請求後90天內完全支付，則請求人可以提起訴訟以收回未支付的請求金額，並且如全部或部分成功，則有權支付此類訴訟費用。在任何此類訴訟中，公司應負證明責任，以證明請求人未有權根據適用法律獲得要求的賠償或費用預付。
| 5.7 | 權利非排他性。 |
本條款賦予任何人的權利不得排除該人根據任何法令或其他適用法律、公司章程或這些章程或任何股東或無利益董事的協議或投票後可能擁有或將來獲得的任何其他權利。
| 5.8 | 其他保險。 |
在任何情況下，公司對任何人（“受託人”）的補償責任，若有的話，都應減少該人因為其已從其他公司、合夥企業、合資公司、trust、組織、承運人或其他企業收到的任何補償金額而支付的數額。根據這些公司章程的條款，公司不得根據此處所規定的條款而進行支付任何本應在此處得到補償的款項（或根據此處提供進度）。如果受託人在任何保險單、合同、協議、適用法律或其他情況下實際上已經收到這樣的支付，那麼公司將不負此義務。在本條款的任何支付發生時，公司應在此支付的範圍內代為行使一名受託人的所有追隨權，該受託人應簽署所有必要文件並採取一切必要的合理行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟來執行這些權利所需的文件。
| 5.9 | 保險。 |
董事會可能根據目前的適用法律的規定的最大範圍，或日後隨時進行的修訂，授權一位或多位適當的主管以公司的費用購買和維持保險：(a) 用來補償公司根據本章程條款在賠償已過去、現任或未來的董事、主管、員工、代理人和任何曾為公司董事、主管、員工或代理人服務、現在正在服務或將來將應公司之請求為其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的賠償之義務；以及 (b) 為代表或賠償這些人在董事們在本章程規定下公司不得為其賠償這些責任時支付，無論公司是否有權根據本章程或適用法律下為這些人賠償這些責任。
| 5.10 | 權利性質； 修訂或廢除。 |
本條第五款授予的權利應該是合約權利，對於已經停止擔任董事、官員或雇員的被保護人而言，這些權利應當繼續存在，並應當傳給該人的繼承人、執行人、管理人或其他法律代表。本條中前述規定的任何廢除或修改只應具有前瞻性效力，不應對任何人在該廢除或修改之前發生的行為或遺漏的權利或保護產生不利影響。
第六條
雜項
| 6.1 | 印章。 |
公司印章應刻有公司名稱、組織年份以及“Corporate Seal”和“Delaware”的字樣。印章及其任何副本應由秘書或助理秘書保管。
| 6.2 | 財政年度。 |
公司的財政年度應於每年1月1日開始，並於每年12月31日結束。
| 6.3 | 通知。 |
除非法律要求或這些章程中另有規定，否則應以書面形式透過親自遞送、一級美國郵件、隔夜快遞服務、傳真、電子郵件或其他電子變送方式發送所需通知。
| 6.4 | 放棄通知。 |
每當需要發出通知時，無論是在規定的時間之前還是之後，由有權收到通知的人或人們簽署的書面豁免將被視為等同於通知。此類豁免的書面通知無需指明將在股東、董事會或董事會委員會的任何常規或特別會議上進行的業務或目的。參加會議的人員出席將構成對該會議的通知豁免，但出席者若出席會議一開始就因會議未合法召開而反對進行任何業務，則不構成對該會議的通知豁免。
| 6.5 | 爭議判決論壇 |
對於因通過本第 6.5 條後發生的任何行為或遺漏而引起的任何行為，除非本公司以書面同意
選擇另一個論壇，特拉華州法院（或，如果法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院除非該法院沒有主體管轄權，除非該法院沒有主題管轄權：
該案件，特拉華州高等法院）應為 (a) 代表公司提出的任何衍生性訴訟或訴訟，(b) 聲稱違反信託責任聲稱的任何訴訟的訴訟。
本公司的任何董事、官員或其他僱員向本公司或公司股東提出的任何行為，(c) 根據任何條文引起索償的行為 特拉華州總公司
法律DGCL、公司註冊證書或以下
附例或 (d) 任何聲明以內務學義為準則提出索賠的訴訟，在每個案件中，特拉華州理事法院均須對不可或缺的當事人具有個人司法管轄權。如有任何行動對象
屬於上一句的範圍內的事項，以任何股東的名義向特拉華州的法院以外的法院提交（「外國訴訟」），該等股東應被視為具有
同意 (i) 位於特拉華州內的州和聯邦法院的個人管轄權，就任何在該等法院提出以執行上一句的訴訟有關，以及 (ii) 提交程序
在任何該等行動中，向該等股東在外商訴訟中的律師作為該等股東代理人提出，向該等股東作出的行為。
| 6.6 | 本公司擁有的股份投票。 |
董事會、財務委員會或董事會主席可授權任何人士，委託給一名或多名官員或下屬人員 授權任何人在任何股東大會上代表本公司投票或授予委任代表公司投票的權力，或 其他持有人或 在任何徵求任何公司的同意時 或其他公司可持有股份或其他投票證券的實體。
| 6.7 | 記錄形式。 |
本公司在其正常業務期間保存的任何記錄，包括其股票總帳、帳目簿和記事本，均可保存在，或 透過任何資訊儲存裝置或方法，或以其形式進行，但保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。根據任何有權查閱記錄的人士的要求， 公司應該如此轉換此類記錄。
| 6.8 | 辦公室。 |
公司應在特拉華州內設有註冊辦事處，也可以在特拉華州境內或境外設有其他辦事處。公司的帳目可以保存在特拉華州內或境外。
| 6.9 | 修改章程。 |
除非公司章程或章則另有規定，否則董事會有權於董事會的任何例會或特別會議上制定、修改或廢除章則。股東也有權於任何年度大會或特別會議上制定、修改或廢除章則，但需遵守公司章程第六條和章則第1.11節提供的通知規定。
| 6.10 | 非證券化股份 |
儘管本章則中的任何其他條款，公司可以採用一套不涉及任何證書發行的股份發行、記錄和轉讓系統，包括為購買者提供通知以取代適用公司證券法律所要求的證書上的任何必要聲明的規定。