展品3.1
通用汽車公司
修訂和重訂公司章程
截至2024年10月4日
第一條
股東大會
| 1.1 | 年度股東大會。 |
股東年度會議用於選舉董事、審議或否決審計師的選擇，並處理董事會主席或董事會指定的日期、時間和地點可能提交的其他業務。
| 1.2 | 特別會議。 |
(a) 看漲臨時會議。 董事會主席或董事會多數成員或特定憲章、公司章程（包括與此處所有提及的公司章程相關的任何優先股指定證書）或這些章程規定的其他情形，均可隨時召開股東特別會議。任何此類特別會議應於由主席或董事會指定的日期、時間和地點（如有）舉行，並為主席或董事會在召集會議時所指定的目的。 除本節（b）的規定外，董事會應根據董事會記錄股東持有的占全部有投票權股份的15％的要求發出特別會議的書面請求（“會議請求”），並指定特別會議的日期不得超過秘書收到會議請求的日期之後的90天（“請求交付日期”）。在設定股東要求的任何特別會議的日期和時間時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於要考慮的事項性質、任何會議要求相關的事實和情況，以及董事會召集年度大會或特別會議的計劃。
| (b) | 股東請求特別會議。 |
(i) 任何會議請求應由一個或多個股東或其經合法授權的代理人簽署，要求召開特別會議，並應註明：（A）會議的具體目的和提議在會議上要諮詢的事項以及進行此類業務的原因；（B）每位簽署股東的姓名、地址和簽署日期；（C）每位這些股東依法所有的各類有表決權股份的股份數量；（D）簽署股東之間以及簽署股東與任何其他人之間關於會議和會議上擬議要諮詢的事項之間的一切安排或協議的描述；（E）關於每位簽署股東將會提供有關該股東的所有信息
在董事會選舉的代理人徵求投票時，需要披露候選人提出的資訊（即使選舉競爭不是會議請求的主題），或根據1934年的證券交易法第14條修訂案（以下簡稱「交易法」）及其頒布的規則和法規（或交易法或其規則或法規的後繼條款）的規定，無論交易法第14條是否適用於公司；以及（F）如果股東提出開會請求，則所有涉及提出開會請求的股東的信息，這些信息將根據公司章程中第1.11條的要求，如股東打算提名或在股東會上提出任何其他事項，而予以披露。股東可以隨時通過書面撤銷送達公司秘書的撤回開會請求，如果在此類撤回後，未從所需的百分比中收到待撤回的開會請求，董事會擁有自行裁定權，可以取消股東特別大會。
(ii) 如果（A）董事會已經召集或召集股東的年度大會或特別大會，該大會將在請求交付日期後不超過90天舉行，並且股東大會的目的包括（除了任何其他事項適當地在會議上提出的事項之外）請求會議中指定的目的；（B）在請求交付日期之前的12個月內，曾舉行一次年度大會或特別大會，討論了請求會議中指定的目的，除了選舉一名或多名董事；（C）請求會議涉及不適用法律下股東行動的事項；或（D）請求違反了適用法律下交易法第14A條的規定（如適用者）或其他適用法律。董事會有權善意決定股東會的目的。
(c) 特別會議的進行。 股東要求的特別會議上進行的業務應限於會議請求中所述之目的；但董事會得在任何特別會議上向股東提交額外事項。
| 1.3 | 會議通知。 |
將向每次股東大會發出書面通知（包括遵守特拉華州法律和本章程規定的證券交易委員會（“SEC”）和特拉華州《DGCL》允許的電子方式通知）。通知應由董事會主席和/或秘書根據特拉華州法律和本章程的規定進行。
2
| 1.4 | 股東有投票權的名單。 |
秘書應於每次股東大會之前準備或委託準備一份完整的股東名單，符合特拉華法律和公司章程的規定。
| 1.5 | 法定人數。 |
(a) 在每次年度股東大會或特別股東大會上，除非法律或公司章程或章程另有規定，出席會議的擁有表決權的優先股份的過半數持有人，親自或代理出席，構成法定人數。如果需要按類別或類別或股份系列進行獨立投票，則類似類別或類別或股份系列的表決權的過半數持有人，親自出席或代表出席，將構成獨立投票所需的法定人數。
(b) 根據本章程第1.9條的規定，如果公司章程根據本章程的規定缺乏法定人數，任何執行人員或，在沒有任何執行人員的情況下，擁有表決權並親自或代表親自出席的優先股份的過半數持有人，可以不時地按照本章程的方式將會議延期，直到有法定人數出席為止。
(c) 公司持有的股份或另一個實體持有的股份，該實體的選舉董事權益的過半數間接或直接由公司持有，既不能有投票權，也不能被計入法定人數的目的；但是，前述情況不限制公司按照受託人身份有權投票的股份。
| 1.6 | 會議的舉行和地點。 |
董事會主席或如果董事會主席或董事會指定，公司的首席執行官、總裁、副主席或副總裁應主持每次股東大會。公司秘書應記錄股東大會的議程，但在秘書缺席時，主持會議的人應指定任何人記錄議程。主持任何股東大會的人應確定會議的商議次序和程序，包括對投票方式和討論方式的規定。將宣布股東在會議上表決的每一項事項的開始和結束投票的日期和時間。
董事會主席或董事會可以指定任何地方，無論在特拉華州內外，作為股東會議的地點，并且可以自行決定按照特拉華州法律所允許的，舉行股東會的規則，除舉行實體會議外，也可決定以遠程通訊方式進行虛擬股東會。
3
| 1.7 | 投票；代理人。 |
每位有權投票的股東必須根據記錄持有之投票股份的股份數目和投票權限進行投票權。 這樣的股東。每位有權在股東大會上投票的股東，可授權其他人或人士在該會議上代表該等股東代表行事，但該代表委任，無論是可撤銷或不可撤銷，都必須遵守 特拉華州法律的適用要求。除非大會主席主任或擁有在現行股份有權投票的持有權投票，否則股東大會上不需以書面投票方式進行投票。 在該會議上親自出席或代表委任的會議須決定。除非法律、規則或規例（包括任何證券交易所規則或規例）另有規定，否則所有選舉和問題均適用於本公司， 公司註冊證明書，或第 2.2 條或本章程的任何其他條文，由擁有權投票權的股份多數持有權投票權的持有人在會議上親自出席或通過代表委任的投票決定。投票 就某項事宜作出「支持」或「反對」及「不投票」，將被視為有權投票的公司股份，而「經紀人」 不投票」 （或本公司同樣不具有投票權的其他股份）不算為有權投票的股份。
| 1.8 | 確定記錄股東的定期。 |
為決定任何目的的記錄股東，董事會可定一個記錄日期；只要記錄日期不得在該日期前 董事會通過該決議決議，以確定記錄日期；另外，記錄日期須為：(a) 在確定股東有權接收通知或在任何股東大會上投票的股東，或 在該會議日期之前不超過 60 日或少於十天的續會；(b) 如確定股東有權以書面同意公司行動而不舉行會議的情況下，按照以下規定 本章程第 1.12 條；及 (c) 如有任何其他訴訟，在發出該等其他行動前不超過 60 天。有權於股東大會通知或在股東大會上投票的紀錄股東裁定，適用於任何 延期會議；但是，但是，董事會可以選擇為已延期會議定一個新的記錄日期。
| 1.9 | 續會。 |
主席任何年度或特別股東大會的人（股東根據條例所要求的特別大會除外 本規例的 1.2 (a) 在沒有法定人數的情況下），無論是否有法定人數，都可不時暫停會議，以便在同一地點或其他地方重新召開會議。在休後的會議上，本公司可處理任何業務 可能在原始會議上進行交易。如果有時間和地點，以及可視股東和代理持有人的遠端通訊方式（如有），則不需要通知任何該等已延期的會議 出席並在該等休後會議上公布在續會上，或以特拉華州法律允許的任何其他方式進行規定，除非續期超過 30 天，或者以特拉華州法律允許的任何其他方式進行規定，除非續期超過 30 天，或者在 續會，已定定一個新記錄日期，須向每位有權在大會上投票的記錄股東發出延期大會通知。
4
| 1.10 | 法官。 |
任何股東大會上的所有投票均須由董事會或由董事會或由董事會委任的一名或多名為此目的委任的法官進行。 主持會議的人。法官須決定選民的資格，計數票，並以書面形式向會議秘書報告結果。
| 1.11 | 股東提名及股東業務通知 |
| 1.11.1 | 將軍 |
在股東大會上，只有在會議前適當提交的業務才得進行。選舉提名 董事可由 (i) 董事會或 (ii) 由任何有權投票的股東選出，並符合本第 1.11 條所載之通知及其他規定及所有適用法律規定的董事， 與本第 1.11 條所述事項有關的規則和規例。須適當提交在會議前的事項必須包括：(a) 在會議通知書（或其任何補充）中指明或按指示發出的會議通告（或其任何補充） 董事局，包括 (如適用) 規則所涵蓋的事宜 14a-8 根據《交換法》；(b) 以其他方式由董事會或由董事會指示在會議前妥當提交；或 (c) 以其他方式 由股東根據通告及本第 1.11 條的其他規定（及在特別會議的情況下，第 1.2 條）適當提交在大會前，並遵守所有適用的法律、規則和法規。對於 避免疑問，本款第二句第 (ii) 條及本款第三句 (c) 條分別為股東作出提名或提出業務的獨家手段（其他 除根據規則，本公司代表資料中包含的業務 14a-8 根據交易法）分別舉行股東大會。
| 1.11.2 | 股東意向通知 |
(a) 擬在股東大會前提名董事選舉或提出任何其他事項的股東 必須以書面或電子方式通知該等意圖。如年度會議舉行不超過 180 天，也不少於前一個週年紀念日期的 120 天前，則必須由秘書收到該通知。 年度年會，或如有特別會議，則不超過本公司首次公開該次會議日期公佈日期之日起 10 天；但是，如果是年度大會，則在 如年度大會舉行日期超過於上一年年度年會週年大會週年大會之前 30 天或超過 60 天，則股東必須在營業結束日期不早於營業時間結束時發出通知 在該年會舉行日期前的 180 天，不晚於該年度會議日期前第 120 天的營業結束時間
5
或，若有關年度大會日期的第一次公開公告在該年會舉行日期之前少於 130 天，則在公開公佈之日後的第十天 該等會議日期由本公司首次進行。儘管上一句，但根據規則所提出的要求將建議納入本公司的代表委任聲明中 14a-8 下方 兌換法（如適用）如果按照該規則交付，則視為及時交付。在任何情況下，任何續會或延期年會，或其公開公告，不得開始 如上述發出股東通知的新期限。
(b) 儘管第 1.11.2 (a) 條所載的任何內容如下 相反，如董事會增加入董事會選舉的董事人數，並且公司沒有公開公告指定所有提名董事人士或指明人數 在上一年年度大會第一周年紀念日前至少 130 天增加董事會，本第 1.11.2 條所要求的股東通知亦應及時考慮，但只有關 由此增加所創造的任何新職位的提名人士，如須在該等增加工作日後的 10 日內在公司主要執行辦事處交予本公司秘書 公開公告首先由本公司作出。
| 1.11.3 | 根據規則提出的建議 14a-8 |
有關根據規則要包括本公司的任何代表聲明中的事項 14a-8, 股東須 遵守規則 14a-8 根據交易法（如適用）而不是本第 1.11 條的任何規定與規則衝突的範圍 14a-8.
| 1.11.4 | 代理存取提名 |
(a) 本公司應在股東週年大會的委任聲明中包括姓名及所需資料（如： 以下定義），任何符合本第 1.11.4 條規定的董事選舉人士（「股東提名人」），由單一股東滿足的股東，或由不超過 20 名的團體提名 如合資格股東提供通知，一併滿足本第 1.11.4 條的先決條件的股東（如合資格單一股東或合資格股東集體稱為「合資格股東」）的股東 在第 1.11.2 條所訂明的股東提名時間內，並明確選擇在提交通知時，根據本第 1.11.4 條，將其被提名人納入本公司代表資料中；以下條件： 然而，股東有合約權利或合約限制該等股東權利指定一名或多名董事的提名人，該股東不得為，該等股東的任何股東相關人士不得 為合資格股東，並不符合資格參與組成合資格股東的股東。本公司無義務在年度大會的委任聲明中包括以下人士： 符合第 1.11.2 條的股東，但也未遵守本第 1.11.4 條的股東。就本節 1.11.4 而言，本公司將在其代表聲明中包含的「必要資料」為 (i) 有關股東提名人及合資格股東的資料，該資料必須在《交易法》及其根據該法公布的規則和規例中公佈在公司代表聲明中披露；及 (ii) 如 合資格股東如此選擇一份聲明（定義於第 1.11.4 (c) (vi) 條）。
6
(b) 根據本條款第1.11.4節的規定，有資格的股東向公司提交董事會代理人提名的最大數目不得超過以下兩者中較大者的股東人數：(i) 二人和 (ii) 在最後一天提名通知可以按照第1.11.4節程序遞交的日期，現任董事的人數的20％；但前提是，此最大數目將減少(i)在先前的兩次股東大會上曾被推薦連任的任何董事候選人和 (ii) 由有資格的股東提交但後來被撤銷或董事會決定提名為董事提名的任何董事候選人。如果根據本條款第1.11.4節提交的有資格股東的股東代表人數超過此最大數目，每位有資格的股東將選擇一位股東代表人納入公司的董事會代理人名冊，直至達到最大數目為止，按照有資格股東在提交給公司的提名書面通知中所披露的公司投票股份金額降序進行，而其真實和正確性已由公司秘書證明。如果每位有資格股東選擇了一位股東代表人後仍未達到最大數目，則此選擇過程將持續進行多次，每次都按照相同的順序進行，直到達到最大數目。
| (c) | 每位有資格的股東意向通知應包括： |
(i) 股份記錄持有人（以及每個透過其持有或曾持有股份的中介機構）提供的一份或多份書面聲明，證明在通知書書面通知送交或郵寄並由公司收到之日期前七個日歷日內，有資格的股東擁有並且連續擁有了公司已發行和流通的投票股份的至少3％（「必要股份」）。對於共同持有必要股份的股東群，每個個人股東必須提出證據，證明其連續三年持有所持股票的股份所貢獻到必要股份，只有這樣的個人和持續持有的股份才被視為貢獻至所需股份；
(ii)符合資格的股東同意在股東會記錄日後的五個工作日內，提供記錄持有人和中介的書面聲明，以驗證符合資格的股東透過記錄日持有所需股份的連續性。對於一組共同持有所需股份的股東，每位股東必須同意提供這些書面聲明；
7
(iii)合資格股東的書面聲明，指示合資格股東是否打算在合資格股東的董事提名人提交選擇董事會的年度會議後的至少一年內，持有所需股份中的大多數（根據股東的強制基金再平衡，該股東的公司法和投資政策所要求）。 預先存在的 在一起持有所需股份的一組股東中，每位股東都必須提供所需的聲明;
(iv)根據第1.11.5(d)條款列明在股東提名通知中所要求的信息;
(v)根據第1.11.6(a)條款，董事會董事提名人的同意;
(vi)如果合資格股東選擇，則在公司年度大會的代理人聲明中包括一份書面聲明（“聲明”），不得超過五百字，支持董事會候選人的候選人的候選。 公司可在其代理資料中省略其認為在誠信認為是實質虛假或誤導的信息或此類聲明，遺漏任何重大事實，或會違反任何適用法律或法規;
(vii) 合資格股東（如適用，組成合資格股東的一組股東）的陳述：
(A) 以正常業務方式取得所需股份，並非出於改變或影響公司控制的意圖，並且目前沒有這種意圖;
(B)在年度股東大會上，除了根據本第1.11.4條款提名的股東候選人外，沒有提名過也不會提名其他人士參選董事會。
(C)沒有參與並且不會參與他人根據《交易法》第14a-1(l)條款從事或將來從事的“拉票活動”，支持在年度股東大會選舉任何其他人士擔任董事，除了自家股東候選人或董事會提名的候選人。 (D)不會向任何股東發放除了公司發放的表格外的任何形式的股東大會委任代表表。
(E)將持有到年度股東大會日期，直至符合資格的股東候選人提交董事會選舉（受股東強制基金再平衡所要求的任何要求的制度和書面投資政策）。
預先存在的
8
(F) 在與公司及其股東的所有通信中，將提供事實、聲明和其他信息，這些信息應當和將來在所有重大方面均是真實準確的，並且不會遺漏防止導致前述陳述在當時情況下具有誤導性所需的重大事實，並且將遵守與根據第1.11.4條採取的任何行動有關的所有適用法律、規則和法規;
(viii) 限格股東（或適用時，限格股東組成的群體中每位股東）同意：
(A) 承擔源自及賠償和免除公司及其董事、高級管理人員及員工個別走的法律責任、損失或損害，與任何針對公司或其董事、高級管理人員或員工提出的威脅或未決訴訟或調查，無論是法律、行政或調查性的，有關限格股東與公司股東之間的通信或限格股東向公司提供的信息引起限格股東違反法律或法規的法律或監管違規;
(B) 遵守與年度股東大會有關的任何徵求的所有其他法律和法規；並
(C) 在董事選舉之前向公司提供其相關選舉所需的進一步信息；
(ix) 關於限格股東組成的群體，每位股東同意指定該群體成員中的一位作為代表所有成員與公司互動，以便根據第1.11.4條為代表所有成員行事並授權代表所有此類成員就提名及相關事項如撤回提名行事；並
(x) 如果限格股東在根據第1.11.4條的意向通知提名之前未向治理及企業責任委員會提出股東提名人的姓名，則提供關於為何限格股東選擇不這樣做的簡要說明。
(d) 公司無須根據本第1.11.4條項的規定，在股東的任何年度股東大會議中，包括任何股東提名人在其代理材料中：
(i) 如果符合資格的股東（或適用的，包括在符合資格股東構成的一個集團內的每個股東）：
9
(A) 曾在年會上提名任何人士參選董事會 根據本第 1.11.4 條提名的股東提名人除外；
(B) 曾經從事一項，或曾經或是 其他人的「參與者」，規則所指的「招募」 十四至一 (公升) 根據交換法，支持任何個人在年度舉行的董事選舉 會議其股東提名人或董事會提名人以外的其他人；或
(C) 不遵守條款中的承諾 1.11.4 (c) (viii)，由董事會決定；
(ii) 根據適用獨立標準而不是獨立的人（如： 由董事會決定的第 1.11.4 (h) 條所定義；
(iii) 任何人作為董事會成員的選舉將 導致本公司違反本章程、註冊證書、任何適用於本公司資本股票買賣的公司之證券交易所的上市標準，或任何適用的州或聯邦 法律、規則或法規；
(iv) 其作為董事會成員的服務會產生重大且無法解決的衝突： 利息，由董事會決定；
(v) 誰是或曾在過去三年內曾是一名職員或董事 競爭對手，如 1914 年的克萊頓反特權法案第 8 條所定義；
(vi) 誰是待處理罪犯的指定主體 程序（不包括交通違規和其他輕微罪行）或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪；
(vii) 誰受根據 1933 年證券法發出的第 D 規例第 506 (d) 條所指明的任何類型的命令約束，為 修訂；
(viii) 如該股東提名人或適用合資格股東應在以下情況向本公司提供資料 就該提名而言 (A) 在任何重要方面均不真實或忽略說明作出聲明所需的重要事實，根據該等聲明作出的情況而不具誤導性，或 (B) 直接或間接侵犯任何人的性格、誠信或個人聲譽，或直接或間接向任何關於不當、非法或不道德行為或協會的指控，而無事實根據， 個人，在每個情況下均由董事局決定；
(ix) 如合資格股東或適用股東提名人違反 由該合資格股東或股東提名人作出的任何協議或陳述，或未遵守其根據本第 1.11.4 條的義務。
10
董事會應有獨有的權力和權限來解釋本1.11.4(d)條的規定。
(e) 無論本章程1.11.4的其他規定如何，特此澄清，公司在本1.11.4節或章程中的任何規定均不得限制公司反對並將其自身的聲明或與任何符合資格的股東或股東提名人有關的信息包括在代理資料中的權利。 包括對公司就前述事項提供的任何信息。
(f) 為了本1.11.4條的目的，符合資格的股東應僅當股東具有（i）有關股份的全面表決權和投資權利，以及（ii）關於該等股份的全面經濟利益（包括獲利機會和風險）時，被視為“擁有”所有未發行的表決股份; 提供的股份數量不應包括以下任何情形的股份（w）由該股東或其任何聯屬公司出售或在任何尚未完成或結束的交易中（x）由該股東或其任何聯屬公司借出，無論為何目的，（y）由該股東或其任何聯屬公司根據合約購買以再銷售（z）根據由該股東或其任何聯屬公司訂立的期權、認股權證、轉讓合約、掉期、掉期合約、鞏固銷售合約、其他衍生工具或類似協議，無論該等工具或協議是否根據公司的未發行表決股份的名義金額或價值以股份或現金結算，但其目的或效果為（1）在任何情況下以任何方式減少该股東或其聯屬公司對任何該等股份投票或指導投票的完全權利， 和/或（2）對由該股東或其聯屬公司全部經濟擁有權產生的任何利潤或損失進行對沖、 抵消或在任何程度上更改。
只要股東保留有指示性票選董事以及完全經濟利益的權利，即使股東的股份是由提名人或其他中介持有，股東仍擁有這些股份。在任何以下期間內，股東對股份的所有權應被視為持續：(i) 股東通過授權書、授權或其他可由股東隨時撤銷的工具或安排，並實際撤銷該等授權書、授權或其他工具或安排時，當通知書被提交給秘書及通過年度股東大會日期（關於將此類投票權授權予公司代表進行年度股東大會選票並註冊該股東的投票或投票指示者除外）；或 (ii) 股東已借出此類股份，只要該人有權在五個工作日通知後回收借出的股份並實際在提交意向通知書時及通過年度股東大會日期前召回已借出的股份。"擁有"、"擁有"及"擁有"一詞的其他變形應具有相關含義。此目的上對公司的流通投票股份是否"擁有"應由董事會確定。
11
(g) 為了判斷根據第1.11.4條的規定，共同由單一僱主資助並由共同管理的兩個或兩個以上的集合投資基金可構成符合資格的股東的總數，應將其視為一個股東。根據本第1.11.4節的規定，沒有股東可同時成為一個符合本第1.11.4節規定的股東組合的成員，任何股份也不得歸因於超過一個符合本第1.11.4節規定的符合資格的股東。代表一名或多名受益人行事的記名持有人，就其所受委託行事的受益人擁有的股份並不單獨算為一位股東，但根據本第1.11.4節的其他規定，每位這樣的受益人將單獨計算，以確定其持有物可視為符合資格股東持有物中的一部分。
(h) 在按照第1.11.4條的規定設置的程序提名通知的期限內，股東提名人必須向公司交付書面聲明和協議，證明該人（A）並非且不會成為與任何在未向公司披露的問題或事項上，當選為公司董事後將如何行事或投票對任何其他人或實體存在任何協議，安排或了解並且未作出任何承諾或保證，（B）並非且不會與公司以外的任何其他人或實體就任職或採取行動作為董事所涉及的任何直接或間接補償，報銷或賠償存在任何未向公司披露的協議，安排或了解，和（C）將遵守所有公司的企業管治、利益衝突、保密、股權和交易政策和指南，以及適用於其他公司政策和指南。 非僱員 陸金所董事會成員包括楊汝升先生、李衛東先生、張旭東先生和李向林先生為獨立董事。
根據公司的要求，股東提名人必須提交公司董事和高級主管所需的所有填寫並簽署的問卷。公司可能要求提供額外資訊，以便董事會判斷每位股東提名人是否符合主要美國交易所掛牌標準、SEC的適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的公開標準（“適用獨立性標準”），並評估這些提名人是否符合擔任公司董事的資格，或是對理性股東了解提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要性的材料。
(i) 任何列入公司股東大會代理文件的股東提名人，但（i）退出或變為不符資格或不可出席年度大會選舉，或（ii）所獲得的支持票數未能達到出席並有投票權的股東大會股份總額的至少25％者，在接下來的兩次年度大會上將無資格作為股東提名人根據1.11.4條款。
12
| 1.11.5 | 徵集人所需的資料 |
除了在規則下所尋求的事項外 14a-8, 股東通知應包括：
(a) 有意提名或提出其他事項的公司股東的姓名、地址、主要職業或職業，以及任何受第(c)、(d)或(e)項規定的股東聯繫人的姓名和地址；
(b) 股東聲明股東是公司的投票股東，並打算親自或代理出席會議，提名或提出通知中指定的事項；
(c) 關於股東及股東聯繫人，
(i) 在通知日期時由此類股東或任何此類股東聯繫人記錄所有公司證券的類別、系列、數量、本金額和購買日期，
(ii) 在通知日期時由此類股東或任何此類股東聯繫人實質但非記錄所有公司證券的類別、系列、數量、本金額、購買日期，以及報名持有人；
(iii) 就截至通知日由此股東或代表其的任何股東關聯人士所訂立的所有衍生利益進行描述，該描述包括(A) 公司證券的類別、系列、實際或名義股數、本金金額或美元金額，該衍生利益底下或主題的，(B) 該衍生利益的重要經濟條款，及(C) 該衍生利益的合約交易對手；
(d) 如果股東打算提名董事選舉，
(i) 對於此類股東所提名的每位被提名人（即“提名人”）的姓名、年齡、商業地址、住宅地址和主要職業或職務，以及本條款1.11.5(d)第(ii)、（iii）至（v）款均適用的任何提名人關聯人所涵蓋的提名人姓名和地址，
(ii) 由此提名人及任何此類提名人關聯人具有實際所有或記錄所有的公司證券的類別、系列、數量、本金金額和取得日期，適用情況下，
(iii) 就至通知之日為止已訂立的所有衍生利益的描述，由此提名人或任何此類提名人關聯人代表，該描述應包括(1) 公司底下或主題的所有證券的類別、系列和實際或名義股數、本金金額或美元金額，(2) 該衍生利益的重要經濟條款，及(3) 該衍生利益的合約交易對手，
13
(iv) 對於任何股東或任何股東相關人士一方，以及提名候選人或其他人或人士（命名該等人或人士）其他一方，根據該提名或提名將由股東提出的安排或理解的描述，以及在提名通知之日期之前的三年內，股東或股東相關人士一方，以及任何提名候選人另一方之間，任何其他安排或理解
(v) 有關任何提名候選人、任何提名候選人相關人士、股東或任何股東相關人士的所有其他信息，根據《交易法》第14條及其採行的規則和法規（或《交易法》第14條或其採行的規則和法規的任何後繼條款）的規定，如果《交易法》第14條當時適用於公司，與股東進行委託投票授權有關的申報必須包括的信息
(vi) 提名候選人確認書，確認提名候選人並不會且將不與任何協議、安排或理解，以及並沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，關於提名候選人當選為公司董事後將如何在未向公司披露的任何議題上採取行動或投票
(vii) 提名候選人確認書，確認提名候選人並不會且將不與公司以外的任何個人或實體訂立任何協議、安排或理解，涉及服務或行動作為董事所需之直接或間接補償、報銷或賠償，並在此方面向公司披露
(viii) 提名候選人書面同意遵守公司的所有企業治理、利益衝突、保密性、股權擁有和交易政策和準則，任何其他適用於該公司的政策和準則 非僱員 董事,
(ix) 在指定時間內交付公司秘書所提供的形式填寫關於股東和每位提名人的問卷，並在本章1.11節通知交付的截止日期前交付，
(x) 同意在公司合理要求時立即提供額外信息（並在收到要求後的五個工作日內提供），
| (e) | 如果股東打算提交提案而不是提名， |
14
(i) 對該事項的描述，
(ii) 在會議上提出該事項的原因，
(iii) 股東或任何股東聯繫人在該事項中的任何重大利益的描述，包括股東或任何股東聯繫人預期從中獲益的任何利益，
(iv) 關於提議的股東或任何股東聯繫人與任何其他人或人之間的所有安排或諒解（列明該等人的名稱），涉及提議的描述。
(v) 提案相關的所有其他信息，涉及提議、股東或任何股東聯繫人，這些信息在根據Exchange Act第 14條及其根據法規進行的募集代理人議案的聯邦證券委員會（SEC）申報中必須披露的信息（或Exchange Act或其根據法規的任何後繼條款，即使Exchange Act第 14條當時不適用於公司時也是如此；
(f) 就投資者所知，公司的其他股東姓名和地址，他們擁有或實質或名義擁有任何公司證券的其他安排，並支持股東或任何其他事宜的提名人提名;
(g) 關於股東知曉的範圍，公司的股東打算或是打算成為一個團體的一部分，打算（i）向公司優先表決權至少所需表決或批准提議的公司優先表決權的百分比進行代表，或任命提名人並/或（ii）以支持該提案或提名從股東那裡誘使委託書者以其他方式從股東那里拉取委託書。
| 1.11.6 | 提名人同意及其他信息 |
(a) 提出提名意向通知應附有每位提名人同意出任公司董事的書面同意，以及每位提名人同意遵守關於出任公司董事的所有適用法律和法規（包括交易所規則），以及公司適用於類似情況下的董事的政策，包括但不限於退休年齡、外部董事會成員數限制、行為規範、利益衝突、保密性以及股權和交易政策，如果當選。
(b) 如果在股東通知提交後，有任何與股東通知提交給公司或提名人或股東根據本章1.11條所要求的書面問卷中設定的信息出現任何實質變更或遺漏，包括但不限於持有或受益擁有公司證券類別或系列的百分比發生實質增加或減少（包括實際或虛擬數量，
15
在股東資料有任何更改（包括Derivative Interests項下的證券的數量或原始金額），股東應立即向公司提供進一步書面通知，並提交截至該書面通知日期的所有更改信息的聲明。對公司任何證券的受益擁有權的收購或處分（包括實際或名義上的數量、原始金額或原始金額的任何證券的增加或減少）達到股份總類或系列的百分之一或更多的金額，將被視為本第1.11條的“重大”；根據事實和情況，低於這些金額的收購、處分、增加或減少可能是重大的。
| 1.11.7 | 提名和未遵守本條款的其他事項 |
在股東大會上，主席可能宣布不符合本第1.11條款的提名或其他事項無效並予以忽略。
| 1.11.8 | 如果發起人未出席 |
儘管本第1.11條的前述規定，除非法律另有規定或由會議主席決定，如果提出提名或其他事項的股東（或此類股東的合格代表）未出席公司的股東年度大會或專題股東大會以提出其提名或提議任何其他事項，則應該忽略此類提名，並且不得處理此類其他提出的事項，即使公司已收到有關該投票的代理人。為了本第1.11條的目的，要被視為股東的“合格代表”，該人必須是該股東的正式授權人，經理或合夥人，或必須獲得該股東簽發的書面或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上行使代理，並且該人必須在股東大會開始時提交該書面或電子傳輸，或可靠重製該書面或電子傳輸。
| 1.11.9 | 特定定義 |
根據本第1.11條款的目的：
(a) “股東關聯人”指任何股東的（i）與該股東協同行動的任何人，（ii）公司證券的實質擁有人，該證券由該股東記錄或實質上持有，以及 （iii）任何直接或間接控制、受控於或與該股東或股東關聯人共同控制的任何人；
(b) “提名人關聯人”指任何提名人的（i）與該提名人協同行動的任何人，（ii）公司證券的實質擁有人，該證券由該提名人記錄或實質上持有，以及（iii）任何直接或間接控制、受控於或與該提名人或提名人關聯人共同控制的任何人；並
16
(c) “衍生利益”應指（i）任何期權、認股權證、可換股證券、增值權或具有行使、換股或交換特權、或一個與公司任何證券有關的結算款項或機制相關的類似權利，或直接或間接地從公司任何證券的價值的全部或部分衍生價值的任何類似工具，無論該等工具是否可在公司任何證券或其他條件下結算，以及（ii）包括機會給股東、股東聯繫人、擬議提名人或擬議提名人聯繫人（適用時），直接或間接從公司任何證券價值的增加或減少中獲利或分享獲利或減少損失或管理與公司任何證券價值的增加或減少相關的風險或增加或減少該等人士有資格投票或指示投票的公司證券數量的任何佈置、協議或了解（包括任何空頭頭寸或任何證券的借款或出借），無論該等佈置是否可在公司任何證券或其他條件下結算；但“衍生利益”不應包括：（a）公司任何證券的抵押人根據真正抵押的權利；（b）適用於公司證券某一類或系列的全體持有人的權利按比例獲得公司證券，或因涉及公司的併購、換股要約或合併而必須處置公司證券的義務；（c）有關因衍生證券收受或行使或公司證券收受、行使或發放的任何收益或股息而須輸出任何公司證券的證券數目或本金金額，或為了滿足行使價格或收受、行使或發放的稅費扣繳後果而須扣留任何公司證券的權益；（d）廣泛基礎指數期權、廣泛基礎指數期貨及經適當聯邦政府當局批准交易的廣泛基礎市場股票籃；（e）公司現任或前任董事、員工、顧問或代理人持有的參與公司員工福利計劃的權利或權益；或（f）向註冊公開發行的承銷人授予的為滿足該等發行中的超額配售發行的期權。
| 1.12 | 股東以書面同意措施。 |
(a) 要求記錄日期。確定有權以書面表示同意不需開會進行公司行動的股東記錄日期應由董事會確定或根據本條款另行設定。任何希望股東通過書面同意書授權或採取公司行動而不需開會的人應通過書面通知提交給公司秘書，並交付公司並由記錄的股東簽署，要求訂立此目的的記錄日期。書面通知必須包含本條款(b)所載的資訊。收到通知後，董事會應有十天時間判斷請求的有效性，並如適當的話，採納決議訂立此目的的記錄日期。此目的的記錄日期不得遲於決議訂立該日期後十天。
17
記錄日期由董事會通過，並且不得早於通過該決議的日期。如果公司在收到通知後的十天內未能為該目的確定記錄日期，則記錄日期應為以段落(d)所述的方式交付給公司的第一份書面同意書所在的日期; 但如果根據特拉華州法律的規定，董事會需要采取先前行動，則記錄日期應為董事會通過採取該先前行動的當天的業務結束時。
(b) 通知要求。根據本部分的段落(a)所要求的任何股東通知必須描述股東拟以同意方式採取的行動。對於每一個此類建議，每份股東通知必須述明建議的文字（包括擬通過同意措施的任何決議內容以及擬對公司章程修改的語言）。
(c) 交付截止日期。除非書面同意書由足夠數目的持有人簽署並按照本部分要求的方式在首次提交給公司的60天內交付，否則不得生效以執行其中所述的公司行動。執行同意書的任何人可以提供，無論通過對代理人的指示或其他方式，該同意書將在未來某個時間生效（包括根據事件發生確定的時間），該時間不得晚於給出這樣的指示或提供這樣的規定的60天後（如果提供了這樣的指示或規定的證據）。除非另有規定，否則此類同意應在其生效之前可撤銷。
(d) 交付同意書。同意書必須通過交付至特拉華州的註冊辦事處或公司的主要營業地點，或者送交給負責記錄股東會議程序的公司官員或代理人。交付給註冊辦事處必須親自遞交或通過掛號郵件送達，要求提供回條。
在提交同意書予公司時，公司秘書或由董事會指定的公司其他職員，應負責將該同意書及任何相關撤回文件安全保管，並應及時進行所有同意書及任何相關撤回文件的滿足性進行辦事審查，以及對由公司秘書或公司其他職員，或董事會可能指定的其他職員視為必要或適當的股東同意所應採取之行動的有效性進行審查，包括但不限於，是否已獲得持有足夠表決權以授權或執行同意書中所指定之行動的股東同意；惟應注意，如果同意書所涉及的公司行動為撤換董事會一名或數名成員，公司秘書或董事會指定的公司其他職員，即應迅速指定兩名不屬於董事會成員之人士擔任檢查員（「檢查員」），就該同意進行檢查，並應履行公司秘書，或董事會指定的公司其他職員在本章函所規定的職能。如經調查後，公司秘書或該公司其他職員...。
18
如董事會或稽核員可指定的公司，或根據情況，應判斷所聲稱已採取的行動是否獲得同意授權，當事實確定時，應在為記錄股東會議程序而保留的公司記錄上簽署並將同意書存檔在該記錄中。
在執行本部分要求的調查時，公司秘書、董事會指定的其他公司職員或稽核員應在公司的費用下聘請特别法律顧問和任何其他必要或適當的專業顧問，由該人員認為必要或適當的專家意見。如依賴此等法律顧問或顧問意見，憑善意受保護。
(e) 通過同意採取的行動的有效性。未經開會書面同意的行動，在公司秘書、董事會可指定的其他公司職員或稽核員在適用時證明已根據本部分(d)條款向公司呈交的同意代表至少代表依照特拉華州法律和公司組織章程所需要採取公司行動的最低票數，其將涵蓋所有享有表決權的優先股。
(f) 對同意有效性的挑戰。本條款1.12中含有的其內容任何一點都不應被解釋為暗示或表明公司董事會或任何股東無權提出對任何同意或相關撤銷的有效性進行爭議，不論在公司秘書、董事會指定的其他公司職員或稽核員或根據情況進行驗證之前還是之后，或採取任何其他行動（包括但不限於在對此等訴訟中提起、促使訟訴或防禦以及在該訴訟中尋求禁制令）。
第二條
董事會
| 2.1 | 責任和數字。 |
公司的業務和事務應由董事會管理或根據其指示管理。根據公司章程的規定，董事會由根據董事會全體成員投票通過的決議確定的董事數目組成。只要在任期內現任董事的人數等於董事會根據公司章程和本規則通過的決議指定的董事數目，則不得存在董事委員會空缺。
| 2.2 | 任期；選舉；辭職；空缺。 |
(a) 任期。每位由股東選舉擔任董事的被提名人任期自董事被選出的股東大會當天或董事會確定的後來日期開始，至下次股東年度大會結束。每位當選的董事應任至其繼任者當選並具備資格，除非該董事在此之前死亡、辭職或其他原因離開董事會。
19
(b) 董事選舉。在任何股東大會上選舉董事的候選人提名可以由（i）董事會提名，或（ii）已遵守本章程第1.11條的任何有權在該大會上投票的股東提名。
(c) 多數投票。除本條（d）所規定外，在任何股東大會上當選為董事，提名人必須在出席法定人數的會議上獲得對該董事當選的肯定投票。對於本條2.2，多數投票的意思是“贊成”候選人的票數必須超過對該候選人當選所投票的50％以上（不包括任何棄權）。
(d) 爭議選舉。在出席法定人數的會議上，在一場“爭議選舉”中獲得投票得票最多的董事提名將當選。如果在該會議上秘書根據本章程第1.11條收到通知，股東（“提名股東”）打算在該會議上提名，被提名個人的數量（包括提名股東的提名個人）將超過即將當選的董事人數，且該通知在公司開始郵寄其會議通知給股東的日期前的第14天未被撤回，則選舉董事將被視為“爭議選舉”，除非董事會判斷根據其合理判斷，提名股東的提名人或候選人可能在該次選舉中獲得少於0.01％的投票。此類決定可能基於各種因素，包括但不限於提名股東在先前股東大會上提名的候選人所獲得的票數。
(e) 辭職和替代未成功的現任人。
(i) 在董事會可以根據本部分的（c）進行多數投票再次提名任何現任董事當選為董事之前，該董事必須提交一份不可撤回的辭職，如果：
(A) 若該董事在根據上述第(c)段計算的非爭議選舉中未獲得多數投票；且 未經重大賽選 根據本段(e)進行，董事會接受該董事的辭職；並
(B) 在收到由股東以過半數投票選舉董事產生的確認投票的90天內，如果現任董事未獲得多數投票，董事會將考慮管治和企業責任委員會的建議，並判斷是否接受未成功當選者的辭職。
董事會將接受任何未成功的現任董事的辭職，除非董事會判斷出一個強而有力的原因認為這是最好的做法。
20
在董事判斷適宜情況下，委員會在提出建議，而董事會在做出判斷時，可以考慮董事判定為恰當的任何因素。除非董事會做出此等判斷，董事會在該年度股東大會之後至少一年內不得選舉或指派任何未成功當選的現任董事加入董事會。
(iii) 如果董事會接受一位未成功當選的現任董事的辭職，治理與企業責任委員會應及時向董事會推薦候選人填補因此而產生的空缺（或可能推薦減少董事會規模），董事會應及時考慮並採納該推薦。
(f) 其他辭職。任何董事都可以隨時通過書面或電子傳輸方式通知董事會主席或秘書辭職。辭職在送達時生效，除非辭職指定（i）後期生效日期或（ii）在發生特定事件時確定生效日期。
(g) 撤職。任何董事可以被至少佔有所有有表決權股份中一半表決權的股份持有人肯定票數投票，有或無事由地解除職務。
(h) 填補空缺或新增董事席位。空缺和新創董事席位應根據公司章程填補。
| 2.3 | 定期會議。 |
除非董事會作出決議，否則董事會應盡快在股東大會後舉行董事會選舉官員及處理可能提出的其他業務的會議，其他定期董事會會議將由董事會主席指定舉行。
| 2.4 | 特別會議。 |
董事會特別會議可由董事會主席召集，或董事會主席可透過書面指定任命公司的首席執行官、總裁、副主席或副總裁召開該會議。特別會議也可由主導董事、如無主導董事，則由治理與企業責任委員會主席召集，或由任職的董事過半數書面請求召開。特別會議的地點、日期和時間將由召集該特別會議的人或人員確定。董事會特別會議通知將由公司秘書寄發給每位未放棄書面通知的董事（在寫作或出席該會議時）至少在該會議之前的四天以美國頭等郵件寄出，或至少在特別會議前24小時以隔夜郵件、快遞服務、電子傳輸或親自遞送發出，或在合理情況下縮短的期限內。除非該通知另有說明，否則任何業務均可在特別會議上進行。
21
| 2.5 | 決定行動所需的法定人數。 |
在董事會的所有會議中，現任董事總數的大多數應該是構成業務的法定人數；但在任何情況下，法定人數不得少於董事總數的 三分之一 在沒有適用法律、公司章程或這些章程另有規定的情況下，出席法定人數的董事會會議的出席董事多數的決議會成為董事會的決議。
| 2.6 | 主席的選舉； 董事會會議的進行。 |
基於當前情況，董事會將每年從其成員中選出一位主席，並將董事會主席職位的任何空缺由董事會根據時間和方式判定填補。董事會可以隨時通過多數董事的肯定投票罷免董事會主席。
董事會主席將主持董事會會議並帶領董事會履行其在2.1條款中定義的職責。
如董事會主席缺席，將由主導董事會的董事、如無主導董事則由治理和企業責任委員會主席或在其缺席時由與會成員選擇的董事主持董事會會議。公司秘書將擔任董事會會議的秘書，但如其缺席，擔任主持者的董事可能指定一位會議秘書。
| 2.7 | 確認。 |
在法律允許的最大範圍內，且不限制董事會或股東根據適用法律對行動進行確認的權力，在法律允許確認的任何交易之外，任何因缺乏權限、執行有瑕疵或不正當、董事、高級主管或股東的利益不良、誤算，或應用不當的會計原則或作法而引起問題的交易，均可在判決前後由董事會或在董事未達法定人數情況下由股東確認；如經確認，將具有與有關交易原始獲得合法授權相同的效力，此確認將對公司和其股東具有約束力且構成對任何因該等爭議交易而提出的任何索賠或執行判決的阻擋。 非公開； 誤算或應用不當會計原則或作法的任何交易都可在判決前後由董事會或當少於法定董事數量的情況下由股東確認；如經確認，將具有與質疑交易最初合法授權相同的效力，該確認將對公司和其股東具有約束力且構成對任何就該質疑交易提出的任何索賠或執行判決的阻擋。
22
| 2.8 | 董事的書面行動。 |
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在任何董事會會議上需要或允許採取的任何行動 董事或其任何委員會的任何委員會，如董事會或委員會的所有成員 (視情況而定) 均以書面或電子方式傳送同意，並提交有關同意書的書面證據，則可以在沒有會議舉行的情況下召開。 董事會或委員會的會議紀要。任何人（無論是否是董事）都可以通過向代理人的指示或以其他方式規定，對行動的同意將在未來的時間生效（包括時間） 根據事件發生的情況決定），在發出該指示或提出該等條文後的 60 天內，並且該同意應視為在該有效時間已獲得，只要該人當時是董事，並且已經確定 不要在此時間前撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。
| 2.9 | 允許電話會議。 |
董事會成員或董事會的任何委員會可以通過電話會議或通過電話會議參與該等董事會或委員會的會議 其他通訊設備，所有參與會議人士都可以互相聆聽，以及根據本附例參加會議，即表示親身出席該會議。
| 2.10 | 獨立董事。 |
三分之二 股東在下一年度提名為董事會候選人的個人 股東大會須符合資格成為獨立董事（如本節所定義）。
如董事會在年度會議之間選舉董事 股東， 三分之二 所有在選舉後立即擔任職位的董事中，均須為獨立董事。
就本條而言，「獨立董事」一詞指在選舉時或 重選， 符合紐約證券交易所上市公司手冊第 303A.02 (b) 條所載的獨立性標準（或任何繼任何規定）。
董事會可在其公司治理指引及個別董事委員會章程中訂立其他獨立性標準，或 否則董事會認為適當。
| 2.11 | 訪問書籍和記錄。 |
由首席財務官、秘書或任何其他官員維護或監督下的本公司的記錄、帳目及帳目 在本公司的正常營業時間內，任何董事可以考慮任何與其作為董事角色合理有關的目的進行審查。
23
第三章
委員會
| 3.1 | 董事會的委員會。 |
董事會可以通過董事會的決議，在有法定人數出席的會議上（而非委員會內），指定由一名或多名公司董事組成的一個或多個委員會，成為董事會的委員會。在任何董事會的決議、這些內部規定、或任何由該委員會採納且被董事會批准的憲章中提供的範圍內，以及在特定情況下遵從特拉華法律和公司組織章程，該等委員會應具有並可行使董事會在公司業務和事務管理中的所有權力和職權。除非在公司組繪章程、這些內部規定或董事會指定委員會的決議中另有規定，一個委員會可以成立一個或多個分委員會，每個分委員會應包括一名或多名該委員會成員，並可以將該委員會的任何或所有權力和職權授權給一個分委員會。
| 3.2 | 選舉；職缺；候補者。 |
董事會的每個委員會的成員和主席應由董事會在每年的股東大會後的第一次會議上選舉，或由董事會決定的其他時間選出。董事會可以在指定新委員會時指定新委員會的成員。任何委員會的職缺可以由董事會在決定的時間和方式填補。董事會可以指定一名或多名董事為任何委員會的替代成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，與會且有投票權的委員會成員或成員可以一致選擇另一名董事會成員在會議上代表任何此類缺席或被取消資格的成員。
| 3.3 | 程序；法定人數。 |
除非這些章程或任何董事會的決議另有規定，否則董事會的每個委員會都可以制定自己的規則和程序。
三分之一 董事會委員會或委員會子委員會的現任董事三分之一，即可構成委員會或子委員會進行業務的法定人數，除非公司章程、這些章程、董事會決議或建立子委員會的委員會的決議要求更多；但需注意的是（除了僅由一名董事組成的委員會或子委員會，或者除非經董事會決議確定）在任何情況下法定人數不得少於二位董事。在有法定人數到場的會議上，得出席的委員會或子委員會成員的多數所做的決議即為該委員會或子委員會的行為，除非公司章程、這些章程、董事會決議或建立子委員會的委員會的決議要求更多。
24
无
官員
| 4.1 | 選舉幹部。 |
董事會應選舉公司指定職稱和職責的幹部，但公司應隨時至少擁有兩名幹部。公司可能有一名首席執行官、一名總裁、一名或多名公司副主席、一名或多名副總裁（其中可能包括一名或多名執行副總裁和/或高級副總裁）、一名首席財務官、一名秘書、一名財務主管、一名控制器、一名總顧問、一名總稽核員和一名首席稅務官。除首席執行官和總裁之外的幹部，應享有董事會或首席執行官判斷所規定的權力、職權和責任。一人可擔任多個職位。每名幹部任至選舉和合格接任者或其提前辭職或被革職為止。
| 4.2 | 首席執行官。 |
首席執行官應對公司業務和事務的一般執行負責。該幹部應行使董事會所定的其他權力、職權和責任。
在首席執行官缺席或身體殘疾期間，董事會可指定一名幹部行使首席執行官的權力、職權和責任。
| 4.3 | 總裁。 |
根據董事會和首席執行官的指示和控制，總裁應參與監督公司的業務和事務。總裁應履行總裁職務所需的所有職責，並行使董事會判斷的權力、權威和責任。
| 4.4 | 公司副董事長。 |
根據董事會和首席執行官的指示和控制，副董事長應參與監督公司的業務和事務。副董事長應行使董事會判斷的權力、權威和責任。
25
| 4.5 | 致富金融(臨時代碼)官員。 |
致富金融(臨時代碼)官員應是公司的主要財務官員。 這位官員應按照董事會或董事會的任何委員會要求提交賬目和報告。 公司的財務記錄、記帳和賬目須在致富金融(臨時代碼)的直接或間接監督下維護。
| 4.6 | 出納。 |
出納應直接或間接保管公司的所有基金類型和證券，並執行與出納職位相關的所有職責。
| 4.7 | 秘書。 |
秘書應記錄所有股東和董事會會議的紀錄，並發出所有要求的通知，並經董事會要求管理董事會可能需要的書籍和文件。 秘書應執行與秘書職位有關的所有職責，並向董事會或任何委員會提交董事會或該委員會可能要求的報告。 秘書所需執行的任何行動或職責可以由副秘書執行。
| 4.8 | 控制器。 |
控制器應對公司的會計人員進行一般監督。控制器應執行與控制器職位相關的所有職責，並不時提交關於公司的一般財務狀況的報告。
| 4.9 | 總法律顧問。 |
總法律顧問應是公司的首席法律官，對公司所有重要法律事項擁有一般控制權。總法律顧問應執行與總法律顧問職位相關的所有職責。
| 4.10 | 總稽核師。 |
總稽核師在執行公司內部審計活動時應具有總稽核師職位相關的職責，並應直接接觸審計委員會。總稽核師應是公司的首席風險官，除非首席執行官另行指定。
| 4.11 | 首席稅務官。 |
首席稅務官應對涉及公司的所有稅務事宜負責，有權簽署並委派他人簽署涉及公司稅務事務管理的所有申報書、報告、協議和文件。
26
| 4.12 | 下屬職員。 |
董事會可能不時指派一名或多名輔助官員擔任公司官員，以及其他屬下官員，董事會認為合適。該等屬下官員應具有董事會或執行長可能不時判斷的權力、職權和責任。董事會可以授予董事會任何委員會或執行長權力和職權，以指派屬下官員並規定其任期、權力、職權和責任。每位屬下官員應按照董事會、任命他或她的董事會委員會、執行長以及其他屬下官員報告的任何其他官員所決定的持有該官員職位之樂趣。
| 4.13 | 辭職；撤職；停職；空缺。 |
任何官員均可隨時向首席執行長或秘書發出書面通知而辭職。除非辭職通知中有註明，否則不需要接受該通知才能使其生效。它將於其中指定的時間生效，或者，在未指定的情況下，將在接獲通知時生效。
董事會選舉的任何官員可隨時經由多數董事一致投票被停職或解除職務。公司的任何屬下官員可隨時由董事會、執行長或其報告的其他官員停職或解除職務。
在合同限制允許的情況下，首席執行長可以暫停任何員工的權力、職權、責任和報酬，包括任何當選官員或指派的屬下官員，以使董事會或董事會適當委員會有足夠時間考慮和採取決議，與該人的恢復、進一步暫停或解除職務相關的決議。
根據情況，董事會、董事會之委員會和/或行政總裁可以填補因辭職、死亡、養老或罷免董事時產生的任何空缺，方式與選舉或任命該人員相同。
第V條
賠償
| 5.1 | 董事和董事在享有養老權利時。 |
根據本條款的其他規定，本公司應根據現行法律允許的方式和範圍對公司的每位現任或前任董事和董事進行保障和預付費用，且可能隨時進行修改（但在進行任何修改時，僅在該修改允許公司提供比該法律之前允許公司提供的更廣泛的保障權利的範圍內），抵禦任何金額（包括裁決、罰款、和解支付、律師費等）的要求。
27
承董事或董事會董事或任何其他公司董事會董事或任何其他創業公司、合夥企業、合資企業、信託、組織或其他企業（以下簡稱「受保護人」）踰其因為上述人士是或曾經是本公司的董事或董事或因為上述人士根據本公司的請求擔任本公司的董事、董事、員工、受託人或成員而遭受或遭受的、合理地支付或承受的任何威脅、進行中或已完成的調查、訴訟或程序（無論是民事的、刑事的、行政的還是調查的）（下稱「程序」），在該等程序中受到指控或成為當事人或作證人或由于該人是或曾經是本公司的董事或董事或已經或將被要求成為一名董事，董事、員工、受託人或任何其他法人、合夥企業、合資企業、信託、組織或其他企業的其中一員（以下駝顯為「受保護人」），無論該程序的根據是聲稱在擔任董事、董事、員工、受託人或成員的官方指控或在擔任董事、董事、員工、受託人或成員期間以任何其他身份的行為（下駝稱為董事、董事、員工、受託人或成員）的除外。 除本章程第5.3節規定爭議權的程序證明外，公司不需要在未經公司董事會授權發起的程序（或其中部分）中對該人提供賠償。 就本章程而言，「官員」指的是公司董事會或其授權委員會通過決議選舉或任命為官員職位的人。
| 5.2 | 董事和董事的費用支出。 |
公司應支付受保護人在辯護任何程序期間支出的費用，其在該程序最終解決之前進行的費用支付（以下簡稱「費用支付」）；但是，只有在受保護人承諾在最終裁決確定後，如果根據本章程或適用法律，法庭裁決確定，受保護人無權按照本章程或適用法律得到賠償，則在支付受保護人的全部預付款的承諾收據後，可支付預付的費用。
| 5.3 | 董事或董事會的聲明。 |
如果根據本章程提出的賠償或費用提前要求未在收到申請後90天內全額支付，受保護者可以提起訴訟以追討未支付的賠償金額，如全部或部分成功，將有權支付訴訟費用。在任何此類訴訟中，公司應有負擔證明受保護者不符合法律規定的賠償或提前支付費用的要求。
| 5.4 | 員工的賠償。 |
在本條其他規定的前提下，公司可以自行決定授權對任何公司的在職或前任員工或代理人進行賠償和提前支付費用，條款和條件不得超過現行適用法律允許的方式和允許的最大範圍，如有進一步修訂（但對於對在職或前任員工或代理人提供賠償或提前支付權利之前作出的任何修訂，僅在該等修訂允許公司提供比該等法律修訂之前更廣泛的賠償和提前支付權利的範圍時），免除公司就任何金額（包括判決、罰款、和解支付等）承擔的一切責任。
28
在任何程序中，無論是現任或前任僱員或代理人是或曾是公司的僱員或代理人而成為當事人、被傳訊或因其他原因參與其中，所需合理花銷（包括律師費和其他費用）應予以補償或賠償。對於並非董事和執行董事的現任或前任僱員或代理人是否有資格享有賠償，應根據適用法律允許並由公司提供的方式進行最終裁定。
| 5.5 | 僱員費用預付。 |
當公司向非董事或執行董事的現任或前任僱員或代理人提供費用預付時，應由公司提供或按照公司提供的方式進行該費用預付；但應提前支付僱員或代理人根據這些規則所產生的費用，僅於在付清該訴訟之最終裁決後，當事人確定無繼續上訴權的最終司法決定認定該僱員或代理人無權根據本文或適用法律享有賠償時，才應付款。
| 5.6 | 僱員索賠。 |
如果公司根據這些規則向現任或前任僱員或代理人提供賠償或費用預付，而該人的請求未在公司收到書面請求後90天內完全支付，則請求人可以提起訴訟以收回未支付的請求金額，並且如全部或部分成功，則有權支付此類訴訟費用。在任何此類訴訟中，公司應負證明責任，以證明請求人未有權根據適用法律獲得要求的賠償或費用預付。
| 5.7 | 權利非排他性。 |
本條款賦予任何人的權利不得排除該人根據任何法令或其他適用法律、公司章程或這些章程或任何股東或無利益董事的協議或投票後可能擁有或將來獲得的任何其他權利。
| 5.8 | 其他保險。 |
在任何情況下，公司對任何人（“受託人”）的補償責任，若有的話，都應減少該人因為其已從其他公司、合夥企業、合資公司、trust、組織、承運人或其他企業收到的任何補償金額而支付的數額。根據這些公司章程的條款，公司不得根據此處所規定的條款而進行支付任何本應在此處得到補償的款項（或根據此處提供進度）。如果受託人在任何保險單、合同、協議、適用法律或其他情況下實際上已經收到這樣的支付，那麼公司將不負此義務。在本條款的任何支付發生時，公司應在此支付的範圍內代為行使一名受託人的所有追隨權，該受託人應簽署所有必要文件並採取一切必要的合理行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟來執行這些權利所需的文件。
29
| 5.9 | 保險。 |
董事會可能在適用法律允許的範圍內，或隨時修改授權一名適當的官員或官員，以公司費用購買和維持保險：(a) 以補償公司根據本條款規定在過去、現在或未來對過去、現在或未來曾應公司要求擔任董事、官員、僱員、代理人或其他法人的人士提供賠償所產生的任何義務；和 (b) 為這些人支付或賠償承擔債務，情況是在該情況下，董事未能根據本條款或適用法律下公司對這些人進行賠償，不論在此情況下公司是否有權根據本條款或適用法律對這些人進行賠償。
| 5.10 | 權利性質； 修訂或廢除。 |
本第V條規定的權利應為合同權利，對於已停止擔任董事、官員或僱員的受保護人而言，這些權利應繼續存在，並應對該人的繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人產生效力。對本條前述規定的任何取消或修改僅應具有前瞻性，並且不得不利地影響根據此前述任何人就在該取消或修改之前發生的任何行為或遺漏所享有的任何權利或保護。
第六條
雜項
| 6.1 | 印章。 |
公司印章應刻有公司名稱、組織年份以及“Corporate Seal”和“Delaware”的字樣。印章及其任何副本應由秘書或助理秘書保管。
| 6.2 | 財政年度。 |
公司的財政年度應於每年1月1日開始，並於每年12月31日結束。
| 6.3 | 通知。 |
除非法律要求或這些章程中另有規定，否則應以書面形式透過親自遞送、一級美國郵件、隔夜快遞服務、傳真、電子郵件或其他電子變送方式發送所需通知。
30
| 6.4 | 放棄通知。 |
每當需要發出通知時，無論是在規定的時間之前還是之後，由有權收到通知的人或人們簽署的書面豁免將被視為等同於通知。此類豁免的書面通知無需指明將在股東、董事會或董事會委員會的任何常規或特別會議上進行的業務或目的。參加會議的人員出席將構成對該會議的通知豁免，但出席者若出席會議一開始就因會議未合法召開而反對進行任何業務，則不構成對該會議的通知豁免。
| 6.5 | 爭端裁判論壇 |
就因在採納本第6.5條後發生的任何行為或遺漏所引起的任何行動而言，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則德拉華州法庭（或如果該庭無司法權，則德拉華州的聯邦地方法院，除非該庭無主管權，此時德拉華州的高級法院）將是以下情形的唯一和專屬論壇：(a) 代表公司提出的任何衍生訴訟或程序，(b) 就公司董事、高級職員或其他僱員對公司或公司股東承擔的不當行為主張侵害監護責任的任何訴訟，(c) 就根據DGCL、公司章程或這些章程條款的條款提出主張的任何訴訟或(d) 就內部事務原則管轄的主張提出的任何訴訟，但前提是德拉華州法庭對必不可少的當事人擁有管轄權。如果涉及上述規定的主題的任何行動在德拉華州以外的法院（“外國法院”）以任何股東的名義提起，則該股東將被視為已同意：(i) 在任何在前述法院提起的訴訟中，德拉華州的州立和聯邦法院對其有管轄權，以執行前述條款；以及(ii)在任何此類訴訟中通過向該股東的律師作為該股東代理人將法律文書送達給該股東。
| 6.6 | 公司擁有的股份投票。 |
董事會、財務委員會或董事長可授權任何人，並委派一名或多名高級主管 授權任何人代表公司在股東會或其他持有者的任何會議中投票或授權代表公司投票，或在公司持有的任何公司或其他實體的同意徵詢中 投票。
| 6.7 | 記錄形式。 |
公司在業務常規中維護的任何記錄，包括其股份登記簿、賬戶簿和會議記錄，可以採用、 通過、或採取任何信息存儲設備或方法形式保存，前提是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。在任何有權檢查記錄的人的要求下， 公司應轉換這些記錄。
31
| 6.8 | 辦公室。 |
公司應在特拉華州內設有註冊辦事處，也可以在特拉華州境內或境外設有其他辦事處。公司的帳目可以保存在特拉華州內或境外。
| 6.9 | 修改章程。 |
除非公司章程或章則另有規定，否則董事會有權於董事會的任何例會或特別會議上制定、修改或廢除章則。股東也有權於任何年度大會或特別會議上制定、修改或廢除章則，但需遵守公司章程第六條和章則第1.11節提供的通知規定。
| 6.10 | 非證券化股份 |
儘管本章則中的任何其他條款，公司可以採用一套不涉及任何證書發行的股份發行、記錄和轉讓系統，包括為購買者提供通知以取代適用公司證券法律所要求的證書上的任何必要聲明的規定。
32