根據2024年10月9日提交給證券交易委員會的文件

註冊 編號 333-275456

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

生效後 修訂案件編號1

S-1表格上的S-3

註冊報告書

《證券法》

ENSYSCE 生物科技公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

7946 艾汶豪大街, Suite 201

拉霸, 加利福尼亞 92037

(858) 263-4196

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和註冊人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號）

Dr. 林柯克帕特里克

總裁， 首席執行官及董事

7946 艾汶豪大街, Suite 201

拉霸, 加利福尼亞 92037

(858) 263-4196

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本送至:

格里高利 J. 魯比斯，律師

Eric D. Kline, Esq.

特勞特曼 佩珀 漢密爾頓 西德斯 律師事務所

301 卡內基中心，400套房

新澤西州普林斯頓市08540

電話： (609) 452-0808

擬公開銷售計劃開始日期本註冊聲明生效後儘快進行。

如果此表格上僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框：☐

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規第415條規定，按延遲或連續方式除非僅作爲分紅或利息再投資計劃或類似目的的證券而發行，請勾選以下方框 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.一般指示或者根據證券法規462(e)規則向委員會提交的生效修正案件或者即將成爲生效的修正案件，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

根據證券交易所法案規則12B-2的定義，在勾選標誌處指出發行人是屬於大型加速文件申報人、加速文件申報人、非加速文件申報人、小型報告公司還是新興成長公司

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

招股說明書

ENSYSCE 生物科技公司

最多1,029,387股普通股票，作爲票據的基礎股份

最多有3,767,091股普通股作爲認股權證的基礎股份

這個 招股說明書涉及我們的發行以及本招股說明書中提到的賣出證券持有人的轉售（”正在出售 證券持有人”）我們的普通股共計4,796,478股，面值每股0.0001美元（「普通股」 股票”），包括（i）最多1,029,387股普通股，（A）可向賣出證券持有人發行 是 2023 年 10 月 23 日的《證券購買協議》的當事方（”2023 年 10 月證券購買協議”) 在轉換我們的有擔保可轉換股本金總額21.4萬美元后，原始發行折扣承諾書的剩餘本金總額爲8％ 筆記（”投資者注意事項”），加上相應的應計利息和未付利息，按每股1.5675美元的轉換價格計算 股票和（B）是在投資者轉換後向2023年10月證券購買協議當事方的賣出證券持有人發行的 票據；以及 (ii) 在行使認股權證時可向賣出證券持有人發行的多達3,767,091股普通股 以每股行使價1.5675美元購買我們向賣出證券持有人發行的普通股 通過與 2023 年 10 月證券購買協議相關的兩次平倉進行私募配售（”投資者認股權證”）。 隨後對2,000,000股普通股的投資者認股權證進行了修訂，規定從8月起不允許行使 2024 年 28 日，直至股東批准根據 2024 年 8 月 28 日簽訂的協議發行證券之日爲止，以及 這些投資者認股權證的行使價降至每股普通股0.47美元。參見”資本描述 股票—認股權證—投資者認股權證” 從本招股說明書的第 11 頁開始，然後”資本描述 股票—可轉換本票— 2023年有擔保的可轉換本票” 從本招股說明書的第13頁開始。

我們對此招股說明書所涵蓋的證券的註冊，並不意味着我們或銷售證券持有人會發布、提供或賣出相關的任何已註冊證券。銷售證券持有人可能公開或通過私人交易以市場現行價格或議價價格出售、分銷或全部或部分的已註冊證券。我們將不會獲得銷售我們普通股的銷售所得，這是根據本招股說明書由銷售證券持有人進行。然而，如果投資者認購認股證券並以現金行使，我們將獲得淨收益。我們將承擔與這些證券註冊相關的所有費用、支出和費用，包括遵守州證券或「藍天」法律的相關事宜。銷售證券持有人將承擔因出售我們普通股而產生的任何佣金和折扣費用（若有）。請參閱“分銷計劃本招股說明書第16頁開始的內容。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以「ENSC」標的上市，並且我們之前發行的某些認股權證（「公開認股權證」）在場外交易粉紅開放市場以「ENSCW」標的報價。2024年10月7日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新報價爲每股0.2199美元，我們的公開認股權證在場外交易粉紅開放市場的收盤買盤價爲0.028美元。

在投資我們的證券之前，應該仔細閱讀本招股說明書以及任何招股補充或修正。

我們的 業務和投資我們的證券都涉及高風險。請參閱本招股說明書第6頁上的“風險因素”章節。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，或確定本招股說明書是否真實或完整。任何表示與之相反的陳述均屬刑事罪行。

招股說明書 日期 [____ ], 2024.

目錄

術語表

關於本招股說明書

您應當僅依賴於本招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供除我們已提供或通過引用納入本招股說明書中的信息以外的信息，您對任何未經授權的信息或聲明的依賴均自行承擔風險。本招股說明書僅可在允許這些證券的發售和銷售的司法轄區使用。您應該假定本招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書的日期爲準，我們通過引用納入的任何信息僅截至引用文件的日期爲準，無論本招股說明書的交付時間或我們證券的任何銷售發生時間。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來已發生變化。本招股說明書包含的市場數據和行業統計和預測是基於獨立的行業出版物和其他公開信息。儘管我們相信這些信息來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們未獨立核實這些信息。此外，可能包含在本招股說明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險與不確定因素，並可能會根據各種因素而變化，包括在「」標題下討論的因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。風險因素因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們在引入文件的任何協議中所做的陳述、保證和契約僅對此類協議的各方（在某些情況下包括分配風險的目的）有效，不應視爲向您作出的代表、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在其作出時準確。因此，不應將此類陳述、保證和契約作爲準確反映我們現狀的依據。

在本招股說明書與通過參考並於本招股說明書日期前由美國證券交易委員會（「SEC」）提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股說明書中的信息。 如果參考文件中的任何聲明與具有較晚日期的另一份參考文件中的聲明不一致，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

我們和可出售證券持有人並未授權任何人向您提供任何信息或做出任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書、任何後生效修訂或我們或代表我們制定的任何適用招股說明書中，或者我們已經向您提供。我們和可出售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也無法保證。我們和可出售證券持有人將不會在任何不允許提供或出售的司法管轄區域中出售這些證券。您應該假定出現在本招股說明書、任何後生效修訂或任何適用招股說明書的信息只在各自封面日期時是準確的。

本說明書包含部分文件描述的摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要均由實際文件完整規範。某些文件的副本已作爲組成本說明書的註冊聲明的附件提交，您可以按照下文「」中描述的方式獲取這些文件的副本您可以在哪裏找到更多信息.”

我們擁有或擁有與我們業務運營有關的商標，商號和服務標誌的權利。此外，我們的名稱，標識和網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅僅爲了方便，在某些情況下，本招股說明書中提到的商標，商號和服務標誌未帶有適用的®，™和Sm符號，但我們將在適用的法律下，充分維護我們對這些商標，商號和服務標誌的權利。本招股說明書中出現的其他商標，商號和服務標誌均爲各自所有者的財產。

2021年6月30日，我們完成了《合併協議》中規定的交易，公司作爲合併中的倖存方。在完成業務合併的同時，LACQ將其名稱更改爲「Ensysce Biosciences, Inc。」

2022年10月28日，我們進行了一比二十的普通股反向拆分（"reverse split"）。2022年反向拆分）。在2023年3月31日，我們進行了一比十二的普通股反向拆分（"reverse split"）2023年反向拆分”以及2022年反向拆分“反向拆股）。所有股票和每股信息均已經追溯修正，反映了所有已呈現期間的反向拆分。

除非上下文另有說明，否則本招股說明書所提及的“公司,” “「Ensysce」和類似的術語指的是Ensysce Biosciences, Inc.（原名Leisure Acquisition Corp..）及其合併子公司。,” “我們,” “我們,” “我們的，和類似的術語指的是Ensysce Biosciences, Inc.（原名leisure acquisition corp - units）及其合併子公司。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書包含表達我們意見、期望、信念、計劃、目標、假設或對未來事件或未來結果的預測，因此被視爲“前瞻性陳述。”這些前瞻性聲明通常可通過前瞻性術語識別，包括“相信,” “Motorola與聯想基金會以及來自Ladin Institute，Micurá de Rü的翻譯和審核人員合作，該研究所由Paul Videsott教授領導，Paul Videsott是博爾扎諾援救大學（UNIBZ）浪漫語言學教授。 「這將有助於Ladin和其他少數民族語言更加可見，」 Videsott教授說。 「智能手機是21世紀的鉛筆，具有包括Ladin在內的少數民族語言在motorola edge 50系列中的重要性就像書中語言的重要性一樣。」,” “預計,” “預期,” “尋找,” “項目,” “意圖,” “計劃,” “可能會,” “是的，讓我們具體了解一下。目前，Costco的市盈率已經達到了50，大約是標準普爾500指數的兩倍，在某些方面，它應得到溢價。在過去一年、三年、五年、十年的時間段內，您都無法押注反對Costco。它是那些一直取得成功的企業之一。但是，我們正在看着新的歷史最高點，Bill。你覺得這個價格值得嗎？本公司應或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或可比術語。這些前瞻性陳述涵蓋所有並非歷史事實的事項。它們出現在本登記聲明/招股說明書的多處，包括關於我們意圖、信念或當前預期的陳述，涉及運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們所處市場等內容。此類前瞻性陳述基於當前市場資料和管理層對影響我公司未來事件的期望、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

本招股說明中所含的前瞻性聲明基於我們對未來發展及其對公司可能產生的影響的當前期望和信念。我們無法保證影響我們的未來發展將符合我們的預期。這些前瞻性聲明涉及風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性聲明所暗示的有實質不同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股說明中「」欄下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成爲現實，或者任何假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性聲明中所展示的有重大差異。除非在適用證券法律下要求，否則我們將不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因。風險因素在本招股說明中「」欄下述描述的這些風險或不確定性中的一個或多個成爲現實，或者任何假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性聲明中展示的有實質性差異。我們將不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因，除非在適用證券法下需要。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，請仔細考慮我們2023年12月31日結束的財政年度的《10-k表格》中描述的風險和不確定性，以及任何隨後的《10-Q表格》和我們提交給SEC的其他文件中描述的風險因素，所有這些都已通過引用併入本文件，以及以下列明的風險因素。這些風險因素中描述的事件或情況之一或多個單獨或與其他事件或情況相結合，可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。除了本註冊聲明／招股說明書中包含的其他信息，還應仔細考慮以下風險因素，包括在名爲"關於前瞻性聲明的警告"的部分中提到的事項。我們可能面臨我們目前未知或我們目前認爲不重要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能損害我們的業務或財務狀況。

與本次發行和我們證券相關的風險

我們 需要在此次發行後籌集額外的資本來支持我們的運營。

我們將不會收到根據本招股說明書由出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。然而，如果投資者認購權以現金行使，我們將收到淨收益。

自成立以來，我們經歷了巨大的虧損。淨虧損和負現金流對我們的股東權益和工作資本產生了以及將繼續產生不利影響。由於我們繼續進行產品候選品的研發並尋求監管批准，我們預計在可預見的未來仍將繼續出現巨額虧損。

我們目前手頭現金充足，足以支撐業務運營到2024年第三季度。我們的獨立註冊公 共會計師對截至2023年12月31日和2022年的財務報表的報告中包含一個解釋性語言，認爲我們作爲持續存在的 可能存在重大疑慮。由於我們無法獲得足夠的現金和流動資金來爲當前計劃中的業務運營提供資金支持，我們已經 削減了開支，並可能被迫進一步減少一般和行政開支，推遲研發項目，直到我們能夠獲得足夠的融資。我們可能會 發現很難以有利於我們或根本無法籌集資金。未能獲得足夠資本支持我們的運營將對我們的業務、財務狀況和運營 結果產生重大不利影響。如果未能及時獲得足夠的融資，我們將需要制定許可或出售資產、尋求被其他實體收購、停止 運營和/或尋求破產保護的計劃。

如果我們無法恢復並維持納斯達克的上市標準，我們的普通股可能會被除牌，這可能會對我們籌集資金的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、資本和財務狀況產生負面影響。

2024年8月20日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門的通知，通知稱由於公司未能在2024年6月30日之前遵守納斯達克上市規則5550(b)(1)中規定的250萬美元股東權益要求，公司可能會被除牌，除非公司及時要求出席納斯達克聽證會（「委員會」）。 公司及時要求出席委員會聽證會，該請求使得納斯達克在聽證程序結束前暫停採取任何進一步行動。

2024年3月27日，公司收到了納斯達克發來的通知（「不足函件」），稱公司未符合納斯達克規則5550(a)(2)，因爲公司普通股的買盤價格在之前連續30個營業日內收盤價低於1.00美元/股。納斯達克要求Ensysce普通股的最低買盤價至少爲每股1美元（「最低買盤價」）。根據納斯達克規則5810(c)(3)(A)，公司有180個日曆日，或至2024年9月23日之前，以恢復合規。不足函件指出，爲了恢復合規，公司普通股的買盤價格必須在合規期間截至2024年9月23日連續至少十個營業日收盤至最低買盤價。不足函件並未明確說明納斯達克工作人員可能要求在某些情況下延長達到最低買盤價以符合合規的期限，但一般不超過連續20個營業日。

公司未能在2024年9月23日之前恢復最低買入價格合規，納斯達克員工向公司發出書面通知，指出這一不合規情況也將在即將舉行的專門委員會聽證會上得到處理。

有公司無法保證能獲得更多時間來嘗試遵守股權規則，或能夠恢復或維持符合股權規則、最低買盤要求或其他納斯達克上市標準。

如果您在此次發行中購買我們的證券，由於未來的股權發行或其他股權發行，您可能會承受進一步的稀釋。

爲了籌集額外資金，我們將需要在未來提供併發行更多我們的普通股或其他可轉換或可交換成爲我們普通股的證券。我們無法保證我們能夠以與本次發行投資者每股價格相等或更高的價格出售股票或其他證券，也不能保證未來其他發行的投資者能夠享有比現有股東更優越的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換或可交換成爲我們普通股的證券的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

另外，我們擁有大量的權證和股票期權未行使。此外，即使我們認爲我們有足夠的資金用於目前或將來的經營計劃，我們也可能根據市場條件或戰略考慮選擇籌集額外的資金。

我們的普通股市場價格和交易量一直很波動，並且可能繼續波動，這種波動可能導致我們的普通股市場價格下降。

2024年1月1日至2024年10月7日之間， 我們普通股的市場價格從每股$0.22的最低點波動到每股$2.06的最高點，並且我們的股價仍在波動。我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續受多種因素影響而顯著波動，其中一些因素超出我們的控制，例如：

此外，股票市場和小市值臨床試驗藥品發行人，最近經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能導致我們普通股價格出現極端波動，從而可能導致我們普通股價值下跌，並可能導致部分或全部投資損失。

我們從未對我們的股本股支付過分紅派息，並且我們在可預見的未來也不打算支付分紅派息。

我們從未向任何資本股派發過分紅，目前打算保留所有未來利潤用於業務增長。我們未來可能也會簽訂信貸協議或其他借款安排，這可能會限制我們宣佈或支付現金股息的能力。

使用收益

出售證券持有人將收到這次發行的所有收益。然而，如果投資者認購權以現金形式行使，我們將收到任何投資者認購權的淨收益。如有任何收益，將用於一般企業目的的營運資本。無法保證任何此類投資者認購權會被行使。出售證券持有人將支付任何承銷折讓、佣金和出售證券持有人因券商、會計、稅務或法律服務或處置股份而發生的任何其他費用的費用。 我們將承擔所有其他產生的費用、費用和開支，包括本招股說明書涵蓋的股份的註冊成本、所有註冊和歸檔費用，以及我們的律師費用和我們獨立註冊的會計師的費用和開支。

股本的簡介。

關於我們普通股的物質條款摘要和我們其他證券的描述，並不意味着對我們普通股或其他證券的權利和偏好的完整摘要。我們建議您閱讀完整的第三次修訂及重訂註冊證書，以獲得有關我們普通股權利和偏好的完整描述。請參閱“您可以在哪裏找到更多信息.”

根據第三份修訂和重訂的公司章程，我們的授權股本包括25,000,000股普通股，每股面值$0.0001，並且包括1,500,000股未指定優先股，每股面值$0.0001。

普通股

截至2024年10月7日，我們的普通股發行並流通的股份總數為13,870,510股。

普通股東有權利在股東會上投票，每持有一股就有一票。除非在我們的修訂和重訂的公司章程或組織章程中另有規定，或者根據DGCL適用的規定或適用的證券交易所規則要求，否則，需要獲得我們普通股中被投票表決的多數股份的肯定投票才能批准任何由我們股東會投票表決的事項。我們的董事會分爲三個類，每個類通常將任期三年，每年只選舉一類董事。關於董事選舉或其他事項，不存在累積投票，因此，持有超過50%的股份投票支持董事選舉的股東可以選出所有董事。我們的股東在董事會根據法定條件宣佈的情況下，有權按比例獲得股息。

在清算、解散或停業的情況下，我們的股東有權在清償債務併爲優先股股本提供撥款後，按比例分享所有剩餘可分配資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們的普通股沒有適用的沉沒基金規定。

我們第三次修訂的公司章程和公司規定了特定的反收購條款

我們第三次修訂和重訂的公司章程和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止他人收購我們的控制權。下面總結了這些條款，這些條款阻止強制性的接管行爲或不充分的接管要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行協商，可能會導致在任何這樣的收購交易的條款方面爲我們的股東謀取利益。然而，它們也賦予了董事會有權阻止一些股東可能支持的收購。

分級董事會

我們的第三次修訂和重申的公司章程規定，我們的董事會分爲三個級別。因此，在大多數情況下，一個人只有通過在兩個或更多年度股東大會上成功進行委託代理人的競選活動才能控制我們的董事會。

我們普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

我們已授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資金、併購和僱員福利計劃。然而，若我們的普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求要求對超過當時未流通表決權或未流通普通股股份的20％的某些發行獲得股東批准。將來可能使用的額外股份可用於各種企業目的，包括未來公開發行、籌集額外資金或促進併購。已授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使通過代理爭奪、要約收購、合併或其他方式獲取我們控制更加困難或阻擋一種嘗試。

股東特別會議

根據我們的章程規定，只有董事會的多數表決才能召集特別股東會議。

提前通知要求股東提出提案和董事提名

根據我們的章程，尋求在我們的股東年會上提出業務或在我們的股東年會上提名董事候選人的股東必須提供及時的書面通知。爲了及時，股東的通知必須在我們的主要行政辦公室的公司秘書處在上一次股東年會的週年紀念日之前的營業結束時之前收到。根據交易所法案第14a-8條的規定，尋求被納入我們的年度委託書聲明的提案必須符合其中包含的通知期限。我們的章程還規定了股東大會的形式和內容的特定要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出事項或在我們的股東年會上提名董事。^th基於公司對人才的吸引和保持，我們的董事長的基本薪資取決於他們的工作責任、企業行業相似職位所支付的市場薪資水平、我們的財務狀況和業務實力。^th 根據我們的章程，尋求在我們的股東年會上提出業務或在我們的股東年會上提名董事候選人的股東必須提供及時的書面通知。爲了及時，股東的通知必須在我們的主要行政辦公室的公司秘書處在上一次股東年會的週年紀念日之前的營業結束時之前收到。根據交易所法案第14a-8條的規定，尋求被納入我們的年度委託書聲明的提案必須符合其中包含的通知期限。我們的章程還規定了股東大會的形式和內容的特定要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出事項或在我們的股東年會上提名董事。

修正章程或規則

第三次修訂和重新制定公司章程的規定，即關於董事責任限制、賠償和費用提前支付的修改、變更或廢止，或採用與這些規定不一致的任何條款或章程，只能通過持有至少百分之六十五（65%）普通股選舉中享有表決權的股東股東的肯定表決在特定爲此目的召開的股東大會上，作爲一個單一類投票。持有我們所有流通股票至少65%表決權的股東的肯定表決是必要的，以修改公司章程中的賠償規定或採用與之相牴觸的規定。

專屬論壇

根據我們的章程，在未經我們書面同意選擇其他法院的情況下，除非受到某些限制，唯一和獨家的法院將會是特拉華州的特拉華州州立法院（或者，如果該法院沒有管轄權，則爲特拉華州的特拉華州高級法院，或者如果特拉華州的特拉華州高級法院也沒有管轄權，則爲特拉華州的美國特拉華州區地方法院）：

爲了避免疑問，上述章程條款不適用於根據證券法或交易所法提出索賠的任何行動或訴訟。我們章程的這些條款可能限制股東獲取有利的司法論壇來解決與我們、當前或前任董事、高級管理人員或其他僱員之間的爭議，這可能會阻止對我們、當前或前任董事、高級管理人員和僱員提起此類訴訟。或者，如果法院認爲我們章程的這些條款不適用於上述一種或多種類型的行動或訴訟，或在這方面不能獲得執行力，我們可能會在其他司法管轄區解決此類事宜時承擔額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

德拉華州反收購法

我們受到德拉華州公司法第203條的規定約束（有時被稱爲第203條），該條款規範了公司的接管。通常情況下，第203條禁止持有德拉華州公司的公開公司在特定情況下在有利股東與利益相關者進行業務組合，在此相關方成爲有利益股東之日起的三年內，除非：

通常，業務組合包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而爲有關股東帶來財務利益。有關股東是指與關聯公司和關聯人一起擁有或在確定有關股東身份的三年前擁有15%或更多公司已發行的有表決權的證券的人。我們預計這項規定的存在將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條款可能會阻止可能導致超過股東擁有的普通股的市場價格的溢價的嘗試。

特拉華州法律規定，我們的公司章程和公司章程可能會使他人不願嘗試敵意收購，因此也可能抑制市場上常見的因真實或謠傳的敵意收購嘗試而導致的臨時股價波動。這些規定還可能阻止我們管理層的變化。這些規定可能使股東認爲對他們最有利的交易更難實現。

權證

投資者認股權證

開啓 2023 年 10 月 25 日，我們完成了 2023 年 10 月證券購買協議下的兩筆交易中的第一筆，根據該協議，我們向 出售簽署認股權證的證券持有人（”投資者認股權證”) 購買1,255,697股普通股 總的股票。2023 年 11 月 28 日，我們完成了第二次收盤併發行了投資者認股權證，購買了 2,511,394 股股票 普通股。投資者認股權證自發行之日起五年內可按每股普通股行使 價格爲1.5675美元。截至2024年10月3日，購買2443,187股普通股的投資者認股權證已到期。在八月 2024 年 28 日，我們執行了行使普通股購買權證的激勵要約（”2024 年 8 月激勵信”) 除其他外，這降低了2023年11月28日發行的2,000,000份投資者認股權證的行使價 一位投資者持有每股普通股0.47美元。這些認股權證經過修改，因此自2024年8月28日起不可行使， 直到收到股東批准根據2024年8月的激勵信發行證券之日爲止 2024 年 8 月《激勵信》簽署方之間的相關證券購買協議。有關的其他信息 2024 年 8 月的激勵信函和相關證券購買協議載於下文”股本描述 — 認股權證 — 2024 年認股權證。”發行2,000,000份投資者認股權證需要股東批准 在獲得批准之前繼續徵求意見。我們的股東大會的結果將在提交給的8-k表最新報告中披露 美國證券交易委員會。我們在投資者認股權證下的義務由我們和子公司的所有資產擔保，並有擔保 由我們的子公司共同或單獨進行。

優先股 認股權證

2021年9月24日，我們簽署了2021年證券購買協議，在該協議中向簽署者發行了購買4,518股普通股的認股權證，總共發行量爲“2021年認股權證”，並於2021年9月24日和2021年11月5日的收盤時完成。2021年認股權證的每股行權價爲3.637美元，有效期爲發行後的五年。我們對2021年認股權證的義務由我們和我們子公司的所有資產擔保，並由我們的子公司共同和連帶保證。

在2022年7月1日和2022年8月8日，我們根據2022年證券購買協議完成了交割，根據該協議向簽署人發行了購買權證（“2022年之前的購買權證”）用於購買共計38,900股普通股。2022年之前的購買權證的每股行權價格爲$3.637，並且自發行之日起五年內行權。我們對之前的購買權證的義務由我們及子公司全部資產擔保，並由我們的子公司共同和 severally 擔保。

其他認購權證

於2022年12月9日，我們發行了認股權證，根據註冊發行，以每股行使價格12.81美元的價格購買總計549,993股普通股。這些認股權證可在發行日起五年內行使。

2023年2月2日，我們發行了購買297,619股普通股的認股權證，行使價格爲每股8.58美元。這些認股權證在原始發行日期後的五年半到期。2023年2月2日，我們還發行了購買20,832股普通股的認股權證，行使價格爲每股12.60美元。這些認股權證在原始發行日期後的五年到期。

2023年5月12日，我們發行了以下證券：(i) 五年期權證，購買1,800,876股我們公司的普通股，每股行使價格爲3.637美元；(ii) 十八個月期權證，購買1,800,876股我們公司的普通股，每股行使價格爲3.637美元；(iii) 五年期權證，購買126,061股我們公司的普通股，每股行使價格爲4.8588美元。2023年5月12日，我們還發行了預資助的權證，以0.0001美元的價格購買222,072股我們公司的普通股。

如下所述，在“資本股描述-認股權證-2024認股權證”，購買3,601,752股我們的普通股的認股權隨後經重新定價和行使。

隨着時間的推移，我們向許多第三方發行了其他可用於行使普通股的權證。其中一些權證在場外交易粉紅開放市場上交易，代碼爲“我們的普通認股權證以「ENSCW」作爲標的。”.

2024 認股權證

開啓 2024 年 2 月 12 日，我們簽訂了激勵性要約書協議（”二月 激勵信”) 與某些持有人（”持有者”) 我們現有的某些認股權證，最多可購買 2023年5月12日向持有人發行的3,601,752股普通股，原始行使價爲每股3.637美元 分享（”現有認股權證”）。根據激勵信，持有人同意以現金兌現 現有認股權證將以每股1.31美元的下調行使價購買總計3,601,752股普通股 我們同意發行新的未註冊A系列認股權證，以購買最多3,601,752股普通股和新的未註冊股份 b系列認股權證最多可購買3,601,752股普通股。A系列認股權證的行使價爲每股1.06美元， 可在發行後立即行使，期限等於自發行之日起十八個月。b系列認股權證有 每股行使價爲1.06美元，可在發行後立即行使，並將於2028年5月12日到期。與之有關的 在執行激勵信時，我們向配售代理人發放了未註冊的認股權證，以購買多達252,123股普通股 （”配售代理認股權證”）。配售代理認股權證將於2028年5月12日到期，行使價爲行使價 普通股每股1.6375美元（相當於每股現有認股權證1.31美元的下調行使價的125％）。

這個 2024 年 8 月的激勵信還包括與某些持有人達成的協議（”誘導持有者”) 我們現有的 認股權證，用於購買2024年2月14日向誘導持有人發行的總共7,203,504股普通股；以及 初始行使價爲每股1.06美元（”二月認股權證”）。根據 2024 年 8 月的激勵措施 信中，誘導持有人同意以現金形式行使二月份認股權證，共購買7,203,504股普通股 考慮到我們同意發行新的未註冊A-3系列認股權證，股票的行使價降低爲每股0.47美元 購買最多10,805,256股普通股和新的未註冊A-4系列認股權證，以購買最多10,805,256股普通股 股票。A-3系列認股權證的行使價爲每股0.47美元，可在股東批准後隨時行使 收到股東批准之日起行使期等於十八個月。b系列認股權證有 行使價爲每股0.47美元，可在獲得股東批准後隨時行使並有行使期限 等於自股東批准之日起五年。我們還降低了發行的投資者認股權證的每股行使價 2023 年 11 月，2,000,000 股普通股的價格從 1.06 美元到 0.47 美元不等，如上所述”資本存量描述 — 認股權證 — 投資者認股權證。”2024 年 8 月 28 日，我們還簽訂了證券購買協議（”八月 2024 水療中心”）根據該協議，我們向誘導持有人發行了新的未註冊的A-3系列認股權證（如上所述）以供購買 如上所述，最多3,553,194股普通股和新的未註冊A-4系列認股權證，最多可購買3,553,194股股票 普通股。與2024年8月激勵信、2024年8月SPA和註冊直接發行的執行有關 2024年8月29日收盤時，我們向配售代理人發行了未註冊的認股權證，用於購買多達752,969股普通股 （”八月配售代理認股權證”）。8月的配售代理認股權證將於2029年8月28日到期，並有 普通股每股行使價爲0.5875美元（相當於2月份認股權證下調0.47美元的行使價的125％）。

可轉換可轉讓票據

2021年 安全可轉換的應付票據

於2021年9月24日，我們簽署了一份證券購買協議（"2021證券購買協議"），根據該協議，我們向簽署方發行了總本金金額爲1590萬美元的2021票據，以總購買價格1500萬美元。我們在2021證券購買協議下的義務由我們及我們子公司的所有資產擔保，並由我們子公司共同和 severally 擔保。2021票據下的本金和利息已全部償還。2021證券購買協議通過 2021 證券購買協議，我們向簽署人發行了總額達 1590萬美元的2021票據，作爲總價值1500萬美元的購買價格。我們在2021證券購買協議下的義務得到了我們及我們子公司的所有板塊的資產擔保，並由我們子公司共同及 severally 擔保。2021票據的本金和利息已完全支付。

我們已向SEC登記了2021年票據轉換後應發行的普通股的可轉讓股份，以及2021年先前權證（如上所定義）行使後應發行的普通股。

2022 已獲得可轉換的期票

在2022年6月30日，我們簽署了一項證券購買協議（"2022證券購買協議"），根據該協議，我們向簽署該協議的購買者發行了總面值爲848萬美元的2022票據，以800萬美元的總購買價款在2022證券購買協議下進行了兩次交割，第一次交割發生在2022年7月1日，第二次交割發生在2022年8月8日。我們根據2022證券購買協議下的義務由我們及我們子公司的所有資產擔保，並由我們子公司共同和Severally擔保。2022票據下的本金和利息已全額支付。2022年證券購買協議）在這項協議下，我們向簽署該協議的購買方發行了總面值爲848萬美元的2022票據，以800萬美元的總購買價款在2022年證券購買協議的兩次交割中，第一次交割發生在2022年7月1日，第二次交割發生在2022年8月8日。我們根據2022年證券購買協議的義務由我們及我們子公司的所有資產擔保，並由我們子公司共同和Severally擔保。2022票據的本金和利息已全額支付。

我們 之前向美國證券交易委員會註冊了2022年債券轉換後可發行的普通股份，以及2022年先前權證（如上所定義）行使後可發行的普通股份。

2023 擔保可轉換本票

開啓 2023 年 10 月 23 日，我們簽訂了證券購買協議（”2023 年 10 月證券購買協議”) 據此，在2023年10月25日的兩次收盤中，我們向包括我們的董事長在內的某些投資者發行了投資者票據 本金爲612,000美元，收購價爲566,667美元。在 2023 年 11 月 28 日第二次收盤時，我們發佈了額外的 本金爲1,224,000美元的投資者票據，收購價爲1,1333美元，這增加了本金總額 根據2023年證券購買協議，籌集至183.6萬美元，總收購價爲1700,000美元。投資者注意事項， 原發行折扣爲百分之八（8％），期限爲六個月，應計利率爲每年6.0％。 投資者票據可轉換爲普通股，每股轉換價格等於1.5675美元。在《投資者備註》下， 自發行後 90 天（2024 年 1 月）起，我們有義務兌換三分之一（1/3）^rd) 原校長 適用的投資者票據下的金額，加上應計但未付的利息、違約賠償金和當時應付的任何其他款項 此類投資者票據的持有人。除向董事長髮行的票據外，所有投資者票據均已在2月份以溢價全額償還 2024。2024 年 4 月 25 日，公司和我們的董事長簽訂了寬容協議，該協議將於 2025 年 4 月 25 日到期 增至他持有的票據的21.6萬美元。寬限期終止後，公司將欠下剩餘的未償本金 餘額加上未付利息。公司可以在達成協議前的任何時候全額支付董事長持有的投資者票據 的寬容期。

投資者須知可能不會被轉換，即在進行此類轉換後，購買方與其關聯公司及任何其他作爲根據《證券交易法》第13(d)條修訂的規定定義組合行事的人（關聯方和此類人士，稱爲「歸因方」），將有權獲得超過常股股票在轉換所有或任何部分投資者須知之前及之後立即持有的股票數量的4.99%。購買方可以隨時調整有利所有權限制，在發出61天通知後生效，但有利所有權限制不得調整至常股股票在轉換所有或任何部分投資者須知之前及之後立即持有的股票數量的9.99%以上。

通過本招股說明書的註冊聲明，我們在證券交易委員會註冊了可轉換爲投資者票據所發行的普通股的轉讓，以及可轉換爲投資者認股權證的普通股的轉讓。投資者票據包含特定的契約、違約事件和觸發事件，相應地，這將要求根據這些工具尚未清償的義務進行償還。我們根據投資者票據承擔的義務由我們和我們的子公司的所有資產擔保，並由我們的子公司共同及分別擔保。

出售證券的證券持有人

本招股說明書與出售證券持有人有關，他們不時地可轉讓多達4,796,478股我們的普通股及投資者認股權證的公司股票。出售證券持有人可根據本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充，出售以下所述的任何、全部或部分普通股。在本招股說明書中，「出售證券持有人」一詞包括下表中列出的人士，以及在本招股說明書後續修訂中列出的任何其他出售證券持有人，以及他們的抵押人、受贈人、受讓人、受讓人、受讓人、受讓人和其他日後持有任何出售證券持有人利益的人，除非通過公開銷售。

下表列出了賣方證券持有者，並提供了關於每位賣方證券持有者持有的普通股股份的受益所有權信息。第二列根據每位賣方證券持有者持有的投資人權證和其他權證的行使情況，列出了每位賣方證券持有者擁有的普通股股份數量，而不考慮其中包含的任何行使限制。第三列列出了本招股說明書中由賣方證券持有者提供的普通股股份。本招股說明書通常涵蓋了在全面行使投資人權證的情況下，可轉讓的最大數量的普通股股份的再銷售，而不考慮對投資人權證行使的任何限制。第四列假設本招股說明書由賣方證券持有者銷售了所有出售的股份。在第五列中，所持有的普通股受益所有權的適用百分比基於截至2024年10月7日約爲13,870,510股普通股的發行情況，考慮其中包含的任何權證行使限制。

根據SEC的規定，我們已確定受益所有權，受益所有權包括對證券的投票或投資權力。我們根據由出售證券持有人或代表其提供給我們的信息編制了表格。

請參閱標題爲「」的章節。分銷計劃請參閱招股說明書中有關出售證券持有人分發這些股份的詳細信息。

分銷計劃

每位出售證券持有人及其抵押人、受讓人和權益受讓人可能不時在納斯達克資本市場或其他證券所在的衆多交易所、市場或交易場所上，或以私下交易的方式，出售其所持有的任何或所有公司證券。這些交易可能以固定或協商的價格進行。

一 銷售證券持有人在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

售出證券持有人也可以根據《證券法》第144條規定，在有條件的情況下出售證券，而不是根據本招股說明書。

代理商由出售證券的安全保證人安排其他券商參與銷售。 券商可能會從出售證券的安全保證人（或者，如果任何券商代表證券購買者行事，則從購買者）處獲得佣金或折扣，具體數額將由協商確定，但是除非在本招股說明書的附錄中另有規定，在代理交易中的經紀佣金不得超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金；在主要交易中的標記或折價不得超過符合FINRA Im-2440規定。

與證券或利益的銷售相關聯，賣出證券持有人可能與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，而這些經紀商可能反過來進行證券的賣空交易以對沖他們所承擔的頭寸。賣出證券持有人也可能賣空證券並交付這些證券來平倉其空頭頭寸，或者將證券借給經紀商抵押，而這些經紀商反過來可能出售這些證券。賣出證券持有人也可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求按照本招股說明書所提供的證券交付給這些經紀商或其他金融機構，這些經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書（根據相關交易的補充或修訂）轉售這些證券。

出售證券的出售股票持有人和任何參與銷售證券的經紀商或代理商可能被視爲《證券法》所規定的「承銷商」。在此情況下，這些經紀商或代理商收取的任何佣金及其對其購買的證券再銷售獲利可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。每位出售股票持有人已告知公司，它沒有與任何人就分發證券有任何書面或口頭協議或理解，直接或間接。無論如何，任何經紀商不得獲得費用、佣金和零售加價，總額不得超過百分之八（8%）。

公司需要支付因登記證券而發生的某些費用和支出。

由於出售證券的安全持有人可能被視爲《證券法》的"承銷商"，因此它們將受到《證券法》的招股說明書交付要求的約束，包括該法案下的172號規則。此外，根據《證券法》第144號規則有資格銷售的任何證券可能根據第144號規則而非本招股說明書進行銷售。安全持有人已告知我們，在擬議中由安全持有人出售的再銷售證券中沒有承銷商或協調經紀商。

我們同意，在發行用戶轉股後的常股票作幾投資者持有的公司股票的展期效力，並在投資者認股權行使後轉售的常股票（"投資者認股權"）持續到沒有任何投資者認股權持有人持有任何投資者認股權或進行了滿足的其他要求。轉售證券只能通過根據適用州證券法規定需要的註冊或持牌經紀商或經銷商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券可能無法銷售，除非它們已在適用州進行註冊或合格銷售，或者有適用的法規要求的註冊或合格豁免可用並已遵守。再銷售證券在任何時間，直到沒有投資者認股權持有人持有任何投資者認股權或轉售證券，或已滿足特定其他要求爲止。只能通過已根據適用州證券法規定需要的註冊或持牌經紀商或經銷商出售再銷售證券。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券可能無法出售，除非它們已在適用州進行註冊或合格銷售，或者有適用的法規要求的註冊或合格豁免可用並已遵守。

根據交易所法規，任何參與再售證券分銷的人士，在分銷啓動前，不能同時從事市場做市活動。此外，出售證券持有人將受交易所法及其下屬規則和法規的約束，包括可能限制出售證券的時間安排的監管m。我們將向出售證券持有人提供本招股說明書的複印件，並已告知他們有義務在銷售時或之前向每位購買者交付本招股說明書（包括遵守《證券法》第172條規定）。

法律事項。

本次證券發行的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表我們審查。任何承銷商或代理人將會被指定在相關招股說明書中列明的顧問告知其他與本次發行相關的問題。

可獲取更多信息的地方

我們 基本報表截至2023年和2022年12月的合併財務報表，以及截至2023年12月31日年度報告10-K中出現的年度報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP進行審計，他們在報告中對公司的持續經營能力存在重大疑慮表達了無保留的意見，幷包括關於公司能否繼續作爲持續經營機構的解釋段落。 依賴於這家會計和審計專家的報告，這些合併財務報表已經被納入參考。

更多信息的獲取途徑。

本招股說明書是根據證券法向SEC註冊的表格S-3的一部分，並不包含註冊聲明中所列出的所有信息。每當本招股說明書中提到我們的任何契約、協議或其他文件時，該參考可能不完整，您應該參考納入本招股說明書中的註冊聲明的附件或納入此處引用的報告或其他文件的附件來獲得該契約、協議或其他文件的副本。

我們目前受到《交易所法》的報告要求，並根據該法案提交定期報告、代理聲明和其他信息給證監會。您可以在證監會的網站http://www.sec.gov以及我們網站www.ensysce.com的「投資者」部分查看我們的證監會備案文件。我們的網站及其中包含的信息，或與該網站相關的信息，均不構成本招股說明書的一部分。

引用文件

SEC允許我們「通過引用」從我們向其提交的其他文件中提取信息，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息，向您介紹這些文件。納入引用的信息被認爲是本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息覆蓋了我們在提交則該聲明之前向SEC提交的納入引用的信息，而我們稍後向SEC提交的任何信息將自動更新並替換本招股說明書中的信息。我們在本招股說明書和其中的註冊聲明中引入下列信息或文件，我們向SEC提交了這些信息或文件：

我們還通過引用向SEC提交的證交法第13(a)、13(c)、14或15(d)條所規定的內容，包括在本招股說明書的初始提交之日之後提交的未來提交（除了不根據證交法和適用於證交法的規則將其視爲「已提交」的提交或部分提交，在這種情況下，Form 8-K明確排除除外），包括那些在本招股說明書中指定的證券提供或銷售，直到我們提交表明本招股說明書包含的證券提供的終止的後續生效的修正聲明爲止，並自該文件提交日期起成爲本招股說明書的一部分。這樣的未來文件中的信息會更新和補充本招股說明書中提供的信息。任何這樣的未來提交中的聲明將被視爲自動修改和替換我們以前向SEC提交的任何文件中的信息，後者根據所引用文件的引用被納入或被視爲納入本文件。

我們將免費爲您提供任何或所有通過書面或口頭要求的參考文件副本，包括這些文件的附件，您可以通過書面或電話聯繫我們獲取。Ensysce Biosciences, Inc., 7946 Ivanhoe Avenue, Suite 201, La Jolla, California 92037, 電話號碼 (858) 263-4196。您也可以在我們的網站www.ensysce.com上查看「投資者」菜單下的「SEC Filings」子菜單中的信息。未認爲有額外信息構成或被納入此招股說明書。

最多1,029,387股普通股票，作爲票據的基礎股份

最多有3,767,091股普通股作爲認股權證的基礎股份

ENSYSCE 生物科技公司

招股說明書

[_______ __], 2024

第二部分

招股書中不需要的信息

項目13.發行和分銷的其他費用。

以下是註冊人應付的預估費用聲明，除了在本註冊聲明中描述的發行與放置代理費用及支出之外。所有金額均爲估計，除了SEC註冊費。

第14號事宜。董事和高管的賠償。

部分 《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條（”DGCL”) 允許公司在其證書中提供 公司董事不會對公司或其股東承擔個人金錢責任 因違反董事信託義務而造成的賠償，除非董事違反了忠誠義務，未能本着誠意行事， 從事故意不當行爲或故意違反法律，授權支付股息或批准股票回購 違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。註冊人的第三份經修訂和重述的證書 公司註冊規定了這種責任限制。

《特拉華州公司法》第145條規定，除其他事項外，特拉華州公司可以對任何人提供保障，該人曾經、現在或者受到威脅要成爲任何針對公司而提出、懸而未決或已經完成的訴訟、起訴或調查（非因執行該公司權益提出的訴訟）的一方，原因在於該人是或曾經是該公司的董事、董事、員工或代理人，或者是或曾是應特拉華州公司的請求而擔任另一家公司或企業的董事、董事、員工或代理人。該保障可能包括該人在處理該訴訟、起訴或調查過程中實際合理發生的支出（包括律師費）、裁決、罰款以及結算款項，只要該人是真誠地並且以他或她合理相信有利或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或程序方面，他或她沒有理由相信自己的行爲是非法的。特拉華州公司可以對任何因爲是或曾是另一家公司或企業的董事、董事、員工或代理人而受到針對該公司提出的、懸而未決或已完成的訴訟的一方提供保障。該保障可能包括該人在處理該訴訟或起訴的辯護或結算中實際合理發生的費用（包括律師費），只要該人是真誠地並且以他或她合理相信有利或不反對公司最佳利益的方式行事，只要沒有經法院批准不得提供賠償，如果被判定該官員、董事、員工或代理人對公司承擔責任。如果一名官員或董事在上述任何辯護中從事的活動取得成功，公司必須對他或她在實際發生的費用（包括律師費）進行賠償。

第145條進一步授權公司代表任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司請求作爲其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人任職的任何人購買和維持保險，以保護任何就任何此類身份而對該人提出的、並由該人在任何此類職責中承擔的任何責任，或因其身份引起的任何責任，無論公司是否在第145條下本應具備對該人進行賠償的權力。

根據修改後和重訂的章程，註冊人必須依照DGCL授權的全部範圍對其董事和高管進行賠償和墊付費用。

註冊人已與其董事和高管簽訂賠償協議。此類協議可能要求註冊人在法律允許的範圍內提前支付費用，並向其高管和董事因擔任高管或董事而產生的某些責任做出賠償。

上述的補償權利並不排他，被補償人可能根據法規、註冊人第三次修正和重述的公司章程、註冊人修訂的公司章程、協議、股東表決或獨立董事的批准或其他方式擁有或日後獲得的任何其他權利。儘管前述，註冊人無需對董事或高管在由董事會根據註冊人修訂的公司章程中規定的適用程序授權的訴訟（或其部分）進行補償。

根據特區公司法第174條的規定，董事在主觀故意或過失地批准非法分紅派息、或者非法購買或贖回股票時，可能會對此類行爲承擔連帶責任。在非法行爲獲得批准時董事不在場，或者在當時表示反對的董事，可以通過使其反對意見載入董事會會議記錄的賬簿，以免對此類行爲承擔責任，或者在不在場的董事接到違法行爲通知之後立即這樣做。

註冊人保持並希望保持標準的保險政策，爲其董事和高管提供保險覆蓋（1）以避免由違法行爲或其他錯誤行爲引起的損失，以及（2）爲了彌補註冊人可能向這些董事和高管支付的賠償款項。

這些條款可能會阻止股東對被註冊者的董事提起違反其責任的訴訟。 這些條款還可能減少對董事和高管發起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會使被註冊者及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到影響，到註冊者根據這些賠償條款支付解決費用和對董事和高管的損害賠償。

註冊人相信這些條款、保險和賠償協議是吸引和留住才華橫溢的高級管理人員和董事必不可少的。

第15條。未註冊證券的最近銷售情況總結。

以下是關於我們在過去三年內出售的證券股份信息。還包括我們收到的有關該等股份的對價以及有關證券法的部分或證券交易委員會規則，根據其聲稱豁免註冊的信息。本條款15中報告的股份和每股金額已經進行了追溯調整，以反映股票的反向分割。

除非另有說明，上述交易均不涉及承銷商、承銷折讓或佣金，或任何公開發行。除非另有規定，我們認爲這些交易均符合證券法第4(a)(2)條（及其下屬的D條規定）規定的在發行人不涉及任何公開發行或證券法第3(b)條下制定的701條規定的在福利計劃和與報酬有關的合同中的發行人所進行的交易，以豁免登記。在這些交易中，證券的接收方表示打算僅出於投資目的而收購這些證券，而非出於轉售或與任何分銷相關的目的，適當的標籤被放置在這些交易中發行的股票證書上。所有接收方均通過與我們的關係獲得了關於我們的信息。這些證券的銷售是在沒有進行任何一般招攬或廣告的情況下進行的。

項目16。 附件和財務報表附表。

(a) 附件。

展示 指數

項目17 承諾。

下文本人承擔以下責任：

簽名

根據1933年證券法的要求，登記人證實其有充分理由相信符合在S-3表格上申報的所有要求，並已授權下面簽字的人在2024年10月9日於加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本登記聲明。

根據證券法的要求，本登記聲明已由以下人員於2024年10月9日按所示職位簽署