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根據表格F-10的一般指令II.L提交的

文件第333-280713號

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，否則主張屬於犯罪行爲。

本招股章程副刊(“招股說明書副刊)，連同所附日期爲2024年7月12日的簡體基礎架招股說明書(“基地架簡介如本招股說明書副刊所補充，招股說明書“)經修訂或補充後，以及以引用方式併入本招股章程副刊及基礎架子招股章程的每份文件，僅在可合法要約出售該等證券的司法管轄區內構成該等證券的公開發售，且只由獲准出售該等證券的人士公開發售。

本招股說明書副刊及隨附的基礎架子招股說明書所載資料來自提交給加拿大證券事務監察委員會或類似機構及美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的文件。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從心臟治療公司的公司秘書處獲得，地址是：2265 High MidRoad East，Suite 602，Oakville，Ontario L6H 0G5，電話：(289)9100 0850，也可以在加拿大電子文件分析和檢索系統或SEDAR+上以電子方式獲得，該系統可從www.sedarplus.ca或電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR獲得，可從www.sec.gov訪問。

招股說明書副刊

至日期爲2024年7月12日的簡寫《基礎架說明書》

新一期 2024年10月9日

心臟治療公司

13，500，000美元
A類普通股

發行價格：每個A級1.60美元
普通股

本招股說明書補充書以及隨附的基本架招股說明書對發行資格進行了資格（“供奉”）的A類普通股（“已發行股份”）的Cardiol Therapeutics Inc. (the "公司「或」Cardiol“或「我們」）以每股發行股份1.60美元的價格（“發行價”）總收益爲13，500，000美元。見“正在發行的證券的說明”.

根據本招股說明書補編的條款，此次發行同時在加拿大進行，並根據公司的F-10表格註冊聲明(第333-280713號文件)的條款在美國同時進行。美國註冊聲明“)向美國證券交易委員會提交併由其宣佈生效《1933年美國證券法》，經修訂(“《美國證券法》”).

除非另有說明，本招股說明書增刊內的所有金額均以美元計算。請參閱“匯率信息”.

發行的股票由Canaccel Genuity LLC(The「The」)在美國發行和出售。承銷商「)根據承銷協議(」承銷協議”）日期爲2024年10月9日。就此次發行而言，Canaccord Genuity LLC並未在任何加拿大司法管轄區註冊爲投資交易商，因此，Canaccord Genuity LLC不會在加拿大要約和出售要約股份。Canaccord Genuity LLC在加拿大的任何銷售都將通過其附屬公司Canaccord Genuity Corp.進行。發行價格是由公司與承銷商之間的公平談判確定的，並參考公司A類普通股的現行市場價格（“以下簡稱“普通股”）在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）和納斯達克資本市場（“納斯達克“)。請參閱“配送計劃”.

該公司已發行和發行的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，代碼爲「CRDL」。2024年10月8日，即本招股說明書補充文件日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和納斯達克普通股的收盤價分別爲每股普通股2.69加元和1.96美元。

	向公衆定價			承銷商費用			淨收益爲法團(2)
每股發行股份		$	1.60		$	0.096		$	1.504
總(1)		$	13,500,000		$	810,000		$	12,690,000

備註：

(1)

我們已同意向承銷商支付現金費用（“承銷商費用“)相當於發行總收益的6.0%。我們還同意向Roth Capital Partners，LLC支付一筆諮詢費(“諮詢費“)與此次發行相關的81,000美元。

(2)

在扣除承銷商費用後，但在扣除諮詢費和發行費用之前，估計爲400,000美元，連同承銷商費用，將從發行收益中支付。

(3)

本公司已向承銷商授予超額配售選擇權，以購買額外的A類普通股(“超額配售選擇權“)可全部或部分行使，由保險人全權酌情決定，不遲於這是承銷協議訂立後翌日，購入最多1,265,625股普通股(“增發股份“)僅爲支付超額配售(如有)及穩定市場的目的而按發行價計算。若全面行使超額配股權，向公衆收取的總價格、承銷商的費用及向公司收取的淨收益(扣除顧問費及是次發行開支前)將分別爲15,525,000元、931,500元及14,593,500元。本招股說明書副刊有資格授予超額配售選擇權及派發任何額外股份。獲得形成承銷商超額配售頭寸的額外股份的買方根據本招股說明書補編獲得此類證券，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。除文意另有所指外，此處提及的「發售」及「發售股份」包括額外股份。請參閱“配送計劃”.

對已發行股票的投資具有高度的投機性和高度的風險，只有能夠承擔全部投資損失的人才能進行投資。投資者在購買發售股份前，應仔細考慮本招股說明書及以引用方式併入本文的文件中所述的風險因素。建議潛在投資者諮詢他們的法律顧問和其他專業顧問，以評估投資的所得稅、法律和其他方面。請參閱“關於前瞻性信息的注意事項「和」風險因素「在本招股說明書補編及」有關前瞻性信息的警示說明“以及“風險因素“在基地架說明書中。

下表指定了根據該選項可發行的額外股票數量：

	承銷商的立場			最大尺寸或持有證券數量			鍛鍊週期			行權價格
	超額配售選擇權			超額配股增持股份			自承銷協議之日起最多30天			每股額外股份1.60美元

承銷商以本公司的名義有條件地提供已發行的股份，並在事先出售的情況下，如果本公司發行並由承銷商按照下列條款所指的承銷協議中所載的條件交付和接受，則承銷商有條件地提供已發行的股份配送計劃並有待Borden Ladner Gervais LLP代表公司代表公司發行與加拿大法律有關的某些法律事項的批准。與此次發行有關的某些法律問題將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP轉交給該公司。與此次發行相關的某些法律問題將由Stikeman Elliott LLP根據加拿大法律轉交給承銷商，Goodwin Procter LLP將根據美國法律轉交給承銷商。

對發行股份的認購將在全部或部分被拒絕或配發的情況下收到，並且保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。預計此次發行將於2024年10月10日或該公司和承銷商可能商定的其他日期（“截止日期”).

吾等預期，發售股份將於截止日期(即發售股份定價日期後的第一個營業日)左右交付予投資者(該結算稱爲「T+1」)。

就此次發行而言，在適用法律的限制下，承銷商可能會過度分配或進行旨在將發行股份的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平以外的水平的交易。此類交易如果開始，可隨時終止。見“配送計劃”.

發售股份將可透過存託信託公司的設施交付(“直接轉矩「)或CDS清算和存託服務公司(」光盤”），視情況而定，在截止日期。預計公司將安排在基於賬簿的登記系統下即時存入發行股份，登記到DTC、CDS或其代理人（視情況而定），並存入DTC、CDS或其代理人（視情況而定）。不會向任何人發行證明發行股份的證書

發行股份的購買者。發行股份的購買者將僅收到承銷商或其他註冊交易商的客戶確認，該交易商是DTC或CDS參與者（視具體情況而定），並且從或通過其購買發行股份的受益權益。

承銷商建議按發行價初步發售已發行股份。在作出合理努力以發行價出售所有已發售股份後，承銷商其後可不時調低向投資者的售價，以出售任何未售出的已發售股份。任何此類減稅都不會影響該公司收到的收益。如果發行價下調，承銷商將通知公司。請參閱“配送計劃”.

根據加拿大及美國證券監管當局採用的多司法管轄區披露制度(「MJDS」)，CADOL可根據加拿大的披露要求編制本招股章程副刊及隨附的基礎架招股章程。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文所載或以參考方式併入的財務報表是根據國際會計準則委員會(「IASB」)發佈的國際財務報告準則(「IFRS」)編制，並按照美國上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)的標準進行審計，但也受加拿大審計和核數師獨立準則的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

投資者在執行美國聯邦證券法下的民事責任時，可能會受到以下事實的不利影響：(I)本公司是根據加拿大安大略省的法律註冊或組織的，(Ii)其大多數高級管理人員和董事是美國以外的國家的居民，(Iii)本招股說明書副刊和基礎架子招股說明書中點名的部分或全部承銷商或專家可能是美國以外的國家的居民，以及(Iv)本公司的全部或大部分資產以及前述人士的資產可能位於美國境外。請參閱“論民事責任的可執行性”.

該等證券並未獲美國證券交易委員會、美國任何州證券事務監察委員會或任何加拿大證券監管機構批准或不批准，亦未就本招股說明書增刊及基本架子招股說明書的準確性或充分性作出任何前述決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應該意識到，收購、持有或處置本文所述的已發行股票可能會在美國和加拿大產生稅收後果。對於居住在美國和加拿大的投資者或加拿大公民來說，這種後果在這裏可能不會完全描述。你應該閱讀本說明書增刊中的稅務討論，並就你自己的特殊情況諮詢你自己的稅務顧問。請參閱標題爲“投資資格”, “加拿大聯邦所得稅的某些考慮因素”, “美國聯邦所得稅的某些考慮因素「和」風險因素”.

潛在買家應僅依賴本招股說明書增刊及隨附的基礎架招股說明書中所載或以引用方式併入的信息。本公司及承銷商並無授權任何人士向潛在買家提供與本招股章程副刊及隨附的基礎貨架招股章程所載或以參考方式併入的資料不同的資料。承銷商僅在合法允許向其出售和出售股票的司法管轄區內出售和尋求購買已發行股票的要約。準買家不應假設本招股章程副刊所載資料於除本招股章程副刊封面上的日期外的任何日期均屬準確。請參閱“關於前瞻性信息的注意事項「和」風險因素“在本招股說明書補編和基礎架招股說明書中。

公司的註冊和總部位於安大略省奧克維爾上中路東602 - 2265室，郵編：L6H0G5。

公司董事Guillermo Torre-Amione博士、Michael Willner、Colin Stalt、Jennifer Chao和Teri Loxam居住在加拿大境外。儘管託瑞-亞眠博士、威爾納先生、斯托特先生、趙超女士和羅克森女士將指定位於安大略省奧克維爾上中路東602 - 2265號Suite602 - 2265的心臟治療公司作爲他們在加拿大的法律程序送達代理，但投資者被告知，投資者可能無法執行根據加拿大適用證券法的民事責任條款在加拿大法院獲得的判決。

關於本招股說明書附錄及隨附的基礎架招股說明書中信息的重要通知

本文檔分爲兩部分。第一部分是這份招股說明書補編，它描述了公司正在發售的證券的具體條款，並補充和更新了基架招股說明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的某些信息。第二部分，基本框架招股說明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於根據本協議提供的已發行股票。本招股章程增刊被視爲僅就本招股章程增刊所構成的要約而言，以參考方式併入基架招股章程。除與發售有關的用途外，任何人不得將本招股說明書用於任何目的。

買方只應依賴本招股章程增刊及基本貨架招股章程所載或以參考方式併入本招股章程內的資料。本公司並無授權任何其他人士向買方提供額外或不同的資料。如果任何人向購買者提供不同或不一致的信息，這類購買者不應依賴它。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對已發行股份進行要約。買方應假設本招股說明書增刊及基架招股說明書所載資料僅以各自日期爲準，並以參考方式併入基架招股說明書內。自這些日期以來，該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本說明書附錄、基礎架說明書和通過引用併入其中的文件是美國註冊聲明的一部分。本招股說明書附錄和基礎架招股說明書並不包含美國註冊聲明中列出的所有信息，但根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息的某些部分被遺漏，或者是美國註冊聲明中的附表或展品。美國投資者應參考美國註冊聲明及其附件，了解有關卡迪爾和所發行股票的更多信息。

除文意另有所指外，本招股說明書中提及的「本公司」、「本公司」、「本公司」或「本公司」均指本公司。

匯率信息

以參考方式併入本招股章程副刊及基架招股章程的財務報表及以參考方式併入本招股章程副刊及基架招股章程的其他文件，以及由本招股章程副刊、基架招股章程及以參考方式併入的文件所載該等財務報表所衍生的財務數據均以加元列示，除非另有說明，且已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則及加拿大特許專業會計師手冊第I部分所載的國際財務報告準則編制。在本招股說明書補編中，對「美元」或「$」的提及是指美元。加元用符號「C$」表示。

下表列出了所列每一時期的高匯率和低匯率、所示時期的平均匯率以及以加拿大銀行公佈的適用時期的收盤匯率爲基礎，以加元表示的一美元的期末匯率。

	美元到加元財政年度結束 12月31日				美元到加元日止6個月六月30				美元到加元 9個月結束 9月30日
	2023		2022		2024		2023		2024		2023
期末利率		1.3226		1.3544		1.3687		1.3240		1.3499		1.3520
期間平均費率		1.3497		1.3011		1.3586		1.3477		1.3604		1.3457
期間最高率		1.3875		1.3856		1.3821		1.3807		1.3858		1.3807
期間最低費率		1.3128		1.2451		1.3316		1.3151		1.3316		1.3128

加拿大央行報告稱，2024年10月8日，1美元（以加元表示）的每日匯率爲1.00美元= 1.3657加元。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股說明書附錄、基礎架子招股說明書和其他公開可獲得的文件，包括通過引用併入本招股說明書和此類公開可用文件中的文件，包括適用的加拿大證券法(統稱爲，前瞻性信息”).

前瞻性信息可通過以下詞語或短語來識別：「可能」、「將」、「預期」、「預期」、「估計」、「打算」、「計劃」、「指示」、「尋求」、「相信」、「預測」或「可能」，或這些術語的否定，或其他類似的表述或對未來時期的提及。除歷史事實外，本招股說明書中包含的所有涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的信息，包括未來業務戰略、競爭優勢、目標、公司業務的擴張和增長、運營、計劃和其他此類事項，旨在識別前瞻性信息。含有前瞻性信息的陳述不是歷史事實。

該公司基於其對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，認爲這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性信息除其他外，包括與以下內容有關的陳述：

•

成功完成本次發行；

•

我們預期的現金需求、額外融資的需求以及發行所得資金淨額的使用；

•

我們開發的產品可用於測試、研究、臨床前研究、臨床研究和商業化；

•

我們有能力爲我們的候選產品開發新的給藥途徑，包括非腸道給藥，用於測試、研究、臨床前研究、臨床研究和商業化；

•

我們有能力爲我們的候選產品開發新配方，用於測試、研究、臨床研究、臨床研究和商業化；

•

我們當前候選產品的成功開發和商業化，以及未來產品和候選產品的增加；

•

我們的產品交付技術將我們的候選產品交付給炎症和/或纖維組織的能力；

•

我們的意圖是打造一個製藥品牌，我們的產品專注於治療心臟病的炎症和纖維化，包括急性心肌炎、複發性心包炎和心力衰竭；

•

我們候選產品的預期醫療效益、可行性、安全性、有效性、有效性和劑量；

•

專利和知識產權，包括但不限於，我們(A)獲得、捍衛和/或執行與我們的產品、產品配方、給藥途徑、候選產品和相關用途、方法和/或過程有關的知識產權的能力，以及(B)運營的自由；

•

我們的競爭地位和經營所處的監管環境；

•

我們的候選產品的分子靶點和作用機制；

•

我們的財務狀況；我們的業務戰略；我們的增長戰略；我們的運營；我們的財務業績；我們的股息政策；我們的計劃和目標；以及

•

對未來結果、業績、成就、前景、機會或我們經營的市場的預期。

此外，任何提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。前瞻性信息基於本公司根據對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及其他其認爲合適的、受風險和不確定因素影響的假設和分析而作出的某些假設和分析。儘管我們認爲這些陳述背後的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，我們不能保證實際結果將與這些前瞻性信息一致。考慮到這些風險、不確定性和假設，發售股票的潛在買家不應過度依賴這些前瞻性信息。實際結果、業績或成就是否符合公司的預期和預測，取決於許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括下列因素風險因素“，其中包括：

•

產品開發的內在不確定性，包括測試、研究、臨床前研究和臨床試驗；

•

我們對額外融資的要求；

•

我們來自運營的負現金流；

•

我們的損失歷史；

•

依賴於我們的早期候選產品的成功，如果獲得批准，這些產品可能不會產生收入；

•

依賴管理層，失去管理層成員或其他關鍵人員，或無法吸引新的管理團隊成員；

•

我們成功設計、啓動、執行和完成臨床試驗的能力，包括臨床試驗的高成本、不確定性和延遲，以及與任何失敗的臨床試驗相關的額外成本；

•

我們的研究產品將在我們追求的臨床適應症中產生治療益處的不確定性；

•

臨床試驗的潛在可疑或負面結果及其對我們未來商業化工作的不利影響;

•

我們有能力在多個司法管轄區接受和維護監管排他性，包括針對我們候選產品的孤兒藥指定/批准;

•

預計發展目標的實現延遲;

•

管理額外的監管負擔;

•

普通股市場價格的波動;

•

未能保護和維護知識產權以及由此產生的知識產權損失;

•

與公司挪用其知識產權有關的第三方索賠;

•

依賴第三方進行和監測我們的臨床前研究和臨床試驗;

•

我們的候選產品須遵守受控物質法律，該法律可能因司法管轄區而異;

•

與我們業務相關的法律、法規和指導方針的變化，包括稅務和會計要求;

•

我們依賴有關候選產品的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量的早期研究;

•

因使用我們未來的產品和候選產品而引起的人身傷害或死亡索賠;

•

與我們候選產品的市場接受度相關的不確定性（如果獲得批准）;

•

我們缺乏任何產品商業化的經驗，包括銷售、營銷或分銷藥品;

•

確保我們候選產品的第三方付款人報銷（如果獲得批准）;

•

我們候選產品的定價和報銷水平（如果獲得批准）;

•

我們對合同製造商的依賴;

•

與第三方合作不成功;

•

影響第三方供應商和製造商的業務中斷;

•

如果獲得批准，對我們候選產品的未來生產和銷售價格缺乏控制;

•

我們行業的競爭；

•

我們無法開發新技術和產品以及現有技術和產品的淘汰;

•

對我們獲得營銷授權的任何產品不利的宣傳或消費者看法;

•

產品責任索賠和產品召回;

•

將我們的業務擴展到其他司法管轄區;

•

員工、承包商和顧問的欺詐活動;

•

我們對關鍵投入及其相關成本的依賴;

•

與預測產品需求相關的困難;

•

運營風險和保險範圍;

•

我們無法管理增長;

•

我們的高管和董事之間的利益衝突;

•

管理對我們聲譽的損害和第三方聲譽風險;

•

與客戶和第三方付款人的關係以及相應的反回扣、欺詐、濫用和其他醫療保健法的風險;

•

暴露於信息系統安全威脅;

•

在可預見的未來沒有股息;

•

現有股東未來出售普通股，導致普通股市場價格波動；

•

未來發行普通股造成攤薄；

•

我們無法控制的事件可能會對我們的運營產生不利影響；

•

我們有能力彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷；

•

全球地緣政治事件，以及各國政府對世界經濟產生重大影響的應對措施；

•

未能達到監管或道德方面對環境影響的期望，包括氣候變化。

如果這些風險或不確定因素中的任何一個成爲現實，或者如果作爲前瞻性信息基礎的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性信息中預期的結果大不相同。

儘管公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。不能保證前瞻性信息將被證明是準確的，因爲實際結果和未來事件可能與預期的大不相同。除非適用法律要求，否則公司不承諾在情況或管理層估計、假設或意見發生變化時更新前瞻性信息。提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息。

市場和行業數據

除非另有說明，本招股說明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於獨立行業組織、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理研究和估計的信息。

除非另有說明，否則我們的估計是根據獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，幷包括我們根據我們對行業和市場的了解而做出的、我們認爲合理的假設。雖然卡迪爾認爲這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據受到解讀，不能完全確定地進行核實。我們的內部研究和假設沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們認爲本招股說明書中包含的市場地位、市場機會和市場份額信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括標題下描述的因素，對我們未來業績以及我們經營的行業和市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。關於前瞻性信息的注意事項「和」風險因素”.

商標和商品名稱

本招股說明書包括受適用的知識產權法保護的商標和商品名稱，如「Medicol」和「MedicolRx」，是公司的財產。本招股說明書中使用的所有其他商標均爲其各自所有者的財產。

針對外國人的判決的強制執行

我們的五名董事居住在加拿大以外，他們各自任命了以下代理負責法律程序文件的送達：

人名			代理的名稱和地址
吉列爾莫·託雷-阿切爾博士			Cardiol Therapeutics Inc.地址：安大略省奧克維爾Upper Middle Road East 602 - 2265 Suite L 6 H 0 G5
邁克爾·J·威爾納			Cardiol Therapeutics Inc.地址：安大略省奧克維爾Upper Middle Road East 602 - 2265 Suite L 6 H 0 G5
科林·斯托特			Cardiol Therapeutics Inc.地址：安大略省奧克維爾Upper Middle Road East 602 - 2265 Suite L 6 H 0 G5
趙小蘭			Cardiol Therapeutics Inc.，地址：安大略省奧克維爾Upper Middle Road East 602 - 2265 Suite L 6 H 0 G5
泰瑞·洛克薩姆			Cardiol Therapeutics Inc.，地址：安大略省奧克維爾Upper Middle Road East 602 - 2265 Suite L 6 H 0 G5

建議買家，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區法律成立、延續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司的判決，即使該方已指定代理人提供流程服務。

以引用方式併入的文件

本招股說明書補充材料僅爲發行目的被視爲通過引用納入基本架招股說明書。其他文件也已納入或被視爲通過引用納入基本貨架招股說明書，其完整詳情應參閱基本貨架招股說明書。

本招股說明書附錄中的信息來自提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構的文件。

以下文件均已由本公司向加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似當局提交，並作爲本招股章程補編和基本貨架招股說明書的組成部分。

(a)

日期爲2024年4月1日的20-F表格年報(“年報“)截至2023年12月31日止年度；

(b)

截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日止三個年度的經審計財務報表，以及日期爲2024年4月1日的相關附註和審計報告；

(c)

管理層對截至2023年12月31日止年度的討論及分析(“年度MD&A”);

(d)

2024年5月13日的管理信息通函，用於2024年6月26日召開的公司股東年會；

(e)

提交日期爲2024年2月26日的重大變化報告，涉及該公司宣佈美國食品和藥物管理局(林業局“)已被授予該公司治療心包炎的主要小分子候選藥物的孤兒藥物名稱；

(f)

截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期財務報表及其相關附註；以及

(g)

管理層對截至2024年6月30日的三個月和六個月的討論和分析(《臨時MD & A”).

任何前款所指類型的文件(不包括新聞稿和機密的重大變更報告)或任何其他類型的文件，根據國家文件44101 - ，需要通過引用將其併入簡短的招股說明書中簡明形式的招股章程分佈本公司於本招股說明書增刊日期後及於發售終止分銷前向加拿大證券事務監察委員會或類似當局提交的資料，就發售而言，應被視爲以引用方式併入由本招股章程增刊補充的基礎架子招股章程，並構成其不可分割的一部分。

國家儀器44-101 - 要求的任何類型的文件簡明形式的招股章程分佈在簡短的招股章程中以參考方式併入的文件，包括上文提及的文件類型以及公司發佈的新聞稿中明確提到通過引用方式併入本招股章程補編的文件，如果由公司在本招股章程補編日期之後至本招股章程補編期滿之前由公司向加拿大證券事務監察委員會或類似當局提交，將被視爲通過引用併入本招股章程補編。此外，以引用方式併入本招股章程補編和基本架招股章程的任何文件或信息，如包括在本招股章程補編日期後由公司提交或提供給美國證券交易委員會的任何表格6-k、表格40-F、表格20-F、表格10-k、表格10-Q或表格8-k(或任何相應的後續表格)中，則該等文件或資料應被視爲通過引用而併入本招股章程補編的美國註冊聲明的證物，而本招股章程補編是其一部分。本公司還可在本招股說明書補編或作爲其組成部分的美國註冊聲明中，通過引用的方式，將根據1934年美國交易所法案(經修訂)提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息納入本招股說明書或美國註冊聲明中。美國《外匯法案》“)，但在表格6-k或表格8-k的任何報告內所包括的資料，只有在該表格6-k或表格8-k明文規定的情況下及在該等表格8-k明文規定的範圍內，才當作以引用方式併入。

就本招股章程增刊、基架招股章程或以參考方式併入或視爲於此併入的文件所載的任何陳述而言，就本招股章程增刊或基架招股章程或任何其他其後提交的文件所載的陳述而言，就本招股章程補充說明書或基架招股章程或任何其他其後提交的文件所載的陳述而言，以引用方式併入或視爲併入本文或基架招股章程的文件，將被視爲修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視爲承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視爲本招股章程的一部分。

當本公司在本招股章程補編生效期間向加拿大證券監察委員會或類似當局及美國證券交易委員會提交上段所述類型的新文件時，該等文件將被視爲以引用方式併入本招股章程補編內，而先前上段所述類型的文件將不再被視爲以引用方式併入本招股章程副刊內。

作爲美國註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將(通過生效後的修訂或通過引用合併)作爲美國註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股說明書是美國證券交易委員會F-10表格要求的部分：

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以下列出的文件引用成立爲法團的文件“在本招股說明書中；

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本招股說明書副刊所述的承銷協議；

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徵得本公司獨立核數師BDO Canada LLP的同意；

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徵得公司加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP的同意；

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得到承銷商的加拿大律師Stikeman Elliott LLP的同意；以及

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公司董事和高級管理人員的授權書(如適用)。

向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統獲得，網址爲www.sec.gov。

投資資格

公司律師Borden Ladner Gervais LLP和承銷商律師Stikeman Elliott LLP認爲，根據《所得稅法》(加拿大)(“《稅法》)及其修訂後的規定，所發行的股份，如果在本合同日期發行，將是受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、免稅儲蓄賬戶和首套住房儲蓄帳戶(統稱爲「儲蓄帳戶」)管轄的信託的合格投資。註冊圖則“)或遞延利潤分享計劃，但條件是：

(i)

根據稅法(目前包括多倫多證券交易所)的目的，發行的股票在指定的證券交易所上市，或者公司有資格成爲「公共公司」，而不是「抵押投資公司」(根據稅法的定義)。

儘管有上述規定，註冊計劃的持有人、認購人或註冊計劃下的年金(“控制型個體“)將就註冊計劃所持有的要約股份徵收懲罰性稅項，如該等證券爲該特定註冊計劃的禁止投資。如果控股個人在稅法的目的下不與公司保持一定距離的交易，或者控股個人在公司擁有「重大權益」()(如稅法207.01(4)節所定義)，則發售的股票一般將被視爲註冊計劃的「禁止投資」。然而，

如果提供的股票是稅法中定義的註冊計劃的「除外財產」，則提供的股票一般不會被禁止投資。控股個人應諮詢他們自己的稅務顧問，以確定在他們的特定情況下，發行的股票是否將是一種被禁止的投資。

有意以受該等計劃管限的信託形式持有發售股份的潛在買家，應在考慮其特定情況後，就「禁止投資」規則的適用諮詢其本身的稅務顧問。

地鐵公司

該公司是一家臨床階段的生命科學公司，專注於心髒疾病治療的抗炎和抗纖維化療法的研究和臨床開發。該公司的主要候選藥物--心臟olRxTM(大麻二酚)口服液是由藥物製造的，目前正在臨床開發中，用於治療兩種心臟病。衆所周知，大麻二醇可抑制炎症體途徑的激活，這一細胞內過程在與心肌炎、心包炎和心力衰竭相關的炎症和纖維化的發生和發展中發揮重要作用。

在本公司首次公開招股的同時，普通股於2018年12月20日在多倫多證交所開始交易。2021年8月10日，普通股在納斯達克開始交易。

已獲得研究用的新藥(“工業“)FDA的申請授權進行臨床研究，以評估HearolRx對兩種影響心臟的罕見疾病的有效性和安全性：(I)一項針對複發性心包炎的第二階段多中心開放標籤試點研究。Maveric-試點研究；NCT05494788)，一種心包炎性疾病，與衰弱的胸痛、呼吸急促和疲勞等症狀有關，並導致身體受限、生活質量下降、急診科就診和住院；以及(Ii)第二階段的多國、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗(阿切爾試驗“；NCT05180240)在急性心肌炎中，這是年輕人急性和暴發性心力衰竭的重要原因，也是35歲以下人群心臟性猝死的主要原因。

FDA已將孤兒藥物指定給HearolRx用於治療心包炎，其中包括複發性心包炎。該公司已經完成了Maveric-Pilot研究的患者登記。該公司還計劃尋求用於治療急性心肌炎的心臟olRx的孤兒藥物。創建美國孤兒藥物指定計劃的目的是爲藥物或生物的贊助商提供重大激勵措施，包括七年的市場獨家經營權和免除某些FDA費用，以開發針對影響美國不到20萬人的疾病的治療方法。具有孤兒藥物指定的產品也經常有資格接受加速監管審查。該計劃被成功地用於支持FDA首次批准另一種形式的口服大麻二醇溶液用於治療與罕見的兒童癲癇綜合徵相關的癲癇發作。歐盟委員會的歐洲藥品管理局(“EMA“)有一個類似的針對罕見疾病的孤兒藥物產品計劃。

2021年8月21日，該公司還獲得了FDA的IND應用授權，可以進行Archer試驗，這是一項第二階段的多國、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估HearolRx治療急性心肌炎的有效性和安全性。心肌炎是一種急性的心肌(心肌)炎症狀態，以胸痛、心功能受損、房性和室性心律失常以及傳導障礙爲特徵。儘管症狀通常較輕，但心肌炎仍然是急性和暴發性心力衰竭的重要原因，也是35歲以下人群心臟性猝死的主要原因。雖然病毒感染是心肌炎最常見的原因，但這種情況也可能是由於治療幾種常見癌症的治療方法造成的，包括化療藥物和免疫檢查點抑制劑。目前還沒有FDA批准的治療急性心肌炎的方法，據估計，美國每年有54,000人受到這種疾病的影響。急性心肌炎住院患者的平均住院時間爲7天，住院死亡率爲6%，在美國，平均每次住院費用估計爲11萬美元。重症患者經常需要腦室輔助裝置或體外氧合，並可能需要心臟移植。

此外，該公司正在開發一種新的皮下給藥大麻二醇藥物配方，用於治療心力衰竭 - ，這是發達國家導致死亡和住院的主要原因，在美國，相關的醫療成本每年超過300億美元。1

有關本公司及其業務的進一步資料載於年報及以引用方式併入本文的資料。請參閱“引用成立爲法團的文件”.

最近的發展

孤兒藥物名稱

2024年2月15日，該公司宣佈，FDA授予該公司治療心包炎(包括複發性心包炎)的主要小分子候選藥物的孤兒藥物稱號。創建美國孤兒藥物指定計劃的目的是爲藥物或生物製劑的贊助商提供重大激勵措施，包括七年的市場獨家經營權和免除某些FDA費用，以開發對美國不到20萬人影響的疾病的治療方法。具有孤兒藥物指定的產品也經常有資格通過快速通道、突破療法或優先審查指定來加速監管審查。該計劃被成功地用於支持FDA第一次批准大麻二醇用於治療與罕見的兒童癲癇綜合徵相關的癲癇發作。歐盟委員會的歐洲藥品管理局也有一個類似的針對罕見疾病的孤兒藥物產品計劃。

阿切爾試驗

2024年5月14日，該公司宣佈其Archer II期試驗是在葡萄牙里斯本舉行的2024年世界急性心力衰竭大會上，在歐洲心臟病學會心力衰竭協會年會上的口頭陳述的主題。Esc”).

臨床試驗設計、基本原理和隨機納入Archer的前50名患者的盲法基線數據由醫學大學教授約翰·梅德介紹。來自柏林衛生研究所 - Charité的Carsten Tschöpe代表Archer研究小組發言，該小組是一個獨立的指導委員會，由來自國際卓越中心的心力衰竭和心肌炎領域的傑出思想領袖組成，他們對Archer的設計和實施做出了貢獻。在演講的同時，致力於在全球範圍內增進對心力衰竭的了解的ESC心力衰竭雜誌已經接受了描述Archer試驗的原理和設計的手稿，並將其出版。

2024年9月24日，該公司宣佈，它已經實現了Archer試驗中100名患者的目標患者登記。

Maveric先導研究

2024年2月21日，該公司宣佈完成了其第二階段開放標籤Maveric-Pilot研究的患者登記工作，該研究調查了給予有症狀的複發性心包炎患者使用HearolRx™的影響。

2024年6月13日，該公司報告了Maveric-Pilot研究的8周臨床數據。數據顯示，在8周的治療結束時，患者報告的心包炎疼痛的主要療效終點顯著降低(總磷)，以及C-反應蛋白(C- - )測量的炎症指標的正常化。C反應蛋白“)C反應蛋白在基線水平升高的患者中有80%的患者出現 - 。

MAvERIC-Pilot研究招募了27名被診斷患有症狀性複發性心胸炎的患者。每例患者的疾病負擔很高，這反映在平均基線胸痛疼痛評分爲5.8分（滿分10分）以及既往胸痛發作次數：9例患者（33%）既往發作2次; 9例患者（33%）3次; 4例（15%）4次; 5例（19%）>4次。

曹CW等人;美國心臟協會流行病學和預防統計委員會和中風統計小組委員會。心臟病和中風統計數據-2023年更新：美國心臟協會的報告。流通2023年1月25日。

TOPLINE調查結果摘要包括：

•

患者報告的心包疼痛的主要終點在11分數字評定量表(NRS)上顯示平均減少3.7，從基線的5.8(範圍4到10)到8周的2.1(範圍0到6)。NRS是一種用於評估患者報告的心包炎疼痛的有效工具。0代表「完全沒有疼痛」，而10的上限則代表「有史以來最嚴重的疼痛」。

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在基線C反應蛋白≥爲1 mg/dL的10例患者中，8例(80%)在8周時C反應蛋白正常化(≤0.5 mg/dL)。平均C反應蛋白從基線的5.7 mg/dL降至8周時的0.3 mg/dL。CRP是臨床上常用的炎症標誌物，與NRS評分相結合，被臨床醫生用來評估臨床反應和確定復發。

•

89%的患者(24/27)從TP進展到延長期(極壓“)，定義爲在TP之後額外的18周的心臟Rx™治療。

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™顯示總體耐受性良好。

2024年9月10日，該公司宣佈完成Maveric-Pilot研究，並將在上午9：45開始的Laennec臨床醫生-教育者獎和講座的口頭演示中報告完整的臨床結果。至上午11：00中部時間2024年11月18日星期一，在美國心臟協會2024年科學會議上。梅奧診所心包疾病診所聯合董事心血管內科副教授路易斯·S·艾倫博士將代表Maveric-Pilot調查人員發言。

除上文所述外，自基架招股章程發佈之日起，本公司業務並無重大發展，亦未於本招股章程副刊或以引用方式併入本文的文件中披露。

停用IL-1受體阻滯劑後複發性心包炎的潛在臨床研究

該公司建議在2024年底/2025年初啓動一項潛在的研究，視適用的監管批准和最終研究設計而定，以研究因停用IL-1(白細胞介素1)阻滯劑治療而復發的心包炎患者。下文概述了這項潛在研究的背景。

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停用IL-1阻滯劑(即利洛那塞和阿納金拉)後，心包炎複發率很高。據報道，高達75%(75%)的患者在11.8周的中位時間內復發(見圖1)。爲了治療這種疾病的慢性期，需要替代療法來克服這一臨床挑戰。在停止IL-1阻滯劑治療後，可能有治療潛力來防止復發。這將解決一組患者中未得到滿足的需求，預計隨着利洛那塞的採用範圍擴大，這一需求將會增長。目前的選擇是進一步給予免疫抑制劑的搶救治療。

圖12

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2024年美國心臟病學會公佈的一張海報報告稱，在克利夫蘭臨床心包中心對55名患者進行的單中心研究中，總複發率爲60%。3(出版待定)。這項研究分析了停藥後患者的複發率(突然停藥與逐漸停藥相比)，報告稱突然停藥組複發率爲77%(35名患者中有27人)，而停藥組複發率爲29%。所有組的中位復發時間爲3.3個月(突變組2個月，漸進組3個月)。

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這項潛在的研究預計將於2024年底/2025年初啓動，視適用的監管批准和最終研究設計而定。這項潛在的研究預計將是一項多中心的II期研究，以評估在停用白細胞介素1阻滯劑治療後心包炎復發的影響。主要療效終點預計是24周後沒有新的複發性心包炎發作的患者數量(以百分比表示)。次要終點預計是停用IL-1阻滯劑治療後心包炎復發的中位時間，探索性終點預計是NRS和CRP從基線到第8周和24周的變化。這項潛在的研究預計將在美國的6-8個臨床地點招募大約30名患者。這項額外的研究旨在證明在停用IL-1阻滯劑治療後，在患者中應用心得安的益處，爲擴大潛在市場提供了潛力。

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主要納入標準預計包括：年齡18歲的男性或女性患者；複發性心包炎病史，目前正在接受至少12個月的IL-1阻滯劑治療，計劃停止治療；心包炎疼痛≤2在11點NRS至少前7天；以及在第1天(就診1)前7天篩查內C反應蛋白<1.0 mg/dL。複發性心包炎的病史被定義爲先前的心包炎發作並伴有心包胸痛和心臟磁共振成像評估的CRP1.0 mg/dL升高或心包炎。

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主要排除標準預計包括：繼發於下列病因的心包炎的診斷：結核病；腫瘤、化膿性或放射病因學；胸部閉合性創傷；全身性自身免疫性疾病；心肌炎的初步診斷(接受肌包炎的診斷)；目前的癌症診斷(非黑色素瘤皮膚癌除外)；在過去30天內使用秋水仙鹼治療；以及以下任何治療的免疫抑制治療：皮質類固醇；甲氨蝶呤；硫唑嘌呤；環孢素A；靜脈注射免疫球蛋白。

Mamzio m，Klein AL，Brucato A等人。長期服用利洛那塞可降低持續性心包炎復發風險。我是心臟協會的。2024；13(6)：e032516。DOI：10.1161/JAHA.123.032516

烏沙西·薩拉斯瓦蒂、扎卡里·S·亞克、賈迪普·辛格·巴拉、阿爾維娜·巴圖爾·賽義德、瑪麗·海因、湯姆·開明·王、艾倫·L·克萊因，克利夫蘭診所，俄亥俄州克利夫蘭，美國。2024年4月6日(星期六)上午10：45-11：30會議標題：1232：多模式成像：臨床科學02。摘要類別：31。多模式成像：臨床科學。發表編號：1232-181

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這項潛在研究的設計預計將包括接受IL-1阻滯劑治療的複發性心包炎患者至少12個月。在篩查期間，≤第1天7天(訪問第1天)，收集基線數據。在治療期間：在最後一次預定劑量的IL-1受體阻滯劑14天前開始用10 - 進行研究治療。 - 第一天下午1：00的潛在劑量。劑量至第3天：上午劑量爲5.0毫克/公斤體重，每天下午3點。劑量至第10天上午10點劑量：7.5毫克/公斤體重，每天下午10點。療程結束劑量：10.0 mg/kg體重，tid。(或最高耐受量)。末次服藥後一(1)周進行安全隨訪。

合併資本化

自基架招股說明書發佈之日起，本公司的綜合資本並無重大變動，本招股章程副刊或以引用方式併入本招股說明書的文件均未披露該等變動。於發售完成後，本公司的綜合資本將增加發售所得款項淨額，扣除本次發售的估計開支後，將會就將於截止日期發行的發售股份增加400,000美元(有關股東權益的增加)。

收益的使用

在行使任何超額配售選擇權前，公司從是次發售所得款項淨額估計約爲12,690,000元(扣除810,000元的承銷商費用及扣除81,000元的顧問費及400,000元的估計發售開支)。如果超額配售選擇權全部行使，發行的淨收益估計爲14 593 500美元(扣除931 500美元的承銷商費用，並扣除81 000美元的諮詢費和400 000美元的估計發行費用)。

該公司打算將發售所得款項淨額用於支持用於治療複發性心包炎以及一般和行政費用、營運資金和其他費用的HearolRx臨床開發。

行使超額配售選擇權所得款項淨額，如有的話，預期將用於上述相同目的。

業務目標和里程碑

上述分配代表公司根據目前對公司管理層的了解、規劃和預期使用收益的意圖。實際支出和時間可能與上述估計數不同。在某些情況下，出於合理的商業理由，公司重新分配收益的用途，或決定不繼續進行某一里程碑。請參閱“風險因素「。」該公司在最近結束的財政年度和最近結束的財政季度產生了負現金流。該公司不能保證其在未來將達到或保持正現金流狀況。在未來任何期間該公司出現負現金流的情況下，發售所得款項中的若干部分可用於爲該等期間的經營活動所產生的負現金流提供資金。請參閱“風險因素”.

在運用之前，淨收益將作爲現金餘額保留在公司的銀行帳戶中，或投資於銀行發行的存單和其他工具，或投資於政府當局的債務或擔保。

運營現金流爲負

截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個年度，本公司來自經營活動的現金流爲負。雖然本公司預期未來期間的經營活動將有正現金流量，但在任何未來期間本公司的現金流量爲負的情況下，如有經營活動的負現金流量，則可使用流動營運資金支付該等負現金流量。

正在發行的證券的說明

供奉

本次發行由已發行股份組成，本招股說明書規定了已發行股份的分配資格。

普通股

該公司有權發行不限數量的普通股。截至2024年10月8日收盤，已發行和已發行普通股數量爲70,196,964股。

請參閱“普通股說明“有關公共共享屬性的更詳細說明，請參見Base Shelf Prospectus。

普通股目前在多倫多證券交易所和納斯達克上市，代碼爲「CRDL」。

請參閱“交易價格和成交量「在本招股說明書補編及」價格區間和成交量有關多倫多證交所和納斯達克普通股的價格區間和成交量的詳細信息，請參閱基本框架招股說明書。

配送計劃

根據本公司與以下承銷商於2024年10月9日訂立的包銷協議，本公司已同意向承銷商出售股份，而承銷商亦已同意於完成日以本金或安排購買以下名稱相對列明的各自數目的已發行股份，以總收益13,500,000元現金支付予本公司，惟須遵守所有必要的法律規定及包銷協議的條款及條件。發行價乃由本公司與承銷商參考已發售股份的當時市價進行公平磋商而厘定。

根據包銷協議，本公司已向承銷商授予超額配股權，承銷商可全權酌情決定，於不遲於訂立包銷協議之日起計30天內，按上述相同條款購入最多1,265,625股額外股份，僅爲超額配售(如有)及穩定市場之用。承銷商可按發行價就額外股份行使超額配售選擇權。

如果超額配股期權被全額行使，則向公衆支付的總價、承銷商費用和公司支付的淨收益（扣除諮詢費和發行費用之前）將分別爲15，525，000美元、931，500美元和14，593，500美元。本招股說明書補充說明書和基本架招股說明書也符合授予超額配股權和分配任何額外股份的資格。收購構成承銷商超額分配頭寸一部分的額外股份的買家根據本招股說明書補充文件和貨架招股說明書收購了此類證券，無論超額分配頭寸最終是否通過行使超額分配期權或二級市場購買來填補。

承銷商	數量已發行股份
Canaccel Genuity LLC		8,437,500
總		8,437,500

承銷商發售已發行股份，但須事先出售，並須於發行時及如獲彼等接納，須待其律師批准法律事宜(包括髮售股份的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等其他條件後方可發售。承銷商在承銷協議下的責任是數項而非連帶的(或連帶的及數項的)，並可在發生某些特定事件時酌情終止。此類事件包括但不限於(I)發生任何重大不利變化或任何可合理預期導致重大不利變化的事態發展，

公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、經營結果、業務、財產、管理或前景，不論是否在正常業務過程中產生，以致於進行發售股份是不切實際或不可取的；(Ii)美國、加拿大或國際金融市場發生任何重大不利變化，美國或加拿大宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治的預期變化的變化或發展，金融或經濟狀況(包括但不限於恐怖主義活動)，在每一種情況下，承銷商判斷其影響使其不可行或不適宜銷售已發行股份或執行已發行股份的銷售合同，(Iii)(A)公司的任何證券在納斯達克或多倫多證券交易所的交易已被該交易所、美國證券交易委員會、加拿大任何適用的證券委員會或類似機構、任何資格審查機構或任何其他具有管轄權的政府機構暫停或實質性限制，或(B)納斯達克證券市場或多倫多證券交易所的交易已被上述任何交易所或美國證券交易委員會下令暫停或限制，或已確定最低或最高交易價格，或已要求最高交易價格區間。FINRA“)或任何其他政府當局，或(C)美國或加拿大的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(Iv)美國聯邦、加拿大聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。然而，如果任何已發行股份是根據包銷協議購買的，承銷商有義務認購併支付(或安排支付)所有已發行股份。承銷商可以向其他註冊交易商提供銷售團體參與，報酬由承銷商和這些銷售團體參與者協商，但公司不承擔額外費用。根據包銷協議的條款，本公司已同意支付承銷商因是次發行而產生的若干開支。本公司亦已同意根據承銷協議的條款，就某些責任(包括美國證券法下的責任)及開支向承銷商、其聯營公司及其各自的董事、僱員、股東及代理人作出賠償，並分擔承銷商可能須爲此支付的款項。

佣金和折扣

考慮到承銷商就是次發行所提供的服務，並根據包銷協議的條款，本公司同意向承銷商支付相當於發行總收益6.0%的承銷商佣金。承銷商實現的補償將減去買方爲發售股份支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。任何此類減稅都不會影響該公司收到的收益。

承銷商建議最初按發行價向公衆發售已發行股份，並以該價格減去不超過每股發售股份0.0480美元的優惠向交易商發售。在不影響承銷商根據包銷協議購買已發行股份的確定責任的情況下，承銷商可在作出合理努力以發行價出售所有該等已發行股份後，降低根據本招股章程補充協議出售的已發行股份的發行價。承銷商以低於發行價的價格出售已發行股份，將導致承銷商實現的補償減少買受人爲已發行股份支付的總價低於承銷商爲已發行股份支付的總收益的金額。

下表顯示該公司的公開招股價、承銷折扣和佣金，以及扣除開支前的收益。在不行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下，顯示這些金額。

	提供的每項服務分享			總			總計(假設演練超額配售完整選項）
公開發行價		$	1.60		$	13,500,000		$	15,525,000
承保折扣和佣金		$	0.096		$	810,000		$	931,500
未扣除費用前的收益歸公司		$	1.504		$	12,690,000		$	14,593,500

此外，我們已同意向Roth Capital Partners，LLC支付81，000美元的諮詢費。Roth Capital Partners，LLC並非承銷商，也不以其他方式參與或附屬於任何參與本發行的招攬或分銷的實體。

據估計，除上述承銷折扣和佣金和諮詢費外，公司就本次發行應支付的費用約爲400，000美元，其中包括最高200，000美元的與本次發行相關的某些費用，公司已同意向承銷商報銷。根據FINRA規則5110，這筆報銷被視爲本次發行的承銷補償。

在美國和加拿大發行的股票的發行價僅以美元支付。承銷商將根據美元發行價以美元向本公司支付所有發行所得款項。

穩定化

在符合適用法律的情況下，承銷商可在本次發行中超額配售或實施將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上其他水平以外的交易，包括：穩定交易；賣空；買入以回補賣空建立的頭寸；施加懲罰性報價；以及辛迪加回補交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。

穩定交易包括爲防止或延緩普通股在發行過程中的市場價格下跌而進行的出價或購買。賣空涉及承銷商出售數量超過其在發行中所需購買的已發行股票。賣空可以是「回補賣空」，即不超過超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是「裸賣空」，即超過該數額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權或通過在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場上可供購買的普通股價格與他們可透過超額配售選擇權購買額外股份的價格比較。如果發行結束後，普通股的市場價格下跌，超額配售所產生的空頭頭寸可能會通過在公開市場上購買來填補，從而對普通股價格造成上行壓力。發行結束後，普通股市價上漲的，可以通過行使超額配售選擇權，填補超額配售部分。

承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。任何裸空頭頭寸都將構成承銷商超配頭寸的一部分。因任何回補賣空或裸賣空而獲得構成承銷商超額配售部分的普通股的購買者，將根據本招股說明書補編獲得該等普通股，無論超額配售最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補。

電子化分銷

有關是次發行，若干承銷商或證券交易商可以電子方式分發本招股章程副刊及基礎架子招股說明書。

安置點

發售股份將可於截止日期透過DTC或CDS(視乎情況而定)的設施交付。預期本公司將安排在賬面登記制度下即時存入已發售股份，登記予DTC、CDS或其代名人(視乎情況而定)，並存放於DTC、CDS或其代名人(視乎情況而定)。將不會向發售股份的購買者發放任何證明發售股份的證書。購買已發行股份的人將只獲得

承銷商或其他註冊交易商的客戶確認書，承銷商或其他註冊交易商是DTC或CDS參與者(視情況而定)，並從他們或通過他們購買所發行股票的實益權益。

吾等預期，發售股份將於截止日期(即發售股份定價日期後的第一個營業日)左右交付予投資者(該等結算稱爲「T+1」)。

納斯達克和多倫多證券交易所上市

普通股於多倫多證券交易所及納斯達克上市，交易代碼爲「CRDL」。已申請在多倫多證交所和納斯達克上市。已發行股份的上市將取決於該公司是否符合多倫多證券交易所和納斯達克的上市要求。此次發行的成交取決於通常的成交條件。

停產和禁售協議

本公司同意，自本承銷協議日期起至承銷協議簽訂後90天止期間內，未經承銷商事先書面同意，本公司不會(I)直接或間接提供、質押、質押、出售、買賣任何認購權或合約以購買、購買任何認購權或合約以出售、授予任何認購權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的任何證券，或根據經修訂的《1933年美國證券法》提交任何登記聲明，就上述任何事項或(Ii)訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉讓普通股所有權的經濟後果的任何互換或任何其他協議或任何交易，不論第(I)款或(Ii)項所述的任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，但不包括(A)本協議項下將予出售的普通股，(B)本公司在行使期權或認股權證或轉換於本協議日期已發行的證券時發行的任何普通股，(C)根據公司現有的員工福利計劃發行的任何普通股或授予的購買普通股的期權；(D)根據任何現有非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股；(E)本公司提交任何採用S-8表格或其後續表格的登記說明書，或(F)向本公司轉讓普通股，主要目的是履行有關因行使購股權或認股權證或轉換證券而發行的普通股的任何稅務或其他政府扣繳責任。

本公司所有行政人員及董事須與承銷商訂立協議，根據協議，在承銷協議簽訂後60天內，未經承銷商事先書面同意，不會直接或間接(I)要約、出售、轉讓、移轉、質押、質押、合約出售、借出或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換爲或可行使或可交換普通股的證券，或宣佈有意以其他方式處置任何普通股或任何證券，(Ii)訂立任何掉期、對沖或類似協議或安排，而該等協議或安排旨在轉移或合理地預期會全部或部分轉移普通股或可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券的所有權的經濟風險，或(Iii)從事任何賣空普通股或可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券，但有限的例外情況除外，包括：以真正饋贈方式、藉遺囑或遺囑繼承、或藉法律實施或根據國內關係秩序而轉讓證券；向直系親屬的任何成員轉讓證券；向受益人僅爲持有人的直系親屬成員的信託轉讓證券；通過合夥企業向其合夥人轉讓證券；由有限責任公司向其成員或由公司向其股東轉讓證券；向持有人的關聯公司轉讓證券；或爲履行任何預扣稅款義務而向公司轉讓證券。此外，在某些條件的限制下，鎖定協議不限制(I)持有者行使或交換任何認購權或認股權證以獲得任何普通股，前提是標的證券繼續受到轉讓限制，(Ii)向直系親屬和關聯公司進行某些轉讓，(Iii)在涉及控制權變更的真誠要約或收購要約完成後向普通股所有持有人轉讓證券，前提是如果此類交易未完成，持有者的證券仍受轉讓限制的限制。(四)爲履行預提稅款義務進行的轉賬

根據本公司之股權激勵計劃或安排，包括與根據其授出之購股權歸屬或任何購股權證或認股權證之到期及註銷有關，(V)於發售完成後於公開市場交易中收購之普通股或可轉換爲或可行使或可交換普通股之其他證券相關交易，及(Vi)根據交易所法令或根據加拿大證券法相應條文設立若干10b5-1交易計劃。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。部分承銷商及其某些聯營公司未來可能在與本公司及其聯營公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們未來可能會因此獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客戶的帳戶。

在美國和加拿大的銷售

此次募股同時在美國和加拿大所有省份和地區進行，魁北克除外。發行的股票將通過某些承銷商在美國直接或間接通過其各自的美國經紀-交易商附屬公司或代理進行發售。發售股份將於加拿大某些省份及地區透過已登記發售發售股份的承銷商或其聯營公司，以及承銷商可能指定的其他註冊交易商發售。根據適用法律和承銷協議的規定，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發售所發行的股票。

根據美國和加拿大證券監管機構實施的MJDS，此次發行將在加拿大和美國進行。承銷商將直接或通過其在美國或加拿大的經紀-交易商關聯公司或代理人(視情況而定)在美國和加拿大發售所發行的股票。根據適用法律和承銷協議的規定，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發售所發行的股票。

就發售而言，Canaccel Genuity LLC並未在任何加拿大司法管轄區註冊爲投資交易商，因此，Canaccel Genuity LLC將不會在加拿大發售及出售發售的股份。

在美國和加拿大以外的地區銷售

任何司法管轄區(美國及加拿大除外)並無採取任何行動，以准許公開發售發售股份，或持有、傳閱或分發本招股章程副刊、隨附的基礎架子招股章程或任何其他與本公司或發售股份有關的資料，而任何司法管轄區均須爲此採取行動。因此，發售股份不得直接或間接發售或出售，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登與發售股份有關的本招股章程副刊、隨附的基礎架子招股章程或任何其他發售資料或廣告。

每一家承銷商都可以安排在美國和加拿大以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司出售發行的股票，在這些司法管轄區允許他們這樣做。

澳大利亞

本文件不構成招股說明書、產品披露聲明或澳大利亞2001年《公司法》(Cth)(“《公司法》“)澳大利亞的。這份文件有

未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

您確認並保證您是：

•

《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的「老練的投資者」；

•

根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的「老練投資者」，且在提出要約之前，您已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；或

•

《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的「專業投資者」。

在一定程度上，如果您不能確認或保證您是公司法下的免稅老練投資者或專業投資者，根據本文件向您提出的任何要約都是無效的，不能接受。

您保證並同意，您不會在證券發行後12個月內向您提供任何根據本文件向您發行的股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國爲“成員國“)，在根據《招股說明書條例》發佈招股說明書之前，該成員國尚未或將沒有根據本章程所述要約發行任何已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的證券，但該等證券可隨時在該成員國向公衆發行：

•

是《招股說明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位；

•

向150名以下的自然人或法人(招股章程第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

•

在招股說明書法規第1（4）條規定的任何其他情況下，

但該等證券要約不得要求發行人或任何承銷商根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程，或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

在要約中收購任何證券或向其提出要約的每個成員國的每一位人士，將被視爲已代表、確認和同意發行人和承銷商，並與發行人和承銷商一起，表示其是招股章程法規所指的合格投資者。

在《招股說明書條例》第5條第(1)款中使用的向金融中介機構要約的任何證券的情況下，每一此類金融中介機構將被視爲已向發行人和承銷商陳述、承認和同意，並與發行人和承銷商達成一致，即其在要約中收購的證券不是在非酌情基礎上代表人購買的，也不是在可能導致向公衆提出要約或轉售的情況下購買的，而不是在成員國向合格投資者發出要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，每一項建議的要約或轉售。發行人和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介進行任何證券要約，但構成本文件所述證券最終配售的承銷商要約除外。

本公司和承銷商及其各自的聯屬公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本規定而言，「向公衆要約」一詞與任何成員國的任何證券有關，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約證券進行的充分信息通報，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而「招股說明書條例」一詞是指條例(EU)2017/1129。

在成員國，本文件僅分發給《招股說明書條例》第(2)款(E)款所指的「合格投資者」(「)」。合格投資者“)。在任何成員國，非合格投資者不得對本文件採取行動或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動在任何成員國都只能向合格投資者提供，並且只能與這些人一起參與。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的「專業投資者」外，香港並無、可能或將會以任何文件方式發售或出售任何證券。571))(“期貨條例「)及根據該等規則訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是」公司(清盤及雜項條文)條例「(第章)所界定的」招股章程“。32)香港(“C(Wump)O“)，或不構成《證券條例》所指的向公衆要約。任何與該等證券有關的文件、邀請書或廣告，不論是爲發行的目的(不論是在香港或其他地方)而已發出或可能會發出的或將會發出的或可能由任何人管有的，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被他人取用或閱讀的，香港公衆(香港證券法律准許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的「專業投資者」的證券除外。

本文件並未及將不會在香港向公司註冊處處長登記。因此，本文件不得在香港發行、傳閱或分發，亦不得向香港公衆人士發售證券供認購。收購證券的每個人將被要求並被視爲收購證券，以確認他知道本文件和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有在違反任何此類限制的情況下收購任何證券，也沒有被提供任何證券。

日本

本次發行尚未也將不會根據日本《金融工具與交易法》(日本1948年第25號法令，經修訂)(“國際泳聯“)，初始買方不會直接或間接在日本提供或出售任何證券，或爲任何日本居民的利益而提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民再發售或轉售任何證券，除非豁免遵守FIEA和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針的登記要求。

新加坡

本文件尚未、也不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，除(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274節向機構投資者發出、傳閱或分發外，本文件以及與要約或出售、或認購或購買證券邀請書有關的任何文件或材料不得直接或間接向新加坡任何人發行、傳閱或分發，也不得直接或間接向新加坡任何人提供或出售證券或成爲認購或購買邀請的標的。SFA“），（ii）根據PFA第275（2）條定義的相關人員，或根據PFA第275（1A）條並根據PFA第275條規定的條件的任何人員，並且在以下情況下（如適用）證券及期貨第3條（投資者類別）2018年法規，或（iii）根據並根據PFA任何其他適用條款的條件進行其他規定。如果您不是上述任何類別的投資者，請立即返回此文件。您不得將本文件轉發或傳播給新加坡的任何其他人。

不會向您提出任何要約，以期隨後將證券出售給任何其他方。有可能適用於購買證券的投資者的轉售限制。因此，建議投資者熟知SFA有關轉售限制的規定，並遵守有關規定。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均爲認可投資者的公司(並非根據《證券及期貨條例》第4A條所界定的認可投資者)；或

•

唯一目的是持有投資且每位受益人都是認可投資者的信託（受託人不是認可投資者），

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生工具合約(各條款定義見《證券交易條例》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條獲得證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

•

根據SFA第274節向機構投資者或向SFA第275(2)節定義的相關人士，或根據SFA第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約的任何人；

•

不考慮轉讓;

•

因法律的實施而轉讓的；

•

如《SFA》第276(7)節所規定；或

•

如新加坡2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券爲基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股說明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股說明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與發行、發行人或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發行也不會受到FINMA的監管，而且證券的發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股說明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，該附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和《附錄》所界定的「合格個人」的聯合投資(附錄可不時加以修正)，統稱爲合資格投資者(在每種情況下，爲其自己的帳戶購買，或在附錄允許的情況下，爲其客戶的帳戶購買，這些客戶是

增編)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，了解該附錄的含義並同意。

聯合王國

就聯合王國而言，在已獲英國金融市場行爲監管局批准的證券招股說明書公佈前，並無根據本文所述的要約向聯合王國公衆要約或將向聯合王國公衆要約的證券，但可隨時向英國公衆要約的證券除外：

•

屬於英國招股說明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

向少於150名自然人或法人(英國招股說明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

•

屬於《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第86條規定的其他情形的FSMA”),

但該等證券的要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85節刊登招股說明書或根據英國招股說明書規例第23條補充招股說明書。

在要約中收購任何證券或向其提出任何要約的每名英國人士，將被視爲已代表、確認及同意發行人及承銷商，並與發行人及承銷商確認其爲英國招股章程規例所指的合資格投資者。

就《英國招股章程條例》第5(1)條所使用的向金融中介機構要約的任何證券而言，每個此類金融中介機構將被視爲已向發行人和承銷商陳述、承認和同意，並與發行人和承銷商達成一致，即其在要約中收購的證券不是在非酌情基礎上代表人收購的，也不是在可能導致向公衆提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者提出要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，每一項建議的要約或轉售。發行人和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介進行任何證券要約，但構成本文件所述證券最終配售的承銷商要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，有關英國證券的「向公衆要約」一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而「英國招股章程規例」一詞則指根據2018年《歐盟(退出)法》構成聯合王國法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對屬於英國招股說明書條例第2(E)條所指的「合格投資者」的人士，他們也是：(I)符合經修訂的《金融服務和市場法令2005(金融促進)令》第19(5)條所述「投資專業人士」定義的人士(「金融促進」)。訂單「)；(Ii)該命令第49(2)條所指的人；或(Iii)以其他方式可合法地向其傳達該命令的人(所有此等人合稱爲」相關人士”).在英國，非相關人員不得根據或依賴本文件。本文件涉及的任何投資或投資活動在英國僅向相關人員開放，並且僅與此類人員一起從事。

任何參與投資活動的邀請或引誘（FMA第21條的含義）只能在與證券的發行或銷售相關的情況下傳達或促使傳達

加拿大聯邦所得稅的某些考慮因素

本公司律師Borden Ladner Gervais LLP和承銷商律師Stikeman Elliott LLP認爲，以下摘要公平地介紹了根據稅法一般適用於根據稅法收購、持有和處置已發行股份的持有人根據本招股說明書收購、持有和處置已發行股份的主要加拿大聯邦所得稅考慮因素。本摘要僅適用於根據本次發行收購的已發行股份的實益所有人，並且就稅法而言，在任何相關時間：(I)與公司和承銷商保持一定距離的交易；(Ii)與公司或承銷商沒有關聯；以及(Iii)將已發行股份作爲資本財產(A)持有。保持者”).

要約股份一般將被視爲持有人的資本財產，除非該等股份是在經營證券交易或交易業務的過程中持有，或在一項或多項被視爲貿易性質的冒險或業務的交易中購得。

本摘要不適用於以下持有者：(I)爲按市值計價規則而在稅法中定義的「金融機構」，(Ii)其權益將是「避稅投資」(在稅法中定義)，(Iii)爲「指定金融機構」(在稅法中定義)，(Iv)已選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其「加拿大稅務結果」(在稅法中定義)，(V)已訂立或將訂立有關發售股份的「衍生遠期協議」或「綜合處置安排」(兩者均由稅法界定)；(Vi)根據或作爲「股息租賃安排」(按稅法界定)收取發售股份股息的公司；(Vii)根據稅法第I部分獲豁免繳稅的公司；或(Viii)居於加拿大的公司，而該公司、現爲、成爲或不與居住於加拿大的公司保持一定的交易距離，即：或作爲包括收購要約股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，由非居民公司、個人或信託(或不以獨立方式交易的一組此類人士)控制，以達到稅法212.3節「外國關聯公司傾銷」規則的目的。這些持有人應諮詢他們的稅務顧問，以確定收購、持有和處置所發行股份對他們的稅收後果。

本摘要不涉及因收購要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。

本摘要的依據是：(I)稅法的現行規定及其下的條例(“條例「)自本合同生效之日起有效；。(Ii)所有具體提案(」建議修訂內容「)修訂稅法或已由(加拿大)財政部長或其代表在本條例生效日期前公開宣佈的條例；及(3)律師對加拿大稅務局現行公佈的行政政策和評估做法的理解(」CRA“)。我們不能保證建議的修訂會以現時的形式通過或以其他方式實施，即使有的話。如果建議的修訂沒有按照目前的建議制定或實施，則稅收後果可能不會在所有情況下都如下文所述。除擬議修正案外，本摘要不考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、法規、行政、政府或司法決定或行動，也不考慮其他聯邦法律、加拿大任何省或地區的法律或加拿大以外的任何司法管轄區的法律。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出加拿大聯邦所得稅的所有可能考慮因素，不打算也不應被解釋爲對任何特定持有人的法律或稅務建議。因此，持有者應根據自己的具體情況諮詢自己的稅務顧問。

一般而言，就稅法而言，所有與收購、持有或出售要約股份有關的金額必須根據稅法所厘定的相關匯率以加元表示。

在加拿大居住的持有者

本摘要的這一節適用於根據《稅法》(A)的目的，在所有相關時間是或被視爲在加拿大居住的持有人。常駐持有人”).

若干居民持有人如其要約股份否則可能不符合資本財產資格，則可能有權作出稅法第39(4)款所規定的不可撤銷選擇，以在該選擇的課稅年度及在其後所有課稅年度內擁有該購買者所擁有的要約股份及所有其他「加拿大證券」(定義見稅法)。居民持有人應諮詢他們自己的稅務顧問，以了解稅法第39(4)款下的選舉在他們的特殊情況下是否可行和/或是否可取。

分紅

居民股東將被要求在計算其一個課稅年度的收入時，計入從發行的股票中收到或被視爲收到的任何應稅股息。

屬於個人(某些信託基金除外)的居民持有人收到的此類股息將遵守稅法中通常適用於從應稅加拿大公司收到的股息的總和和股息稅抵免規則，包括與公司指定爲「合格股息」的股息有關的增強總和和股息稅抵免。該公司將股息指定爲合資格股息的能力可能會受到限制，而該公司在這方面沒有作出任何承諾。

作爲公司的居民持有者收到或被視爲收到的股息必須包括在計算其收入時，但在計算公司的應稅收入時一般可扣除，但須遵守稅法在這方面的所有規則和限制。在某些情況下，稅法第55(2)款將把作爲公司的居民持有者收到的應稅股息視爲處置收益或資本收益。這些居民持有人應諮詢他們自己的稅務顧問。

居民持有人如屬「私人公司」(定義見稅法)或「主體公司」(定義見稅法)，一般須根據稅法第IV部就已發行股份收取(或視爲已收取)股息繳納稅款(在某些情況下可予退還)，惟有關股息在計算居民持有人該年度的應納稅所得額時可予扣除。

出售已發行股份

居民持有人處置或當作處置要約股份(出售股份予本公司，但本公司在公開市場購買股份除外，如本公司以任何公衆人士通常在公開市場購買股份的方式收購股份除外)，一般會導致居民持有人變現資本收益(或資本虧損)，其數額相等於出售要約股份所得收益(視屬何情況而定)超過(或少於)出售予其居民持有人的經調整成本基礎與任何合理處置成本的總和。向居民持有人發售的股份的調整成本基礎將通過將此類發售股票的成本與居民持有人持有的公司所有其他普通股的調整成本基礎平均，並根據稅法進行某些其他要求的調整來確定。就《稅法》而言，居民持股人的成本將包括持有者爲此類已發行股票支付或應付的所有金額，但須受稅法的某些調整。

資本利得和資本損失的課稅

一般而言，在符合2024年6月10日發佈的擬議修正案的情況下(“6月10日提案)，則居民持有人在計算其在該課稅年度的入息時，須計入任何資本增值額(A)的一半應稅資本利得“)在這樣的年份實現。根據稅法和6月10日提案的規定，居民持有人將被要求扣除任何資本損失金額的一半(A允許資本損失“)以處置課稅年度實現的應納稅資本利得作爲抵押品。在稅法規定的範圍和情況下，處置課稅年度允許的超過應稅資本利得的資本損失，可以在前三個課稅年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個課稅年度結轉並從這些年度實現的應稅資本利得淨額中扣除。

在某些情況下，作爲公司的居民股東因處置或當作處置已發行股份而變現的任何資本損失的數額，可以減去股息數額。

在稅法規定的範圍和情況下，該公司已收到或被視爲已收到該等已發行股份。類似的規則可以適用於以下情況：公司是擁有已發行股份的合夥企業的成員或信託的受益人，或者公司是其成員或受益人的合夥企業或信託是擁有已發行股份的合夥企業的成員或信託的受益人。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的稅務顧問。

根據6月10日的建議，對於在2024年6月25日或之後普遍實現的資本利得或資本虧損，資本利得或資本損失的歸入率(即任何資本收益中屬於應稅資本利得的部分)和資本損失扣除率(即任何資本損失中屬於允許資本損失的部分)一般將由一半提高到三分之二。根據6月10日的提案，三分之二的資本利得稅包容性將僅適用於持有者，即一般實現淨資本利得稅超過每年25萬美元門檻的個人(2024年不按比例計算這一門檻)。

根據6月10日的提案，特別規則將適用於一般情況下，在2024年6月25日之前或之後開始和結束的年度的稅收(過渡年)由於適用於2024年6月25日之前實現的資本利得和資本損失的兩種不同的納入比率(第1期)及在2024年6月25日或之後的期間(“第2期”).

根據6月10日的提案，過渡年第一期和第二期的資本財產處置將適用兩種不同的計入和扣除費率。因此，對於過渡年，持有者將被要求分別確定在第一階段實現的資本收益和資本損失以及在第二階段實現的資本收益和資本損失。同一時期的資本收益和資本損失將首先相互抵消。如果一個期間的資本收益(或資本損失)超過同期的資本損失(或資本收益)，將產生淨資本收益(或淨資本損失)。如持有者在第2期產生的淨資本收益(或淨資本虧損)超過第1期所招致的任何淨資本損益(或淨資本利得)，則持有人須就第2期所產生的淨資本收益(或淨資本虧損)按較高的三分之二的計入率及扣除率計入及扣除；相反，如該等淨資本增益額(或淨資本損益額)超過第2期所招致的任何淨資本損益(或淨資本利得稅)，持有人則須就第1期產生的淨資本增益額(或淨資本損益額)按較低的二分之一計入率及扣除率。

6月10日的提案還考慮調整結轉或結轉的允許資本損失，以考慮相關計入和扣除率的變化。

建議持有人就6月10日的提議在他們的特定情況下可能產生的影響諮詢他們自己的稅務顧問。

適用於某些私人機構的可退還稅款

居民持有人如在有關課稅年度內是「加拿大控制的私人公司」或在課稅年度的任何時間是「實質的CCPC」(在稅法所界定的每一項)，則有責任就該年度的「總投資收入」(如稅法所界定的)繳稅(在某些情況下可退還)，包括應課稅資本收益。

替代最低稅額

一般而言，居民持有人如屬個人(某些信託除外)，並收取或被視爲已收取發售股份的應稅股息，或因處置或當作處置發售股份而變現資本收益，則可根據稅法繳納替代性最低稅額。

持有者不是加拿大居民

本摘要的這一部分一般適用於在任何相關時間就《稅法》而言：(I)不是、也不被視爲加拿大居民；以及(Ii)不使用或持有、也不被視爲使用或持有與在加拿大經營業務有關的已發行股份的持有人：(A)非居民持有人“)。本摘要不適用於在加拿大及其他地方經營或被視爲經營保險業務的持有人，或爲「認可外國銀行」(如稅法所界定)的持有人，該等持有人應諮詢其本身的稅務顧問。

分紅

根據稅法支付或貸記或被視爲由本公司就發售股份支付或貸記給非居民持有人的股息將按25%的稅率繳納加拿大預扣稅，但非居民持有人根據加拿大與非居民持有人居住國家之間的任何適用所得稅公約有權享受的預扣稅率有所降低。例如，如果非居民持有人是美國居民，則完全有權享受《加拿大-美國稅收公約》(1980)，經修訂，並且是股息的實益所有人，加拿大預扣稅的適用稅率一般降至15%。

出售已發行股份

非居民持有人將不須根據稅法就出售或當作處置要約股份而變現的任何資本收益繳稅，除非要約股份在出售時就稅法而言是或被視爲非居民持有人的「應課稅加拿大財產」，且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人所在國家之間的適用所得稅公約獲得豁免。

一般而言，要約股份不構成非居民持有人的加拿大應稅財產，前提是要約股份在處置時已在稅法所指的「指定證券交易所」上市(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間，(I)至少25%的公司任何類別或系列股本的已發行股份由(A)非居民持有人擁有或屬於(A)其中一項或任何組合，(B)非居民持有人沒有就《稅法》的目的與之保持距離的人，以及(C)非居民持有人或(B)項所述的人直接或通過一個或多個合夥企業間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)當時，該等股份超過50%的公平市值直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、「加拿大資源財產」(定義見稅法)、「木材資源財產」(定義見稅法)或有關該等財產的權益或民事法律權利的期權(不論該財產是否存在)的其中一項或任何組合。在某些其他情況下，要約股份可能被視爲「加拿大應稅財產」。

如果非居民持有人處置(或被視爲已經處置)屬於該非居民持有人的加拿大應稅財產的要約股份，並且該非居民持有人無權根據適用的所得稅公約獲得豁免，則上述標題下所述的後果“居住在加拿大的持有人 - 處置已發行股份「和」在加拿大居住的持有人 - 對資本利得和資本損失徵稅“一般將適用於這種處置.這類非居民持有人應諮詢他們自己的稅務顧問。

美國聯邦所得稅的某些考慮因素

以下是與美國股東(定義如下)持有和處置已發行股票有關的重大美國聯邦所得稅後果的摘要。本討論適用於根據本招股說明書附錄購買已發行股票並持有此類已發行股票作爲資本資產(通常是爲投資而持有的財產)的美國持有者。本討論基於修訂後的1986年《國稅法》(以下簡稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本條例生效之日生效，可能會發生變化，並可能具有追溯力。本討論不會針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得稅法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、銀行、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他爲美國聯邦所得稅目的而將其證券按市價計價的其他人、免稅實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民)可能涉及的所有美國聯邦所得稅後果。持有已發行股票作爲「跨座式」、「套期保值」、「轉換交易」、「合成證券」或綜合投資一部分的人士，由於這些收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認有關已發行股票的任何毛收入項目的人士，擁有美元以外的「功能貨幣」的人士，直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10%或以上的人，

積累收益以避免美國聯邦所得稅、合夥企業和其他直通實體(或爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的安排)，以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的稅收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低稅收後果。

在本討論中使用的術語「美國持有者」是指已發行股票的實益所有人，即(1)是美國公民或美國居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得稅方面被視爲公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇被視爲美國聯邦所得稅目的國內信託的信託。

如果出於美國聯邦所得稅的目的，被視爲合夥企業的實體或安排持有已發行股票，與投資於已發行股票相關的美國聯邦所得稅後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置發售股份的美國聯邦所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。

考慮投資已發行股票的人應諮詢他們自己的稅務顧問，了解適用於他們購買、擁有和處置已發行股票的特殊稅收後果，包括美國聯邦、州和地方稅法以及非美國稅法的適用性。

被動型外國投資公司後果

一般而言，在美國境外成立的公司，在任何課稅年度，如(1)至少75%的總收入爲「被動收入」，或(2)至少50%的總資產平均價值(按季度厘定)爲產生被動收入的資產或爲產生被動收入而持有的資產，則會被視爲個人利益投資委員會。爲此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或爲產生被動收入而持有的資產一般包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使作爲營運資本持有(爲合理預期在90天內支付的費用而持有的營運資本除外)或通過公開發行籌集的資產也是如此。一般來說，在確定一家非美國公司是否爲私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

基於我們目前和預期的收入和資產構成，我們認爲我們在截至2023年12月31日的納稅年度是PFIC，並預計我們可能是本納稅年度的PFIC。由於我們的PFIC地位必須每年就每個課稅年度確定，並將取決於我們的資產和收入的組成和性質，包括我們對此次發行所得資金的使用，以及我們資產的價值(可能部分參考所發行股票的市場價值來確定，可能是不穩定的)，因此我們可能是任何納稅年度的PFIC。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課稅年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在未來任何課稅年度都不會成爲PFIC。此外，美國國稅局可能會對我們對某些收入和資產的非被動分類提出質疑，這可能會導致我們在本年度或未來幾年成爲或成爲PFIC。

如果我們是美國股東持有已發售股份的任何課稅年度，根據「PFIC超額分派制度」，美國持股人可能須就以下事項承擔額外稅項及利息費用：(1)在任何課稅年度內支付的分派超過前三個課稅年度所支付平均年度分派的125%，或(2)在出售、交換或其他處置(包括質押)中確認的任何收益，不論我們是否繼續爲PFIC。根據PFIC的超額分派制度，此類分派或收益的稅收將通過按比例在美國持有者持有已發行股票的期間內分配來確定。分配給本課稅年度的稅額(即

發生分配或確認收益)，在我們是PFIC的第一個納稅年度之前的任何一年，都將作爲本納稅年度的普通收入納稅。分配給其他課稅年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際稅率在每個該等課稅年度的普通收入中徵稅，並將在該稅項中增加一項通常適用於少繳稅款的利息費用。

如果我們是美國持有人持有已發行股票的任何年度的PFIC，則在美國持有人持有已發行股票的隨後所有年份，我們通常必須繼續被該持有人視爲PFIC，除非(I)吾等不再符合取得PFIC資格的要求，而美國持有人就發售股份作出「當作出售」選擇，或(Ii)在緊接吾等停止符合上述測試之前的期間內，發售股份須接受按市值計價的選舉，或(Iii)美國持有人就吾等爲PFIC的持有期間內的所有應課稅年度作出及時而有效的「合格選舉基金」選舉(「QEF選舉」)。如果做出了視爲出售的選擇，美國持有者將被視爲在我們有資格成爲PFIC的最後一個納稅年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的已發行股票，從此類被視爲出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵稅。在被視爲出售的選舉後，美國持有者提供的股票不會被視爲PFIC的股票，除非我們隨後成爲PFIC。

如果在任何課稅年度內，我們是美國持有人持有已發行股份的PFIC，並且我們擁有一家也是PFIC(即較低級別的PFIC)的非美國公司子公司，則該美國持有人將被視爲擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股份的收益徵稅，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們未來可能擁有的任何非美國子公司諮詢其稅務顧問。

在我們是PFIC的納稅年度內，如果美國持有人對我們的發售股票做出了有效的「按市值計價」選擇，則根據PFIC超額分配製度，該美國持有人將不需要就發售股票的分配或確認的收益繳稅。對於美國持有者來說，按市值計價的選舉只適用於「可銷售的股票」。我們發售的股票只要繼續在納斯達克或多倫多證交所上市，並在每個日曆季度中至少15天進行定期交易，除非是以最低數量進行交易，否則將是可交易的股票。

如果按市值計價的選舉生效，美國持有者通常會將在該納稅年度結束時持有的已發行股票的公平市場價值超過此類已發行股票的調整後稅基的部分，作爲每年的普通收入。美國持有者還將每年將該等已發行股票的調整稅基超過其公平市場價值的部分作爲普通虧損考慮，但僅限於先前包括在收入中的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在已發行股票中的納稅基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。出售、交換或以其他方式處置已發售股份的任何收益將被視爲普通收入，而該等出售、交換或其他處置所產生的任何損失將首先被視爲普通虧損(以之前計入收益的按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視爲資本損失。

在我們不是PFIC的任何課稅年度內，按市值計價的選舉將不適用於發售的股票，但對於我們成爲PFIC的任何後續納稅年度，該選舉將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分配製度繳納稅款，儘管美國持有人對所發行的股票進行了按市值計價的選擇。

參加QEF選舉的美國持有者通常必須以當前爲基礎報告其在我們擔任PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中所佔的份額，無論我們是否向股東分配任何金額。然而，美國持有人應意識到，我們不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證我們將向美國持有人提供這些美國持有人根據QEF選舉規則要求報告的信息，如果公司是PFIC，而美國持有人希望進行QEF選舉。

作爲PFIC投資者的每個美國人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能會導致對美國聯邦所得稅施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得稅規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢他們自己的稅務顧問，了解PFIC地位對購買、擁有和處置已發行股票的影響，投資於PFIC對他們的影響，關於已發行股票的任何選擇，以及與購買、擁有和處置已發行股票有關的美國國稅局信息報告義務。

分配

根據上述「被動外國投資公司後果」一節的討論，如果美國持有者收到有關已發行股票的分派，當實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得稅原則確定的)中的比例份額時，一般將要求該分派的總金額(在任何加拿大預扣稅扣減之前)計入毛收入作爲股息。如果美國持股人收到的分紅超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將首先被視爲免稅資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者已發行股票的調整後稅基。如果分派超過美國持有者已發行股票的調整稅基，其餘部分將作爲資本利得徵稅。由於我們可能不會按照美國聯邦所得稅原則對我們的收入和利潤進行會計處理，美國持有者應該期待所有分配都作爲股息報告給他們。被視爲股息的已發行股票的分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國稅收抵免目的，並且通常將構成被動類別收入，因此，美國持有者就其獲得的分配所支付的加拿大稅款可能可以獲得外國稅收抵免。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的「收到的股息扣除」。

如果滿足某些要求，「合格外國公司」支付的股息有資格按降低的長期資本利得稅稅率徵稅，而不是一般適用於普通收入的邊際稅率。建議每個非公司的美國持有者諮詢其稅務顧問，以了解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息稅率。

非美國公司(不包括在支付股息的課稅年度或上一納稅年度被歸類爲PFIC的公司)一般將被視爲合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面稅收條約的好處，而美國財政部長認爲該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或(B)它就其發行的股票支付的任何股息，該股息隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。我們相信，就經修訂的《加拿大-美國稅務公約(1980)》(下稱《條約》)而言，我們有資格成爲加拿大居民，並有資格享受經修訂的《加拿大-美國稅務公約》(下稱《條約》)的利益，國稅局認爲就有保留股息規則而言，該公約是令人滿意的，幷包括信息交換條款，儘管在這方面不能得到保證。此外，我們發行的股票如果繼續在納斯達克上市，通常將被視爲在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。因此，根據上文「被動外國投資公司後果」一節的討論，如果條約適用，或要約股份可隨時在美國成熟的證券市場上交易，要約股份支付的股息一般將是美國非公司持有人手中的「合格股息收入」，前提是滿足某些條件，包括與持有期和不存在某些風險降低交易有關的條件。

出售、交換或以其他方式處置已發行股份

根據上述「-被動型外國投資公司後果」的討論，美國持有者一般將在出售、交換或出售資產時確認美國聯邦所得稅的資本收益或損失

出售、交換或其他處置已發行股份的其他處置，其金額等於出售、交換或其他處置的變現金額(即現金金額加上所收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有人在已發售股份中的經調整計稅基礎之間的差額(如有)。對於非公司的美國股東來說，這種資本收益或損失通常將是長期資本收益，稅率較低，如果在出售、交換或其他處置之日，所提供的股票由美國股東持有超過一年，則爲長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都按普通所得稅率徵稅。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者從出售或以其他方式處置發售的股票中確認的任何收益或損失，通常將是出於美國外國稅收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。

淨投資收入「聯邦醫療保險」稅

作爲個人、遺產或信託基金的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險稅，其中可能包括他們的總股息收入和出售已發行股票的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的稅務顧問，了解這項聯邦醫療保險稅對您在已發售股票中的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求向美國國稅局提交有關投資已發行股票的某些美國信息報告申報表，其中包括國稅局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文「被動外國投資公司後果」一節所述，作爲PFIC股東的每一位美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。支付超過100,000美元購買要約股份的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)來報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。

出售或以其他方式處置已發行股票的股息和收益可向美國國稅局報告，除非美國持有者建立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納稅人識別號或以其他方式建立免稅基礎，或(2)在某些其他類別的人中描述了備份預扣，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，作爲公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣稅規則之外。備用預扣不是附加稅。如果美國持有人及時向美國國稅局提供了所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作爲美國持有人的美國聯邦所得稅義務的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣稅和信息報告規則諮詢他們自己的稅務顧問。

各潛在投資者應根據投資者本身的情況，就投資所發行股份對其造成的稅務後果諮詢其本身的稅務顧問。

在那裏您可以找到更多信息

本公司已向美國證券交易委員會提交有關發售本公司證券的註冊說明書，本招股說明書副刊是其中的一部分。本招股說明書增刊並未包含註冊說明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關本公司及發售股份的進一步資料，請參閱該等註冊說明書及其附件。

我們被要求向加拿大每個適用省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是美國證券交易委員會註冊人，遵守美國交易所法案的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他資料(包括財務資料)可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國不同。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統獲得，網址爲www.sec.gov。

成交價和成交量

下表列出了所示期間所報告的高和低每日交易價格以及本招股說明書補充件日期前12個月內多倫多證券交易所普通股的總交易量：

月份	高（C$）		低（C$）		卷 (#)
2024年10月1日至8日		2.76		2.55		458,890
2024年9月		3.57		2.41		3,102,570
2024年8月		2.99		2.50		2,037,373
2024年7月		3.26		2.51		2,245,531
2024年6月		4.26		2.42		5,553,346
2024年5月		3.63		2.63		2,945,843
2024年4		2.87		2.15		2,132,345
2024年3月		2.94		1.81		2,864,735
2024年2月		2.92		1.32		4,553,005
2024年1月		1.90		1.13		1,840,141
2023年12月		1.40		1.07		847,599
2023年11月		1.28		1.02		889,630
2023年10月		1.39		0.91		1,471,523
2023年9月		1.50		1.17		1,456,384

以前的銷售額

在本招股說明書補充件日期前12個月內，公司已以以下價格發行普通股：

簽發日期	數量普通股		發行價格（C$）
2023年11月2日(2)		105,000			不適用
2023年11月27日(2)		133,333			不適用
2023年12月1日(2)		105,000			不適用
2024年1月2日(2)		55,000			不適用
2024年1月11日(1)		75,000		$	0.75
2024年1月22日(3)		1,300,000			不適用
2024年2月9日(2)		1,306,429			不適用
2024年2月15日(2)		55,000			不適用
2024年2月28日(1)		25,000		美元	1.00
2024年3月1日(2)		100,000			不適用
2024年3月28日(2)		15,000			不適用
2024年4月10日(2)		64,605			不適用
2024年4月11日(1)		25,000		$	0.75
2024年5月7日(1)		25,000		美元	1.00
2024年5月8日(3)		600,000			不適用
2024年6月12日(1)		25,000		美元	1.00
2024年6月24日(3)		300,000			不適用
2024年7月3日(2)		68,157			不適用

簽發日期

數量
普通股

發行價格
（C$）

2024年7月22日(3)

200,000

不適用

2024年7月22日(2)

13,500

不適用

2024年7月23日(3)

250,000

不適用

2024年7月24日(2)

26,750

不適用

2024年9月6日(2)

315,244

不適用

共計

5,188,018

不適用

備註：

(1)

根據股票期權的行使而發行的普通股。

(2)

根據限制性股份單位的行使而發行的普通股。

(3)

根據績效股份單位的行使而發行的普通股。

在本招股說明書補充件日期前12個月內，公司已發行以下可轉換爲普通股的證券，價格如下：

簽發日期

安全類型
已發佈

數量
證券
已發佈

發行/行使
每份證券的價格（C $）

2023年11月29日(1)

選項

250,000

美元

1.80

2023年11月29日(1)

選項

30,000

1.20

2024年3月1日(1)

選項

455,000

2.56

2024年6月24日(1)

績效份額單位

300,000

不適用

2024年7月10日(1)

限售股單位

3,626,000

不適用

2024年7月17日(1)

績效份額單位

700,000

不適用

共計

5,361,000

不適用

備註：

(1)

根據公司的綜合股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位。每個股票期權、限制性股票單位和績效股票單位可以行使一股普通股。

法律事務

與此次發行有關的某些法律問題將由Borden Ladner Gervais LLP代表公司傳遞，並由Stikeman Elliott LLP代表承銷商傳遞。截至本招股說明書增刊的日期，Borden Ladner Gervais LLP作爲一個集團的合夥人和聯繫人，以及Stikeman Elliott LLP作爲一個集團的合夥人和聯繫人，各自直接或間接實益擁有公司任何類別或系列已發行證券的不到1%。

與美國法律有關的某些法律問題將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表公司傳遞，並由Goodwin Procter LLP代表承銷商傳遞。

轉讓代理和登記員

所發行股票在加拿大和美國的轉讓代理和登記處是奧德賽信託公司，地址是多倫多永格街67號 - 67號貿易商銀行大樓702號，地址爲M5E 1J8。

獨立核數師

我們的核數師，安大略省奧克維爾的BDO Canada LLP，特許專業會計師報告說，他們是獨立於我們的，符合安大略省職業行爲規則的含義，並符合美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會的適用規則和規定。

風險因素

對已發行股份的投資會受到許多風險的影響，包括我們的年度報告、管理層對我們最近完成的財政年度的討論和分析以及基礎架子招股說明書中所述的風險。潛在投資者在購買已發行股票之前，除本招股說明書增刊所載信息和本文引用的信息外，還應仔細考慮這些風險，以及下列風險因素：

完成發行的條件可能不符合。

此次發行的完成仍受多項條件的制約。目前還不能確定此次發行是否會完成。如果該公司未能滿足發行前的所有條件，將導致此次發行無法完成。如未完成發售，本公司可能無法籌集所需資金，以達致“收益的使用“以商業上合理的條款或根本不從其他來源獲得。

對普通股的投資是投機性的，投資者可能會失去全部投資。

對普通股的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在涉及重大風險的投資方面有經驗並有能力承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資於該公司。我們不能保證該公司將會有多少收入。普通股是公司的權益證券，不是固定收益證券。與固定收益證券不同，公司根本沒有義務向股東分配固定金額或任何金額，也沒有義務在未來任何日期返還普通股的初始購買價格。如果公司不能產生足夠的正回報，普通股的市值可能會下降，而且這種下降可能會很嚴重。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

本公司擬使用本招股章程補編所載的發售所得款項淨額。收益的使用“；不過，該公司管理層對發售所得款項淨額的運用及其開支的時間，仍有廣泛的酌情權。除標題所述外，公司管理層可重新分配發售所得款項淨額。“收益的使用“以及在公司管理層認爲符合公司最佳利益的情況下，購買者可能認爲不適宜的方式。在使用之前，此次發行的淨收益將以現金餘額的形式保存在公司的銀行帳戶中，或由公司董事會酌情投資。因此，購買者將依賴該公司管理層的判斷來應用此次發售的淨收益。淨收益的應用結果和有效性尚不確定。如果淨收益得不到有效運用，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，從而可能對普通股在市場上的價格產生不利影響。

投資者可能會因爲未來的股票發行而受到稀釋。

公司未來可能會通過出售公司的額外證券來籌集資金。任何此類發行都可能會稀釋普通股持有人的利益，並可能對普通股（包括以下要約的普通股）的市場價格產生負面影響。

該公司有負現金流的歷史。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，該公司的運營現金流爲負。本公司不能保證其未來將達到或保持正現金流狀況。在未來任何期間該公司出現負現金流的情況下，發售所得款項中的若干部分可用於爲該等期間的經營活動所產生的負現金流提供資金。請參閱“收益的使用”.

該公司的普通股受市場價格波動的影響。

普通股的市場價格可能會受到與公司業務有關的各種因素的不利影響，包括公司經營和財務業績的波動、公司任何公開宣佈的結果以及未能達到分析師的預期。此外，由於與公司業績無關的原因，股票市場不時會經歷重大的價格和成交量波動，這可能會影響普通股的市場價格。此外，普通股的價值會受到基於影響公司運營的因素的市場價值波動的影響，這些因素包括立法或法規的發展、競爭、技術變化、全球資本市場活動以及利率和貨幣匯率的變化。不能保證普通股的市場價格在未來不會發生重大波動，包括與公司業績無關的波動。

年度報告、年度MD&A和臨時MD&A以引用方式併入本招股說明書增刊，討論(除其他事項外)已知的重大趨勢和事件以及合理地預期對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響的風險或不確定因素。

普通股的市值也可能受到公司財務業績和政治、經濟、金融和其他因素的影響，這些因素可能會影響資本市場、普通股交易所在的證券交易所以及公司所在的細分市場。

本公司過去未宣派股息，未來亦不得宣派股息。

未來宣佈和支付股息的任何決定將由公司董事會酌情決定，並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和公司董事會可能認爲相關的其他因素。因此，投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於投資者購買普通股的價格出售普通股。

就美國聯邦所得稅而言，該公司可能被歸類爲「被動型外國投資公司」，這將使持有該公司已發行股票的美國投資者承擔可能對美國聯邦所得稅產生重大不利影響的後果。

如該公司被歸類爲被動外國投資公司(“PFIC“)出於美國聯邦所得稅的目的，在任何課稅年度，持有本公司已發行股票的美國投資者一般將在該納稅年度和隨後的所有納稅年度(無論本公司是否繼續作爲PFIC)受到某些不利的美國聯邦所得稅後果的影響。在計及其收入及總資產(包括擁有25%或以上附屬公司的收入及資產)的任何課稅年度內，如(I)其總收入的75%或以上由若干類別的「被動收入」組成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上可歸因於「被動資產」(產生或持有以產生被動收入的資產)，則該公司將被歸類爲私人資產投資公司。

根據本公司目前和預期的收入和資產構成，本公司認爲其在截至2023年12月31日的課稅年度是PFIC，並預計它可能是本課稅年度的PFIC。因爲必須每年就每個課稅年度確定該公司的PFIC地位，並將取決於該公司的資產和收入的組成和性質，包括該公司對此次發行所得資金的使用，以及該公司的資產價值(可部分參照可能波動的已發行股票的市值來確定)。

在該課稅年度內，本公司在任何課稅年度均可成爲私人投資公司。由於在適用相關規則方面存在不確定性，而PFIC地位是在每個課稅年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證該公司在未來任何課稅年度都不會成爲PFIC。此外，美國國稅局可能會對公司對某些收入和資產的非被動分類提出質疑，這可能會導致公司在本年度或隨後的幾年成爲或成爲PFIC。

如果本公司在美國持有者持有期間的任何一年是個人私募股權投資公司(定義見下文「某些美國聯邦所得稅考慮事項」)，則該美國持有者一般將被要求將出售已發行股票時變現的任何收益或在其已發行股票上收到的任何「超額分配」視爲在其持有期內按比例分配的普通收入，並就因此類收益或分配而少繳的稅款支付利息費用，除非美國持有者及時和有效地選擇「合格選舉基金」(「」優質教育基金選舉)或對其發行的股票進行「按市值計價」的選舉。參加QEF選舉的美國持有者通常必須按當前基礎報告其在公司爲PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中的份額，無論公司是否向其股東分配任何金額。然而，美國持有人應意識到，不能保證公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者公司將向美國持有人提供這些美國持有人根據QEF選舉規則要求報告的信息，如果公司是PFIC，而美國持有人希望進行QEF選舉。因此，美國持有者可能無法就其發行的股票進行QEF選舉。按市值計價的美國持有者通常必須將所發行股票的公平市場價值超過納稅人基礎的部分計入每年的普通收入。每個美國持股人應就收購、所有權和處置所發行股票的PFIC規則和美國聯邦所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。

民事責任的可執行性

本公司根據安大略省的法律和加拿大適用的法律註冊成立並受其管轄。本招股說明書增刊和基礎架招股說明書中點名的許多高級管理人員、董事和專家都居住在美國以外，他們的大部分資產以及卡迪爾的資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員或專家送達法律程序，或根據美國聯邦證券法規定這些董事、高級職員或專家的民事責任在美國法院的判決下實現這一點。加拿大法院是否會在最初的訴訟中執行根據美國聯邦證券法提出的民事責任索賠和/或執行懲罰性賠償索賠，這是值得懷疑的。如果獲得判決的美國法院對該事項具有管轄權基礎，而加拿大國內法院爲同樣目的承認該管轄權，則根據美國聯邦證券法作出的、完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的對私人訴訟當事人勝訴的違約金的最終判決，除加拿大各省法律中確定的某些例外情況外，很可能在加拿大可強制執行。加拿大某一法院可能對僅根據美國聯邦證券法適用索賠所在省份的法律衝突原則的索賠可能沒有管轄權或可能拒絕管轄權，這是一個重大風險。

在提交F-10表格的同時，CADOL已向美國證券交易委員會提交了其在美國的註冊說明書，本招股說明書補編和基礎貨架招股說明書是其中的一部分，即任命代理人以F-X表格送達法律程序文件。根據F-X表格，心臟公司任命C t Corporation System爲其在美國的法律程序代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的程序文件，以及因根據美國註冊說明書發售已發行股票而在美國法院對心臟公司提起的任何民事訴訟或訴訟，或與之相關的任何民事訴訟或訴訟。然而，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達法律程序文件，或根據美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或「藍天」法律對該等高級職員或董事承擔的民事責任和該等高級職員或董事的民事責任的判決，在美國實現這一點。

這份簡短的招股說明書是一份基本的架子招股說明書。這份簡短的基本架子招股說明書已根據加拿大所有省和地區的立法提交，允許在本招股說明書最終確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股說明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在規定的時間內向購買者交付載有遺漏信息的招股說明書補充資料。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的登記聲明已提交給美國證券交易委員會，但尚未生效。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。這份簡短的招股說明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州的證券法律規定的註冊或資格之前將此類要約、徵求或出售視爲非法的任何證券出售。

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，否則主張屬於犯罪行爲。

在這份簡短的基本架子招股說明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從安大略省奧克維爾上中路東602-2265號的心臟治療公司的公司秘書處獲得，電話：(289)910-0850，也可以在www.sedarplus.ca上以電子方式獲得。

簡體基礎架子招股說明書

新一期，2024年7月12日

心臟治療公司

150,000美元
普通股
債務證券
認股權證
認購收據
單位

心臟治療公司(The「the」)公司「或」Cardiol「或」我們”）可以不時提供和出售（“產品和服務“）、公司A類普通股（“普通股“）、債務證券（“債務證券“）、購買證券的憑證（“認股權證”）或訂閱收據（”認購收據「）或此類證券的任何組合（」單位”）（所有上述統稱爲“證券“）在本簡短基本架招股說明書（包括對其的任何修訂）25個月期間內的任何時間，首次發行價總計爲150，000，000美元（或其等值，以任何其他貨幣或多種貨幣計算，視情況而定）（“招股說明書”），仍然有效。由此要約的證券可以單獨或一起以單獨的系列出售，金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在一份或多份招股說明書補充文件中列出（集體或單獨，視情況而定）”招股說明書補充”).此外，我們或我們的子公司之一可能會以收購其他業務、資產或證券爲代價提供和發行證券。任何此類收購的代價可能包括任何單獨的證券、證券組合或證券、現金和承擔負債等的任何組合。

該公司是根據加拿大安大略省的法律成立的。根據加拿大及美國證券監管當局採用的多司法管轄區披露制度(下稱「MJDS」)，本公司可根據加拿大與美國不同的披露規定，擬備本招股章程及任何招股章程補充資料。本文所載或以參考方式併入的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(「IFRS」)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。本公司的財務報表須按照加拿大公認的審計準則進行審計，本公司的核數師須遵守加拿大核數師獨立性標準以及美國上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的核數師獨立性標準。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事都是加拿大居民，本招股說明書中提到的許多專家可能是加拿大居民，以及我們的大部分或所有資產和上述人員的資產位於美國以外。請參閱“針對外國人或公司的判決的強制執行.”

美國證券交易委員會沒有批准或不批准這些證券，美國任何州的證券委員會或任何加拿大證券監管機構也沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股說明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券可不時在一宗或多宗交易中以固定價格或可予更改的價格出售，或按出售時的市價、與該等當時市價有關的價格或按協定價格出售。證券的發售和出售價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。就以固定價格發售證券而言，如承銷商已作出真誠努力，按適用招股章程副刊所厘定的初始發行價出售所有證券，則公開發售價格可不時下調，其後進一步更改至不高於該招股章程副刊所厘定的初始發行價，在此情況下，承銷商變現的補償將按購買者爲證券支付的總價少於承銷商向康迪爾支付的總收益的數額遞減。請參閱“配送計劃”.

與特定發行有關的證券的具體條款將在適用的招股說明書補編中列出，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發售的普通股數量、貨幣(可以是美元、加元或任何其他貨幣)、發行價、普通股是否以現金髮售、以及任何其他特定於發售普通股的條款；(Ii)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息條款、授權面額、發行價、債務證券的現金要約、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、債務證券附帶的任何交換或轉換權，以及任何其他與所要約的債務證券相關的條款，(Iii)就認股權證而言，此等認股權證的要約數目、發行價、認股權證是否以現金要約、可在行使認股權證時購買的普通股或債務證券的名稱、數目及條款、任何將導致調整此等數目的程序、行使價、(Iv)如屬認購收據、認購收據的數目、要約價格、認購收據是否以現金方式要約、普通股、債務證券或認股權證(視屬何情況而定)的認購收據交換程序、發行認購收據的貨幣及任何其他與認購收據有關的條款；及(V)如屬單位認購收據，普通股、認股權證、由單位和發行單位的貨幣組成的認購收據或債務證券。在法規、法規或政策要求的情況下，以及證券以加元以外的貨幣發行時，

適用於該證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述該證券的招股說明書副刊中。

適用法律允許在本招股說明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股說明書補充資料中，這些補充資料將與本招股說明書一起交付給購買者，除非已獲得此類交付要求的豁免。每份招股章程副刊將於招股章程副刊刊發之日起，爲證券法例的目的，並僅爲發行招股章程副刊所涉及的證券的目的，以引用方式併入本招股章程。

本招股說明書僅在可合法要約出售證券的司法管轄區內，且僅由獲准在該司法管轄區出售證券的人士公開發售證券。根據適用的法定豁免，我們可能會向承銷商或交易商提供或出售證券，或通過承銷商或交易商作爲委託人購買、直接向一個或多個其他購買者或通過代理銷售證券。

與每期證券有關的招股說明書增刊將列出參與證券發行和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出發行條款、證券的分銷方法，在適用的範圍內，包括向吾等支付的收益，以及向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。

本公司可將證券售予或透過承銷商或交易商以委託人身份購買，亦可透過適用的法定豁免或本公司不時指定的代理人，直接將證券售予一名或多名買家。與特定證券發售有關的招股章程副刊將指明每名與證券發售及銷售有關的承銷商、交易商或代理人，以及分銷方法和發售該等證券的條款，包括向本公司收取的淨收益，以及在適用的範圍內，向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣、優惠或任何其他補償，以及任何其他重要條款。《招股說明書》補編可能會限定「市場分銷」()(該術語在National Instrument 44-102 - 中定義貨架分佈)。請參閱“配送計劃”.

除適用法律另有規定外，承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，但須受適用法律規限。此類交易可隨時開始、中斷或終止。購入構成承銷商、交易商或代理人超額配售倉位一部分的證券的買方，將根據本招股章程及招股章程補充資料購買與特定證券發售有關的證券，而不論超額配售倉位最終是透過行使超額配售選擇權或二級市場購買而填補。請參閱“配送計劃”.

我們已發行的普通股已在多倫多證券交易所掛牌及掛牌交易(“多倫多證券交易所)，我們的已發行普通股在納斯達克資本市場上市(納斯達克「)，編號爲」CRDL“。2024年7月11日，也就是本招股說明書公佈日期前的最後一個交易日，普通股在多倫多證交所的收盤價爲2.85美元，在納斯達克的收盤價爲2.08美元。除適用的招股章程副刊另有規定外，債務證券、認股權證、認購收據及單位將不會在任何證券交易所上市。除普通股外，並無任何市場可供出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程購入的該等證券。這可能會影響這些證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性，以及發行人監管的程度。請參閱“風險因素”.

投資者應該意識到，本文所述證券的收購、持有或處置可能會在美國和加拿大產生稅收後果。對於居住在美國和加拿大的投資者或加拿大公民來說，這種後果在這裏可能不會完全描述。您應閱讀適用的招股說明書附錄(如有)中有關證券的特定發售的稅務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的稅務顧問。

投資證券涉及重大風險。潛在投資者應仔細考慮本招股說明書中「風險因素」標題下所述的風險因素、與特定發行有關的適用招股說明書副刊以及通過引用併入本文和其中的文件中的風險因素。

沒有任何承銷商、交易商或代理人蔘與本招股說明書的準備或對本招股說明書的內容進行任何審查。

本招股章程不符合發行債務證券或可轉換或可交換爲債務證券的資格，就該等證券而言，本金及/或利息的支付可參考一項或多項相關權益，包括(例如)股本或債務證券，或經濟或財務表現的統計指標(包括但不限於任何貨幣、消費價格或按揭指數，或一項或多項商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子)而厘定。爲提高確定性，本招股說明書可能符合發行債務證券的資格，或可轉換或可交換爲債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行承兌利率，或參考公認的市場基準利率，如CRRA(加拿大隔夜回購利率平均值)、SOFR(有擔保隔夜融資利率)、EURIBOR(歐元銀行間同業拆放利率)或美國聯邦基金利率。

公司的註冊和總部位於安大略省奧克維爾上中路東602 - 2265室，郵編：L6H0G5。

該公司的董事Guillermo Torre-Amione博士、Michael Willner、Colin Stalt、Jennifer Chao和Teri Loxam居住在加拿大境外。儘管託瑞-亞眠博士、威爾納先生、斯托特先生、趙小蘭女士和羅克森女士將任命安大略省奧克維爾上中路東602 - 2265套房的心臟治療公司爲他們在加拿大的法律程序代理，但投資者被告知，投資者可能不可能執行加拿大法院根據加拿大適用證券法的民事責任條款獲得的判決。

閣下只應依賴本招股章程及任何適用的招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用的招股章程副刊內與證券投資有關的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區對證券提出要約，因爲此類要約不被允許。除非另有說明，否則您應假定本招股說明書或任何招股說明書附錄中的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而通過引用方式併入本文或其中的任何文件中所包含的信息僅在該文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股說明書和任何招股說明書增刊中，除文意另有所指外，術語「我們」、「我們」、「我們」和「公司」均指心臟治療公司。除非另有說明，否則所指的美元或「美元」均指加拿大貨幣。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股說明書和其他公開可獲得的文件，包括通過引用併入本招股說明書和此類公開可獲得文件中的文件，包括適用的加拿大證券法(統稱爲，前瞻性信息”).

前瞻性信息可以用「可能」、「將」、「預期」、「預期」、「估計」、「打算」、「計劃」、「指示」、「尋求」、「相信」、「預測」或「可能」等詞語或短語來識別，或這些詞語的否定，或其他類似的表述或對未來時期的提及。除歷史事實外，本招股說明書中包含的所有涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的信息，包括未來業務戰略、競爭優勢、目標、公司業務的擴張和增長、運營、計劃和其他此類事項，旨在識別前瞻性信息。含有前瞻性信息的陳述不是歷史事實。該公司基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，認爲這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性信息除其他外，包括與以下內容有關的陳述：

•

我們預期的現金需求，以及額外融資的需要；

•

我們開發的產品可用於測試、研究、臨床前研究、臨床研究和商業化；

•

我們有能力爲我們的候選產品開發新的給藥途徑，包括非腸道給藥，用於測試、研究、臨床前研究、臨床研究和商業化；

•

我們有能力爲我們的候選產品開發新配方，用於測試、研究、臨床研究、臨床研究和商業化；

•

我們當前候選產品的成功開發和商業化，以及未來產品和候選產品的增加；

•

我們的產品交付技術將我們的候選產品交付給炎症和/或纖維組織的能力；

•

我們的意圖是打造一個製藥品牌，我們的產品專注於治療心臟病的炎症和纖維化，包括急性心肌炎、複發性心包炎和心力衰竭；

•

我們候選產品的預期醫療效益、可行性、安全性、有效性、有效性和劑量；

•

我們的競爭地位和經營所處的監管環境；

•

我們的候選產品的分子靶點和作用機制；

•

我們的財務狀況；我們的業務戰略；我們的增長戰略；我們的運營；我們的財務業績；我們的股息政策；我們的計劃和目標；以及

•

對未來結果、業績、成就、前景、機會或我們經營的市場的預期。

此外，任何提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。前瞻性信息基於本公司根據對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及其他其認爲合適的、受風險和不確定因素影響的假設和分析而作出的某些假設和分析。儘管我們認爲這些陳述背後的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，我們不能保證實際結果將與這些前瞻性信息一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，證券的潛在購買者不應過度依賴這些前瞻性信息。實際結果、業績或成就是否符合公司的預期和預測，取決於許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括下列因素風險因素“，其中包括：

•

產品開發的內在不確定性，包括測試、研究、臨床前研究和臨床試驗；

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我們對額外融資的要求；

•

我們來自運營的負現金流；

•

我們的損失歷史；

•

依賴於我們的早期候選產品的成功，如果獲得批准，這些產品可能不會產生收入；

•

依賴管理層，失去管理層成員或其他關鍵人員，或無法吸引新的管理團隊成員；

•

我們成功設計、啓動、執行和完成臨床試驗的能力，包括臨床試驗的高成本、不確定性和延遲，以及與任何失敗的臨床試驗相關的額外成本；

•

我們的研究產品將在我們追求的臨床適應症中產生治療益處的不確定性；

•

臨床試驗的潛在可疑或負面結果及其對我們未來商業化工作的不利影響;

•

我們有能力在多個司法管轄區接受和維護監管排他性，包括針對我們候選產品的孤兒藥指定/批准;

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預計發展目標的實現延遲;

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管理額外的監管負擔;

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證券市場價格的波動;

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未能保護和維護知識產權以及由此產生的知識產權損失;

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與公司挪用其知識產權有關的第三方索賠;

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依賴第三方進行和監測我們的臨床前研究和臨床試驗;

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我們的候選產品須遵守受控物質法律，該法律可能因司法管轄區而異;

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與我們業務相關的法律、法規和指導方針的變化，包括稅務和會計要求;

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我們依賴有關候選產品的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量的早期研究;

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因使用我們未來的產品和候選產品而引起的人身傷害或死亡索賠;

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與我們候選產品的市場接受度相關的不確定性（如果獲得批准）;

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我們缺乏任何產品商業化的經驗，包括銷售、營銷或分銷藥品;

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確保我們候選產品的第三方付款人報銷（如果獲得批准）;

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我們候選產品的定價和報銷水平（如果獲得批准）;

•

我們對合同製造商的依賴;

•

與第三方合作不成功;

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影響第三方供應商和製造商的業務中斷;

•

如果獲得批准，對我們候選產品的未來生產和銷售價格缺乏控制;

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我們行業的競爭；

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我們無法開發新技術和產品以及現有技術和產品的淘汰;

•

對我們獲得營銷授權的任何產品不利的宣傳或消費者看法;

•

產品責任索賠和產品召回;

•

將我們的業務擴展到其他司法管轄區;

•

員工、承包商和顧問的欺詐活動;

•

我們對關鍵投入及其相關成本的依賴;

•

與預測產品需求相關的困難;

•

運營風險和保險範圍;

•

我們無法管理增長;

•

我們的高管和董事之間的利益衝突;

•

管理對我們聲譽的損害和第三方聲譽風險;

•

與客戶和第三方付款人的關係以及相應的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法的風險;

•

暴露於信息系統安全威脅;

•

在可預見的未來沒有股息;

•

現有股東未來出售普通股，導致普通股市場價格波動；

•

未來發行普通股造成攤薄；

•

我們無法控制的事件可能會對我們的運營產生不利影響；

•

我們有能力彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷；

•

全球地緣政治事件，以及各國政府對世界經濟產生重大影響的應對措施；

•

未能達到監管或道德方面對環境影響的期望，包括氣候變化。

儘管公司已試圖識別可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中描述的情況存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果不符合預期、估計或預期。集團不能保證

這一前瞻性信息將被證明是準確的，因爲實際結果和未來事件可能與預期大相徑庭。除非適用法律要求，否則公司不承諾在情況或管理層估計、假設或意見發生變化時更新前瞻性信息。提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息。

市場和行業數據

商標和商品名稱

本說明書包括受適用的知識產權法保護的商標和商品名稱，如「Medicol」和「MedicolRx」，這些商標和商品名稱是公司的財產。本招股說明書中使用的所有其他商標均爲其各自所有者的財產。

加拿大針對外國人的判決的強制執行

我們的五名董事居住在加拿大以外，在提交最終的簡短表格基礎架子招股說明書時，他們將各自指定以下代理來送達法律程序：

人名			代理的名稱和地址
吉列爾莫·託雷-阿切爾博士			Cardiol Therapeutics Inc.，套房602 - 2265 Upper Middle Road East，Oakville，Ontario L 6 H 0 G5
邁克爾·J·威爾納			Cardiol Therapeutics Inc.，套房602 - 2265 Upper Middle Road East，Oakville，Ontario L 6 H 0 G5
科林·斯托特			Cardiol Therapeutics Inc.，套房602 - 2265 Upper Middle Road East，Oakville，Ontario L 6 H 0 G5
趙小蘭			Cardiol Therapeutics Inc.，套房602 - 2265 Upper Middle Road East，Oakville，Ontario L 6 H 0 G5
泰瑞·洛克薩姆			Cardiol Therapeutics Inc.，套房602 - 2265 Upper Middle Road East，Oakville，Ontario L 6 H 0 G5

民事責任的強制執行

該公司受安大略省法律管轄，其主要營業地點位於美國境外。公司的大多數董事和高級管理人員以及「利益」項下點名的專家

本合同中的「專家」居住在美國以外，公司的大部分資產以及此等人員的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向公司、其董事或高級管理人員或此類專家送達法律程序文件，或在美國實現美國法院根據《美國證券法》基於民事責任作出的判決。投資者不應假設加拿大法院將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或「藍天」法律的民事責任條款的這類人的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券或任何此類州證券或「藍天」法律的這類人的責任。

本公司在美國註冊聲明(定義見下文)的同時，向美國證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，本公司指定C t Corporation System，地址爲1515Street N.W.，Suite1000，Washington DC，20005，作爲其在美國的法律程序代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及在美國法院對本公司提起的任何民事訴訟或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟，該訴訟因根據《美國證券註冊聲明》(定義如下)提供證券而產生或有關。

貨幣列報和匯率信息

除非另有說明，本招股說明書中提及的「美元」或「美元」均指加元。下表列出了以下各期間以加元表示的1美元匯率的高低、這些期間的平均匯率以及這些期間結束時的有效匯率，每一匯率均以加拿大銀行公佈的美元兌換加元匯率爲依據。

	截至三個月				截至的年度
	3月31日， 2023		3月31日， 2024		12月31日， 2022		12月31日， 2023
期間最高率		1.3807		1.3593		1.3856		1.3875
期間最低費率		1.3312		1.3316		1.2451		1.3128
本期平均費率		1.3526		1.3486		1.3011		1.3497
期末利率		1.3533		1.355		1.3544		1.3226

2024年7月11日，即本招股說明書日期前的最後一個銀行日，加拿大銀行公佈的美元兌換加元的匯率爲1.00美元相當於1.3624美元。沒有表示美元可以按該匯率或任何其他匯率兌換成加元。

財務信息

本文所載或以參考方式併入的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的財務報表須按照加拿大公認的審計準則和/或美國上市公司會計準則委員會的標準進行審計，我們的核數師必須遵守加拿大的核數師獨立性標準以及PCAOB和美國證券交易委員會的核數師獨立性標準。

在哪裏可以找到更多信息

本招股說明書是F-10表格中註冊聲明的一部分。美國註冊聲明)本公司已根據經修訂的1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交申請(《美國證券法》“)，與證券有關。根據美國註冊聲明，本公司可不時在一次或多次發售中出售本招股說明書所述的證券，發售總額最高可達150,000,000美元。本招股說明書是美國註冊聲明的一部分，爲您提供公司可能提供的證券的一般描述，但不包含美國註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，將展品提交美國註冊聲明。請參閱“作爲美國註冊聲明的一部分提交的文件“本招股說明書中包含或以引用方式併入的關於所指任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考所涉及事項的完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。每當公司根據美國註冊聲明出售證券時，公司將提供一份招股說明書增刊，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。在投資前，你應閱讀本招股章程及任何適用的招股章程補充資料，以及標題下所述的其他資料。引用成立爲法團的文件.” 本招股說明書不包含美國註冊聲明中陳述的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息的某些部分被省略，或者作爲美國註冊聲明一部分的時間表或展品。美國投資者應參考美國註冊聲明及其附件，了解有關公司和證券的更多信息。

該公司須遵守美國的信息要求《證券交易法》1934年號，經修訂(“美國外匯法“)，除了適用的加拿大證券法規定的持續披露要求外。根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。根據《聯合聲明》，該公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他資料可能是按照加拿大的披露要求準備的，而加拿大的披露要求與美國的不同。作爲一家外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。您可以在SEDAR+www.sedarplus.ca上閱讀和下載我們向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

以引用方式併入的文件

在本招股說明書中，通過引用向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構(統稱爲「委員會」)提交的文件中的信息。通過引用併入本文的文件的副本可免費向公司的公司秘書索取，地址：安大略省奧克維爾，奧克維爾，602室，上中路東2265號，電話：(289)910-0850。這些文件也可在SEDAR+上通過互聯網獲得，可在www.sedarplus.ca上在線獲取。

公司向各委員會提交的以下公司文件通過引用具體併入本招股說明書，並構成本招股說明書的組成部分：

(a)

日期爲2024年4月1日的Form 20-F年度報告(“年報“)截至2023年12月31日止年度;

(b)

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表，以及日期爲2024年4月1日的相關附註和核數師報告;

(c)

管理層對截至2023年12月31日止年度的討論及分析(“年度MD&A”);

(d)

2024年6月26日舉行的公司年度股東大會日期爲2024年5月13日的管理信息通函;

(e)

日期爲2023年9月20日的重大變更報告，涉及公司合作研究中心準備招募患者參加ARCHER（公司CardiolRx治療急性心肌炎的II期臨床試驗）;

(f)

日期爲2023年10月11日的重大變更報告，針對其國際合作研究中心之一的某些積極研究結果提交;

(g)

提交日期爲2024年2月26日的重大變化報告，涉及該公司宣佈美國食品和藥物管理局(林業局“)已被授予該公司治療心包炎的主要小分子候選藥物的孤兒藥物名稱;

(h)

截至2024年3月31日的三個月的中期財務報表及其相關附註;和

(i)

管理層對截至2024年3月31日的季度的討論和分析(《臨時MD & A”).

任何前款所指類型的文件(不包括新聞稿和機密的重大變更報告)或任何其他類型的文件，根據《國家文件44-101 - 》要求以引用的方式併入簡明的招股說明書簡表-招股章程分佈公司在本招股說明書日期之後但在根據任何招股說明書增刊終止發售之前向委員會提交的，應被視爲通過引用併入本招股說明書。

國家儀器44-101 - 要求的任何類型的文件簡明形式的招股章程分佈在簡短的招股說明書中以引用方式併入，包括上文提到的那些類型的文件和公司發佈的新聞稿，如果在本招股說明書日期之後和本招股說明書期滿之前由公司向委員會提交，則被視爲通過引用併入本招股說明書。此外，以引用方式併入本招股說明書的任何文件或資料，如包括在本招股說明書日期後公司提交或提供給美國證券交易委員會的任何表格F6-k、表格F40-F、表格T20-F、表格T10-K、表格F10-Q或表格T8-k(或任何相應的後續表格)的報告中，則該文件或資料應被視爲通過引用併入本招股章程構成一部分的美國註冊聲明的證物(就表格6-k和表格8k而言，如果並在文中所述的範圍內)。本公司還可以納入根據美國交易所法案向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，但只有在該表6-k或表8-k中明確規定的情況下，才應視爲通過引用將該表或表8-k中的任何報告中包含的信息納入。

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視爲併入本文的文件中所載的任何陳述，在本招股章程或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視爲修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要說明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視爲承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股說明書的一部分，除非經如此修改或取代。

載有發售的具體條款的招股章程補充資料將連同本招股章程一併送交該等證券的購買者，並將於招股章程補充文件的日期被視爲以參考方式併入本招股章程，但僅就該招股章程補充文件所涵蓋的發售而言。

於吾等向適用證券監管機構提交新的年度資料表格及相關的年度財務報表後，如有需要，在本招股章程生效期間，先前的年度資料表格、先前的年度財務報表及所有中期財務報表、重大變動報告及資料通告，以及在提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的所有招股章程補充資料，將被視爲不再被納入本招股章程內，以供日後發售及出售證券之用。

在任何以引用方式納入本招股說明書的文件中對公司網站的引用均不以引用方式將該網站上的信息納入本招股說明書，並且公司否認任何以引用方式納入本招股說明書。

作爲美國註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作爲美國註冊聲明的一部分向SEC提交，本招股說明書是美國註冊聲明的一部分，按照SEC F-10表格的要求：

以下列出的文件引用成立爲法團的文件“在本招股說明書中；

ii.

公司獨立核數師BDO LLP的同意;

iii.

徵得公司加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP的同意；

iv.

公司某些董事和高級職員的授權書;和

債務契約的形式。

表格t-1中的任何適用的認購憑證、認購收據協議或受託人資格聲明（如適用）的格式副本將通過生效後的修訂或參考根據美國交易法向SEC提交或提供的文件合併提交。

業務概述

公司概況

該公司是一家臨床階段生命科學公司，專注於治療心臟病的抗炎和抗纖維化療法的研究和臨床開發。該公司的主要候選藥物CardiolRxTM(大麻二酚)口服液是由藥物製造的，目前正在臨床開發中，用於治療兩種心臟病。衆所周知，大麻二醇可抑制炎症體途徑的激活，這一細胞內過程在與心肌炎、心包炎和心力衰竭相關的炎症和纖維化的發生和發展中發揮重要作用。

在本公司首次公開招股的同時，普通股於2018年12月20日在多倫多證交所開始交易。2021年8月10日，普通股在納斯達克開始交易。

該公司還於2021年8月21日收到FDA的IND申請授權，進行ARCHER試驗，這是一項II期跨國、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估CardiolRx治療急性心肌炎的療效和安全性。心肌炎是心肌（心肌）的一種急性炎症性疾病，其特徵爲胸痛、心臟功能受損、房性和室性心律失常以及傳導障礙。雖然症狀往往很輕，但心肌炎

仍然是急性和暴發性心力衰竭的重要原因，也是35歲以下人群心源性猝死的主要原因。雖然病毒感染是心肌炎最常見的原因，但這種情況也可能是由於治療幾種常見癌症的治療方法造成的，包括化療藥物和免疫檢查點抑制劑。目前還沒有FDA批准的治療急性心肌炎的方法，據估計，美國每年有54,000人受到這種疾病的影響。急性心肌炎住院患者的平均住院時間爲7天，住院死亡率爲6%，在美國，平均每次住院費用估計爲11萬美元。重症患者經常需要腦室輔助裝置或體外氧合，並可能需要心臟移植。

有關本公司及其業務的進一步資料載於年報及以引用方式併入本文的資料。請參閱“引用成立爲法團的文件”.

最近的發展

2024年2月21日，該公司宣佈完成了Maveric-Pilot研究中的患者招募工作，該研究調查了用於複發性心包炎患者的HearolRx的安全性、耐受性和有效性。此外，該公司宣佈，預計將在2024年第二季度報告Maveric-Pilot研究的背線結果。

2024年6月13日，該公司報告了其第二階段開放標籤Maveric-Pilot研究的8周臨床數據，該研究調查了給予有症狀性複發性心包炎的患者使用HearolRx™的影響。數據顯示，在8周的治療結束時，患者報告的心包炎疼痛的主要療效終點大幅減少，炎症 - 正常化，這是通過C-反應蛋白(「C-反應蛋白」) - 在基線水平升高的80%的患者中衡量的。

Maveric-Pilot研究納入了27名被診斷爲有症狀的複發性心包炎的患者。每個患者都有很高的疾病負擔，反映在平均基線心包炎疼痛評分爲5.8分(滿分10分)，以及

曹CW等人;美國心臟協會流行病學和預防統計委員會和中風統計小組委員會。心臟病和中風統計數據-2023年更新：美國心臟協會的報告。流通2023年1月25日。

心包炎的既往發作次數：9例(33%)有2次發作；9例(33%)有3次；4例(15%)有4次；5例(19%)>4次。

TOPLINE調查結果摘要包括：

•

基線C反應蛋白≥爲1 mg/dL的10例患者中，8例(80%)在8周時C反應蛋白正常化(≤爲0.5 mg/dL)。平均C反應蛋白從基線的5.7 mg/dL降至8周時的0.3 mg/dL。CRP是臨床上常用的炎症標誌物，與NRS評分相結合，被臨床醫生用來評估臨床反應和確定復發。

•

89%的患者(24/27)已經從TP進展到研究的延長期(「EP」)，延長期的定義是在TP之後額外18周的心臟Rx™治療。

•

™顯示總體耐受性良好。

配送計劃

我們可以單獨或一起出售證券：(A)出售給一家或多家承銷商或交易商；(B)通過一家或多家代理商；或(C)直接出售給一家或多家其他買家。與特定證券發售有關的每份招股章程副刊將列明適用發售的條款，包括(A)與招股章程副刊有關的證券的條款，包括髮售證券的種類及分銷方法；(B)參與發售證券的承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；(C)透過發售證券而提供的證券的買入價或多於一個或多於一個的價格，以及向公司出售證券所得收益及承擔的開支；(D)任何佣金、承保折扣和其他構成應支付給承銷商、交易商或代理人的補償的項目；及(E)任何允許或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理人的折扣或優惠。此外，作爲收購的對價，證券可能會被髮售和發行。採辦“)我們或我們的子公司的其他業務、資產或證券。任何該等收購的代價可由證券中的任何一項單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等任何組合組成。

證券可不時在一項或多項交易中以一項或多項固定價格或可能變動的價格出售，或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格有關的價格或按協定價格出售，包括在被視爲「按市場分配」的交易中出售。證券的發售價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。就一項或多項固定價格發售證券而言，如承銷商已真誠地按適用招股章程副刊所厘定的初步發行價出售所有證券，則公開發售價格可不時調低至不高於該招股章程副刊所厘定的首次公開招股價格的數額，在此情況下，承銷商變現的補償將按購買者爲證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的數額遞減。

只有在招股說明書副刊中指定的承銷商、交易商或代理人才被視爲與其提供的證券有關的承銷商、交易商或代理人。如果發行中使用了承銷商，承銷商將自行購買由此提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的先決條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。如果在發售中使用代理，除非適用的招股說明書副刊另有說明，否則此類代理將在其委任期內盡最大努力行事。任何允許或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理人的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得公司對以下事項的賠償

責任，包括加拿大證券法下的責任，或與該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項有關的分擔責任。與公司訂立協議的承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是公司的客戶、與公司進行交易或爲公司提供服務。

任何債務證券、認購收據、認股權證或單位的發行都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則債務證券、認購收據、認股權證或單位將不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則不得透過任何市場出售債務證券、認購收據、認股權證或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的債務證券、認購收據、認股權證或單位。這可能會影響債務證券、認購收據、權證或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在符合適用法律的情況下，某些交易商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行爲，而不另行通知。不能保證任何交易商會在這些證券上做市，也不能保證這些證券的交易市場的流動性(如果有的話)。

任何承銷商或交易商不得參與適用的加拿大證券法所界定的「市場分銷」，該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人不得超額配售這些證券，或進行旨在穩定該證券市場價格的任何其他交易。

除「市場分銷」外，就任何證券發售而言，根據適用法律，承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市場價格於高於公開市場的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。

收益的使用

除非在適用的招股說明書附錄中另有規定，否則出售證券的淨收益將用於推進我們的業務目標和一般公司目的，包括爲持續運營和/或營運資本要求提供資金，償還不時未償還的債務，可自由支配的資本計劃，以及未來可能的收購。每份招股說明書補編將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。

該公司最近幾年的運營現金流爲負，在截至2023年12月31日的最近一年中，運營活動產生了負現金流。在未來期間該公司出現負現金流的情況下，該公司可能需要動用發行所得資金的一部分，爲該負現金流提供資金。見《年度報告》、《年度MD&A》和《中期MD&A》。風險因素”.

目前，CAIDOL沒有任何具體的計劃收購，包括任何符合National Instrument 51-102 - 第8部分中定義的「可能」收購的收購持續披露義務.

除非在適用的招股說明書附錄中另有說明，否則與發行有關的所有費用以及向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償(視情況而定)將從出售該等證券的收益中支付。

里程碑和業務目標

下表列出了公司的某些里程碑和業務目標，以及完成這些里程碑和業務目標的估計時間表和估計成本。用於編制下表中披露的估計費用的重要因素或假設列在標題下“前瞻性信息「和」風險因素「。」公司在每個預定里程碑和業務目標方面的實際支出將取決於幾個因素，包括下列因素：風險因素“在本招股說明書中或通過引用納入本招股說明書中或不可預見的事件。

里程碑和業務目標(1)	預計時間表完成(2)	估計數成本(4)
使用CardiolRx完成複發性心胸炎的II期MAvERIC試點研究（5）（6）	H2 2024		$	500,000
使用CardiolRx完成複發性心胸炎的III期研究	待定(3)		$	20,000,000
完成CardiolRx治療急性心肌炎的II期ARCHER試驗（5）（7）	H1 2025		$	5,000,000
啓動CardiolRx治療急性心肌炎的III期ARCHER試驗	待定(3)		$	10,000,000
將CRD-38的開發推進爲臨床項目(5)(8)	Q4 2024		$	4,000,000
使用CRD-38完成1期研究	H2 2025		$	2,500,000
使用CRD-38啓動II期研究	待定(3)		$	10,000,000

備註：

(1)

在某些情況下，出於合理的商業原因，公司可能會重新分配資金或決定不繼續推進里程碑。

(2)

公司可能會在指定爲目標完成時間表的相關期間之後產生總支出。

(3)

如果該公司確定該研究已達到其目標，目前預計將在其臨床開發計劃中進行下一步，該計劃將包括一項更大規模的臨床研究，其細節將與其外部臨床顧問和監管機構一起確定。現階段無法確定完成該臨床開發計劃的時間軸，因爲這將取決於多種因素。

(4)

上述費用估計數不包括一般和行政費用中估計的2 000 000美元 - 每季度2500 000美元。

(5)

地鐵公司認爲這是其下一個重要的里程碑。該公司目前有足夠的非或有財政資源，爲與實現這些里程碑有關的業務和資本需求提供資金。此表中列出的其他里程碑可能需要進一步的資金，這些資金可能來自許可安排、研究和商業發展夥伴關係、政府贈款和/或公司融資安排。

(6)

患者登記已經完成，所有患者都完成了爲期8周的治療階段。該公司等待爲期18周的延期階段結束。

(7)

2024年5月，該公司宣佈，Archer試驗已超過其患者招募目標的85%，該公司正在等待100%的招募工作完成。

(8)

該公司預計將完成初步的製造驗證和臨床前毒理學研究，足以推進臨床計劃。

除了上表中列出的里程碑和業務目標外，卡迪爾可能會撥款用於新產品候選產品的發現研究，具體細節將與其內部和外部顧問一起確定。

如果該公司確定第二階段Maveric-Pilot研究已經達到其目標，該公司可能會在其臨床開發計劃中採取下一步行動，這可能包括一項更大的臨床研究。任何與我們的候選產品商業化有關的決定都需要遵守與藥品製造和分銷相關的適用法律，包括在我們的候選產品可能被視爲「受控物質」的司法管轄區獲得衛生監管批准和其他批准。

收益覆蓋率

收益覆蓋比率將按照適用的發行債務證券的招股說明書補編的要求提供。

合併資本化

下表列出了公司截至2024年3月31日的資本狀況。除下文所述外，自2024年3月31日以來，公司股本未發生任何重大變化。

指定	授權		已發佈		截至 2024年3月31日 (未經審計)
現金及現金等價物						$	28,572,975
股本		無限		68,283,708		$	151,091,556
認股權證		11,628,178(1)		11,628,178(1)		$	3,517,867
繳款盈餘		—		—		$	17,206,183
赤字		—		—		$	(151,756,434)
總市值						$	20,059,172

(1)

2024年3月31日之後，有3，453，178份期權到期未行使。

價格範圍和交易量

普通股

普通股在多倫多證券交易所上市交易，交易代碼爲“CRDL”.普通股於2018年12月20日在多倫多證券交易所開始交易。2024年7月11日，即本招股說明書日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價爲每股普通股2.85美元。

下表列出了與所示期間多倫多證券交易所普通股交易相關的信息：

月份	高（美元）		低（美元）		成交量
2024年7月1日至11日		2.85		2.51		721,429
2024年6月		4.26		2.42		5,553,346
2024年5月		3.63		2.63		2,945,843
2024年4		2.87		2.15		2,132,345
2024年3月		2.94		1.81		2,864,735
2024年2月		2.92		1.32		4,553,005
2024年1月		1.90		1.13		1,840,141
2023年12月		1.40		1.07		847,599
2023年11月		1.28		1.02		889,630
2023年10月		1.39		0.91		1,471,523
2023年9月		1.50		1.17		1,456,384
2023年8月		1.64		1.18		1,921,564
2023年7月		1.49		1.01		1,904,679

以前的銷售額

在本招股說明書日期前12個月內，公司已以以下價格發行普通股：

簽發日期

數量
普通股

發行價格
(CAN$)

2023年8月8日(3)

500,000

不適用

2023年8月10日(3)

100,000

不適用

簽發日期

數量
普通股

發行價格
(CAN$)

2023年8月30日(2)

50,000

不適用

2023年9月29日(2)

20,245

不適用

2023年10月2日(2)

211,165

不適用

2023年11月2日(2)

105,000

不適用

2023年11月27日(2)

133,333

不適用

2023年12月1日(2)

105,000

不適用

2024年1月2日(2)

55,000

不適用

2024年1月11日(1)

75,000

0.75

2024年1月22日(3)

1,300,000

不適用

2024年2月9日(2)

1,306,429

不適用

2024年2月15日(2)

55,000

不適用

2024年2月28日(1)

25,000

美元

1.00

2024年3月1日(2)

100,000

不適用

2024年3月28日(2)

15,000

不適用

2024年4月10日(2)

64,605

不適用

2024年4月11日(1)

25,000

0.75

2024年5月7日(1)

25,000

美元

1.00

2024年5月8日(3)

600,000

不適用

2024年6月12日(1)

25,000

美元

1.00

2024年6月24日(3)

300,000

不適用

2024年7月3日(2)

68,157

不適用

共計

5,263,934

不適用

備註：

(1)

根據股票期權的行使而發行的普通股。

(2)

根據限制性股份單位的行使而發行的普通股。

(3)

根據績效股份單位的行使而發行的普通股。

在本招股說明書日期前12個月內，公司已發行以下可轉換爲普通股的證券，價格如下：

簽發日期

可轉換證券類型

數量
可換股
證券發佈

行權價格
(CAN$)

2023年6月25日(1)

選項

400,000

美元

1.00

2023年6月25日(1)

限售股單位

300,000

不適用

2023年7月28日(1)

限售股單位

600,000

不適用

2023年8月3日(1)

限售股單位

375,000

不適用

2023年9月11日(1)

選項

100,000

美元

1.00

2023年9月11日(1)

績效份額單位

2,000,000

不適用

2023年11月29日(1)

選項

250,000

美元

1.80

2023年11月29日(1)

選項

30,000

1.20

2024年3月1日(1)

選項

455,000

2.56

2024年6月24日(1)

績效份額單位

300,000

不適用

2024年7月10日(1)

限售股單位

3,626,000

不適用

共計

9,661,000

不適用

備註：

(1)

風險因素

對證券的投資受到許多風險的影響，潛在購買者應該仔細考慮這些風險。在決定是否投資任何證券之前，潛在投資者應根據其自身的財務狀況仔細考慮本招股說明書中所述的風險，包括本招股說明書中以引用方式併入或被視爲以引用方式併入的文件中所描述的風險，包括適用的招股說明書副刊、年度報告、年度MD&A以及“風險因素「。」請參閱“引用成立爲法團的文件”.

與發行和證券相關的風險

我們的普通股受市場價格波動的影響

年度報告、年度MD&A和臨時MD&A以引用方式併入本招股說明書，並討論(其中包括)已知的重大趨勢和事件以及合理預期會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響的風險或不確定因素。

我們將來可能會增發普通股。

公司的公司章程和章程允許其發行無限數量的普通股，在許多情況下，無需股東批准，其對價以及條款和條件由公司董事會確定。公司可以在未來的發行中(包括通過出售可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券)以及在行使股票期權或可行使普通股的其他證券時發行額外的普通股。本公司無法預測未來發行普通股的規模或未來發行和出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。大量額外普通股的發行，或認爲此類發行可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的任何額外發行，投資者的投票權將受到稀釋，其每股收益可能會受到稀釋。

前瞻性信息可能被證明是不準確的

投資者不應過度依賴前瞻性信息。就其性質而言，前瞻性信息涉及許多假設，既有一般性質的，也有具體性質的已知和未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果與前瞻性信息所建議的結果大相徑庭，或導致預測、預測或預測被證明是重大不準確的可能性。有關風險、假設和不確定性的更多信息可在本招股說明書的標題下找到。前瞻性信息”.

證券或行業分析師可能會發布不準確或不利的研究報告，股價和交易量可能會下降

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的

如果我們持有普通股或發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們目前沒有，也沒有計劃爲我們的普通股支付股息

我們目前的政策是保留收益，爲我們的候選產品的開發和改進提供資金，並在其他方面對公司進行再投資。因此，我們預計在可預見的未來不會向普通股支付現金股息。董事會將根據我們的收益、財務狀況和其他相關因素不時審查我們的股息政策。在我們決定支付股息之前，我們的股東將無法從他們的普通股中獲得回報，除非他們出售這些股票。

基於股權獎勵的持有者可能被要求出於稅收目的出售普通股

購買普通股的期權、業績股單位、限制性股份單位、遞延股份單位和其他基於股份的獎勵的持有人在行使這些獎勵時，出於稅收目的，可以立即計入收入(即，在他們出售相關普通股之前，不會遞延納稅)。因此，這些持有者可能需要在他們行使這些獎勵的同一年出售在行使這些獎勵時購買的普通股。這可能會導致在公開市場上出售更多普通股，而管理層和我們的員工長揸的普通股更少。

我們可以將發行所得用於本招股說明書以外的其他目的。

本公司目前打算分配標題「」下所述的任何發行所得的淨收益。收益的使用“在本招股說明書中。然而，公司管理層將在實際運用收益方面擁有酌處權，並可選擇分配不同於標題下所述收益的收益。收益的使用他說：“如果該公司認爲在情況轉變時這樣做對該公司最有利。如果管理層未能有效地運用這些資金，可能會對該公司的業務產生重大不利影響。

我們未來發行的股權證券可能會對現有股東造成稀釋。

我們的公司章程和細則允許我們發行無限數量的普通股，在許多情況下，無需股東批准，其對價以及條款和條件由公司董事會制定。公司可以在未來的發行中(包括通過出售可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券)以及在行使股票期權或可行使普通股的其他證券時發行額外的普通股。本公司無法預測未來發行普通股的規模或未來發行和出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。大量額外普通股的發行，或認爲此類發行可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的任何額外發行，投資者的投票權將受到稀釋，其每股收益可能會受到稀釋。

作爲一家外國私人發行人，該公司受到與美國國內發行人不同的美國證券法和規則的約束，這可能會限制美國投資者公開獲得的信息

根據適用的美國聯邦證券法，該公司是「外國私人發行人」，因此不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。根據《美國交易所法案》，該公司的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，儘管公司被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件，但公司不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告。此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第(16)節的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此，本公司的股東可能不會像本公司的高級管理人員、董事和主要股東根據

相應的加拿大內幕報告要求更長。作爲外國私人發行人，本公司不受《美國交易所法案》有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。該公司也不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。儘管本公司遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與美國交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，根據美國交易所法案，公司可能不需要像根據美國交易所法案註冊證券的美國國內公司那樣，及時向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。此外，作爲外國私人發行人，本公司有權選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，且前提是本公司披露其未遵循的要求，並描述其所遵循的加拿大實踐。公司未來可選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法。因此，公司股東可能得不到受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

該公司可能在未來失去其外國私人發行人的地位，這可能會給該公司帶來大量額外成本和開支

爲了保持其作爲外國私人發行人的地位，該公司的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非該公司還滿足保持這一地位所需的額外要求之一。如果該公司的大部分普通股在美國持有，並且如果該公司未能滿足避免失去其外國私人發行人地位所需的額外要求，該公司未來可能會失去其外國私人發行人地位。根據美國聯邦證券法，作爲美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於作爲有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和登記聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛，並將被要求提交根據美國公認會計原則編制的財務報表。此外，該公司可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克公司治理要求豁免。

作爲一家「新興成長型公司」，該公司依賴於某些便利條件。

本公司是美國交易所法案第3(A)節所界定的「新興成長型公司」，並且本公司將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現以下情況：(A)本財年的最後一天，本公司的年度總收入爲12.35億美元(美國證券交易委員會每五年一次將該數額作爲通貨膨脹指數)或更多；(B)根據美國證券法的有效註冊聲明首次出售公司普通股證券之日五週年之後的公司財政年度的最後一天；(C)公司在之前三年期間發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期；以及(D)公司被視爲美國交易所法案下第120億.2規則所定義的「大型加速申請者」的日期。本公司將有資格成爲一家大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司)，在該年度第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的其普通股的全球總市值將達到700,000,000美元或更多。只要本公司仍然是一家新興成長型公司，它就獲准並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的公衆公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的核數師認證要求。該公司無法預測投資者是否會因爲該公司依賴其中某些豁免而認爲普通股的吸引力降低。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股價格可能會更加波動。另一方面，如果公司不再具有新興成長型公司的資格，公司將被要求將額外的管理時間和注意力從公司的發展和其他業務活動中轉移出來，併產生更多的法律和財務成本來遵守

增加相關的報告要求，這可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

就美國聯邦所得稅而言，該公司可能被歸類爲「被動型外國投資公司」，這將使持有該公司普通股的美國投資者面臨潛在的重大不利的美國聯邦所得稅後果。

如該公司被歸類爲被動外國投資公司(“PFIC“)就美國聯邦所得稅而言，在任何課稅年度，持有本公司普通股的美國投資者一般將在該納稅年度和隨後的所有納稅年度(無論本公司是否繼續作爲PFIC)受到某些不利的美國聯邦所得稅後果的影響。在計及其收入及總資產(包括擁有25%或以上附屬公司的收入及資產)的任何課稅年度內，如(I)其總收入的75%或以上由若干類別的「被動收入」組成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上可歸因於「被動資產」(產生或持有以產生被動收入的資產)，則該公司將被歸類爲私人資產投資公司。

根據本公司目前和預期的收入和資產構成，本公司認爲其在截至2023年12月31日的課稅年度是PFIC，並預計它可能是本課稅年度的PFIC。由於本公司必須每年就每個課稅年度確定本公司的PFIC地位，並將取決於本公司資產和收入的組成和性質，包括本公司根據本招股說明書發行股票所得收益的使用情況，以及本公司在該納稅年度的資產價值(部分可參考可能波動的普通股市值確定)，因此本公司可在任何課稅年度成爲PFIC。由於在適用相關規則方面存在不確定性，而PFIC地位是在每個課稅年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證該公司在未來任何課稅年度都不會成爲PFIC。此外，美國國稅局可能會對公司對某些收入和資產的非被動分類提出質疑，這可能會導致公司在本年度或隨後的幾年成爲或成爲PFIC。

如果本公司在美國持有者持有期間的任何一年是個人私募股權投資公司(定義見下文「某些美國聯邦所得稅考慮事項」)，則該美國持有者一般將被要求將通過處置普通股而變現的任何收益或在其普通股上收到的任何「超額分配」視爲在其持有期內按比例分配的普通收入，並就因該收益或分配而少付的稅款支付利息費用，除非美國持有者及時和有效地選擇「合格選舉基金」(「」優質教育基金選舉)或對其普通股進行「按市值計價」的選舉。參加QEF選舉的美國持有者通常必須按當前基礎報告其在公司爲PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中的份額，無論公司是否向其股東分配任何金額。然而，美國持有人應意識到，不能保證公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證公司將向美國持有人提供這些美國持有人根據QEF選舉規則要求報告的信息，如果公司是PFIC，而美國持有人希望進行QEF選舉。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。按市值計價的美國持有者通常必須將普通股公允市場價值超過納稅人基礎的部分計入每年的普通收入。每個美國持股人應就收購、擁有和處置普通股的PFIC規則和美國聯邦所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。

股利政策

自公司成立以來，我們從未宣佈過普通股的任何股息或分配。我們打算保留我們的收益(如果有的話)，爲我們業務的增長和發展提供資金，目前預計不會在可預見的未來支付任何股息或分配。然而，我們的董事會可能會不時宣佈從董事會認爲合適的合法可用於股息或分配的資金中進行現金股息或分配。未來是否派發股息或派發股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的資本要求、經營業績和董事會認爲相關的其他因素。

普通股說明

我們的法定股本由無限數量的普通股組成。截至本招股說明書的日期，已發行和已發行的普通股爲69,391,470股。

股東有權收到通知並出席所有股東大會，持有的每股普通股使持有人有權就將在該等股東大會上通過的任何決議投一票。如果公司董事會宣佈分紅，股東有權獲得分紅。股東有權在公司清算、解散或清盤時獲得公司的剩餘資產，以供分配給股東。

債務證券說明

我們可以發行債務證券。以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文可適用於該等債務證券的範圍，將於該招股章程副刊中予以說明。

債務證券可以在公司與金融機構之間簽訂的一份或多份信託契約下連續發行。信託和貸款公司法(加拿大)申請或根據加拿大任何省的法律成立並獲授權作爲受託人經營業務的金融機構。每份經不時補充或修訂的信託契約將列明適用的債務證券系列的條款。本招股說明書中有關任何信託契約及根據該契約發行的債務證券的陳述爲適用信託契約預期條文的摘要，並不聲稱是完整的，並受該信託契約的所有條文(視何者適用而定)所規限，並受該等條文的全部規限。

每份信託契據均可規定，根據每份信託契據發行的債務證券，最高可達公司不時批准的本金總額。任何債務證券招股說明書副刊將載有與所提供的債務證券有關的條款和其他信息，包括(I)此類債務證券的名稱、本金總額和授權面額，(Ii)可購買債務證券的貨幣和應付本金和利息的貨幣，(Iii)將發行該債務證券的本金的百分比，(Iv)該債務證券將到期的一個或多個日期，(V)該債務證券將產生利息的一個或多個利率，或該等利率的厘定方法(如有)，(Vi)任何該等利息的支付日期及該等付款的記錄日期，(Vii)任何贖回條款或根據該等債務證券可能被作廢的條款，(Viii)任何交換或轉換條款，及(Ix)任何其他特定條款。

每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

債務證券將是公司的直接債務。債務證券將爲本公司的優先或次級債務，如有關招股章程補編所述。

手令的說明

我們可以發行認股權證來購買普通股或債務證券。本節介紹將適用於根據本招股說明書發行的任何認股權證的一般條款。

認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何其他證券附在一起或與之分開。除非適用的招股章程副刊另有說明，否則每份認股權證將於吾等與作爲認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司之間訂立的單獨認股權證契約下發行。認股權證代理人將僅作爲我們的代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人建立代理關係。適用的招股說明書副刊將包括管理所發行認股權證的認股權證契約(如果有的話)的細節。認股權證的具體條款，以及本節所述的一般條款適用於這些認股權證的範圍，將在適用的招股說明書補編中列出。

儘管有上述規定，吾等不會向加拿大任何公衆人士單獨發售認股權證，除非發售事項與收購或合併交易有關，並構成收購或合併交易代價的一部分，或除非載有將分別發售認股權證的具體條款的招股章程副刊已獲加拿大將發售認股權證的各省及地區的委員會首先批准備案。

與我們發售的任何認股權證有關的招股說明書副刊將描述該等認股權證及與發售有關的具體條款。在適用的情況下，說明將包括：

•

認股權證的指定和總數；

•

認股權證的發行價；

•

認股權證將以何種貨幣發行；

•

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•

在行使認股權證時可能購買的普通股或債務證券的名稱、數量和條款，以及導致這些數量調整的程序；

•

權證的行使價；

•

發行認股權證的證券(如有)的名稱和條款，以及每份證券將發行的認股權證數量；

•

如果認股權證是作爲一個單位發行的，則爲認股權證和其他證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

•

可同時行使的任何最低或最高數量的認股權證；

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

認股權證是否會被贖回或贖回，如果是，贖回條款或催繳條款；

•

擁有認股權證的重大美國和加拿大聯邦所得稅後果；以及

•

認股權證的任何其他實質性條款或條件。

認股權證可於招股章程補編所列辦事處兌換不同面額的新認股權證。在認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有證券持有人的任何權利，但須受認股權證規限。吾等可在未經認股權證持有人同意的情況下修訂認股權證契約(S)及認股權證，以消除任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會損害未清償認股權證持有人作爲一個整體的權利的方式。

關於認購收據的說明

我們可以單獨或與普通股、債務證券或認股權證一起發行認購收據。認購收據將根據認購收據協議簽發。本節介紹將適用於我們根據本招股說明書可能提供的任何認購收據的一般條款。

適用的招股說明書增刊將包括認購收據協議的細節，其中包括所提供的認購收據。我們將在簽訂認購收據協議後，向加拿大證券監管機構提交一份與發行有關的認購收據協議副本。認購收據的具體條款，以及本節所述的一般條款對這些認購收據的適用範圍，將在適用的招股說明書補編中概述。在適用的情況下，本說明將包括：

•

認購收據的數量；

•

認購收據的報價；

•

將認購收據轉換爲普通股、債務證券或認股權證(視情況而定)的條件以及不滿足該等條件的後果；

•

將認購收據轉換爲普通股、債務證券或認股權證的程序；

•

在行使每份認購收據時可交換的普通股或認股權證數量；

•

在行使認購收據時可交換的債務證券系列的本金總額、一種或多種貨幣、面額和條款；

•

發行認購收據的任何其他證券的名稱和條款，以及每種證券將提供的認購收據的數量；

•

認購收據可轉換爲普通股、債務證券或認股權證的日期或期間；

•

適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款；

•

擁有認購收據的實質性美國和加拿大聯邦所得稅後果；

•

附加於認購收據的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

•

認購回執的其他重大條款和條件。

認購收據證書可於招股章程副刊上註明的辦事處兌換不同面額的新認購收據證書。在認購收據交換前，認購收據持有人將不享有證券持有人在認購收據下的任何權利。

該認購收據協議還將規定，吾等可以修訂任何認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以任何其他不會對持有人的利益造成重大不利影響的方式。

對單位的描述

我們可以發行由本招股說明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每一股的發行將使該股的持有人也是該股所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有的話)可規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。任何招股章程副刊所提供的有關單位的特定條款及條文，包括髮行該等單位的貨幣，以及下述一般條款及條文可適用於該等單位的範圍，將於就該等單位提交的招股章程副刊中予以說明。

加拿大聯邦所得稅的某些考慮因素

本公司的加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP認爲，截至本合同日期，以下是根據《加拿大所得稅法》(加拿大)及其頒佈的法規普遍適用的主要加拿大聯邦所得稅考慮因素的摘要。《稅法》)作爲實益所有人在根據本招股說明書進行的任何發行中獲得普通股，並就稅法的目的和在任何相關時間實益持有普通股作爲資本財產，並與我們或承銷商(A)保持一定距離進行交易的持有人。保持者”).

一般來說，我們的普通股將被視爲持有者的資本財產，前提是持有者在經營證券交易或交易的過程中沒有持有我們的普通股，也沒有在一次或多次被視爲貿易性質的冒險或業務的交易中收購我們的普通股。

本摘要基於截至本文件之日起生效的稅法的現行規定，所有具體建議(建議修訂內容“)，修訂在此日前由(加拿大)財政部長或其代表公開和正式宣佈的《稅法》，以及法律顧問對加拿大稅務局現行行政政策和做法的理解。CRA“)，由其在本合同日期前以書面形式發佈。本摘要假定擬議的修訂將以擬議的形式通過。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。除擬議的修訂外，本摘要不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國稅務考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。敦促持有者就收購、持有和處置我們的普通股對他們產生的具體稅收後果諮詢他們的稅務顧問。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得稅考慮因素，不打算也不應被解釋爲向我們普通股的任何潛在購買者或持有者提供法律或稅務建議，也沒有就所得稅對任何潛在購買者或持有者的後果發表任何陳述。因此，我們普通股的潛在購買者或持有者應該就他們的特殊情況諮詢他們的稅務顧問。

加拿大居民

就《稅法》而言，以下討論適用於在所有相關時間都是或被視爲加拿大居民的持有者。居民持有者“)。本摘要不適用於居民持有人：(A)《稅法》142.2(1)款所界定的「金融機構」，按市值計價規則；(B)《稅法》第248(1)款所界定的「特定金融機構」；(C)《稅法》237.1(1)款所界定的「避稅」權益，或《稅法》143.2(1)款所界定的「避稅投資」；(D)以稅法第261(1)款所界定的非加拿大貨幣報告其「加拿大稅務結果」；(E)已就我們的普通股訂立或將訂立稅法第248(1)款所界定的「衍生遠期協議」或「綜合處置安排」；(F)如屬合夥企業；(G)根據稅法第248(1)款所界定的「股息租金安排」或作爲「股息租金安排」的一部分而收取普通股股息的公司；(H)根據稅法第I部分獲得免稅的公司；或(I)居住在加拿大的公司，並且作爲或成爲或不與居住在加拿大的公司進行交易，作爲交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收購我們的普通股，這些普通股由非居民公司、個人或信託(或一群不以獨立方式進行交易的人)控制，符合稅法212.3節中的「外國關聯公司傾銷」規則。這些持有者應諮詢他們的稅務顧問，以確定收購、持有和處置我們的普通股對他們造成的稅收後果。

本摘要不涉及借錢或以其他方式產生債務以收購我們的普通股的購買者的利息扣除。在某些情況下，其普通股可能不構成資本財產的某些居民持有人可能有權根據稅法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使其持有的普通股和稅法第39(6)款所界定的每一種其他「加拿大證券」被視爲稅法中的資本財產。考慮舉行這樣的選舉的居民持有人應該首先諮詢他們的稅務顧問。

股息的課稅

如果居民持有人是個人(包括某些信託)，從我們的普通股上收到或被視爲收到的股息將包括在計算居民持有人的收入中，並將遵守一般適用於從應稅加拿大公司收到的應稅股息的毛利率和股息稅抵免規則。只要我們作出適當的指定(可能包括通過在我們的網站上發佈的公告)，任何此類股息將被視爲稅法中的「合格股息」，作爲個人的居民持有人將有權就此類股息獲得更高的股息稅收抵免。我們指定股息和將股息視爲合格股息的能力可能會受到限制。居民持有人收取或視爲收取的股息，而該持有人是

個人(某些信託除外)可能導致該居民持有人根據稅法承擔替代最低稅額的責任。2023年8月4日公佈的擬議修正案，提出了與替代最低稅有關的修正案。居民個人應就此向其稅務顧問諮詢。

作爲公司的居民持有者在我們的普通股上收到或被視爲收到的股息將被要求包括在計算收到股息的納稅年度的公司收入中，但此類股息通常在計算公司的應納稅所得額時可扣除，受稅法在這方面的所有規則和限制的約束。在某些情況下，稅法第55(2)款將把作爲公司的居民持有者收到的應稅股息視爲處置收益或資本收益。這些居民持有人應諮詢他們自己的稅務顧問。

根據稅法第IV部分，屬於「私人公司」或「主體公司」的居民持有人可能有責任爲從我們的普通股收到或被視爲收到的股息支付潛在的可退還稅款，只要這些股息在計算居民持有人在該納稅年度的應納稅所得額時是可以扣除的。

處置資本利得和資本損失的 - 稅

在處置或當作處置吾等普通股時(出售予本公司的除外，除非本公司以任何公衆人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買)，只要處置所得款項超過(或超過)緊接處置或視爲處置前本公司普通股對居民持有人的經調整成本基礎與任何合理處置成本的總和，資本收益(或資本虧損)一般將由居民持有人變現。該等普通股對居民持有人的經調整成本基礎將透過將該等普通股的成本與該居民持有人所持有的本公司所有其他普通股的經調整成本基礎平均，以及根據稅法作出某些其他調整而厘定。就我們的普通股稅法而言，居民持有人的成本將包括居民持有人爲此類普通股支付或應付的所有金額，但須受稅法的某些調整。

一般而言，根據6月10日的提議，任何資本利得金額的一半，(A)應稅資本利得“)，居民持有人在納稅年度變現的收入必須包括在該年度居民持有人的收入中。根據稅法和6月10日提案的規定，任何資本損失金額的一半，允許資本損失“)，則該居民持有人在某課稅年度變現的資本收益，必須從該居民持有人在該年度變現的應課稅資本收益中扣除。在一個課稅年度實現的超過應稅資本利得的允許資本損失，可以在稅法所述的範圍和情況下，在之前三個納稅年度的任何一個年度或隨後的任何一個年度(根據這些年度實現的應稅資本利得淨額)進行結轉和扣除。如果居民持有人是一家公司，在某些情況下，出售我們的普通股時實現的任何此類資本損失的金額可以減去從該公司的普通股或普通股收到的任何股息，包括被視爲股息的金額。

居民持有者是個人(某些信託除外)，通過處置普通股或被視爲處置普通股而實現資本收益，根據稅法，可能需要繳納替代最低稅額。2023年8月4日公佈的擬議修正案，提出了與替代最低稅有關的修正案。居民個人應在這方面諮詢自己的稅務顧問。

建議修訂資本增值率和資本損失扣除率

根據2024年6月10日公佈的擬議修正案(“6月10日建議書“)，對於屬公司或信託的持有人，以及屬個人(不包括大多數類型的信託)的資本利得稅，包括信託指定的資本利得，在所有情況下，在所有情況下，一般都會將資本利得或資本損失扣減率(即任何資本損失中屬容許資本虧損的部分)，包括信託指定的資本利得，提高至資本損益扣除率的二分之一。根據6月10日的提案，三分之二的資本包容性將僅適用於持有者，即通常實現淨資本利得(包括信託指定的淨應稅資本利得)超過每年25萬美元門檻(2024年不按比例計算)的個人。

根據6月10日的提案，特別規則一般將適用於2024年6月25日之前或之後開始和結束的課稅年度(“過渡年)由於適用於2024年6月25日之前實現的資本利得和資本損失的兩種不同的歸入比率(第1期)及在2024年6月25日或之後的期間內(第2期“)。如果6月10日的提案如擬議的那樣獲得通過，下面描述的稅收後果在某些方面將有所不同。下面的摘要只是概括地描述了加拿大聯邦所得稅的所有可能考慮因素，而不是詳盡的說明。因此，建議持有人就6月10日的建議對其特定情況的影響諮詢他們自己的稅務顧問。

根據6月10日的提議，過渡年第一期和第二期的資本財產處置將適用兩種不同的計入和扣除費率。因此，對於過渡年，持有者將被要求分別確定在第一階段實現的資本收益和資本損失，以及在第二階段實現的資本收益和資本損失。如果一個期間的資本收益(或資本損失)超過同期的資本損失(或資本收益)，將產生淨資本收益(或淨資本損失)。如持有者在第2期產生的淨資本收益(或淨資本虧損)超過第1期所招致的任何淨資本損益(或淨資本利得)，則持有人須就第2期所產生的淨資本收益(或淨資本虧損)按較高的三分之二的計入率及扣除率計入及扣除；相反，如該等淨資本增益額(或淨資本損益額)超過第2期所招致的任何淨資本損益(或淨資本利得稅)，持有人則須就第1期產生的淨資本增益額(或淨資本損益額)按較低的二分之一計入率及扣除率。

稅法中的現有規則一般規定，未使用的允許結轉或結轉的資本損失在價值上進行調整，以反映被抵消的資本收益的包含率。財政部長與6月10日提案一起發佈的技術背景指出，「這些調整將在2024年6月25日之後繼續適用，但當資本利得的有效包容性達到一半而不是三分之二的基本包容性時，將需要進行額外的調整」。

建議持有人就6月10日的建議在其特定情況下可能產生的影響諮詢其自己的稅務顧問。

如果持有人在一個課稅年度的任何時候是稅法所界定的「加拿大控制的私人公司」，或在課稅年度的任何時候是「實質的CCPC」(如法案C-59中所載的某些擬議修正案所界定)，則該持有人可能有責任就其「總投資收入」(如稅法所界定)繳納可退還的稅款，除其他事項外，該總投資收入通常包括應稅資本利得稅的金額。

可退還的稅款

居民持有人如全年爲「加拿大控制的私人公司」(定義見稅法)，可能須就其「總投資收入」繳交應退稅稅款，而稅法的定義包括從普通股收取或視爲收取的應課稅資本利得及股息，但在計算居民持有人在該課稅年度的應課稅收入時，該等股息不可扣除。於2023年11月30日提交國會的C-59法案所載的擬議修正案，如獲通過，將把有關「總投資收入」的額外稅務及退稅機制，擴展至在相關課稅年度的任何時間是或被視爲「實質的CCPC」(根據擬議修正案的定義)的持有人。持有人應就擬議修正案的應用諮詢其自己的顧問。

投資資格

根據稅法的現行條款，如果在本稅法的日期發行，並且始終在「指定證券交易所」(定義見稅法，目前包括多倫多證券交易所)上市，我們的普通股應是稅法規定的受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、免稅儲蓄賬戶和首套住房儲蓄帳戶(統稱爲「註冊計劃」和遞延利潤分享計劃)管轄的信託的合格投資。

儘管我們的普通股可能是註冊計劃的合格投資，但如果我們的普通股是註冊計劃稅法所指的「禁止投資」，其年金持有人、持有人或認購人(視情況而定)將根據稅法繳納懲罰性稅。我們的普通股一般不會是註冊計劃的「禁止投資」，只要年金持有人、持有人或認購人(視情況而定)：(I)就稅法而言與本公司進行獨立交易；及(Ii)在本公司並無「重大權益」(根據禁止投資規則在稅法中界定)。此外，如果我們的普通股是註冊計劃的「排除財產」()(如稅法中爲禁止投資規則所定義的)，則不屬於禁止投資。

有意在註冊計劃中持有我們的普通股的潛在買家應就其具體情況諮詢他們的稅務顧問。

非加拿大居民

以下討論適用於以下持有者，就稅法而言，在所有相關時間，不是也不被視爲加拿大居民，並且不使用或持有我們的普通股，也不被視爲在與加拿大的業務或部分業務(A)的經營過程中使用或持有我們的普通股非居民持有人“)。此外，本討論不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或「授權外國銀行」(稅法所指的)，這些持有人應諮詢其稅務顧問，以確定收購、持有和處置我們的普通股對其造成的稅務後果。

貨幣兌換

一般來說，就稅法而言，所有與收購、持有或處置我們普通股有關的金額都必須根據稅法確定的匯率兌換成加元。非居民持有人應繳納預提稅金的金額以及實現的資本利得或資本損失可能會受到外匯匯率波動的影響。

普通股的處置

根據《普通股處置稅法》，非居民股東一般不需繳稅，除非普通股在處置時構成非居民股東的「加拿大應稅財產」(定義見稅法)，並且非居民股東無權根據適用的所得稅條約或公約獲得減免。

如果普通股在處置時在稅法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)所定義的「指定證券交易所」上市，普通股在當時一般不構成非居民持有人的加拿大應稅財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)非居民持有人；(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人；(C)非居民持有人或(B)項所述人士直接或間接透過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；或(D)(A)至(C)項所述人士及合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列的已發行股份的25%或以上；及(Ii)我們股份的公平市價超過50%直接或間接來自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、「加拿大資源物業」、「木材資源物業」(每一項均根據稅法的定義)，以及有關該等物業的期權、該等物業的權益或該等物業的民法權利。儘管有上述規定，在稅法規定的某些情況下，普通股可被視爲應納稅的加拿大財產。即使普通股對於非居民持有人來說是加拿大的應稅財產，根據適用的所得稅條約或公約，該非居民持有人也可以根據《關於處置此類普通股的稅法》獲得免稅。考慮處置普通股可能構成加拿大應稅財產的非居民持有者，應在處置前諮詢稅務顧問。

如果非居民持有人將屬於加拿大應稅財產的普通股處置(或被視爲已經處置)給該非居民持有人，並且該非居民持有人無權根據適用的所得稅條約或公約獲得豁免，則上述條款下所述的後果

標題「加拿大居民 - 處置 - 資本利得和資本損失稅」一般適用於此類處置。普通股是或可能是加拿大應稅財產的非居民持有人應諮詢他們自己的稅務顧問。

收取股息

根據稅法，非居民持有者從我們的普通股上收到或被視爲收到的股息將被徵收加拿大預扣稅。預扣稅的一般稅率爲25%，儘管根據加拿大和非居民持有人居住國之間適用的所得稅公約的規定，這一稅率可能會降低。例如，根據修訂後的《加拿大-美國所得稅公約(1980)》(《條約“)，在非居民持有人爲美國居民並有權享受條約利益的情況下，稅率一般降至15%。非居民持有人應就這方面諮詢他們的稅務顧問。

在招股說明書副刊限定普通股以外的證券經銷的範圍內，該招股說明書副刊還可能描述一般適用於加拿大居民投資者購買、持有和處置這些證券的某些加拿大聯邦所得稅考慮因素。

各潛在投資者應根據投資者自身的情況，就投資普通股或其他證券對其造成的稅務後果諮詢其自己的稅務顧問。

美國聯邦所得稅的某些考慮因素

以下是與美國持有者(定義如下)擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得稅後果的摘要。本討論適用於根據本招股說明書購買普通股並持有該等普通股作爲資本資產(通常是爲投資而持有的財產)的美國持有者。本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不會針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得稅法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、銀行、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他爲美國聯邦所得稅目的而將其證券按市價計價的其他人、免稅實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民)可能涉及的所有美國聯邦所得稅後果。持有普通股作爲「跨座式」、「對沖」、「轉換交易」、「合成證券」或綜合投資一部分的人，由於這些收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認普通股任何毛收入項目的人，擁有美元以外的「功能貨幣」的人，直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10%或以上的人，積累收益以逃避美國聯邦所得稅的公司，合夥企業和其他直通實體(或爲美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的安排)，以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的稅收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低稅收後果。

在本討論中使用的術語「美國持有者」是指普通股的實益所有人，即(1)爲美國聯邦所得稅目的，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得稅目的被視爲公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇被視爲美國聯邦所得稅目的國內信託的信託。

如果出於美國聯邦所得稅的目的，被視爲合夥企業的實體或安排持有普通股，則與普通股投資有關的美國聯邦所得稅後果將取決於

部分取決於這種實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。

考慮投資普通股的人應該諮詢他們自己的稅務顧問，了解與購買、擁有和處置普通股有關的特殊稅收後果，包括美國聯邦、州和地方稅法以及非美國稅法的適用性。

被動型外國投資公司後果

一般而言，在美國境外成立的公司，在任何課稅年度，如(1)至少75%的總收入爲「被動收入」，或(2)至少50%的總資產平均價值(按季度厘定)爲產生被動收入的資產或爲產生被動收入而持有的資產，則會被視爲個人利益投資委員會。爲此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或爲產生被動收入而持有的資產一般包括現金，即使作爲營運資本持有(爲合理預期在90天內支付的費用而持有的營運資本除外)或通過公開募集籌集的現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來說，在確定一家非美國公司是否爲私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

基於我們目前和預期的收入和資產構成，我們認爲我們在截至2023年12月31日的納稅年度是PFIC，並預計我們可能是本納稅年度的PFIC。由於我們的PFIC地位必須每年就每個課稅年度確定，並將取決於我們的資產和收入的組成和性質，包括我們根據本招股說明書對發行所得資金的使用，以及我們資產的價值(可能部分參考普通股的市值來確定，可能是不穩定的)，因此我們可能在任何納稅年度成爲PFIC。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課稅年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在未來任何課稅年度都不會成爲PFIC。此外，美國國稅局可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或以後幾年成爲或成爲PFIC。

如果我們是美國股東擁有普通股的任何課稅年度內的美國股東，則美國股東可能須根據「PFIC超額分派制度」就以下事項承擔額外稅項及利息費用：(1)在任何課稅年度內支付的分派，超過前三個課稅年度所支付平均年度分派的125%，或(如果較短，則爲美國股東持有普通股的期間)，以及(2)出售、交換或其他處置普通股(包括質押)所確認的任何收益，不論我們是否繼續作爲PFIC。根據PFIC的超額分配製度，這種分配或收益的稅收將通過在美國持有者持有普通股的期間按比例分配分配或收益來確定。分配給本課稅年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課稅年度之前的任何年度的金額，將作爲本課稅年度的普通收入納稅。分配給其他應課稅年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際稅率在每個該等課稅年度的普通收入中徵稅，並將在該稅項中增加一項通常適用於少繳稅款的利息收費。

如果我們是美國持有者持有普通股的任何一年的PFIC，我們通常必須在美國持有者持有普通股的所有後續年份繼續被該持有者視爲PFIC，除非(I)吾等不再符合取得PFIC地位的要求，而美國持有人就普通股作出「當作出售」選擇，或(Ii)在緊接吾等停止符合上述測試之前的期間內，普通股須接受按市值計價的選舉，或(Iii)美國持有人作出及時而有效的「合資格選舉基金」選擇(“優質教育基金選舉“)關於我們是PFIC的美國持有者持有期間的所有應稅年度。如果做出了被視爲出售的選擇，美國持有者將被視爲在我們有資格成爲PFIC的最後一個納稅年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，並被視爲從這樣的交易中確認的任何收益

銷售將根據PFIC的超額分配製度徵稅。在被視爲出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視爲PFIC的股票，除非我們隨後成爲PFIC。

如果在任何課稅年度內，我們是美國持有人持有普通股的PFIC，並且我們擁有一家也是PFIC(即較低級別的PFIC)的非美國公司子公司，則該美國持有人將被視爲擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股份的收益徵稅，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們未來可能擁有的任何非美國子公司諮詢其稅務顧問。

對於我們是PFIC的應稅年度，如果美國持有者對我們的普通股做出了有效的按市值計價的選擇，則根據PFIC關於普通股的超額分配製度或普通股確認的收益，美國持有者將不需要納稅。對於美國持有者來說，按市值計價的選舉只適用於「可銷售的股票」。我們的普通股只要繼續在納斯達克或多倫多證交所上市，並在每個日曆季度中至少15個交易日進行定期交易，除非是以最低數量進行交易，否則將是可交易的股票。

如果按市值計價的選舉生效，美國持有者通常會將在該納稅年度結束時持有的普通股的公平市場價值超過該普通股的調整後納稅基礎的部分，作爲每年的普通收入。美國持有者還將把該等普通股在納稅年度結束時的調整稅基超過其公平市場價值的部分作爲每年的普通虧損考慮，但僅限於以前收入中包括的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在普通股中的納稅基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。於任何課稅年度內出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視爲普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何虧損將首先被視爲普通虧損(以之前計入收益的按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視爲資本損失。

在我們不是PFIC的任何課稅年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們成爲PFIC的任何後續納稅年度，普通股將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇，但美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分配製度對我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC納稅。

與PFIC相關的美國聯邦所得稅規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就PFIC地位對普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、與普通股有關的任何選擇以及與PFIC普通股的購買、所有權和處置有關的美國國稅局信息報告義務諮詢他們自己的稅務顧問。

分配

根據上述「-被動外國投資公司後果」一節的討論，收到普通股分派的美國持有者一般將被要求包括總額

當實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得稅原則確定)中的比例份額時，此類分配(在扣除任何加拿大預扣稅之前)在毛收入中作爲股息的金額。如果美國持有者收到的分配不是股息，因爲它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額，它將首先被視爲免稅資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整後稅基。如果分派超過美國持有者普通股的調整稅基，其餘部分將作爲資本利得徵稅。由於我們可能不會按照美國聯邦所得稅原則對我們的收入和利潤進行會計處理，美國持有者應該期待所有分配都作爲股息報告給他們。被視爲股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國稅收抵免目的，通常將構成被動類別收入，因此，美國持有者就其獲得的分配所支付的加拿大稅款可能可以獲得外國稅收抵免。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的「收到的股息扣除」。

非美國公司(不包括在支付股息的課稅年度或上一納稅年度被歸類爲PFIC的公司)一般將被視爲合格外國公司，條件是：(A)如果它有資格享受與美國的全面稅收條約的好處，而美國財政部長認爲該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，該普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。我們認爲，就《美加條約》而言，我們有資格成爲加拿大居民，並有資格享受《美加條約》的好處，美國國稅局已認定，就有條件股息規則而言，該條約是令人滿意的，幷包括信息交換條款，儘管在這方面不能得到保證。此外，我們的普通股如果繼續在納斯達克上市，通常將被視爲在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。因此，根據上文「被動外國投資公司後果」一節的討論，如果美國條約適用，或者普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，普通股支付的股息通常將是美國非公司持有人手中的「合格股息收入」，前提是滿足某些條件，包括與持有期和不存在某些風險降低交易有關的條件。

普通股的出售、交換或其他處置

根據上文「-被動外國投資公司後果」一節的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上所收到的任何財產的公平市場價值)與美國持有者在普通股中的調整稅基之間的差額(如果有的話)。在出售、交換或其他處置之日，如果普通股由美國持有者持有超過一年，這種資本收益或損失一般將是長期資本收益，對非公司的美國持有者應按較低的稅率納稅，或長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都按普通所得稅率徵稅。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者從出售或以其他方式處置普通股中確認的任何收益或損失通常將是出於美國外國稅收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。

淨投資收入「聯邦醫療保險」稅

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險稅，其中可能包括他們的總股息收入和出售普通股的淨收益。如果你是美國人

如果您是個人、遺產或信託基金，我們鼓勵您諮詢您的稅務顧問，了解本聯邦醫療保險稅是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求向美國國稅局提交有關普通股投資的某些美國信息報告報表，其中包括美國國稅局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文「被動外國投資公司後果」一節所述，作爲PFIC股東的每一位美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。爲普通股支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交美國國稅局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。

出售普通股或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國稅局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納稅人識別號或以其他方式建立豁免基礎，或(2)在某些其他類別的人中描述了備份預扣，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，作爲公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣稅規則之外。備用預扣不是附加稅。如果美國持有人及時向美國國稅局提供了所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作爲美國持有人的美國聯邦所得稅義務的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣稅和信息報告規則諮詢他們自己的稅務顧問。

每個潛在投資者都應根據投資者自身的緊急情況，就投資於普通股的稅務後果諮詢其自身的稅務顧問。

推動者

David艾思禮先生可被視爲適用證券立法意義上的本公司發起人。截至本公告日期，埃斯利先生擁有1,204,500股普通股，佔已發行普通股的1.74%。

法律事務

與本招股說明書提供的證券有關的某些法律問題將由Borden Ladner Gervais LLP代表我們進行傳遞。於本招股說明書日期，Borden Ladner Gervais LLP的合夥人及聯營公司直接或間接實益擁有不足1%的已發行普通股。

轉讓代理和登記員

普通股的轉讓代理和登記人是奧德賽信託公司，地址爲多倫多永格街67號 - 67號702號交易商銀行大樓，地址爲M5E 1J8。

專家的興趣

公司的外聘核數師BDO Canada LLP提供了一份關於公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的審計財務報表的核數師報告。

獨立核數師

我們的核數師BDO Canada LLP，位於安大略省奧克維爾的特許專業會計師事務所報告稱，他們在安大略省專業行爲規則的含義內以及根據SEC和上市公司會計監督委員會（美國）的適用規則和法規，獨立於我們。

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有關本招股說明書和隨附基地招股說明書中信息的重要通知		3
匯率信息		3
有關前瞻性信息的注意事項		4
市場和行業數據		7
商標和商品名稱		7
執行對外國人的判決		7
以引用方式併入的文件		7
作爲美國註冊聲明一部分提交的文件		9
投資資格		9
地鐵公司		10
最近的發展		11
綜合資本化		14
收益的使用		14
待審查資產的描述		15
配送計劃		15
加拿大聯邦所得稅的某些考慮因素		25
美國聯邦所得稅的某些考慮因素		28
在那裏您可以找到更多信息		32
成交價和成交量		33
以前的銷售額		33
法律事務		34
轉讓代理和登記員		34
獨立核數師		35
風險因素		35
民事責任的可執行性		37

	配送計劃					15
	收益的使用					16
	收入覆蓋率					17
	綜合資本化					18
	價格範圍和交易量					18
	以前的銷售額					18
	風險因素					20
	股利政策					23
	普通股說明					24
	債務證券說明					24
	手令的說明					24
	關於認購收據的說明					25
	對單位的描述					26
	加拿大聯邦所得稅的某些考慮因素					26
	美國聯邦所得稅的某些考慮因素					31
	啓動子					35
	法律事務					35
	轉讓代理和登記員					35
	專家的興趣					35
	獨立核數師					35