Fortress運輸和基礎設施投資者有限責任公司，

擔保人派對到此

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

契約

日期截至2024年10月9日

5.875% 2033年到期的高級票據

		頁面

第一條定義和引用合併		1

第1.01節。	定義	1
第1.02節。	其他定義	32
第1.03節。	結構規則	33
第1.04節。	持有人的行為	34
第1.05節。	有限條件交易	35
第1.06節。	某些合規性決定	36

第二條注釋		37

第2.01節。	形式和日期;術語	37
第2.02節。	執行和驗證	38
第2.03節。	登記處、轉讓代理和付款代理	39
第2.04節。	付款代理人以信託方式持有資金	39
第2.05節。	持有者名單	39
第2.06節。	轉讓和交流	40
第2.07節。	替換注釋	52
第2.08節。	尚未償還票據	52
第2.09節。	國債	53
第2.10節。	臨時注釋	53
第2.11節。	取消	53
第2.12節。	拖欠利息	53
第2.13節。	Custip/ISIN號碼	54

第三條救贖		54

第3.01節。	致受託人的通知	54
第3.02節。	選擇贖回的票據	54
第3.03節。	贖回通知	54
第3.04節。	贖回通知的效力	56
第3.05節。	贖回價格押金	56
第3.06節。	部分贖回的票據	56
第3.07節。	可選的贖回	56
第3.08節。	強制贖回	57
第3.09節。	[保留]	57
第3.10節。	通過運用超額收益回購要約	57

第四條公約		59

第4.01節。	票據的支付	59
第4.02節。	辦公室或代理機構的維護	59
第4.03節。	報告和其他資料	60
第4.04節。	合規證明	61
第4.05節。	稅	62
第4.06節。	居留、延期和高利貸法	62
第4.07節。	限制付款的限制	62

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第4.08節。	影響受限制子公司的股息和其他付款限制	69
第4.09節。	對債務發生的限制以及不合格股票和優先股的發行	71
第4.10節。	資產出售	77
第4.11節。	與附屬機構的交易	80
第4.12節。	留置權	82
第4.13節。	控制權變更後提出回購要約	82
第4.14節。	受限制子公司的擔保限制和債務發生	84
第4.15節。	暫停使用某些古柯鹼	85

第五條繼任者		86

第5.01節。	所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售	86

第六條違約和補救措施		89

第6.01節。	違約事件	89
第6.02節。	加速度	91
第6.03節。	其他補救措施	91
第6.04節。	放棄警告	91
第6.05節。	多數控制	92
第6.06節。	訴訟限制	92
第6.07節。	票據持有人收取付款的權利	92
第6.08節。	受託人的收款套裝	93
第6.09節。	權利和補救措施的恢復	93
第6.10節。	累積的權利和補救措施	93
第6.11節。	延遲或遺漏不放棄	93
第6.12節。	受託人可以提交索賠證明	93
第6.13節。	優先事項	94
第6.14節。	成本承諾	94

第七條受託人		94

第7.01節。	受託人職責	94
第7.02節。	受託人的權利	95
第7.03節。	受託人的個人權利	97
第7.04節。	受託人的免責聲明	97
第7.05節。	關於失責的通知	97
第7.06節。	[保留]	97
第7.07節。	賠償和賠償	97
第7.08節。	受託人的更換	98
第7.09節。	合併等繼承受託人	99
第7.10節。	資格;取消資格	99

第八條法律違約和契約違約		99

第8.01節。	實施法律違約或契約違約的選擇	99
第8.02節。	合法失職和解除	100
第8.03節。	聖約的失敗	100
第8.04節。	法律或契約違約的條件	100

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		頁面

第8.05節。	受託持有的存款和政府證券;其他雜項規定	101
第8.06節。	償還發行人	102
第8.07節。	復職。	102

第九條修正、補充和豁免		102

第9.01節。	未經票據持有人同意	102
第9.02節。	經票據持有人同意。	103
第9.03節。	同意的撤銷及其效力	104
第9.04節。	注釋或票據交換	105
第9.05節。	受託人簽署修正案等	105
第9.06節。	同意費	105

第十條擔保		106

第10.01節。	保證	106
第10.02節。	擔保責任限制	107
第10.03節。	不需要標記	107
第10.04節。	代位	107
第10.05節。	承認的好處	107
第10.06節。	擔保的解除	107

第Xi條滿意和排放		108

第11.01節。	滿意度與釋放	108
第11.02節。	信託資金的運用	109

第十二條其他		110

第12.01節。	通知	110
第12.02節。	票據持有人與其他票據持有人的溝通	110
第12.03節。	關於先例條件的證明和意見。	111
第12.04節。	證書或意見中要求的聲明	111
第12.05節。	受託人和代理人的規則	111
第12.06節。	董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任	111
第12.07節。	管轄法律	111
第12.08節。	放棄陪審團審判	112
第12.09節。	不可抗力	112
第12.10節。	契約的好處	112
第12.11節。	沒有對其他協議的不利解釋	112
第12.12節。	接班人	112
第12.13節。	分割性	112
第12.14節。	對應原創	112
第12.15節。	目錄、標題等	112
第12.16節。	美國愛國者法案	113

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展品

表現出	票據形式
附件B	轉讓證書格式
附件C	憑證格式
附件D	後續擔保人交付的補充契約形式

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INDENTURE，日期為2024年10月9日，由德拉瓦州一家有限責任公司Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC（「以下簡稱「發行人」）、FTAI航空有限公司、開曼群島豁免公司（「母公司擔保人」）和美國全國協會銀行信託公司作為受託人。

W I t N E S S E t H

鑑於此，發行人已正式授權發行本金總額為500，000，000美金、於2033年到期的5.875%優先票據（「最初的筆記」）;和

因此，發行人已正式授權本契約的簽署和交付。母保證人已正式授權執行和交付本契約為票據（定義見本文）以及發行人在本契約下的某些義務提供擔保。

因此，發行人、母擔保人和受託人為了彼此的利益並為了以下平等和可分攤的利益同意票據的持有者。

第一條

定義和引用合併

第1.01節。定義.

“144A全球鈔票“指實質上以證物形式出現的全球票據 A註明全球鈔票傳奇和私募傳奇，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，將向依據規則第144A條出售的證據鈔票發行。

“後天負債「指的是，對於任何指定的人，

(1) 任何其他人的債務在該另一人與該指明的人合併、合併、合併或合併或成為該指明的人的附屬公司時存在，包括因與該另一人有關連或因考慮該另一人而招致的債項與該指明人士合併、合併或合併，或成為該指明人士的附屬公司；及

(2) 以留置權擔保的債務扣押該特定人士所取得的任何資產。

“其他備註“指由以下機構發行的債券(初始債券除外) 根據本契約第2.02節規定的時間，但須遵守第4.09節的規定。

“關聯公司“任何指明的人是指任何其他直接或間接控制或由該特定人控制，或與該特定人直接或間接共同控制。就本定義而言，“控制“(包括：相關含義，術語“控制,” “控制「和」受共同控制“)，就任何人而言，指直接或間接擁有指導或導致管理或政策的權力這樣的人，無論是通過有投票權的證券的所有權，通過協定或其他方式。

“劑“指任何司法常務官、付款代理人、轉讓代理人、託管人或根據本契約指定的其他代理人履行本契約授權該代理人履行的任何職能。

“適用溢價“指，由發卡人就任何票據在任何贖回日期，以(A)票據本金的1.0%及(B)下列各項中的超額(以正數為準)中較大者為準：

(1) 在這種情況下的現值的總和贖回日期(I)債券於2027年10月15日的贖回價格(該贖回價格載於第3.07(B)節的表內)，加上 (Ii)該票據截至2027年10月15日為止所需支付的所有剩餘利息(不包括截至贖回日的應計但未償還的利息)，以相等於當日庫房利率的貼現率貼現至贖回日贖回日期加上 50個基點; 超過

(2) 當時未償還的本金受託人對適用保費的計算或釐定概不負責。

“適用程式“指，就任何轉讓或交換或對於任何全球票據的實益權益，適用於此類轉讓或交換的託管、歐洲結算和/或Clearstream的規則和程式。

“資產出售」意味著：

(1) 出售、轉易、轉讓或對發行人或任何受限制附屬公司的財產或資產(包括通過出售和回租的方式)的其他處置，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中處置」）;或

(2) 股權的發行或出售任何受限制附屬公司的權益，不論是在單一交易或一系列相關交易中(受限制附屬公司按照第4.09節發行的優先股或發行董事資格證書除外適用法律要求向外國人發行的股份和股份)；

在每種情況下，除了：

(1) 現金等價物的處置，或在正常業務過程中處置任何剩餘、陳舊、不必要、不合適、損壞或破舊的資產，或處置廢棄、遺失、毀壞或被盜的資產或不再使用、有用或經濟上不再使用的資產在正常業務過程中保持或處置庫存或待售貨物是切實可行的；

(2) 全部或全部的處置以第5.01節允許的方式或根據本契約構成控制權變更的任何處置方式，實質上是發行人的所有資產；

(3) 作出任何有限制的付款或根據第4.07節允許進行的或允許進行的投資；

(4) 任何股權的發行或出售發行人的利益；

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(5) 任何資產處置或發行在公平市場總價值低於10,000,000美元的任何交易或一系列交易中出售任何受限制子公司的股權；

(6) 對財產或資產的任何處置或由受限制附屬公司向發行人或由發行人或受限制附屬公司向受限制附屬公司發行證券；

(7) 在第節允許的範圍內《守則》第一百三十一條，任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)，用於類似的業務；

(8) 租約、轉讓、分租或許可任何資產或不動產或非土地財產，包括在正常業務過程中根據上述任何條款終止時向租賃客戶出售資產；

(9) 出售或租賃航空器，在正常經營過程中，其主要資產以上述資產為主的任何實體的發動機、備件或類似資產或股本；

(10) 任何出售股權的交易，或不受限制的附屬公司的債務或其他證券；

(11) 止贖、譴責或任何對資產採取類似行動；

(12) (I)任何證券化處置與任何合格證券化融資有關的資產及(Ii)出售或貼現(X)與信貸安排有關的應收賬款或(Y)在正常業務過程中與妥協有關的應收賬款或收回，或在破產或類似程式中；

(13) 放棄或放棄合同權利或和解、解除或交出合同、侵權或任何種類的其他索賠，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(14) 允許設立留置權在這項義齒下；

(15) 許可或再許可在正常業務過程中的知識產權和軟體或其他一般無形資產；

(16) 解除任何套期保值義務；

(17) 銷售、轉讓和其他在合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，處置合營企業的投資；以及

(18) 與以下公司的任何融資交易發行人或任何受限制附屬公司在發行日期後建造或收購的財產，包括出售回租和本契約允許的資產證券化。

“破產法“指第11章、美國法典或任何類似的聯盟或州不時修訂的債務人濟助法。

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“董事會“指(1)就任何法團而言，指法團或其任何正式授權委員會的董事或經理(視何者適用而定)；。(2)就任何合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構或任何正式授權的委員會。委員會；及(3)就任何其他人士而言，董事會或該人士擔任類似職能的任何正式授權的委員會。o任何規定須由董事會作出任何行動或決定，或須經董事會批准經董事會多數成員批准的，該行動、決定或批准應被視為已經採取或作出(無論該行動或批准是否被視為正式董事會的一部分會議或作為正式董事會批准)。

“營運日“指星期六、星期日或其他日期以外的任何一天根據紐約州或付款地的法律有權關閉或實際上被關閉的商業銀行。

“資本市場債務“指以債券為代表的任何債務證券，債券或票據(不包括(I)有條件的證券化融資或(Ii)由出口信貸機構(包括美利堅合眾國進出口銀行)擔保的債務發行)，在資本市場上由發行人或任何附屬公司，不論是以公開發行或私募方式發行，包括根據證券法第4(A)(2)節或證券法第144A條、S條例或證券法D條例。

“資本存量」意味著：

(1) 在公司的情況下，公司股票；

(2) 如果是社團或企業實體、公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3) 如屬合夥，則為有限責任責任公司或商業信託、合夥、會員或實益權益(不論是一般權益或有限權益)或公司股本中的股份；及

(4) 任何其他利益或參與這使任何人有權獲得發行人的利潤和損失的份額或資產的分配(但不包括可轉換為股本的任何債務證券，無論是否此類債務證券包括對股本的任何參與權)。

“資本化租賃義務“是指必須履行的義務按照公認會計原則分類並作為資本租賃進行財務報告，而該負債所代表的負債額，在作出任何決定時，應為與資本租賃有關的負債，而該負債在當時須按照公認會計原則在資產負債表(不包括資產負債表的註腳)上資本化及反映為負債，而其所述的到期日即為日期在承租人可以在不支付罰款的情況下預付或終止該租約的第一個日期之前，最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額；提供僅由於租賃期限的長短或租賃的現值被要求按照公認會計原則歸類和入賬為資本租賃的租賃租賃設備的最低租賃金額超過該設備公平市場價值的90.0%，不應視為資本化租賃義務。

“現金等價物」意味著：

(1) 美元；

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(2) 英鎊；

(3) (A)歐元或以下任何國家貨幣參加歐盟的任何成員國；

(B)加元；

(C)澳元；或

(D)就屬受限制附屬公司的任何外地附屬公司而言，該等附屬公司不時在正常業務流程；

(4) 直接發行或直接發行的證券及由美利堅合眾國或加拿大政府或其任何機構或機構提供全面和無條件的擔保或保險，其證券作為上述公司的完全信用和信用義務無條件擔保自收購之日起到期日不超過24個月的政府；

(5) 定期存單自收購之日起到期日不超過24個月的存款和歐洲美元定期存款、到期日不超過24個月的銀行承兌匯票和隔夜銀行存款，每種情況下都是在任何有資本的商業銀行盈餘超過5億美元；

(6) 標的的回購義務與符合本定義第(5)款規定的資格的任何金融機構簽訂的本定義第(4)和(5)款所述類型的證券；

(7) 評級至少為P-2的商業票據由穆迪支付，或至少由S-P支付A-2，並在每一種情況下均在其設立之日起24個月內到期；

(8) 投資基金投資95%的其資產為本定義第(1)至(7)款所述類型的證券；

(9) 可隨時出售的直接債務由美利堅合眾國任何州或其任何行政區或加拿大任何省份發行，評級類別為穆迪或S的兩個最高評級類別之一，期限為24個月或以下，自收購日期；以及

(10) 負債或優先股由S評級為A或以上、穆迪評級為A2或以上的人士發行，期限自收購之日起計24個月或以下。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以第(1)至(3)款規定以外的貨幣計價的金額這一定義；提供在切實可行的情況下儘快將這些金額兌換成本定義第(1)至(3)款所列的任何貨幣，以及在任何情況下，在收到該金額後的十個工作日內。

“控制權變更」意味著：

(1) 任何“個人”或“團體”(因此交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接是或成為(如交易法規則13d-3和13d-5所界定的)股份的實益擁有人，其投票權超過發行人的有表決權股票；或

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(2) (A)所有或實質上所有發行人及其受限制附屬公司的資產作為整體出售或以其他方式轉讓給除全資受限制附屬公司以外的任何人士，或(B)發行人合併、合併或合併至另一人或與另一人合併任何人或任何人根據本條第(2)款在一項交易或一系列相關交易中與發行人合併、合併或合併，而在該等交易或一系列相關交易中，在緊接該等交易完成後有實益的人擁有(如《交易法》第13d-3和13d-5條規則所界定)在緊接上述事項完成之前代表發行人的有表決權股票總投票權的多數的有表決權股票並未實益擁有(如《交易法》規則13d-3和13d-5中定義的)代表發行人或適用的尚存或受讓人的有表決權股票的總投票權的多數；提供本條款不適用於發行人與(X)公司、有限責任公司或合夥或(Y)全資擁有的公司或合夥的任何合併、合併或合併公司、有限責任公司或合夥企業的子公司，在上述任何一種情況下，在緊接交易或一系列交易後，沒有個人或團體實益擁有有表決權股票50.0%或以上該實體及(Y)項下該全資附屬公司的母公司的已發行總投票權股份的投票權保證發行人在票據及本契約下的責任。

就本定義而言，發行人的任何直接或間接控股公司本身不應被視為“個人”或“集團” 本定義第(1)款；提供沒有任何“個人”或“團體”直接或間接實益擁有超過50.0%的這種控股公司的有表決權的股票。

“Clearstream“指Clearstream Banking，法國興業銀行匿名者.

“代碼「是指經修訂的1986年美國國內稅收法。

“合併折舊和攤銷發票“是指，就任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括任何遞延融資費的攤銷、與終止的對沖義務有關的攤銷以及租賃折扣和溢價的攤銷和租賃獎勵，但不包括該人及其受限制附屬公司在合併基礎上和以其他方式確定的該期間根據公認會計原則歸類為合併利息支出的任何專案符合公認會計原則。

“合併利息分配表“指，就任何人而言，任何期間，以下各項的總和不重複：

(1) 本公司的綜合利息支出個人及其受限制附屬公司在此期間，在計算綜合淨收入(包括：(I)因發行少於以下的債務而產生的原始發行折扣攤銷)時扣除的費用面值，(Ii)非現金利息支出(但不包括可歸因於按市值計價的任何非現金利息支出，或對沖對沖義務或其他衍生工具的無效支出財務會計準則委員會第133號聲明--“衍生工具和套期保值活動的會計”)，以及(3)與信用證有關或與任何符合條件的證券化融資；以及不包括(一)非現金利息支出，可歸因於攤銷因下列原因而產生的收益或損失在對沖債務發行日前終止，(2)資本化租賃債務的利息部分和根據利率對沖債務的淨付款(如有)，(3)遞延融資費、債務的攤銷發行成本、佣金、手續費和支出以及其他融資費用的任何支出(包括過渡費、承諾費和其他融資費用產生的任何支出)、(4)公允價值債務折價攤銷和(5)任何支出因應用債務修改會計或(如適用)與任何收購有關的購進會計而產生)，和

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(2) 的綜合資本化權益該人及其受限制附屬公司在該期間內，不論是已支付或應累算的，少

(3) 該期間的利息收入。

“綜合淨收入“指就任何人而言，在任何期間，在合併的基礎上，按照公認會計原則以其他方式確定的該人及其受限子公司在該期間的淨收入的總和；提供即：

(1) 任何稅後淨值都是非常的，非經常性或非常損益，包括證券化融資項下資產的出售或其他處置，但在正常業務過程中除外(減去與此有關的所有費用和支出)或支出(包括不包括遣散費、搬遷和新產品引進)；

(2) 該期間的淨收入為不包括該期間內會計原則變更的累積影響；

(3) 任何稅後淨收益(虧損)來自處置或中止的業務以及處置處置或中止的業務(包括在此期間處置的業務，不論此類業務是否被歸類為中止)的任何稅後淨收益或淨虧損應被排除在外；

(4) 任何稅後淨收益或淨虧損 (減去所有與此有關的費用和開支)不包括該人真誠地確定的在正常業務過程以外的資產處置；

(5) 任何一段期間的淨收入不屬於子公司、不屬於非限制性子公司或按權益會計法核算的人員應排除在外；提供，然而，發行人的綜合淨收入應增加實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給被引薦人或受限制人的股息或分配或其他付款的金額就該期間而言，其附屬公司；

(6) 僅為確定根據第4.07(A)(3)(A)節可用於限制性付款的金額任何受限附屬公司在該期間的淨收入應不包括在該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍內在確定之日，未經任何事先的政府批准(尚未獲得)，或直接或間接地通過實施其章程條款或任何適用於該受限制子公司或其股東的協定、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章，除非有關支付股息或類似分配的限制在法律上被放棄；提供, 然而，該綜合淨值發行人的收入將在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給發行人或其受限制的附屬公司的股息或其他分配或其他付款的金額增加，尚未包括在其中的範圍；

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(7) 由此產生的調整的影響不適用於在發行日期後完成的任何收購的資本重組會計或採購會計，或其任何數額的攤銷或註銷，不包括稅後淨額；

(8) 從年初開始的任何稅後淨虧損不包括清償債務、對沖義務或其他衍生工具；

(9) 任何稅後減值費用淨額或根據財務會計準則理事會第142號和第144號聲明進行的資產註銷，以及根據第141號聲明產生的無形資產攤銷；

(10) 產生的任何稅後淨收益(虧損) 衍生工具的公允價值變動不應包括在內；

(11) 稅後估值免稅額淨額不包括對遞延稅項資產的抵押品；

(12) (一)公允價值租賃攤銷不包括溢價和貼現、(2)公允價值債務貼現和(3)發行日前發行的債務的債務貼現；

(13) 恢復任何人的收入非常、非經常性或非常性質的或有準備金，但如準備金是從發行日期後任何時間應計的綜合淨收入中撥出的，則不包括在內；

(14) 任何增值的稅後淨效應不計入已貼現負債的應計利息；

(15) 任何非現金稅項支出遞延稅項資產的沖銷不包括在內；

(16) 非現金的任何稅後淨影響不包括向高級管理人員、董事或僱員授予股票增值或類似權利、股票期權或其他權利的補償費用；以及

(17) 租賃激勵的攤銷應被排除在外。

此外，儘管有任何規定，但尚未計入該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍相反，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益以及賠償或其他報銷所涵蓋的任何費用和費用的報銷與本契約所允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的條款。

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儘管有上述規定，但僅為第4.07節的目的(第4.07(A)(3)(D)節除外)，應從合併中排除淨收益發行人及受限制附屬公司出售或以其他方式處置受限投資、回購及贖回發行人及受限制附屬公司的受限投資所產生的任何收入，發行人或任何受限附屬公司對構成受限投資的貸款和墊款的償還、非受限附屬公司股票的任何出售或非受限附屬公司的任何分派或股息，在每種情況下僅在此類金額增加第4.07節所允許的根據第4.07(A)(3)(D)節所允許的限制性付款的範圍內。

“或有債務“就任何人而言，指任何義務擔保不構成債務的任何租約、股息或其他債務的人(“主要義務」）任何其他人（「主要義務人「）以任何方式，無論是直接還是間接，包括該人的任何義務，無論是否或有：

(1) 購買任何這樣的初級產品債務或構成債務的直接或間接擔保的任何財產；

(2) 預支或提供資金：

(A) 購買或支付任何該主要義務，或

(B) 維持營運資金或股本主債務人的資本或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3) 購買財產、證券或提供服務的主要目的是向任何此種主要債務的所有人保證，主要債務人有能力支付這種主要債務，使其免受損失。

“受託人公司信託辦公室“須為受託人的辦公室在任何特定時間其公司信託業務應主要管理的地點，截至本契約日期的辦事處所在的地點60歲利文斯頓大道，聖保羅，明尼秀克達州55107，注意：約書亞·哈恩，或受託人不時向持有人及發行人發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人(或該等繼任受託人不時以通知持有人及發行人的方式指定的其他地址)。

“信貸融資“指一項或多項債務融資(包括提供迴圈信貸貸款、定期貸款、票據、債權證、應收款融資(包括通過向這些貸款人或特殊目的實體出售應收款)的契據或商業票據貸款以應收賬款為抵押向此類貸款人借款而形成的債務)、信用證或其他長期債務，包括與此有關的任何擔保、抵押檔案、抵押、票據和協議，以及任何修正案，修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者訂立的任何契約或信貸安排或商業票據安排替換、退還或再融資貸款、票據、其他信貸安排或根據其作出的承諾的任何部分，包括增加其下可借款額或更改其成熟度。

“託管人“受託人”指受託人擔任託管人時關於全球票據或其任何後續實體。

“債務與總資本比率“指自任何決定日期起計， (X)發行人和受限制附屬公司的總負債與(Y)發行人和受限制附屬公司的總負債和(Ii)發行人和受限制附屬公司的總股本之和的比率在緊接該事件發生之日之前按照公認會計原則編制的發行人的最新可用季度資產負債表上所反映的綜合基礎上，在每一種情況下，有這樣的備考適當的調整並與備考固定費用覆蓋率定義中的調整規定。

-9-

“默認“指任何正在發生的事件，或隨著時間的流逝或給予或者兩者兼而有之，都將是違約事件。

“續注“指以本公司名義登記的保證書票據根據第2.06(C)節發行，大體上以附件A的形式發行，但該票據不應帶有全球紙幣圖例，也不應有《全球紙幣權益增減表》。隨函附上“全球說明”。

“保存人“指就可發行或全部或已發行的債券而言部分以全球形式，第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約指定為託管人的任何和所有繼承人，並已根據這顆假牙。

“指定非現金對價“指非現金的公平市場價值發行人或受限制附屬公司與資產出售有關而收取的代價，而該資產出售是根據一份高級人員證明書指定為指定非現金代價的，該證明書列明該等估值的基礎，並由高級副總裁或發行人的主要財務人員，減去因隨後出售該指定非現金代價而收到的現金或現金等價物的金額。

“指定優先股“指發行人的優先股，即於2017年3月15日之後發行，以現金形式發行，並被指定為指定優先股，其現金收益將貢獻給發行人的資本，不包括在第4.07(A)(3)節規定的計算範圍內。

“不合格股票“就任何人而言，指任何根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回的人，但由於以下原因而到期或可強制贖回根據償債基金債務或其他方式出售控制權或資產，或可由持有人選擇贖回，但因控制權的全部或部分變更或在91天前全部或部分出售資產而贖回的除外在債券到期日或債券不再發行日期(以較早者為準)之後；提供如果這些股本被髮行給任何計劃為了發行人或其子公司的員工的利益，或通過任何此類計劃向該等員工提供的利益，此類股本不應僅因為發行人或其子公司可能要求在#年回購而構成不合格股票以履行適用的法律或法規義務。

“師“指資產的分割，一個人(“分割人”)在兩個或兩個以上的人之間的責任和/或義務(無論是根據“分割計劃”或由上述任何組織的組織的司法管轄區法律確立的類似安排這可能包括也可能不包括分居的人，而分居的人據此可能存活或可能不存活。

“EBITDA“就任何期間的任何人而言，指綜合該人在該期間的淨收入，加上(無重複)：

(1) 主體部分的集合任何直接資本租賃；加上

-10-

(2) 按收入計提稅項準備或利潤，加上在計算綜合淨收入時扣除的該人在該期間的特許經營稅或類似稅；加上

(3) 合併利息支出(和固定費用的其他部分，在發佈日期後GAAP的變化導致該人在該期間的綜合淨收入減少的範圍內，在計算該綜合淨值時扣除相同的部分收入，包括按照公認會計原則計算的任何非現金利息費用；加上

(4) 合併折舊和在計算合併淨收入時扣除該折舊和攤銷的該人在該期間的攤銷費用；加上

(5) 任何費用、開支或收費，或任何其攤銷與本公司允許發生的任何股權發行、許可投資、收購、處置、資本重組或債務(無論是否成功)或任何債務償還有關，包括與發行票據有關並在計算綜合淨收入時扣除的費用、開支或收費，幷包括在發行日期前完成的任何該等交易及任何該等交易已進行但未完成的交易，以及在該期間內因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性成本；加上

(6) 任何相關的損失(或減去任何收益) 對資產的處置；加上

(7) 任何重組的金額在計算綜合淨收入時在該期間扣除的費用或準備金，包括髮行日期後與收購有關的任何一次性成本；加上

(8) 任何其他非現金費用降低這一期間的綜合淨收入，不包括作為未來期間現金支出的應計或準備金的任何這類費用；加上

(9) 任何非控制性的計算綜合淨收入時扣除的利息支出(減去支付給該少數股權持有人的任何現金股息)；加上

(10) 與該計劃有關的開支執行新的會計公告和其他法規要求；加上

(11) 任何淨虧損(或減去任何收益) 貨幣兌換風險對沖義務產生的；加上

(12) 外匯損失(或減去收益)債務；加上

(13) 證券化手續費及向證券化子公司出售與符合條件的證券化融資有關的證券化資產和相關資產的損失，在確定綜合淨收入時扣除；少

(14) 非現金專案增加該人在該期間的綜合淨收入，不包括任何專案，該專案代表對任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷；加上

-11-

(15) 任何其他不同尋常的，非經常性或非常虧損(或減去任何其他非常、非經常性或非常收益)；加上

(16) 其他經常性現金收入已收到；

均根據公認會計準則為該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上釐定。

“員工“發行人及其附屬公司的高級職員應包括發行人及其子公司，以及參與發行人及其子公司管理的前經理或其關聯公司或任何母公司的僱員。

“動車組“指《關於建立經濟和貨幣聯盟的條約》所設想的經濟和貨幣聯盟歐盟。

“股權“指股本及所有認股權證、期權或其他收購股本的權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股本發售“指任何公開或私下出售普通股，發行人或任何母公司的普通股或優先股(視情況而定)(不包括不合格股)，但：

(1) 關於公開發行的發行人的普通股或S-8表格中登記的母公司普通股；以及

(2) 向發行方或其任何子公司。

“歐元“是指歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲清算銀行“指歐洲結算公司，作為歐洲結算系統的運營商。

“交易法“指經修訂的1934年證券交易法，及據此頒佈的美國證券交易委員會的規章制度。

“排除的貢獻“指現金淨收益、有價證券或發行人在2017年3月15日之後收到的合格收益來自：

(1) 對其普通股資本的出資；以及

(2) 出售(出售給附屬公司除外) 發行人或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協定，或任何分銷商股權計劃或發行人協定)股本(不合格股票及指定優先股)，

在每一種情況下，都被指定為排除的捐款，不包括在第4.07(A)(3)節規定的計算範圍內。

“現有債務“指發行人或受限制人的債務在發行日存在的子公司，加上由此產生的利息。

“公平市價“指願意買主支付的價值。發行人的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人真誠地確定的、不涉及任何一方的困境或必要性的交易中的非關聯自願賣方或受限制的子公司，這一決定將是決定性的(除非本契約另有規定)。

-12-

“惠譽」意味著惠譽評級或其任何繼承者或受讓人，即根據交易法規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級機構.

“固定費用覆蓋率“指，就任何人而言，任何期間，該人在該期間的EBITDA與該人在該期間的固定收費的比率。如果發行人或任何受限附屬公司產生、承擔、擔保、贖回、退出或消除任何債務在以下期間開始後發行或贖回不合格股票或優先股(迴圈融資項下未償還金額的減少除外，除非伴隨著相應的承諾終止) 正在計算固定費用覆蓋率，但在計算固定費用覆蓋率的事件之前(“計算日期“)、然後計算固定費用覆蓋率，給出備考對該等招致、承擔、擔保或贖回、退休或清償債務，或發行或贖回不合格股票或優先股，猶如同樣發生在適用的四個季度期初。

為了進行本定義第一款所指的計算，投資、收購、處置、合併、發行人或任何受限制附屬公司在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在該基準期或之前進行的合併、合併和處置操作(按照公認會計準則確定) 或與計算日期同時計算的日期為備考假設所有此類投資、收購、處置、合併、合併、合併和處置業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天。如果既然在該期間開始時，任何人(自該期間開始後成為受限制附屬公司或與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併、合併或合併為發行人或任何受限制附屬公司)應已作出任何投資，根據本定義需要調整的收購、處置、合併或處置的業務，則應計算固定費用覆蓋率備考該等投資、收購、處置、合併或處置的經營，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併或處置的經營在適用的四個季度期間。

就本定義而言，無論何時備考效果是要提供給交易的，備考應由發行人的一名負責的財務或會計官員(包括備考費用和成本降低，無論這些成本節約是否會在備考根據證券法頒佈的S-X條例或與此相關的任何其他美國證券交易委員會法規或政策編制財務報表)。如果任何債務是浮動利率的感興趣的和正在被給予的備考，則該債項的利息須按計算日期的有效利率計算是整個期間的適用利率(考慮到適用於這類債務的任何對沖義務)。資本化租賃債券的利息應被視為按照由發行人的負責財務或會計官員是指根據公認會計原則在該資本化租賃債務中隱含的利率。為了進行本定義第一段所指的計算，迴圈信貸安排項下任何債務的利息，以備考基數應根據下列各項的每日平均餘額計算適用期間的負債。可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆借利率或其他利率的因數可選擇確定的債務利息，應被視為具有基於實際選擇的費率，或者，如果沒有，則基於發行人可能指定的可選費率。

-13-

“固定電荷“就任何期間的任何人而言，指該筆款項地址為：

(1)

合併利息支出；

(2)

對任何系列優先股(包括任何系列指定優先股)支付的所有現金股利(不包括在合併中剔除的專案)或任何退款該人的股本；及

(3)

任何系列不合格股票的所有現金股利支付(不包括合併中剔除的專案)。

“外國子公司“就任何人而言，指不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人。

“前經理“指FIG LLC或其允許的繼承人或受讓人。

“GAAP“指美國公認的會計原則在發行之日有效的(資本租賃的會計處理除外，該等原則於2018年12月31日對發行人有效)。在發行日期之後的任何時間，發行人可以選擇應用IFRS會計原則代替GAAP進行本協定項下的計算，在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP此後應解釋為指IFRS(除非本契約另有規定)；提供本契約中要求將GAAP應用於包括截至以下日期的會計季度的期間的計算或確定發行人選擇採用國際財務報告準則應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況。發行人須向受託人及票據持有人發出根據本定義作出的任何此等選擇的通知。

“全球筆記傳奇“指第2.06(G)(Ii)節所述的圖例，所有根據本契約發行的全球票據上均須註明。

“全球票據“是指，單獨和集體地，每一個受限制的全球票據和非限制性全球票據，基本上以根據第2.01、2.06(B)或2.06(D)節發行的附件A的形式。

“政府證券「是指以下證券：

(1) 美國的直接義務保證及時支付其全部信用和信用的美利堅合眾國；或

(2) 受控制的人的義務或由美利堅合眾國監督，並作為美利堅合眾國的一個機構或工具行事，美利堅合眾國無條件保證及時付款是一項充分的信用和信用義務；

在任何一種情況下，不可由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行發行的存託憑證 (如證券法第3(A)(2)條所界定)作為任何該等政府證券的託管人，或由該託管人代為支付任何該等政府證券的本金或利息的特定付款該存託憑證的持有人；提供除法律另有規定外，該保管人無權從應付予該存託憑證持有人從託管人就政府證券而收取的任何款項中收取的款項，或該存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體支付。

-14-

“保證“指擔保(可轉讓背書除外任何債務或其他債務的全部或任何部分，以任何方式(包括信用證和與之有關的償還協定)直接或間接地支付。

“保證“係指任何擔保人對出票人義務的擔保在這張假牙下。

“擔保人“指任何按照以下規定簽立擔保的人本契約的規定及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直至該人的擔保已按照本契約的規定解除為止；提供任何不受限制的子公司不應被要求成為擔保人。

“對沖義務“指，就任何人而言，指在下列情況下的人：

(1) 貨幣兌換，利率，通貨膨脹或商品互換協定、貨幣兌換、利率、通貨膨脹或商品上限協定以及貨幣兌換、利率、通貨膨脹或商品下限協定；以及

(2) 其他協定或安排旨在保護這些人不受貨幣匯率、利率、通貨膨脹或商品價格波動的影響。

“Holdco普通合夥人“意指堡壘全球運輸和基礎設施大師級GP LLC。

“保持器“指以其名義將鈔票登記在註冊紀錄冊內的人。

“IFRS“指國際財務報告準則”，由國際會計準則理事會，在適用於相關財務報表的範圍內，不時生效。

“負債「對於任何人來說，是指：

(1) 任何債務(包括本金和保險費)該人，不論是否或有：

(A)就借入的款項而言；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兌匯票(或計算、與之有關的償還協定)；

(C)代表任何物業(包括資本化租賃債務，但不包括根據其定義中的但書不構成資本化租賃債務的任何租賃債務)，但不包括(1)構成對某一貿易的應付貿易或類似債務的任何此種餘額債權人，在每一種情況下都是在正常業務過程中累積的，(Ii)任何賺取債務，直到該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債，不再是或有債務，以及(Iii)任何購買為履行出賣人的擔保或其他未履行的義務，對資產購買價格的一部分採取的價格扣留；或

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(D)代表任何套期保值義務；

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將以按照公認會計準則編制的該人的資產負債表(不包括資產負債表的註腳)上的負債；

(2) 在其他未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身分對另一人的債務負有責任或支付債務的任何義務，但在正常業務過程中背書託收的票據除外；提供就本條第(2)款而言，任何人的債項款額須當作相等於(I)未清償債務總額的較小者此類債務的數額，以及(Ii)僅在發行人或受限制附屬公司無追索權的情況下，由該人善意確定的由此擔保的財產的公平市場價值；和

(3) 在其他未包括的範圍內，以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債，不論這種負債是否由該人承擔；

提供，儘管如上所述，債務應視為不包括：(1)或有債務，(2)符合條件的證券化融資項下或與之有關的債務，(3)商業信用證項下的償還義務(提供, 然而，信用證項下未償還的金額應算作或 (4)現金管理、稅務和會計業務產生的公司間負債和(5)期限不超過3天的公司間貸款、墊款或債務(包括任何展期或延長期限)，並在正常業務過程中作出。

在迴圈信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候未償還的債務數額應為資金總額。任何人在任何日期的未償債務應按本定義中所述或本契約中的其他規定確定，並應等於餘額上的金額根據公認會計原則編制的該人的表格(不包括其中的任何注釋)。

“契約指經不時修訂或補充的本契約時間到了。

“獨立財務顧問“指會計、評估、投資” 銀行公司或從事類似業務的人的顧問，具有國家認可的地位，即根據發行人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務。

“間接參與者“指持有一項或多項通過參與者提供的全局筆記。

“最初的筆記《獨奏會》中賦予這個詞的含義是什麼？在這裡。

-16-

“最初的購買者“指摩根士丹利公司，摩根大通 Securities LLC，Barclays Capital Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Citizens JMP Securities，LLC，Jefferies LLC，Compass Point Research&Trading，LLC，Deutsche Bank Securities Inc.，The Benchmark Company，LLC，Citigroup Global Markets Inc. 證券公司，BTIG，LLC，Seaport Global Securities LLC和Robert W.Baird&Co.公司。

“付息日“指每年的4月15日和10月15日，如適用於規定的到期日。

“內部化協定“意味著某些內部化協定，截至2024年5月28日，由母擔保人、前經理和Holdco普通合夥人簽署，包括對其進行的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充或替換(I)通過發行發行日期及(Ii)發行人過半數獨立董事批准的範圍內。為免生疑問，即使本契約中有任何相反規定，本契約中的任何內容不得禁止發行人或任何受限附屬公司支付根據內化協定必須支付的任何款項(包括任何費用、開支或報銷義務)。

“投資級評級“指評級等於或高於BBB-(或惠譽評級，穆迪Baa3(或同等評級)，S BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

“投資“就任何人而言，指該人作出的所有投資以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、向客戶墊款、佣金、旅行、搬家和類似墊款)形式的他人(包括關聯公司) 高級職員、董事及僱員)、購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券，以及 GAAP要求在發行人的資產負債表(註腳除外)上以與本定義所包括的其他投資相同的方式歸類，只要此類交易涉及現金或其他財產的轉移；提供在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書將不被視為投資。為了 “非限制性附屬公司”的定義和第4.07節：

(1) “投資”應包括在發行人的子公司被指定為非限制性子公司時，發行人的子公司的資產淨值的公平市值的一部分(與發行人在該子公司的股權比例)；提供在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，發行人應被視為繼續在非受限制附屬公司中擁有永久“投資” 子公司的金額(如果為正數)等於：

(a) 發行人對這類資產的“投資” 重新指定時的附屬公司；少

(b) 該部分(與發行人在該附屬公司的股權)為該附屬公司在重新指定時的淨資產的公平市值；及

(2) 移入或移出的任何財產非限制性附屬公司應按轉讓時的公平市價進行估值，每種情況均由發行人本著善意確定。

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除本契約另有規定外，任何時候未償還的任何投資的金額應為下列投資的公平市場價值在進行投資時進行投資，而不影響隨後的價值變化。

“發行日期“是指2024年10月9日。

“發行人“具有本協定序言中所述的含義。

“發行人訂單“指代表政府簽署的書面請求或命令發行人的高級職員須為(A)發行人的主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員或(B)總裁、高級副總裁、司庫或發行人的控制人，並交付受託人。

“傳奇監管S環球筆記“指以下列形式發行的全球票據附件A載有全球鈔票傳奇和私募傳奇，並存放於或代表託管人或其代名人，並以其名義登記，發行面額相等於未償還本金根據S規則第903條最初出售的票據的到期日。

“連“就任何資產而言，指任何按揭、留置權、質押、押記、關於這種資產的任何種類的擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協定、任何性質的租約、任何根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)出售或提供擔保權益的選擇權或其他協定，以及任何提交或協定提供任何融資聲明的選擇權或其他協定；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。

“有限條件交易“指(I)任何收購或投資，包括以合併、分拆或類似交易的方式，本契約不禁止，在每種情況下，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，(Ii)任何任何債務、不合格股票或優先股的贖回、回購、失敗、清償和清償或再融資，(Iii)在宣佈後的一天支付的任何股息，或(Iv)任何資產出售或處置不在“資產出售”的定義之外。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人國家認可的統計評級《交易法》規則3(A)(62)所指的組織。

“淨收入“就任何人而言，指以下人士的淨收益(虧損) 該人是根據公認會計原則在優先股股息減少之前確定的。

“所得款項淨額“指發行人收到的現金收益總額或與任何資產出售有關的任何受限制附屬公司，包括出售或以其他方式處置在任何資產出售中收取的任何指定非現金代價而收到的任何現金，扣除與該等資產出售有關的直接成本及出售或處置此類指定的非現金對價，包括法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金，為獲得協定或適用的必要同意而支付的款項法律，因此而產生的任何搬遷費用，因此而支付或應付的稅款(在考慮到任何可用的稅收抵免或扣除和任何稅收分享安排後)，其他費用和開支，包括所有權和本契約所允許的留置權所擔保的債務的本金、保費(如有)和利息的償還所需的記錄費用(第4.10(B)(1)節所要求的除外) 這筆交易的結果，以及發行人根據公認會計原則從與該交易中處置的資產相關的任何負債中扣除的任何適當金額，作為準備金在交易後由發行人保留此類出售或其他處置，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務。

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“非追索債務“就任何人而言，指負債以及對其進行再融資的債務，而就該債務收取本金和利息的唯一合法追索權是以證明或擔保該債務的文書中所確定的特定財產為抵押負債累累。

“非美國人“指不是美國人的人。

“注意到“指根據本契約認證並交付的任何票據。” 就本契約而言，“票據”一詞亦應包括其後可能發行的任何額外票據。就本契約的所有目的而言，初始票據及額外票據(如有)應視為單一類別 (包括豁免、修改、贖回和購買要約)，除非本文另有特別說明。

“發售備忘錄“指日期為9月30日的發售備忘錄， 2024年，與出售初始債券有關。

“官“指董事局主席、行政總裁發行人的高級職員、總裁、任何常務副總裁、高級副總裁或副總裁、首席財務官、財務主管、祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書“指代表簽發人簽署的證書發行人的兩名高級管理人員，其中一人必須是發行人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管、主要會計人員或祕書，並符合本協定規定的要求契約。

“律師意見書“指來自法律顧問(可以是律師)的意見給發行方)，以滿足本契約的要求。

“組織文件“就(A)發行人而言，指成立證書及有限責任公司協定；及(B)任何其他人，(I)如屬任何法團，該人的公司註冊證書及附例(或類似檔案)；(Ii)如屬任何有限責任公司，該人的成立證書及經營協定(或類似檔案)；(Iii)如屬任何有限責任合夥，則該人的成立證書及有限責任合夥協定(或類似檔案) (Iv)如屬任何普通合夥，則為該人的合夥協定(或類似檔案)；。(V)如屬信託，則為該人的信託聲明及信託協定(或類似檔案)；及。(Vi)任何其他檔案。案例，在功能上等同於前述。

“父實體“是指父母擔保人和任何直接或發行人的間接母公司，發行人是其直接或間接子公司。

“家長保證“指由母擔保人提供的擔保。

“父母擔保人“具有本協定序言中所述的含義。

“平價債務“指出票人或擔保人的債務這與票據或該擔保人的擔保(視情況而定)具有同等的付款權利。

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“參與者“指，就託管銀行而言，指歐洲結算或 Clearstream，分別在存託、歐洲結算或Clearstream擁有賬戶的人(就DTC而言，應包括歐洲結算和Clearstream)。

“允許的資產互換“指同時購買和出售或交換發行人或其任何受限子公司與他人之間的關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；提供收到的任何現金或現金等價物必須按照第4.10節的規定使用。

“允許的投資」意味著：

(1) 對發行人的任何投資或受限子公司；

(2) 任何現金和現金投資等價物；

(3) 發行人的任何投資或任何個人的受限制附屬公司，如該等投資的結果：

(A) 這樣的人將成為受限制的人附屬公司；或

(B) 該人在一次交易或一次一系列關聯交易，與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給發行人或受限制附屬公司，或清算為發行人或受限制附屬公司；

(4) 任何證券或其他投資不構成現金或現金等價物的資產，並因根據第4.10節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到；

(5) 在這個問題上存在的任何投資或根據發行日生效的任何協定(包括有約束力的承諾)的條款作出的投資，或取代、再融資或退還發行日存在的投資的投資；提供任何此類新投資的金額不超過(在實施減記或註銷後)被替換、再融資或退還的金額與該等投資有關)；

(6) 墊款或擔保發行人、任何受限制附屬公司或前經理的高級人員、董事和僱員的債務總額在任何一次不超過10,000,000美元；

(7) 發行人獲得的任何投資或任何受限制附屬公司：

(a) 以換取任何其他投資或發行人或任何此類受限附屬公司因發行人破產、清算、重組或資本重組而持有的應收賬款或因發行人破產、清算、重組或資本重組而持有的應收賬款貿易債權人或客戶)；

(b) 為履行判決而針對其他人；或

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(8) 對套期保值的任何投資在正常業務過程中承擔的義務；

(9) 向高級人員、董事和發行人、任何受限子公司或前經理的僱員在正常業務過程中發生的與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用；

(10) 任何具有合計的投資公平市價，連同根據本條第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的範圍內，出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金和/或有價證券)，不得超過投資時總資產的(X)160,000,000美元和(Y)6.0%中的較大者(每項投資的公平市值是在作出投資時計量的，且不給出對隨後的價值變化的影響)；

(11) 為其支付費用的投資由發行人的股權組成(不包括不合格股票)；提供此類股權不會增加可用於第4.07(A)(3)條規定的限制性付款；

(12) 債務和擔保第4.09節允許的負債；

(13) 任何交易在其範圍內構成根據第4.11(B)節允許和作出的投資；

(14) 投資包括購買、收購和再製造庫存、供應品、材料或設備或其他資產，或購買、收購、許可、再許可或租賃或再租賃知識產權或其他資產，每一種情況都是在正常過程中進行的商業方面的；

(15) 投資包括許可、在正常業務過程中或根據聯合營銷安排，將資產(包括不動產或動產、知識產權和其他一般無形資產)轉授、租賃和轉租給他人與其他人；

(16) 購回債券；

(17) 在以下時間收到的任何投資 (I)貿易債權人或客戶在發行人或其任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的債務的妥協或解決，包括根據任何重組計劃或類似計劃任何貿易債權人或客戶破產或無力償債時的安排；或(Ii)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛；

(18) 受限制的投資者的投資在發行日期後收購的子公司或與受限制子公司合併、合併或合併為受限制子公司的實體，該交易不受第5.01節禁止，或以其他方式成為受限制子公司在發行日期後符合本契約的規定，但該等投資並非為預期該等收購、合併或其他交易而作出，且在該日期存在該等收購、合併或其他交易；

(19) 託收背書或在正常業務過程中的存款；

-21-

(20) 與任何專案有關的投資經發行人善意認定，需要或適宜進行任何合格證券化融資的證券化子公司；

(21) 對任何附屬公司的任何投資發行人或任何與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的合資企業；

(22) 在普通領域進行的投資與獲得、維持或續訂客戶及客戶合約及向分銷商、供應商、許可人及被許可人提供的貸款或墊款，以及與其義務有關的擔保有關的業務過程業務流程；以及

(23) 對許可關節的投資與根據本條第(23)款作出的當時未償還的所有其他投資合計，不超過總資產的(X)$160,000,000和(Y)6.0%的較大者，且截至作出該等投資及在該等投資生效後，將不會發生或繼續發生任何違約或違約事件。

“經批准的合資企業“指任何協定、合同或其他安排發行人或任何受限附屬公司與任何允許一方分擔風險或成本、遵守監管要求或滿足通過開展類似業務通常實現的其他業務目標的任何人之間的關係與第三方聯合。

“許可司法管轄權“指(A)美利堅合眾國、任何 (B)擴員前歐洲聯盟的任何成員國、加拿大、澳大利亞、愛爾蘭、瑞士、百慕大、瑞士、馬紹爾群島、馬來西亞、馬耳他或者新加坡。

“允許的優先權「對於任何人來說，是指：

(1) 該人的質押或存款根據工人補償法、失業保險法或類似的法律，或與該人為當事一方的投標、投標、合同(用於償還債務的合同除外)或租賃有關的誠信保證金，或保證該人的公共義務或法定義務的存款，或保證該人所屬的擔保人、海關債券或上訴債券的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的稅項或進口稅的保證的存款或向保險承運人支付租金或保險費，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(2) 法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工人、物料工、業主、工人、供應商、維修工和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，每一種情況下的留置權的金額均未超過30 或由判決或裁決所產生的適當程式或其他留置權真誠地提出抗辯，而該人隨後須就該等程式或其他法律程序進行上訴或其他覆核程式；

(3) 稅款、評稅或其他財產的留置權 (1)未逾期超過30天的政府收費或徵款，或(2)經適當的法律程序真誠地提出抗辯，並在該人的帳簿上有足夠儲備的政府收費或徵款符合美國公認會計原則；

-22-

(4) 對債券發行人的留置權履約保證金、保證金或投標保證金，或在正常業務過程中根據該人的要求並為其開立的其他管理要求或信用證的履約和保證保函；

(5) 次要調查例外，次要產權負擔、次要所有權缺失、許可證、通行權、契諾、侵佔、突起、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的地役權或保留權或他人的權利；或對使用不動產或留置權的分區或其他限制，或對該人的業務的進行或對其財產的所有權的附帶限制，而該等財產並非與債務有關而招致的，亦不是與債務有關的合計對上述財產的價值造成重大不利影響或對其在該人的業務經營中的使用造成重大損害；

(6) 發行日存在的留置權；

(7) 在任何情況下擔保債務的留置權根據第4.09(B)(1)節產生和未償還的信貸安排；

(8) 對或的資產或財產留置權當某人成為附屬公司時，該人的股權；提供此類留置權的設立或產生不是與下列事項有關的考慮該另一人成為該附屬公司；提供, 進一步，該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產；

(9) 對資產或財產的留置權發行人或任何受限制附屬公司取得該等資產或財產的時間，包括通過與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而取得的任何收購；提供留置權不得延伸至發行人或任何受限制的附屬公司擁有的任何其他財產；

(10) 擔保債務或其他債務的留置權根據第4.09節允許發生的發行人或受限制附屬公司對發行人或其他受限制附屬公司的債務；

(11) 擔保對沖義務的留置權以及根據第4.09(B)(10)節允許發生的任何擔保；

(12) 對特定庫存物品的留置權任何人為保證其對銀行承兌匯票的義務而為該人開具或開立的承兌匯票上的其他貨物和收益，以便利購買、裝運或儲存此類存貨或其他貨物；

(13) 許可證、再許可、租約和在正常業務過程中轉租給他人的(包括不動產或動產、知識產權和其他一般無形資產)；

(14) 統一商事產生的留置權關於發行人或任何受限子公司在正常業務過程中簽訂的經營租賃或寄售的代碼融資報表檔案；

(15) 以出票人為受益人的留置權受限子公司；

-23-

(16) 發卡人的設備留置權或在正常業務過程中授予發行人客戶的此類設備所在的任何受限子公司；

(17) 留置權證券化資產及與符合條件的證券化融資相關的資產；

(18) 允許擔保債務的留置權根據第4.09(B)(4)節產生的債務和根據該節按比例擔保的債務；提供此類留置權僅適用於資產和/或資本購買、租賃、改善、開發、建造、再製造、翻新、搬運和重新定位或修理的庫存，以及任何替換、增加和加入的庫存，以及任何收入或利潤其中；提供, 進一步，個人融資由貸款人可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(19) 留置權，以確保任何再融資，由第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)款所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分退還、延期、續期或替換(或連續的再融資、再融資、延期、續期或替換)， (30)和(37)以及本定義的第(19)款；提供(X)這種新的留置權應限於擔保該財產的全部或部分財產原留置權(加上對該財產的改進)，(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)未償還本金的總和，如果超過，則增加到承諾的本定義第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)、(30)和(37)款以及本定義第(19)款所述的債務，當最初的留置權成為本契約下的許可留置權時，以及(B)支付任何與此類再融資、再融資、延期、續期或重置有關的費用和開支，包括保費、承保折扣和失敗費用；及(Z)新留置權沒有更高的優先權，債務持有人以該留置權相對於票據及其持有人不具有比原始留置權和相關債務更大的債權人間權利；

(20) 其他擔保債務的留置權本金金額不超過(X)$160,000,000和(Y)在任何同一時間未清償總資產的6.0%中較大者；

(21) 確保判決、扣押的留置權或支付不構成第6.01(A)(5)條所指違約事件的款項的裁決，只要(I)該判決是真誠地提出抗辯的，以及可能已妥為提起任何適當的法律程序以覆核此類判決尚未最終終止，或可提起此類訴訟的期限尚未屆滿，或(2)此類留置權得到具有投資級評級的第三方的賠償支持；

(22) 有利於海關和稅收的留置權作為法律事項產生的確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關稅的當局；

(23) 代收銀行留置權(一) 根據《統一商法典》第4-210條，或任何類似或後續規定，對收集過程中的物品，(2)附在普通商品交易賬戶或其他商品經紀賬戶上在業務過程中，以及(Iii)有利於作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)，並在銀行業慣常的參數範圍內；

-24-

(24) 留置權牽連合理商品交易賬戶或其他經紀賬戶在正常業務過程中發生的非投機目的的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

(25) 作為合同權利的留置權抵銷(一)與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關；(二)與發行人或其任何受限附屬公司的集合存款或清償賬戶有關，以允許償付發行人及其受限制附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或(Iii)與發行人客戶或以下任何一項訂立的定購單和其他協定有關其在正常業務過程中的受限子公司；

(26) 因附條件產生的留置權發貨人或任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物銷售、所有權保留、寄售或類似的銷售或購買安排；

(27) 股權留置權不受限制的子公司；

(28) 對股本的留置權以第三方合營夥伴的轉讓限制、購買選擇權、催繳或類似權利形式成立的非全資子公司或合營企業；

(29) 允許擔保債務的留置權根據第4.09(B)(18)節發生的費用；提供該留置權僅適用於該合資企業的資產或股權；

(30) (I)飛機、引擎、發行人或其授予的任何受限制附屬公司的備件或類似資產，在每種情況下均在發行人或其受限制附屬公司的經營租賃業務的正常過程中訂立，(Ii)“準許留置權”或任何租約下的類似條款或(Iii)任何租約下承租人必須取消的任何留置權；

(31) 銀行留置權、抵銷權及僅針對發行人或其受限制附屬公司開設的一個或多個賬戶中的現金和現金等價物而存在的其他類似留置權，在每種情況下均以銀行為受益人在正常業務過程中授予或開立此類賬戶的銀行，確保在現金管理和經營賬戶安排方面欠該銀行的款項，包括涉及集合賬戶和淨額結算安排的款項；提供除非該等留置權是非自願的且因法律的實施而產生，否則在任何情況下，任何此類留置權均不得保證(直接或間接)償還任何負債累累；

(32) 對財產或資產的留置權因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的有利於承包商或開發商的建造(及相關權利)；

(33) 任何保留，限制，任何政府或類似當局授予的任何贈款中明示的但書或條件；

(34) 特定海上按揭及對發行人或任何附屬擔保人的財產或資產的海事留置權或外國等價物；

-25-

(35) 允許擔保債務的留置權根據第4.09(B)(17)節發生的費用；

(36) 允許擔保債務的留置權根據第4.09節的規定，如果在發生時和在給予備考對此的影響，有擔保的債務與總額之比發行人及受限制附屬公司的資本化比率不得超過0.30至1.00；

(37) 允許擔保債務的留置權根據第4.09(B)(25)節發生的費用；以及

(38) 擔保債權的留置權任何不是擔保人的受限制子公司，允許在根據第4.09節規定的發行日期之後發生。

為確定是否符合這一定義，(A)許可留置權不必僅因參照一類許可留置權而產生本定義中描述的留置權，但允許在其任何組合下產生部分留置權，以及(B)如果留置權(或其任何部分)滿足下述一種或多種允許留置權的標準根據本定義，發放人可自行決定以符合本定義的任何方式對允許留置權專案(或其任何部分)進行分類或重新分類，並且發放人可將留置權劃分和分類為以下一種以上本定義上述條款之一所允許的留置權的類型。

“人“指任何個人、法團、有限責任公司、合夥、合資、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“擴員前的歐盟“指1月1日起的歐盟， 2004年，包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、義大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典和聯合王國，但不包括成為或成為成員的任何國家 2004年1月1日之後的歐盟；提供“擴員前的歐盟”不應包括其長期債務沒有 S給予的長期評級至少為“A”，穆迪或另一家評級機構給予的長期評級至少為“A2”。

“優先股“指享有下列優先權的任何股權支付股息或在清算、解散或清盤時支付股息。

“私募傳奇“指第2.06(G)(I)節所列的圖例。貼在根據本契約發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。

“QIB」是指規則144 A中定義的「合格機構買家」。

“合格收益“指在或資本中使用或有用的資產從事類似業務的任何人的股票；提供任何此類資產或股本的公平市場價值應由發行人確定季布一諾。

“合格證券化融資“指一項資產的任何證券化融資證券化子公司，其融資條款、契諾、終止事項和其他規定，包括任何標準證券化承諾，應為市場條款。

-26-

“評級機構“指惠譽、穆迪和S或惠譽中的任何一家，穆迪或S或這三家公司不得公開對債券進行評級，一個或多個國家認可的統計評級機構規則3(A)(62)在《交易法》下的含義，由發行人選擇，由發行人取代惠譽、穆迪、S或全部三家(視屬何情況而定)中的任何一者。

“記錄日期“就任何適用的利息支付而應付的利息日期是指付息日期之前的下一個4月1日或10月1日(不論是否為營業日)。

“S規例“是指根據證券法頒佈的S條例。

“監管S全球筆記“指傳說中的法規S全球筆記或非圖例規則S全球注意事項，如適用。

“監管S環球紙幣傳奇“指第節中所述的圖例 2.06(G)(Iii)。

“相關業務資產“指資產(現金或現金等價物除外) 在類似業務中使用或有用；提供發行人或受限制附屬公司為換取發行人或受限制附屬公司轉讓資產而收到的任何資產發行人或受限制附屬公司如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

“負責人員“指就受託人而言，任何受託人公司信託部的高級職員，包括總裁副主任、總裁助理副主任、助理祕書、助理財務主管、信託高級職員或者其他通常履行職責的高級職員與當時分別為該等高級人員的人或因任何公司信託事宜獲轉介的人所進行的類似，因為該人對該特定主題有所瞭解及熟悉，並須具有直接負責這一契約的管理。

“受限制的最終票據“指印有私人字樣的最終紙幣放置圖例。

“受限制的全球票據“指帶有私募的全球票據傳奇。

“限制投資“指準許投資以外的投資投資。

“限售期“指40天的分銷合規期，如在規則S中定義。

“限制性子公司“指在任何時候，任何直接或間接的發行人的子公司(包括任何外國子公司)，當時不是不受限制的子公司；提供一旦發生不受限制的附屬公司不再是非受限制附屬公司時，該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義內。

“循環信貸融資“是指某些迴圈信貸安排根據日期為2024年5月23日的第三次修訂和重新簽署的信貸協定，在發行人、某些貸款人和開證行與作為行政代理的摩根大通銀行之間(經進一步修訂、重述、補充、不時修改、延長、續訂、重述或退款)。

“第144條“指根據證券法頒佈的第144條規則。

“144A規則“指根據證券法頒佈的規則144A。

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“規則903“指根據證券法頒佈的規則903。

“規則904“指根據證券法頒佈的規則904。

“S&P” 指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或其任何繼承者或受讓人，是聯交所規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級機構行動起來。

“SEC“指美國證券交易委員會。

“有抵押債項” 指由留置權擔保的任何債務.

“有擔保債務與總資本比率“指的是自任何日期起 (X)發行人及受限制附屬公司的有擔保負債與(Y)發行人及受限制附屬公司的總負債及(Ii)發行人及受限制附屬公司的總股本之和的比率在每一種情況下，子公司均以綜合基礎為基礎，反映在發行人最近可用的季度資產負債表上，該季度資產負債表是按照緊接該事件計算日期之前的公認會計準則編制的在每一種情況下，都應進行適當的備考調整，並與固定費用覆蓋率定義中規定的備考調整規定保持一致。

“證券法“指經修訂的19證券法和規則並據此頒佈了《美國證券交易委員會》實施細則。

“證券化資產“指應收賬款、租賃、特許權使用費或其他收入來源和其他支付權以及所有相關資產(包括合同權、賬簿和記錄、保證任何和所有上述各項的所有抵押品、所有合同以及關於任何和所有上述資產及與上述任何及所有資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產)及其收益每種情況下都要進行一次證券化融資。

“證券化費用“指直接或由以下人士作出的分發或付款與任何合資格證券化有關而發行或出售的任何證券化資產或其中的參與權益的折扣方法，以及就任何合資格證券化而向並非受限制附屬公司的人支付的其他費用融資。

“證券化融資“指一筆或多筆交易或一系列發行人及/或任何受限制附屬公司可能訂立的交易，據此，發行人或任何受限制附屬公司可將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(在發行人或任何非證券化附屬公司的受限制附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予任何發行人或任何受限制附屬公司的證券化資產。

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“證券化子公司“指受限制附屬公司(或另一人為從事符合條件的證券化融資而成立的，發行人或任何受限子公司對其進行投資，發行人或任何受限子公司向其轉讓證券化資產及相關資產) 除為發行人或受限制附屬公司的證券化資產、其所有收益以及與此相關的所有權利(或有和其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何其他活動；以及發行人或該等其他人士(如下所述)指定為證券化附屬公司的任何附帶或與該業務有關的業務或活動；及(A)不承擔任何部分債務或任何其他債務 (或有或有)，其中(I)由發行人或任何受限制附屬公司擔保，但另一證券化附屬公司除外(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)，(Ii)有追索權或使發行人或任何受限制附屬公司(另一證券化附屬公司除外)以任何方式承擔責任，而不是依據標準證券化承諾；或(Iii)使發行人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產受制於附屬公司(另一證券化附屬公司除外)，直接或間接、或有或有或以其他方式，令其滿意，但依據標準證券化承諾除外，及(B)發行人或任何其他除其他證券化子公司外，受限子公司有義務維持或保持該實體的財務狀況，或使該實體實現一定水準的經營業績。發卡人的任何此類指定或該另一人須由發卡人或該另一人作出使該項指定生效的決議予以證明。

“重要子公司“指任何受限制的附屬公司根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重要附屬公司”，該法規自發行之日起生效。

“類似業務“指任何已進行或擬進行的業務發行人及其受限制的附屬公司在本契約或任何類似的、合理相關的、附帶的或附屬的業務日期。

“標準證券化承諾“是指陳述、保證、發行人或任何受限制的附屬公司為證券化融資中的資產出賣人或服務商慣常訂立的契諾和賠償。

“次級債務“指(A)就出票人而言，任何 (B)就任何擔保人而言，就該擔保人而言，該擔保人的任何負債在其條款上從屬於該擔保人的擔保擔保人。

“附屬「對於任何人來說，是指：

(1) 任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其總表決權的50.0%以上的股本有權(不考慮發生任何或有權)在選舉董事、經理或受託人時，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制其中；以及

(2) 任何合夥、合資企業、有限責任公司或其類似實體

(x) 超過50.0%的資本帳戶、分配權、總股本和表決權權益或一般或有限合夥企業的權益(視情況而定)由該人或該人的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制以會員、普通、特別或有限合夥或其他形式的組合，以及

(y) 該人或任何受限制人士該人的子公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

-29-

除另有說明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指一家或多家子公司。發行者的身分。

“附屬擔保“指任何受限制附屬公司在根據本義齒的規定。

“子公司擔保人“指任何執行根據本契約及其繼承人和受讓人的規定提供的附屬擔保，在每種情況下，直至該受限制子公司的附屬擔保已按照本契約的規定解除為止；提供，不要求任何不受限制的附屬公司為附屬擔保人。

“總資產“指發行人和受限制人的總資產根據GAAP綜合基礎上確定的子公司，如發行人最近的資產負債表所示，其內部財務報表在緊接任何合計計算日期之前可用資產正在被製造，有這樣的備考對在計算日期當日或之前完成或與計算日期同時完成的交易的調整適當且與備考固定費用覆蓋率定義中的調整規定。

“過渡服務協定“意味著某些過渡服務由父擔保人和前管理人之間於2024年5月28日簽署的協定，包括對協定的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充或替換(I)至簽發日期和(Ii)至發行人過半數獨立董事於發行日期後批准的範圍。為免生疑問，即使本契約中有任何相反規定，本契約中的任何條款均不得禁止發行人或任何受限制附屬公司不得支付過渡期服務協定規定須支付的任何款項(包括任何費用、開支或償還義務)。

“國庫券利率“這是指，在任何贖回日期，年利率等於截至贖回日到期收益率為恆定到期日的美國國債(在美聯儲最新的統計數據H.15中匯編和公佈)，該數據已公開提供至少兩個贖回日期之前的工作日(或，如果不再發布此類統計數據，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源)，最接近等於從贖回日期到2027年10月15日的期間；提供如果從贖回日期到2027年10月15日的時間少於一年，則實際交易的美國國債的每週平均收益率調整為固定期限為一年的證券將被使用。

“信託契約法“指經修訂的1939年《信託契約法》(15 《美國法典》，第77aaa-77bbbb條)。

“受託人“是指美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人，直至繼承人根據本契約的適用條款予以取代，此後指在本契約下服務的繼承人。

“不為人知的監管S環球筆記“指以下列形式發行的全球票據附件A註明全球鈔票圖例，存入或代表託管人或其代名人登記，並在限制期屆滿時發行。

“不受限制的最終票據“是指一個或多個明確的備註不承擔，也不需要承擔私募傳奇。

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“無限制全球票據“指一張永久的全球票據，實質上本文件所附附件A的格式，註明全球紙幣圖例，並附有“全球紙幣的權益增減表”，並存放於或代其存放，並以託管人，代表不承擔也不需要承擔私募傳奇的票據。

“無限制子公司」意味著：

(1) 發行人的任何附屬公司確定的時間是一家不受限制的子公司(由發行人指定，如下所述)；以及

(2) 不受限制的任何子公司附屬公司。

發行人可以指定發行人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有發行人或發行人的任何附屬公司(發行人的任何附屬公司除外)的任何股權或債務，或擁有或持有發行人或發行人的任何附屬公司的任何財產的留置權如此指定的附屬公司)；提供即：

(1) 這樣的指定符合第4.07條；及

(2) 每一項：

(A) 如此指定的附屬公司；和

(B) 它的子公司

在指定時沒有，此後也不會產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任對於貸款人對發行人或任何受限制附屬公司的任何資產有追索權的任何債務。

發行人可以指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供在緊接該項指定生效後，不會發生或繼續發生任何失責或失責事件，並且：

(1) 發行人可能會招致至少1美元的損失根據第4.09節第一句中描述的固定費用覆蓋率測試的額外債務；或

(2) 固定收費覆蓋率發行人及其受限附屬公司將大於或等於發行人及其受限附屬公司在緊接該項指定之前的上述比率，在每種情況下，備考考慮到此類指定的基礎。

發行人的任何此類指定應由發行人通過迅速向受託人提交董事會決議的副本的方式通知受託人實施該項指定，並持有證明該項指定符合上述規定的高級船員證書。

“美國人士“指規則第902(K)條所界定的證券法。

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“表決權的股票“在任何日期的任何人，指該人的股本當時有權在該人的董事會選舉中投票的人。

“加權平均壽命至成熟度“指在適用於任何債務時，在任何日期，不合格股票或優先股(視屬何情況而定)除以下列各項所得的商：

(1) 所得積之和乘以（i）就此類債務或（B）贖回或類似付款的每筆（A）剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的金額，包括最終到期時的付款就此類不合格股票或優先股而言，（ii）確定日期與支付此類付款之間的年數（計算為最接近的十二分之一）;通過

(2) 所有此類付款的總和。

“全資限制子公司「指任何屬於受限制子公司的全資子公司。

“全資子公司「任何發行人指的是發行人，100.0%的已發行股本或其他所有權權益（董事合格股份和適用法律要求向外國人發行的股份除外）當時應由發行人或一名或更多發行人的全資子公司。

第1.02節。其他定義.

Term	節中定義

「附屬交易」	4.11
「資產出售要約」	4.10
「認證令」	2.02
「控制權變更要約」	4.13
「控制權變更付款」	4.13
「控制權變更付款日期」	4.13
「聖約違背」	8.03
「契約中止事件」	4.15
「故障診斷碼」	2.03
「違約事件」	6.01
「超額收益」	4.10
「固定金額」	1.06(a)
「增加的金額」	4.12
「招致」、「發生」	4.09
「基於貨幣的金額」	1.06(a)
「初始繼承權」	4.12
「LCT選舉」	1.05(a)
「LCT測試日期」	1.05(a)
「法律失職」	8.02
「筆記登記冊」	2.03
「報價金額」	3.10
「報價期」	3.10
「付款代理人」	2.03
「購買日期」	3.10

-32-

Term	節中定義

「贖回日期」	3.07
「債務再融資」	4.09
「退還股本」	4.07
「註冊員」	2.03
「限制付款」	4.07
「退休股本」	4.07
「恢復日期」	4.15
「繼任公司」	5.01
「繼承人」	5.01
「暫停服用古柯鹼」	4.15
「暫停期」	4.15
「轉會代理人」	2.03
「測試黨」	1.05(a)

第1.03節。結構規則. 除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予的含義它;

(b) 非其他會計術語定義具有根據GAAP賦予的含義;

(d) 詞語「包括」、「包括」或「包括」應被視為後面跟隨「無限制」字樣;

(e) 單數詞包括複數，複數中包括單數;

(f) 提及「應」和「將」是意圖具有相同的含義;

(g) 對部分或規則的引用根據《證券法》，應被視為包括美國證券交易委員會不時通過的替代、替代或後續條款或規則;

(h) 除文意另要求，任何對「條款」、「部分」或「條款」的提及均指本契約的條款、部分或條款（視具體情況而定）;

(i) “向受託人提供”應為被認為後跟“或電子傳輸”字樣；

(j) “此處”、“此處”和“此處”等字 “下文”和其他類似含義的詞語是指本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、條款、條款或其他部分；

(k) 無擔保的債務應不應僅僅因為無擔保債務而被視為從屬於有擔保債務或次於有擔保債務，並且不應僅因為債務具有較低的優先留置權而被視為從屬於或次於任何其他債務相同的抵押品。

-33-

除文意另有所指外，就本契約及其附註及其解釋而言，術語“合併” 就任何人士而言，指與其受限制附屬公司合併的該等人士，並不包括任何非受限制附屬公司，猶如該非受限制附屬公司並非該人士的聯屬公司一樣。

第1.04節。持有人的行為.

(a) 任何請求、要求、授權、本契約規定由持有人發出或採取的指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在由持有人本人或代理人簽署的一份或多份實質相似的文書內，並由該等文書證明。除非本合同另有明確規定，該訴訟應在該文書或文書或記錄或兩者同時交付受託人以及在本合同明確要求的情況下交付受託人時生效。任何此類票據或委派代理人的書面檔案的簽立證明，或任何人持有票據的證明，對於本契約的任何目的，以及(在符合第7.01節的規定下)以受託人和發行人，如果是以第1.04節規定的方式作出的。

(b) 簽立的事實和日期任何人的任何該等文書或文字，可由見證簽立的證人的誓章證明，或由任何公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或書面檔案的個人向其確認簽立。如簽立是由個人以外的任何法人或其代表簽立的，該證書或誓章亦應構成簽立該等文書或文書的人的授權。任何該等文書或文書的簽立的事實及日期，或簽立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(d) 任何請求、要求、授權、任何紙幣的持有人所作的指示、通知、同意、放棄或其他行動，對該紙幣的每名未來持有人及在登記轉讓時發出的每張紙幣的持有人，或作為交換或代替該紙幣的每一名紙幣的持有人，均具約束力，對於受託人或發行人依靠其採取、忍受或不採取的任何行動，不論該行動是否在該票據上作了記號。

(e) 出票人可以，但不應該是有義務設定一個記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行動的持有人的身分，或通過投票或投票同意任何行動持票人授權或允許給予或取得的同意。除非另有說明，否則，如果在任何人就任何此類訴訟首次徵求持票人之前，或在任何此類表決的情況下，發行人沒有規定，在這種表決之前，任何這樣的記錄日期應在首次徵求同意之前30天或在徵求同意之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。

(f) 在不限制上述規定的情況下，一個有權根據本契約就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據本金的全部或任何部分採取行動，或由一名或多於一名妥為委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可依據持有人或其代理人根據第1.04節就該本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，具有相同的效力猶如是由每個該等不同部分的不同持有人給予或取走的。

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(g) 在不限制一般性的情況下如上所述，持有人，包括託管人，可由正式書面指定的一名或多名代理人提出、給予或接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動託管人可通過託管人的長期指示和慣例，向任何此類全球票據的權益實益擁有人提供其代理人或代理人。

(h) 出票人可以，但不應該是有義務定出一個記錄日期，以確定受託管理人根據該受託管理人的程式有權作出、給予或接受的任何全球票據的權益的實益擁有人，或正式書面指定的代理人，本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他由持有人提出、給予或採取的行動。如果確定了該記錄日期，則該記錄中的持有人或其妥為指定的一名或多於一名代理人，且只有該等人士有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，不論該等持有人在該日期後是否仍為持有人這樣的記錄日期。

第1.05節。有限條件交易.

(a) 與任何正在進行的行動僅在與有限條件交易有關的情況下，用於以下目的：

(1) 確定是否遵守本契約中要求計算固定費用覆蓋率、債務與總資本比率或擔保債務的任何規定總資本化比率；

(2) 確定違約或違約事件是否應該已經發生並繼續發生(或違約或違約事件的任何子集)；或

(3) 根據本契約下的籃子、比率或財務指標測試可用性(包括以EBITDA、固定費用或總資產的百分比或通過參考第4.07(A)(3)(A)條;

在每種情況下，根據發行人的選擇，其任何受限制的子公司或前述任何一項的任何後續實體 (包括第三者)(“測試方，“，並選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，”立法會選舉“)，此種選擇權應在簽署最終協定、提交通知或作出最終聲明之日或之前行使，視情況而定，對於該有限條件交易，本契約是否允許任何此類行動的確定日期應被視為：(A)最終協定(或，如果適用，具有約束力的要約或發起)的日期與該有限條件交易有關的“某些資金”要約)、通知(可能是有條件的)或聲明已訂立、提供或作出(視情況而定)，或高級人員證書發出的日期指定一家子公司為受限制或不受限制的子公司，或(B)關於與《聯合王國城市收購和合並守則》(或其他司法管轄區的類似法律或做法)適用的收購有關的銷售，公司有意在另一司法管轄區作出要約或類似公告或裁定的“規則2.7公告”的日期，須受類似於英國城市收購與合併守則(如適用)的法律所規限LCT測試日期“)，以及如在給予有限條件交易形式上的效力及將與此相關而訂立的其他交易生效後 (包括任何收購、投資、產生或發行債務、不合格股票、優先股或留置權及其收益的使用、限制性付款和資產出售)，猶如它們發生在如果最近的測試期在LCT測試日期之前結束，發行人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率、籃子或財務指標的行動，則該比率、籃子或財務指標應被視為具有已經被遵守了。

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(b) 為免生疑問，如果測試方已進行長期檢驗選擇以及在長期檢驗測試時確定或測試其合規性的任何比率、籃子或財務指標由於任何此類比率、籃子或財務指標的波動，包括由於發行人、目標公司或個人的固定費用、綜合淨利潤或EBITDA的波動，超過或未遵守日期在該等有限條件交易的規限下，在相關交易或行動完成之時或之前，該等比率、籃子或財務指標將不會被視為因該等波動及籃子、比率或財務指標不得在有限條件交易完成時進行測試，除非如緊隨其後的但書(A)款所述；然而，如果(A) 如果隨後的一個或多個財政季度已經可用，測試締約方可自行決定根據這種財務報表重新確定所有這種籃子、比率和財務指標，在這種情況下，此後，重新確定的日期應被視為適用的LCT測試日期，(B)如果任何比率或財務指標因此類波動而改善或籃子增加，則該等改善的比率、財務指標或籃子可 (C)就固定收費覆蓋率而言，預期與該有限條件交易有關而產生的任何債務的固定收費將按假設利率計算根據測試方真誠確定的現有單據(如果沒有此類單據，則使用測試方善意合理確定的假定利率)。如果測試方已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，然後，在相關長期現金轉移測試日期或之後以及之前的任何隨後比率、籃子或財務指標的計算中 (I)該有限條件交易完成的日期，或(Ii)該有限條件交易的最終協定、通知或聲明被放棄、終止或到期而未完成該等交易的日期有限條件交易，任何此類比率、籃子或財務指標應按形式計算，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何發生債務或留置權及其收益的使用)已經完成。為免生疑問，如果測試方已根據前述規定行使其選擇權，並且在LCT測試之後發生任何違約或違約事件適用的有限條件交易的日期(包括任何新的LCT測試日期)，並且在該有限條件交易完成之日之前或當日，任何該等違約或違約事件應被視為已發生或將繼續進行，以確定本契約是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。受託人不承擔本節或尊重本協定下的任何計算。

第1.06節。某些合規判定.

(a) 儘管本協定中有任何規定相反，對於因依賴本契約(包括任何契約)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，包括與任何有限條件交易相關的、不要求遵守財務比率或測試(包括債務與總資本的比率或擔保債務與總資本的比率和/或固定費用覆蓋率)(任何該等金額、“固定量“)基本上同時(或與同一有限條件交易有關)與任何因依賴提供要求符合財務比率或測試(包括債務與總資本比率或擔保債務與總資本比率及/或固定押記覆蓋率)的本契約(任何該等金額、“基於現值的金額“)，雙方理解並同意，在計算適用於以下專案的財務比率或測試時不應考慮固定數額基於匯兌的金額。

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(b) 符合以下條件的任何計算或測量根據發行人的財務報表(包括但不限於EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、債務與總資本比率、固定費用覆蓋率、固定費用、合計資產和第4.07(A)(3)(A)節)可以參照發行人的任何母實體，包括母擔保人的財務報表來確定，只要該母實體不持有除下列資產以外的任何重大資產：直接或間接，發行人的股權(由發行人善意確定)。

第二條

筆記

第2.01節。形式和日期;術語.

(a) 一般*本附註實質上應採用本協定附件A的形式。*本附註可附有法律、證券交易所規則或慣例(提供任何此類批註、圖例或背書的格式為發票人可接受的形式)。每張鈔票應註明受託人鑑證。票據面額為2,000元，超過2,000元后為1,000元的整數倍。

(b) 全球票據*以全球形式發行的票據應實質上採用附件A的形式(包括其上的全球票據圖例和以最終形式發行的票據應基本上以附件A的形式發行(但不包括全球票據圖例，也不包括“增加或減少所附的全球票據的利息)。每張全球票據應代表其中規定的未償還票據，並應規定其應代表不超過以下時間的票據的本金總額並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的本金總額，以反映交換、回購和贖回。反映本金總額增減的附註，須由受託人以託管人身分作出(如受託人及託管人不是同一人，則由受託人指示的託管人)，按照第2.06節的要求，由其持有人發出指示。

(c) 條例S全球票據*依據S規定發行和出售的票據，最初應以S傳奇全球票據的形式發行，並代存入票據的購買者以託管人的身分向受託人代表，並以託管人或託管人的名義為代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理人的賬戶正式登記。由發行人簽立，經受託人認證。限制期屆滿後，S傳奇全球票據的實益權益將交換為非傳奇全球票據的實益權益根據第2.06節規定的S全球票據及其適用程式。在認證非傳奇監管S全球票據的同時，受託人應註銷相應的傳奇監管S全球票據。規例S全球票據的本金總額可不時借調整受託人及受託保管人或其代名人(視屬何情況而定)的紀錄而增加或減少下文規定的利息。

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(d) 條款。*根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。

附註中包含的條款和規定應構成本契約的一部分，並在此明文規定，發行人、擔保人受託人通過簽立和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。但是，如果任何附註的任何規定與本契約的明示規定相沖突，本契約的規定應予以管轄和控制。

根據第4.10節規定的資產出售要約或控制權變更要約，發行人可能需要回購票據第4.13節規定。除第III條規定外，票據不得贖回。

附加票據排名同等權益連同最初的票據，可由發票人在未通知持有人或未經持有人同意的情況下不時發行，並應與其他票據(包括任何初始票據或其他附加票據)合併並與之形成單一類別，並應具有與該等票據的狀況、贖回或其他方面相同的條款(但發行日期及(如適用的話)利息產生日期及首次付款日期除外)；提供出票人發行額外票據的能力應以出票人遵守第4.09節的規定為前提。任何額外票據的發行均可符合作為本義齒的補充契約。

(e) 適用的EuroClear和Clearstream程式*《歐洲結算系統的操作程序》和《關於使用歐洲結算的條款和條件》的規定，以及《一般條款和參與者通過歐洲結算或清算流持有的S全球票據中的實益權益的轉讓，應適用《清算銀行條件》和《客戶手冊》。

第2.02節。執行和驗證簽發人中至少有一名官員應以手工或傳真簽名方式簽署《票據》。

如在鈔票上簽名的人員在鈔票認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

票據不應享有本契約下的任何利益，也不應為任何目的而有效或具有義務，直至實質上以下列格式認證附件A的附件，由受託人手工簽署。該簽名應為票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

在發行日期，受託人應在收到發行人的命令(“身分驗證訂單“)、認證和交付初始票據。此外，在任何時間、不時地，受託人應在收到認證命令後認證和交付合計本金的任何額外票據根據本契約發行的此類額外票據的認證命令中規定的金額。在認證該等額外票據時，受託人應收到律師的意見，並根據律師的意見予以充分保護，該意見應說明：

(1) 該等檔案的形式和條款已根據本契約的規定增設附註；及

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(2) 這樣的補充說明，當由受託人認證和交付，並由發行人以律師意見中規定的方式和符合任何條件發出，將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據在破產法、破產法、重組法和其他關於或影響債權人權利強制執行的普遍適用法律和一般衡平法原則的約束下，適用其條款。

受託人可以指定發行人可以接受的認證代理來認證紙幣。認證代理可以在任何時候認證紙幣受託人可以這樣做。在本契約中，每次提到受託人的認證都包括由該代理進行認證。認證代理擁有與代理相同的權利來處理持有者或發行人的關聯企業。

第2.03節。登記員、轉賬代理和支付代理。*出票人應(I)在可出示鈔票以供登記的辦事處或機構設有登記員(“書記官長)，(Ii)可出示票據以供轉讓或兌換的辦事處或代理機構的轉讓代理人(轉移劑“) 及(Iii)設有可出示鈔票以供付款的辦事處或機構的付款代理人(“付款代理“)。書記官長須備存一份登記冊，反映不時發行未償還債券的擁有權(“筆記登記冊“)，並在發卡人提出書面請求時，註冊官應向發卡人提供注：發行人可委任一名或多名共同登記人、一名或多名共同轉讓代理人及一名或多名額外付款代理人。“註冊官”一詞包括任何共同登記人。“轉讓代理人”一詞包括任何共同轉讓代理人。術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人最初指定受託人為(I)註冊人、轉讓代理人和付款代理人，以及(Ii)全球票據的託管人。發行人可以更改付款未事先通知持有人的代理人、轉讓代理人或登記員。發行人應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址書面通知受託人。如果發行人未能指定或維護作為登記人或付款代理人的另一實體，受託人應擔任登記人或付款代理人。發行人或任何擔保人可以擔任付款代理人或登記人。根據本契約指定的所有代理人應根據雙方之間的代理協定指定發行人、受託人及代理人(視情況而定)。在根據本協定及與票據有關的情況下行事時，付款代理人及註冊處處長須僅以以下代理人身分行事發行人，因此不會對任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係，或與任何持有人。

發行人最初指定存託信託公司(“直接轉矩“)充當全球票據的託管人。

第2.04節。付款代理人以信託方式持有資金發行人應要求受託人以外的付款代理人以書面形式同意付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有所有支付代理人為支付本金、溢價(如有)或票據利息而持有的款項，並會就發行人在支付任何該等款項時的任何違約通知受託人。在任何該等違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可在任何時候要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。*在付款給受託人、付款代理人(如果不是發行人或子公司發行人)不再對這筆錢承擔責任。-如果發行人或發行人的子公司充當付款代理人，它應將其持有的所有付款分離並存放在單獨的信託基金中，以使持有人受益代理。在與發行人有關的任何破產或重組程式中，受託人應擔任票據的付款代理。

第2.05節。持有者名單註冊處處長應在合理可行的情況下盡可能保存所有持有人的姓名和地址的最新名單。如果受託人不是註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少兩個營業日，以及在受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交一份票據持有人的姓名或名稱及地址。

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第2.06節。轉讓和交流.

(a) 全球票據的轉讓和交換除非第2.06節另有規定，否則全球票據可以全部而不是部分地轉讓給另一名保管人或其繼承人或該繼承人的被指定人。在下列情況下，全球票據的實益權益可交換為最終票據：(A)(1)託管人通知出票人它不願意或不能繼續作為該全球票據的託管人全球票據或(Ii)託管人已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而在這兩種情況下，發行人均未在發出通知後120天內委任繼任託管人，(B)發行人可自行選擇，書面通知受託人選擇發行最終票據；提供在任何情況下，傳奇監管都不會成為S全球注意到的發行人根據第2.06(B)(Iii)或(C)節以外的規定兌換最終票據。票據發生並繼續發生違約事件，且託管人已要求發行最終票據。一旦發生上述(A)、(B)或(C)項中的任何前述事件，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據將以其名稱登記，並以任何經批准的面額，由託管人或其代表要求(根據其適用程式)。-全球紙幣也可按照第2.07和2.10節的規定全部或部分交換或更換。根據第2.06節或第2.07節或第2.10節的規定，為換取或代替全球票據或其任何部分而交付的票據，應經認證並以全球票據的形式交付，但最終票據除外在上述(A)、(B)或(C)項中的任何一項發生後，根據第2.06(C)節的規定發行。除第2.06(A)節所規定的外，全球票據不得兌換其他票據；提供, 然而，全球票據的實益權益可以如下方式轉讓和交換第2.06(B)或(C)節規定。

(b) 全球票據中的實益權益的轉讓和交換*全球票據實益權益的轉讓和交換應通過託管機構進行，按照本契約的規定和適用程式。發行人或發行人的任何代理人均不對與實益所有權有關的記錄或因實益所有權而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任全球票據的實益權益，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。受限全球票據的實益權益在轉讓方面須受類似於在證券法要求的範圍內，或為了遵守或確保遵守任何適用程式而在此列明的。全球票據的實益權益只能為實益利益而轉讓或交換全球票據中的實益權益的轉移也應符合以下第(I)或(Ii)分段(視情況而定)，如果適用，也應符合另一項或多項規定以下各分段：

(i) 同一全球票據的實益權益轉移。任何受限制全球票據的實益權益可轉讓給以實益形式交付該票據的人根據私募配售圖例中規定的轉讓限制，對同一受限制全球票據的權益；提供, 然而，在限制期屆滿前，不得將傳奇法規S全球票據中的實益權益轉讓給美國個人或為美國個人(初始購買者除外)的賬戶或利益。任何不受限制的全球票據的實益權益可以轉讓給以不受限制的全球票據。除非根據私募配售傳說的要求，否則不需要向轉讓代理交付任何書面命令或指令來實現本第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

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(ii) 全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換對於不受第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，該實益權益的轉讓人必須向轉讓代理交付(在每種情況下，其形式和實質均令受託人和發行人滿意)：

(A) (1)一份來自參與者或間接參與者按照適用的程式給予託管人，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於受益者轉讓或交換的利息，以及(2)按照適用程式發出的指示，其中載有有關增加利息的參與者賬戶的資訊；或

(B) (1)如有最終註解，根據本契約允許簽發的時間，參與者或間接參與者按照適用程式向保管人發出的書面命令，指示保管人在#年發行最終票據相當於將被轉讓或交換的實益權益的數額，以及(2)託管人給予轉讓代理人的指示，其中載有關於該最終票據應以其名義登記的人的資訊實施上文第(1)項所述的轉讓或交換；提供在任何情況下，不得在轉讓或交換根據第2.06(B)(Iii)節的規定以外的法定法規中的實益權益S全球票據。

在滿足本文件所載的轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後受託人應根據第2.06(H)節的規定調整相關全球票據(S)的本金金額，包括債券、債券或證券法規定的其他適用票據。

(iii) 將受限制全球票據的實益權益轉讓給另一受限制全球票據*任何受限制全球票據的實益權益可轉讓給接受交割的人如果轉讓符合第2.06(B)(Ii)節的要求，並且轉讓代理收到下列款項，則轉讓代理將以另一受限制全球票據的實益權益的形式持有該票據：

(A) 如果受讓人願意提貨以144A全球票據的實益權益的形式，則轉讓人必須以本合同附件b的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；或

(B) 如果受讓人願意提貨以S全球通票中的實益權益的形式，轉讓人必須以本合同附件b的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(iv) 轉讓和交換受限全球票據中的實益利益換取非受限全球票據中的實益利益。*任何受限制全球票據的實益權益可為任何持有者交換不受限制的全球票據的實益權益，或轉讓給以不受限制的全球票據的實益權益的形式接受交付的人，條件是交換或轉讓符合符合第2.06(B)(Ii)節的要求，並且轉讓代理收到以下內容：

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(A) 如該實益持有人受限全球票據的權益建議將這種實益權益交換為非受限全球票據的實益權益，由該持有人出具的基本上採用本協定附件C形式的證書，包括證書第(1)(A)項；或

(B) 如該實益持有人受限制全球票據的權益建議將該實益權益轉讓給應以非受限制全球票據的實益權益的形式交付的人，該持有人以以下形式提供的證書本合同附件b，包括第(4)項中的證明；

在每一種情況下，如果轉讓代理或發行人提出要求，或在適用程式要求的情況下，律師以合理形式提供的意見轉讓代理和發行人均可接受，表明此類交換或轉讓符合證券法，且不再需要本文件和私募圖例中對轉讓的限制。以維持對《證券法》的遵守。

如果根據第2.06(B)(Iv)節進行的任何此類轉讓是在不受限制的全球票據尚未根據第2.02節的規定，發行人應發行並在收到認證命令後，受託人應認證一張或多張本金總額等於本金總額的無限制全球票據根據第2.06(B)(Iv)節轉讓的實益權益。

(v) 禁止轉讓和交換不受限制的全球紙幣的實益利益以換取受限制的全球紙幣的實益利益.在不受限制的全球票據中擁有實益權益不得交換或轉讓給以受限制全球票據的實益權益形式交付的人。

(i) 受限全球票據的實益權益受限最終票據*如果受限制全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為在第2.06(A)節第(A)、(B)或(C)款中的任何事件發生時，不得以限制性最終票據的形式將此類實益權益轉讓給以限制性最終票據形式交付的人，應滿足第2.06(B)(Ii)節規定的條件，並由轉讓代理收到下列檔案：

(A) 如該實益持有人受限全球票據的權益建議用這種實益權益交換受限最終票據，該票據持有人出具的證書基本上採用本協定附件C的形式，包括第(2)(A)項中的證書；

(B) 如果這種有益的利益正在按照第144A條的規定，將基本採用本合同附件b的形式的證書，包括其中第(1)項的證書，移交給QIB；

-42-

(D) 如果這種有益的利益正在根據第144條規定的證券法登記要求豁免轉讓的證書，基本上採用本協定附件b形式的證書，包括其中第(3)(A)項中的證書；

(E) 如果這種有益的利益正在轉讓給發卡人或發卡人的子公司的證書，基本上採用本合同附件b的形式，包括其中第(3)(B)項的證明；或

(F) 如果這種有益的利益正在根據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓的，基本上採用本合同附件b形式的證書，包括第(3)(C)項中的證書，

受託人應根據第2.06(H)節的規定，相應減少適用的全球票據的本金總額，發行人應執行，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證並向指令中指定的人郵寄一份適用本金的最終票據。或根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的最終票據，須以該實益持有人的一個或多個名稱及授權面額登記。利息應通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官。受託人應將該最終票據郵寄給該等票據以其名義登記的人。-任何最終票據為換取根據第2.06(C)(I)節發行的受限全球票據的實益權益而發行的票據，應具有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(ii) 傳奇法規中的實益權益S對最終票據的整體說明. 儘管有第2.06（c）（i）（A）和（C）條的規定，傳奇法規S全球票據的受益權益不得在限制期限到期之前兌換為保留票據或轉讓給以保留票據形式提取該票據的人，但根據豁免進行的轉讓除外證券法第903條或第904條除外的註冊要求。

(iii) 受限全球票據的實益權益不受限制的最終票據*受限制全球票據的實益權益的持有人可將該實益權益交換為不受限制的最終票據或僅在發生第2.06(A)節第(A)、(B)或(C)款中的任何事件時，才可將此類實益權益轉讓給以無限制最終票據的形式收取該票據的人，滿足本合同第2.06(B)(Ii)節規定的條件，並且如果轉讓代理收到下列條件：

(A) 如該實益持有人受限制全球票據的權益建議用這種實益權益交換不受限制的最終票據，即由該持有人出具的基本上採用本合同附件C形式的證書，包括第(1)(B)項中的證書該等檔案；或

(B) 如該實益持有人受限制全球票據的權益建議將該實益權益轉讓給應以無限制最終票據的形式交付的人，該持有者的證書基本上採用附件B的形式包括第(4)項中的證明；

-43-

(iv) 非限制性全球票據的實益權益非限制性最終票據*如果任何持有不受限制的全球票據的實益權益的人提議交換該等實益權益在發生第2.06(A)節(A)、(B)或(C)款中的任何事件時，不得對最終票據的利息或將該實益權益轉讓給以最終票據形式收取該票據的人滿足第2.06(B)(Ii)節規定的條件時，受託人應根據第2.06(H)節的規定，導致適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人應簽立並在根據第2.02節收到認證命令，受託人應認證並向指示中指定的人郵寄適用本金的最終票據。或為交換而發行的任何最終票據根據本第2.06(C)(Iv)條規定的實益權益，須以該實益權益持有人透過以下方式指示處長的一個或多個名稱及核准的一個或多個面額登記來自或通過託管人和參與者或間接參與者的指示。受託人應將該最終票據郵寄給以該等票據的名義登記的人。-為換取根據本第2.06(C)(Iv)節的實益權益不承擔私募配售傳奇。

(d) 全球票據中實益權益的最終票據的轉讓和交換受限最終票據僅可根據本條款(D)交換受限全球票據的實益權益。

(i) 受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據*如受限制最終票據的任何持有人建議將該票據交換為受限制票據的實益權益轉讓代理收到下列單據後，不得將該受限制的最終票據轉讓給以受限制全球票據的實益權益形式交付該票據的人：

(A) 如果該限制的持有者最終票據建議將該票據交換為受限制全球票據的實益權益，由該持有人出具的證書基本上採用本協定附件C的形式，包括第(2)(B)項中的證書；

(B) 如果該限制性最終票據是按照第144A條的規定移交給QIB的，基本上採用本協定附件b的形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

-44-

(D) 如果該限制性最終票據是根據第144條規定的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，基本上採用本協定附件b形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E) 如果該限制性最終票據是轉讓給發卡人或發卡人的子公司的證書，基本上採用本合同附件b的形式，包括其中第(3)(B)項的證明；或

(F) 如果該限制性最終票據是根據證券法規定的有效登記聲明轉讓的，基本上以本合同附件b的形式轉讓的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，

受託人應取消受限最終票據，並增加或導致增加適用的全球注意。

(ii) 對非限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據. 限制性擔保票據的持有人可以將該票據交換為非限制性全球票據的受益權益只有在轉讓代理收到以下內容的情況下，才能將此類限制性擔保票據註明或轉讓給以非限制性全球票據受益權益形式提取該票據的人：

(A) 如果持有者是這種決定性的票據建議以該等票據換取不受限制的全球票據的實益權益，即該持有人以本協定附件C的形式發出的證書，包括其中第(1)(C)項的證書；或

(B) 如果持有者是這種決定性的票據建議將該等票據轉讓給以不受限制全球票據的實益權益的形式交付的人，該持有人須提供一份實質上採用本協定附件b形式的證書，包括其中第(4)項的證明；

在滿足本第2.06(D)(Ii)節中任何一項的條件後，受託人應取消最終的並增加或導致增加不受限制的全球票據的本金總額。

(iii) 對無限制全球票據中的實益權益的無限制最終票據不受限制的最終票據的持有人可以將該票據交換為不受限制的票據的實益權益在任何時候以不受限制的全球票據的實益權益的形式接受其交割的人，或將該等最終票據轉讓給任何人。*在收到此類交換或轉讓的請求後，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

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如根據第(2)款進行任何此類交換或從最終票據向實益權益的轉讓或(Iii)在非限制性全球票據尚未發行時，發行人應發行，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證一個或多個非限制性全球票據本金總額相等於如此轉讓的最終票據本金的全球票據。

(e) 最終票據的轉讓和交換應最終票據持有人的要求，以及該持有人遵守本第2.06(E)節的規定，登記官應登記轉讓或交換最終票據。最終票據僅可根據本條款(E)兌換為最終票據。在登記轉讓或交換之前，提出請求的人持有人應向轉讓代理人出示或交回經該持有人或其受權人妥為簽立的、經該持有人或其受權人妥為簽立的格式令轉讓代理人滿意的最終票據或連同轉讓指示，書面正式授權。此外，提出請求的持有人應根據本第2.06(E)節的下列規定，酌情提供所需的任何其他證明、檔案和資訊：

(i) 限制性最終票據--限制性最終票據*任何受限制的最終票據均可轉讓予收取該票據的人，並以該人的名義登記。如果傳輸代理收到以下內容，則為受限的最終說明：

（A）如果將轉移到QIB中根據第144A條，轉讓方必須以本合同附件b的形式提交證書，包括其中第(1)項的證書；

*(B) 如果要將轉賬轉移到非美國第903條或第904條規定的離岸交易中的人員，則轉讓人必須交付本合同附件b形式的證書，包括其中第(2)項中的證書；或

(ii) 非限制性定額票據的限制性定額票據*任何有限制的最終票據的持有人可將其兌換為無限制的最終票據或轉讓如果轉讓代理人收到以下內容，則以無限制最終票據的形式收取該票據的一人或多人：

（A）如果此類受限最終聲明的持有人票據建議將這種票據交換為不受限制的最終票據，即該持有者基本上採用本合同附件C形式的證書，包括其中第(1)(D)項的證明；或

*(B) 如果此類受限最終聲明的持有人票據建議將這種票據轉讓給以不受限制的最終票據的形式交付的人，該持有人提供的證書基本上採用本合同附件b的形式，包括證書在第(4)項中；

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在每一種情況下，如果轉讓代理或發行人提出要求，律師以轉讓代理合理接受的形式提出的意見以及發行人表示，該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以維持遵守證券法。

(iii) 不受限制的最終票據至不受限制的最終票據不受限制的最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以下列形式交付的人在收到登記轉讓請求後，註冊官應按照無限制最終票據持有人的指示對無限制最終票據進行登記。

(f) [保留].

(g) 傳說以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非適用的本契約的條款：

(i) 私募傳奇.

(A) 除非得到以下許可以下(B)項，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應基本上以下列形式註明圖例：

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“這張票據(或其前身)沒有根據19美國證券法登記，因為修訂(“”證券法‘’)，因此，本票據不得在美國境內提供、出售、質押或以其他方式轉讓給或轉讓給美國人的帳戶或利益，但下一句所述除外。通過收購本協定或獲得本協定中的實益權益，持有人：(1)表示其不是“關聯方”(如規則144 證券ACT)的堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司(‘’FTAI‘’)和(A)它是“合格機構買方”(定義見第144A條根據證券法)(A‘’QIB‘’)，或(B)它不是美國人，並且已根據證券法S規定在離岸交易中獲得本票據；(2)同意不會轉售或以其他方式轉讓本票據或本文中的任何實益權益，但(A)付給FTAI或其任何子公司，(B)付給賣方合理地相信是QIB為其自己的賬戶或在交易中為QIB的賬戶而購買的人在符合證券法S條例第903或904條規定的離岸交易中，(D)在符合證券法第144條規定的交易中，(D)在符合證券法第144條要求的離岸交易中，(C)對非美國人的要求行為，(E)根據證券法登記要求的另一項豁免(並基於FTAI和受託人合理接受的律師的意見)或(F)根據有效登記聲明，並在每種情況下，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的適用證券法；(3)同意將本票據或本票據中的權益交付給每一個人轉讓實質上與本圖例大體相同的通知；以及(4)同意FTAI關聯公司(根據證券法第144條的定義)擁有的任何證券不得由該關聯公司轉售或轉讓除FTAI或其附屬公司外，或根據(A)證券法下的登記聲明，(B)在符合證券法第144條要求的交易中，或(C)另一項豁免證券法的登記要求(如果可用)在導致這種證券不再是受限制證券(定義見第144條)的交易中。如任何該等人士實益擁有在FTAI取消證券上的限制性圖例之前，FTAI可以要求這些人以帶有適當限制性圖例和受限制的證書的形式持有其在證券中的權益 CUSIP號碼。本文中使用的術語“離岸交易”和“美國”具有證券法下S條例第902條賦予它們的含義。該契約包含一項條款，要求受託人拒絕登記違反前述規定的本票的任何轉讓。

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(B) 儘管如此如上所述，根據第2.06節(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據) 不應承擔私募傳奇。

(ii) 全球筆記傳奇。*每張全球鈔票應帶有大體上如下形式的圖例：

“這張全球紙幣由保管人(如管理這張紙幣的契約所界定)或其為本協定的實益擁有人的利益而保管的代名人，在任何情況下都不能轉讓給任何人，除非(I)受託人可根據本協定第2.06節的規定在本協定上作批註 (Ii)本全球紙幣可根據該契約第2.06(A)節全部但不能部分兌換，(Iii)本全球紙幣可依據該契約第2.11條交付受託人註銷，以及 (4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。除非全部或部分兌換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但以下情況除外由受託保管人向受託保管人或由受託保管人的一名代名人或受託保管人的另一代名人，或由受託保管人或繼任受託保管人或其代名人的任何上述代名人繼承人託管，除非本證書由託管信託公司A New York Corporation的授權代表(“直接轉矩“)，致轉賬、匯兌或付款登記的發行人或其代理人，以及所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款是 Make to Lede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式用於本文件的任何轉讓、質押或其他用途，就登記車主而言是錯誤的在此，賽德公司在此有利害關係。“

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(iii) 監管S環球紙幣傳奇。本規定S全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

《S全球通注》所附帶的權利及其適用條件和程式兌換保證書的票據，如本契約所規定(如本文所定義)。

(iv) 原版折扣圖例*根據本協定發行的每張鈔票均有超過一張低額原始量為美國聯盟所得稅目的發行貼現應帶有大體上如下形式的圖例：

“本證券已按原發行折扣發行。 (“OID“)為美國聯盟所得稅的目的。本證券的發行價、OID金額、發行日期和到期收益率可通過聯繫負責人獲得堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司財務官，紐約西13街415號，7樓，紐約郵編：10014，電話：(332)239-7600。”

(h) 全球票據的註銷和/或調整在特定全球票據的所有實益權益已交換為最終票據或特定全球票據時票據已全部贖回、回購或註銷，則每張此類全球票據應按照第2.11節的規定退還受託人或由受託人保留和註銷。如果有的話，在取消之前的任何時間一種全球票據的實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式或以最終票據或某一特定全球票據的形式交付的人贖回或部分回購時，該全球票據所代表的票據本金金額應相應減少，並由受託人或託管人在受託人或託管人指示下在該全球票據上背書受託人反映這種減持；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球票據應應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

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(i) 關於轉讓和交換的一般規定.

(i) 允許登記轉讓和在交易所，發行方應根據第2.02節或應註冊處的要求，在收到認證命令後，簽署並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。

(ii) 書記官長、轉讓代理和受託人可要求持有人提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓檔案。

(iii) 持證人不收取手續費。全球票據的實益權益或為任何轉讓或交換登記的最終票據持有人，但持有人應在轉讓時繳納所有應繳稅款(任何此類轉讓稅或類似的政府收費除外根據第2.10、3.06、3.10、4.10、4.13和9.04條在交換或轉讓時支付)。

(iv) 註冊官和發卡人都不能登記任何選擇贖回的紙幣的轉讓或兌換。

(v) *所有已發行的全球債券和最終債券在全球票據或最終票據的任何轉讓或交換登記時，發行人的有效義務應證明與全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同的利益在登記轉讓或交換時交回的最終票據。

(vi) 註冊處、轉讓代理或發行人應被要求(A)在郵寄贖回票據通知之前15天內登記轉讓或交換任何票據，(B)登記轉讓或交換票據記錄日期及下一個隨後的利息支付日期或(C)登記轉讓或交換任何就控制權變更要約或資產出售要約而為回購而投標(及未撤回)的票據。

(vii) 在正式出示註冊證書之前就任何票據的轉讓而言，受託人、任何代理人及發票人可將以其名義登記任何票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金及利息該等票據及所有其他用途，以及受託人、任何代理人或發行人均不受相反通知的影響。

(viii) 受託人應對全球票據進行認證以及符合第2.02節規定的最終說明。

(ix) 所有認證、證書和意見根據第2.06節規定必須向書記官長或轉讓代理提交的律師名單可以電子傳輸的方式提交，以實現轉讓或交換的登記。

(x) 受託人沒有義務或義務監察、決定或查詢根據本契約或根據適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括在任何票據之間或之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況參與者或任何全球票據的權益的實益擁有人)，除非要求交付明確要求的證書和其他檔案或證據，並在本契約的條款，並對其進行審查，以確定是否符合本契約的明示要求。

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(xi) 受託人或任何代理人均不得對託管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。

(xii) 受託人不承擔任何責任或對全球票據的任何實益所有人、受託保管人或受託保管人或其他人就受託保管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性承擔的義務，關於債券的任何擁有權權益，或關於向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回或購買通知)或根據該等票據或就該等票據支付任何款額或交付任何票據(或其他證券或財產)。向持有人發出的所有通知及通訊，以及就該等票據向持有人支付的所有款項應僅提供給登記持有人或按登記持有人(如屬全球票據，則為其代名人)的命令給予或作出。任何全球票據的實益擁有人的權利只能通過以下方式行使託管人在遵守託管人適用的規則和程式的情況下。託管人可以依賴託管人提供的關於其成員、參與者和任何實益所有人。

第2.07節。替換注釋*如任何殘缺不全的鈔票交回受託人或註冊官，發票人及受託人會收到令其信納其擁有權的證據，並任何票據的銷毀、遺失或被盜，出票人應簽發，受託人在收到認證命令後，如果滿足受託人和出票人的要求，則應對替換票據進行認證。由持有人提供，而根據受託人及發票人的判斷，該數額足以保障發票人、受託人、任何代理人及任何認證代理人，使他們當中任何一人在更換鈔票時不會蒙受任何損失。發行人可就更換票據的開支(包括受託人的開支)收取費用。

每張替換紙幣是出票人的一項合同義務，並有權平等地享有本契約的所有利益與根據本契約正式發行的所有其他票據按比例計算。

第2.08節。尚未償還票據*任何時間未償還的票據均為經受託人認證的票據，但經受託人註銷的票據、交付受託人註銷的票據、受託人根據本條款和第2.08節所述的未清償條款減少的全球票據的利息。除非第2.09節另有規定，否則票據並不停止未兌現，因為發行人或發行人的關聯公司持有該票據。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，否則該票據不再是未償還票據。替換票據由受保護買家持有。

如果任何票據的本金金額被認為是根據第4.01節支付的，則該票據不再是未償還的，其利息也不再產生。

如果付款代理人(發行人、發行人的附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有如有足夠款項支付於該日應付的票據，則在該日及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

-52-

第2.09節。國債. 在確定所需票據本金金額的持有人是否同意發行人或任何人擁有的票據的任何指示、豁免或同意時，發行人的關聯公司應被視為非未決，除非為了確定受託人是否應在依賴任何此類指示、豁免或同意時受到保護，僅注意負責人受託人的官員實際上知道如此擁有的人應被如此忽視。儘管有上述規定，發行人、發行人的任何子公司或發行人的關聯公司根據交易所收購的票據在該票據的合法所有權轉移給發行人、該子公司或該子公司之前，要約、要約收購或其他類似協議不應被視為由發行人、發行人的子公司或發行人的關聯公司擁有附屬機構，視情況而定。

第2.10節。臨時注釋在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應進行臨時認證附註。臨時票據實質上應採用經證明的票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化，以及受託人合理接受的變化。延遲時，發行人應準備，在收到認證命令後，受託人應認證最終票據，以換取臨時票據。

臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)有權享有給予持有人的所有利益，或本契約項下票據的實益持有人。

第2.11節。取消*發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長、轉讓代理人及付款代理人須將任何已交回的票據送交受託人由受託人，或在受託人、註冊官、轉讓代理人或付款代理人的指示下，由受託人或在受託人的指示下，取消所有為登記以下用途而交回的票據轉讓、交換、付款、替換或註銷，並應按照其慣例程式處置已註銷的票據(須遵守《交易法》的記錄保留要求)。所有已註銷的票據應在發行人提出書面請求後交付給發行人。發行人不得發行新的票據來取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節。拖欠利息如發行人未能支付票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內支付應付利息在隨後的一個特別記錄日期，按票據和第4.01節規定的利率向持有人支付的違約利息。發行人須將建議的拖欠利息款額以書面通知受託人而發票人須同時向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或作出受託人滿意的安排，使受託人在建議付款日期前將該筆款項繳存，而該筆款項在繳存時須以信託形式持有，以使有權享有本第2.12節。發行人應確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期；提供沒有這樣的特殊記錄日期應在該拖欠利息的相關兌付日期前十天內。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或，應發行人的書面要求，受託人以發卡人的費用)應郵寄或安排郵寄、預付頭等郵資(或按照託管機構的適用程式)向每個持有人郵寄或安排郵寄通知，通知的地址與註明特別記錄日期、相關付款日期及須支付的利息數額的登記冊。

在符合本第2.12節的前述規定的情況下，為了更好地確定，在登記時根據本契約交付的每一張票據任何其他票據的轉讓，或作為任何其他票據的交換或替代，須附有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

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第2.13節。 CUSIP/ISIN號碼*發行票據時，發行人可使用CUSIP或ISIN號碼(如當時普遍使用)，如適用，受託人可使用CUSIP或ISIN號碼，如在發給持有人的通知中適用，以方便持有人；提供則任何該等通知可述明並無就紙幣上印製的號碼或任何通知中所載的號碼的正確性，且只能依賴印製在紙幣上的其他識別號碼，任何此類贖回或其他行動不得受該等編號的任何缺陷或遺漏影響。*發行人應在實際可行的情況下，將CUSIP或ISIN編號的任何更改(視何者適用而定)，儘快以書面通知受託人。*將不會與與任何現有票據相同的CUSIP(如果有的話)，除非出於美國聯邦所得稅的目的，此類額外票據可與此類現有票據互換。

第三條

贖回

第3.01節。致受託人的通知如果發行人根據第3.07節選擇贖回票據，它應向受託人提供至少五個工作日(或受託人可以接受的較晚日期在將贖回通知郵寄或安排郵寄(或按照託管人的適用程式寄送)給適用持有人之前，根據第3.03節，高級人員證書設置第四，(I)該票據和/或本契約章節中贖回的段落或分段，(Ii)贖回日期(受適用於贖回日期的任何先決條件的規限)，(Iii)本金債券的贖回金額及(Iv)贖回價格(如當時仍不知道贖回價格，則為計算方法)。如發出該通知時仍未知悉贖回價格，則實際贖回價格如下如本附註及/或本契約條款所述，將在不遲於贖回日期送交受託人的高級船員證書中列明。

第3.02節。選擇贖回的票據*如在任何時間贖回不足全部債券，則受託人須按照保管人的適用程式；提供2,000元或以下的債券不得部分贖回。

受託人應立即以書面形式通知發行人選擇贖回的票據，如果是選擇部分贖回的票據，則通知發行人所選債券及部分債券的金額應為2,000美元或超過1,000美元的整數倍；2,000美元或2,000美元或以下的債券不得部分贖回，除非持有人的所有票據均須贖回，該持有人持有的全部未償還票據，即使不是1,000美元的倍數，亦須贖回。除上一句另有規定外，本契約條文這適用於被要求贖回的票據，也適用於被要求贖回的票據部分。

第3.03節。贖回通知發行人應以普通郵件郵寄或安排郵寄(或按照保管人的適用程式以其他方式遞送)下列通知在贖回日期前最少10天但不超過60天，按持有人的登記地址或按照託管人的適用程式向每名持有人贖回，但贖回通知可以在贖回日期前60天以上郵寄(或按照託管人的適用程式發送)，如果通知是與第八條、xi條或贖回如任何票據只贖回部分，則任何與該票據有關的贖回通知，須述明本金中已經或將要贖回的部分。如屬僅供記賬的票據，應按照其適用程式向DTC發出贖回通知。發行人應發行一張新票據，本金金額相當於原始票據註銷後，以持有人名義贖回的原始票據。

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通知應指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN號碼)，並應註明：

(A) 除第(I)款另有規定外以下為贖回日期；

(B) 贖回價格(或計算方式，如果當時未知的話)；

(D) 的名稱和地址支付代理商；

(E) 筆記所呼籲的贖回必須交回給付款代理人以收取贖回價格；

(F) 那就是除非發行者如未能支付該等贖回款項，則須贖回的票據的利息於贖回日期及之後停止產生；

(G) 該段落或本契約附註第節及/或第節，根據該分節贖回要求贖回的票據；

(H) 任何代表都不是證明該公告所列或印於《附註》上的CUSIP或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性；及

(I) 對這種情況的任何條件救贖。

應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；提供發行人應在贖回通知被要求郵寄或安排之前至少五個工作日交付受託人根據本第3.03節(受託人同意的較短通知除外)郵寄(或按照託管機構的適用程式寄送或安排寄送)高級船員證書要求受託人發出該通知，並按照第3.03節的規定在該通知中列出應說明的資訊。

任何贖回通知可在贖回之前發出，而任何該等贖回或通知可由發行人選擇及酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括完成債務或股權的產生或發行，或控制權的變更或其他公司交易。此外，如果此類贖回受在滿足一個或多個條件的前提下，上述贖回通知應說明每個條件，並在適用的情況下說明，根據發行者的酌情決定權，適用的贖回日期可推遲至該時間如任何或所有該等條件須予滿足(或由發行人自行決定放棄)，或該等贖回不得發生，而該通知可在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下撤銷在通知中所述的適用贖回日期或在如此推遲的適用贖回日期之前滿足(或由發行者自行決定放棄)。發行者可在該通知或任何購買要約中規定支付贖回或購買價款以及履行發行人對該贖回或要約購買的義務，可以由另一人履行。

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第3.04節。贖回通知的效力*在符合第3.03節最後一段和適用的贖回通知的條款(包括其中包含的任何先決條件)的情況下，一旦贖回通知是根據第3.03節的規定郵寄的，被贖回的票據將於贖回日不可撤銷地到期並按贖回價格支付，但須滿足任何先決條件贖回。如果以本通知規定的方式郵寄通知，則無論持有人是否收到通知，均應最終推定通知已發出。在任何情況下，未能通過郵寄方式發出通知或通知中的任何缺陷向指定贖回全部或部分票據的持有人發出通知，不影響贖回任何其他票據的程式的有效性。除第3.05節另有規定外，在贖回日期及之後，利息要求贖回的票據或部分票據不再應計。

第3.05節。贖回價格押金在上午11：00之前。(紐約市時間)在贖回日，發行人應向付款代理存入足夠支付贖回價格的款項以及在該日贖回的所有票據的應計利息和未付利息。-應出票人的書面要求，付款代理人應立即將出票人存放在付款代理人處的任何超過支付所有將贖回的債券的贖回價格所需的款額，以及應計和未贖回的利息。

如果發行人遵守本第3.05節的規定，則在贖回日及之後，票據將停止計息或債券中需要贖回的部分。*如票據在紀錄日期或之後但在相關利息支付日或之前贖回，則贖回日的任何應計及未付利息須支付予在該記錄日期營業時間結束時，該票據登記在其名下的人。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時因出票人未能遵守本規定而不能得到如此付款第3.05節，應從贖回日起至支付本金為止，對未付本金支付利息，並在合法範圍內，對截至贖回日未支付本金的任何應計利息支付利息，在每種情況下在附註和第4.01節中提供的匯率。

第3.06節。部分贖回的票據*交回部分贖回的紙幣後，出票人須簽發一張新紙幣，而受託人須為持有人認證，費用由出票人承擔本金金額相當於已交回的票據中未贖回部分，相當於未贖回部分的相同債務；提供每張新鈔票的本金金額為2,000美元，或超過1,000美元的整數倍。有一項理解是，即使本契約中有任何相反規定，只有認證命令而不是受託人須徵得大律師的意見或高級人員證明書，方可認證該新紙幣。

第3.07節。可選的贖回.

(a) 在2027年10月15日之前，發行人可根據第3.03節所述通知，隨時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%加上於、以及到(但不包括)適用的贖回日期(“贖回日期“)，但須符合下列持有人的權利在相關記錄日期記錄收到在相關利息支付日期到期的利息。

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(b) 從10月15日開始和之後， 2027，發行人可在第3.03節所述通知後，隨時選擇贖回全部或部分票據，贖回價格(以贖回日本金的百分比表示) 以下，加上截至(但不包括)適用的贖回日期的應計利息和未付利息，但須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付的到期利息的規限日期，如在下列每一年的10月15日開始的12個月期間內贖回：

年	百分比
2027	102.938%
2028	101.469%
2029年及以後	100.000%

(c) 另外，在任何時候在2027年10月15日前，發行人可選擇在任何時間贖回債券本金總額的40.0%，贖回價格相當於債券本金總額的105.875%，另加應計未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期，但須受在有關紀錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限一次或多次股權發行的收益(自每次股權發行完成後180天內)；提供至少有60.0%的人在每次贖回後，債券本金總額仍未償還。

(d) 發行人可在其選擇權，並在任何時間按債券本金總額的101.0贖回債券，另加應計利息及未償還利息，贖回至但不包括適用的贖回日期，但須受以下權利規限在完成控制權變更後，在相關記錄日期記錄收到在相關利息支付日期到期的利息，如果在該購買日期之前的未償還票據中至少有90.0%是購買的根據關於該控制權變更的控制權變更要約。

第3.08節。強制贖回除非第4.10和4.13節另有規定，否則發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

第3.09節。 [保留]。

第3.10節。通過運用超額收益回購要約.

(a) 如果發生以下情況，對於第4.10節，發行人應被要求開始資產出售要約，它應遵循以下規定的程式。

(b) 資產出售要約應在其開始後的20個工作日內保持開放，並且不再開放，除非適用法律要求更長的期限(報盤期間“)。不遲於要約期終止後五個工作日(”購買日期“)，則出票人應適用所有超出的金額收益(“報價金額“)購買票據，如任何平權債務的條款有所要求，則該等平權債務(按按比例(如適用)，或如投標款額少於要約額，則為回應資產出售要約。任何如此購買的票據的付款方式應與支付利息的方式相同。

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(d) 在開始執行資產出售要約時，發行人應通過頭等郵件(或按照託管機構的適用程式)向每個持有人發送一份通知，並將副本郵寄或以電子方式發送給受託人和代理人。通知應包含使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據所需的所有指示和材料。*資產出售要約應向所有持有人發出，如有要求，任何同等權益債務的條款，該等同等權益債務的持有人。在適用於資產出售要約條款的通知中，應說明：

(i) 資產出售要約是根據本第3.10節和第4.10節提出的，並且資產出售要約應保持有效的時間長度；

(ii) 出價金額，購買價格和購買日期；

(iii) 任何沒有投標的票據或接受付款的，應繼續計息；

(iv) 那就是除非發行者任何根據資產出售要約接受付款的票據在購買日期後將停止計息；

(v) 持有者選擇根據資產出售要約購買的債券可選擇購買面額為2,000美元和超過2,000美元的1,000美元的整數倍的債券；

(vi) 持有者選擇根據任何資產出售要約購買的票據須將填妥的票據所附的“持有人選擇購買”表格，或以記賬轉讓方式轉讓的票據交回發行人，寄存人(如果由發行人指定)或付款代理人，在購買日期前至少三天按通知中指定的地址付款；

(vii) 持有者應為如果發行人、寄存人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿前收到列有下列名稱的傳真或信函，則有權撤回其選擇持有人，持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明；

(viii) 那就是，如果集合票據持有人所交回的票據本金及同等債務超過要約金額時，受託人應選擇票據，發行人或代理人應選擇該等票據。 Passu債務在購買時購買按比例基數(或接近按比例除非法律或債券所在的主要國家證券交易所(如有的話)的規則另有規定，否則以債券所投標的債券金額及該等同等債務為基準或按照保管人的適用程式，以抽籤或其他類似方法列出該等同等債務；提供 2,000元或以下的債券不得部分購回；及

(ix) 持有者的票據應發行本金金額相當於債券中未購買部分的新票據，該部分票據已退還(或以賬簿記賬轉移方式轉移)，代表相同的債務，但不得回購。

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(e) 在購買當日或之前出票人應在合法的範圍內，(1)在下列日期接受付款按比例在必要的程度上，債券的要約金額或根據資產出售要約有效投標的部分，或如已投標的數額少於要約金額，則所有投標的票據及(2)將連同妥為接納的票據交付或安排交付受託人一種高級船員證書，註明如此投標的債券的本金總額或其部分。

(f) 發行者，保管人或付款代理人(視屬何情況而定)須迅速向每名投標持有人郵寄或交付一筆相等於該持有人妥為投標並由發行人及發行人接受購買的票據的購買價格的款額須迅速發出新紙幣，而受託人在接獲認證命令後，須認證及郵寄或交付(或安排以簿記方式轉移)該新紙幣予該持有人，本金金額相等於任何該票據的未購部分已退還，相當於未購回的相同債務；提供每一張這樣的新鈔本金為2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的整數倍。任何未被如此承兌的票據，應由出票人迅速郵寄或交付給其持有人。出票人應公開宣佈於購買日期當日或之後在切實可行範圍內儘快公佈資產出售要約的結果。

第四條

盟約

第4.01節。票據的支付發行人須在票據的發行日期，按下列規定的方式，向付款代理人支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息本金、保險費和利息，如果付款代理人在到期日持有出票人存入即期可用資金的款項，則本金、保險費(如有)和利息應視為在到期日支付。並指定為並足以支付當時到期的所有本金、溢價(如有的話)及利息。*在任何情況下，如利息支付日期、贖回日期或任何其他須就票據支付的款項的任何其他述明到期日不是營業日，則每次付款不需要在該日期支付，但應在下一個營業日支付，其效力和效果與在該利息支付日期、贖回日期或聲明日期相同該等款項的到期日，以及不應因該等延遲付款而支付額外利息。

發行人應在逾期時向支付代理人支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息) 在合法範圍內按當時適用的票據利率支付本金；它須就逾期分期付款向支付代理人支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息) 在合法範圍內以相同的利率計息。

第4.02節。辦公室或代理機構的維護發行人應保留第2.03節規定的辦公室或代理機構(可以是受託人的辦公室或受託人的關聯機構)，在下列情況下票據可為轉讓登記或交換而交回，並可向或向出票人送達有關票據及本契約的通知及要求。出票人應立即以書面通知發票人該辦事處或機構的地點或地點的任何變更的受託人。如果發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則陳述、交出、通知和要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達。

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出票人還可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構中，可以為或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；提供上述指定或撤銷不得以任何方式解除發行人有義務維持第2.03節所要求的辦事處或代理機構。發行人應立即以書面通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類指定或代理機構的地點的任何變更其他辦公室或機構。

發行人特此指定受託人的公司信託辦公室為發行人的一個這樣的辦公室或機構 2.03。

第4.03節。報告和其他資料.

(a) 儘管如此，發行人不得遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或以其他方式按規則規定的此類年度和季度報告表格進行年度和季度報告根據美國證券交易委員會發布的規定，發行人應向美國證券交易委員會備案，或向受託人和持有人提供：

(1) 90天內(或根據《交易法》對非加速申請者有效的繼任期，加上根據《交易法》第120條億25規定的任何寬限期)在每個財政年度結束後，發行人的10-k表格年度報告，或任何繼承者或類似形式；

(2) 45天內(或在每個會計年度的前三個會計季度結束後，根據交易法對非加速申請者有效的繼任時間段加上根據交易法第120條億25規定的任何寬限期)，發行人採用表格10-Q或任何後續表格或類似表格的季度報告；以及

(3) 在這段時間內指定用於在每個事件發生後提交表格8-k的當前報告，如果發行人是《交易法》下的報告公司，則需要在《交易法》下的表格8-k中報告當前報告《交易所法案》、表格8-k或任何後續表格或類似表格的當前報告；提供不需要提交這種當前的報告或以持有人的身分(由發行人真誠決定)的利益或發行人和受限制人的業務、資產、經營、財務狀況或前景不具重大意義子公司，作為一個整體。

儘管有上述規定，(A)上述任何報告均不需要(I)包含以下單獨的財務資訊美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第3-10、3-16、13-01或13-02條所設想的擔保人和非擔保人附屬公司，或(Ii)提供表格10-k第9A項、S-k法規第307或308項(或，在每種情況下，任何後續專案或與此相關的條款)或實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的任何其他規則或條例，或通過條例S-k第402項，以及(B)如果任何母實體是注：如上所述要求提交和提供的報告、資訊和其他檔案可以是母公司的檔案，而不是發行人的檔案，只要這些檔案在其他方面符合所有材料的要求尊重上文第(1)、(2)或(3)款的要求；提供如果母公司持有實物資產(現金、現金除外等價物和發行人和受限制子公司的股本)此類年度和季度報告應包括對公司資產、負債和經營業績之間的重大差異的合理解釋以母公司及其合併子公司為一方，以發行人和受限制子公司為另一方。向受託人交付此類報告僅供參考和受託人的收據這不應構成對其中所載或可從其中所載資訊確定的任何資訊的推定通知，包括髮行人遵守其在本協定下的任何契諾(受託人是有權完全依靠軍官證書)。

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(b) 儘管如此，在此相反，(A)在任何該等報告到期後60天之前，不得視為發行人未履行第6.01(A)(3)節規定的第4.03節規定的任何義務根據本條款和(B)，發行人沒有義務向美國證券交易委員會提交此類報告，(I)如果美國證券交易委員會不允許這樣做，和(Ii)在符合本句子(A)款的規定的情況下，發行人將適用的資訊提供給票據的潛在購買者，除向受託人提供此類資訊外，在每一種情況下，發行人都必須在適用日期後15天內根據第一項要求提交此類資訊這一節的段落。在上述規定的期限內，如果任何該等資料沒有如此提交或提供(視何者適用而定)，而該等資料其後被提交或提供(視何者適用而定)，則發出人應被視為已在當時履行其對其債務的義務，而與之有關的任何違約或違約事件(除非票據在當時已被加速)應被視為已得到補救。

(c) 如果發行者有將其任何子公司指定為非限制性子公司，則第4.03(A)節要求的年度和季度資訊應包括(不需要由發行人的審計師審計或審查的)以下資訊該等不受限制的附屬公司與發售備忘錄中“摘要-本公司”倒數第二段所載的不受限制附屬公司的財務資料實質上相若；提供如果此類財務資訊與發行人及其子公司的適用財務資訊相比並不重要，則不需要此類資訊若該等不受限制的附屬公司在合併基礎上對發行人及其附屬公司並無重大影響，則該等附屬公司或該等不受限制的附屬公司在合併基礎上對發行人及其附屬公司並不重要。

(d) 只要筆記是未完成的和根據本第4.03節要求交付的報告沒有向美國證券交易委員會備案，發行人應維護一個網站(根據發行人的選擇，可以進行密碼保護)，持有者、潛在的投資者、經紀自營商和證券分析師可根據要求迅速獲得訪問許可權，並張貼本第4.03節要求的所有報告。

(e) 不滿意的程度根據第4.03(A)節提到的報告，發行人應應持有人、潛在投資者、經紀交易商和證券分析師的要求，向他們提供根據規則規定必須交付的任何資訊 144A(D)(4)，只要票據不能根據證券法自由轉讓。

(f) 受託人不應擁有有義務確定本節中的此類資訊、檔案或報告是否已由發行方提交。

第4.04節。合規證明.

(a) 發行人應將貨物交付給受託人在發出日期後結束的每個財政年度完結後120天內，發出一份高級人員證明書，證明就簽署該證明書的人員而言，盡其所知，發出人已保存，遵守、履行和履行本契約中包含的每個條件和契諾，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款、契約和條件方面沒有違約(或者，如果違約應已經發生並且仍在繼續，描述他或她可能知道的所有此類違約)。

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(b) 出票人應在在獲悉發行人或任何擔保人的任何違約或違約事件，或任何代表發行人或任何擔保人債務的檔案、票據或協定下的任何違約時，向受託人遞交一份聲明，說明這種違約或違約事件。

第4.05節。稅。*發行人應並應促使其每一家受限制的子公司在發生拖欠或違約之前支付所有重大稅款、評稅和政府徵費，但在下列情況下除外：(A)通過適當的談判或程式真誠地對徵費的有效性或數額提出異議，或(B)不支付徵費在任何實質性方面對持有人並無不利影響筆記中的。

第4.06節。居留、延期和高利貸法*發行人和每個擔保人的契約(在他們合法這樣做的範圍內)，它在任何時候都不應堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律，無論該法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時間有效，可能影響本契約的契諾或履行；發行人和每一擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾他們不會訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行任何本條例授予受託人權力，但須容忍和準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第4.07節。限制付款的限制.

(a) 發行人不應，並且不得允許任何受限子公司直接或間接：

(i) 宣佈或支付任何股息或使任何因發行人或任何受限附屬公司的股權而進行的分配，包括與任何合併、合併或合併有關的任何股息或分配，但以下情況除外：

(A) 股息或分派由發行人以發行人的股權(不合格股票除外)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付；或

(B) 股息或分派受限制附屬公司所發行的任何類別或系列證券的任何股息或分派，只要發行人或受限子公司至少收到了它的按比例按照其在該類別中的股權分配該股息或分派的份額或一系列證券；

(ii) 購買、贖回、擊敗或以其他方式收購或作價註銷發行人的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益；

(iii) 使任何本金在每宗個案中，在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，支付或贖回、回購、作廢或以其他方式取得或收回任何次級債務，但(X)購買、回購除外或預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務的其他收購，在購買、回購或最終到期之日起一年內到期收購；及(Y)發行人對受限制附屬公司或發行人或另一受限制附屬公司的債務；或

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(iv) 使任何受限制的投資；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為：受限制付款“)，除非在作出上述限制付款時：

(1) 除與…有關外受限投資，不會發生違約或違約事件，並且不會因此而繼續發生或將會發生；

(2) 除與…有關外一項受限制投資，在緊接該項交易於備考在此基礎上，發行人可能會產生1.00美元的額外第4.09(A)節規定的債務；以及

(3) 這種受限制的付款，連同發行人及其受限制附屬公司在2017年3月15日之後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第4.07(B)節第(1)款允許的限制性付款，但不包括所有其他第4.07(B)節允許的限制支付)小於：

(A) 50.0%的合併發行人自2017年1月1日至發行人最近一個會計季末期間(以一個會計期間為準)的淨收入，當時已有內部財務報表限制性付款，或在該期間的綜合淨收入為赤字的情況下，減去赤字的100.0%；加上

(B) 合計淨值的100.0% 發行人在2017年3月15日之後收到的現金收益和有價證券或其他財產的公平市場價值(發行人收到的現金收益淨額除外，但此類現金收益淨額已用於根據第4.09(B)(12)節的規定產生的債務、不合格股票或優先股)發行或出售：

(I)發行人的股權，或

發行人或任何受限制附屬公司的債務證券、指定優先股或不合格股已轉換為或交換發行人或母公司的該等股權；

提供該條第(B)款不包括(A)退還股本、(B)發行人出售給受限制附屬公司或發行人(視屬何情況而定)的股權或轉換或交換的債務證券的收益，或(C)不合格股票或轉換為或換成不合格股票的債務證券；加上

(C) 總量的100.0% 2017年3月15日以後向發行人資本貢獻的現金金額和有價證券或其他財產的公平市場價值(受限制附屬公司的(X)或(Y)任何此類資產的現金淨收益除外按照第4.09(B)(12)節的規定，將此類現金收益淨額用於產生債務、不合格股票或優先股的部分)；加上

(D) 總量的100.0% 發行人或受限制附屬公司通過下列方式收到的現金金額和有價證券或其他財產的公平市場價值：

(I)出售或以其他方式處置(發行人或受限制附屬公司除外)由發行人及其受限制附屬公司和從發行人及其受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，以及償還構成受限投資的貸款或墊款 2017年3月15日之後的發行人及其受限制子公司；或

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(Ii)發行、出售或以其他方式處置(發行人或受限制附屬公司除外) 2017年3月15日以後，不受限制的子公司(此類投資構成允許投資的範圍除外)或來自不受限制的子公司的股息或分派；加上

(iii) 任何回報，利潤，因任何許可投資而收到的分配和類似金額，受美元計價或基於比率的一籃子貨幣的限制(超過此類投資的原始金額)，並且沒有任何重複的在2017年3月15日之後的每一種情況下，在計算這一籃子時都包括回報、利潤、分配或類似的金額；加上

(E) 在2017年3月15日之後將非限制性子公司重新指定為受限子公司，或者非限制性子公司合併、合併或合併或於發行日期後將非受限制附屬公司的全部或實質全部資產轉讓給發行人或受限制附屬公司，在該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，或在該等合併、合併、合併或轉讓時，對該非受限制附屬公司的投資(或轉讓的資產) 資產，但發行人或受限制附屬公司依據第4.07(B)(6)節或在此類投資構成許可投資的範圍內，但是，超過該允許投資額的程度，包括該公允市場價值的超額金額; 加上

(F) $25,000,000.

(b) 第4.07(A)節不應禁止以下任何操作：

(1) 任何股息的支付或在任何贖回聲明或贖回通知發出之日起60天內作出或分發或完成任何贖回，如在聲明或通知發出之日，上述付款本應符合本附著物；

(2) 贖回、回購或以其他方式收購或償還發行人或附屬擔保人的次級債務，以交換發行人或附屬擔保人的新債務，或從基本上同時出售發行人或附屬擔保人的新債務的收益中提取擔保人，視具體情況而定，只要符合第4.09節的規定：

(A)證明該等新增債務的本金(或增值)不超過本金(或被贖回、回購、收購或註銷的次級債務，加上任何應計和未付利息，加上任何溢價和任何投標溢價、失敗費用或其他費用和開支的數額因發行該等新債項而招致的債務，

(B)債務的最終預定到期日等於或晚於(X)最終到期日。如此贖回、購回、收購或註銷的次級債務的預定到期日及(Y)債券到期日後91天；及

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(C)表示這種負債(X)具有不小於剩餘加權平均壽命的到期加權平均壽命被贖回、回購、收購或註銷的次級債務至到期的平均年限，或(Y)在債券到期後91天前無需以現金或名義上支付(但不包括在債券到期後91天前的預定付款，但不超過或早於該日期之前到期的預定付款(該債項是如此贖回、回購、收購或註銷的)；

(3) 受限制的付款方式對於發行人或由任何未來、現任或前任僱員、管理層成員、高級管理人員、董事或發行人或其任何附屬公司或任何母實體的顧問(或上述任何一項的任何配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協定或安排，或任何股票認購或股東協定；提供那就是根據本條第(3)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不得超過$5,000,000(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年，但不得超過最高限額(不產生影響以下但書)任何歷年10,000,000美元)；提供, 進一步在任何公曆年度內，根據本條第(3)款作出的任何該等款額，可增加不超過以下款額：

(A)出售發行人或任何母公司的股權(不合格股份除外)所得現金收益。 2017年3月15日之後發生的發行人或其任何子公司或任何母實體的員工、管理層成員、高級管理人員、董事或顧問的實體(在一定程度上對發行人有貢獻)，出售此類股權的現金收益未根據第4.07(A)(3)節的規定用於支付限制性付款；加上

(B)對發行人、任何母實體(在一定程度上)收到的關鍵人人壽保險保單的現金收益進行管理於2017年3月15日後向發行人)及受限附屬公司作出貢獻；少

(C)根據本部分第(A)款和第(B)款以前支付的任何限制性付款的數額。 4.07(B)(3)；

提供, 進一步，(X)發行人可選擇將本第4.07(B)(3)款(A)和(B)項所預期的全部或部分合計增額用於任何 (Y)註銷發行人或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、管理層成員、高級職員、高級職員、董事或顧問因回購就本契約或本契約的任何其他規定而言，發行人或任何母實體的股權不應被視為限制性付款；

(4) 申報和付款向發行人或任何其他受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股持有人派發股息，或向根據第4.09節向在固定費用的定義中包括這種股息的程度；

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(5) 申報和付款 2017年3月15日之後，由發行人或任何母實體(以向發行人作出貢獻的程度為限)發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人的股息；提供根據本條款支付的股息總額不得超過公司實際收到的現金總額發行人出售該指定優先股的收益或母公司向發行人出資的金額；提供, 然而在本第4.07(B)(5)節的情況下，最近結束的四個完整會計季度的內部財務報表為在緊接該指定優先股發行日期之前可供購買，在該指定優先股發行日期生效後備考基礎，根據第4.09(A)節，發行人和受限附屬公司可能產生1.00美元的額外債務；

(6) 對不受限制的投資在發行日期後作出的總公平市價的附屬公司，連同根據本第4.07(B)(6)節作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過50,000,000美元該等投資；提供根據第4.07(B)(6)節作出的投資的美元金額可減去發行人和/或其受限制附屬公司隨後出售、處置或以其他方式轉讓此類投資所獲得的收益(每項投資的公平市值在作出時和在沒有進行時計量) 使隨後的價值變化生效)；

(7) (A)回購股權被視為在行使股票期權或認股權證時發生的權益，如該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，以及回購股權或購買股權的期權與行使股票期權有關的利息，以支付適用的預扣稅所需；及(B)根據授予本公司僱員和董事的股權而支付股息等價物發行人、任何母公司或其在發行人或母公司股權激勵計劃下的任何受限子公司；

(8) 受限制的付款其數額不超過被排除的捐款總額；

(9) (A)其他限制根據本第4.07(B)(9)節支付的所有其他限制性付款的總金額不得超過總資產的(X)$160,000,000和(Y)6.0%，以及(B)在不與第4.07(B)(9)(A)節重複的情況下，數額相當於從出售或處置投資或就投資進行分配而收到的現金淨收益於發行日期後購入的股份，售予並非母擔保人、發行人或其任何附屬公司的人士，但以該等投資的收購是依據(A)條款而提供資金為限，並規定該等款項不會增加以下限制付款的可用金額第4.07(A)(3)(D)條；

(10) 將付款限制為允許在行使期權或認股權證或轉換或交換發行人、任何母實體或任何受限制附屬公司的股本時，以現金代替發行零碎股份；

(11) 發行人的購買向任何母公司支付或限制支付，以使該母公司能夠購買因股票分紅、拆分或合併或業務合併而產生的零碎股份；

(12) 分配或付款與符合條件的證券化融資相關的證券化費用、銷售出資和證券化資產的其他轉讓以及證券化資產的購買和回購；

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(13) 任何付款，根據《內部化協定》或《過渡服務協定》進行的補償或其他交易；

(14) 回購、贖回或根據與第4.10節和第4.13節類似的規定，為換取任何次級債務的價值而進行的其他收購或償還；提供存在同時或先前的資產出售要約或控制權變更要約(視情況而定)，以及持有人就該控制權變更要約或資產出售要約而投標的所有票據，如適用，已被回購、贖回或價值收購；

(15) 付款或分發給滿足根據或與發行人或任何符合第5.01節的母實體進行的資產合併、合併或轉讓相關的持不同政見者的或評估權利；

(16) 分紅或其他非限制性子公司對發行人或受限子公司的股本或債務的分配(除非非限制性子公司的主要資產是現金或現金等價物)；

(17) 分紅或其他分派金額相當於發行人或任何受限制附屬公司自2017年3月15日以來出售Borr Drilling Limited(前身為Magni Drilling Limited)股權所得款項淨額；

(18) (A)任何有限制的付款為交換發行人或任何母實體(任何不合格股票除外)的股權，或從基本上同時出售(向受限制附屬公司除外)出售股權所得的收益(“退還股本)及(B)在緊接贖回、回購、退休或以其他方式收購發行人或任何母實體的任何股權之前(報廢股本“)，根據第4.09(A)節，發行人和受限制附屬公司可能產生1.00美元的額外債務，聲明和付款每年退還股本的股息總額不超過緊接退休前該已報廢股本應申報和應支付的年度股息總額；

(19) 申報和付款或由發行人派發其普通股的任何年度或季度股息，如在宣佈給予時及之後備考對該等付款或分派的影響，債務與總資本比率將小於或等於0.60至1.00；及

(20) 受限發行人向任何母實體支付的款項：

(i) 這個其收益應由該母實體用於支付(1)其一般運營和合規成本和支出(包括運營支出和其他公司間接費用和支出(包括行政、法律、審計、會計、稅務和其他報告以及類似的成本和費用))在正常業務過程中發生的合理和習慣的賠償要求；(2)任何未來提出的任何合理和習慣的賠償要求；發行人、可歸因於任何母公司所有權或運營的任何子公司或任何母實體的現任或前任高級管理人員、董事經理、成員、管理層成員、僱員、顧問或獨立承包人實體、發行人或其任何受限制附屬公司；(3)發行人或其受限制附屬公司到期及應付的費用、開支及其他金額；及(Y)發行人及其受限制附屬公司以其他方式準許支付的費用、開支及其他金額 (4)與母擔保人、發行人或其任何受限制公司的所有權或業務有關的任何訴訟或仲裁的費用、費用和責任以及(5)根據第4.11(B)(3)、(5)、(10)或(20)條允許發行人或其受限制的子公司直接支付的款項。

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(ii) 它的收益應由發行人或任何母實體用來支付特許經營權、消費稅和類似稅款，以及維持其組織存在或任何適用的外國資格所需的其他費用、稅款和開支；

(iii) 其收益應由任何母實體用於資助發行人或任何受限制的子公司根據這一聖約；提供該(1) 此類限制性付款應在投資結束或完成後120天內支付，或在此後與此相關的投資完成或完成時預定的未來時間支付， (2)上述母實體須在其關閉或完成後，或在其後與其有關的關閉或完成之時所預定的未來時間，立即安排(X)所有所取得的財產(不論是資產或股權)將貢獻給發行人或任何此類受限制附屬公司(為免生疑問，該項貢獻不會增加可用於受限制付款的金額根據前款第(2)款)或(Y)為與發行人或上述受限制附屬公司合併、合併或合併而組成或獲取的人，但以該合併、合併或合併為限是第5.01節允許的，為了完成此類投資，在每一種情況下，根據第4.14節和(3)，發行人收到的任何財產不得增加根據下列規定可用於限制付款的金額部分 4.07(A)(3)(B);

(iv) 這個其收益應用於支付慣常工資、獎金、長期獎勵金額、賠償、遣散費和其他福利，包括根據任何股權向發行人或其子公司的服務提供者支付的款項計劃(無論是以期權、現金結算期權或其他形式)，支付給發行人的任何未來、現任或前任高級職員、董事、經理、成員、管理層成員、僱員、顧問或獨立承包商、任何子公司或任何母實體，以及適用的就業、社會保障或類似的稅收，在每種情況下，這些工資、獎金、獎勵金額、賠償金、遣散費或其他福利可歸因於發行人及其子公司和/或合資企業的所有權或經營權；

(v) 這個其收益應由任何母公司用於支付與任何成功或不成功的股票發行或發行或債務發行、發生或發行、銀行融資、處置或收購有關的費用和開支，本契約不禁止的投資或其他交易，不論是否完成，包括任何母實體的諮詢、再融資、後續交易和退出費用，以及任何受託人、代理人、安排人、承銷商或以類似角色行事的人，以及與遵守、預期或準備遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求、規則和與此相關而頒佈的條例(或其他類似立法)；

(vi) 這個其收益應用於支付與遵守證券法和交易法(或其他類似立法)的規定有關的任何費用，這些規定適用於持有股權或債務證券的公司公開和遵守任何適用的國家證券交易所的規則、任何董事或經理的薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東、貸款人或債券持有人報告董事及高級管理人員保險費及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用；

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(vii) 它的收益應用於支付任何母實體、發行人或其任何子公司的保險費；以及

(viii) 支付一定數額的費用發行人或受限制子公司擔保的此類母實體的債務；

提供, 然而在本第4.07(B)條第(4)、(5)、(6)、(9)和(17)款允許的任何限制付款發生時和實施後，不會發生違約或違約事件並因此而繼續或將會發生；提供, 進一步在根據本第4.07(B)條第(19)款允許的任何限制付款生效時和之後，不會發生任何違約事件，並且將不會作為其後果。

(c) 為指定的目的任何受限制附屬公司作為非受限制附屬公司，發行人及其受限制附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(償還的範圍除外)應被視為在按“投資”定義第二句所確定的數額。只有在此時允許對該金額進行有限制的支付或允許的投資，並且在以下情況下，才允許這樣的指定該附屬公司在其他方面符合非限制性附屬公司的定義。不受限制的子公司不受本契約中規定的任何限制性契約的約束。發行人不得允許任何不受限制的除根據“非受限制附屬公司”定義的最後一句外，附屬公司須成為受限制附屬公司。

(d) 出於此目的，第4.07節，如果根據第4.07節中描述的一項或多項規定和/或第4.07節定義中包含的一項或多項例外，允許任何投資或限制支付(或其中一部分) “允許的投資”，發行人可按照符合本公約的任何方式對此類投資或限制性付款(或部分)進行分割和分類，並可在以後對任何此類投資或受限進行分割和重新分類只要投資或限制性付款(如此劃分和/或重新分類)將被允許在重新分類之日依據適用的例外情況進行支付。

第4.08節。影響受限制子公司的股息和其他付款限制.

(a) 發行人不應，並且不得允許任何受限制子公司直接或間接造成或以其他方式對任何此類受限制子公司的能力造成任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：

(1) (A)*應向發行人或其股本上的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與，或以其利潤衡量；或

(B) 償還所有欠下的債務發行人或任何受限制的附屬公司；

(2) 向…提供貸款或墊款發行人或任何受限制附屬公司；或

(3) 出售、租賃或轉讓任何將其財產或資產轉讓給發行人或作為附屬擔保人的任何受限制附屬公司。

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(b) 節中的限制 4.08(A)不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1) 合同累贅或在發行日期生效的限制；

(2) 這顆義齒和票據及其附屬擔保；

(3) 購置款債務在正常業務過程中取得的財產和租賃義務(包括資本化租賃義務以及根據在正常業務過程中達成的任何安排而產生的任何產權負擔或限制規定發行人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的客戶向發行人或任何該等受限制附屬公司(作為出租人)租賃或出租任何資產或個人財產，以及任何修訂、延期、續訂、修改或組合上述任何條款，包括在終止時將資產出售給租賃客戶任何前述條款)施加第節討論的性質的限制上述4.08(A)(3)項所取得的財產；

(4) 適用法律或任何適用的規則、條例或命令；

(5) 任何協定或其他由發行人或在該項收購時已存在的任何受限制附屬公司(但並非在考慮中設立)所收購的人的文書，而該產權負擔或限制不適用於任何人，或任何如此獲得的人及其附屬公司(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或如此獲得的人的財產或資產；

(6) 出售以下物品的合約資產或出售附屬公司，包括根據已訂立的出售或處置所有或基本上所有股本或資產的協定對附屬公司的慣常限制對擬出售資產進行限制的子公司；

(7) 有擔保的債務第4.09節和第4.12節允許發生的其他情況，這些節限制了債務人處置擔保這種債務的資產的權利；

(8) 現金限制(或現金等價物)或客戶根據在正常業務過程中訂立的合同收取的其他保證金或淨值；

(9) 負債，取消資格任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司的股票或優先股，根據第4.09節的規定，準許在發行日期後招致，該條款僅對受限制的不是子公司擔保方的子公司；

(10) 中的習慣規定僅與該合營企業有關的合營企業協定和其他類似協定；

(11) 習慣法規定在正常業務過程中簽訂的租約和其他協定中所載的；

(12) 習慣法規定包含在知識產權和軟體或其他在正常業務過程中訂立的一般無形資產的許可或次級許可中；

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(13) 限制或條件包含在發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協定中；提供該協定禁止僅對發行人或作為標的的受限制附屬公司的財產或資產進行產權負擔根據該協定產生的付款權或其收益，但不延伸至發行人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；

(14) 任何該等產權負擔或根據關於根據第4.09節產生的債務的協定進行的限制，根據發行人的善意判斷，該債務負擔或限制在總體上並不比在可比融資中的習慣規定，並且發行人管理層在進行此類融資時確定，不應對發行人按票據要求付款的能力造成實質性損害；

(15) 中創建的限制與任何符合條件的證券化融資有關，而根據發行人的善意決定，該等符合條件的證券化融資是必要或適宜進行的；及

(16) 任何產權負擔或合同的任何修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的第4.08(A)節第(1)、(2)和(3)款所述類型的限制；第4.08(B)節第(1)至(15)款所指的文書或義務；提供這樣的修改、修改、根據發行人的善意判斷，重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資對於該等產權負擔和其他限制，總體上不具有更大的限制性在修改、修改、重述、續展、增加、補充、退款、更換或再融資之前的。

第4.09節。對債務發生的限制以及不合格股票和優先股的發行.

(a) 發行人不應，並且不得允許任何受限制子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔直接或間接責任、或有或有責任或以其他方式承擔責任(統稱為、招致「並且集體地，一個」自發生“)就任何債務(包括後天債務)和發行人不得發行任何不合格股票，也不得允許任何受限子公司發行任何不合格股票或優先股；提供發行人可能產生債務(包括獲得性債務)或發行不合格股票，以及任何受限子公司可能產生債務(包括獲得性債務)，發行不合格股票和發行優先股，如果發行人和受限制子公司的固定費用覆蓋率在最近四個完整的會計季度結束時，在發生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股至少為2.00至1.00之日之前，可提供報表，由備考基數(包括備考淺談網路的應用所得收益)，猶如已招致額外債務，或已發行不符合資格的股份或優先股(視屬何情況而定)，而從該等股份或優先股所得收益的運用是在上述四季期間；提供, 進一步，即非附屬公司的受限制附屬公司根據本第4.09(A)節可能產生的債務總額(包括已獲得的債務)和可能發行的不合格股票或優先股擔保人不得超過總資產的(X)$190,000,000和(Y)6.0%中的較大者。

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(b) 《條例》的條文 4.09(A)不適用於：

(1) 招致的根據本第4.09(B)(1)節規定，發行人或信貸融通項下的任何附屬擔保人在任何時間未清償的債務總額不得超過總額的(X)$400,000,000和(Y)15.0% 資產；

(2) 該事件的發生發行人及債券所代表的債務的任何附屬擔保人(任何額外票據除外)(包括任何附屬擔保)；

(3) 已有債務 (本第4.09(B)節第(1)和(2)款所述的債務除外)；

(4) 負債(包括發行人或任何附屬擔保人產生的資本化租賃債務)、不合格股票和優先股，為購買、租賃、改善、開發、建設、再製造、翻新、處理提供資金以及對在類似業務中使用或有用的財產(不動產或非土地)或設備進行重新定位或維修，無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本的方式。根據第4.09(B)(4)節發生的、與所有其他債務、不合格股票和優先股的本金合計的本金，包括所有再融資因償還、再融資或替換根據第4.09(B)(4)節產生的任何其他債務、不合格股票或優先股而產生的債務，不超過總額的(X)$195,000,000和(Y)6.0%中的較大者資產；

(5) 因以下原因產生的債務對於在正常業務過程中出具的信用證和銀行擔保或存款，包括下列方面的信用證，發行人或構成償付義務的任何受限制附屬公司向僱員或前僱員或其家屬提出的工傷賠償要求、健康、傷殘或其他福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險，以及與贍養有關的信用證屬於或符合政府主管部門的環境或其他許可或許可證的要求，或與與工人賠償要求有關的報銷類義務有關的其他債務；提供在開出這種信用證或產生這種債務時，這種債務在30天內得到償還在這樣的抽獎或遭遇之後；

(6) 因以下原因而產生的債務發行人或受限制附屬公司的協定，規定在每一種情況下，因處置任何業務、資產而產生或承擔的賠償、購買價格調整、溢價或類似義務或附屬公司，但因收購全部或任何部分該等業務、資產或附屬公司而為該項收購提供資金而產生的債務擔保除外；

(7) 發行人的債務一家受限制的附屬公司；提供但以下情況除外：(I)在正常業務過程中發生的公司間負債與發行人和受限制附屬公司的現金管理業務及(Ii)公司間租賃義務有關，任何該等欠受限制附屬公司而非附屬擔保人的債務為在支付權上從屬於票據；提供, 進一步，其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(以下情況除外) 發行人或另一受限制附屬公司)在任何情況下均應被視為產生了本第4.09(B)(7)節不允許的債務；

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(8) 債臺高築發行人的受限子公司或其他受限子公司；提供除(I)公司間流動負債外在正常業務過程中因發行人及其附屬公司的現金管理業務而產生，以資助受限制附屬公司的營運資金需要及(Ii)公司間租賃義務，如附屬擔保人對不是附屬擔保人的受限制附屬公司產生這種債務，這種債務在償還權上從屬於該附屬擔保人的附屬擔保；提供, 進一步，任何隨後的任何此類轉讓債務(對發行人或另一受限制子公司的債務除外)在任何情況下都應被視為本第4.09(B)(8)節不允許的此類債務的產生；

(9) 優先股股份向發行人或另一受限制子公司發行的受限制子公司的名稱；提供任何隨後發行或轉讓的任何資本股票或任何其他事件，導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何其他其後轉讓任何該等優先股股份(發行人或另一受限制附屬公司除外) 在每一種情況下均應被視為發行本第4.09(B)(9)節不允許的優先股；

(10) 對沖義務 (不包括為投機目的訂立的套期保值義務)及其任何擔保；

(11) 與以下事項有關的義務發行人或任何受限制附屬公司在一般情況下提供的自我保險及與履約、投標、上訴及保證保證有關的義務，以及完成保證及賠償義務的保證商業或與過去的慣例或行業慣例一致的；

(12) 負債，取消資格發行人或任何附屬擔保人的股票和優先股，在本金額或清算優先股合計中，與本金和清算優先股合計根據本第4.09(B)(12)節發生的所有其他債務、不合格股票和優先股，包括為償還、再融資或替換任何其他債務而發生的所有再融資債務根據本第4.09(B)(12)條產生的債務、不合格股票或優先股，在任何時候未償還金額均不超過：

(A)(1)1.6億元及(2)總資產的6.0%，兩者以較大者為準；加上

(B)發行人在2017年3月15日之後從發行或出售股權中收到的現金淨收益的100.0 發行人或現金作為發行人的資本(在每種情況下，不包括取消資格的股票或向發行人或其任何附屬公司出售股權的收益) 4.07(A)(3)(B)及(C)在該等淨現金收益或現金並未依據該等條款用於根據第4.07(B)節作出限制性付款或作出其他投資、付款或交換的範圍內，或許可投資(其定義第(1)和(3)款規定的許可投資除外)；

(13) (A)由以下機構作出的任何擔保任何受限制附屬公司的債務或其他債務的發行人，只要根據本契約的條款允許該受限制附屬公司產生該等債務，或(B)a 發行人或另一受限制附屬公司的債務的受限附屬公司，只要本契約條款允許發行人或其他受限制附屬公司產生此類債務；

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(14) 該事件的發生發行人或負債、不合格股票或優先股的任何受限制附屬公司，用於延長、替換、退款、再融資、續期或使允許產生的任何負債、不合格股票或優先股失效根據第4.09(A)節以及本第4.09(B)節第(2)、(3)、(14)、(15)、(17)和(24)款的規定，或為延長、替換、退款、再融資、續期或消除該等債務而發行的任何債務、不合格股票或優先股，不合格股票或優先股，包括因支付溢價(包括投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本、承銷折扣、其他成本和支出以及與此相關的費用(“債務再融資“)在其各自的到期日之前；只要該債務再融資：

(A)僅在根據第4.09(B)(3)節產生的債務或該等債務的任何再融資債務的情況下債務，(X)具有不少於被如此延長、替換、退款、再融資、續期或失敗的債務的剩餘加權平均壽命至到期的加權平均壽命，或(Y)不要求或在債券到期日後91天前以現金名義支付(債券到期日後91天或之前的預定付款除外) 在該日期之前到期的債務延期、替換、退款、再融資、續期或作廢)；

(B)在這種再融資債務的範圍內，擴大、替換、退款、再融資、續期或使(X)債務失效該等再融資債務的償付權排在債券之後，其附屬程度至少與債務的展期、更換、退款、再融資、續期或失敗或(Y)不合格的股票或優先股，這種再融資債務必須分別是不合格的股票或優先股；以及

(C)不應包括

(X)不是再融資附屬擔保人的附屬公司的負債、不合格股份或優先股發行人的負債、不合格股票或優先股；或

(Y)發行人不是附屬擔保人的附屬公司的負債、不合格股份或優先股這為附屬擔保人的債務、不合格股票或優先股進行了再融資。

(15) 負債，取消資格發行人或任何受限制附屬公司因或預期收購任何資產(包括股本)、業務或個人及(Y)人而招致、發行或承擔的股額或優先股由發行人或任何受限制附屬公司收購，或根據本契約條款合併、合併或合併為發行人或受限制附屬公司；提供該等收購、合併、合併或合併生效後，下列其中一項：

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(A)根據固定收費範圍，發行人將獲準承擔至少1.00美元的額外債務第4.09(A)節規定的比率測試；或

(B)在緊接該項收購之前，固定收費覆蓋比率大於或等於該比率，合併、合併或合併；

(16) 因以下原因而產生的債務銀行或其他金融機構在正常業務過程中兌現支票、匯票或類似票據，以彌補資金不足；提供該債務自產生之日起五個工作日內清償；

(17) 負債(包括資本化租賃債券)、不合格股票和優先股，包括髮行人或任何受限制子公司因購買、租賃、收購、改進或改裝，並由任何飛機、發動機、備件或類似資產擔保，包括以從飛機或發動機製造商或其附屬公司融資的形式，以及是否通過直接購買擁有該等資產的任何人的資產或股本或負債，只要該等負債的數額不超過該等飛機、引擎、備件或類似資產的購買價及任何改善或對其進行修改，並在購買、租賃、獲取、改進或修改之日起不遲於兩年內發生；

(18) 負債或擔保發行人或任何附屬擔保人與類似業務中的合資企業或代表類似業務的合資企業有關的債務，本金總額，包括因退款、再融資或替換依據第(18)款產生的任何其他債務或債務擔保，但在任何時間不得超過依據第(18)條未償還的總資產的3.0%；

(19) 發行人的債務或任何受限制的附屬公司，包括(X)在正常業務過程中的(X)保險費融資或(Y)供應安排中所載的自收自付義務；

(20) 發行人的債務或在正常業務過程中因貿易債權人或客戶或存款票據背書而產生的任何受限制附屬公司；

(21) 發行人的債務或根據任何合格證券化融資進行的任何受限制子公司；

(22) 債務由以下部分組成發行人從任何未來回購、退出或以其他方式收購或收回發行人或任何母實體的普通股(或用於收購普通股的期權、認股權證或其他權利)的價值所產生的負債，發行人或其任何附屬公司或其任何母實體或其任何父實體的現任或前任高級人員、董事、經理、僱員或顧問(或上述任何一項的任何配偶、繼任人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人) 第4.07(B)(3)節所述的授權代表；

(23) 發行人的債務或與現金管理及相關活動有關的任何受限制附屬公司，包括淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保障及類似服務關於發行人在正常業務過程中的任何子公司或合資企業的安排；

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(24) 發行人的債務或從任何聯盟、州或地府實體或機構借入或擔保的任何受限附屬公司，或因投資或購買、租賃、開發、建造、維護或改善在類似業務中使用或有用的財產(不動產或個人)或設備；

(25) 無追索權債務發行人或為購買、租賃、改善、開發、建造、再製造、翻新、搬運和重新定位或修理財產(不動產或個人)或設備而招致的任何受限附屬公司或對根據本條第(25)款產生的其他無追索權債務進行再融資；

(26) 產生的債務或發行人或其任何受限制附屬公司發行的不合格股票或其任何受限制附屬公司發行的優先股，但其淨收益須迅速存入受託人，以滿足及按照本契約清償票據；及

(27) 負債，取消資格本金總額不是附屬擔保人的任何受限附屬公司的股票或優先股，包括為償還、再融資或替換任何其他債務而發生的所有再融資債務，根據第(27)款產生的不合格股票或優先股，不得超過總資產的(X)$160,000,000和(Y)6.0%中的較大者。

(c) 為了確定如果一項負債、不合格股票或優先股符合一種以上允許負債、不合格股票或優先股類別的標準，則應遵守本第4.09條對於第4.09(B)節第(1)至(27)款所述或根據第4.09(A)節有權發生的債務，發行人可自行決定以符合下列條件的任何方式將其分類或重新分類本公約和發行人可以將一項債務劃分和歸類為第4.09(A)和(B)節所述的一種以上債務類型。利息的應計、增值的增加、以額外負債、不合格股票或優先股的形式產生的利息，以及由於下列原因而將任何經營租賃重新分類為資本化租賃債務：(1)修改或延長此類債務的期限租賃或(Ii)非根據第(I)款的修改或延期而導致的GAAP變更，就本第4.09節而言，不應被視為債務、不合格股票或優先股的產生。

(d) 為了確定遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值美元債務本金金額應以相關貨幣計算在發生這種債務之日有效的匯率，對於定期債務而言，或者對於迴圈信用債務而言，為首次承諾之日的匯率；提供如果這些債務是用來為其他以外幣計價的債務進行再融資，而這種再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果以相關貨幣計算) 在這種再融資之日有效的匯率，只要這種再融資債務的本金不超過(I)本金，這種以美元計價的限制應被視為沒有超過此類債務的再融資金額加上(Ii)費用、承保折扣、保費及其他成本和開支的總額因此類再融資而產生的費用。

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(e) 任何債券的本金為其他債務再融資而發生的債務，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，則應根據適用於該等貨幣的貨幣匯率計算。各自的債務以在此類再融資之日生效的面值計價。

(f) 發行人不應，並且不得允許任何附屬擔保人直接或間接地承擔發行人或該附屬公司的任何債務(包括後天債務)，而該債務的償還權從屬於發行人或該附屬公司的任何債務擔保人，除非該債務在付款權上明確地從屬於票據或該附屬擔保人的附屬擔保，其範圍和方式與該債務在償還權上從屬於該債務一樣對發行人或附屬擔保人(視屬何情況而定)的其他債務的償付。

第4.10節。資產出售.

(a) 發行人不應，並且不得允許任何受限附屬公司出售、導致或進行資產出售，除非：

(1) 發行者或類似的人受限附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的對價，至少相等於出售的資產或股權的公平市價(在合約上同意出售資產時)，或以其他方式處置；以及

(2) 除非是在允許資產互換，至少75%的此類資產出售的對價，連同自發行日期(累計)以來完成的或合同商定的所有其他資產出售，由發行人或類似機構收到受限子公司，視情況而定，為現金或現金等價物；提供該金額為：

(A) 任何負債(如圖所示發行人或此類受限制子公司的最新內部可用資訊資產負債表或在資產負債表的附註中，或如發生，應計或在該資產負債表日期之後增加的，如該發生、應計或增加本應反映在發行人或該受限制附屬公司的資產負債表或其附註中的負債發生在發行人或任何受限制附屬公司(負債除外)的資產負債表之日或之前它們是或有的，或者按照它們的條款從屬於票據)由任何該等資產的受讓人承擔(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式終止)，因此發行人及其受限制附屬公司不對該等債務不再負有義務或因進一步的債務而得到賠償；

(B) 任何證券、票據或發行人或受限制附屬公司從該受讓人收到並由發行人或受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以現金或現金等價物為限)的其他債務或資產收到)在該資產出售結束後180天內；

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(D) 任何指定的非現金發行人或任何受限附屬公司在此類資產出售中收到的總公平市值的代價，連同根據本條款(D)收到的所有其他指定非現金代價，即該未清償時間不得超過收到該指定非現金代價時總資產的(X)$160,000,000和(Y)6.0%兩者中較大者，以及每項指定非現金專案的公平市值對價是在收到時計量的，並不影響隨後的價值變化

就本規定而非其他目的而言，應視為現金或現金等價物。

(b) 在事故發生後365天內發行人或受限制附屬公司收到第4.10(A)節所涵蓋的任何資產出售的淨收益時，發行人或該受限制附屬公司可自行選擇運用該等資產出售所得的淨收益：

(1) 提出一個或多個要約根據本契約所載條件並受本契約所載條件規限的持有人(以及在發行人的選擇下，其他優先債務持有人)購買票據(及該優先債務)資產出售要約”); 提供關於任何提前還款，根據本條第(1)款償還或購買債務，發行人或該受限制附屬公司應永久清償該債務；提供, 進一步，如發行人或該受限制附屬公司因此而減少任何優先債務(票據除外)，發行人應同等地並通過向所有持有人提出要約，以相當於債券本金100.0的購買價，另加應計及未付利息及額外利息(如有的話)，按比例減少債券下的負債按比例債券的本金金額，此類要約將按照以下資產出售要約的程式進行；

(2) 對…進行投資 (I)任何一項或多項業務、(Ii)資本開支或(Iii)在第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項中在相類業務中使用或有用的其他財產或長期資產的收購；

(3) 減少安全保護發行人或任何受限制附屬公司的負債及/或減少任何非附屬擔保人的受限制附屬公司的債務，但欠發行人或任何受限制附屬公司的債務除外；提供發行人收購受限制附屬公司的債務應構成該債務的減少；或

(4) 任何組合都可以如上所述。

(c) 儘管如此如上所述，如果外國子公司出售資產的任何或全部淨收益(X)被適用的當地法律禁止或推遲匯回美利堅合眾國，或(Y)將對美國產生重大不利影響稅收後果(考慮到與這種遣返有關的實際實現的任何外國稅收抵免或其他淨收益，否則不會實現)，由簽發人在#年行使其單獨自由裁量權確定出於善意，受此影響的淨收益部分不應被要求按照本公約的規定使用，該數額可由適用的外國子公司保留；提供本第4.10(C)條第(X)款應適用於適用當地法律不允許匯回美利堅合眾國(發行人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司採取適用的當地法律、適用的組織允許這種匯回的障礙或其他障礙)，如果適用的當地法律允許這樣匯回任何此類受影響的淨收益，並且不受本第4.10(C)條(Y)的約束，則應立即實施遣返，並應按照本公約的規定使用匯回的淨收益(扣除因此而應繳或預留的額外稅款)。本文件中規定的時間段在淨收益可能匯回(不論是否實際匯回)之前，《公約》不得生效。

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(d) 任何符合以下條件的淨收益在發行人或受限附屬公司收到任何資產出售的淨收益後365天內，未按規定進行投資或運用，應被視為構成超額收益“在第4.10(B)(2)款的情況下，具有約束力的承諾應被視為允許使用自該承諾之日起的淨收益；提供(X)此類投資在發行人或任何受限制附屬公司收到任何資產出售的淨收益後545天內完成，以及(Y)如果投資未在第(X)款規定的期限內完成，未如此運用的淨收益應視為超額收益。當超額收益總額超過25,000,000美元時，發行人應向所有持有人出售資產的要約，如果發行人的任何其他優先債務的條款要求，則向該等其他優先債務的持有人，以按比例基數、債券本金的最高款額，以及可從超出的款額中購買的超過$1,000的$2,000或$1,000的整數倍的其他優先債項以現金要約價格取得的收益，數額相當於其本金的100.0(或如屬以重大原始發行折扣提供的任何其他優先債務，則為其增加值的100.0 有關契約或管限該等其他優先債務的其他協定所準許的債務)，另加截至(但不包括)該要約結束日期的應計及未付利息(如有)。本義齒中規定的程式。

(e) 發卡人應開始在超額收益超過25,000,000美元之日起30天內，就超額收益發出資產出售要約，方法是根據本契約條款的規定發出通知，並將副本送交受託人。發行人可根據其選擇，通過在相關365天(或更長期限)屆滿前就資產出售淨收益提出資產出售要約，就資產出售的任何淨收益履行前述義務根據本第4.10節規定)或超過25,000,000美元或以下的收益。

(f) 在一定程度上，根據資產出售要約投標的票據總額及該等優先債務少於超額收益時，發行人可將任何剩餘超額收益用作一般公司用途，但須受其他契諾規限包含在這張假牙裡。如債券持有人所交回的債券本金總額或優先債項超過超額收益，則債券及優先債項須於按比例以債券或優先債的增值價值或本金金額為基準，但須由發行人作出調整因此，債券或其他高級債務不會以未經授權的面額留下未償還債務。在任何此類資產出售要約完成後，超額收益的金額應重置為零。

(g) 等待期末考試應用任何該等淨收益，發行人或該受限制附屬公司可暫時減少迴圈信貸安排下的債務(如有)，或以其他方式投資或使用該淨收益，而不是本假牙禁止使用。

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(h) 發行人應遵守符合《交易法》第14（e）條及其下的任何其他證券法律和法規的要求，只要該等法律或法規適用於根據《交易法》回購票據資產出售要約。如果任何證券法律法規的規定與本契約的規定相衝突，發行人應遵守適用的證券法律法規，不應被視為因此違反了本契約中描述的義務。本契約項下有關發行人因資產出售而提出回購票據要約的義務的條款可以被豁免或經當時未償票據本金多數持有人書面同意後進行修改。

第4.11節。與附屬機構的交易.

(a) 發行人不應，並且不得允許任何受限制附屬公司向其任何財產或資產支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或訂立或作出或修訂任何與發行人的任何關聯公司或為發行人的利益而進行的交易、合同、協定、諒解、貸款、墊款或擔保(上述每一項，以及附屬公司交易記錄“)涉及總額超過10,000,000美元的付款或代價，除非：

(1) 這種關聯交易在該等交易進行時或在訂立有關協定時，對發行人或有關受限制附屬公司的優惠程度並不比該等條款為低由發行人或該受限制附屬公司與無關人士在可比交易中取得；及

(2) 關於任何關聯交易或涉及總付款或對價超過50,000,000美元的一系列關聯關聯交易，發行人向受託人提交董事會多數成員通過的決議批准此類關聯交易的發行方。

(b) 第4.11(A)節不應適用於以下情況：

(1) 或之間的交易發行人和/或任何受限制子公司和/或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體；

(2) 受限支付第4.07節允許的和允許的投資；

(3) 合理的支付以及支付給高級人員、董事、僱員或顧問的慣常費用和合理的自付費用和補償(包括薪金、花紅和股權)，以及代表其提供的費用和彌償的補償發行人或任何受限制的子公司或任何母實體；

(4) 其中的交易發行人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，說明該交易從財務角度而言對發行人或該受限制附屬公司是公平的。查看或符合第4.11(A)(1)節的要求；

(5) 付款或貸款(或對發行人或任何受限制的子公司或任何母實體的僱員或顧問的貸款(經發行人或任何母實體善意批准)；

(6) 有效的任何協定截至發行日期，或其任何修正案(只要任何此類修正案，作為一個整體，在任何實質性方面對發行人及其受限子公司的有利程度不低於在本協定發佈之日生效的協定契約(由發行人出於善意確定)；

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(7) 的存在，或發行人或其任何受限制附屬公司履行其在任何有限責任公司、有限合夥或其他組織檔案或合資企業、投資者或股東條款下的義務自簽發之日起為締約方的協定(包括與之有關的任何登記權協定或購買協定)以及此後可能簽訂的任何類似協定；提供發行人或任何受限制附屬公司的存在，或發行人或任何受限制附屬公司根據任何該等現有協定的任何未來修正案或根據在發行日期後簽訂的任何類似協定，只有在任何此類修訂或新協定的條款作為一個整體不對持有人不利的範圍內，才應得到第4.11(B)(7)條的允許。與本契約生效之日生效的協定(由發卡人善意確定)相比的實質性方面，或其他習慣；

(8) 與以下專案的交易客戶、客戶、供應商、貿易債權人、合資夥伴或商品或服務的購買者或銷售者，在正常業務過程中和在其他情況下遵守本契約的條款；

(9) 淺談股權的發行發行人對發行人任何關聯公司的權益(不合格股票除外)以及與此相關的其他習慣權利；

(10) 交易或付款依據任何僱員、高級職員或董事的薪酬(包括獎金)或福利計劃、僱傭協定、遣散費協定、賠償協定或在正常運作過程中訂立的任何類似安排業務或經發行人或任何母實體批准；

(11) 中的事務與(I)不受限制的子公司或(Ii)發行人或發行人的子公司持有或獲得所有權權益(無論是以股本或其他方式)的合資企業的普通課程，只要任何此類交易對發行人或參與此類合資企業的子公司的有利程度不低於發行人善意確定的對其他合資夥伴的有利程度；

(12) 與人的交易記錄 (不受限制的子公司除外)是發行人的關聯公司，僅因為發行人直接或通過受限制的子公司擁有該人的股權或控制該人；

(13) 涉及以下內容的交易與任何符合條件的證券化融資相關的證券化資產或其參與；

(14) 任何來自時間的債務發行人或任何受限附屬公司欠發行人或任何受限附屬公司的時間；

(15) 任何維修和/或於發出日期生效的管理協定或安排或對該等服務及/或管理協定或安排的任何修訂、修改或補充，或其替換或任何實質上類似的服務和/或在發行日期之後簽訂的管理協定或安排；

(16) 任何具有發行人或任何受限制附屬公司支付的唯一代價是發行股權(不合格股票除外)的關聯公司；

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(17) 許可或在正常業務過程中對知識產權和軟體或其他一般無形資產進行再許可；

(18) [保留];

(19) [保留];

(20) 任何付款，根據《內化協定》或《過渡服務協定》進行的補償或其他交易；以及

(21) 擔保任何母實體根據第4.09節所述契約允許發生的發行人或任何受限制子公司的債務。

第4.12節。留置權發行人不得設立、招致、承擔或以其他方式造成任何留置權，以擔保發行人或任何附屬擔保人的債務(初始保留權“)對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產的任何形式，但在下列情況下的任何初始留置權除外：(I)票據是平等和按比例分配的以(或在該初始留置權擔保任何次級債務的情況下)由該初始留置權擔保的債務擔保，或(Ii)該初始留置權是允許留置權。

依照前款第(一)項為持有人的利益設定的留置權，應當在其條款中規定在初始留置權解除和解除時，應自動無條件解除和解除。

關於任何擔保債務的留置權，而該債務是在產生該債務時被允許擔保該債務的除債務外，這種留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。《大賽》增加的金額“任何債務指的是任何與任何應計利息、增值、攤銷原發行貼現、以額外負債形式支付利息有關的債務數額增加相同條件下，僅因貨幣匯率波動或財產價值增加而增加的原始發行貼現或清算優惠以及未償債務數額的增加確保負債。

第4.13節。控制權變更後提出回購要約.

(a) 如果控制權發生變化發生時，發行人應根據下文所述的要約(“控制權變更要約“)以現金價格(”控制權變更付款“)相等於本金總額的101%，另加截至但不包括#日的應計利息和未付利息購買，但須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。在任何控制變更後30天內，出票人應將變更通知發送至根據DTC的程式，以電子或頭等郵寄、預付郵資、向受託人、向安全登記冊上出現的每個持有人的地址或以其他方式向每個持有人發出控制權要約，並以下資訊：

(1) 控制權變更要約是根據本第4.13節作出的，所有根據該控制權變更要約適當投標的票據均應被接受以供付款；

(2) 購買價格和購買日期(“控制付款日期變更“)，該通知不得早於該通知發出之日起10天，亦不得遲於該通知發出之日起60天，但在在第4.13(C)節所述的控制權變更之前提出有條件變更控制權要約的情況；

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(3) 任何不正確的音符投標應保持未償還狀態，並繼續計息；

(4) 除非發行方違約在支付控制權變更付款時，所有根據控制權變更要約接受付款的票據將於控制權變更付款日停止計息，但不包括在內；

(5) 持有人選擇擁有根據控制權變更要約購買的任何票據，均須將該等票據交回，並在該票據背面填上“持有人選擇購買”表格，交回在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前，按通知中規定的地址發出通知；

(6) 持有者有權撤回其投標的票據，並選擇要求發行人購買該等票據；提供付款代理收到的，而不是在要約期最後一天交易結束後，一份傳真或信函，列明持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額以及該持有人是撤回其投標的債券並選擇購買該等債券；

(7) 如果該通知已郵寄或否則在控制權變更發生之前交付，說明控制權要約變更是以控制權變更發生為條件的；以及

(8) 持有以下債券的持有人只購買部分債券時，發行的債券的本金金額相當於交出的債券的未購買部分，該未購買部分必須等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

雖然票據為全球形式，而發行人根據控制權變更要約提出購買所有票據的要約，但持有人可行使選擇權，選擇透過DTC的設施購買債券，但須受DTC的規則及規例規限。

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(b) 出票人不應被如果(1)第三方以本第4.13節規定的方式、時間和其他方式變更控制權要約，則需要在控制權變更後作出控制權要約變更並購買所有根據該控制權變更要約有效投標及未撤回的票據，或(2)發行人或第三方已依據本契約第3.03節發出贖回通知，除非及直至有違約支付適用的贖回價格。

(d) 已購回的票據根據控制權變更要約的發行人應具有已發行但非未償還票據的狀態，或應由發行人選擇註銷和註銷。第三方根據第4.13(B)節購買的票據應具有已發行和未償還票據的狀況。

(e) 發卡人應遵守符合《交易法》第14(E)節的規定以及任何其他證券法律和法規的規定，只要該等法律或法規適用於根據《證券交易法》進行的債券回購控制權變更要約。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相抵觸，發行人應遵守適用的證券法律法規，而不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(f) 論控制權的變更在付款日期之前，發行人應在法律允許的範圍內，

(1) 接受全部付款根據控制權變更要約適當投標的票據或其部分，

(2) 隨付隨付押金代理相當於就所有如此投標的票據或其部分支付的控制變更付款總額，以及

(3) 在選擇時，發行人，交付或安排交付受託人註銷如此接受的票據，連同一份高級人員證書，說明該等票據或其部分已投標予發行人並由發行人購買。

(g) 付款代理人應迅速將該票據的控制權變更付款郵寄給每個持有人，受託人應在出票人的命令下，迅速認證並向每個持有人郵寄一張本金金額相當於以下任何未購買部分的新票據如有的話，已交回筆記；提供每張該等新紙幣的本金為$2,000或$1,000的整數倍太多了。發行人應在控制權變更付款日期或之後儘快公佈控制權變更要約的結果。

第4.14節。對受限制附屬公司的擔保和債務承擔的限制.

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(a) 發卡人不得允許其任何受限附屬公司(I)擔保發行人的任何資本市場債務或信貸安排(與合格證券化融資有關的標準證券化承諾除外)，或(Ii)招致任何本金總額超過25,000,000美元的資本市場債務或信貸安排或為另一家受限子公司的任何資本市場債務或信貸安排提供擔保的本金總額超過 25,000,000美元(在每種情況下，不包括(X)與合格證券化融資有關的標準證券化承諾和(Y)既得債務)，除非(A)該受限制附屬公司是附屬擔保人或(B)該等受限制附屬公司：

(1) 在該日起計45天內在其上擔保該債務，簽立並向受託人交付補充契據和附屬擔保，其形式如本合同附件D所示，根據該補充契據和附屬擔保，該受限制子公司應擔保優先依據發行人在票據和本契約下的所有義務以及適用的補充契約中所載的其他條款，並受該補充契約中所載條件的約束；以及

(2) 向受託人提交一份高級職員證書和律師的意見(可能包含習慣上的例外)，即該補充契約和附屬擔保已由該受限制的附屬公司正式授權、簽立和交付，並且構成該受限制子公司的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。

(b) 如果出票人有不同意見選擇讓一家受限制附屬公司成為附屬擔保人，則在每種情況下，發行人應促使該受限制附屬公司簽立並向受託人交付補充契據和附屬擔保，其表格作為附件D附上，根據該表格，該受限制附屬公司應保證發行人在票據和本契約項下的所有義務，以及高級船員證書和律師意見，按照第4.14(A)(B)節規定的條款。

(d) 各項子公司擔保應根據條款並按照第10.06條的規定發布。

第4.15節。暫停實施某些契諾.

(a) 如果在接下來的任何日期發行日期(I)債券獲得兩家評級機構的投資級評級，及(Ii)本契約並無違約情況發生及持續(上述第(I)及(Ii)條所述事項的發生) 被統稱為“《聖約暫停活動》“)，發行人和受限子公司不受第4.07節、第4.08節的約束，第5.01(A)節的第4.09節、第4.10節、第4.11節、第4.14節和第(4)款(統稱為暫停生效的契諾“)。此外，在在暫停期內，附屬擔保自動解除，再給予附屬擔保的義務中止。

(b) 如果發生了由於上述原因，發行人和受限制附屬公司在任何時間內不受本契約下暫緩執行的契諾的約束，且在隨後的任何日期(“恢復日期“)債券不再具有兩家評級機構的投資級評級，則發行人及受限制附屬公司此後應再次受下列暫停執行的契諾所規限本契約與未來事件有關。在本說明書中，《公約》中止事件發生之日至回歸之日之間的一段時間稱為停運期.”

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(c) 在發生在《公約》中止的情況下，淨收益的超額收益金額應重置為零。在暫停期間，任何其他附屬公司不得被指定為不受限制的附屬公司，除非這種指定是如果第4.07條在暫停期間一直有效，則允許。在任何此類恢復的情況下，發行人或其任何受限制的子公司在恢復之前不採取或不採取任何行動恢復應導致本契約項下關於票據的違約或違約事件；提供第(1)項在任何此類恢復後支付的限制付款，應按照第4.07條在暫停期間之前但不是在暫停期間內有效的方式計算(包括與 (2)暫停期間產生的所有債務，或已發行的不合格股票或優先股(或被視為已發生或已發行的與在暫停期間達成的有限條件交易)應被歸類為已根據第4.09(B)(3)節發生或發行，(3)在恢復日期後根據在任何暫停期內訂立的協定，須視為根據第4.11(B)(6)、(4)條準許任何非附屬擔保人的受限制附屬公司有能力採取第4.08(A)節第(1)至(3)款所述的任何行動，並在任何暫停期間生效，應被視為根據第4.08(B)(1)和(5)節的許可，不需要限制附屬公司在恢復後，遵守第4.14節關於該受限制附屬公司在任何暫停期間所作的任何擔保或產生的任何債務。

(d) 在每次恢復時和之後應允許發行人及其附屬公司完成在暫停期間訂立的任何合同所預期的交易，只要該合同和完成該合同是允許的在這樣的暫停期間。

(e) 出票人應給予在任何《公約》中止事件和/或任何恢復日期之日起30天內向受託人和持有人發出書面通知。

第五條

接班人

第5.01節。所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售.

(a) 發行人可能不會合併、合併或合併(不論發行人是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其作為一個整體的所有或基本上所有財產或資產或更多相關交易，除非：

(1) 發卡人應為尚存的人或由任何該等合併、合併或合併(如發行人除外)組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置須予作出的人是根據準許司法管轄區定義(A)款所述司法管轄區的法律而組織或存在的人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承公司”);

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(2) 繼任者公司，如果除出票人外，根據補充契約明確承擔出票人在本契約和附註項下的所有義務；

(3) 緊接在此之後交易不會發生任何違約事件，且仍在繼續；

(4) 給予後立即備考該交易的效力，猶如該交易是在適用的四個季度期間開始時發生的：

(A) 繼任者公司將根據第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，允許產生至少1.00美元的額外債務；或

(B) 固定費用承保範圍繼承人公司和受限子公司的比率將等於或大於發行人和受限子公司在緊接該交易之前的比率；

(5) 各附屬擔保人，除非它是第5.01(A)(1)至(4)節所述交易的另一方(在這種情況下，第5.01(B)(2)節適用)，應通過補充契約確認其附屬擔保適用於個人在本契約及附註下的責任；及

(6) 發行者或類似的人繼承人公司(視情況而定)應已向受託人遞交高級職員證書和律師意見，每一份均須說明該等合併、出售、轉讓、租賃、轉易或產權處置和此類補充契約、修訂、補充或其他文書(如果有)符合本契約的規定。

繼承公司將繼承並取代本契約和票據項下的出票人，出票人應自動解除和解除其在本契約和票據項下的義務。儘管有前述第(3)及(4)款的規定，

(A) 發行人可以合併與任何附屬擔保人合併或合併，或將其全部或部分財產及資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置；

(B) 任何受限制附屬公司可與發行人合併、合併或合併，或向發行人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產；

(D) 發行人可轉換為公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託根據發行人組織的司法管轄區的法律或《準許司法管轄權的定義；及

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(E) 發行人可以更改其名字。

(b) 在符合第10.06條的情況下，各附屬擔保人不得，且發行人不得允許任何附屬擔保人合併、合併或合併(不論該附屬擔保人是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、在一項或多項關聯交易中，將其全部或實質上所有財產或資產出租、轉讓或以其他方式處置給任何人(發行人或附屬擔保人除外)，除非：

(1) (A)他說，該附屬擔保人是尚存的人，或因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如非該附屬擔保人)。或根據準許司法管轄區的法律組織或存在的人(該附屬擔保人或該人，視屬何情況而定) 可能是，在這裡被稱為“繼承人”);

(B) 繼承人，如果除該附屬擔保人外，明確承擔該附屬擔保人在本契約項下的所有義務以及該附屬擔保人根據補充契約所作的附屬擔保；

(D) 發卡人應擁有向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均述明該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置及該等補充契據，修正、補充或其他文書(如有)符合本契約；或

(2) 關於附屬擔保人，該交易不受第4.10節禁止。

在符合第10.06條的規定下，繼承人應繼承並替代本契約項下的該附屬擔保人，並且該附屬擔保人的附屬擔保，該附屬擔保人應自動解除和解除其在本契約和該附屬擔保項下的義務。儘管有前述章節 5.01(B)、

(A) 附屬擔保人可 (X)與發行人或任何附屬擔保人合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產及資產，或(Y)解散(如該附屬公司擔保人依照第4.10節的規定將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人，並在該出售生效後，轉讓、租賃、轉讓或處置，並且在解散前沒有資產或資產數額極低；

(B) 任何受限制附屬公司可與任何附屬擔保人合併、合併或合併，或向任何附屬擔保人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產；

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(D) 附屬擔保人可轉換為公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或根據該附屬擔保人的組織的司法管轄權或任何獲準的法律而成立或存在的信託司法管轄權；以及

(E) 附屬擔保人可更改它的名稱。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件.

(a) 一位“違約事件“在此使用的任何情況是指與票據有關的下列任何一項事件：

(1) 到期拖欠款項並在贖回、加速或其他情況下支付票據的本金或溢價(如有)；

(2) 默認30天或更長時間支付到期應付的票據利息或與票據有關的利息；

(3) 出票人不履行義務或任何受限制附屬公司在收到受託人向發行人或持有當時已發行及未償還票據本金總額最少25.0%的持有人發出的書面通知後60天內(連同副本至受託人)遵守其在本契約或附註中的任何其他協定；

(4) 在任何抵押貸款下違約，發行人或任何受限制附屬公司(或由發行人或任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何債務的發行或擔保或證明的契據或文書受限制子公司)，但對發行人或受限制附屬公司的債務除外，不論此類債務或擔保是在發行日存在還是在發行日之後產生，如果兩者都有：

(A) 此類默認設置為：

(X)因沒有在所述明的最終到期日償付任何該等債項所引致(在履行任何適用的寬限期及其延展)；或

(Y)與一項債務有關，而該債務並非在任何該等債務經陳述的最終期限時償還本金的義務到期，並導致該債務的持有人導致該債務在其規定的到期日之前到期；以及

(B) 本金金額為該等債務連同因未能在指定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期及其任何延長後)支付本金而拖欠的任何其他此類債務的本金，或其到期日已如此加速，且在任何一次未償還總額為5,000,000,000美元或以上，而上述加速到期未予撤銷、廢止或以其他方式治癒；提供如果迅速提起並努力結束的適當程式真誠地對任何此類加速提出異議，則因此而導致的違約事件在該等訴訟程式結束前不會被視為已發生；提供, 進一步，該違約不應是關於以下方面的違約事件：(A)欠發行人或受限制附屬公司的債務，或(B)受限制附屬公司的債務發行人向受託人提交一份高級職員證書，證明發行人通過的決議表明，此類債務的債權人對發行人或任何擔保人的資產沒有追索權；

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(5) 出票人不履行義務或任何重要附屬公司須就支付總額超過50,000,000美元的款項支付最終判決(在有償付能力的保險公司沒有拒絕承保或未被保險公司充分承保的範圍內獲得任何評級機構的投資級評級的第三方的賠償)，最終判決在最終判決成為最終判決後90天以上仍未支付、未解除、未放棄和未擱置，以及如果這種判決包括在保險或賠償範圍內，任何債權人已經根據這種判決或法令啟動了執行程式，但該判決或法令沒有立即擱置；提供對於發行人向受託人交付高級船員證書的針對一家重要附屬公司的判決，這種不履行不應成為違約事件證明發行人董事會通過的決議，表明該重要附屬公司的債權人對發行人或任何擔保人(該重要附屬公司除外)的資產沒有追索權且發行人董事會已真誠地確定該重要附屬公司的資產的公平市價低於(X)該未清償判決金額與(Y)未清償判決金額之和該重要附屬公司的債務；或

(6) 發行者或任何人根據任何破產法或任何破產法所指的重大附屬公司：

(i) *啟動訴訟程式，以被判定破產或無力償債；

(ii) 同意對其提起破產或破產程式，或根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；

(iii) 同意為該公司或其全部或基本上所有財產委任接管人、清盤人、受讓人、受託人或其他類似的官員；

(iv) 進行一般分配為其債權人的利益；或

(v) 承認在…… 一般無能力在債務到期時償還債務的書面證明；或

(7) 有管轄權的法院司法管轄權根據任何破產法下達命令或法令：

(i) *是為了緩解在將被判定破產或無力償債的程式中的發行人或任何重要附屬公司；

(ii) 任命一名接管人，發行人或任何重要附屬公司的清盤人、受讓人、受託人或其他類似官員，或發行人或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產；或

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(3)法院下令對發行人或任何重要附屬公司進行清算；該命令或法令連續60天未予擱置和有效；

提供，在第6.01(A)(6)節的情況下根據第6.01(A)(7)條，在下列兩種情況下，該等事件不應成為對某一重要附屬公司的違約事件：(A)該破產或無力償債事件是由該重要附屬公司的債權人發起的，而該債權人無權追索發行人或任何擔保人的資產；及(B)發行人向受託人交付高級職員證書，證明發行人董事會通過的決議表明，該等重大債務的債權人附屬公司對發行人或任何擔保人(該重要附屬公司除外)的資產並無追索權，且發行人董事會已真誠地決定該重要附屬公司的資產公平市價低於其未償債務的數額。

(b) 受託人可扣留任何持續的違約或違約事件的通知，但與本金、保費或利息的支付有關的違約或違約事件除外，如果它確定扣留通知符合持有人的利益。

第6.02節。加速度如果任何違約事件(第6.01(A)(6)節或第6.01(A)(7)節規定的類型除外)在本契約項下發生並仍在繼續，受託人應通知發行人或當時未償還債券本金總額最少25.0%的持有人，可藉通知發行人(連同一份副本予受託人)，宣佈本金、溢價(如有的話)利息及任何其他貨幣所有當時未償還票據的債務須即時到期及應付。在該聲明生效後，該等本金、溢價(如有的話)及利息即須即時到期及應付。儘管如此如上所述，在根據第6.01(A)(6)條或第6.01(A)(7)條發生違約事件的情況下，所有未償還票據將成為到期和應付票據，無需採取進一步行動或發出通知。持有人不得強制執行本契約或票據除本義齒所規定者外。在若干限制的規限下，持有當時未償還票據本金過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。受託人不應擁有加快發行票據的義務。

第6.03節。其他補救措施*在符合第七條規定的受託人職責的情況下，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施以收回支付票據的本金、溢價(如有)及利息，或強制履行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以維持訴訟程式。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。所有補救均為在法律允許的範圍內累積。

第6.04節。免除失責.

(a) 多數人的持有者當時未償還票據的本金總額，可藉書面通知受託人代表所有該等票據的持有人放棄本契約下任何現有的失責或失責事件及其後果，但以下情況除外非同意持有人所持有的任何該等票據的利息、溢價(如有的話)或本金的持續違約或違約事件，並撤銷對該等票據及其後果的任何加速付款(除如果這種撤銷與有管轄權的法院的任何判決相抵觸)。

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(B)如果發生第6.01(A)(4)節中規定的任何違約事件，則該違約事件及其所有後果(不包括任何由此產生的付款違約，但作為如在上述失責事件發生後30天內，受託人或債券持有人無須採取任何行動，應自動廢止、放棄及撤銷債券)：

(一)債權人認為作為該違約事件發生依據的債務或擔保已經清償；

(二)債權人或其持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)不知道作為此類違約事件基礎的違約是否已經治癒。

第6.05節、第二節。多數控制*持有過半數本金的未償還債券持有人可書面指示進行行使任何程式的時間、方法及地點受託人可獲得的任何補救措施，但須符合本契約的規定。

第6.06節、第二節。訴訟限制在符合本契約關於受託人根據本契約承擔的責任的規定的情況下，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的要求行使本契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償除非強制執行到期收取本金或利息的權利，否則票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)該等債券持有人先前已向受託人發出書面通知，表示債券的違約事件仍在繼續；

(2)持有本金總額至少25%的未償還債券本金的受託人已書面要求受託人採取補救措施；

(三)債券持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償；

(4)對受託人在收到該書面請求並就任何損失、責任或費用提出擔保或賠償後60天內未予遵守的書面請求提出異議；以及

(5)在未償還債券總額中佔到期本金總額多數的債券持有人並無在該等 60天的期限。

第6.07節、第二節。票據持有人收取付款的權利儘管本契約有任何其他規定，任何票據持有人收取本金的法定權利，在票據所述的各個到期日或之後(包括與資產出售要約或控制權變更要約有關的)的溢價(如有的話)及票據的利息，或就強制執行任何該等付款而提起訴訟或在上述各個日期之後，未經該持有人同意，不得減損。

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第6.08節、第二節。受託人的收款套裝如果第6.01(A)(1)或(2)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義追回判決，並且作為一項針對發行人的明示信託的受託人，受託人須支付票據上尚未支付的全部本金和利息以及逾期本金的利息，並在合法的範圍內支付利息和另一筆款項足以支付收取費用和開支，包括受託人的合理補償，以及受託人、其代理人和律師各自合理和有檔案記錄的自付費用、支出和墊款第7.07節所述的案件。

第6.09節、第二節。權利和補救措施的恢復如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，且該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，除在該等法律程序中作出任何裁定外，發行人、受託人及持有人須在此之後，受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，猶如沒有提起該等法律程序一樣。

第6.10節、第二節。累積的權利和補救措施除第2.07節中關於更換或支付損壞、銷毀、遺失或被盜票據的另有規定外，本協定授予或保留給受託人或持有人的補救措施意在排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並附加於其他權利和補救措施。根據本契約給予的權利和補救，或現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面的權利和補救。本契約或其他規定下的任何權利或補救的主張或使用，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救辦法。

第6.11節、第二節、第二節。延遲或遺漏不放棄*受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救辦法，不會損害任何該權利或補救措施或構成對任何此類違約或默許事件的放棄。本條或法律賦予受託人或持有人的每項權利和補救措施均可隨時、盡可能地行使可由受託人或持有人(視屬何情況而定)認為合宜。

第6.12節、第二節、第二節。受託人可以提交索賠證明*受託人獲授權提交必要或適宜的申索證明及其他文據或檔案，以便提出申索在與發行人(或任何其他債務人)有關的任何司法程序中，受託人(包括受託人、其代理人和大律師)和持有人就合理補償、開支、支出和墊款提出的任何申索根據附註(包括擔保人)，其債權人或其財產，應有權並有權作為成員參加任何就該事項而委任的正式債權人委員會，並收集、接收和分發任何就任何該等索償而須支付或可交付的款項或其他財產，以及任何該等司法程序中的託管人，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付此類款項，向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和受託人的合理和有檔案記錄的自付費用、支出和墊款受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人應支付的任何其他款項根據第7.07節從遺產中撥出的款項在任何此類訴訟中應因任何理由而被拒絕，其支付應以對任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並應從任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他持有人可能有權在該程式中獲得的財產，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本合同所載任何內容不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人同意、接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人的申索投票在任何該等法律程序中。

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第6.13節、第二節、第二節。優先事項如果受託人或任何代理人根據本第六條收取任何款項，則應按下列順序支付款項：

(I)向受託人、代理人及其代理人和代理人支付根據第7.07節應支付的款項，包括支付由受託人、代理人、代理人和代理人支付的所有賠償、開支和債務以及墊款。受託人或任何代理人以及收取費用和開支；

(Ii)向票據持有人支付票據上到期和未付的本金、溢價(如有)和利息，根據到期和應付的金額，無任何種類的優先或優先次序，按比例計算本金、溢價(如有的話)及利息的債券；及

(3)對發行人或有管轄權的法院所指示的當事人的債務，應包括一名擔保人(如適用)。

受託人可根據本第6.13節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.14節、第二節。成本承諾在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人採取或不採取的任何行動作為受託人，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和在適當考慮訴訟當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，針對訴訟中的任何一方當事人的費用。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人提起的訴訟根據第6.07節，或由當時未償還票據本金金額超過10%的持有人提起訴訟。

第七條

受託人

第7.01節。受託人職責.

(A)在發生失責事件(且尚未治癒)的情況下，受託人在行使其權力時，應採用審慎人士根據《在處理該人自己的事務時的情況。

(B)除違約事件持續期間外，其他國家和地區的債務：

(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約及任何其他契約，以及任何默示契諾或義務不得被解讀為對受託人不利的契約；及

(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性而最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見。但是，如果任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人應檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

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(C)對於受託人本人的疏忽行為、本人的疏忽不作為或本人的故意不當行為，受託人不得免除其法律責任，但下列情況除外：

(I)本條款(C)不限制本第7.01節(B)款的效力；

(Ii)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非在有管轄權的法院證明受託人是對有關事實認定不力的；

(Iii)對於受託人根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人不承擔任何責任；以及

(Iv)在任何情況下，本契約的任何規定均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，或在行使其任何權利或權力時，如其有合理理由相信該等儲存金或彌償令其滿意的該等風險或法律責任的償還得不到保證，則不得在行使該等權利或權力時如此行事。

(D)本契約中與受託人有關的每項條款均受本第7.01節(A)、(B)和(C)條款的約束，無論其中是否有明確規定。

(E)在不違反第七條的規定下，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，受託人均無義務行使下列任何權利或權力本契約應票據持有人的書面要求或書面指示，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證。

(F)在信託基金中，受託人不對其收到的任何資金的利息負責。受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，但在下列情況下除外法律。

第7.02節、第一節、第二節。受託人的權利.

(A)在任何情況下，受託人可最終信賴其認為真實且由適當人士簽署或提交的任何檔案。*受託人無須調查任何事實或檔案所述事項，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，而如受託人決定作出該進一步查訊或調查，則在調查過程中，它有權親自或委託代理人或代理人檢查發卡人的賬簿、記錄和辦公場所，費用由發卡人承擔，不因此而承擔任何責任或任何形式的額外責任詢問或調查。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見。*受託人不對其採取或不採取的任何行動負責。信賴該等高級人員的證書或大律師的意見。*受託人可就其挑選的事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見應為全面及全面的授權及根據本契約，並按照該律師的建議或意見，對其根據本契約所採取、遭受或不採取的任何行動的責任保護。

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(C)根據法律規定，受託人可通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)受託人允許採取本契約允許的行動的權利不應被解釋為這樣做的義務或義務。

(E)在任何情況下，受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，該行動是它認為是授權的，或者是在本協定授予它的權利或權力範圍內的。附著物；提供, 然而受託人的行為不構成故意的不當行為或重大疏忽。

(F)除非本契約另有特別規定，否則發卡人發出的任何要求、請求、指示或通知如由高級人員簽署，即屬足夠。

(G)除非受託人的責任人員對任何失責行為或失責事件有實際知情，或除非有書面通知，否則受託人不得被視為已知悉任何失責行為或失責事件受託人在受託人的企業信託辦公室收到的任何事實上屬於此類違約的事件，該通知均以票據和本契約為參考。

(H)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤)，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(I)根據法律規定，給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得彌償的權利，擴大到受託人，並應由受託人在其在本契約項下的每一身份，以及根據本契約受僱的每一名代理人、託管人和其他人。

(J)受託人不應被要求就履行其在本契約下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(K)受託人可要求發行人遞交一份證書，列明當時獲授權採取指定行動的人員的姓名及/或職銜。根據本契約。

(L)儘管本契約(經修訂或補充)有任何相反規定，但發行人、受託人和任何付款代理人可在其需要的範圍內，按照法律規定，從本協定項下的本金或利息中扣除或扣繳所得稅或其他類似的稅款。發行人、受託人和任何付款代理人應當相互合理合作，相互提供發行人、受託人和任何該等付款代理人履行施加於他們任何一方的任何預扣稅或稅務資料申報義務，包括任何義務所合理需要的檔案或資料的副本根據與政府當局的協定強制實施的。

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(M)根據法律，受託人有權依賴和遵守由相信的人通過電子郵件、傳真和其他類似的無安全電子方法發送的指示和指示經受託人真誠授權，代表獲授權發出該通知或其他通訊的人士發出指示及指示。如果受託人真誠地相信某人是，則受託人不再有責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人實際上是獲授權發出指示或指示的人。代表發出通知或其他通訊的一人或多於一人發出的指示或指示；而受託人對該人因發出通知或其他通訊而招致或蒙受的任何損失、法律責任、費用或開支概不負責。由於依賴或遵守此類指示或指示而發出的通知或其他通信；提供, 然而，這樣的損失並沒有因受託人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起。發送該通知或其他通訊的人同意承擔因使用該等電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險受託人，包括受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

第7.03節受託人的個人權利*受託人以其個人或任何其他身分可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與出票人或任何發行人的關聯公司，如果不是受託人，它將擁有同樣的權利。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請許可繼續擔任受託人或辭職。任何代理人都可以以同樣的權利和義務這樣做。受託人也受第7.09和7.10節的約束。

第7.04節、第一節、第二節。受託人的免責聲明。受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不作任何陳述，亦不須對此負責對於出票人使用票據收益或支付給出票人的任何款項，或在出票人指示下根據本契約的任何規定，它不對任何付款收到的任何款項的使用或使用負責。代理人(受託人除外)，除受託人外，並不對與出售債券有關或依據本契約出售債券的任何陳述或陳述或附註或任何其他檔案中的任何陳述負責認證證書。

第7.05節，第一節，第二節。關於失責的通知。-如果違約發生且仍在繼續，並且受託人實際上知道，受託人應在90天內向票據持有人郵寄違約通知除非是與任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付有關的違約，否則如果受託人認為任何持續的違約，則受託人可不向持有人發出任何持續違約的通知通知符合票據持有人的利益。除非受託人的負責人員確實知悉任何失責行為，或除非對任何失責事件發出書面通知，否則受託人不得被視為知悉任何失責行為是由受託人於受託人的企業信託辦事處收到的，而該通知指的是附註及本契約。

第7.06節、第二節、第二節。[保留].

第7.07節、第一節、第二節。賠償和賠償發行人應不時向受託人支付補償，以補償其接受本契約及本契約下的服務為當事人應不時以書面約定。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。發行人應根據要求迅速向受託人償還一切合理和有檔案記錄的自付費用、墊款和除其服務補償外所發生或發生的費用。此類費用應包括合理和有檔案記錄的自付補償、支出和受託人的代理人和律師的費用。

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發行人及擔保人須共同及各別就任何及所有損失、損害、索償、責任或開支(包括合理及記錄的自付律師費和開支)(受託人的書面證明)與接受或管理本信託和履行本契約項下的職責有關的費用(包括對發行人或任何擔保人強制執行本契約的成本和費用(包括第7.07節)，或針對任何持有人、發行人或任何擔保人主張的任何索賠進行辯護的成本和費用，或與接受、行使或履行其在本契約項下的任何權力或職責有關)。受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠迅速通知發行人。如果受託人沒有如此通知發行人不應解除發行人在本契約項下的義務。發行人應對債權進行抗辯，受託人應提供合理合作，費用由發行人承擔。受託人可以有單獨的律師發行人應支付該律師的費用和開支；提供, 然而在下列情況下，發行人不需要支付該等費用和開支承擔受託人的抗辯，並在受託人的合理判斷下，發行人和受託人之間在這種抗辯方面不存在利益衝突。任何影響受託人的和解不得達成未經受託人同意，除非受託人被給予完全和無條件的免除對其所涵蓋的索賠的責任，並且此類和解不包括陳述或承認過錯、過失或沒有由受託人或代表受託人行事。發行人不需要償還任何費用或賠償受託人因其故意的不當行為或在沒有任何和解的情況下發生的任何損失、責任或費用發行人的同意，不得無理拒絕。

發行人在本條款7.07項下的義務在本契約得到清償和解除或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

為保證本條款第7.07節規定的出票人和擔保人的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但持有的除外以信託方式支付特定票據的本金和利息。這種留置權在本契約得到滿足和解除，或受託人較早辭職或解職後仍繼續有效。

當受託人在第6.01(A)(6)或(7)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償(包括其代理人和律師)根據任何破產法，都將構成行政管理費用。

第7.08節，第一節，第二節。受託人的更換. 受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受以下條件後才生效本第7.08條規定的任命。受託人可以隨時書面辭職，並通過通知發行人解除由此設立的信託。當時本金總額中多數持有人未償票據可通過書面通知受託人和發行人來罷免受託人。發行人可在以下情況下罷免受託人：

(A)認為受託人未能遵守第7.10節的規定；

(B)在受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令後，發生什麼情況；

(C)受託人或其財產由破產管理人、託管人或其他公職人員掌管；或

(D)在受託人無行為能力的情況下，受託人不能行事。

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受託人辭職、被免職或者因任何原因出現受託人職位空缺的，發行人應當在繼任受託人上任後一年內及時指定繼任受託人。持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可委任一名繼任受託人，以取代由發行人委任的繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人(由發行人承擔費用)、發行人或至少10%的本金持有人當時未償還債券的數額可向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求委任繼任受託人。

如果受託人在任何作為持有人至少六個月的持有人提出書面請求後，未能遵守第7.10節，該持有人可以向任何有管轄權的法院申請解除受託人及繼任受託人的委任。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。卸任受託人的辭職或免職即刻生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的一切權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給持有人。卸任受託人應迅速轉移其持有的所有財產作為繼任受託人的受託人；提供本契約項下欠受託人的所有款項均已支付，並受第7.07節規定的留置權的約束。根據第7.08節規定，發行人應繼續履行第7.07節規定的義務，以使即將退休的受託人受益。

第7.09節，第一節，第二節。合併等繼承受託人*如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或基本上所有的公司信託業務轉讓給另一人公司，無進一步行為的繼任公司為繼任受託人。

如上述一名或多於一名因合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人須繼承本契約所設立的信託，則任何票據均應已獲認證但未獲認證，則任何上述受託人的繼任人均可採納任何前任受託人的認證證書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據未經認證，則任何受託人的繼承人可以本契約規定的任何繼承人的名義或受託人的繼承人的名義對該票據進行認證；提供領養兒童的權利任何前置受託人的認證證書或任何前置受託人名下的認證票據僅適用於其合併、合併或轉換的繼任者。

第7.10節、第二節、第二節。資格;取消資格在本契約項下，任何時候都應有一個受託人，該受託人是根據美利堅合眾國法律組織並開展業務的公司。美國或根據此類法律被授權行使公司託管人權力的任何州，受聯盟或州當局監督或審查，資本和盈餘合計至少為 50,000,000美元，載於其最近出版的年度狀況報告中。

第八條

法律上的失敗和公約上的失敗

第8.01節，第一節，第二節。實施法律違約或契約違約的選擇發行人可隨時選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據在符合本條第八條規定的下列條件時。

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第8.02節，第一節，第二節。合法失職和解除在發行人根據第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權時，發行人和擔保人應遵守滿足第8.04節規定的條件，應被視為已解除其在票據和擔保方面的義務，並在條件設定之日糾正了所有當時存在的違約事件以下四個人均滿意(“法律失職為此目的，法律上的失效意味著發行人應被視為已償付和清償未償還票據所代表的全部債務，此後應僅就第8.05節和本第8.02節(A)和(B)款所述的本契約的其他章節而言被視為“未清償”，即已履行其在附註和本契約項下的所有其他義務 (包括擔保人的失責事件)，並已糾正當時存在的所有失責事件(受託人應發行人的要求並由發行人承擔費用，應簽署正式文書承認該失責事件)，但下列情況除外應繼續有效的條款，直至根據本契約以其他方式終止或解除為止：

(A)當該等票據的本金、溢價(如有)及利息完全從所設立的信託中支付時，債券持有人有權收取該等款項。根據第8.05節；

(B)根據第2.03、2.07、2.10和4.02節的規定履行發行人的義務；

(C)就受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及發行人與此有關的義務作出規定；及

(D)執行本第8.02節的規定。

在遵守本第八條的前提下，發行人可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據第8.03節行使其選擇權。

第8.03節、第二節。聖約的失敗在發行人根據第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，發行人和附屬擔保人應遵守第8.04節所述條件的滿足，應免除第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13和4.14節以及第5.01節所載關於在符合第8.04節所述條件之日及之後的未償還票據(“聖約的失敗“)，而就任何指示、放棄、同意或持有人就該等契諾作出的聲明或行為(及其任何後果)，但就本契約項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未清償”(不言而喻，該等票據不得為此目的，《公約》失效是指，就該等未清償票據而言，出票人或任何擔保人(視情況而定)可不履行任何責任，且不對任何任何此類公約中所列的條款、條件或限制，無論是直接或間接的，是由於本公約其他地方提及任何此類公約，或由於任何此類公約中提及本公約的任何其他規定，或在任何其他檔案中，該遺漏不應構成第6.01節項下的違約或違約事件，但除上述規定外，本契約和附註的其餘部分不受此影響。此外，在發行人根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，須滿足第8.04節、第6.01(A)(3)、6.01(A)(4)、6.01(A)(5)、6.01(A)(6)節(僅就 6.01(A)(7)(僅針對重要子公司)不應構成違約事件。

第8.04節，第一節，第二節。法律或契約違約的條件以下是第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件：

為了對附註行使法律上的無效或公約上的無效：

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(1)根據規定，發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存入美元、政府證券或其組合的現金，金額為國家認可獨立會計師事務所認為，足以支付票據的本金、溢價(如有的話)及於所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期的利息可為債券的本金、溢價(如有的話)或利息；

(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人遞交美利堅合眾國律師的意見，確認在符合慣例的情況下假設和排除，(I)發行人已收到美國國稅局的裁決或已由美國國稅局發佈裁決，或(Ii)自發布日期以來，適用的美國聯盟所得稅發生了變化在任何一種情況下，美利堅合眾國法律顧問的意見應確認，在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益所有人不應承認為美國聯盟所得稅的目的而產生的收入、收益或損失，應按美國聯盟所得稅的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯盟所得稅法律上的失敗並未發生；

(3)在公約無效的情況下，發行人應向受託人遞交美利堅合眾國律師的意見，確認在符合慣例的情況下假設和排除，票據的實益所有人不應因該公約的失效而確認美國聯盟所得稅的收入、收益或損失，並應就此繳納美國聯盟所得稅。數額，其方式和時間與該《公約》不曾發生的情況相同；

(4)破產管理人不得有任何違約或違約事件(因借入資金作出繳存或與此有關而授予留置權而產生的除外) 已發生並在上述存放之日繼續存在；

(5)任何其他實質性協定或文書(本協定除外)規定，此類法律上的失敗或《公約》的失敗不應導致違反或違反或構成違約。發行人為當事一方或受發行人約束的契約)(但因借入資金用於存款和授予與此相關的留置權而產生的除外)；

(6)除非發行人已向受託人遞交一份高級船員證明書，述明該筆存款並非發行人意圖挫敗、妨礙、拖延或詐騙出票人或其他人的債權人；以及

(7)發行人應已向受託人遞交高級船員證書和美利堅合眾國大律師的意見(大律師的意見可能以此為依據)。習慣假設和排除)，每一項都說明法律上的失敗或《公約》的失敗所規定的或與之有關的所有先例條件均已得到遵守。

第8.05節，第一節，第二節。受託持有的存款和政府證券;其他雜項規定*在符合第8.06節規定的情況下，所有貨幣和政府證券 (包括所得款項)根據第8.04節存放於受託人處，受託人應以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的規定，直接或透過任何付款代理人(包括髮行人或以付款代理人身分行事的擔保人)，由受託人決定付給有權獲得付款的人，包括存放該筆款項的本金(及保費，如有的話)及利息與受託人的關係。

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發行人須就根據第8.04節存放的政府證券所徵收或評估的任何稅項、費用或其他收費，或根據第8.04節所收取的本金及利息，向受託人支付及彌償任何該等稅項、費用或其他收費除外，而該等稅項、費用或其他收費在法律上是由未償還票據持有人支付的。

第8.06節、第一節、第二節。向出票人償還款項在本第八條或xi條有任何相反規定的情況下，受託人和每一付款代理人應迅速向應發行人的請求，發行人按照第八條或xi條的規定持有的、由全國公認的獨立會計師事務所在書面證明中表明的任何資金或政府證券交付受託人的意見書(可以是根據第8.04(1)節提交的意見)，超過當時為實現同等的法律無效、聖約無效或按照xi條的規定解職。

存入受託人或任何付款代理或隨後由發行人以信託方式持有的任何資金，用於支付任何票據的本金、溢價（如有）或利息，並且兩年內無人認領在本金、溢價（如有）或利息到期後，應根據發行人的書面要求向發行人支付或（如果當時由發行人持有）解除該信託;且該票據的持有人應此後，僅向發行人尋求付款，受託人或任何付款代理對該信託資金的所有責任以及發行人作為受託人的所有責任應立即停止。

第8.07節。復職如果受託人或付款代理人不能根據第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用任何美元或政府證券，由於任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止此類申請，則出票人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復為雖然在受託人或付款代理人根據第8.02或8.03節(視屬何情況而定)獲準運用所有該等款項之前，並無根據第8.02或8.03節的規定存入款項；提供如果出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價或利息，則出票人應取代該票據持有人從該票據持有人處收取該等款項的權利由受託人或付款代理人持有的資金。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節、第一節、第二節。未經票據持有人同意*儘管有第9.02條的規定，未經任何持有人、發行人、任何擔保人(關於擔保或本契約)同意，受託人可修改或補充本契約、任何擔保或附註：

(一)如高級船員證書上有任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，應採取措施予以糾正；

(2)本公司有權規定除經證明的票據以外的未經證明的票據，或取代經證明的票據，或更改本契約中有關票據形式的規定(包括相關的定義)不會對任何持有人造成實質性不利影響的方式；

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(3)要求其遵守第5.01節的規定；

(四)債權人有義務規定發行人或任何擔保人對持有人承擔義務；

(5)業主有權作出任何更改，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或在任何實質性方面不對本契約項下的權利造成不利影響任何該等持有人；

(六)銀行有權為持有人的利益增加契諾，或放棄授予發行人的任何權利或權力；

(7)在發行人選舉時，授權發行人遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持本契約的資格，如果是這樣的話資格應成為必備條件；

(8)信託機構根據證據，根據本契約的要求，規定接受和任命本契約項下的繼任受託人；

(九)為增發票據提供資金準備的銀行；

(10)同意根據本契約的條款增加本契約項下票據的擔保；

(11)保證本契約、擔保或附註的文本符合發售備忘錄“票據說明”一節的任何規定，只要符合 “票據說明”中的規定由發行人打算逐字背誦本契約或票據中的一項規定，這種意圖由交付受託人的發行人高級職員證書來證明；或

(12)同意在本契約允許的情況下，對本契約中與票據轉讓和圖例有關的規定進行任何修改，包括便利發行和票據的管理；提供(I)遵守經修訂的本契約不會導致票據的轉讓違反證券法或任何適用的證券法及(Ii)該等修訂並不會對持有人轉讓紙幣的權利造成重大不利影響。

第9.02節、第一節、第二節。經票據持有人同意除非第9.01節或第9.02節另有規定，否則發行人和受託人可以修改或補充本契約、任何擔保和在持有當時未償還債券本金總額最少過半數的持有人同意下發行的債券，包括與購買債券或就債券進行投標要約或交換要約而取得的同意，以及除第6.04及6.07節另有規定外，任何現有的失責或失責事件(在支付任何票據的利息、溢價(如有的話)或本金方面的持續失責除外，但因提速而導致的付款失責除外經當時未償還債券本金總額的過半數持有人同意，可免除遵守本契約的任何規定或根據本契約發行的票據 (包括就購買、投標要約或交換要約取得的同意)。第2.08及2.09節將決定就第9.02節而言，哪些票據被視為“未償還”。

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根據本契約，批准任何擬議修正案的特定形式不必徵得票據持有人的同意。如果這種同意批准了擬議修正案的實質內容，即已足夠任何持有人對本契約下的任何修訂或豁免所作的同意，與該持有人的票據投標有關，不應因該投標而失效。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，出票人應以電子方式或郵寄方式向受影響的票據持有人交付一份簡要說明修訂、補充或放棄。但發行人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或放棄的有效性。

未經每名受影響的票據持有人同意，修訂或豁免不得就非同意持有人持有的任何票據：

(1)政府可以降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據本金總額的百分比；

(二)任何此類票據的本金可以減少或固定到期日發生變化；

(三)美國聯盟儲備委員會可以降低任何票據的利率或改變其支付利息的時間；

(4)在債券的本金或溢價(如有的話)或債券利息的支付上的違約或違約情況下，債券持有人可免除債券的違約或違約事件，但撤銷債券持有人加速發行債券的條款除外債券本金總額至少過半數，以及免除因此而導致的付款違約；

(五)任何人不得以票據以外的貨幣支付應付票據；

(6)債權人可對本契約有關豁免過往違約的條文或持有人收取本金或保險費(如有)或利息的權利作出任何更改。論《筆記》；

(7)銀行有權降低任何票據的應付保費，或以其他方式更改或豁免任何持有人贖回任何票據的規定或如第3.07節所述更改任何票據的贖回時間(與贖回有關的通知期的任何更改除外)；

(8)破產管理人可能會損害任何持有人提起訴訟，以強制執行對該持有人票據或與該等持有人票據有關的任何付款的權利；

(9)債權人應使票據(或任何擔保)的支付權從屬於任何其他義務，或以其他方式修改票據的排名，從而對其造成重大不利影響持有人；或

(十)本修正案及豁免條款如有任何變動，本公司不得更改。

第9.03節、第一節、第二節。同意的撤銷及其效力在一項修訂、補充或豁免生效之前，票據持有人對其的同意即為票據持有人的持續同意以及證明與同意持有人的票據相同債務的票據或票據部分的每名其後持有人，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，任何該等票據持有人或其後票據持有人如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期和受託人收到高級船員證書的日期(以較早的日期為準)之前收到撤銷的書面通知，則可撤銷對其備註的同意由發行人證明所需本金金額的票據已獲同意。任何修訂、補充或豁免均根據其條款生效，並在此之後對每一持有人具有約束力。

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為了確定哪些持有人有權同意任何修訂、補充或豁免，出票人可以，但沒有義務確定記錄日期。如果記錄日期已確定，則，儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有此等人，有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷任何以前給予的同意，無論這些人在該記錄日期後是否繼續持有。

第9.04節、第一節、第二節。注釋或票據交換*如修訂更改承兌匯票的條款，受託人可要求承兌匯票持有人將該承兌匯票交付受託人，以作適當的批註受託人亦可在其後經認證的任何票據上加上有關修訂、補充或豁免的適當批註。或者，發行人可發行所有票據，而受託人須：在收到驗證命令後，驗證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.05節、第一節、第二節。受託人簽署修正案等*受託人應簽署根據本條第九條授權的任何修訂、補充或放棄，如果修訂、補充或放棄不是對受託人的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響。如果這樣做，受託人可以但不需要簽署。*在執行任何修訂、補充或豁免時，受託人(受第7.01節的規限)可以要求並應除第12.03節所要求的檔案外，最終依靠高級船員證書和律師的意見，說明該修訂、補充或豁免的執行是授權的或本契約和律師的意見表明，該修訂、補充或放棄是發行人及其任何擔保方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其前一句話不需要律師的意見，受託人簽署任何修正案或補充條款，在本契約下增加一名新擔保人。

第9.06節、第二節。支付同意的費用。*發行人將不會，也不會允許其任何受限附屬公司直接或間接向或為任何債券持有人的利益，或作為同意、放棄或修訂本契約或債券的任何條款或條文的誘因，除非該代價是向符合以下條件的所有債券持有人支付的同意、放棄或同意在招標檔案中規定的與此類同意、放棄或協定有關的時限內進行修改。

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第十條

保障

第10.01.節，第一節，第二節。保證*債券的本金、溢價及利息的支付將由母擔保人全面及無條件地擔保。最初由發行人的任何子公司擔保。根據本條款X，在發行日期之後，擔保或產生某些債務的每個受限子公司，但僅在第4.14條所述的條件下，應共同及各別、充分及無條件地向每一持有人保證由受託人認證並交付的票據以及受託人及其繼承人和受讓人的票據，而不論本票據的有效性和可執行性契約、票據或出票人在本契約項下或其項下的義務：(A)在到期時，以加速或其他方式履行出票人在本契約項下的所有義務，並按時足額付款本契約及票據，不論是為支付票據本金、溢價或利息、開支、彌償或其他事宜，均按本契約所載條款支付；及(B)如付款時間延長或續期任何票據或任何此類其他義務，在到期或按照延期或續期的條款履行時，應立即全額支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式。因任何原因而保證的任何金額或任何保證的履行的到期，擔保人應連帶承擔立即支付的義務。每個擔保人都同意，這是付款的保證，而不是保證收款。

擔保人在此同意，他們在本契約項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，在沒有任何訴訟的情況下強制執行票據持有人就票據或票據的任何條文所作的任何放棄或同意、追討任何針對出票人的判決、任何強制執行該判決的訴訟或任何其他可能否則構成對擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯。每一擔保人在發行人破產或破產的情況下，在此放棄勤勉、提示、付款要求、向法院提出索賠要求先對出票人提起訴訟的權利、拒付證明、通知和所有要求及契諾，即除非完全履行本附註所載義務，否則不得解除本擔保契約。

如果法院或其他方面要求任何持有人或受託人向發行人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與發行人或擔保人、任何支付給受託人或上述持有人的款項，在本擔保書已解除的範圍內，應完全恢復其效力。

每名擔保人亦同意支付任何及所有合理及有檔案證明的自付費用及開支(包括合理及有檔案證明的律師費及開支) 任何持有者執行本條款10.01項下的任何權利。

各擔保人還同意，一方面擔保人與持有人和受託人之間，(X)本擔保書所擔保債務的到期日可加速為為本擔保的目的，即使有任何中止、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的義務，以及(Y)在以下情況下加速履行第六條規定的此類債務時，此類債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人為本擔保的目的而到期並支付。在其擔保下的分配應有權獲得彼此擔保人在按比例根據每個擔保人的調整後淨資產計算的金額。

每項擔保應保持完全效力，並繼續有效，如果發行人提出或反對發行人提出清算、重組的申請，發行人破產或作出為債權人的利益而轉讓，或應為發行人的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復其作為如果根據適用法律，票據的付款和履行在任何時間被撤銷或減少，或者必須由票據或擔保上的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他，一如該等付款或履行尚未作出。如任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，票據應在最大程度上法律允許的，恢復並被視為只減少所支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

-106-

如果擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質。

第10.02節、第1節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第2節、第3節、第2節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第8節、第9節、第9節、第9節、第9擔保責任限制每一擔保人，並通過其對票據的接受，每一持有人特此確認，所有此等當事人的意向是就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯盟或州法律而言，擔保人不構成欺詐性轉讓或轉讓，只要適用於為了實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人的義務應限制在實施該最高金額後應達到的最高金額擔保人的數額及所有其他或有負債及固定負債，而該等負債是根據該等法律而有關的，並在落實從任何其他擔保人收取的任何款項、從任何其他擔保人收取供款的權利或由任何其他擔保人或其代表支付的款項生效後擔保人對該其他擔保人根據本第十條承擔的義務，導致該擔保人在其擔保項下的義務根據適用法律不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

第10.03節、第1節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第9節、第9節、第9節、第9節、第8節、第9節、第9節、第9節、第9不需要記號各擔保人在此同意，即使沒有背書，其第10.01條規定的擔保仍應完全有效。在票據上註明該擔保的任何批註。

受託人在本契約下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中所述的擔保。

第10.04節、第1節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第6節、第2節、第2節、第2節、第6節、第2節、第4節、第6節、第2節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第9節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第代位每名擔保人應享有票據持有人就任何擔保人根據下列規定支付的任何款項向出票人行使的一切權利第10.01條；提供任何擔保人均無權強制執行或收取因該代位權產生或基於該代位權的任何付款，直至出票人在本協定項下承擔全部義務為止。契約和附註應已全額支付。

第10.05.第一節、第二節。承認的好處每個擔保人都承認，它將從本契約所考慮的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且它根據其擔保作出的擔保和豁免是出於對這種利益的考慮而作出的。

第10.06節、第1節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第3節、第2節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第3節、第8節、第3節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第11節、第11節、第11擔保的解除.

(A)在發行人行使第條或發行人的法律無效選擇權後，父母擔保人的父母擔保將自動無條件解除。按照xi條款規定的方式履行本契約項下的義務。

-107-

(B)根據法律規定，附屬擔保人的附屬擔保應自動無條件解除，且不需要該附屬擔保人、發行人或受託人採取進一步行動解除該附屬擔保人的附屬擔保：

(1)對與出售、交換、轉讓或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產(包括通過合併、合併或如果出售、交換、轉讓或其他處置不違反第4.10條，則向發行人或受限制附屬公司以外的人進行)；

(2)對將該附屬擔保人的股本出售、轉讓或以其他方式處置給不是發行人或受限制附屬公司的人的任何交易負責，並且如果出售、轉讓或其他處置不違反第4.10條，導致該附屬擔保人不再是附屬擔保人；

(3)如果發行人根據第4.07(C)節規定指定任何作為附屬擔保人的受限附屬公司為非受限附屬公司，則不受限制。以及本契約中“非限制性附屬公司”的定義；

(4)債權人只對根據第4.14節成為附屬擔保人的任何受限子公司負責，只要該受限子公司當時沒有任何未償還的任何債務。其他債務或擔保，一旦該附屬擔保人解除或解除導致該受限制附屬公司的債務，將產生根據第4.14節提供擔保的義務成為附屬擔保人或該附屬擔保人被免除為此類債務的附屬擔保人(不言而喻，須經或有恢復的免除仍為免除，如果有任何此類債務如該附屬擔保人已如此恢復，則該附屬保證亦應恢復)；

(5)在發行人行使第條所述的法律無效選擇權或發行人在本契約項下的義務按第#款所述方式履行時，發行人應承擔責任。 Xi；和

(6)如第4.15節所述，一旦發生《公約》中止事件，應立即採取行動。

應發行人的書面要求，受託人應通過補充契據或其他可由受託人在未經任何持有人同意的情況下簽立的文書來證明這種解除。

Xi文章

滿意度與釋放

第11.01節、第一節、第二節。滿意度與釋放。在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(1)除遺失、被盜或損毀、已更換或已付款的紙幣，以及迄今已支付款項的紙幣外，所有該等紙幣均已認證及交付。以信託形式存放，已交付受託人註銷；或

-108-

(2)在下列情況下：(A)所有尚未交付該受託人註銷的該等票據，已因發出贖回通知或其他原因而到期及應付，或在一年內到期並支付，並且發行人或代表發行人的任何其他人已不可撤銷地作為信託基金存入或促使存入該受託人，僅為持有人的利益，現金在美國。美元、政府證券或其組合，在不考慮任何利息再投資的情況下，足以支付和清償此前尚未交付給在到期日或贖回日取消本金、保費(如有)及應累算利息的受託人；

(B)債權人不承認任何違約或違約事件(但因借入資金用於存款或授予與此相關的留置權而引起的除外) 本契約或根據本契約發行的票據應在存款之日發生並繼續存在，或因存款而發生，而存款不得導致違約或違反或構成違約根據發行人為當事一方或發行人受其約束的任何其他文書(與借款同時或在借款之前終止的文書除外)，用於存款和批予與此相關的留置權)；

(C)證明發行人、母擔保人和/或任何附屬擔保人已支付或安排支付本契約項下應支付的所有款項；以及

(D)發行人已向本契約項下的受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項用於到期或贖回時支付該等票據。日期，視屬何情況而定。

此外，發行人必須向受託人遞交一份高級船員證書和一份律師意見，聲明已經滿足了清償和解除債務的所有先決條件。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第11.01節第(2)款(A)款的規定存入受託人，則第11.02節的規定而第8.06節將繼續存在。

第11.02節、第一節、第二節。信託資金的運用*除第8.06節的條文另有規定外，根據下列規定存放於受託人的所有款項及政府證券(包括其收益) 第11.01節應以信託形式持有，並由其根據票據和本契約的規定直接或通過任何付款代理人(包括出票人或作為付款人的任何擔保人)應用於付款受託人決定將該款項存放於受託人的本金(及保費，如有的話)及利息發給有權享有該款項的人；但該等款項無須與其他基金分開除法律規定的範圍外。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或法院的任何命令或判決而不能按照第11.01節的規定運用任何款項或政府證券禁止、限制或以其他方式禁止這種申請的政府當局、發行人和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據遵守第11.01條，直至受託人或任何付款代理人根據第11.01條獲準運用所有該等款項或政府證券為止；提供如果發行者已經做出了任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付，因其義務的恢復，出票人應取代該等票據持有人的權利，從該筆款項或受託人或付款代理人持有的政府證券。

-109-

第十二條

雜項

第12.01節、第一節、第二節。通知*發行人、任何擔保人、受託人或任何付款代理人向其他人發出的任何通知或通訊，如以書面形式及親自以電子方式交付，即屬妥為發出以頭等郵件(掛號或掛號，要求退回收據)或保證第二天送達的隔夜航空快遞方式發送(僅在通知或通信給受託人的情況下)或郵寄至其他人的地址：

如向出票人及/或任何擔保人：

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司

415號西路13號^日街道，7號^日地板

紐約，紐約10014

注意：韓國國務祕書尹伯熙

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅55107

注意：約書亞·哈恩

發行人、任何擔保人、受託人或任何付款代理人可以通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已妥為發出：在專人遞送時；如果是親自遞送的；在存放在郵件，預付郵資，如果是通過頭等郵件郵寄的(如果是全球形式的票據，則為根據託管機構的適用程式發送通知的日期)；及時交付給快遞公司後的下一個工作日，通過保證次日送達的隔夜航空快遞發送的；如果是以出版物的形式發佈的，在發佈的第一個日期；如果是以電子方式發送的，則在發送時；提供有沒有任何交付受託人的通知或通訊自實際收到之日起視為有效。

向持有人發出的任何通知或通訊，須以預付郵資的頭等郵件郵寄至註冊處備存的登記冊上所示的地址，或按照保管人。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不應影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如果發行人將通知或通信郵寄給持有人，則應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。

第12.02節，第一節，第二節。票據持有人與其他票據持有人的溝通。持有人可就他們在本契約或票據下的權利與其他持有人溝通。

-110-

第12.03節、第二節。關於先決條件的證明和意見在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提供(第9.05節規定的除外)：

(1)由受託人簽發一份形式和實質均令受託人合理滿意的高級船員證書(其中應包括第12.04節所述的陳述)，聲明：簽字人、本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件和契諾(如有)均已滿足；以及

(2)律師在形式和實質上合理地令受託人滿意的意見(其中應包括第12.04節所述的陳述)表明，這樣的律師，所有這樣的先決條件和契約都得到了滿足。

在根據本契約向律師提供任何意見時，律師可依據官員證書或公職人員證書就事實問題發表意見。

第12.04節、第一節、第二節。證書或意見中要求的聲明關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每一份證書或意見(除根據第4.04節提供的證書)應包括：

(1)提交證明或意見的人已閱讀該契諾或條件的聲明；

(二)對證書、意見中的陳述、意見所依據的審查、調查的性質、範圍作出簡短說明；

(3)調查人員須作出一項聲明，說明該人認為他或她已作出所需的檢查或調查，以使他能就是否或沒有遵守這種契諾或條件(在律師意見的情況下，審查或調查可能僅限於依賴關於事實事項或公職人員證書的官員證書)；和

(4)提交一份聲明，說明該人認為該條件或公約是否已得到遵守；提供, 然而關於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

第12.05節、第二節。受託人和代理人的規則*受託人可就持有人或持有人會議的訴訟訂立合理規則。註冊處處長、轉讓代理人或付款代理人可訂立合理規則並對其功能提出合理要求。

第12.06節、第一節、第二節。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任·發行人的任何董事、高管、員工、發行人、成員、合夥人或股東或任何擔保人應對發行人或擔保人在票據、擔保或本契約項下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人承兌匯票即表示放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第12.07節、第一節、第二節。管轄法律。在本契約中，票據和任何擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮下列衝突在需要適用另一法域的法律的範圍內，適用其中的法律原則。

-111-

第12.08節、第二節。放棄陪審團審判發行人、擔保人、持有人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄任何和所有權利在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中，由陪審團進行審訊。

第12.09節、第二節。不可抗力在任何情況下，受託人對因下列原因而未能或延遲履行其在本契約項下的義務，概不負責，直接或間接超出其合理控制範圍的力量，包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及中斷、損失或公用事業、通信或電腦(軟體或硬體)服務故障；受託人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，以恢復業績在這種情況下，在切實可行的範圍內儘快完成。

第12.10節、第二節。契約的好處*本契約或本附註中的任何內容不得給予除本契約雙方以外的任何人、任何付款代理人、任何轉讓代理人、任何登記官及其本契約項下的繼承人和持有者在本契約項下享有任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第12.11節、第一節、第二節、第二節。沒有對其他協議的不利解釋本契約不得用於解釋發行人或任何受限制的人的任何其他契約、貸款或債務協定任何此類契約、貸款或債務協定不得用於解釋本契約。

第12.12節、第一節、第二節。接班人發行人在本契約和票據中的所有協定對其繼承人具有約束力。受託人或本契約中任何代理人的所有協定應對其繼承人。除非第10.06條另有規定，本契約中每個擔保人的所有協定均對其繼承人具有約束力。

第12.13節分割性如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性規定不應因此而受到任何影響或損害。

第12.14節對應原創雙方可以簽署本契約的任意數量的複印件。每份簽署的複印件應為原件，但所有副本加在一起代表同一協定。通過傳真或.pdf傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可用來代替原始契約和所有用途的簽名頁。本契約的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯盟2000年ESIGN法案或紐約電子簽名的任何電子簽名交付在適用法律允許的最大範圍內，《檔案和記錄法》或其他傳輸方法以及以此方式交付的任何對應檔案應被視為已正式有效地交付，並且在所有目的下均有效。

第12.15節、第一節、第二節。目錄、標題等在目錄中，插入了第1.02節中的交叉參考表以及本義齒的文章和章節的標題僅為方便參考，不應被視為本契約的一部分，並且不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

-112-

第12.16節美國《愛國者法案》.雙方承認，為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據 2003年10月1日生效的聯盟法規(《美國愛國者法案》(酒吧第三章)第326節)L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，所有金融機構都必須獲得、核實、記錄和更新標識建立關係或開戶的每個人的資訊。本協定的每一方同意，應向受託人提供受託人可能不時要求的資訊，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求，包括但不限於姓名、地址、稅務識別號碼和其他資訊，這些資訊將使受託人能夠識別正在建立建立關係或開立賬戶，也可要求提供公司章程或其他身分證明檔案。

[下一頁的簽名]

-113-

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本契約已正式簽立，特此聲明。

要塞交通和
基礎設施投資者有限責任公司，作為發行者

作者：	/S/小約瑟夫·P·亞當斯
	姓名：	小約瑟夫·P·亞當斯
	標題：	執行長

富泰航空有限公司，作為父母擔保人

通過	/s/恩（安吉拉）南
	姓名：	恩（安吉拉）男
	標題：	財務長

[契約簽名頁]

美國銀行信託公司，NPS
協會，作為受託人

作者：	/s/ Joshua A.哈恩
	姓名：	Joshua A.哈恩
	標題：	副總裁

[契約簽名頁]

表現出

[FACE值得注意]

[如果根據本契約的規定適用，請插入全球注釋說明]

[如果根據本契約的規定適用，請插入私募說明]

[如果根據本契約的規定適用，請插入法規S全球注釋說明]

[如果根據本契約的規定適用，請插入原始發行折扣說明]

A-1

[144A庫什普： 34960 PAH4]

[Reg S Custip： U3458 LAP6]

[144A ISIN： US 34960 PAH47]

[Reg S ISIN： USU 3458 LAP68]

[RULE 144 A][法規S]全球注釋

5.875% 2033年到期的優先票據

不。_

[$ ]

Fortress運輸和基礎設施投資者有限責任公司

承諾支付（不重複）給[ ]或登記轉讓人，本金金額[載於本文所附全球票據權益增加和減少表] [美金]於2033年4月15日。

利息支付日期：4月15日和10月15日，從2025年4月15日開始

記錄日期：4月1日和10月1日

茲證明，出票人已促使本文書正式簽立。

	要塞交通和
	基礎設施投資者有限責任公司，作為發行者

	通過
		姓名：
		標題：

A-2

這是上述契約所指的其中一項附註：

日期：[路透社]

	美國銀行信託公司，國家
	協會作為受託人

	通過
		授權簽字人

A-3

[附註背面]

5.875釐優先債券，20到期

除非另有說明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1. 興趣。堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司承諾(無重複)支付本票據本金的利息，年利率為5.875%。發行人應每半年支付一次利息每年4月15日和10月15日的欠款(視情況而定)至規定的到期日(分別為“付息日“)。首次付息日期為2025年4月15日。¹*發行人應就逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率在相當於當時適用的票據利率的範圍內合法；它應在合法的範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。債券的利息將由最近日期起計已支付利息，或如未支付利息，則自2024年10月9日起生效。²*到期時，發行人應支付應計利息和未付利息支付或提供利息的最近日期。利息應以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

2. 付款方式發行人須在4月1日或10月1日(不論是否為營業日)辦公時間結束時，向債券登記持有人支付債券利息 (每個，一個“記錄日期“)，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或該日期之前註銷，但如本契約第2.12節另有規定，則不在此限本金、溢價(如有)及票據利息，須在發票人根據本契約第4.02節為此目的而設的辦事處或代理機構支付，或由發行人，利息可用支票郵寄至持有人登記冊所列各持有人的地址支付；提供所有本金、保險費(如果有)的支付，以及以DTC或其代名人的名義登記或持有的一張或多張全球票據所代表的票據的利息，將通過電匯立即可用的資金到持有人指定的賬戶進行其中之一。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。在任何情況下，利息支付日期、贖回日期或任何其他票據上須支付的任何款項的述明到期日不應為營業日，則每筆該等款項無須在該日期支付，但須在下一個營業日支付，其效力及作用猶如已支付一樣在該利息支付日期、贖回日期或該等付款的指定到期日，不會因該延遲付款而支付額外的利息。

3. 付款代理、轉賬代理和註冊官最初，美國銀行信託公司、全美銀行協會將擔任付款代理、轉賬代理和登記處。發行人可以更改付款方式未事先通知持有人的代理人、轉讓代理人或註冊處處長。發行人或任何擔保人可擔任付款代理人或註冊處處長。

¹關於最初的附註。

²關於最初的附註。

A-4

4. 契約*發行人以契約形式發行債券，日期為2024年10月9日(“契約“)，堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司，擔保人本票據是發票人正式授權發行的票據之一，指定為其20到期的5.875%優先票據。根據第二條和第4.09節，發票人有權發行額外的票據附註的條款包括本附註所述的條款。附註受所有該等條款所規限，持有人須參閱該等條款的聲明。*在本附註的任何規定範圍內與本契約的明文規定相抵觸的，本契約的條文應予以管轄和控制。

5. 可選的贖回.

*(A)在2027年10月15日之前，發行人可根據第3.03節所述通知，隨時或不時贖回全部或部分票據。債券，贖回價格相等於贖回債券本金的100%，另加截至贖回日的適用溢價，以及到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息，但須受在有關記錄日期登記的持有人可收取於有關付息日期到期的利息。

*(B)從2027年10月15日起及之後，發行人可隨時或不時根據第3.03節所述通知，贖回全部或部分債券債券，按以下所述的贖回價格(以贖回日期本金的百分比表示)，另加到(但不包括)適用的贖回日期的應計利息和未付利息，但須受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關付息日期到期的利息，如果在以下每一年的10月15日開始的12個月期間內贖回：

年	百分比
2027		102.938	%
2028		101.469	%
2029年，之後的幾個月裡，兩個月後的兩個月。		100.000	%

此外，在2027年10月15日之前的任何時間，發行人可以根據其選擇，隨時和不時地，根據本契約第3.03節所述的通知，贖回債券本金總額的40.0%，贖回價格相當於債券本金總額的105.875%，另加應計及未償還的利息，贖回至但不包括適用的贖回方式日期，但須受在有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息，以及一項或多項股票發行的淨收益(在每項交易完成後180天內) 股權發行)；提供緊接每次贖回後，債券本金總額中最少有60.0%仍未償還。

*(D)債券發行人可隨時選擇贖回債券，贖回金額為債券本金總額的101.0，另加應計利息及未付利息，贖回予但不能贖回包括適用的贖回日期，但受相關記錄日期的記錄持有人有權在相關利息支付日期收到在相關利息支付日期到期的利息的情況下，在完成控制權變更後，如果至少90.0% 在該購買日期之前的未償還票據中，有一部分是根據關於該控制權變更的控制權變更要約購買的。

A-5

6. 強制贖回除本契約第4.10節和第4.13節另有規定外，發行人不應被要求就以下事項支付強制性贖回或償債基金筆記。

7. 贖回通知。贖回通知應以頭等郵件郵寄(或按照託管機構的適用程式遞送)最少10天，但不在贖回日期前超過60天寄往持有人的登記地址或按照託管機構的適用程式向每個持有人發出贖回通知，但贖回通知可郵寄(或以其他方式送交根據託管人的適用程式)，如通知是與第條、xi條或贖回票據相關發出的，則須在贖回日期前60天或之前先決條件。*面額超過2,000美元的債券可贖回部分，但只能贖回1,000美元的全部倍數，除非持有人持有的所有債券均須贖回。在贖回日期及之後，利息停止於應計應計須贖回的票據或其部分。

8. 回購要約.

(A)在發生控制權變更時，發行人應提出要約(A)。控制權變更要約“)向每名持有人回購全部或任何部分(相等於2,000美元或 $1,000以上)，購買價相當於債券本金總額的101%，另加截至購買日期(但不包括購買日期)的應計利息和未付利息(如有控制權的變更付款“)。控制權變更要約應按照本契約第4.13節的規定提出。

(B)在發行人或任何受限制附屬公司完成資產出售的情況下，發行人或任何受限制附屬公司應在超額收益超過25,000,000美元的每個日期的30天內作出向債券的所有持有人提出要約，如任何債務條款要求，則同等權益附註(“平價債務“)，致該等同等債項的持有人 (一個“資產出售要約“)，購買債券本金總額的最高限額，以及可按現金要約價從超額收益中購買的等值債務，金額相當於本金的100% 其款額另加其應累算及未付利息(或就該等同等權益債項而言，則以該等同等權益債項的條款所規定或容許的較低價格(如有的話)計算)，直至任何資產出售要約均應按照本契約第4.10節的規定提出。

9. 面額、轉賬、兌換債券以登記形式發行，不包括面額2,000元及超過1,000元的整數倍的息票。*債券的轉讓可已登記及票據可按契約規定交換。註冊處處長、轉讓代理人及受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當批註及轉讓檔案。持有人應繳納轉讓時到期的所有稅款。發行人不需要轉讓或交換與資產出售要約或控制權變更要約相關的任何選定贖回或交出回購的票據。此外，發行人在郵寄贖回票據通知前15天內，或在記錄日期與下一個付息日期之間，無須轉讓或交換任何票據。

10. 被視為所有者的人*就所有目的而言，票據的登記持有人應被視為該票據的擁有人。只有登記持有人才享有本契約及本票據項下的權利。

11. 修訂、補充及豁免。在本契約中，擔保或附註可根據本契約的規定進行修改或補充。

A-6

12. 違約和補救措施與票據有關的違約事件定義於契約第6.01節。如有任何違約事件(但因某些原因而引起的違約事件除外) 破產或無力償債事件)，則受託人或當時未償還票據本金金額最少25%的持有人，可聲明當時未償還票據的本金及應計但未付利息(如有的話) 即時到期及應付的未償還票據總額。儘管有上述規定，如因某些破產或無力償債事件而出現違約事件，則本金及應累算但未付的利息(如有的話)，在，所有當時未償還的票據將成為到期和應付的票據，不需要進一步的行動或通知。持有人不得強制執行契約、票據或擔保，除非契約中規定。當時未償還債券的過半數本金總額，受託人可以書面指示受託人行使任何信託或權力。*受託人可不向票據持有人發出任何持續失責或以下情況的通知。違約，除非是與本金或利息的支付有關的違約或違約事件，如果它確定扣留通知符合他們的利益。借通知受託人而尚未清償的債券，可代表所有債券持有人放棄任何現有的失責行為或失責事件及其在契約下的後果，但持續失責或失責事件的付款除外非同意持有人持有的任何票據的利息或本金。發行人須每年向受託人遞交一份有關遵守契約的聲明，發行人須在五個營業日內知悉任何違約行為，向受託人提交一份指明該違約行為的聲明。

13. 保障發行人在票據項下的義務由擔保人在符合本契約條款的情況下，由擔保人共同和各自全面和無條件地擔保。

14. 認證本票據在未經受託人手簽認證前，無權根據本契約享有任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或義務。

15. 管轄法律對於契約、票據和擔保，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突。在需要適用另一法域的法律的範圍內，適用其原則。

16. Custip號碼根據統一保全識別程式委員會公佈的一項建議，發卡人已安排在鈔票和受託人可在發給持有人的通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。*對於印在票據上或任何通知中所載的該等號碼的準確性，受託人並不作任何陳述，只可依賴放置在其上的其他識別碼。

17. 董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任*董事發行人、高管、員工、發行人、會員、合夥人或股東或任何擔保人不得擁有對發票人或擔保人在票據、擔保或契約項下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔的任何責任。每位持有人接受一張紙幣放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

發行人將根據書面要求向任何持有人免費提供契約複本。請求可通過以下地址向發行人提出：

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司

西13街415號，7樓

紐約，紐約10014

注意：BoHee Yoon，秘書

A-7

賦值形式

要分配此注釋，請填寫下面的表格：

(I)或（我們）將此注釋分配並轉移至：
	（插入受託人的法定名稱）

（插入受託人的soc. sec.或課徵身份證否。）



（列印或輸入受託人的姓名、地址和郵政編碼）

並不可撤銷地任命將此票據轉移到發行人的帳簿上。代理人可以替代他人代理他。

日期：

您的簽名：
	(Sign與您的名字一模一樣
	在本注釋的正面）

簽名保證 *：

* 認可的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人接受的其他簽名保證人）。

A-8

持有人選擇選舉購買

如果您希望根據契約第4.10或4.13條選擇發行人購買本票據，請勾選下面的適當方框：

☐

第4.10節

☐

第4.13節

如果您希望根據契約第4.10條或第4.13條選擇發行人僅購買本票據的一部分，請說明您選擇購買的金額：

日期：

您的簽名：
	(Sign與您的名字一模一樣
	在本注釋的正面）

稅務識別號：

簽名保證 *：

* 認可的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人接受的其他簽名保證人）。

A-9

利益增加和減少的時間表

全球筆記 *

此全球票據的初始未償本金額為美金 . 以下交換本全球票據的一部分以換取另一份全球票據的權益或永久票據，或將另一份全球票據或擔保票據的一部分兌換該全球票據的權益或增加或減少該全球票據的未償本金額：

日期	量減少本金額	量增加本金額為這份全球筆記	本金額這份全球筆記跟隨這樣減少或增加	簽署授權簽字人受託人或注釋託管人

* 只有在以全球形式發布《注釋》時才應包含此時間表。

A-10

附件B

轉讓證書格式

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司

西13街415號，7樓

紐約，紐約10014

注意：BoHee Yoon，秘書

美國銀行信託公司，全國協會

作為受託人、註冊官和轉讓代理

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅55107

電話號碼：(651)466-6619

回復：20到期的5.875釐優先債券

現將日期為2024年10月9日的契約(“契約)，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、其擔保方和受託人之間。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

___________ (the "轉讓方“)擁有並建議轉讓本合同附件A所列票據[S]或其中的權益，本金為#美元在這樣的筆記中[S]或權益(“轉移)、致(The)受讓方“)，如本合同附件A進一步規定的。關於轉讓，轉讓方特此證明：

[勾選所有適用項]

1.☐將檢查受讓人是否會根據規則144A接受144A全球票據或最終票據中的實益權益的交付。轉讓是按照並按照規則144A進行的根據修訂後的《19證券法》(《證券法》證券法“)，據此，轉讓人進一步證明該實益權益或最終票據正在轉讓給轉讓人合理地相信和相信是為其自己的賬戶或為該人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬戶購買該實益權益或最終票據，以及該等人士或該等人士在符合第144A條要求的交易中，賬戶是第144A條所指的“合格機構買家”，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。在根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受轉讓的限制在印製在144A全球票據和/或受限最終票據上的私募傳奇以及在契約和證券法中列舉的。

B-1

2.☐將檢查受讓人是否會根據S規則接受S全球票據或最終票據中的實益權益的交付。轉讓是根據和根據《證券法》第903條或第904條的規定，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是在美利堅合眾國進行的；(X)在買入指令發端時，受讓人不在美利堅合眾國或該轉讓人，而任何代表其行事的人有理由相信並相信受讓人不在美利堅合眾國，或(Y)該交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或透過指定離岸證券市場的設施簽立，而該轉讓人或代表該市場行事的任何人均不知道該項交易是與美利堅合眾國的買方預先安排的，(Ii) 沒有違反《證券法》下S規則第903(B)條或第904(B)條的要求進行定向出售的努力，(Iii)該交易不是逃避登記要求的計劃或計劃的一部分以及(Iv)轉讓不是為了美國個人或為美國個人(初始買方除外)的賬戶或利益而進行。契約、轉讓的實益權益或最終票據將受印製於傳奇規例S全球票據及/或受限最終票據上的私募圖例所列舉的轉讓限制所規限。以及在《契約和證券法》中。

3.如果受讓人將根據證券法規則第144A條或S條以外的任何規定接受受限制最終票據的實益權益的交付，則☐應勾選並填寫。轉讓是按照適用於受限全球票據和受限最終票據中的實益權益的轉讓限制進行的，並依據和依照證券法和任何適用的美國任何州的藍天證券法，因此轉讓方進一步證明(勾選一項)：

(A)☐此類轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；

或

(B)☐：此類轉讓正在向發行人或其附屬公司轉讓；

或

(C)☐此類轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股說明書交付要求。

4.☐將檢查受讓人是否將接受無限制全球票據的實益權益或無限制最終票據的實益權益的交割。

(A)☐可以檢查轉讓是否符合規則144。(I)轉讓是根據《證券法》第144條進行的，並符合所載的轉讓限制在契約和美利堅合眾國任何州的任何適用的藍天證券法律中，以及(Ii)不需要契約和私募傳說中包含的對轉讓的限制以維持遵守證券法。-根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受轉讓限制列載於受限制全球票據、受限制最終票據及發行契約上的私募圖例。

B-2

(B)☐檢查轉讓是否依據《證券法》第903條或第904條進行。(I)轉讓是否依據和按照第903條或第904條進行，並符合轉讓規定。本契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的限制，以及(Ii)本契約及私募傳奇中所載的轉讓限制並不是必需的為了保持對證券法的遵守。*根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受轉讓限制列載於受限制全球票據、受限制最終票據及印製契約上的私募圖例內。

(C)☐檢查轉讓是否符合其他豁免。(I)轉讓是依據和遵守證券法的登記要求豁免而不是規則 144、規則903或規則904，並遵守《契約》中所載的轉讓限制和美利堅合眾國任何州的任何適用的藍天證券法，以及(Ii) 為保持遵守證券法，不需要契約和私募傳奇。在根據契約條款完成建議的轉讓後，受讓人利息或最終票據將不受列載於受限制全球票據或受限制最終票據上的私募圖例及印製於契約內的轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

	[填寫轉讓人姓名]

	通過
		姓名：
		標題：

日期：

B-3

轉讓證明附件A

1、中國政府對轉讓方擁有的土地進行轉讓，建議轉讓下列財產：

[勾選(A)或(B)項之一]

(A)中國政府、中國政府和中國政府。

☐

在以下方面擁有受益權益：

(i)

SYS 144 A全球注釋（Custip/ISIN：），或者

(ii)

NPS法規S全球注釋（Custip/ISIN：），或者

(B)中國政府、中國政府和中國政府。

☐

限制性說明。

2. 轉讓後，交易將持有：

[k One]

(A)中國政府、中國政府和中國政府。

☐

在以下方面擁有受益權益：

(i)

SYS 144 A全球注釋（Custip/ISIN：），或者

(ii)

NPS法規S全球注釋（Custip/ISIN：），或者

(iii)

無限制全球票據（Custip/ISIN：）;或

(B)中國政府、中國政府和中國政府。

☐

限制性證明;或

(c)

☐

根據契約條款，一份無限制的附加說明。

B-4

附件C

兌換證書格式

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司

西13街415號，7樓

紐約，紐約10014

注意：BoHee Yoon，秘書

美國銀行信託公司，全國協會

作為受託人、登記官和轉讓代理人

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅55107

電話號碼：(651)466-6619

回覆：2033年到期的5.875%優先票據

特此參考日期為2024年10月9日的契約（「契約」），Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC、擔保人一方和受託人之間。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

____________ (the "所有者「）擁有並提議交換本文指定的票據或票據的權益，本金額為美金在此類注釋或利益中（「交換“)。” 關於聯交所，擁有人特此證明：

(1)允許將受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換為非限制性最終票據或非受限全球票據的實益權益。

(A)檢查☐檢查交換是否是從受限全球票據的實益權益交換為非受限全球票據的實益權益。受限全球票據對於本金金額相等的非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬戶而獲得的，(Ii)這樣交換是按照適用於全球票據的轉讓限制，並根據並按照經修訂的19美國證券法(“證券法“)、(Iii) 不需要對契約和私募傳說中包含的轉讓進行限制，以維持對證券法的遵守；和(Iv)在#年收購不受限制的全球票據的實益權益遵守美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

(B)檢查☐檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限最終票據。與交換所有者的受限全球票據的實益權益有關對於不受限制的最終票據，所有者在此證明：(I)最終票據是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬戶購買的，(Ii)這種交換是在遵守適用的轉讓限制的情況下進行的根據證券法及根據證券法，(Iii)不需要為維持符合《證券條例》的規定而限制轉讓。最終票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

C-1

(C)檢查☐檢查是否將受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益。關於所有者將受限最終票據交換為受益票據在不受限制的全球票據中的權益，所有人在此證明(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有人自己的賬戶獲得的，(Ii)這種交換是在遵守轉讓限制的情況下進行的適用於受限制的最終票據，並根據證券法，(Iii)不需要為保持合規而要求契約和私募圖例中所載的轉讓限制根據證券法及(Iv)實益權益是根據美國任何州的任何適用的藍天證券法取得的。

(D)通過☐檢查是否將受限最終票據交換為非受限最終票據。-關於所有者將受限最終票據交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)不受限制的最終票據是為所有者自己的賬戶購買的，沒有轉讓；(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的注：並根據《證券法》，(3)為保持對《證券法》的遵守，不需要《契約》和《私募傳奇》中所載的轉讓限制；和(4) 無限制最終票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

(2)允許將受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換為受限最終票據或受限全球票據的實益權益。

(A)檢查☐檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到受限最終票據。這與交換所有者的受限全球票據的實益權益有關對於本金金額相等的受限最終票據，所有者在此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬戶購買的，無需轉讓。在建議的交易所於根據契約條款，發行的受限制最終票據將繼續受印製於受限制最終票據上的私募配售圖例及契約和證券法。

(B)檢查☐檢查是否將受限最終票據交換為受限全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為受益票據在[Check One]☐144A Global Note☐Reguling S Global Note中的權益，本金金額相等，所有人在此證明(I)實益權益是在未轉讓的情況下為所有人自己的賬戶獲得的，(Ii) 交易所的實施符合適用於受限制全球票據的轉讓限制，並符合證券法以及任何適用的藍天證券法。根據契約條款完成建議的交易所後，已發行的實益權益將受私募中列舉的轉讓限制所規限印製在相關的限制性全球紙幣上以及印製於《契約和證券法》中的圖例。

本證書和其中包含的聲明是為了您的利益和發卡人的利益而製作的，日期為 .

C-2

	[填寫轉讓人姓名]

	通過
		姓名：
		標題：

日期：

C-3

附件D

[補充契據格式須為

由後繼擔保人交付]

補充性義齒(此“補充契約“)，日期為2009年1月1日，屬於(《擔保子公司“)，堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司的附屬公司，特拉華州有限責任公司(“發行人)，以及作為受託人的美國銀行信託公司(The受託人”).

W I t N E S S E t H

鑑於，發行人和開曼群島豁免公司FTAI航空有限公司(“父母擔保人“)迄今已簽立契據並向受託人交付契據(”契約“)，日期為 2024年10月9日，準備發行本金總額不限的20到期的優先債券(“注意到”);

鑑於《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付補充契據，擔保子公司應根據該補充契據無條件擔保發票人在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件及本契約項下(“保證」）;和

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，以及其他良好和有價值的對價，在此確認收到，雙方相互約定並同意同等和應課稅額的利益債券持有人名單如下：

(1) 大寫術語.本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

(2) 受約束的協定；擔保*每間簽訂本補充契約的擔保附屬公司均同意根據契約的所有目的，因此將擁有契約項下“擔保人”的所有權利，並受其約束，包括但不限於第十條中的義務和協議其中之一。

(3) 管轄法律本補充契約將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(4) 同行雙方可簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的副本應為正本，但所有副本加在一起代表同一協定。通過傳真或.pdf傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽約和交付，並可用來代替所有用途的原始補充印章和簽名頁。本補充契約的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯盟ESIGN的任何電子簽名交付 2000年法案或紐約州電子簽名和記錄法或其他傳輸方法和如此交付的任何對應物應被視為已妥為和有效地交付，並在所有目的下具有最大限度的效力和作用適用法律允許的範圍。

D-1

(5) 標題的效果。-此處的章節標題僅為參考方便，不被視為本補充契約的一部分，不得以任何方式修改或限制條款或條款中的任何一項。

(6) 受託人*受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或對朗誦的有效性或充分性負責均由擔保子公司獨家主持。

(7) 承認的好處擔保子公司的擔保受制於契約中規定的條款和條件。擔保子公司承認它將收到從本契約和本補充契約預期的融資安排中獲得的直接和間接利益，以及根據本擔保作出的擔保和豁免是在知情的情況下作出的福利。

(8) 批准義齒；補充義齒是義齒的一部分除非在此明確修改，否則本契約在所有方面都得到批准和確認，以及所有條款、條件本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，每一名在此之前或以後經認證和交付的票據持有人應受此約束。並有權享受本協定的好處。

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

	[擔保子公司]

	通過
		姓名：
		標題：

D-2

	美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

	通過
		姓名：
		標題：

D-3

日期	量減少本金額	量增加本金額為這份全球筆記	本金額這份全球筆記跟隨這樣減少或增加	簽署授權簽字人受託人或注釋託管人