美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（最早報告事件日期）： 2024年10月9日
ftai aviation 有限公司
（根據其章程所指定的正式名稱）
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開曼群島
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001-37386
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98-1420784
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| （成立的州或其他司法管轄區） |
（委托文件编号） |
（聯邦稅號） |
西13th街415號, 7樓, 紐約, 紐約 10014
(總執行辦公室地址) (郵政編號)
(332) 239-7600
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）
如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：
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根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信
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☐
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根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。
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☐
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根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信
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☐
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根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。
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根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
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每個類別的標題：
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交易標的：
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在哪些交易所上市：
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普通股，每股面值為$0.01
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ftai
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納斯達克全球精選市場
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8.25%固定浮動率A系列累積永久可贖回優先股
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ftaim
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納斯達克全球精選市場
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8.00%固定浮動率b系列累積永久可贖回優先股
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FTAIO
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納斯達克全球精選市場
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8.25%固定利率重設C系列累積永久可贖回優先股
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ftaim
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納斯達克全球精選市場
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9.50%固定利率重置系列D累積永續可贖回優先股
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ftaim
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納斯達克全球精選市場
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標誌出該登記公司是否符合1933年證券法規則405（本章230.405條）或1934年證券交易法規則120億2（本章2401.2億2條）中定義的新興增長公司。
新興增長公司 ☐
如果是新興增長公司，請在核取方塊中註明，指示登記公司是否選擇不使用根據交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
發行到2033年到期的優先票據
在2024年10月9日，Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC（“發行人”）發行了其5.875%到2033年到期的50000萬美元優先票據（“票據”）。該票據僅向根據1933年修訂版《證券法》第144A條的合格機構買家，或在美國以外，向不是“美國人” 的人士根據證券法下的S規定進行發行和銷售。
自優先票據發行所得款項的一部分將用於（i）完全贖回所有發行人到2027年到期的9.750%的高級票據（“2027年票據”），（ii）完全償還於2024年5月23日日修訂和再訂定的信貸協議下提供的循環信貸設施中的所有未還款項，而不降低承諾，以及（iii）支付與前述交易相關的費用和費用。來自優先票據發行的剩餘淨收益將用於一般公司用途，這可能包括我們債務的額外償還。在2020年7月28日簽訂的債券中，發行人和美國銀行信託公司（National Association）之間（“受託人”）之間，《2027年票據債券》，發行人向2027年10月10日，償回發行人價值1,305百萬美元的成債券利息到但不包括到最初信用卡下的到期日（“償回日”），對將要償還的2027年票據的本金金額的102.438％。使用優先票據發行所得的淨收益，發行人向信託人存款償還價值。因此，2027年票據債券將於到期日後不再有效。
2033年票據債券
該票據根據2024年10月9日簽訂的債券（“債券”）發行，其中發行人，ftaim 航空 致富金融(臨時代碼)(連同旗下的合併附屬公司，「本公司」、「我們」、「我們」或「我們」)作為擔保人，以及受託人。票據及相關保證並未且不會根據證券法或任何州的證券法或其他司法管轄區的法律進行註冊，並且不得在未經根據證券法及適用州證券或藍天法或外國證券法的註冊要求或適用豁免的情況下在美國出售
利息和到期日
該票據將 負擔 以每年5.875%的年利率支付利息，分別於每年4月15日和10月15日支付，自2025年4月15日起，支付給在前一年的4月1日及10月1日分別是該票據的登記持有人
保證，安防和優先次序
票據是發行人的高級無抵押債務，與發行人現有及將來的所有高級無抵押債務平等享有支付權利，並優先於所有將來的次級債務到期支付權 負債 。票據在任何時候均受制於支持發行人資產價值範圍內的現有和將來的所有有擔保債務，並受結構性地優先於不為票據提供擔保的發行人各子公司的負債和優先股。票據受到公司保證，以高級無抵押方式完全無條件擔保
贖回
。票據將於2033年4月15日到期。2027年10月15日之前，發行人可按100%的票面金額，加上應支付的但截至但不包括適用贖回日止的應計及未付利息，以及“彌補損失”溢價，贖回部分或全部票據 百分比 的購回價）贖回票據，並可自2027年10月15日起根據不斷下降的贖回價格（在每種情況下都表述為
）贖回（即）票面金額的102.938%，自2027年10月15日起開始，（即）票面金額的101.469%，自2028年10月15日起，及（即）票面金額的100.000%，自2029年10月15日起及以後，再加上但截至但不包括適用贖回日止的應計及未付利息。此外，在2027年10月15日之前的任何時間，發行人可使用來自某些股本募集的淨收益贖回最多40%的票據總票面金額，贖回價格為贖回的票據票面金額的105.875%，加上應支付的但截至但不包括適用贖回日止的應計及未付利息 標的指數 發行人有權回購所有或持有人Notes的任何部分，按照購買價格的101%，加上應計及未支付的利息，如果有的話，直至但不包括該回購日期。
限制性 契約
信託限制發行人及其受限子公司的能力，包括承擔負債、抵押其資產、作出受限支付、制定股息限制與其他影響發行人受限子公司的支付限制、允許受限子公司承擔或保證某些債務，與聯屬進行交易和出售資產，每種情況均受信託構成所述合格條件的限制。 交易 前述
上述 描述 本契約的條款以參照此處提交的4.1展示文件的完整文本為準，並通過參照納入到本文件中。
| 項目2.03 |
註冊人創立直接財務負擔或在報表外安排負擔。
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包含於第1.01項的信息已納入本第2.03項之中。
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展品編號
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展品描述
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於2024年10月9日簽署的契約中，包括Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC、作為擔保人的ftai aviation有限公司，以及美國銀行信託公司，作為受託人。
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104
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封面頁互動數據文件（嵌入內聯XBRL文件）。
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關於前瞻性陳述的警語
本通訊包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》涵義內的“前瞻性陳述”，包括但不限於有關票據發行所得款項用途的陳述。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設，以及目前對我們可用的資訊。您可通過使用前瞻性詞語，如“展望”，“相信”，“期望”，“潛力”，“持續”，“可能”，“將”，“應該”，“可能”，“尋求”，“近似”，“預測”，“意圖”，“計劃”，“估計”，“預期”，“目標”，“專案”，“考慮”之類或這些詞的否定形式或其他類似詞語，來辨識這些前瞻性陳述。本通訊中包含的任何前瞻性信息乃基於我們的歷史表現以及根據目前可用的信息制定的我們的當前計劃，估計和期望。本前瞻性信息的包含不應被視為我們將實現我們所考慮的未來計劃，估計或期望的陳述。這樣的前瞻性陳述受到與我們業務運營，財務結果，財務狀況，業務，前景，成長策略和流動性相關的各種風險，不確定性和假設的影響。因此，可能存在或將存在導致我們實際結果與這些陳述中指示的結果存在重大差異的重要因素，包括但不限於，我們於2023年12月31日結束的年度報告的“風險因素”項下所載的風險因素，以及2024年6月30日季度結束的季度報告的表10-k，以及我們向證券交易委員會提交的年度，季度和其他報告中進行的更新。
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，公司已授權代表本人簽署本報告。
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FTAI AVIATION LTD.
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作者：
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/s/ Eun (Angela) Nam
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名字：
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Eun (Angela) Nam
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職稱：
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臨時代碼及會計主管
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日期：2024年10月9日
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