Fortress运输和基础设施投资者有限责任公司，

担保人派对到此

和

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

契约

日期截至2024年10月9日

5.875% 2033年到期的高级票据

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第一条定义和引用合并		1

第1.01节。	定义	1
第1.02节。	其他定义	32
第1.03节。	结构规则	33
第1.04节。	持有人的行为	34
第1.05节。	有限条件交易	35
第1.06节。	某些合规性决定	36

第二条注释		37

第2.01节。	形式和日期;术语	37
第2.02节。	执行和验证	38
第2.03节。	登记处、转让代理和付款代理	39
第2.04节。	付款代理人以信托方式持有资金	39
第2.05节。	持有者名单	39
第2.06节。	转让和交流	40
第2.07节。	替换注释	52
第2.08节。	尚未偿还票据	52
第2.09节。	国债	53
第2.10节。	临时注释	53
第2.11节。	取消	53
第2.12节。	拖欠利息	53
第2.13节。	Custip/ISIN号码	54

第三条救赎		54

第3.01节。	致受托人的通知	54
第3.02节。	选择赎回的票据	54
第3.03节。	赎回通知	54
第3.04节。	赎回通知的效力	56
第3.05节。	赎回价格押金	56
第3.06节。	部分赎回的票据	56
第3.07节。	可选的赎回	56
第3.08节。	强制赎回	57
第3.09节。	[保留]	57
第3.10节。	通过运用超额收益回购要约	57

第四条公约		59

第4.01节。	票据的支付	59
第4.02节。	办公室或代理机构的维护	59
第4.03节。	报告和其他资料	60
第4.04节。	合规证明	61
第4.05节。	税	62
第4.06节。	居留、延期和高利贷法	62
第4.07节。	限制付款的限制	62

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第4.08节。	影响受限制子公司的股息和其他付款限制	69
第4.09节。	对债务发生的限制以及不合格股票和优先股的发行	71
第4.10节。	资产出售	77
第4.11节。	与附属机构的交易	80
第4.12节。	留置权	82
第4.13节。	控制权变更后提出回购要约	82
第4.14节。	受限制子公司的担保限制和债务发生	84
第4.15节。	暂停使用某些古柯碱	85

第五条继任者		86

第5.01节。	所有或几乎所有资产的合并、合并或出售	86

第六条违约和补救措施		89

第6.01节。	违约事件	89
第6.02节。	加速度	91
第6.03节。	其他补救措施	91
第6.04节。	放弃警告	91
第6.05节。	多数控制	92
第6.06节。	诉讼限制	92
第6.07节。	票据持有人收取付款的权利	92
第6.08节。	受托人的收款套装	93
第6.09节。	权利和补救措施的恢复	93
第6.10节。	累积的权利和补救措施	93
第6.11节。	延迟或遗漏不放弃	93
第6.12节。	受托人可以提交索赔证明	93
第6.13节。	优先事项	94
第6.14节。	成本承诺	94

第七条受托人		94

第7.01节。	受托人职责	94
第7.02节。	受托人的权利	95
第7.03节。	受托人的个人权利	97
第7.04节。	受托人的免责声明	97
第7.05节。	关于失责的通知	97
第7.06节。	[保留]	97
第7.07节。	赔偿和赔偿	97
第7.08节。	受托人的更换	98
第7.09节。	合并等继承受托人	99
第7.10节。	资格;取消资格	99

第八条法律违约和契约违约		99

第8.01节。	实施法律违约或契约违约的选择	99
第8.02节。	合法失职和解除	100
第8.03节。	圣约的失败	100
第8.04节。	法律或契约违约的条件	100

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第8.05节。	受托持有的存款和政府证券;其他杂项规定	101
第8.06节。	偿还发行人	102
第8.07节。	复职。	102

第九条修正、补充和豁免		102

第9.01节。	未经票据持有人同意	102
第9.02节。	经票据持有人同意。	103
第9.03节。	同意的撤销及其效力	104
第9.04节。	注释或票据交换	105
第9.05节。	受托人签署修正案等	105
第9.06节。	同意费	105

第十条担保		106

第10.01节。	保证	106
第10.02节。	担保责任限制	107
第10.03节。	不需要标记	107
第10.04节。	代位	107
第10.05节。	承认的好处	107
第10.06节。	担保的解除	107

第Xi条满意和排放		108

第11.01节。	满意度与释放	108
第11.02节。	信托资金的运用	109

第十二条其他		110

第12.01节。	通知	110
第12.02节。	票据持有人与其他票据持有人的沟通	110
第12.03节。	关于先例条件的证明和意见。	111
第12.04节。	证书或意见中要求的声明	111
第12.05节。	受托人和代理人的规则	111
第12.06节。	董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任	111
第12.07节。	管辖法律	111
第12.08节。	放弃陪审团审判	112
第12.09节。	不可抗力	112
第12.10节。	契约的好处	112
第12.11节。	没有对其他协议的不利解释	112
第12.12节。	接班人	112
第12.13节。	分割性	112
第12.14节。	对应原创	112
第12.15节。	目录、标题等	112
第12.16节。	美国爱国者法案	113

-iii-

展品

表现出	票据形式
附件B	转让证书格式
附件C	凭证格式
附件D	后续担保人交付的补充契约形式

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INDENTURE，日期为2024年10月9日，由德拉瓦州一家有限责任公司Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC（「以下简称「发行人」）、FTAI航空有限公司、开曼群岛豁免公司（「母公司担保人」）和美国全国协会银行信托公司作为受托人。

W I t N E S S E t H

鉴于此，发行人已正式授权发行本金总额为500，000，000美金、于2033年到期的5.875%优先票据（「最初的笔记」）;和

因此，发行人已正式授权本契约的签署和交付。母保证人已正式授权执行和交付本契约为票据（定义见本文）以及发行人在本契约下的某些义务提供担保。

因此，发行人、母担保人和受托人为了彼此的利益并为了以下平等和可分摊的利益同意票据的持有者。

第一条

定义和引用合并

第1.01节。定义.

“144A全球钞票“指实质上以证物形式出现的全球票据 A注明全球钞票传奇和私募传奇，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，将向依据规则第144A条出售的证据钞票发行。

“后天负债「指的是，对于任何指定的人，

(1) 任何其他人的债务在该另一人与该指明的人合并、合并、合并或合并或成为该指明的人的附属公司时存在，包括因与该另一人有关连或因考虑该另一人而招致的债项与该指明人士合并、合并或合并，或成为该指明人士的附属公司；及

(2) 以留置权担保的债务扣押该特定人士所取得的任何资产。

“其他备注“指由以下机构发行的债券(初始债券除外) 根据本契约第2.02节规定的时间，但须遵守第4.09节的规定。

“关联公司“任何指明的人是指任何其他直接或间接控制或由该特定人控制，或与该特定人直接或间接共同控制。就本定义而言，“控制“(包括：相关含义，术语“控制,” “控制「和」受共同控制“)，就任何人而言，指直接或间接拥有指导或导致管理或政策的权力这样的人，无论是通过有投票权的证券的所有权，通过协定或其他方式。

“剂“指任何司法常务官、付款代理人、转让代理人、托管人或根据本契约指定的其他代理人履行本契约授权该代理人履行的任何职能。

“适用溢价“指，由发卡人就任何票据在任何赎回日期，以(A)票据本金的1.0%及(B)下列各项中的超额(以正数为准)中较大者为准：

(1) 在这种情况下的现值的总和赎回日期(I)债券于2027年10月15日的赎回价格(该赎回价格载于第3.07(B)节的表内)，加上 (Ii)该票据截至2027年10月15日为止所需支付的所有剩余利息(不包括截至赎回日的应计但未偿还的利息)，以相等于当日库房利率的贴现率贴现至赎回日赎回日期加上 50个基点; 超过

(2) 当时未偿还的本金受托人对适用保费的计算或厘定概不负责。

“适用程式“指，就任何转让或交换或对于任何全球票据的实益权益，适用于此类转让或交换的托管、欧洲结算和/或Clearstream的规则和程式。

“资产出售」意味著：

(1) 出售、转易、转让或对发行人或任何受限制附属公司的财产或资产(包括通过出售和回租的方式)的其他处置，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中处置」）;或

(2) 股权的发行或出售任何受限制附属公司的权益，不论是在单一交易或一系列相关交易中(受限制附属公司按照第4.09节发行的优先股或发行董事资格证书除外适用法律要求向外国人发行的股份和股份)；

在每种情况下，除了：

(1) 现金等价物的处置，或在正常业务过程中处置任何剩余、陈旧、不必要、不合适、损坏或破旧的资产，或处置废弃、遗失、毁坏或被盗的资产或不再使用、有用或经济上不再使用的资产在正常业务过程中保持或处置库存或待售货物是切实可行的；

(2) 全部或全部的处置以第5.01节允许的方式或根据本契约构成控制权变更的任何处置方式，实质上是发行人的所有资产；

(3) 作出任何有限制的付款或根据第4.07节允许进行的或允许进行的投资；

(4) 任何股权的发行或出售发行人的利益；

-2-

(5) 任何资产处置或发行在公平市场总价值低于10,000,000美元的任何交易或一系列交易中出售任何受限制子公司的股权；

(6) 对财产或资产的任何处置或由受限制附属公司向发行人或由发行人或受限制附属公司向受限制附属公司发行证券；

(7) 在第节允许的范围内《守则》第一百三十一条，任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)，用于类似的业务；

(8) 租约、转让、分租或许可任何资产或不动产或非土地财产，包括在正常业务过程中根据上述任何条款终止时向租赁客户出售资产；

(9) 出售或租赁航空器，在正常经营过程中，其主要资产以上述资产为主的任何实体的发动机、备件或类似资产或股本；

(10) 任何出售股权的交易，或不受限制的附属公司的债务或其他证券；

(11) 止赎、谴责或任何对资产采取类似行动；

(12) (I)任何证券化处置与任何合格证券化融资有关的资产及(Ii)出售或贴现(X)与信贷安排有关的应收账款或(Y)在正常业务过程中与妥协有关的应收账款或收回，或在破产或类似程式中；

(13) 放弃或放弃合同权利或和解、解除或交出合同、侵权或任何种类的其他索赔，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(14) 允许设立留置权在这项义齿下；

(15) 许可或再许可在正常业务过程中的知识产权和软体或其他一般无形资产；

(16) 解除任何套期保值义务；

(17) 销售、转让和其他在合营企业安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，处置合营企业的投资；以及

(18) 与以下公司的任何融资交易发行人或任何受限制附属公司在发行日期后建造或收购的财产，包括出售回租和本契约允许的资产证券化。

“破产法“指第11章、美国法典或任何类似的联盟或州不时修订的债务人济助法。

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“董事会“指(1)就任何法团而言，指法团或其任何正式授权委员会的董事或经理(视何者适用而定)；。(2)就任何合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会或其他管治机构或任何正式授权的委员会。委员会；及(3)就任何其他人士而言，董事会或该人士担任类似职能的任何正式授权的委员会。o任何规定须由董事会作出任何行动或决定，或须经董事会批准经董事会多数成员批准的，该行动、决定或批准应被视为已经采取或作出(无论该行动或批准是否被视为正式董事会的一部分会议或作为正式董事会批准)。

“营运日“指星期六、星期日或其他日期以外的任何一天根据纽约州或付款地的法律有权关闭或实际上被关闭的商业银行。

“资本市场债务“指以债券为代表的任何债务证券，债券或票据(不包括(I)有条件的证券化融资或(Ii)由出口信贷机构(包括美利坚合众国进出口银行)担保的债务发行)，在资本市场上由发行人或任何附属公司，不论是以公开发行或私募方式发行，包括根据证券法第4(A)(2)节或证券法第144A条、S条例或证券法D条例。

“资本存量」意味著：

(1) 在公司的情况下，公司股票；

(2) 如果是社团或企业实体、公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(3) 如属合伙，则为有限责任责任公司或商业信托、合伙、会员或实益权益(不论是一般权益或有限权益)或公司股本中的股份；及

(4) 任何其他利益或参与这使任何人有权获得发行人的利润和损失的份额或资产的分配(但不包括可转换为股本的任何债务证券，无论是否此类债务证券包括对股本的任何参与权)。

“资本化租赁义务“是指必须履行的义务按照公认会计原则分类并作为资本租赁进行财务报告，而该负债所代表的负债额，在作出任何决定时，应为与资本租赁有关的负债，而该负债在当时须按照公认会计原则在资产负债表(不包括资产负债表的注脚)上资本化及反映为负债，而其所述的到期日即为日期在承租人可以在不支付罚款的情况下预付或终止该租约的第一个日期之前，最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额；提供仅由于租赁期限的长短或租赁的现值被要求按照公认会计原则归类和入账为资本租赁的租赁租赁设备的最低租赁金额超过该设备公平市场价值的90.0%，不应视为资本化租赁义务。

“现金等价物」意味著：

(1) 美元；

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(2) 英镑；

(3) (A)欧元或以下任何国家货币参加欧盟的任何成员国；

(B)加元；

(C)澳元；或

(D)就属受限制附属公司的任何外地附属公司而言，该等附属公司不时在正常业务流程；

(4) 直接发行或直接发行的证券及由美利坚合众国或加拿大政府或其任何机构或机构提供全面和无条件的担保或保险，其证券作为上述公司的完全信用和信用义务无条件担保自收购之日起到期日不超过24个月的政府；

(5) 定期存单自收购之日起到期日不超过24个月的存款和欧洲美元定期存款、到期日不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下都是在任何有资本的商业银行盈余超过5亿美元；

(6) 标的的回购义务与符合本定义第(5)款规定的资格的任何金融机构签订的本定义第(4)和(5)款所述类型的证券；

(7) 评级至少为P-2的商业票据由穆迪支付，或至少由S-P支付A-2，并在每一种情况下均在其设立之日起24个月内到期；

(8) 投资基金投资95%的其资产为本定义第(1)至(7)款所述类型的证券；

(9) 可随时出售的直接债务由美利坚合众国任何州或其任何行政区或加拿大任何省份发行，评级类别为穆迪或S的两个最高评级类别之一，期限为24个月或以下，自收购日期；以及

(10) 负债或优先股由S评级为A或以上、穆迪评级为A2或以上的人士发行，期限自收购之日起计24个月或以下。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以第(1)至(3)款规定以外的货币计价的金额这一定义；提供在切实可行的情况下尽快将这些金额兑换成本定义第(1)至(3)款所列的任何货币，以及在任何情况下，在收到该金额后的十个工作日内。

“控制权变更」意味著：

(1) 任何“个人”或“团体”(因此交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)直接或间接是或成为(如交易法规则13d-3和13d-5所界定的)股份的实益拥有人，其投票权超过发行人的有表决权股票；或

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(2) (A)所有或实质上所有发行人及其受限制附属公司的资产作为整体出售或以其他方式转让给除全资受限制附属公司以外的任何人士，或(B)发行人合并、合并或合并至另一人或与另一人合并任何人或任何人根据本条第(2)款在一项交易或一系列相关交易中与发行人合并、合并或合并，而在该等交易或一系列相关交易中，在紧接该等交易完成后有实益的人拥有(如《交易法》第13d-3和13d-5条规则所界定)在紧接上述事项完成之前代表发行人的有表决权股票总投票权的多数的有表决权股票并未实益拥有(如《交易法》规则13d-3和13d-5中定义的)代表发行人或适用的尚存或受让人的有表决权股票的总投票权的多数；提供本条款不适用于发行人与(X)公司、有限责任公司或合伙或(Y)全资拥有的公司或合伙的任何合并、合并或合并公司、有限责任公司或合伙企业的子公司，在上述任何一种情况下，在紧接交易或一系列交易后，没有个人或团体实益拥有有表决权股票50.0%或以上该实体及(Y)项下该全资附属公司的母公司的已发行总投票权股份的投票权保证发行人在票据及本契约下的责任。

就本定义而言，发行人的任何直接或间接控股公司本身不应被视为“个人”或“集团” 本定义第(1)款；提供没有任何“个人”或“团体”直接或间接实益拥有超过50.0%的这种控股公司的有表决权的股票。

“Clearstream“指Clearstream Banking，法国兴业银行匿名者.

“代码「是指经修订的1986年美国国内税收法。

“合并折旧和摊销发票“是指，就任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括任何递延融资费的摊销、与终止的对冲义务有关的摊销以及租赁折扣和溢价的摊销和租赁奖励，但不包括该人及其受限制附属公司在合并基础上和以其他方式确定的该期间根据公认会计原则归类为合并利息支出的任何专案符合公认会计原则。

“合并利息分配表“指，就任何人而言，任何期间，以下各项的总和不重复：

(1) 本公司的综合利息支出个人及其受限制附属公司在此期间，在计算综合净收入(包括：(I)因发行少于以下的债务而产生的原始发行折扣摊销)时扣除的费用面值，(Ii)非现金利息支出(但不包括可归因于按市值计价的任何非现金利息支出，或对冲对冲义务或其他衍生工具的无效支出财务会计准则委员会第133号声明--“衍生工具和套期保值活动的会计”)，以及(3)与信用证有关或与任何符合条件的证券化融资；以及不包括(一)非现金利息支出，可归因于摊销因下列原因而产生的收益或损失在对冲债务发行日前终止，(2)资本化租赁债务的利息部分和根据利率对冲债务的净付款(如有)，(3)递延融资费、债务的摊销发行成本、佣金、手续费和支出以及其他融资费用的任何支出(包括过渡费、承诺费和其他融资费用产生的任何支出)、(4)公允价值债务折价摊销和(5)任何支出因应用债务修改会计或(如适用)与任何收购有关的购进会计而产生)，和

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(2) 的综合资本化权益该人及其受限制附属公司在该期间内，不论是已支付或应累算的，少

(3) 该期间的利息收入。

“综合净收入“指就任何人而言，在任何期间，在合并的基础上，按照公认会计原则以其他方式确定的该人及其受限子公司在该期间的净收入的总和；提供即：

(1) 任何税后净值都是非常的，非经常性或非常损益，包括证券化融资项下资产的出售或其他处置，但在正常业务过程中除外(减去与此有关的所有费用和支出)或支出(包括不包括遣散费、搬迁和新产品引进)；

(2) 该期间的净收入为不包括该期间内会计原则变更的累积影响；

(3) 任何税后净收益(亏损)来自处置或中止的业务以及处置处置或中止的业务(包括在此期间处置的业务，不论此类业务是否被归类为中止)的任何税后净收益或净亏损应被排除在外；

(4) 任何税后净收益或净亏损 (减去所有与此有关的费用和开支)不包括该人真诚地确定的在正常业务过程以外的资产处置；

(5) 任何一段期间的净收入不属于子公司、不属于非限制性子公司或按权益会计法核算的人员应排除在外；提供，然而，发行人的综合净收入应增加实际以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给被引荐人或受限制人的股息或分配或其他付款的金额就该期间而言，其附属公司；

(6) 仅为确定根据第4.07(A)(3)(A)节可用于限制性付款的金额任何受限附属公司在该期间的净收入应不包括在该附属公司宣布或支付股息或类似分配的范围内在确定之日，未经任何事先的政府批准(尚未获得)，或直接或间接地通过实施其章程条款或任何适用于该受限制子公司或其股东的协定、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章，除非有关支付股息或类似分配的限制在法律上被放弃；提供, 然而，该综合净值发行人的收入将在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给发行人或其受限制的附属公司的股息或其他分配或其他付款的金额增加，尚未包括在其中的范围；

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(7) 由此产生的调整的影响不适用于在发行日期后完成的任何收购的资本重组会计或采购会计，或其任何数额的摊销或注销，不包括税后净额；

(8) 从年初开始的任何税后净亏损不包括清偿债务、对冲义务或其他衍生工具；

(9) 任何税后减值费用净额或根据财务会计准则理事会第142号和第144号声明进行的资产注销，以及根据第141号声明产生的无形资产摊销；

(10) 产生的任何税后净收益(亏损) 衍生工具的公允价值变动不应包括在内；

(11) 税后估值免税额净额不包括对递延税项资产的抵押品；

(12) (一)公允价值租赁摊销不包括溢价和贴现、(2)公允价值债务贴现和(3)发行日前发行的债务的债务贴现；

(13) 恢复任何人的收入非常、非经常性或非常性质的或有准备金，但如准备金是从发行日期后任何时间应计的综合净收入中拨出的，则不包括在内；

(14) 任何增值的税后净效应不计入已贴现负债的应计利息；

(15) 任何非现金税项支出递延税项资产的冲销不包括在内；

(16) 非现金的任何税后净影响不包括向高级管理人员、董事或雇员授予股票增值或类似权利、股票期权或其他权利的补偿费用；以及

(17) 租赁激励的摊销应被排除在外。

此外，尽管有任何规定，但尚未计入该人及其受限制附属公司的综合净收入的范围相反，综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益以及赔偿或其他报销所涵盖的任何费用和费用的报销与本契约所允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的条款。

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尽管有上述规定，但仅为第4.07节的目的(第4.07(A)(3)(D)节除外)，应从合并中排除净收益发行人及受限制附属公司出售或以其他方式处置受限投资、回购及赎回发行人及受限制附属公司的受限投资所产生的任何收入，发行人或任何受限附属公司对构成受限投资的贷款和垫款的偿还、非受限附属公司股票的任何出售或非受限附属公司的任何分派或股息，在每种情况下仅在此类金额增加第4.07节所允许的根据第4.07(A)(3)(D)节所允许的限制性付款的范围内。

“或有债务“就任何人而言，指任何义务担保不构成债务的任何租约、股息或其他债务的人(“主要义务」）任何其他人（「主要义务人「）以任何方式，无论是直接还是间接，包括该人的任何义务，无论是否或有：

(1) 购买任何这样的初级产品债务或构成债务的直接或间接担保的任何财产；

(2) 预支或提供资金：

(A) 购买或支付任何该主要义务，或

(B) 维持营运资金或股本主债务人的资本或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3) 购买财产、证券或提供服务的主要目的是向任何此种主要债务的所有人保证，主要债务人有能力支付这种主要债务，使其免受损失。

“受托人公司信托办公室“须为受托人的办公室在任何特定时间其公司信托业务应主要管理的地点，截至本契约日期的办事处所在的地点60岁利文斯顿大道，圣保罗，明尼秀克达州55107，注意：约书亚·哈恩，或受托人不时向持有人及发行人发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人(或该等继任受托人不时以通知持有人及发行人的方式指定的其他地址)。

“信贷融资“指一项或多项债务融资(包括提供回圈信贷贷款、定期贷款、票据、债权证、应收款融资(包括通过向这些贷款人或特殊目的实体出售应收款)的契据或商业票据贷款以应收账款为抵押向此类贷款人借款而形成的债务)、信用证或其他长期债务，包括与此有关的任何担保、抵押档案、抵押、票据和协议，以及任何修正案，修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，以及与银行或其他机构贷款人或投资者订立的任何契约或信贷安排或商业票据安排替换、退还或再融资贷款、票据、其他信贷安排或根据其作出的承诺的任何部分，包括增加其下可借款额或更改其成熟度。

“托管人“受托人”指受托人担任托管人时关于全球票据或其任何后续实体。

“债务与总资本比率“指自任何决定日期起计， (X)发行人和受限制附属公司的总负债与(Y)发行人和受限制附属公司的总负债和(Ii)发行人和受限制附属公司的总股本之和的比率在紧接该事件发生之日之前按照公认会计原则编制的发行人的最新可用季度资产负债表上所反映的综合基础上，在每一种情况下，有这样的备考适当的调整并与备考固定费用覆盖率定义中的调整规定。

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“默认“指任何正在发生的事件，或随著时间的流逝或给予或者两者兼而有之，都将是违约事件。

“续注“指以本公司名义登记的保证书票据根据第2.06(C)节发行，大体上以附件A的形式发行，但该票据不应带有全球纸币图例，也不应有《全球纸币权益增减表》。随函附上“全球说明”。

“保存人“指就可发行或全部或已发行的债券而言部分以全球形式，第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约指定为托管人的任何和所有继承人，并已根据这颗假牙。

“指定非现金对价“指非现金的公平市场价值发行人或受限制附属公司与资产出售有关而收取的代价，而该资产出售是根据一份高级人员证明书指定为指定非现金代价的，该证明书列明该等估值的基础，并由高级副总裁或发行人的主要财务人员，减去因随后出售该指定非现金代价而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定优先股“指发行人的优先股，即于2017年3月15日之后发行，以现金形式发行，并被指定为指定优先股，其现金收益将贡献给发行人的资本，不包括在第4.07(A)(3)节规定的计算范围内。

“不合格股票“就任何人而言，指任何根据其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回的人，但由于以下原因而到期或可强制赎回根据偿债基金债务或其他方式出售控制权或资产，或可由持有人选择赎回，但因控制权的全部或部分变更或在91天前全部或部分出售资产而赎回的除外在债券到期日或债券不再发行日期(以较早者为准)之后；提供如果这些股本被发行给任何计划为了发行人或其子公司的员工的利益，或通过任何此类计划向该等员工提供的利益，此类股本不应仅因为发行人或其子公司可能要求在#年回购而构成不合格股票以履行适用的法律或法规义务。

“师“指资产的分割，一个人(“分割人”)在两个或两个以上的人之间的责任和/或义务(无论是根据“分割计划”或由上述任何组织的组织的司法管辖区法律确立的类似安排这可能包括也可能不包括分居的人，而分居的人据此可能存活或可能不存活。

“EBITDA“就任何期间的任何人而言，指综合该人在该期间的净收入，加上(无重复)：

(1) 主体部分的集合任何直接资本租赁；加上

-10-

(2) 按收入计提税项准备或利润，加上在计算综合净收入时扣除的该人在该期间的特许经营税或类似税；加上

(3) 合并利息支出(和固定费用的其他部分，在发布日期后GAAP的变化导致该人在该期间的综合净收入减少的范围内，在计算该综合净值时扣除相同的部分收入，包括按照公认会计原则计算的任何非现金利息费用；加上

(4) 合并折旧和在计算合并净收入时扣除该折旧和摊销的该人在该期间的摊销费用；加上

(5) 任何费用、开支或收费，或任何其摊销与本公司允许发生的任何股权发行、许可投资、收购、处置、资本重组或债务(无论是否成功)或任何债务偿还有关，包括与发行票据有关并在计算综合净收入时扣除的费用、开支或收费，幷包括在发行日期前完成的任何该等交易及任何该等交易已进行但未完成的交易，以及在该期间内因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性成本；加上

(6) 任何相关的损失(或减去任何收益) 对资产的处置；加上

(7) 任何重组的金额在计算综合净收入时在该期间扣除的费用或准备金，包括发行日期后与收购有关的任何一次性成本；加上

(8) 任何其他非现金费用降低这一期间的综合净收入，不包括作为未来期间现金支出的应计或准备金的任何这类费用；加上

(9) 任何非控制性的计算综合净收入时扣除的利息支出(减去支付给该少数股权持有人的任何现金股息)；加上

(10) 与该计划有关的开支执行新的会计公告和其他法规要求；加上

(11) 任何净亏损(或减去任何收益) 货币兑换风险对冲义务产生的；加上

(12) 外汇损失(或减去收益)债务；加上

(13) 证券化手续费及向证券化子公司出售与符合条件的证券化融资有关的证券化资产和相关资产的损失，在确定综合净收入时扣除；少

(14) 非现金专案增加该人在该期间的综合净收入，不包括任何专案，该专案代表对任何前期预期现金费用的应计或现金储备的冲销；加上

-11-

(15) 任何其他不同寻常的，非经常性或非常亏损(或减去任何其他非常、非经常性或非常收益)；加上

(16) 其他经常性现金收入已收到；

均根据公认会计准则为该人士及其受限制附属公司在综合基础上厘定。

“员工“发行人及其附属公司的高级职员应包括发行人及其子公司，以及参与发行人及其子公司管理的前经理或其关联公司或任何母公司的雇员。

“动车组“指《关于建立经济和货币联盟的条约》所设想的经济和货币联盟欧盟。

“股权“指股本及所有认股权证、期权或其他收购股本的权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股本发售“指任何公开或私下出售普通股，发行人或任何母公司的普通股或优先股(视情况而定)(不包括不合格股)，但：

(1) 关于公开发行的发行人的普通股或S-8表格中登记的母公司普通股；以及

(2) 向发行方或其任何子公司。

“欧元“是指欧洲货币联盟参与成员国的单一货币。

“欧洲清算银行“指欧洲结算公司，作为欧洲结算系统的运营商。

“交易法“指经修订的1934年证券交易法，及据此颁布的美国证券交易委员会的规章制度。

“排除的贡献“指现金净收益、有价证券或发行人在2017年3月15日之后收到的合格收益来自：

(1) 对其普通股资本的出资；以及

(2) 出售(出售给附属公司除外) 发行人或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协定，或任何分销商股权计划或发行人协定)股本(不合格股票及指定优先股)，

在每一种情况下，都被指定为排除的捐款，不包括在第4.07(A)(3)节规定的计算范围内。

“现有债务“指发行人或受限制人的债务在发行日存在的子公司，加上由此产生的利息。

“公平市价“指愿意买主支付的价值。发行人的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人真诚地确定的、不涉及任何一方的困境或必要性的交易中的非关联自愿卖方或受限制的子公司，这一决定将是决定性的(除非本契约另有规定)。

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“惠誉」意味著惠誉评级或其任何继承者或受让人，即根据交易法规则3(A)(62)所指的国家认可的统计评级机构.

“固定费用覆盖率“指，就任何人而言，任何期间，该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定收费的比率。如果发行人或任何受限附属公司产生、承担、担保、赎回、退出或消除任何债务在以下期间开始后发行或赎回不合格股票或优先股(回圈融资项下未偿还金额的减少除外，除非伴随著相应的承诺终止) 正在计算固定费用覆盖率，但在计算固定费用覆盖率的事件之前(“计算日期“)、然后计算固定费用覆盖率，给出备考对该等招致、承担、担保或赎回、退休或清偿债务，或发行或赎回不合格股票或优先股，犹如同样发生在适用的四个季度期初。

为了进行本定义第一款所指的计算，投资、收购、处置、合并、发行人或任何受限制附属公司在四个季度基准期内或在该基准期之后以及在该基准期或之前进行的合并、合并和处置操作(按照公认会计准则确定) 或与计算日期同时计算的日期为备考假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并、合并和处置业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天。如果既然在该期间开始时，任何人(自该期间开始后成为受限制附属公司或与发行人或任何受限制附属公司合并、合并、合并或合并为发行人或任何受限制附属公司)应已作出任何投资，根据本定义需要调整的收购、处置、合并或处置的业务，则应计算固定费用覆盖率备考该等投资、收购、处置、合并或处置的经营，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并或处置的经营在适用的四个季度期间。

就本定义而言，无论何时备考效果是要提供给交易的，备考应由发行人的一名负责的财务或会计官员(包括备考费用和成本降低，无论这些成本节约是否会在备考根据证券法颁布的S-X条例或与此相关的任何其他美国证券交易委员会法规或政策编制财务报表)。如果任何债务是浮动利率的感兴趣的和正在被给予的备考，则该债项的利息须按计算日期的有效利率计算是整个期间的适用利率(考虑到适用于这类债务的任何对冲义务)。资本化租赁债券的利息应被视为按照由发行人的负责财务或会计官员是指根据公认会计原则在该资本化租赁债务中隐含的利率。为了进行本定义第一段所指的计算，回圈信贷安排项下任何债务的利息，以备考基数应根据下列各项的每日平均余额计算适用期间的负债。可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的因数可选择确定的债务利息，应被视为具有基于实际选择的费率，或者，如果没有，则基于发行人可能指定的可选费率。

-13-

“固定电荷“就任何期间的任何人而言，指该笔款项地址为：

(1)

合并利息支出；

(2)

对任何系列优先股(包括任何系列指定优先股)支付的所有现金股利(不包括在合并中剔除的专案)或任何退款该人的股本；及

(3)

任何系列不合格股票的所有现金股利支付(不包括合并中剔除的专案)。

“外国子公司“就任何人而言，指不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人。

“前经理“指FIG LLC或其允许的继承人或受让人。

“GAAP“指美国公认的会计原则在发行之日有效的(资本租赁的会计处理除外，该等原则于2018年12月31日对发行人有效)。在发行日期之后的任何时间，发行人可以选择应用IFRS会计原则代替GAAP进行本协定项下的计算，在任何此类选择后，本文中提及的GAAP此后应解释为指IFRS(除非本契约另有规定)；提供本契约中要求将GAAP应用于包括截至以下日期的会计季度的期间的计算或确定发行人选择采用国际财务报告准则应保持先前根据公认会计准则计算或确定的情况。发行人须向受托人及票据持有人发出根据本定义作出的任何此等选择的通知。

“全球笔记传奇“指第2.06(G)(Ii)节所述的图例，所有根据本契约发行的全球票据上均须注明。

“全球票据“是指，单独和集体地，每一个受限制的全球票据和非限制性全球票据，基本上以根据第2.01、2.06(B)或2.06(D)节发行的附件A的形式。

“政府证券「是指以下证券：

(1) 美国的直接义务保证及时支付其全部信用和信用的美利坚合众国；或

(2) 受控制的人的义务或由美利坚合众国监督，并作为美利坚合众国的一个机构或工具行事，美利坚合众国无条件保证及时付款是一项充分的信用和信用义务；

在任何一种情况下，不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行发行的存托凭证 (如证券法第3(A)(2)条所界定)作为任何该等政府证券的托管人，或由该托管人代为支付任何该等政府证券的本金或利息的特定付款该存托凭证的持有人；提供除法律另有规定外，该保管人无权从应付予该存托凭证持有人从托管人就政府证券而收取的任何款项中收取的款项，或该存托凭证所证明的政府证券本金或利息的具体支付。

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“保证“指担保(可转让背书除外任何债务或其他债务的全部或任何部分，以任何方式(包括信用证和与之有关的偿还协定)直接或间接地支付。

“保证“系指任何担保人对出票人义务的担保在这张假牙下。

“担保人“指任何按照以下规定签立担保的人本契约的规定及其各自的继承人和受让人，在每种情况下，直至该人的担保已按照本契约的规定解除为止；提供任何不受限制的子公司不应被要求成为担保人。

“对冲义务“指，就任何人而言，指在下列情况下的人：

(1) 货币兑换，利率，通货膨胀或商品互换协定、货币兑换、利率、通货膨胀或商品上限协定以及货币兑换、利率、通货膨胀或商品下限协定；以及

(2) 其他协定或安排旨在保护这些人不受货币汇率、利率、通货膨胀或商品价格波动的影响。

“Holdco普通合伙人“意指堡垒全球运输和基础设施大师级GP LLC。

“保持器“指以其名义将钞票登记在注册纪录册内的人。

“IFRS“指国际财务报告准则”，由国际会计准则理事会，在适用于相关财务报表的范围内，不时生效。

“负债「对于任何人来说，是指：

(1) 任何债务(包括本金和保险费)该人，不论是否或有：

(A)就借入的款项而言；

(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或计算、与之有关的偿还协定)；

(C)代表任何物业(包括资本化租赁债务，但不包括根据其定义中的但书不构成资本化租赁债务的任何租赁债务)，但不包括(1)构成对某一贸易的应付贸易或类似债务的任何此种余额债权人，在每一种情况下都是在正常业务过程中累积的，(Ii)任何赚取债务，直到该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，不再是或有债务，以及(Iii)任何购买为履行出卖人的担保或其他未履行的义务，对资产购买价格的一部分采取的价格扣留；或

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(D)代表任何套期保值义务；

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将以按照公认会计准则编制的该人的资产负债表(不包括资产负债表的注脚)上的负债；

(2) 在其他未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身分对另一人的债务负有责任或支付债务的任何义务，但在正常业务过程中背书托收的票据除外；提供就本条第(2)款而言，任何人的债项款额须当作相等于(I)未清偿债务总额的较小者此类债务的数额，以及(Ii)仅在发行人或受限制附属公司无追索权的情况下，由该人善意确定的由此担保的财产的公平市场价值；和

(3) 在其他未包括的范围内，以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的负债，不论这种负债是否由该人承担；

提供，尽管如上所述，债务应视为不包括：(1)或有债务，(2)符合条件的证券化融资项下或与之有关的债务，(3)商业信用证项下的偿还义务(提供, 然而，信用证项下未偿还的金额应算作或 (4)现金管理、税务和会计业务产生的公司间负债和(5)期限不超过3天的公司间贷款、垫款或债务(包括任何展期或延长期限)，并在正常业务过程中作出。

在回圈信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候未偿还的债务数额应为资金总额。任何人在任何日期的未偿债务应按本定义中所述或本契约中的其他规定确定，并应等于余额上的金额根据公认会计原则编制的该人的表格(不包括其中的任何注释)。

“契约指经不时修订或补充的本契约时间到了。

“独立财务顾问“指会计、评估、投资” 银行公司或从事类似业务的人的顾问，具有国家认可的地位，即根据发行人的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“间接参与者“指持有一项或多项通过参与者提供的全局笔记。

“最初的笔记《独奏会》中赋予这个词的含义是什么？在这里。

-16-

“最初的购买者“指摩根士丹利公司，摩根大通 Securities LLC，Barclays Capital Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Citizens JMP Securities，LLC，Jefferies LLC，Compass Point Research&Trading，LLC，Deutsche Bank Securities Inc.，The Benchmark Company，LLC，Citigroup Global Markets Inc. 证券公司，BTIG，LLC，Seaport Global Securities LLC和Robert W.Baird&Co.公司。

“付息日“指每年的4月15日和10月15日，如适用于规定的到期日。

“内部化协定“意味著某些内部化协定，截至2024年5月28日，由母担保人、前经理和Holdco普通合伙人签署，包括对其进行的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充或替换(I)通过发行发行日期及(Ii)发行人过半数独立董事批准的范围内。为免生疑问，即使本契约中有任何相反规定，本契约中的任何内容不得禁止发行人或任何受限附属公司支付根据内化协定必须支付的任何款项(包括任何费用、开支或报销义务)。

“投资级评级“指评级等于或高于BBB-(或惠誉评级，穆迪Baa3(或同等评级)，S BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。

“投资“就任何人而言，指该人作出的所有投资以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、贸易信贷、向客户垫款、佣金、旅行、搬家和类似垫款)形式的他人(包括关联公司) 高级职员、董事及雇员)、购买或其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券，以及 GAAP要求在发行人的资产负债表(注脚除外)上以与本定义所包括的其他投资相同的方式归类，只要此类交易涉及现金或其他财产的转移；提供在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书将不被视为投资。为了 “非限制性附属公司”的定义和第4.07节：

(1) “投资”应包括在发行人的子公司被指定为非限制性子公司时，发行人的子公司的资产净值的公平市值的一部分(与发行人在该子公司的股权比例)；提供在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，发行人应被视为继续在非受限制附属公司中拥有永久“投资” 子公司的金额(如果为正数)等于：

(a) 发行人对这类资产的“投资” 重新指定时的附属公司；少

(b) 该部分(与发行人在该附属公司的股权)为该附属公司在重新指定时的净资产的公平市值；及

(2) 移入或移出的任何财产非限制性附属公司应按转让时的公平市价进行估值，每种情况均由发行人本著善意确定。

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除本契约另有规定外，任何时候未偿还的任何投资的金额应为下列投资的公平市场价值在进行投资时进行投资，而不影响随后的价值变化。

“发行日期“是指2024年10月9日。

“发行人“具有本协定序言中所述的含义。

“发行人订单“指代表政府签署的书面请求或命令发行人的高级职员须为(A)发行人的主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员或(B)总裁、高级副总裁、司库或发行人的控制人，并交付受托人。

“传奇监管S环球笔记“指以下列形式发行的全球票据附件A载有全球钞票传奇和私募传奇，并存放于或代表托管人或其代名人，并以其名义登记，发行面额相等于未偿还本金根据S规则第903条最初出售的票据的到期日。

“连“就任何资产而言，指任何按揭、留置权、质押、押记、关于这种资产的任何种类的担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协定、任何性质的租约、任何根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)出售或提供担保权益的选择权或其他协定，以及任何提交或协定提供任何融资声明的选择权或其他协定；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

“有限条件交易“指(I)任何收购或投资，包括以合并、分拆或类似交易的方式，本契约不禁止，在每种情况下，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，(Ii)任何任何债务、不合格股票或优先股的赎回、回购、失败、清偿和清偿或再融资，(Iii)在宣布后的一天支付的任何股息，或(Iv)任何资产出售或处置不在“资产出售”的定义之外。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人国家认可的统计评级《交易法》规则3(A)(62)所指的组织。

“净收入“就任何人而言，指以下人士的净收益(亏损) 该人是根据公认会计原则在优先股股息减少之前确定的。

“所得款项净额“指发行人收到的现金收益总额或与任何资产出售有关的任何受限制附属公司，包括出售或以其他方式处置在任何资产出售中收取的任何指定非现金代价而收到的任何现金，扣除与该等资产出售有关的直接成本及出售或处置此类指定的非现金对价，包括法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金，为获得协定或适用的必要同意而支付的款项法律，因此而产生的任何搬迁费用，因此而支付或应付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后)，其他费用和开支，包括所有权和本契约所允许的留置权所担保的债务的本金、保费(如有)和利息的偿还所需的记录费用(第4.10(B)(1)节所要求的除外) 这笔交易的结果，以及发行人根据公认会计原则从与该交易中处置的资产相关的任何负债中扣除的任何适当金额，作为准备金在交易后由发行人保留此类出售或其他处置，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务。

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“非追索债务“就任何人而言，指负债以及对其进行再融资的债务，而就该债务收取本金和利息的唯一合法追索权是以证明或担保该债务的文书中所确定的特定财产为抵押负债累累。

“非美国人“指不是美国人的人。

“注意到“指根据本契约认证并交付的任何票据。” 就本契约而言，“票据”一词亦应包括其后可能发行的任何额外票据。就本契约的所有目的而言，初始票据及额外票据(如有)应视为单一类别 (包括豁免、修改、赎回和购买要约)，除非本文另有特别说明。

“发售备忘录“指日期为9月30日的发售备忘录， 2024年，与出售初始债券有关。

“官“指董事局主席、行政总裁发行人的高级职员、总裁、任何常务副总裁、高级副总裁或副总裁、首席财务官、财务主管、秘书或任何助理秘书。

“高级船员证书“指代表签发人签署的证书发行人的两名高级管理人员，其中一人必须是发行人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管、主要会计人员或秘书，并符合本协定规定的要求契约。

“律师意见书“指来自法律顾问(可以是律师)的意见给发行方)，以满足本契约的要求。

“组织文件“就(A)发行人而言，指成立证书及有限责任公司协定；及(B)任何其他人，(I)如属任何法团，该人的公司注册证书及附例(或类似档案)；(Ii)如属任何有限责任公司，该人的成立证书及经营协定(或类似档案)；(Iii)如属任何有限责任合伙，则该人的成立证书及有限责任合伙协定(或类似档案) (Iv)如属任何普通合伙，则为该人的合伙协定(或类似档案)；。(V)如属信托，则为该人的信托声明及信托协定(或类似档案)；及。(Vi)任何其他档案。案例，在功能上等同于前述。

“父实体“是指父母担保人和任何直接或发行人的间接母公司，发行人是其直接或间接子公司。

“家长保证“指由母担保人提供的担保。

“父母担保人“具有本协定序言中所述的含义。

“平价债务“指出票人或担保人的债务这与票据或该担保人的担保(视情况而定)具有同等的付款权利。

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“参与者“指，就托管银行而言，指欧洲结算或 Clearstream，分别在存托、欧洲结算或Clearstream拥有账户的人(就DTC而言，应包括欧洲结算和Clearstream)。

“允许的资产互换“指同时购买和出售或交换发行人或其任何受限子公司与他人之间的关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；提供收到的任何现金或现金等价物必须按照第4.10节的规定使用。

“允许的投资」意味著：

(1) 对发行人的任何投资或受限子公司；

(2) 任何现金和现金投资等价物；

(3) 发行人的任何投资或任何个人的受限制附属公司，如该等投资的结果：

(A) 这样的人将成为受限制的人附属公司；或

(B) 该人在一次交易或一次一系列关联交易，与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转让或转让给发行人或受限制附属公司，或清算为发行人或受限制附属公司；

(4) 任何证券或其他投资不构成现金或现金等价物的资产，并因根据第4.10节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置而收到；

(5) 在这个问题上存在的任何投资或根据发行日生效的任何协定(包括有约束力的承诺)的条款作出的投资，或取代、再融资或退还发行日存在的投资的投资；提供任何此类新投资的金额不超过(在实施减记或注销后)被替换、再融资或退还的金额与该等投资有关)；

(6) 垫款或担保发行人、任何受限制附属公司或前经理的高级人员、董事和雇员的债务总额在任何一次不超过10,000,000美元；

(7) 发行人获得的任何投资或任何受限制附属公司：

(a) 以换取任何其他投资或发行人或任何此类受限附属公司因发行人破产、清算、重组或资本重组而持有的应收账款或因发行人破产、清算、重组或资本重组而持有的应收账款贸易债权人或客户)；

(b) 为履行判决而针对其他人；或

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(8) 对套期保值的任何投资在正常业务过程中承担的义务；

(9) 向高级人员、董事和发行人、任何受限子公司或前经理的雇员在正常业务过程中发生的与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用；

(10) 任何具有合计的投资公平市价，连同根据本条第(10)款作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的附属公司的范围内，出售不受限制的附属公司的收益不包括现金和/或有价证券)，不得超过投资时总资产的(X)160,000,000美元和(Y)6.0%中的较大者(每项投资的公平市值是在作出投资时计量的，且不给出对随后的价值变化的影响)；

(11) 为其支付费用的投资由发行人的股权组成(不包括不合格股票)；提供此类股权不会增加可用于第4.07(A)(3)条规定的限制性付款；

(12) 债务和担保第4.09节允许的负债；

(13) 任何交易在其范围内构成根据第4.11(B)节允许和作出的投资；

(14) 投资包括购买、收购和再制造库存、供应品、材料或设备或其他资产，或购买、收购、许可、再许可或租赁或再租赁知识产权或其他资产，每一种情况都是在正常过程中进行的商业方面的；

(15) 投资包括许可、在正常业务过程中或根据联合营销安排，将资产(包括不动产或动产、知识产权和其他一般无形资产)转授、租赁和转租给他人与其他人；

(16) 购回债券；

(17) 在以下时间收到的任何投资 (I)贸易债权人或客户在发行人或其任何受限制附属公司的正常业务过程中产生的债务的妥协或解决，包括根据任何重组计划或类似计划任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的安排；或(Ii)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷；

(18) 受限制的投资者的投资在发行日期后收购的子公司或与受限制子公司合并、合并或合并为受限制子公司的实体，该交易不受第5.01节禁止，或以其他方式成为受限制子公司在发行日期后符合本契约的规定，但该等投资并非为预期该等收购、合并或其他交易而作出，且在该日期存在该等收购、合并或其他交易；

(19) 托收背书或在正常业务过程中的存款；

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(20) 与任何专案有关的投资经发行人善意认定，需要或适宜进行任何合格证券化融资的证券化子公司；

(21) 对任何附属公司的任何投资发行人或任何与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的合资企业；

(22) 在普通领域进行的投资与获得、维持或续订客户及客户合约及向分销商、供应商、许可人及被许可人提供的贷款或垫款，以及与其义务有关的担保有关的业务过程业务流程；以及

(23) 对许可关节的投资与根据本条第(23)款作出的当时未偿还的所有其他投资合计，不超过总资产的(X)$160,000,000和(Y)6.0%的较大者，且截至作出该等投资及在该等投资生效后，将不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

“经批准的合资企业“指任何协定、合同或其他安排发行人或任何受限附属公司与任何允许一方分担风险或成本、遵守监管要求或满足通过开展类似业务通常实现的其他业务目标的任何人之间的关系与第三方联合。

“许可司法管辖权“指(A)美利坚合众国、任何 (B)扩员前欧洲联盟的任何成员国、加拿大、澳大利亚、爱尔兰、瑞士、百慕大、瑞士、马绍尔群岛、马来西亚、马耳他或者新加坡。

“允许的优先权「对于任何人来说，是指：

(1) 该人的质押或存款根据工人补偿法、失业保险法或类似的法律，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的合同除外)或租赁有关的诚信保证金，或保证该人的公共义务或法定义务的存款，或保证该人所属的担保人、海关债券或上诉债券的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税项或进口税的保证的存款或向保险承运人支付租金或保险费，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(2) 法律规定的留置权，例如承运人、仓库工人、物料工、业主、工人、供应商、维修工和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，每一种情况下的留置权的金额均未超过30 或由判决或裁决所产生的适当程式或其他留置权真诚地提出抗辩，而该人随后须就该等程式或其他法律程序进行上诉或其他覆核程式；

(3) 税款、评税或其他财产的留置权 (1)未逾期超过30天的政府收费或征款，或(2)经适当的法律程序真诚地提出抗辩，并在该人的帐簿上有足够储备的政府收费或征款符合美国公认会计原则；

-22-

(4) 对债券发行人的留置权履约保证金、保证金或投标保证金，或在正常业务过程中根据该人的要求并为其开立的其他管理要求或信用证的履约和保证保函；

(5) 次要调查例外，次要产权负担、次要所有权缺失、许可证、通行权、契诺、侵占、突起、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的地役权或保留权或他人的权利；或对使用不动产或留置权的分区或其他限制，或对该人的业务的进行或对其财产的所有权的附带限制，而该等财产并非与债务有关而招致的，亦不是与债务有关的合计对上述财产的价值造成重大不利影响或对其在该人的业务经营中的使用造成重大损害；

(6) 发行日存在的留置权；

(7) 在任何情况下担保债务的留置权根据第4.09(B)(1)节产生和未偿还的信贷安排；

(8) 对或的资产或财产留置权当某人成为附属公司时，该人的股权；提供此类留置权的设立或产生不是与下列事项有关的考虑该另一人成为该附属公司；提供, 进一步，该等留置权不得延伸至发行人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；

(9) 对资产或财产的留置权发行人或任何受限制附属公司取得该等资产或财产的时间，包括通过与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或合并而取得的任何收购；提供留置权不得延伸至发行人或任何受限制的附属公司拥有的任何其他财产；

(10) 担保债务或其他债务的留置权根据第4.09节允许发生的发行人或受限制附属公司对发行人或其他受限制附属公司的债务；

(11) 担保对冲义务的留置权以及根据第4.09(B)(10)节允许发生的任何担保；

(12) 对特定库存物品的留置权任何人为保证其对银行承兑汇票的义务而为该人开具或开立的承兑汇票上的其他货物和收益，以便利购买、装运或储存此类存货或其他货物；

(13) 许可证、再许可、租约和在正常业务过程中转租给他人的(包括不动产或动产、知识产权和其他一般无形资产)；

(14) 统一商事产生的留置权关于发行人或任何受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的代码融资报表档案；

(15) 以出票人为受益人的留置权受限子公司；

-23-

(16) 发卡人的设备留置权或在正常业务过程中授予发行人客户的此类设备所在的任何受限子公司；

(17) 留置权证券化资产及与符合条件的证券化融资相关的资产；

(18) 允许担保债务的留置权根据第4.09(B)(4)节产生的债务和根据该节按比例担保的债务；提供此类留置权仅适用于资产和/或资本购买、租赁、改善、开发、建造、再制造、翻新、搬运和重新定位或修理的库存，以及任何替换、增加和加入的库存，以及任何收入或利润其中；提供, 进一步，个人融资由贷款人可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

(19) 留置权，以确保任何再融资，由第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分退还、延期、续期或替换(或连续的再融资、再融资、延期、续期或替换)， (30)和(37)以及本定义的第(19)款；提供(X)这种新的留置权应限于担保该财产的全部或部分财产原留置权(加上对该财产的改进)，(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(A)未偿还本金的总和，如果超过，则增加到承诺的本定义第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)、(30)和(37)款以及本定义第(19)款所述的债务，当最初的留置权成为本契约下的许可留置权时，以及(B)支付任何与此类再融资、再融资、延期、续期或重置有关的费用和开支，包括保费、承保折扣和失败费用；及(Z)新留置权没有更高的优先权，债务持有人以该留置权相对于票据及其持有人不具有比原始留置权和相关债务更大的债权人间权利；

(20) 其他担保债务的留置权本金金额不超过(X)$160,000,000和(Y)在任何同一时间未清偿总资产的6.0%中较大者；

(21) 确保判决、扣押的留置权或支付不构成第6.01(A)(5)条所指违约事件的款项的裁决，只要(I)该判决是真诚地提出抗辩的，以及可能已妥为提起任何适当的法律程序以覆核此类判决尚未最终终止，或可提起此类诉讼的期限尚未届满，或(2)此类留置权得到具有投资级评级的第三方的赔偿支持；

(22) 有利于海关和税收的留置权作为法律事项产生的确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税的当局；

(23) 代收银行留置权(一) 根据《统一商法典》第4-210条，或任何类似或后续规定，对收集过程中的物品，(2)附在普通商品交易账户或其他商品经纪账户上在业务过程中，以及(Iii)有利于作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)，并在银行业惯常的参数范围内；

-24-

(24) 留置权牵连合理商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生的非投机目的的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

(25) 作为合同权利的留置权抵销(一)与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关；(二)与发行人或其任何受限附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿付发行人及其受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或(Iii)与发行人客户或以下任何一项订立的定购单和其他协定有关其在正常业务过程中的受限子公司；

(26) 因附条件产生的留置权发货人或任何受限附属公司在正常业务过程中订立的货物销售、所有权保留、寄售或类似的销售或购买安排；

(27) 股权留置权不受限制的子公司；

(28) 对股本的留置权以第三方合营伙伴的转让限制、购买选择权、催缴或类似权利形式成立的非全资子公司或合营企业；

(29) 允许担保债务的留置权根据第4.09(B)(18)节发生的费用；提供该留置权仅适用于该合资企业的资产或股权；

(30) (I)飞机、引擎、发行人或其授予的任何受限制附属公司的备件或类似资产，在每种情况下均在发行人或其受限制附属公司的经营租赁业务的正常过程中订立，(Ii)“准许留置权”或任何租约下的类似条款或(Iii)任何租约下承租人必须取消的任何留置权；

(31) 银行留置权、抵销权及仅针对发行人或其受限制附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在的其他类似留置权，在每种情况下均以银行为受益人在正常业务过程中授予或开立此类账户的银行，确保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；提供除非该等留置权是非自愿的且因法律的实施而产生，否则在任何情况下，任何此类留置权均不得保证(直接或间接)偿还任何负债累累；

(32) 对财产或资产的留置权因第三方对此类财产或资产的进度或部分付款而产生的有利于承包商或开发商的建造(及相关权利)；

(33) 任何保留，限制，任何政府或类似当局授予的任何赠款中明示的但书或条件；

(34) 特定海上按揭及对发行人或任何附属担保人的财产或资产的海事留置权或外国等价物；

-25-

(35) 允许担保债务的留置权根据第4.09(B)(17)节发生的费用；

(36) 允许担保债务的留置权根据第4.09节的规定，如果在发生时和在给予备考对此的影响，有担保的债务与总额之比发行人及受限制附属公司的资本化比率不得超过0.30至1.00；

(37) 允许担保债务的留置权根据第4.09(B)(25)节发生的费用；以及

(38) 担保债权的留置权任何不是担保人的受限制子公司，允许在根据第4.09节规定的发行日期之后发生。

为确定是否符合这一定义，(A)许可留置权不必仅因参照一类许可留置权而产生本定义中描述的留置权，但允许在其任何组合下产生部分留置权，以及(B)如果留置权(或其任何部分)满足下述一种或多种允许留置权的标准根据本定义，发放人可自行决定以符合本定义的任何方式对允许留置权专案(或其任何部分)进行分类或重新分类，并且发放人可将留置权划分和分类为以下一种以上本定义上述条款之一所允许的留置权的类型。

“人“指任何个人、法团、有限责任公司、合伙、合资、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“扩员前的欧盟“指1月1日起的欧盟， 2004年，包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、义大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典和联合王国，但不包括成为或成为成员的任何国家 2004年1月1日之后的欧盟；提供“扩员前的欧盟”不应包括其长期债务没有 S给予的长期评级至少为“A”，穆迪或另一家评级机构给予的长期评级至少为“A2”。

“优先股“指享有下列优先权的任何股权支付股息或在清算、解散或清盘时支付股息。

“私募传奇“指第2.06(G)(I)节所列的图例。贴在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有允许。

“QIB」是指规则144 A中定义的「合格机构买家」。

“合格收益“指在或资本中使用或有用的资产从事类似业务的任何人的股票；提供任何此类资产或股本的公平市场价值应由发行人确定季布一诺。

“合格证券化融资“指一项资产的任何证券化融资证券化子公司，其融资条款、契诺、终止事项和其他规定，包括任何标准证券化承诺，应为市场条款。

-26-

“评级机构“指惠誉、穆迪和S或惠誉中的任何一家，穆迪或S或这三家公司不得公开对债券进行评级，一个或多个国家认可的统计评级机构规则3(A)(62)在《交易法》下的含义，由发行人选择，由发行人取代惠誉、穆迪、S或全部三家(视属何情况而定)中的任何一者。

“记录日期“就任何适用的利息支付而应付的利息日期是指付息日期之前的下一个4月1日或10月1日(不论是否为营业日)。

“S规例“是指根据证券法颁布的S条例。

“监管S全球笔记“指传说中的法规S全球笔记或非图例规则S全球注意事项，如适用。

“监管S环球纸币传奇“指第节中所述的图例 2.06(G)(Iii)。

“相关业务资产“指资产(现金或现金等价物除外) 在类似业务中使用或有用；提供发行人或受限制附属公司为换取发行人或受限制附属公司转让资产而收到的任何资产发行人或受限制附属公司如由某人的证券组成，则不应被视为关连业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。

“负责人员“指就受托人而言，任何受托人公司信托部的高级职员，包括总裁副主任、总裁助理副主任、助理秘书、助理财务主管、信托高级职员或者其他通常履行职责的高级职员与当时分别为该等高级人员的人或因任何公司信托事宜获转介的人所进行的类似，因为该人对该特定主题有所了解及熟悉，并须具有直接负责这一契约的管理。

“受限制的最终票据“指印有私人字样的最终纸币放置图例。

“受限制的全球票据“指带有私募的全球票据传奇。

“限制投资“指准许投资以外的投资投资。

“限售期“指40天的分销合规期，如在规则S中定义。

“限制性子公司“指在任何时候，任何直接或间接的发行人的子公司(包括任何外国子公司)，当时不是不受限制的子公司；提供一旦发生不受限制的附属公司不再是非受限制附属公司时，该附属公司应包括在“受限制附属公司”的定义内。

“循环信贷融资“是指某些回圈信贷安排根据日期为2024年5月23日的第三次修订和重新签署的信贷协定，在发行人、某些贷款人和开证行与作为行政代理的摩根大通银行之间(经进一步修订、重述、补充、不时修改、延长、续订、重述或退款)。

“第144条“指根据证券法颁布的第144条规则。

“144A规则“指根据证券法颁布的规则144A。

-27-

“规则903“指根据证券法颁布的规则903。

“规则904“指根据证券法颁布的规则904。

“S&P” 指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或其任何继承者或受让人，是联交所规则3(A)(62)所指的国家认可的统计评级机构行动起来。

“SEC“指美国证券交易委员会。

“有抵押债项” 指由留置权担保的任何债务.

“有担保债务与总资本比率“指的是自任何日期起 (X)发行人及受限制附属公司的有担保负债与(Y)发行人及受限制附属公司的总负债及(Ii)发行人及受限制附属公司的总股本之和的比率在每一种情况下，子公司均以综合基础为基础，反映在发行人最近可用的季度资产负债表上，该季度资产负债表是按照紧接该事件计算日期之前的公认会计准则编制的在每一种情况下，都应进行适当的备考调整，并与固定费用覆盖率定义中规定的备考调整规定保持一致。

“证券法“指经修订的19证券法和规则并据此颁布了《美国证券交易委员会》实施细则。

“证券化资产“指应收账款、租赁、特许权使用费或其他收入来源和其他支付权以及所有相关资产(包括合同权、账簿和记录、保证任何和所有上述各项的所有抵押品、所有合同以及关于任何和所有上述资产及与上述任何及所有资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产)及其收益每种情况下都要进行一次证券化融资。

“证券化费用“指直接或由以下人士作出的分发或付款与任何合资格证券化有关而发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益的折扣方法，以及就任何合资格证券化而向并非受限制附属公司的人支付的其他费用融资。

“证券化融资“指一笔或多笔交易或一系列发行人及/或任何受限制附属公司可能订立的交易，据此，发行人或任何受限制附属公司可将证券化资产出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(在发行人或任何非证券化附属公司的受限制附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予任何发行人或任何受限制附属公司的证券化资产。

-28-

“证券化子公司“指受限制附属公司(或另一人为从事符合条件的证券化融资而成立的，发行人或任何受限子公司对其进行投资，发行人或任何受限子公司向其转让证券化资产及相关资产) 除为发行人或受限制附属公司的证券化资产、其所有收益以及与此相关的所有权利(或有和其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事任何其他活动；以及发行人或该等其他人士(如下所述)指定为证券化附属公司的任何附带或与该业务有关的业务或活动；及(A)不承担任何部分债务或任何其他债务 (或有或有)，其中(I)由发行人或任何受限制附属公司担保，但另一证券化附属公司除外(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)，(Ii)有追索权或使发行人或任何受限制附属公司(另一证券化附属公司除外)以任何方式承担责任，而不是依据标准证券化承诺；或(Iii)使发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产受制于附属公司(另一证券化附属公司除外)，直接或间接、或有或有或以其他方式，令其满意，但依据标准证券化承诺除外，及(B)发行人或任何其他除其他证券化子公司外，受限子公司有义务维持或保持该实体的财务状况，或使该实体实现一定水准的经营业绩。发卡人的任何此类指定或该另一人须由发卡人或该另一人作出使该项指定生效的决议予以证明。

“重要子公司“指任何受限制的附属公司根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重要附属公司”，该法规自发行之日起生效。

“类似业务“指任何已进行或拟进行的业务发行人及其受限制的附属公司在本契约或任何类似的、合理相关的、附带的或附属的业务日期。

“标准证券化承诺“是指陈述、保证、发行人或任何受限制的附属公司为证券化融资中的资产出卖人或服务商惯常订立的契诺和赔偿。

“次级债务“指(A)就出票人而言，任何 (B)就任何担保人而言，就该担保人而言，该担保人的任何负债在其条款上从属于该担保人的担保担保人。

“附属「对于任何人来说，是指：

(1) 任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其总表决权的50.0%以上的股本有权(不考虑发生任何或有权)在选举董事、经理或受托人时，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制其中；以及

(2) 任何合伙、合资企业、有限责任公司或其类似实体

(x) 超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或一般或有限合伙企业的权益(视情况而定)由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制以会员、普通、特别或有限合伙或其他形式的组合，以及

(y) 该人或任何受限制人士该人的子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

-29-

除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指一家或多家子公司。发行者的身分。

“附属担保“指任何受限制附属公司在根据本义齿的规定。

“子公司担保人“指任何执行根据本契约及其继承人和受让人的规定提供的附属担保，在每种情况下，直至该受限制子公司的附属担保已按照本契约的规定解除为止；提供，不要求任何不受限制的附属公司为附属担保人。

“总资产“指发行人和受限制人的总资产根据GAAP综合基础上确定的子公司，如发行人最近的资产负债表所示，其内部财务报表在紧接任何合计计算日期之前可用资产正在被制造，有这样的备考对在计算日期当日或之前完成或与计算日期同时完成的交易的调整适当且与备考固定费用覆盖率定义中的调整规定。

“过渡服务协定“意味著某些过渡服务由父担保人和前管理人之间于2024年5月28日签署的协定，包括对协定的任何修改、修改、重述、续签、增加、补充或替换(I)至签发日期和(Ii)至发行人过半数独立董事于发行日期后批准的范围。为免生疑问，即使本契约中有任何相反规定，本契约中的任何条款均不得禁止发行人或任何受限制附属公司不得支付过渡期服务协定规定须支付的任何款项(包括任何费用、开支或偿还义务)。

“国库券利率“这是指，在任何赎回日期，年利率等于截至赎回日到期收益率为恒定到期日的美国国债(在美联储最新的统计数据H.15中汇编和公布)，该数据已公开提供至少两个赎回日期之前的工作日(或，如果不再发布此类统计数据，则指任何可公开获得的类似市场数据来源)，最接近等于从赎回日期到2027年10月15日的期间；提供如果从赎回日期到2027年10月15日的时间少于一年，则实际交易的美国国债的每周平均收益率调整为固定期限为一年的证券将被使用。

“信托契约法“指经修订的1939年《信托契约法》(15 《美国法典》，第77aaa-77bbbb条)。

“受托人“是指美国银行信托公司，国家协会，作为受托人，直至继承人根据本契约的适用条款予以取代，此后指在本契约下服务的继承人。

“不为人知的监管S环球笔记“指以下列形式发行的全球票据附件A注明全球钞票图例，存入或代表托管人或其代名人登记，并在限制期届满时发行。

“不受限制的最终票据“是指一个或多个明确的备注不承担，也不需要承担私募传奇。

-30-

“无限制全球票据“指一张永久的全球票据，实质上本文件所附附件A的格式，注明全球纸币图例，并附有“全球纸币的权益增减表”，并存放于或代其存放，并以托管人，代表不承担也不需要承担私募传奇的票据。

“无限制子公司」意味著：

(1) 发行人的任何附属公司确定的时间是一家不受限制的子公司(由发行人指定，如下所述)；以及

(2) 不受限制的任何子公司附属公司。

发行人可以指定发行人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有发行人或发行人的任何附属公司(发行人的任何附属公司除外)的任何股权或债务，或拥有或持有发行人或发行人的任何附属公司的任何财产的留置权如此指定的附属公司)；提供即：

(1) 这样的指定符合第4.07条；及

(2) 每一项：

(A) 如此指定的附属公司；和

(B) 它的子公司

在指定时没有，此后也不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任对于贷款人对发行人或任何受限制附属公司的任何资产有追索权的任何债务。

发行人可以指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供在紧接该项指定生效后，不会发生或继续发生任何失责或失责事件，并且：

(1) 发行人可能会招致至少1美元的损失根据第4.09节第一句中描述的固定费用覆盖率测试的额外债务；或

(2) 固定收费覆盖率发行人及其受限附属公司将大于或等于发行人及其受限附属公司在紧接该项指定之前的上述比率，在每种情况下，备考考虑到此类指定的基础。

发行人的任何此类指定应由发行人通过迅速向受托人提交董事会决议的副本的方式通知受托人实施该项指定，并持有证明该项指定符合上述规定的高级船员证书。

“美国人士“指规则第902(K)条所界定的证券法。

-31-

“表决权的股票“在任何日期的任何人，指该人的股本当时有权在该人的董事会选举中投票的人。

“加权平均寿命至成熟度“指在适用于任何债务时，在任何日期，不合格股票或优先股(视属何情况而定)除以下列各项所得的商：

(1) 所得积之和乘以（i）就此类债务或（B）赎回或类似付款的每笔（A）剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款的金额，包括最终到期时的付款就此类不合格股票或优先股而言，（ii）确定日期与支付此类付款之间的年数（计算为最接近的十二分之一）;通过

(2) 所有此类付款的总和。

“全资限制子公司「指任何属于受限制子公司的全资子公司。

“全资子公司「任何发行人指的是发行人，100.0%的已发行股本或其他所有权权益（董事合格股份和适用法律要求向外国人发行的股份除外）当时应由发行人或一名或更多发行人的全资子公司。

第1.02节。其他定义.

Term	节中定义

「附属交易」	4.11
「资产出售要约」	4.10
「认证令」	2.02
「控制权变更要约」	4.13
「控制权变更付款」	4.13
「控制权变更付款日期」	4.13
「圣约违背」	8.03
「契约中止事件」	4.15
「故障诊断码」	2.03
「违约事件」	6.01
「超额收益」	4.10
「固定金额」	1.06(a)
「增加的金额」	4.12
「招致」、「发生」	4.09
「基于货币的金额」	1.06(a)
「初始继承权」	4.12
「LCT选举」	1.05(a)
「LCT测试日期」	1.05(a)
「法律失职」	8.02
「笔记登记册」	2.03
「报价金额」	3.10
「报价期」	3.10
「付款代理人」	2.03
「购买日期」	3.10

-32-

Term	节中定义

「赎回日期」	3.07
「债务再融资」	4.09
「退还股本」	4.07
「注册员」	2.03
「限制付款」	4.07
「退休股本」	4.07
「恢复日期」	4.15
「继任公司」	5.01
「继承人」	5.01
「暂停服用古柯碱」	4.15
「暂停期」	4.15
「转会代理人」	2.03
「测试党」	1.05(a)

第1.03节。结构规则. 除非上下文另有要求：

(a) 一个术语具有赋予的含义它;

(b) 非其他会计术语定义具有根据GAAP赋予的含义;

(d) 词语「包括」、「包括」或「包括」应被视为后面跟随「无限制」字样;

(e) 单数词包括复数，复数中包括单数;

(f) 提及「应」和「将」是意图具有相同的含义;

(g) 对部分或规则的引用根据《证券法》，应被视为包括美国证券交易委员会不时通过的替代、替代或后续条款或规则;

(h) 除文意另要求，任何对「条款」、「部分」或「条款」的提及均指本契约的条款、部分或条款（视具体情况而定）;

(i) “向受托人提供”应为被认为后跟“或电子传输”字样；

(j) “此处”、“此处”和“此处”等字 “下文”和其他类似含义的词语是指本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、条款、条款或其他部分；

(k) 无担保的债务应不应仅仅因为无担保债务而被视为从属于有担保债务或次于有担保债务，并且不应仅因为债务具有较低的优先留置权而被视为从属于或次于任何其他债务相同的抵押品。

-33-

除文意另有所指外，就本契约及其附注及其解释而言，术语“合并” 就任何人士而言，指与其受限制附属公司合并的该等人士，并不包括任何非受限制附属公司，犹如该非受限制附属公司并非该人士的联属公司一样。

第1.04节。持有人的行为.

(a) 任何请求、要求、授权、本契约规定由持有人发出或采取的指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在由持有人本人或代理人签署的一份或多份实质相似的文书内，并由该等文书证明。除非本合同另有明确规定，该诉讼应在该文书或文书或记录或两者同时交付受托人以及在本合同明确要求的情况下交付受托人时生效。任何此类票据或委派代理人的书面档案的签立证明，或任何人持有票据的证明，对于本契约的任何目的，以及(在符合第7.01节的规定下)以受托人和发行人，如果是以第1.04节规定的方式作出的。

(b) 签立的事实和日期任何人的任何该等文书或文字，可由见证签立的证人的誓章证明，或由任何公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或书面档案的个人向其确认签立。如签立是由个人以外的任何法人或其代表签立的，该证书或誓章亦应构成签立该等文书或文书的人的授权。任何该等文书或文书的签立的事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(d) 任何请求、要求、授权、任何纸币的持有人所作的指示、通知、同意、放弃或其他行动，对该纸币的每名未来持有人及在登记转让时发出的每张纸币的持有人，或作为交换或代替该纸币的每一名纸币的持有人，均具约束力，对于受托人或发行人依靠其采取、忍受或不采取的任何行动，不论该行动是否在该票据上作了记号。

(e) 出票人可以，但不应该是有义务设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行动的持有人的身分，或通过投票或投票同意任何行动持票人授权或允许给予或取得的同意。除非另有说明，否则，如果在任何人就任何此类诉讼首次征求持票人之前，或在任何此类表决的情况下，发行人没有规定，在这种表决之前，任何这样的记录日期应在首次征求同意之前30天或在征求同意之前向受托人提供的最新持有人名单的日期中较晚的日期。

(f) 在不限制上述规定的情况下，一个有权根据本契约就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据本金的全部或任何部分采取行动，或由一名或多于一名妥为委任的代理人采取行动，而每一名代理人均可依据持有人或其代理人根据第1.04节就该本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，具有相同的效力犹如是由每个该等不同部分的不同持有人给予或取走的。

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(g) 在不限制一般性的情况下如上所述，持有人，包括托管人，可由正式书面指定的一名或多名代理人提出、给予或接受本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动托管人可通过托管人的长期指示和惯例，向任何此类全球票据的权益实益拥有人提供其代理人或代理人。

(h) 出票人可以，但不应该是有义务定出一个记录日期，以确定受托管理人根据该受托管理人的程式有权作出、给予或接受的任何全球票据的权益的实益拥有人，或正式书面指定的代理人，本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他由持有人提出、给予或采取的行动。如果确定了该记录日期，则该记录中的持有人或其妥为指定的一名或多于一名代理人，且只有该等人士有权提出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该日期后是否仍为持有人这样的记录日期。

第1.05节。有限条件交易.

(a) 与任何正在进行的行动仅在与有限条件交易有关的情况下，用于以下目的：

(1) 确定是否遵守本契约中要求计算固定费用覆盖率、债务与总资本比率或担保债务的任何规定总资本化比率；

(2) 确定违约或违约事件是否应该已经发生并继续发生(或违约或违约事件的任何子集)；或

(3) 根据本契约下的篮子、比率或财务指标测试可用性(包括以EBITDA、固定费用或总资产的百分比或通过参考第4.07(A)(3)(A)条;

在每种情况下，根据发行人的选择，其任何受限制的子公司或前述任何一项的任何后续实体 (包括第三者)(“测试方，“，并选择就任何有限条件交易行使该选择权，”立法会选举“)，此种选择权应在签署最终协定、提交通知或作出最终声明之日或之前行使，视情况而定，对于该有限条件交易，本契约是否允许任何此类行动的确定日期应被视为：(A)最终协定(或，如果适用，具有约束力的要约或发起)的日期与该有限条件交易有关的“某些资金”要约)、通知(可能是有条件的)或声明已订立、提供或作出(视情况而定)，或高级人员证书发出的日期指定一家子公司为受限制或不受限制的子公司，或(B)关于与《联合王国城市收购和合并守则》(或其他司法管辖区的类似法律或做法)适用的收购有关的销售，公司有意在另一司法管辖区作出要约或类似公告或裁定的“规则2.7公告”的日期，须受类似于英国城市收购与合并守则(如适用)的法律所规限LCT测试日期“)，以及如在给予有限条件交易形式上的效力及将与此相关而订立的其他交易生效后 (包括任何收购、投资、产生或发行债务、不合格股票、优先股或留置权及其收益的使用、限制性付款和资产出售)，犹如它们发生在如果最近的测试期在LCT测试日期之前结束，发行人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率、篮子或财务指标的行动，则该比率、篮子或财务指标应被视为具有已经被遵守了。

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(b) 为免生疑问，如果测试方已进行长期检验选择以及在长期检验测试时确定或测试其合规性的任何比率、篮子或财务指标由于任何此类比率、篮子或财务指标的波动，包括由于发行人、目标公司或个人的固定费用、综合净利润或EBITDA的波动，超过或未遵守日期在该等有限条件交易的规限下，在相关交易或行动完成之时或之前，该等比率、篮子或财务指标将不会被视为因该等波动及篮子、比率或财务指标不得在有限条件交易完成时进行测试，除非如紧随其后的但书(A)款所述；然而，如果(A) 如果随后的一个或多个财政季度已经可用，测试缔约方可自行决定根据这种财务报表重新确定所有这种篮子、比率和财务指标，在这种情况下，此后，重新确定的日期应被视为适用的LCT测试日期，(B)如果任何比率或财务指标因此类波动而改善或篮子增加，则该等改善的比率、财务指标或篮子可 (C)就固定收费覆盖率而言，预期与该有限条件交易有关而产生的任何债务的固定收费将按假设利率计算根据测试方真诚确定的现有单据(如果没有此类单据，则使用测试方善意合理确定的假定利率)。如果测试方已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，然后，在相关长期现金转移测试日期或之后以及之前的任何随后比率、篮子或财务指标的计算中 (I)该有限条件交易完成的日期，或(Ii)该有限条件交易的最终协定、通知或声明被放弃、终止或到期而未完成该等交易的日期有限条件交易，任何此类比率、篮子或财务指标应按形式计算，假设该有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何发生债务或留置权及其收益的使用)已经完成。为免生疑问，如果测试方已根据前述规定行使其选择权，并且在LCT测试之后发生任何违约或违约事件适用的有限条件交易的日期(包括任何新的LCT测试日期)，并且在该有限条件交易完成之日之前或当日，任何该等违约或违约事件应被视为已发生或将继续进行，以确定本契约是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动。受托人不承担本节或尊重本协定下的任何计算。

第1.06节。某些合规判定.

(a) 尽管本协定中有任何规定相反，对于因依赖本契约(包括任何契约)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易，包括与任何有限条件交易相关的、不要求遵守财务比率或测试(包括债务与总资本的比率或担保债务与总资本的比率和/或固定费用覆盖率)(任何该等金额、“固定量“)基本上同时(或与同一有限条件交易有关)与任何因依赖提供要求符合财务比率或测试(包括债务与总资本比率或担保债务与总资本比率及/或固定押记覆盖率)的本契约(任何该等金额、“基于现值的金额“)，双方理解并同意，在计算适用于以下专案的财务比率或测试时不应考虑固定数额基于汇兑的金额。

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(b) 符合以下条件的任何计算或测量根据发行人的财务报表(包括但不限于EBITDA、综合利息支出、综合净收益、债务与总资本比率、固定费用覆盖率、固定费用、合计资产和第4.07(A)(3)(A)节)可以参照发行人的任何母实体，包括母担保人的财务报表来确定，只要该母实体不持有除下列资产以外的任何重大资产：直接或间接，发行人的股权(由发行人善意确定)。

第二条

笔记

第2.01节。形式和日期;术语.

(a) 一般*本附注实质上应采用本协定附件A的形式。*本附注可附有法律、证券交易所规则或惯例(提供任何此类批注、图例或背书的格式为发票人可接受的形式)。每张钞票应注明受托人鉴证。票据面额为2,000元，超过2,000元后为1,000元的整数倍。

(b) 全球票据*以全球形式发行的票据应实质上采用附件A的形式(包括其上的全球票据图例和以最终形式发行的票据应基本上以附件A的形式发行(但不包括全球票据图例，也不包括“增加或减少所附的全球票据的利息)。每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据，并应规定其应代表不超过以下时间的票据的本金总额并可不时减少或增加其所代表的未偿还票据的本金总额，以反映交换、回购和赎回。反映本金总额增减的附注，须由受托人以托管人身分作出(如受托人及托管人不是同一人，则由受托人指示的托管人)，按照第2.06节的要求，由其持有人发出指示。

(c) 条例S全球票据*依据S规定发行和出售的票据，最初应以S传奇全球票据的形式发行，并代存入票据的购买者以托管人的身分向受托人代表，并以托管人或托管人的名义为代表欧洲结算或Clearstream持有的指定代理人的账户正式登记。由发行人签立，经受托人认证。限制期届满后，S传奇全球票据的实益权益将交换为非传奇全球票据的实益权益根据第2.06节规定的S全球票据及其适用程式。在认证非传奇监管S全球票据的同时，受托人应注销相应的传奇监管S全球票据。规例S全球票据的本金总额可不时借调整受托人及受托保管人或其代名人(视属何情况而定)的纪录而增加或减少下文规定的利息。

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(d) 条款。*根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限。

附注中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明文规定，发行人、担保人受托人通过签立和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。但是，如果任何附注的任何规定与本契约的明示规定相冲突，本契约的规定应予以管辖和控制。

根据第4.10节规定的资产出售要约或控制权变更要约，发行人可能需要回购票据第4.13节规定。除第III条规定外，票据不得赎回。

附加票据排名同等权益连同最初的票据，可由发票人在未通知持有人或未经持有人同意的情况下不时发行，并应与其他票据(包括任何初始票据或其他附加票据)合并并与之形成单一类别，并应具有与该等票据的状况、赎回或其他方面相同的条款(但发行日期及(如适用的话)利息产生日期及首次付款日期除外)；提供出票人发行额外票据的能力应以出票人遵守第4.09节的规定为前提。任何额外票据的发行均可符合作为本义齿的补充契约。

(e) 适用的EuroClear和Clearstream程式*《欧洲结算系统的操作程序》和《关于使用欧洲结算的条款和条件》的规定，以及《一般条款和参与者通过欧洲结算或清算流持有的S全球票据中的实益权益的转让，应适用《清算银行条件》和《客户手册》。

第2.02节。执行和验证签发人中至少有一名官员应以手工或传真签名方式签署《票据》。

如在钞票上签名的人员在钞票认证时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

票据不应享有本契约下的任何利益，也不应为任何目的而有效或具有义务，直至实质上以下列格式认证附件A的附件，由受托人手工签署。该签名应为票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。

在发行日期，受托人应在收到发行人的命令(“身分验证订单“)、认证和交付初始票据。此外，在任何时间、不时地，受托人应在收到认证命令后认证和交付合计本金的任何额外票据根据本契约发行的此类额外票据的认证命令中规定的金额。在认证该等额外票据时，受托人应收到律师的意见，并根据律师的意见予以充分保护，该意见应说明：

(1) 该等档案的形式和条款已根据本契约的规定增设附注；及

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(2) 这样的补充说明，当由受托人认证和交付，并由发行人以律师意见中规定的方式和符合任何条件发出，将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据在破产法、破产法、重组法和其他关于或影响债权人权利强制执行的普遍适用法律和一般衡平法原则的约束下，适用其条款。

受托人可以指定发行人可以接受的认证代理来认证纸币。认证代理可以在任何时候认证纸币受托人可以这样做。在本契约中，每次提到受托人的认证都包括由该代理进行认证。认证代理拥有与代理相同的权利来处理持有者或发行人的关联企业。

第2.03节。登记员、转账代理和支付代理。*出票人应(I)在可出示钞票以供登记的办事处或机构设有登记员(“书记官长)，(Ii)可出示票据以供转让或兑换的办事处或代理机构的转让代理人(转移剂“) 及(Iii)设有可出示钞票以供付款的办事处或机构的付款代理人(“付款代理“)。书记官长须备存一份登记册，反映不时发行未偿还债券的拥有权(“笔记登记册“)，并在发卡人提出书面请求时，注册官应向发卡人提供注：发行人可委任一名或多名共同登记人、一名或多名共同转让代理人及一名或多名额外付款代理人。“注册官”一词包括任何共同登记人。“转让代理人”一词包括任何共同转让代理人。术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。发行人最初指定受托人为(I)注册人、转让代理人和付款代理人，以及(Ii)全球票据的托管人。发行人可以更改付款未事先通知持有人的代理人、转让代理人或登记员。发行人应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址书面通知受托人。如果发行人未能指定或维护作为登记人或付款代理人的另一实体，受托人应担任登记人或付款代理人。发行人或任何担保人可以担任付款代理人或登记人。根据本契约指定的所有代理人应根据双方之间的代理协定指定发行人、受托人及代理人(视情况而定)。在根据本协定及与票据有关的情况下行事时，付款代理人及注册处处长须仅以以下代理人身分行事发行人，因此不会对任何持有人承担任何义务或代理或信托关系，或与任何持有人。

发行人最初指定存托信托公司(“直接转矩“)充当全球票据的托管人。

第2.04节。付款代理人以信托方式持有资金发行人应要求受托人以外的付款代理人以书面形式同意付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有所有支付代理人为支付本金、溢价(如有)或票据利息而持有的款项，并会就发行人在支付任何该等款项时的任何违约通知受托人。在任何该等违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可在任何时候要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。*在付款给受托人、付款代理人(如果不是发行人或子公司发行人)不再对这笔钱承担责任。-如果发行人或发行人的子公司充当付款代理人，它应将其持有的所有付款分离并存放在单独的信托基金中，以使持有人受益代理。在与发行人有关的任何破产或重组程式中，受托人应担任票据的付款代理。

第2.05节。持有者名单注册处处长应在合理可行的情况下尽可能保存所有持有人的姓名和地址的最新名单。如果受托人不是注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少两个营业日，以及在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交一份票据持有人的姓名或名称及地址。

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第2.06节。转让和交流.

(a) 全球票据的转让和交换除非第2.06节另有规定，否则全球票据可以全部而不是部分地转让给另一名保管人或其继承人或该继承人的被指定人。在下列情况下，全球票据的实益权益可交换为最终票据：(A)(1)托管人通知出票人它不愿意或不能继续作为该全球票据的托管人全球票据或(Ii)托管人已不再是根据《交易法》注册的结算机构，而在这两种情况下，发行人均未在发出通知后120天内委任继任托管人，(B)发行人可自行选择，书面通知受托人选择发行最终票据；提供在任何情况下，传奇监管都不会成为S全球注意到的发行人根据第2.06(B)(Iii)或(C)节以外的规定兑换最终票据。票据发生并继续发生违约事件，且托管人已要求发行最终票据。一旦发生上述(A)、(B)或(C)项中的任何前述事件，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将以其名称登记，并以任何经批准的面额，由托管人或其代表要求(根据其适用程式)。-全球纸币也可按照第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据第2.06节或第2.07节或第2.10节的规定，为换取或代替全球票据或其任何部分而交付的票据，应经认证并以全球票据的形式交付，但最终票据除外在上述(A)、(B)或(C)项中的任何一项发生后，根据第2.06(C)节的规定发行。除第2.06(A)节所规定的外，全球票据不得兑换其他票据；提供, 然而，全球票据的实益权益可以如下方式转让和交换第2.06(B)或(C)节规定。

(b) 全球票据中的实益权益的转让和交换*全球票据实益权益的转让和交换应通过托管机构进行，按照本契约的规定和适用程式。发行人或发行人的任何代理人均不对与实益所有权有关的记录或因实益所有权而支付的款项的任何方面承担任何责任或责任全球票据的实益权益，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。受限全球票据的实益权益在转让方面须受类似于在证券法要求的范围内，或为了遵守或确保遵守任何适用程式而在此列明的。全球票据的实益权益只能为实益利益而转让或交换全球票据中的实益权益的转移也应符合以下第(I)或(Ii)分段(视情况而定)，如果适用，也应符合另一项或多项规定以下各分段：

(i) 同一全球票据的实益权益转移。任何受限制全球票据的实益权益可转让给以实益形式交付该票据的人根据私募配售图例中规定的转让限制，对同一受限制全球票据的权益；提供, 然而，在限制期届满前，不得将传奇法规S全球票据中的实益权益转让给美国个人或为美国个人(初始购买者除外)的账户或利益。任何不受限制的全球票据的实益权益可以转让给以不受限制的全球票据。除非根据私募配售传说的要求，否则不需要向转让代理交付任何书面命令或指令来实现本第2.06(B)(I)节所述的转让。

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(ii) 全球票据实益权益的所有其他转让和交换对于不受第2.06(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，该实益权益的转让人必须向转让代理交付(在每种情况下，其形式和实质均令受托人和发行人满意)：

(A) (1)一份来自参与者或间接参与者按照适用的程式给予托管人，指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额相当于受益者转让或交换的利息，以及(2)按照适用程式发出的指示，其中载有有关增加利息的参与者账户的资讯；或

(B) (1)如有最终注解，根据本契约允许签发的时间，参与者或间接参与者按照适用程式向保管人发出的书面命令，指示保管人在#年发行最终票据相当于将被转让或交换的实益权益的数额，以及(2)托管人给予转让代理人的指示，其中载有关于该最终票据应以其名义登记的人的资讯实施上文第(1)项所述的转让或交换；提供在任何情况下，不得在转让或交换根据第2.06(B)(Iii)节的规定以外的法定法规中的实益权益S全球票据。

在满足本文件所载的转让或交换全球票据实益权益的所有要求后受托人应根据第2.06(H)节的规定调整相关全球票据(S)的本金金额，包括债券、债券或证券法规定的其他适用票据。

(iii) 将受限制全球票据的实益权益转让给另一受限制全球票据*任何受限制全球票据的实益权益可转让给接受交割的人如果转让符合第2.06(B)(Ii)节的要求，并且转让代理收到下列款项，则转让代理将以另一受限制全球票据的实益权益的形式持有该票据：

(A) 如果受让人愿意提货以144A全球票据的实益权益的形式，则转让人必须以本合同附件b的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；或

(B) 如果受让人愿意提货以S全球通票中的实益权益的形式，转让人必须以本合同附件b的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。

(iv) 转让和交换受限全球票据中的实益利益换取非受限全球票据中的实益利益。*任何受限制全球票据的实益权益可为任何持有者交换不受限制的全球票据的实益权益，或转让给以不受限制的全球票据的实益权益的形式接受交付的人，条件是交换或转让符合符合第2.06(B)(Ii)节的要求，并且转让代理收到以下内容：

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(A) 如该实益持有人受限全球票据的权益建议将这种实益权益交换为非受限全球票据的实益权益，由该持有人出具的基本上采用本协定附件C形式的证书，包括证书第(1)(A)项；或

(B) 如该实益持有人受限制全球票据的权益建议将该实益权益转让给应以非受限制全球票据的实益权益的形式交付的人，该持有人以以下形式提供的证书本合同附件b，包括第(4)项中的证明；

在每一种情况下，如果转让代理或发行人提出要求，或在适用程式要求的情况下，律师以合理形式提供的意见转让代理和发行人均可接受，表明此类交换或转让符合证券法，且不再需要本文件和私募图例中对转让的限制。以维持对《证券法》的遵守。

如果根据第2.06(B)(Iv)节进行的任何此类转让是在不受限制的全球票据尚未根据第2.02节的规定，发行人应发行并在收到认证命令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于本金总额的无限制全球票据根据第2.06(B)(Iv)节转让的实益权益。

(v) 禁止转让和交换不受限制的全球纸币的实益利益以换取受限制的全球纸币的实益利益.在不受限制的全球票据中拥有实益权益不得交换或转让给以受限制全球票据的实益权益形式交付的人。

(i) 受限全球票据的实益权益受限最终票据*如果受限制全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为在第2.06(A)节第(A)、(B)或(C)款中的任何事件发生时，不得以限制性最终票据的形式将此类实益权益转让给以限制性最终票据形式交付的人，应满足第2.06(B)(Ii)节规定的条件，并由转让代理收到下列档案：

(A) 如该实益持有人受限全球票据的权益建议用这种实益权益交换受限最终票据，该票据持有人出具的证书基本上采用本协定附件C的形式，包括第(2)(A)项中的证书；

(B) 如果这种有益的利益正在按照第144A条的规定，将基本采用本合同附件b的形式的证书，包括其中第(1)项的证书，移交给QIB；

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(D) 如果这种有益的利益正在根据第144条规定的证券法登记要求豁免转让的证书，基本上采用本协定附件b形式的证书，包括其中第(3)(A)项中的证书；

(E) 如果这种有益的利益正在转让给发卡人或发卡人的子公司的证书，基本上采用本合同附件b的形式，包括其中第(3)(B)项的证明；或

(F) 如果这种有益的利益正在根据《证券法》规定的有效登记声明转让的，基本上采用本合同附件b形式的证书，包括第(3)(C)项中的证书，

受托人应根据第2.06(H)节的规定，相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，并在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应认证并向指令中指定的人邮寄一份适用本金的最终票据。或根据第2.06(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的最终票据，须以该实益持有人的一个或多个名称及授权面额登记。利息应通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官。受托人应将该最终票据邮寄给该等票据以其名义登记的人。-任何最终票据为换取根据第2.06(C)(I)节发行的受限全球票据的实益权益而发行的票据，应具有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(ii) 传奇法规中的实益权益S对最终票据的整体说明. 尽管有第2.06（c）（i）（A）和（C）条的规定，传奇法规S全球票据的受益权益不得在限制期限到期之前兑换为保留票据或转让给以保留票据形式提取该票据的人，但根据豁免进行的转让除外证券法第903条或第904条除外的注册要求。

(iii) 受限全球票据的实益权益不受限制的最终票据*受限制全球票据的实益权益的持有人可将该实益权益交换为不受限制的最终票据或仅在发生第2.06(A)节第(A)、(B)或(C)款中的任何事件时，才可将此类实益权益转让给以无限制最终票据的形式收取该票据的人，满足本合同第2.06(B)(Ii)节规定的条件，并且如果转让代理收到下列条件：

(A) 如该实益持有人受限制全球票据的权益建议用这种实益权益交换不受限制的最终票据，即由该持有人出具的基本上采用本合同附件C形式的证书，包括第(1)(B)项中的证书该等档案；或

(B) 如该实益持有人受限制全球票据的权益建议将该实益权益转让给应以无限制最终票据的形式交付的人，该持有者的证书基本上采用附件B的形式包括第(4)项中的证明；

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(iv) 非限制性全球票据的实益权益非限制性最终票据*如果任何持有不受限制的全球票据的实益权益的人提议交换该等实益权益在发生第2.06(A)节(A)、(B)或(C)款中的任何事件时，不得对最终票据的利息或将该实益权益转让给以最终票据形式收取该票据的人满足第2.06(B)(Ii)节规定的条件时，受托人应根据第2.06(H)节的规定，导致适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人应签立并在根据第2.02节收到认证命令，受托人应认证并向指示中指定的人邮寄适用本金的最终票据。或为交换而发行的任何最终票据根据本第2.06(C)(Iv)条规定的实益权益，须以该实益权益持有人透过以下方式指示处长的一个或多个名称及核准的一个或多个面额登记来自或通过托管人和参与者或间接参与者的指示。受托人应将该最终票据邮寄给以该等票据的名义登记的人。-为换取根据本第2.06(C)(Iv)节的实益权益不承担私募配售传奇。

(d) 全球票据中实益权益的最终票据的转让和交换受限最终票据仅可根据本条款(D)交换受限全球票据的实益权益。

(i) 受限全球票据中的实益权益的限制性最终票据*如受限制最终票据的任何持有人建议将该票据交换为受限制票据的实益权益转让代理收到下列单据后，不得将该受限制的最终票据转让给以受限制全球票据的实益权益形式交付该票据的人：

(A) 如果该限制的持有者最终票据建议将该票据交换为受限制全球票据的实益权益，由该持有人出具的证书基本上采用本协定附件C的形式，包括第(2)(B)项中的证书；

(B) 如果该限制性最终票据是按照第144A条的规定移交给QIB的，基本上采用本协定附件b的形式的证书，包括其中第(1)项的证书；

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(D) 如果该限制性最终票据是根据第144条规定的《证券法》登记要求的豁免而转让的，基本上采用本协定附件b形式的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E) 如果该限制性最终票据是转让给发卡人或发卡人的子公司的证书，基本上采用本合同附件b的形式，包括其中第(3)(B)项的证明；或

(F) 如果该限制性最终票据是根据证券法规定的有效登记声明转让的，基本上以本合同附件b的形式转让的证书，包括其中第(3)(C)项的证书，

受托人应取消受限最终票据，并增加或导致增加适用的全球注意。

(ii) 对非限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据. 限制性担保票据的持有人可以将该票据交换为非限制性全球票据的受益权益只有在转让代理收到以下内容的情况下，才能将此类限制性担保票据注明或转让给以非限制性全球票据受益权益形式提取该票据的人：

(A) 如果持有者是这种决定性的票据建议以该等票据换取不受限制的全球票据的实益权益，即该持有人以本协定附件C的形式发出的证书，包括其中第(1)(C)项的证书；或

(B) 如果持有者是这种决定性的票据建议将该等票据转让给以不受限制全球票据的实益权益的形式交付的人，该持有人须提供一份实质上采用本协定附件b形式的证书，包括其中第(4)项的证明；

在满足本第2.06(D)(Ii)节中任何一项的条件后，受托人应取消最终的并增加或导致增加不受限制的全球票据的本金总额。

(iii) 对无限制全球票据中的实益权益的无限制最终票据不受限制的最终票据的持有人可以将该票据交换为不受限制的票据的实益权益在任何时候以不受限制的全球票据的实益权益的形式接受其交割的人，或将该等最终票据转让给任何人。*在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

-45-

如根据第(2)款进行任何此类交换或从最终票据向实益权益的转让或(Iii)在非限制性全球票据尚未发行时，发行人应发行，并在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应认证一个或多个非限制性全球票据本金总额相等于如此转让的最终票据本金的全球票据。

(e) 最终票据的转让和交换应最终票据持有人的要求，以及该持有人遵守本第2.06(E)节的规定，登记官应登记转让或交换最终票据。最终票据仅可根据本条款(E)兑换为最终票据。在登记转让或交换之前，提出请求的人持有人应向转让代理人出示或交回经该持有人或其受权人妥为签立的、经该持有人或其受权人妥为签立的格式令转让代理人满意的最终票据或连同转让指示，书面正式授权。此外，提出请求的持有人应根据本第2.06(E)节的下列规定，酌情提供所需的任何其他证明、档案和资讯：

(i) 限制性最终票据--限制性最终票据*任何受限制的最终票据均可转让予收取该票据的人，并以该人的名义登记。如果传输代理收到以下内容，则为受限的最终说明：

（A）如果将转移到QIB中根据第144A条，转让方必须以本合同附件b的形式提交证书，包括其中第(1)项的证书；

*(B) 如果要将转账转移到非美国第903条或第904条规定的离岸交易中的人员，则转让人必须交付本合同附件b形式的证书，包括其中第(2)项中的证书；或

(ii) 非限制性定额票据的限制性定额票据*任何有限制的最终票据的持有人可将其兑换为无限制的最终票据或转让如果转让代理人收到以下内容，则以无限制最终票据的形式收取该票据的一人或多人：

（A）如果此类受限最终声明的持有人票据建议将这种票据交换为不受限制的最终票据，即该持有者基本上采用本合同附件C形式的证书，包括其中第(1)(D)项的证明；或

*(B) 如果此类受限最终声明的持有人票据建议将这种票据转让给以不受限制的最终票据的形式交付的人，该持有人提供的证书基本上采用本合同附件b的形式，包括证书在第(4)项中；

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在每一种情况下，如果转让代理或发行人提出要求，律师以转让代理合理接受的形式提出的意见以及发行人表示，该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以维持遵守证券法。

(iii) 不受限制的最终票据至不受限制的最终票据不受限制的最终票据的持有人可将该等票据转让给以下列形式交付的人在收到登记转让请求后，注册官应按照无限制最终票据持有人的指示对无限制最终票据进行登记。

(f) [保留].

(g) 传说以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非适用的本契约的条款：

(i) 私募传奇.

(A) 除非得到以下许可以下(B)项，每张全球纸币和每张最终纸币(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代纸币)应基本上以下列形式注明图例：

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“这张票据(或其前身)没有根据19美国证券法登记，因为修订(“”证券法‘’)，因此，本票据不得在美国境内提供、出售、质押或以其他方式转让给或转让给美国人的账户或利益，但下一句所述除外。通过收购本协定或获得本协定中的实益权益，持有人：(1)表示其不是“关联方”(如规则144 证券ACT)的堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司(‘’FTAI‘’)和(A)它是“合格机构买方”(定义见第144A条根据证券法)(A‘’QIB‘’)，或(B)它不是美国人，并且已根据证券法S规定在离岸交易中获得本票据；(2)同意不会转售或以其他方式转让本票据或本文中的任何实益权益，但(A)付给FTAI或其任何子公司，(B)付给卖方合理地相信是QIB为其自己的账户或在交易中为QIB的账户而购买的人在符合证券法S条例第903或904条规定的离岸交易中，(D)在符合证券法第144条规定的交易中，(D)在符合证券法第144条要求的离岸交易中，(C)对非美国人的要求行为，(E)根据证券法登记要求的另一项豁免(并基于FTAI和受托人合理接受的律师的意见)或(F)根据有效登记声明，并在每种情况下，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的适用证券法；(3)同意将本票据或本票据中的权益交付给每一个人转让实质上与本图例大体相同的通知；以及(4)同意FTAI关联公司(根据证券法第144条的定义)拥有的任何证券不得由该关联公司转售或转让除FTAI或其附属公司外，或根据(A)证券法下的登记声明，(B)在符合证券法第144条要求的交易中，或(C)另一项豁免证券法的登记要求(如果可用)在导致这种证券不再是受限制证券(定义见第144条)的交易中。如任何该等人士实益拥有在FTAI取消证券上的限制性图例之前，FTAI可以要求这些人以带有适当限制性图例和受限制的证书的形式持有其在证券中的权益 CUSIP号码。本文中使用的术语“离岸交易”和“美国”具有证券法下S条例第902条赋予它们的含义。该契约包含一项条款，要求受托人拒绝登记违反前述规定的本票的任何转让。

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(B) 尽管如此如上所述，根据第2.06节(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据) 不应承担私募传奇。

(ii) 全球笔记传奇。*每张全球钞票应带有大体上如下形式的图例：

“这张全球纸币由保管人(如管理这张纸币的契约所界定)或其为本协定的实益拥有人的利益而保管的代名人，在任何情况下都不能转让给任何人，除非(I)受托人可根据本协定第2.06节的规定在本协定上作批注 (Ii)本全球纸币可根据该契约第2.06(A)节全部但不能部分兑换，(Iii)本全球纸币可依据该契约第2.11条交付受托人注销，以及 (4)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。除非全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，但以下情况除外由受托保管人向受托保管人或由受托保管人的一名代名人或受托保管人的另一代名人，或由受托保管人或继任受托保管人或其代名人的任何上述代名人继承人托管，除非本证书由托管信托公司A New York Corporation的授权代表(“直接转矩“)，致转账、汇兑或付款登记的发行人或其代理人，以及所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款是 Make to Lede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式用于本文件的任何转让、质押或其他用途，就登记车主而言是错误的在此，赛德公司在此有利害关系。“

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(iii) 监管S环球纸币传奇。本规定S全球纸币应带有大体上如下形式的图例：

《S全球通注》所附带的权利及其适用条件和程式兑换保证书的票据，如本契约所规定(如本文所定义)。

(iv) 原版折扣图例*根据本协定发行的每张钞票均有超过一张低额原始量为美国联盟所得税目的发行贴现应带有大体上如下形式的图例：

“本证券已按原发行折扣发行。 (“OID“)为美国联盟所得税的目的。本证券的发行价、OID金额、发行日期和到期收益率可通过联系负责人获得堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司财务官，纽约西13街415号，7楼，纽约邮编：10014，电话：(332)239-7600。”

(h) 全球票据的注销和/或调整在特定全球票据的所有实益权益已交换为最终票据或特定全球票据时票据已全部赎回、回购或注销，则每张此类全球票据应按照第2.11节的规定退还受托人或由受托人保留和注销。如果有的话，在取消之前的任何时间一种全球票据的实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式或以最终票据或某一特定全球票据的形式交付的人赎回或部分回购时，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并由受托人或托管人在受托人或托管人指示下在该全球票据上背书受托人反映这种减持；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该另一种全球票据应应相应增加，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

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(i) 关于转让和交换的一般规定.

(i) 允许登记转让和在交易所，发行方应根据第2.02节或应注册处的要求，在收到认证命令后，签署并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。

(ii) 书记官长、转让代理和受托人可要求持有人提供与票据转让有关的适当背书和转让档案。

(iii) 持证人不收取手续费。全球票据的实益权益或为任何转让或交换登记的最终票据持有人，但持有人应在转让时缴纳所有应缴税款(任何此类转让税或类似的政府收费除外根据第2.10、3.06、3.10、4.10、4.13和9.04条在交换或转让时支付)。

(iv) 注册官和发卡人都不能登记任何选择赎回的纸币的转让或兑换。

(v) *所有已发行的全球债券和最终债券在全球票据或最终票据的任何转让或交换登记时，发行人的有效义务应证明与全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下享有相同的利益在登记转让或交换时交回的最终票据。

(vi) 注册处、转让代理或发行人应被要求(A)在邮寄赎回票据通知之前15天内登记转让或交换任何票据，(B)登记转让或交换票据记录日期及下一个随后的利息支付日期或(C)登记转让或交换任何就控制权变更要约或资产出售要约而为回购而投标(及未撤回)的票据。

(vii) 在正式出示注册证书之前就任何票据的转让而言，受托人、任何代理人及发票人可将以其名义登记任何票据的人当作及视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息该等票据及所有其他用途，以及受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知的影响。

(viii) 受托人应对全球票据进行认证以及符合第2.02节规定的最终说明。

(ix) 所有认证、证书和意见根据第2.06节规定必须向书记官长或转让代理提交的律师名单可以电子传输的方式提交，以实现转让或交换的登记。

(x) 受托人没有义务或义务监察、决定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括在任何票据之间或之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况参与者或任何全球票据的权益的实益拥有人)，除非要求交付明确要求的证书和其他档案或证据，并在本契约的条款，并对其进行审查，以确定是否符合本契约的明示要求。

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(xi) 受托人或任何代理人均不得对托管人采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任。

(xii) 受托人不承担任何责任或对全球票据的任何实益所有人、受托保管人或受托保管人或其他人就受托保管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性承担的义务，关于债券的任何拥有权权益，或关于向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回或购买通知)或根据该等票据或就该等票据支付任何款额或交付任何票据(或其他证券或财产)。向持有人发出的所有通知及通讯，以及就该等票据向持有人支付的所有款项应仅提供给登记持有人或按登记持有人(如属全球票据，则为其代名人)的命令给予或作出。任何全球票据的实益拥有人的权利只能通过以下方式行使托管人在遵守托管人适用的规则和程式的情况下。托管人可以依赖托管人提供的关于其成员、参与者和任何实益所有人。

第2.07节。替换注释*如任何残缺不全的钞票交回受托人或注册官，发票人及受托人会收到令其信纳其拥有权的证据，并任何票据的销毁、遗失或被盗，出票人应签发，受托人在收到认证命令后，如果满足受托人和出票人的要求，则应对替换票据进行认证。由持有人提供，而根据受托人及发票人的判断，该数额足以保障发票人、受托人、任何代理人及任何认证代理人，使他们当中任何一人在更换钞票时不会蒙受任何损失。发行人可就更换票据的开支(包括受托人的开支)收取费用。

每张替换纸币是出票人的一项合同义务，并有权平等地享有本契约的所有利益与根据本契约正式发行的所有其他票据按比例计算。

第2.08节。尚未偿还票据*任何时间未偿还的票据均为经受托人认证的票据，但经受托人注销的票据、交付受托人注销的票据、受托人根据本条款和第2.08节所述的未清偿条款减少的全球票据的利息。除非第2.09节另有规定，否则票据并不停止未兑现，因为发行人或发行人的关联公司持有该票据。

如果根据第2.07节更换票据，除非受托人收到令其信纳的证明，否则该票据不再是未偿还票据。替换票据由受保护买家持有。

如果任何票据的本金金额被认为是根据第4.01节支付的，则该票据不再是未偿还的，其利息也不再产生。

如果付款代理人(发行人、发行人的附属公司或其任何关联公司除外)在赎回日期或到期日持有如有足够款项支付于该日应付的票据，则在该日及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。

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第2.09节。国债. 在确定所需票据本金金额的持有人是否同意发行人或任何人拥有的票据的任何指示、豁免或同意时，发行人的关联公司应被视为非未决，除非为了确定受托人是否应在依赖任何此类指示、豁免或同意时受到保护，仅注意负责人受托人的官员实际上知道如此拥有的人应被如此忽视。尽管有上述规定，发行人、发行人的任何子公司或发行人的关联公司根据交易所收购的票据在该票据的合法所有权转移给发行人、该子公司或该子公司之前，要约、要约收购或其他类似协议不应被视为由发行人、发行人的子公司或发行人的关联公司拥有附属机构，视情况而定。

第2.10节。临时注释在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应进行临时认证附注。临时票据实质上应采用经证明的票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化，以及受托人合理接受的变化。延迟时，发行人应准备，在收到认证命令后，受托人应认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)有权享有给予持有人的所有利益，或本契约项下票据的实益持有人。

第2.11节。取消*发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长、转让代理人及付款代理人须将任何已交回的票据送交受托人由受托人，或在受托人、注册官、转让代理人或付款代理人的指示下，由受托人或在受托人的指示下，取消所有为登记以下用途而交回的票据转让、交换、付款、替换或注销，并应按照其惯例程式处置已注销的票据(须遵守《交易法》的记录保留要求)。所有已注销的票据应在发行人提出书面请求后交付给发行人。发行人不得发行新的票据来取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节。拖欠利息如发行人未能支付票据利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内支付应付利息在随后的一个特别记录日期，按票据和第4.01节规定的利率向持有人支付的违约利息。发行人须将建议的拖欠利息款额以书面通知受托人而发票人须同时向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项，或作出受托人满意的安排，使受托人在建议付款日期前将该笔款项缴存，而该笔款项在缴存时须以信托形式持有，以使有权享有本第2.12节。发行人应确定或安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期；提供没有这样的特殊记录日期应在该拖欠利息的相关兑付日期前十天内。在特别记录日期之前至少15天，发行人(或，应发行人的书面要求，受托人以发卡人的费用)应邮寄或安排邮寄、预付头等邮资(或按照托管机构的适用程式)向每个持有人邮寄或安排邮寄通知，通知的地址与注明特别记录日期、相关付款日期及须支付的利息数额的登记册。

在符合本第2.12节的前述规定的情况下，为了更好地确定，在登记时根据本契约交付的每一张票据任何其他票据的转让，或作为任何其他票据的交换或替代，须附有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

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第2.13节。 CUSIP/ISIN号码*发行票据时，发行人可使用CUSIP或ISIN号码(如当时普遍使用)，如适用，受托人可使用CUSIP或ISIN号码，如在发给持有人的通知中适用，以方便持有人；提供则任何该等通知可述明并无就纸币上印制的号码或任何通知中所载的号码的正确性，且只能依赖印制在纸币上的其他识别号码，任何此类赎回或其他行动不得受该等编号的任何缺陷或遗漏影响。*发行人应在实际可行的情况下，将CUSIP或ISIN编号的任何更改(视何者适用而定)，尽快以书面通知受托人。*将不会与与任何现有票据相同的CUSIP(如果有的话)，除非出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据可与此类现有票据互换。

第三条

赎回

第3.01节。致受托人的通知如果发行人根据第3.07节选择赎回票据，它应向受托人提供至少五个工作日(或受托人可以接受的较晚日期在将赎回通知邮寄或安排邮寄(或按照托管人的适用程式寄送)给适用持有人之前，根据第3.03节，高级人员证书设置第四，(I)该票据和/或本契约章节中赎回的段落或分段，(Ii)赎回日期(受适用于赎回日期的任何先决条件的规限)，(Iii)本金债券的赎回金额及(Iv)赎回价格(如当时仍不知道赎回价格，则为计算方法)。如发出该通知时仍未知悉赎回价格，则实际赎回价格如下如本附注及/或本契约条款所述，将在不迟于赎回日期送交受托人的高级船员证书中列明。

第3.02节。选择赎回的票据*如在任何时间赎回不足全部债券，则受托人须按照保管人的适用程式；提供2,000元或以下的债券不得部分赎回。

受托人应立即以书面形式通知发行人选择赎回的票据，如果是选择部分赎回的票据，则通知发行人所选债券及部分债券的金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍；2,000美元或2,000美元或以下的债券不得部分赎回，除非持有人的所有票据均须赎回，该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1,000美元的倍数，亦须赎回。除上一句另有规定外，本契约条文这适用于被要求赎回的票据，也适用于被要求赎回的票据部分。

第3.03节。赎回通知发行人应以普通邮件邮寄或安排邮寄(或按照保管人的适用程式以其他方式递送)下列通知在赎回日期前最少10天但不超过60天，按持有人的登记地址或按照托管人的适用程式向每名持有人赎回，但赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄(或按照托管人的适用程式发送)，如果通知是与第八条、xi条或赎回如任何票据只赎回部分，则任何与该票据有关的赎回通知，须述明本金中已经或将要赎回的部分。如属仅供记账的票据，应按照其适用程式向DTC发出赎回通知。发行人应发行一张新票据，本金金额相当于原始票据注销后，以持有人名义赎回的原始票据。

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通知应指明要赎回的票据(包括CUSIP或ISIN号码)，并应注明：

(A) 除第(I)款另有规定外以下为赎回日期；

(B) 赎回价格(或计算方式，如果当时未知的话)；

(D) 的名称和地址支付代理商；

(E) 笔记所呼吁的赎回必须交回给付款代理人以收取赎回价格；

(F) 那就是除非发行者如未能支付该等赎回款项，则须赎回的票据的利息于赎回日期及之后停止产生；

(G) 该段落或本契约附注第节及/或第节，根据该分节赎回要求赎回的票据；

(H) 任何代表都不是证明该公告所列或印于《附注》上的CUSIP或ISIN号码(如有)的正确性或准确性；及

(I) 对这种情况的任何条件救赎。

应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；提供发行人应在赎回通知被要求邮寄或安排之前至少五个工作日交付受托人根据本第3.03节(受托人同意的较短通知除外)邮寄(或按照托管机构的适用程式寄送或安排寄送)高级船员证书要求受托人发出该通知，并按照第3.03节的规定在该通知中列出应说明的资讯。

任何赎回通知可在赎回之前发出，而任何该等赎回或通知可由发行人选择及酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括完成债务或股权的产生或发行，或控制权的变更或其他公司交易。此外，如果此类赎回受在满足一个或多个条件的前提下，上述赎回通知应说明每个条件，并在适用的情况下说明，根据发行者的酌情决定权，适用的赎回日期可推迟至该时间如任何或所有该等条件须予满足(或由发行人自行决定放弃)，或该等赎回不得发生，而该通知可在任何或所有该等条件未获满足的情况下撤销在通知中所述的适用赎回日期或在如此推迟的适用赎回日期之前满足(或由发行者自行决定放弃)。发行者可在该通知或任何购买要约中规定支付赎回或购买价款以及履行发行人对该赎回或要约购买的义务，可以由另一人履行。

-55-

第3.04节。赎回通知的效力*在符合第3.03节最后一段和适用的赎回通知的条款(包括其中包含的任何先决条件)的情况下，一旦赎回通知是根据第3.03节的规定邮寄的，被赎回的票据将于赎回日不可撤销地到期并按赎回价格支付，但须满足任何先决条件赎回。如果以本通知规定的方式邮寄通知，则无论持有人是否收到通知，均应最终推定通知已发出。在任何情况下，未能通过邮寄方式发出通知或通知中的任何缺陷向指定赎回全部或部分票据的持有人发出通知，不影响赎回任何其他票据的程式的有效性。除第3.05节另有规定外，在赎回日期及之后，利息要求赎回的票据或部分票据不再应计。

第3.05节。赎回价格押金在上午11：00之前。(纽约市时间)在赎回日，发行人应向付款代理存入足够支付赎回价格的款项以及在该日赎回的所有票据的应计利息和未付利息。-应出票人的书面要求，付款代理人应立即将出票人存放在付款代理人处的任何超过支付所有将赎回的债券的赎回价格所需的款额，以及应计和未赎回的利息。

如果发行人遵守本第3.05节的规定，则在赎回日及之后，票据将停止计息或债券中需要赎回的部分。*如票据在纪录日期或之后但在相关利息支付日或之前赎回，则赎回日的任何应计及未付利息须支付予在该记录日期营业时间结束时，该票据登记在其名下的人。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时因出票人未能遵守本规定而不能得到如此付款第3.05节，应从赎回日起至支付本金为止，对未付本金支付利息，并在合法范围内，对截至赎回日未支付本金的任何应计利息支付利息，在每种情况下在附注和第4.01节中提供的汇率。

第3.06节。部分赎回的票据*交回部分赎回的纸币后，出票人须签发一张新纸币，而受托人须为持有人认证，费用由出票人承担本金金额相当于已交回的票据中未赎回部分，相当于未赎回部分的相同债务；提供每张新钞票的本金金额为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍。有一项理解是，即使本契约中有任何相反规定，只有认证命令而不是受托人须征得大律师的意见或高级人员证明书，方可认证该新纸币。

第3.07节。可选的赎回.

(a) 在2027年10月15日之前，发行人可根据第3.03节所述通知，随时选择赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%加上于、以及到(但不包括)适用的赎回日期(“赎回日期“)，但须符合下列持有人的权利在相关记录日期记录收到在相关利息支付日期到期的利息。

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(b) 从10月15日开始和之后， 2027，发行人可在第3.03节所述通知后，随时选择赎回全部或部分票据，赎回价格(以赎回日本金的百分比表示) 以下，加上截至(但不包括)适用的赎回日期的应计利息和未付利息，但须受相关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付的到期利息的规限日期，如在下列每一年的10月15日开始的12个月期间内赎回：

年	百分比
2027	102.938%
2028	101.469%
2029年及以后	100.000%

(c) 另外，在任何时候在2027年10月15日前，发行人可选择在任何时间赎回债券本金总额的40.0%，赎回价格相当于债券本金总额的105.875%，另加应计未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期，但须受在有关纪录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限一次或多次股权发行的收益(自每次股权发行完成后180天内)；提供至少有60.0%的人在每次赎回后，债券本金总额仍未偿还。

(d) 发行人可在其选择权，并在任何时间按债券本金总额的101.0赎回债券，另加应计利息及未偿还利息，赎回至但不包括适用的赎回日期，但须受以下权利规限在完成控制权变更后，在相关记录日期记录收到在相关利息支付日期到期的利息，如果在该购买日期之前的未偿还票据中至少有90.0%是购买的根据关于该控制权变更的控制权变更要约。

第3.08节。强制赎回除非第4.10和4.13节另有规定，否则发行人无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

第3.09节。 [保留]。

第3.10节。通过运用超额收益回购要约.

(a) 如果发生以下情况，对于第4.10节，发行人应被要求开始资产出售要约，它应遵循以下规定的程式。

(b) 资产出售要约应在其开始后的20个工作日内保持开放，并且不再开放，除非适用法律要求更长的期限(报盘期间“)。不迟于要约期终止后五个工作日(”购买日期“)，则出票人应适用所有超出的金额收益(“报价金额“)购买票据，如任何平权债务的条款有所要求，则该等平权债务(按按比例(如适用)，或如投标款额少于要约额，则为回应资产出售要约。任何如此购买的票据的付款方式应与支付利息的方式相同。

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(d) 在开始执行资产出售要约时，发行人应通过头等邮件(或按照托管机构的适用程式)向每个持有人发送一份通知，并将副本邮寄或以电子方式发送给受托人和代理人。通知应包含使该等持有人能够根据资产出售要约投标票据所需的所有指示和材料。*资产出售要约应向所有持有人发出，如有要求，任何同等权益债务的条款，该等同等权益债务的持有人。在适用于资产出售要约条款的通知中，应说明：

(i) 资产出售要约是根据本第3.10节和第4.10节提出的，并且资产出售要约应保持有效的时间长度；

(ii) 出价金额，购买价格和购买日期；

(iii) 任何没有投标的票据或接受付款的，应继续计息；

(iv) 那就是除非发行者任何根据资产出售要约接受付款的票据在购买日期后将停止计息；

(v) 持有者选择根据资产出售要约购买的债券可选择购买面额为2,000美元和超过2,000美元的1,000美元的整数倍的债券；

(vi) 持有者选择根据任何资产出售要约购买的票据须将填妥的票据所附的“持有人选择购买”表格，或以记账转让方式转让的票据交回发行人，寄存人(如果由发行人指定)或付款代理人，在购买日期前至少三天按通知中指定的地址付款；

(vii) 持有者应为如果发行人、寄存人或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于要约期届满前收到列有下列名称的传真或信函，则有权撤回其选择持有人，持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买该票据的选择的声明；

(viii) 那就是，如果集合票据持有人所交回的票据本金及同等债务超过要约金额时，受托人应选择票据，发行人或代理人应选择该等票据。 Passu债务在购买时购买按比例基数(或接近按比例除非法律或债券所在的主要国家证券交易所(如有的话)的规则另有规定，否则以债券所投标的债券金额及该等同等债务为基准或按照保管人的适用程式，以抽签或其他类似方法列出该等同等债务；提供 2,000元或以下的债券不得部分购回；及

(ix) 持有者的票据应发行本金金额相当于债券中未购买部分的新票据，该部分票据已退还(或以账簿记账转移方式转移)，代表相同的债务，但不得回购。

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(e) 在购买当日或之前出票人应在合法的范围内，(1)在下列日期接受付款按比例在必要的程度上，债券的要约金额或根据资产出售要约有效投标的部分，或如已投标的数额少于要约金额，则所有投标的票据及(2)将连同妥为接纳的票据交付或安排交付受托人一种高级船员证书，注明如此投标的债券的本金总额或其部分。

(f) 发行者，保管人或付款代理人(视属何情况而定)须迅速向每名投标持有人邮寄或交付一笔相等于该持有人妥为投标并由发行人及发行人接受购买的票据的购买价格的款额须迅速发出新纸币，而受托人在接获认证命令后，须认证及邮寄或交付(或安排以簿记方式转移)该新纸币予该持有人，本金金额相等于任何该票据的未购部分已退还，相当于未购回的相同债务；提供每一张这样的新钞本金为2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。任何未被如此承兑的票据，应由出票人迅速邮寄或交付给其持有人。出票人应公开宣布于购买日期当日或之后在切实可行范围内尽快公布资产出售要约的结果。

第四条

盟约

第4.01节。票据的支付发行人须在票据的发行日期，按下列规定的方式，向付款代理人支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息本金、保险费和利息，如果付款代理人在到期日持有出票人存入即期可用资金的款项，则本金、保险费(如有)和利息应视为在到期日支付。并指定为并足以支付当时到期的所有本金、溢价(如有的话)及利息。*在任何情况下，如利息支付日期、赎回日期或任何其他须就票据支付的款项的任何其他述明到期日不是营业日，则每次付款不需要在该日期支付，但应在下一个营业日支付，其效力和效果与在该利息支付日期、赎回日期或声明日期相同该等款项的到期日，以及不应因该等延迟付款而支付额外利息。

发行人应在逾期时向支付代理人支付利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息) 在合法范围内按当时适用的票据利率支付本金；它须就逾期分期付款向支付代理人支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息) 在合法范围内以相同的利率计息。

第4.02节。办公室或代理机构的维护发行人应保留第2.03节规定的办公室或代理机构(可以是受托人的办公室或受托人的关联机构)，在下列情况下票据可为转让登记或交换而交回，并可向或向出票人送达有关票据及本契约的通知及要求。出票人应立即以书面通知发票人该办事处或机构的地点或地点的任何变更的受托人。如果发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则陈述、交出、通知和要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达。

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出票人还可以不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构中，可以为或所有该等用途，并可不时撤销该等指定；提供上述指定或撤销不得以任何方式解除发行人有义务维持第2.03节所要求的办事处或代理机构。发行人应立即以书面通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类指定或代理机构的地点的任何变更其他办公室或机构。

发行人特此指定受托人的公司信托办公室为发行人的一个这样的办公室或机构 2.03。

第4.03节。报告和其他资料.

(a) 尽管如此，发行人不得遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或以其他方式按规则规定的此类年度和季度报告表格进行年度和季度报告根据美国证券交易委员会发布的规定，发行人应向美国证券交易委员会备案，或向受托人和持有人提供：

(1) 90天内(或根据《交易法》对非加速申请者有效的继任期，加上根据《交易法》第120条亿25规定的任何宽限期)在每个财政年度结束后，发行人的10-k表格年度报告，或任何继承者或类似形式；

(2) 45天内(或在每个会计年度的前三个会计季度结束后，根据交易法对非加速申请者有效的继任时间段加上根据交易法第120条亿25规定的任何宽限期)，发行人采用表格10-Q或任何后续表格或类似表格的季度报告；以及

(3) 在这段时间内指定用于在每个事件发生后提交表格8-k的当前报告，如果发行人是《交易法》下的报告公司，则需要在《交易法》下的表格8-k中报告当前报告《交易所法案》、表格8-k或任何后续表格或类似表格的当前报告；提供不需要提交这种当前的报告或以持有人的身分(由发行人真诚决定)的利益或发行人和受限制人的业务、资产、经营、财务状况或前景不具重大意义子公司，作为一个整体。

尽管有上述规定，(A)上述任何报告均不需要(I)包含以下单独的财务资讯美国证券交易委员会颁布的S-X法规第3-10、3-16、13-01或13-02条所设想的担保人和非担保人附属公司，或(Ii)提供表格10-k第9A项、S-k法规第307或308项(或，在每种情况下，任何后续专案或与此相关的条款)或实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的任何其他规则或条例，或通过条例S-k第402项，以及(B)如果任何母实体是注：如上所述要求提交和提供的报告、资讯和其他档案可以是母公司的档案，而不是发行人的档案，只要这些档案在其他方面符合所有材料的要求尊重上文第(1)、(2)或(3)款的要求；提供如果母公司持有实物资产(现金、现金除外等价物和发行人和受限制子公司的股本)此类年度和季度报告应包括对公司资产、负债和经营业绩之间的重大差异的合理解释以母公司及其合并子公司为一方，以发行人和受限制子公司为另一方。向受托人交付此类报告仅供参考和受托人的收据这不应构成对其中所载或可从其中所载资讯确定的任何资讯的推定通知，包括发行人遵守其在本协定下的任何契诺(受托人是有权完全依靠军官证书)。

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(b) 尽管如此，在此相反，(A)在任何该等报告到期后60天之前，不得视为发行人未履行第6.01(A)(3)节规定的第4.03节规定的任何义务根据本条款和(B)，发行人没有义务向美国证券交易委员会提交此类报告，(I)如果美国证券交易委员会不允许这样做，和(Ii)在符合本句子(A)款的规定的情况下，发行人将适用的资讯提供给票据的潜在购买者，除向受托人提供此类资讯外，在每一种情况下，发行人都必须在适用日期后15天内根据第一项要求提交此类资讯这一节的段落。在上述规定的期限内，如果任何该等资料没有如此提交或提供(视何者适用而定)，而该等资料其后被提交或提供(视何者适用而定)，则发出人应被视为已在当时履行其对其债务的义务，而与之有关的任何违约或违约事件(除非票据在当时已被加速)应被视为已得到补救。

(c) 如果发行者有将其任何子公司指定为非限制性子公司，则第4.03(A)节要求的年度和季度资讯应包括(不需要由发行人的审计师审计或审查的)以下资讯该等不受限制的附属公司与发售备忘录中“摘要-本公司”倒数第二段所载的不受限制附属公司的财务资料实质上相若；提供如果此类财务资讯与发行人及其子公司的适用财务资讯相比并不重要，则不需要此类资讯若该等不受限制的附属公司在合并基础上对发行人及其附属公司并无重大影响，则该等附属公司或该等不受限制的附属公司在合并基础上对发行人及其附属公司并不重要。

(d) 只要笔记是未完成的和根据本第4.03节要求交付的报告没有向美国证券交易委员会备案，发行人应维护一个网站(根据发行人的选择，可以进行密码保护)，持有者、潜在的投资者、经纪自营商和证券分析师可根据要求迅速获得访问许可权，并张贴本第4.03节要求的所有报告。

(e) 不满意的程度根据第4.03(A)节提到的报告，发行人应应持有人、潜在投资者、经纪交易商和证券分析师的要求，向他们提供根据规则规定必须交付的任何资讯 144A(D)(4)，只要票据不能根据证券法自由转让。

(f) 受托人不应拥有有义务确定本节中的此类资讯、档案或报告是否已由发行方提交。

第4.04节。合规证明.

(a) 发行人应将货物交付给受托人在发出日期后结束的每个财政年度完结后120天内，发出一份高级人员证明书，证明就签署该证明书的人员而言，尽其所知，发出人已保存，遵守、履行和履行本契约中包含的每个条件和契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款、契约和条件方面没有违约(或者，如果违约应已经发生并且仍在继续，描述他或她可能知道的所有此类违约)。

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(b) 出票人应在在获悉发行人或任何担保人的任何违约或违约事件，或任何代表发行人或任何担保人债务的档案、票据或协定下的任何违约时，向受托人递交一份声明，说明这种违约或违约事件。

第4.05节。税。*发行人应并应促使其每一家受限制的子公司在发生拖欠或违约之前支付所有重大税款、评税和政府征费，但在下列情况下除外：(A)通过适当的谈判或程式真诚地对征费的有效性或数额提出异议，或(B)不支付征费在任何实质性方面对持有人并无不利影响笔记中的。

第4.06节。居留、延期和高利贷法*发行人和每个担保人的契约(在他们合法这样做的范围内)，它在任何时候都不应坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓执行、延期或高利贷法律，无论该法律在任何地方颁布，现在或以后任何时间有效，可能影响本契约的契诺或履行；发行人和每一担保人(在他们可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺他们不会诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行任何本条例授予受托人权力，但须容忍和准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第4.07节。限制付款的限制.

(a) 发行人不应，并且不得允许任何受限子公司直接或间接：

(i) 宣布或支付任何股息或使任何因发行人或任何受限附属公司的股权而进行的分配，包括与任何合并、合并或合并有关的任何股息或分配，但以下情况除外：

(A) 股息或分派由发行人以发行人的股权(不合格股票除外)或购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付；或

(B) 股息或分派受限制附属公司所发行的任何类别或系列证券的任何股息或分派，只要发行人或受限子公司至少收到了它的按比例按照其在该类别中的股权分配该股息或分派的份额或一系列证券；

(ii) 购买、赎回、击败或以其他方式收购或作价注销发行人的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的权益；

(iii) 使任何本金在每宗个案中，在任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，支付或赎回、回购、作废或以其他方式取得或收回任何次级债务，但(X)购买、回购除外或预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务的其他收购，在购买、回购或最终到期之日起一年内到期收购；及(Y)发行人对受限制附属公司或发行人或另一受限制附属公司的债务；或

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(iv) 使任何受限制的投资；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为：受限制付款“)，除非在作出上述限制付款时：

(1) 除与…有关外受限投资，不会发生违约或违约事件，并且不会因此而继续发生或将会发生；

(2) 除与…有关外一项受限制投资，在紧接该项交易于备考在此基础上，发行人可能会产生1.00美元的额外第4.09(A)节规定的债务；以及

(3) 这种受限制的付款，连同发行人及其受限制附属公司在2017年3月15日之后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第4.07(B)节第(1)款允许的限制性付款，但不包括所有其他第4.07(B)节允许的限制支付)小于：

(A) 50.0%的合并发行人自2017年1月1日至发行人最近一个会计季末期间(以一个会计期间为准)的净收入，当时已有内部财务报表限制性付款，或在该期间的综合净收入为赤字的情况下，减去赤字的100.0%；加上

(B) 合计净值的100.0% 发行人在2017年3月15日之后收到的现金收益和有价证券或其他财产的公平市场价值(发行人收到的现金收益净额除外，但此类现金收益净额已用于根据第4.09(B)(12)节的规定产生的债务、不合格股票或优先股)发行或出售：

(I)发行人的股权，或

发行人或任何受限制附属公司的债务证券、指定优先股或不合格股已转换为或交换发行人或母公司的该等股权；

提供该条第(B)款不包括(A)退还股本、(B)发行人出售给受限制附属公司或发行人(视属何情况而定)的股权或转换或交换的债务证券的收益，或(C)不合格股票或转换为或换成不合格股票的债务证券；加上

(C) 总量的100.0% 2017年3月15日以后向发行人资本贡献的现金金额和有价证券或其他财产的公平市场价值(受限制附属公司的(X)或(Y)任何此类资产的现金净收益除外按照第4.09(B)(12)节的规定，将此类现金收益净额用于产生债务、不合格股票或优先股的部分)；加上

(D) 总量的100.0% 发行人或受限制附属公司通过下列方式收到的现金金额和有价证券或其他财产的公平市场价值：

(I)出售或以其他方式处置(发行人或受限制附属公司除外)由发行人及其受限制附属公司和从发行人及其受限制附属公司回购和赎回该等受限投资，以及偿还构成受限投资的贷款或垫款 2017年3月15日之后的发行人及其受限制子公司；或

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(Ii)发行、出售或以其他方式处置(发行人或受限制附属公司除外) 2017年3月15日以后，不受限制的子公司(此类投资构成允许投资的范围除外)或来自不受限制的子公司的股息或分派；加上

(iii) 任何回报，利润，因任何许可投资而收到的分配和类似金额，受美元计价或基于比率的一篮子货币的限制(超过此类投资的原始金额)，并且没有任何重复的在2017年3月15日之后的每一种情况下，在计算这一篮子时都包括回报、利润、分配或类似的金额；加上

(E) 在2017年3月15日之后将非限制性子公司重新指定为受限子公司，或者非限制性子公司合并、合并或合并或于发行日期后将非受限制附属公司的全部或实质全部资产转让给发行人或受限制附属公司，在该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，或在该等合并、合并、合并或转让时，对该非受限制附属公司的投资(或转让的资产) 资产，但发行人或受限制附属公司依据第4.07(B)(6)节或在此类投资构成许可投资的范围内，但是，超过该允许投资额的程度，包括该公允市场价值的超额金额; 加上

(F) $25,000,000.

(b) 第4.07(A)节不应禁止以下任何操作：

(1) 任何股息的支付或在任何赎回声明或赎回通知发出之日起60天内作出或分发或完成任何赎回，如在声明或通知发出之日，上述付款本应符合本附著物；

(2) 赎回、回购或以其他方式收购或偿还发行人或附属担保人的次级债务，以交换发行人或附属担保人的新债务，或从基本上同时出售发行人或附属担保人的新债务的收益中提取担保人，视具体情况而定，只要符合第4.09节的规定：

(A)证明该等新增债务的本金(或增值)不超过本金(或被赎回、回购、收购或注销的次级债务，加上任何应计和未付利息，加上任何溢价和任何投标溢价、失败费用或其他费用和开支的数额因发行该等新债项而招致的债务，

(B)债务的最终预定到期日等于或晚于(X)最终到期日。如此赎回、购回、收购或注销的次级债务的预定到期日及(Y)债券到期日后91天；及

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(C)表示这种负债(X)具有不小于剩余加权平均寿命的到期加权平均寿命被赎回、回购、收购或注销的次级债务至到期的平均年限，或(Y)在债券到期后91天前无需以现金或名义上支付(但不包括在债券到期后91天前的预定付款，但不超过或早于该日期之前到期的预定付款(该债项是如此赎回、回购、收购或注销的)；

(3) 受限制的付款方式对于发行人或由任何未来、现任或前任雇员、管理层成员、高级管理人员、董事或发行人或其任何附属公司或任何母实体的顾问(或上述任何一项的任何配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协定或安排，或任何股票认购或股东协定；提供那就是根据本条第(3)款支付的限制性付款总额在任何日历年不得超过$5,000,000(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年，但不得超过最高限额(不产生影响以下但书)任何历年10,000,000美元)；提供, 进一步在任何公历年度内，根据本条第(3)款作出的任何该等款额，可增加不超过以下款额：

(A)出售发行人或任何母公司的股权(不合格股份除外)所得现金收益。 2017年3月15日之后发生的发行人或其任何子公司或任何母实体的员工、管理层成员、高级管理人员、董事或顾问的实体(在一定程度上对发行人有贡献)，出售此类股权的现金收益未根据第4.07(A)(3)节的规定用于支付限制性付款；加上

(B)对发行人、任何母实体(在一定程度上)收到的关键人人寿保险保单的现金收益进行管理于2017年3月15日后向发行人)及受限附属公司作出贡献；少

(C)根据本部分第(A)款和第(B)款以前支付的任何限制性付款的数额。 4.07(B)(3)；

提供, 进一步，(X)发行人可选择将本第4.07(B)(3)款(A)和(B)项所预期的全部或部分合计增额用于任何 (Y)注销发行人或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、管理层成员、高级职员、高级职员、董事或顾问因回购就本契约或本契约的任何其他规定而言，发行人或任何母实体的股权不应被视为限制性付款；

(4) 申报和付款向发行人或任何其他受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股持有人派发股息，或向根据第4.09节向在固定费用的定义中包括这种股息的程度；

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(5) 申报和付款 2017年3月15日之后，由发行人或任何母实体(以向发行人作出贡献的程度为限)发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人的股息；提供根据本条款支付的股息总额不得超过公司实际收到的现金总额发行人出售该指定优先股的收益或母公司向发行人出资的金额；提供, 然而在本第4.07(B)(5)节的情况下，最近结束的四个完整会计季度的内部财务报表为在紧接该指定优先股发行日期之前可供购买，在该指定优先股发行日期生效后备考基础，根据第4.09(A)节，发行人和受限附属公司可能产生1.00美元的额外债务；

(6) 对不受限制的投资在发行日期后作出的总公平市价的附属公司，连同根据本第4.07(B)(6)节作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过50,000,000美元该等投资；提供根据第4.07(B)(6)节作出的投资的美元金额可减去发行人和/或其受限制附属公司随后出售、处置或以其他方式转让此类投资所获得的收益(每项投资的公平市值在作出时和在没有进行时计量) 使随后的价值变化生效)；

(7) (A)回购股权被视为在行使股票期权或认股权证时发生的权益，如该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，以及回购股权或购买股权的期权与行使股票期权有关的利息，以支付适用的预扣税所需；及(B)根据授予本公司雇员和董事的股权而支付股息等价物发行人、任何母公司或其在发行人或母公司股权激励计划下的任何受限子公司；

(8) 受限制的付款其数额不超过被排除的捐款总额；

(9) (A)其他限制根据本第4.07(B)(9)节支付的所有其他限制性付款的总金额不得超过总资产的(X)$160,000,000和(Y)6.0%，以及(B)在不与第4.07(B)(9)(A)节重复的情况下，数额相当于从出售或处置投资或就投资进行分配而收到的现金净收益于发行日期后购入的股份，售予并非母担保人、发行人或其任何附属公司的人士，但以该等投资的收购是依据(A)条款而提供资金为限，并规定该等款项不会增加以下限制付款的可用金额第4.07(A)(3)(D)条；

(10) 将付款限制为允许在行使期权或认股权证或转换或交换发行人、任何母实体或任何受限制附属公司的股本时，以现金代替发行零碎股份；

(11) 发行人的购买向任何母公司支付或限制支付，以使该母公司能够购买因股票分红、拆分或合并或业务合并而产生的零碎股份；

(12) 分配或付款与符合条件的证券化融资相关的证券化费用、销售出资和证券化资产的其他转让以及证券化资产的购买和回购；

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(13) 任何付款，根据《内部化协定》或《过渡服务协定》进行的补偿或其他交易；

(14) 回购、赎回或根据与第4.10节和第4.13节类似的规定，为换取任何次级债务的价值而进行的其他收购或偿还；提供存在同时或先前的资产出售要约或控制权变更要约(视情况而定)，以及持有人就该控制权变更要约或资产出售要约而投标的所有票据，如适用，已被回购、赎回或价值收购；

(15) 付款或分发给满足根据或与发行人或任何符合第5.01节的母实体进行的资产合并、合并或转让相关的持不同政见者的或评估权利；

(16) 分红或其他非限制性子公司对发行人或受限子公司的股本或债务的分配(除非非限制性子公司的主要资产是现金或现金等价物)；

(17) 分红或其他分派金额相当于发行人或任何受限制附属公司自2017年3月15日以来出售Borr Drilling Limited(前身为Magni Drilling Limited)股权所得款项净额；

(18) (A)任何有限制的付款为交换发行人或任何母实体(任何不合格股票除外)的股权，或从基本上同时出售(向受限制附属公司除外)出售股权所得的收益(“退还股本)及(B)在紧接赎回、回购、退休或以其他方式收购发行人或任何母实体的任何股权之前(报废股本“)，根据第4.09(A)节，发行人和受限制附属公司可能产生1.00美元的额外债务，声明和付款每年退还股本的股息总额不超过紧接退休前该已报废股本应申报和应支付的年度股息总额；

(19) 申报和付款或由发行人派发其普通股的任何年度或季度股息，如在宣布给予时及之后备考对该等付款或分派的影响，债务与总资本比率将小于或等于0.60至1.00；及

(20) 受限发行人向任何母实体支付的款项：

(i) 这个其收益应由该母实体用于支付(1)其一般运营和合规成本和支出(包括运营支出和其他公司间接费用和支出(包括行政、法律、审计、会计、税务和其他报告以及类似的成本和费用))在正常业务过程中发生的合理和习惯的赔偿要求；(2)任何未来提出的任何合理和习惯的赔偿要求；发行人、可归因于任何母公司所有权或运营的任何子公司或任何母实体的现任或前任高级管理人员、董事经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包人实体、发行人或其任何受限制附属公司；(3)发行人或其受限制附属公司到期及应付的费用、开支及其他金额；及(Y)发行人及其受限制附属公司以其他方式准许支付的费用、开支及其他金额 (4)与母担保人、发行人或其任何受限制公司的所有权或业务有关的任何诉讼或仲裁的费用、费用和责任以及(5)根据第4.11(B)(3)、(5)、(10)或(20)条允许发行人或其受限制的子公司直接支付的款项。

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(ii) 它的收益应由发行人或任何母实体用来支付特许经营权、消费税和类似税款，以及维持其组织存在或任何适用的外国资格所需的其他费用、税款和开支；

(iii) 其收益应由任何母实体用于资助发行人或任何受限制的子公司根据这一圣约；提供该(1) 此类限制性付款应在投资结束或完成后120天内支付，或在此后与此相关的投资完成或完成时预定的未来时间支付， (2)上述母实体须在其关闭或完成后，或在其后与其有关的关闭或完成之时所预定的未来时间，立即安排(X)所有所取得的财产(不论是资产或股权)将贡献给发行人或任何此类受限制附属公司(为免生疑问，该项贡献不会增加可用于受限制付款的金额根据前款第(2)款)或(Y)为与发行人或上述受限制附属公司合并、合并或合并而组成或获取的人，但以该合并、合并或合并为限是第5.01节允许的，为了完成此类投资，在每一种情况下，根据第4.14节和(3)，发行人收到的任何财产不得增加根据下列规定可用于限制付款的金额部分 4.07(A)(3)(B);

(iv) 这个其收益应用于支付惯常工资、奖金、长期奖励金额、赔偿、遣散费和其他福利，包括根据任何股权向发行人或其子公司的服务提供者支付的款项计划(无论是以期权、现金结算期权或其他形式)，支付给发行人的任何未来、现任或前任高级职员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包商、任何子公司或任何母实体，以及适用的就业、社会保障或类似的税收，在每种情况下，这些工资、奖金、奖励金额、赔偿金、遣散费或其他福利可归因于发行人及其子公司和/或合资企业的所有权或经营权；

(v) 这个其收益应由任何母公司用于支付与任何成功或不成功的股票发行或发行或债务发行、发生或发行、银行融资、处置或收购有关的费用和开支，本契约不禁止的投资或其他交易，不论是否完成，包括任何母实体的咨询、再融资、后续交易和退出费用，以及任何受托人、代理人、安排人、承销商或以类似角色行事的人，以及与遵守、预期或准备遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求、规则和与此相关而颁布的条例(或其他类似立法)；

(vi) 这个其收益应用于支付与遵守证券法和交易法(或其他类似立法)的规定有关的任何费用，这些规定适用于持有股权或债务证券的公司公开和遵守任何适用的国家证券交易所的规则、任何董事或经理的薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和向股东、贷款人或债券持有人报告董事及高级管理人员保险费及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费用；

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(vii) 它的收益应用于支付任何母实体、发行人或其任何子公司的保险费；以及

(viii) 支付一定数额的费用发行人或受限制子公司担保的此类母实体的债务；

提供, 然而在本第4.07(B)条第(4)、(5)、(6)、(9)和(17)款允许的任何限制付款发生时和实施后，不会发生违约或违约事件并因此而继续或将会发生；提供, 进一步在根据本第4.07(B)条第(19)款允许的任何限制付款生效时和之后，不会发生任何违约事件，并且将不会作为其后果。

(c) 为指定的目的任何受限制附属公司作为非受限制附属公司，发行人及其受限制附属公司对如此指定的附属公司的所有未偿还投资(偿还的范围除外)应被视为在按“投资”定义第二句所确定的数额。只有在此时允许对该金额进行有限制的支付或允许的投资，并且在以下情况下，才允许这样的指定该附属公司在其他方面符合非限制性附属公司的定义。不受限制的子公司不受本契约中规定的任何限制性契约的约束。发行人不得允许任何不受限制的除根据“非受限制附属公司”定义的最后一句外，附属公司须成为受限制附属公司。

(d) 出于此目的，第4.07节，如果根据第4.07节中描述的一项或多项规定和/或第4.07节定义中包含的一项或多项例外，允许任何投资或限制支付(或其中一部分) “允许的投资”，发行人可按照符合本公约的任何方式对此类投资或限制性付款(或部分)进行分割和分类，并可在以后对任何此类投资或受限进行分割和重新分类只要投资或限制性付款(如此划分和/或重新分类)将被允许在重新分类之日依据适用的例外情况进行支付。

第4.08节。影响受限制子公司的股息和其他付款限制.

(a) 发行人不应，并且不得允许任何受限制子公司直接或间接造成或以其他方式对任何此类受限制子公司的能力造成任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：

(1) (A)*应向发行人或其股本上的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与，或以其利润衡量；或

(B) 偿还所有欠下的债务发行人或任何受限制的附属公司；

(2) 向…提供贷款或垫款发行人或任何受限制附属公司；或

(3) 出售、租赁或转让任何将其财产或资产转让给发行人或作为附属担保人的任何受限制附属公司。

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(b) 节中的限制 4.08(A)不适用于因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1) 合同累赘或在发行日期生效的限制；

(2) 这颗义齿和票据及其附属担保；

(3) 购置款债务在正常业务过程中取得的财产和租赁义务(包括资本化租赁义务以及根据在正常业务过程中达成的任何安排而产生的任何产权负担或限制规定发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)的客户向发行人或任何该等受限制附属公司(作为出租人)租赁或出租任何资产或个人财产，以及任何修订、延期、续订、修改或组合上述任何条款，包括在终止时将资产出售给租赁客户任何前述条款)施加第节讨论的性质的限制上述4.08(A)(3)项所取得的财产；

(4) 适用法律或任何适用的规则、条例或命令；

(5) 任何协定或其他由发行人或在该项收购时已存在的任何受限制附属公司(但并非在考虑中设立)所收购的人的文书，而该产权负担或限制不适用于任何人，或任何如此获得的人及其附属公司(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或如此获得的人的财产或资产；

(6) 出售以下物品的合约资产或出售附属公司，包括根据已订立的出售或处置所有或基本上所有股本或资产的协定对附属公司的惯常限制对拟出售资产进行限制的子公司；

(7) 有担保的债务第4.09节和第4.12节允许发生的其他情况，这些节限制了债务人处置担保这种债务的资产的权利；

(8) 现金限制(或现金等价物)或客户根据在正常业务过程中订立的合同收取的其他保证金或净值；

(9) 负债，取消资格任何不是附属担保人的受限制附属公司的股票或优先股，根据第4.09节的规定，准许在发行日期后招致，该条款仅对受限制的不是子公司担保方的子公司；

(10) 中的习惯规定仅与该合营企业有关的合营企业协定和其他类似协定；

(11) 习惯法规定在正常业务过程中签订的租约和其他协定中所载的；

(12) 习惯法规定包含在知识产权和软体或其他在正常业务过程中订立的一般无形资产的许可或次级许可中；

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(13) 限制或条件包含在发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协定中；提供该协定禁止仅对发行人或作为标的的受限制附属公司的财产或资产进行产权负担根据该协定产生的付款权或其收益，但不延伸至发行人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；

(14) 任何该等产权负担或根据关于根据第4.09节产生的债务的协定进行的限制，根据发行人的善意判断，该债务负担或限制在总体上并不比在可比融资中的习惯规定，并且发行人管理层在进行此类融资时确定，不应对发行人按票据要求付款的能力造成实质性损害；

(15) 中创建的限制与任何符合条件的证券化融资有关，而根据发行人的善意决定，该等符合条件的证券化融资是必要或适宜进行的；及

(16) 任何产权负担或合同的任何修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的第4.08(A)节第(1)、(2)和(3)款所述类型的限制；第4.08(B)节第(1)至(15)款所指的文书或义务；提供这样的修改、修改、根据发行人的善意判断，重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资对于该等产权负担和其他限制，总体上不具有更大的限制性在修改、修改、重述、续展、增加、补充、退款、更换或再融资之前的。

第4.09节。对债务发生的限制以及不合格股票和优先股的发行.

(a) 发行人不应，并且不得允许任何受限制子公司直接或间接创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任、或有或有责任或以其他方式承担责任(统称为、招致「并且集体地，一个」自发生“)就任何债务(包括后天债务)和发行人不得发行任何不合格股票，也不得允许任何受限子公司发行任何不合格股票或优先股；提供发行人可能产生债务(包括获得性债务)或发行不合格股票，以及任何受限子公司可能产生债务(包括获得性债务)，发行不合格股票和发行优先股，如果发行人和受限制子公司的固定费用覆盖率在最近四个完整的会计季度结束时，在发生该等额外债务或发行该等不合格股票或优先股至少为2.00至1.00之日之前，可提供报表，由备考基数(包括备考浅谈网路的应用所得收益)，犹如已招致额外债务，或已发行不符合资格的股份或优先股(视属何情况而定)，而从该等股份或优先股所得收益的运用是在上述四季期间；提供, 进一步，即非附属公司的受限制附属公司根据本第4.09(A)节可能产生的债务总额(包括已获得的债务)和可能发行的不合格股票或优先股担保人不得超过总资产的(X)$190,000,000和(Y)6.0%中的较大者。

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(b) 《条例》的条文 4.09(A)不适用于：

(1) 招致的根据本第4.09(B)(1)节规定，发行人或信贷融通项下的任何附属担保人在任何时间未清偿的债务总额不得超过总额的(X)$400,000,000和(Y)15.0% 资产；

(2) 该事件的发生发行人及债券所代表的债务的任何附属担保人(任何额外票据除外)(包括任何附属担保)；

(3) 已有债务 (本第4.09(B)节第(1)和(2)款所述的债务除外)；

(4) 负债(包括发行人或任何附属担保人产生的资本化租赁债务)、不合格股票和优先股，为购买、租赁、改善、开发、建设、再制造、翻新、处理提供资金以及对在类似业务中使用或有用的财产(不动产或非土地)或设备进行重新定位或维修，无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本的方式。根据第4.09(B)(4)节发生的、与所有其他债务、不合格股票和优先股的本金合计的本金，包括所有再融资因偿还、再融资或替换根据第4.09(B)(4)节产生的任何其他债务、不合格股票或优先股而产生的债务，不超过总额的(X)$195,000,000和(Y)6.0%中的较大者资产；

(5) 因以下原因产生的债务对于在正常业务过程中出具的信用证和银行担保或存款，包括下列方面的信用证，发行人或构成偿付义务的任何受限制附属公司向雇员或前雇员或其家属提出的工伤赔偿要求、健康、伤残或其他福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险，以及与赡养有关的信用证属于或符合政府主管部门的环境或其他许可或许可证的要求，或与与工人赔偿要求有关的报销类义务有关的其他债务；提供在开出这种信用证或产生这种债务时，这种债务在30天内得到偿还在这样的抽奖或遭遇之后；

(6) 因以下原因而产生的债务发行人或受限制附属公司的协定，规定在每一种情况下，因处置任何业务、资产而产生或承担的赔偿、购买价格调整、溢价或类似义务或附属公司，但因收购全部或任何部分该等业务、资产或附属公司而为该项收购提供资金而产生的债务担保除外；

(7) 发行人的债务一家受限制的附属公司；提供但以下情况除外：(I)在正常业务过程中发生的公司间负债与发行人和受限制附属公司的现金管理业务及(Ii)公司间租赁义务有关，任何该等欠受限制附属公司而非附属担保人的债务为在支付权上从属于票据；提供, 进一步，其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务其后的任何其他转让(以下情况除外) 发行人或另一受限制附属公司)在任何情况下均应被视为产生了本第4.09(B)(7)节不允许的债务；

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(8) 债台高筑发行人的受限子公司或其他受限子公司；提供除(I)公司间流动负债外在正常业务过程中因发行人及其附属公司的现金管理业务而产生，以资助受限制附属公司的营运资金需要及(Ii)公司间租赁义务，如附属担保人对不是附属担保人的受限制附属公司产生这种债务，这种债务在偿还权上从属于该附属担保人的附属担保；提供, 进一步，任何随后的任何此类转让债务(对发行人或另一受限制子公司的债务除外)在任何情况下都应被视为本第4.09(B)(8)节不允许的此类债务的产生；

(9) 优先股股份向发行人或另一受限制子公司发行的受限制子公司的名称；提供任何随后发行或转让的任何资本股票或任何其他事件，导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何其他其后转让任何该等优先股股份(发行人或另一受限制附属公司除外) 在每一种情况下均应被视为发行本第4.09(B)(9)节不允许的优先股；

(10) 对冲义务 (不包括为投机目的订立的套期保值义务)及其任何担保；

(11) 与以下事项有关的义务发行人或任何受限制附属公司在一般情况下提供的自我保险及与履约、投标、上诉及保证保证有关的义务，以及完成保证及赔偿义务的保证商业或与过去的惯例或行业惯例一致的；

(12) 负债，取消资格发行人或任何附属担保人的股票和优先股，在本金额或清算优先股合计中，与本金和清算优先股合计根据本第4.09(B)(12)节发生的所有其他债务、不合格股票和优先股，包括为偿还、再融资或替换任何其他债务而发生的所有再融资债务根据本第4.09(B)(12)条产生的债务、不合格股票或优先股，在任何时候未偿还金额均不超过：

(A)(1)1.6亿元及(2)总资产的6.0%，两者以较大者为准；加上

(B)发行人在2017年3月15日之后从发行或出售股权中收到的现金净收益的100.0 发行人或现金作为发行人的资本(在每种情况下，不包括取消资格的股票或向发行人或其任何附属公司出售股权的收益) 4.07(A)(3)(B)及(C)在该等净现金收益或现金并未依据该等条款用于根据第4.07(B)节作出限制性付款或作出其他投资、付款或交换的范围内，或许可投资(其定义第(1)和(3)款规定的许可投资除外)；

(13) (A)由以下机构作出的任何担保任何受限制附属公司的债务或其他债务的发行人，只要根据本契约的条款允许该受限制附属公司产生该等债务，或(B)a 发行人或另一受限制附属公司的债务的受限附属公司，只要本契约条款允许发行人或其他受限制附属公司产生此类债务；

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(14) 该事件的发生发行人或负债、不合格股票或优先股的任何受限制附属公司，用于延长、替换、退款、再融资、续期或使允许产生的任何负债、不合格股票或优先股失效根据第4.09(A)节以及本第4.09(B)节第(2)、(3)、(14)、(15)、(17)和(24)款的规定，或为延长、替换、退款、再融资、续期或消除该等债务而发行的任何债务、不合格股票或优先股，不合格股票或优先股，包括因支付溢价(包括投标溢价)而产生的额外债务、不合格股票或优先股、失败成本、承销折扣、其他成本和支出以及与此相关的费用(“债务再融资“)在其各自的到期日之前；只要该债务再融资：

(A)仅在根据第4.09(B)(3)节产生的债务或该等债务的任何再融资债务的情况下债务，(X)具有不少于被如此延长、替换、退款、再融资、续期或失败的债务的剩余加权平均寿命至到期的加权平均寿命，或(Y)不要求或在债券到期日后91天前以现金名义支付(债券到期日后91天或之前的预定付款除外) 在该日期之前到期的债务延期、替换、退款、再融资、续期或作废)；

(B)在这种再融资债务的范围内，扩大、替换、退款、再融资、续期或使(X)债务失效该等再融资债务的偿付权排在债券之后，其附属程度至少与债务的展期、更换、退款、再融资、续期或失败或(Y)不合格的股票或优先股，这种再融资债务必须分别是不合格的股票或优先股；以及

(C)不应包括

(X)不是再融资附属担保人的附属公司的负债、不合格股份或优先股发行人的负债、不合格股票或优先股；或

(Y)发行人不是附属担保人的附属公司的负债、不合格股份或优先股这为附属担保人的债务、不合格股票或优先股进行了再融资。

(15) 负债，取消资格发行人或任何受限制附属公司因或预期收购任何资产(包括股本)、业务或个人及(Y)人而招致、发行或承担的股额或优先股由发行人或任何受限制附属公司收购，或根据本契约条款合并、合并或合并为发行人或受限制附属公司；提供该等收购、合并、合并或合并生效后，下列其中一项：

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(A)根据固定收费范围，发行人将获准承担至少1.00美元的额外债务第4.09(A)节规定的比率测试；或

(B)在紧接该项收购之前，固定收费覆盖比率大于或等于该比率，合并、合并或合并；

(16) 因以下原因而产生的债务银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据，以弥补资金不足；提供该债务自产生之日起五个工作日内清偿；

(17) 负债(包括资本化租赁债券)、不合格股票和优先股，包括发行人或任何受限制子公司因购买、租赁、收购、改进或改装，并由任何飞机、发动机、备件或类似资产担保，包括以从飞机或发动机制造商或其附属公司融资的形式，以及是否通过直接购买拥有该等资产的任何人的资产或股本或负债，只要该等负债的数额不超过该等飞机、引擎、备件或类似资产的购买价及任何改善或对其进行修改，并在购买、租赁、获取、改进或修改之日起不迟于两年内发生；

(18) 负债或担保发行人或任何附属担保人与类似业务中的合资企业或代表类似业务的合资企业有关的债务，本金总额，包括因退款、再融资或替换依据第(18)款产生的任何其他债务或债务担保，但在任何时间不得超过依据第(18)条未偿还的总资产的3.0%；

(19) 发行人的债务或任何受限制的附属公司，包括(X)在正常业务过程中的(X)保险费融资或(Y)供应安排中所载的自收自付义务；

(20) 发行人的债务或在正常业务过程中因贸易债权人或客户或存款票据背书而产生的任何受限制附属公司；

(21) 发行人的债务或根据任何合格证券化融资进行的任何受限制子公司；

(22) 债务由以下部分组成发行人从任何未来回购、退出或以其他方式收购或收回发行人或任何母实体的普通股(或用于收购普通股的期权、认股权证或其他权利)的价值所产生的负债，发行人或其任何附属公司或其任何母实体或其任何父实体的现任或前任高级人员、董事、经理、雇员或顾问(或上述任何一项的任何配偶、继任人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人) 第4.07(B)(3)节所述的授权代表；

(23) 发行人的债务或与现金管理及相关活动有关的任何受限制附属公司，包括净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障及类似服务关于发行人在正常业务过程中的任何子公司或合资企业的安排；

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(24) 发行人的债务或从任何联盟、州或地府实体或机构借入或担保的任何受限附属公司，或因投资或购买、租赁、开发、建造、维护或改善在类似业务中使用或有用的财产(不动产或个人)或设备；

(25) 无追索权债务发行人或为购买、租赁、改善、开发、建造、再制造、翻新、搬运和重新定位或修理财产(不动产或个人)或设备而招致的任何受限附属公司或对根据本条第(25)款产生的其他无追索权债务进行再融资；

(26) 产生的债务或发行人或其任何受限制附属公司发行的不合格股票或其任何受限制附属公司发行的优先股，但其净收益须迅速存入受托人，以满足及按照本契约清偿票据；及

(27) 负债，取消资格本金总额不是附属担保人的任何受限附属公司的股票或优先股，包括为偿还、再融资或替换任何其他债务而发生的所有再融资债务，根据第(27)款产生的不合格股票或优先股，不得超过总资产的(X)$160,000,000和(Y)6.0%中的较大者。

(c) 为了确定如果一项负债、不合格股票或优先股符合一种以上允许负债、不合格股票或优先股类别的标准，则应遵守本第4.09条对于第4.09(B)节第(1)至(27)款所述或根据第4.09(A)节有权发生的债务，发行人可自行决定以符合下列条件的任何方式将其分类或重新分类本公约和发行人可以将一项债务划分和归类为第4.09(A)和(B)节所述的一种以上债务类型。利息的应计、增值的增加、以额外负债、不合格股票或优先股的形式产生的利息，以及由于下列原因而将任何经营租赁重新分类为资本化租赁债务：(1)修改或延长此类债务的期限租赁或(Ii)非根据第(I)款的修改或延期而导致的GAAP变更，就本第4.09节而言，不应被视为债务、不合格股票或优先股的产生。

(d) 为了确定遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值美元债务本金金额应以相关货币计算在发生这种债务之日有效的汇率，对于定期债务而言，或者对于回圈信用债务而言，为首次承诺之日的汇率；提供如果这些债务是用来为其他以外币计价的债务进行再融资，而这种再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果以相关货币计算) 在这种再融资之日有效的汇率，只要这种再融资债务的本金不超过(I)本金，这种以美元计价的限制应被视为没有超过此类债务的再融资金额加上(Ii)费用、承保折扣、保费及其他成本和开支的总额因此类再融资而产生的费用。

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(e) 任何债券的本金为其他债务再融资而发生的债务，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，则应根据适用于该等货币的货币汇率计算。各自的债务以在此类再融资之日生效的面值计价。

(f) 发行人不应，并且不得允许任何附属担保人直接或间接地承担发行人或该附属公司的任何债务(包括后天债务)，而该债务的偿还权从属于发行人或该附属公司的任何债务担保人，除非该债务在付款权上明确地从属于票据或该附属担保人的附属担保，其范围和方式与该债务在偿还权上从属于该债务一样对发行人或附属担保人(视属何情况而定)的其他债务的偿付。

第4.10节。资产出售.

(a) 发行人不应，并且不得允许任何受限附属公司出售、导致或进行资产出售，除非：

(1) 发行者或类似的人受限附属公司(视属何情况而定)在出售资产时所收取的对价，至少相等于出售的资产或股权的公平市价(在合约上同意出售资产时)，或以其他方式处置；以及

(2) 除非是在允许资产互换，至少75%的此类资产出售的对价，连同自发行日期(累计)以来完成的或合同商定的所有其他资产出售，由发行人或类似机构收到受限子公司，视情况而定，为现金或现金等价物；提供该金额为：

(A) 任何负债(如图所示发行人或此类受限制子公司的最新内部可用资讯资产负债表或在资产负债表的附注中，或如发生，应计或在该资产负债表日期之后增加的，如该发生、应计或增加本应反映在发行人或该受限制附属公司的资产负债表或其附注中的负债发生在发行人或任何受限制附属公司(负债除外)的资产负债表之日或之前它们是或有的，或者按照它们的条款从属于票据)由任何该等资产的受让人承担(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式终止)，因此发行人及其受限制附属公司不对该等债务不再负有义务或因进一步的债务而得到赔偿；

(B) 任何证券、票据或发行人或受限制附属公司从该受让人收到并由发行人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以现金或现金等价物为限)的其他债务或资产收到)在该资产出售结束后180天内；

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(D) 任何指定的非现金发行人或任何受限附属公司在此类资产出售中收到的总公平市值的代价，连同根据本条款(D)收到的所有其他指定非现金代价，即该未清偿时间不得超过收到该指定非现金代价时总资产的(X)$160,000,000和(Y)6.0%两者中较大者，以及每项指定非现金专案的公平市值对价是在收到时计量的，并不影响随后的价值变化

就本规定而非其他目的而言，应视为现金或现金等价物。

(b) 在事故发生后365天内发行人或受限制附属公司收到第4.10(A)节所涵盖的任何资产出售的净收益时，发行人或该受限制附属公司可自行选择运用该等资产出售所得的净收益：

(1) 提出一个或多个要约根据本契约所载条件并受本契约所载条件规限的持有人(以及在发行人的选择下，其他优先债务持有人)购买票据(及该优先债务)资产出售要约”); 提供关于任何提前还款，根据本条第(1)款偿还或购买债务，发行人或该受限制附属公司应永久清偿该债务；提供, 进一步，如发行人或该受限制附属公司因此而减少任何优先债务(票据除外)，发行人应同等地并通过向所有持有人提出要约，以相当于债券本金100.0的购买价，另加应计及未付利息及额外利息(如有的话)，按比例减少债券下的负债按比例债券的本金金额，此类要约将按照以下资产出售要约的程式进行；

(2) 对…进行投资 (I)任何一项或多项业务、(Ii)资本开支或(Iii)在第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每一项中在相类业务中使用或有用的其他财产或长期资产的收购；

(3) 减少安全保护发行人或任何受限制附属公司的负债及/或减少任何非附属担保人的受限制附属公司的债务，但欠发行人或任何受限制附属公司的债务除外；提供发行人收购受限制附属公司的债务应构成该债务的减少；或

(4) 任何组合都可以如上所述。

(c) 尽管如此如上所述，如果外国子公司出售资产的任何或全部净收益(X)被适用的当地法律禁止或推迟汇回美利坚合众国，或(Y)将对美国产生重大不利影响税收后果(考虑到与这种遣返有关的实际实现的任何外国税收抵免或其他净收益，否则不会实现)，由签发人在#年行使其单独自由裁量权确定出于善意，受此影响的净收益部分不应被要求按照本公约的规定使用，该数额可由适用的外国子公司保留；提供本第4.10(C)条第(X)款应适用于适用当地法律不允许汇回美利坚合众国(发行人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司采取适用的当地法律、适用的组织允许这种汇回的障碍或其他障碍)，如果适用的当地法律允许这样汇回任何此类受影响的净收益，并且不受本第4.10(C)条(Y)的约束，则应立即实施遣返，并应按照本公约的规定使用汇回的净收益(扣除因此而应缴或预留的额外税款)。本文件中规定的时间段在净收益可能汇回(不论是否实际汇回)之前，《公约》不得生效。

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(d) 任何符合以下条件的净收益在发行人或受限附属公司收到任何资产出售的净收益后365天内，未按规定进行投资或运用，应被视为构成超额收益“在第4.10(B)(2)款的情况下，具有约束力的承诺应被视为允许使用自该承诺之日起的净收益；提供(X)此类投资在发行人或任何受限制附属公司收到任何资产出售的净收益后545天内完成，以及(Y)如果投资未在第(X)款规定的期限内完成，未如此运用的净收益应视为超额收益。当超额收益总额超过25,000,000美元时，发行人应向所有持有人出售资产的要约，如果发行人的任何其他优先债务的条款要求，则向该等其他优先债务的持有人，以按比例基数、债券本金的最高款额，以及可从超出的款额中购买的超过$1,000的$2,000或$1,000的整数倍的其他优先债项以现金要约价格取得的收益，数额相当于其本金的100.0(或如属以重大原始发行折扣提供的任何其他优先债务，则为其增加值的100.0 有关契约或管限该等其他优先债务的其他协定所准许的债务)，另加截至(但不包括)该要约结束日期的应计及未付利息(如有)。本义齿中规定的程式。

(e) 发卡人应开始在超额收益超过25,000,000美元之日起30天内，就超额收益发出资产出售要约，方法是根据本契约条款的规定发出通知，并将副本送交受托人。发行人可根据其选择，通过在相关365天(或更长期限)届满前就资产出售净收益提出资产出售要约，就资产出售的任何净收益履行前述义务根据本第4.10节规定)或超过25,000,000美元或以下的收益。

(f) 在一定程度上，根据资产出售要约投标的票据总额及该等优先债务少于超额收益时，发行人可将任何剩余超额收益用作一般公司用途，但须受其他契诺规限包含在这张假牙里。如债券持有人所交回的债券本金总额或优先债项超过超额收益，则债券及优先债项须于按比例以债券或优先债的增值价值或本金金额为基准，但须由发行人作出调整因此，债券或其他高级债务不会以未经授权的面额留下未偿还债务。在任何此类资产出售要约完成后，超额收益的金额应重置为零。

(g) 等待期末考试应用任何该等净收益，发行人或该受限制附属公司可暂时减少回圈信贷安排下的债务(如有)，或以其他方式投资或使用该净收益，而不是本假牙禁止使用。

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(h) 发行人应遵守符合《交易法》第14（e）条及其下的任何其他证券法律和法规的要求，只要该等法律或法规适用于根据《交易法》回购票据资产出售要约。如果任何证券法律法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不应被视为因此违反了本契约中描述的义务。本契约项下有关发行人因资产出售而提出回购票据要约的义务的条款可以被豁免或经当时未偿票据本金多数持有人书面同意后进行修改。

第4.11节。与附属机构的交易.

(a) 发行人不应，并且不得允许任何受限制附属公司向其任何财产或资产支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或订立或作出或修订任何与发行人的任何关联公司或为发行人的利益而进行的交易、合同、协定、谅解、贷款、垫款或担保(上述每一项，以及附属公司交易记录“)涉及总额超过10,000,000美元的付款或代价，除非：

(1) 这种关联交易在该等交易进行时或在订立有关协定时，对发行人或有关受限制附属公司的优惠程度并不比该等条款为低由发行人或该受限制附属公司与无关人士在可比交易中取得；及

(2) 关于任何关联交易或涉及总付款或对价超过50,000,000美元的一系列关联关联交易，发行人向受托人提交董事会多数成员通过的决议批准此类关联交易的发行方。

(b) 第4.11(A)节不应适用于以下情况：

(1) 或之间的交易发行人和/或任何受限制子公司和/或因此类交易而成为受限制子公司的任何实体；

(2) 受限支付第4.07节允许的和允许的投资；

(3) 合理的支付以及支付给高级人员、董事、雇员或顾问的惯常费用和合理的自付费用和补偿(包括薪金、花红和股权)，以及代表其提供的费用和弥偿的补偿发行人或任何受限制的子公司或任何母实体；

(4) 其中的交易发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对发行人或该受限制附属公司是公平的。查看或符合第4.11(A)(1)节的要求；

(5) 付款或贷款(或对发行人或任何受限制的子公司或任何母实体的雇员或顾问的贷款(经发行人或任何母实体善意批准)；

(6) 有效的任何协定截至发行日期，或其任何修正案(只要任何此类修正案，作为一个整体，在任何实质性方面对发行人及其受限子公司的有利程度不低于在本协定发布之日生效的协定契约(由发行人出于善意确定)；

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(7) 的存在，或发行人或其任何受限制附属公司履行其在任何有限责任公司、有限合伙或其他组织档案或合资企业、投资者或股东条款下的义务自签发之日起为缔约方的协定(包括与之有关的任何登记权协定或购买协定)以及此后可能签订的任何类似协定；提供发行人或任何受限制附属公司的存在，或发行人或任何受限制附属公司根据任何该等现有协定的任何未来修正案或根据在发行日期后签订的任何类似协定，只有在任何此类修订或新协定的条款作为一个整体不对持有人不利的范围内，才应得到第4.11(B)(7)条的允许。与本契约生效之日生效的协定(由发卡人善意确定)相比的实质性方面，或其他习惯；

(8) 与以下专案的交易客户、客户、供应商、贸易债权人、合资伙伴或商品或服务的购买者或销售者，在正常业务过程中和在其他情况下遵守本契约的条款；

(9) 浅谈股权的发行发行人对发行人任何关联公司的权益(不合格股票除外)以及与此相关的其他习惯权利；

(10) 交易或付款依据任何雇员、高级职员或董事的薪酬(包括奖金)或福利计划、雇佣协定、遣散费协定、赔偿协定或在正常运作过程中订立的任何类似安排业务或经发行人或任何母实体批准；

(11) 中的事务与(I)不受限制的子公司或(Ii)发行人或发行人的子公司持有或获得所有权权益(无论是以股本或其他方式)的合资企业的普通课程，只要任何此类交易对发行人或参与此类合资企业的子公司的有利程度不低于发行人善意确定的对其他合资伙伴的有利程度；

(12) 与人的交易记录 (不受限制的子公司除外)是发行人的关联公司，仅因为发行人直接或通过受限制的子公司拥有该人的股权或控制该人；

(13) 涉及以下内容的交易与任何符合条件的证券化融资相关的证券化资产或其参与；

(14) 任何来自时间的债务发行人或任何受限附属公司欠发行人或任何受限附属公司的时间；

(15) 任何维修和/或于发出日期生效的管理协定或安排或对该等服务及/或管理协定或安排的任何修订、修改或补充，或其替换或任何实质上类似的服务和/或在发行日期之后签订的管理协定或安排；

(16) 任何具有发行人或任何受限制附属公司支付的唯一代价是发行股权(不合格股票除外)的关联公司；

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(17) 许可或在正常业务过程中对知识产权和软体或其他一般无形资产进行再许可；

(18) [保留];

(19) [保留];

(20) 任何付款，根据《内化协定》或《过渡服务协定》进行的补偿或其他交易；以及

(21) 担保任何母实体根据第4.09节所述契约允许发生的发行人或任何受限制子公司的债务。

第4.12节。留置权发行人不得设立、招致、承担或以其他方式造成任何留置权，以担保发行人或任何附属担保人的债务(初始保留权“)对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产的任何形式，但在下列情况下的任何初始留置权除外：(I)票据是平等和按比例分配的以(或在该初始留置权担保任何次级债务的情况下)由该初始留置权担保的债务担保，或(Ii)该初始留置权是允许留置权。

依照前款第(一)项为持有人的利益设定的留置权，应当在其条款中规定在初始留置权解除和解除时，应自动无条件解除和解除。

关于任何担保债务的留置权，而该债务是在产生该债务时被允许担保该债务的除债务外，这种留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。《大赛》增加的金额“任何债务指的是任何与任何应计利息、增值、摊销原发行贴现、以额外负债形式支付利息有关的债务数额增加相同条件下，仅因货币汇率波动或财产价值增加而增加的原始发行贴现或清算优惠以及未偿债务数额的增加确保负债。

第4.13节。控制权变更后提出回购要约.

(a) 如果控制权发生变化发生时，发行人应根据下文所述的要约(“控制权变更要约“)以现金价格(”控制权变更付款“)相等于本金总额的101%，另加截至但不包括#日的应计利息和未付利息购买，但须受相关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。在任何控制变更后30天内，出票人应将变更通知发送至根据DTC的程式，以电子或头等邮寄、预付邮资、向受托人、向安全登记册上出现的每个持有人的地址或以其他方式向每个持有人发出控制权要约，并以下资讯：

(1) 控制权变更要约是根据本第4.13节作出的，所有根据该控制权变更要约适当投标的票据均应被接受以供付款；

(2) 购买价格和购买日期(“控制付款日期变更“)，该通知不得早于该通知发出之日起10天，亦不得迟于该通知发出之日起60天，但在在第4.13(C)节所述的控制权变更之前提出有条件变更控制权要约的情况；

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(3) 任何不正确的音符投标应保持未偿还状态，并继续计息；

(4) 除非发行方违约在支付控制权变更付款时，所有根据控制权变更要约接受付款的票据将于控制权变更付款日停止计息，但不包括在内；

(5) 持有人选择拥有根据控制权变更要约购买的任何票据，均须将该等票据交回，并在该票据背面填上“持有人选择购买”表格，交回在控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前，按通知中规定的地址发出通知；

(6) 持有者有权撤回其投标的票据，并选择要求发行人购买该等票据；提供付款代理收到的，而不是在要约期最后一天交易结束后，一份传真或信函，列明持有人的姓名、投标购买的票据的本金金额以及该持有人是撤回其投标的债券并选择购买该等债券；

(7) 如果该通知已邮寄或否则在控制权变更发生之前交付，说明控制权要约变更是以控制权变更发生为条件的；以及

(8) 持有以下债券的持有人只购买部分债券时，发行的债券的本金金额相当于交出的债券的未购买部分，该未购买部分必须等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

虽然票据为全球形式，而发行人根据控制权变更要约提出购买所有票据的要约，但持有人可行使选择权，选择透过DTC的设施购买债券，但须受DTC的规则及规例规限。

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(b) 出票人不应被如果(1)第三方以本第4.13节规定的方式、时间和其他方式变更控制权要约，则需要在控制权变更后作出控制权要约变更并购买所有根据该控制权变更要约有效投标及未撤回的票据，或(2)发行人或第三方已依据本契约第3.03节发出赎回通知，除非及直至有违约支付适用的赎回价格。

(d) 已购回的票据根据控制权变更要约的发行人应具有已发行但非未偿还票据的状态，或应由发行人选择注销和注销。第三方根据第4.13(B)节购买的票据应具有已发行和未偿还票据的状况。

(e) 发卡人应遵守符合《交易法》第14(E)节的规定以及任何其他证券法律和法规的规定，只要该等法律或法规适用于根据《证券交易法》进行的债券回购控制权变更要约。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律法规，而不应因此而被视为违反了本契约所述的义务。

(f) 论控制权的变更在付款日期之前，发行人应在法律允许的范围内，

(1) 接受全部付款根据控制权变更要约适当投标的票据或其部分，

(2) 随付随付押金代理相当于就所有如此投标的票据或其部分支付的控制变更付款总额，以及

(3) 在选择时，发行人，交付或安排交付受托人注销如此接受的票据，连同一份高级人员证书，说明该等票据或其部分已投标予发行人并由发行人购买。

(g) 付款代理人应迅速将该票据的控制权变更付款邮寄给每个持有人，受托人应在出票人的命令下，迅速认证并向每个持有人邮寄一张本金金额相当于以下任何未购买部分的新票据如有的话，已交回笔记；提供每张该等新纸币的本金为$2,000或$1,000的整数倍太多了。发行人应在控制权变更付款日期或之后尽快公布控制权变更要约的结果。

第4.14节。对受限制附属公司的担保和债务承担的限制.

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(a) 发卡人不得允许其任何受限附属公司(I)担保发行人的任何资本市场债务或信贷安排(与合格证券化融资有关的标准证券化承诺除外)，或(Ii)招致任何本金总额超过25,000,000美元的资本市场债务或信贷安排或为另一家受限子公司的任何资本市场债务或信贷安排提供担保的本金总额超过 25,000,000美元(在每种情况下，不包括(X)与合格证券化融资有关的标准证券化承诺和(Y)既得债务)，除非(A)该受限制附属公司是附属担保人或(B)该等受限制附属公司：

(1) 在该日起计45天内在其上担保该债务，签立并向受托人交付补充契据和附属担保，其形式如本合同附件D所示，根据该补充契据和附属担保，该受限制子公司应担保优先依据发行人在票据和本契约下的所有义务以及适用的补充契约中所载的其他条款，并受该补充契约中所载条件的约束；以及

(2) 向受托人提交一份高级职员证书和律师的意见(可能包含习惯上的例外)，即该补充契约和附属担保已由该受限制的附属公司正式授权、签立和交付，并且构成该受限制子公司的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

(b) 如果出票人有不同意见选择让一家受限制附属公司成为附属担保人，则在每种情况下，发行人应促使该受限制附属公司签立并向受托人交付补充契据和附属担保，其表格作为附件D附上，根据该表格，该受限制附属公司应保证发行人在票据和本契约项下的所有义务，以及高级船员证书和律师意见，按照第4.14(A)(B)节规定的条款。

(d) 各项子公司担保应根据条款并按照第10.06条的规定发布。

第4.15节。暂停实施某些契诺.

(a) 如果在接下来的任何日期发行日期(I)债券获得两家评级机构的投资级评级，及(Ii)本契约并无违约情况发生及持续(上述第(I)及(Ii)条所述事项的发生) 被统称为“《圣约暂停活动》“)，发行人和受限子公司不受第4.07节、第4.08节的约束，第5.01(A)节的第4.09节、第4.10节、第4.11节、第4.14节和第(4)款(统称为暂停生效的契诺“)。此外，在在暂停期内，附属担保自动解除，再给予附属担保的义务中止。

(b) 如果发生了由于上述原因，发行人和受限制附属公司在任何时间内不受本契约下暂缓执行的契诺的约束，且在随后的任何日期(“恢复日期“)债券不再具有两家评级机构的投资级评级，则发行人及受限制附属公司此后应再次受下列暂停执行的契诺所规限本契约与未来事件有关。在本说明书中，《公约》中止事件发生之日至回归之日之间的一段时间称为停运期.”

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(c) 在发生在《公约》中止的情况下，净收益的超额收益金额应重置为零。在暂停期间，任何其他附属公司不得被指定为不受限制的附属公司，除非这种指定是如果第4.07条在暂停期间一直有效，则允许。在任何此类恢复的情况下，发行人或其任何受限制的子公司在恢复之前不采取或不采取任何行动恢复应导致本契约项下关于票据的违约或违约事件；提供第(1)项在任何此类恢复后支付的限制付款，应按照第4.07条在暂停期间之前但不是在暂停期间内有效的方式计算(包括与 (2)暂停期间产生的所有债务，或已发行的不合格股票或优先股(或被视为已发生或已发行的与在暂停期间达成的有限条件交易)应被归类为已根据第4.09(B)(3)节发生或发行，(3)在恢复日期后根据在任何暂停期内订立的协定，须视为根据第4.11(B)(6)、(4)条准许任何非附属担保人的受限制附属公司有能力采取第4.08(A)节第(1)至(3)款所述的任何行动，并在任何暂停期间生效，应被视为根据第4.08(B)(1)和(5)节的许可，不需要限制附属公司在恢复后，遵守第4.14节关于该受限制附属公司在任何暂停期间所作的任何担保或产生的任何债务。

(d) 在每次恢复时和之后应允许发行人及其附属公司完成在暂停期间订立的任何合同所预期的交易，只要该合同和完成该合同是允许的在这样的暂停期间。

(e) 出票人应给予在任何《公约》中止事件和/或任何恢复日期之日起30天内向受托人和持有人发出书面通知。

第五条

接班人

第5.01节。所有或几乎所有资产的合并、合并或出售.

(a) 发行人可能不会合并、合并或合并(不论发行人是否尚存的人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其作为一个整体的所有或基本上所有财产或资产或更多相关交易，除非：

(1) 发卡人应为尚存的人或由任何该等合并、合并或合并(如发行人除外)组成或尚存的人，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置须予作出的人是根据准许司法管辖区定义(A)款所述司法管辖区的法律而组织或存在的人(视属何情况而定，在此称为“继承公司”);

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(2) 继任者公司，如果除出票人外，根据补充契约明确承担出票人在本契约和附注项下的所有义务；

(3) 紧接在此之后交易不会发生任何违约事件，且仍在继续；

(4) 给予后立即备考该交易的效力，犹如该交易是在适用的四个季度期间开始时发生的：

(A) 继任者公司将根据第4.09(A)节规定的固定费用覆盖率测试，允许产生至少1.00美元的额外债务；或

(B) 固定费用承保范围继承人公司和受限子公司的比率将等于或大于发行人和受限子公司在紧接该交易之前的比率；

(5) 各附属担保人，除非它是第5.01(A)(1)至(4)节所述交易的另一方(在这种情况下，第5.01(B)(2)节适用)，应通过补充契约确认其附属担保适用于个人在本契约及附注下的责任；及

(6) 发行者或类似的人继承人公司(视情况而定)应已向受托人递交高级职员证书和律师意见，每一份均须说明该等合并、出售、转让、租赁、转易或产权处置和此类补充契约、修订、补充或其他文书(如果有)符合本契约的规定。

继承公司将继承并取代本契约和票据项下的出票人，出票人应自动解除和解除其在本契约和票据项下的义务。尽管有前述第(3)及(4)款的规定，

(A) 发行人可以合并与任何附属担保人合并或合并，或将其全部或部分财产及资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置；

(B) 任何受限制附属公司可与发行人合并、合并或合并，或向发行人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产；

(D) 发行人可转换为公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托根据发行人组织的司法管辖区的法律或《准许司法管辖权的定义；及

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(E) 发行人可以更改其名字。

(b) 在符合第10.06条的情况下，各附属担保人不得，且发行人不得允许任何附属担保人合并、合并或合并(不论该附属担保人是否尚存的人)，或出售、转让、转让、在一项或多项关联交易中，将其全部或实质上所有财产或资产出租、转让或以其他方式处置给任何人(发行人或附属担保人除外)，除非：

(1) (A)他说，该附属担保人是尚存的人，或因任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人(如非该附属担保人)。或根据准许司法管辖区的法律组织或存在的人(该附属担保人或该人，视属何情况而定) 可能是，在这里被称为“继承人”);

(B) 继承人，如果除该附属担保人外，明确承担该附属担保人在本契约项下的所有义务以及该附属担保人根据补充契约所作的附属担保；

(D) 发卡人应拥有向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均述明该等合并、出售、转让、转让、租赁、转易或处置及该等补充契据，修正、补充或其他文书(如有)符合本契约；或

(2) 关于附属担保人，该交易不受第4.10节禁止。

在符合第10.06条的规定下，继承人应继承并替代本契约项下的该附属担保人，并且该附属担保人的附属担保，该附属担保人应自动解除和解除其在本契约和该附属担保项下的义务。尽管有前述章节 5.01(B)、

(A) 附属担保人可 (X)与发行人或任何附属担保人合并、合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产及资产，或(Y)解散(如该附属公司担保人依照第4.10节的规定将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人，并在该出售生效后，转让、租赁、转让或处置，并且在解散前没有资产或资产数额极低；

(B) 任何受限制附属公司可与任何附属担保人合并、合并或合并，或向任何附属担保人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产；

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(D) 附属担保人可转换为公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或根据该附属担保人的组织的司法管辖权或任何获准的法律而成立或存在的信托司法管辖权；以及

(E) 附属担保人可更改它的名称。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件.

(a) 一位“违约事件“在此使用的任何情况是指与票据有关的下列任何一项事件：

(1) 到期拖欠款项并在赎回、加速或其他情况下支付票据的本金或溢价(如有)；

(2) 默认30天或更长时间支付到期应付的票据利息或与票据有关的利息；

(3) 出票人不履行义务或任何受限制附属公司在收到受托人向发行人或持有当时已发行及未偿还票据本金总额最少25.0%的持有人发出的书面通知后60天内(连同副本至受托人)遵守其在本契约或附注中的任何其他协定；

(4) 在任何抵押贷款下违约，发行人或任何受限制附属公司(或由发行人或任何受限制附属公司担保)所借款项的任何债务的发行或担保或证明的契据或文书受限制子公司)，但对发行人或受限制附属公司的债务除外，不论此类债务或担保是在发行日存在还是在发行日之后产生，如果两者都有：

(A) 此类默认设置为：

(X)因没有在所述明的最终到期日偿付任何该等债项所引致(在履行任何适用的宽限期及其延展)；或

(Y)与一项债务有关，而该债务并非在任何该等债务经陈述的最终期限时偿还本金的义务到期，并导致该债务的持有人导致该债务在其规定的到期日之前到期；以及

(B) 本金金额为该等债务连同因未能在指定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期及其任何延长后)支付本金而拖欠的任何其他此类债务的本金，或其到期日已如此加速，且在任何一次未偿还总额为5,000,000,000美元或以上，而上述加速到期未予撤销、废止或以其他方式治愈；提供如果迅速提起并努力结束的适当程式真诚地对任何此类加速提出异议，则因此而导致的违约事件在该等诉讼程式结束前不会被视为已发生；提供, 进一步，该违约不应是关于以下方面的违约事件：(A)欠发行人或受限制附属公司的债务，或(B)受限制附属公司的债务发行人向受托人提交一份高级职员证书，证明发行人通过的决议表明，此类债务的债权人对发行人或任何担保人的资产没有追索权；

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(5) 出票人不履行义务或任何重要附属公司须就支付总额超过50,000,000美元的款项支付最终判决(在有偿付能力的保险公司没有拒绝承保或未被保险公司充分承保的范围内获得任何评级机构的投资级评级的第三方的赔偿)，最终判决在最终判决成为最终判决后90天以上仍未支付、未解除、未放弃和未搁置，以及如果这种判决包括在保险或赔偿范围内，任何债权人已经根据这种判决或法令启动了执行程式，但该判决或法令没有立即搁置；提供对于发行人向受托人交付高级船员证书的针对一家重要附属公司的判决，这种不履行不应成为违约事件证明发行人董事会通过的决议，表明该重要附属公司的债权人对发行人或任何担保人(该重要附属公司除外)的资产没有追索权且发行人董事会已真诚地确定该重要附属公司的资产的公平市价低于(X)该未清偿判决金额与(Y)未清偿判决金额之和该重要附属公司的债务；或

(6) 发行者或任何人根据任何破产法或任何破产法所指的重大附属公司：

(i) *启动诉讼程式，以被判定破产或无力偿债；

(ii) 同意对其提起破产或破产程式，或根据适用的破产法提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书；

(iii) 同意为该公司或其全部或基本上所有财产委任接管人、清盘人、受让人、受托人或其他类似的官员；

(iv) 进行一般分配为其债权人的利益；或

(v) 承认在…… 一般无能力在债务到期时偿还债务的书面证明；或

(7) 有管辖权的法院司法管辖权根据任何破产法下达命令或法令：

(i) *是为了缓解在将被判定破产或无力偿债的程式中的发行人或任何重要附属公司；

(ii) 任命一名接管人，发行人或任何重要附属公司的清盘人、受让人、受托人或其他类似官员，或发行人或任何重要附属公司的全部或几乎所有财产；或

-90-

(3)法院下令对发行人或任何重要附属公司进行清算；该命令或法令连续60天未予搁置和有效；

提供，在第6.01(A)(6)节的情况下根据第6.01(A)(7)条，在下列两种情况下，该等事件不应成为对某一重要附属公司的违约事件：(A)该破产或无力偿债事件是由该重要附属公司的债权人发起的，而该债权人无权追索发行人或任何担保人的资产；及(B)发行人向受托人交付高级职员证书，证明发行人董事会通过的决议表明，该等重大债务的债权人附属公司对发行人或任何担保人(该重要附属公司除外)的资产并无追索权，且发行人董事会已真诚地决定该重要附属公司的资产公平市价低于其未偿债务的数额。

(b) 受托人可扣留任何持续的违约或违约事件的通知，但与本金、保费或利息的支付有关的违约或违约事件除外，如果它确定扣留通知符合持有人的利益。

第6.02节。加速度如果任何违约事件(第6.01(A)(6)节或第6.01(A)(7)节规定的类型除外)在本契约项下发生并仍在继续，受托人应通知发行人或当时未偿还债券本金总额最少25.0%的持有人，可藉通知发行人(连同一份副本予受托人)，宣布本金、溢价(如有的话)利息及任何其他货币所有当时未偿还票据的债务须即时到期及应付。在该声明生效后，该等本金、溢价(如有的话)及利息即须即时到期及应付。尽管如此如上所述，在根据第6.01(A)(6)条或第6.01(A)(7)条发生违约事件的情况下，所有未偿还票据将成为到期和应付票据，无需采取进一步行动或发出通知。持有人不得强制执行本契约或票据除本义齿所规定者外。在若干限制的规限下，持有当时未偿还票据本金过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。受托人不应拥有加快发行票据的义务。

第6.03节。其他补救措施*在符合第七条规定的受托人职责的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施以收回支付票据的本金、溢价(如有)及利息，或强制履行票据或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中没有出示任何票据，受托人也可以维持诉讼程式。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。所有补救均为在法律允许的范围内累积。

第6.04节。免除失责.

(a) 多数人的持有者当时未偿还票据的本金总额，可藉书面通知受托人代表所有该等票据的持有人放弃本契约下任何现有的失责或失责事件及其后果，但以下情况除外非同意持有人所持有的任何该等票据的利息、溢价(如有的话)或本金的持续违约或违约事件，并撤销对该等票据及其后果的任何加速付款(除如果这种撤销与有管辖权的法院的任何判决相抵触)。

-91-

(B)如果发生第6.01(A)(4)节中规定的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果(不包括任何由此产生的付款违约，但作为如在上述失责事件发生后30天内，受托人或债券持有人无须采取任何行动，应自动废止、放弃及撤销债券)：

(一)债权人认为作为该违约事件发生依据的债务或担保已经清偿；

(二)债权人或其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或

(3)不知道作为此类违约事件基础的违约是否已经治愈。

第6.05节、第二节。多数控制*持有过半数本金的未偿还债券持有人可书面指示进行行使任何程式的时间、方法及地点受托人可获得的任何补救措施，但须符合本契约的规定。

第6.06节、第二节。诉讼限制在符合本契约关于受托人根据本契约承担的责任的规定的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的要求行使本契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿除非强制执行到期收取本金或利息的权利，否则票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)该等债券持有人先前已向受托人发出书面通知，表示债券的违约事件仍在继续；

(2)持有本金总额至少25%的未偿还债券本金的受托人已书面要求受托人采取补救措施；

(三)债券持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；

(4)对受托人在收到该书面请求并就任何损失、责任或费用提出担保或赔偿后60天内未予遵守的书面请求提出异议；以及

(5)在未偿还债券总额中占到期本金总额多数的债券持有人并无在该等 60天的期限。

第6.07节、第二节。票据持有人收取付款的权利尽管本契约有任何其他规定，任何票据持有人收取本金的法定权利，在票据所述的各个到期日或之后(包括与资产出售要约或控制权变更要约有关的)的溢价(如有的话)及票据的利息，或就强制执行任何该等付款而提起诉讼或在上述各个日期之后，未经该持有人同意，不得减损。

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第6.08节、第二节。受托人的收款套装如果第6.01(A)(1)或(2)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义追回判决，并且作为一项针对发行人的明示信托的受托人，受托人须支付票据上尚未支付的全部本金和利息以及逾期本金的利息，并在合法的范围内支付利息和另一笔款项足以支付收取费用和开支，包括受托人的合理补偿，以及受托人、其代理人和律师各自合理和有档案记录的自付费用、支出和垫款第7.07节所述的案件。

第6.09节、第二节。权利和补救措施的恢复如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，且该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，除在该等法律程序中作出任何裁定外，发行人、受托人及持有人须在此之后，受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续，犹如没有提起该等法律程序一样。

第6.10节、第二节。累积的权利和补救措施除第2.07节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协定授予或保留给受托人或持有人的补救措施意在排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并附加于其他权利和补救措施。根据本契约给予的权利和补救，或现在或将来存在于法律或衡平法或其他方面的权利和补救。本契约或其他规定下的任何权利或补救的主张或使用，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节、第二节、第二节。延迟或遗漏不放弃*受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救办法，不会损害任何该权利或补救措施或构成对任何此类违约或默许事件的放弃。本条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救措施均可随时、尽可能地行使可由受托人或持有人(视属何情况而定)认为合宜。

第6.12节、第二节、第二节。受托人可以提交索赔证明*受托人获授权提交必要或适宜的申索证明及其他文据或档案，以便提出申索在与发行人(或任何其他债务人)有关的任何司法程序中，受托人(包括受托人、其代理人和大律师)和持有人就合理补偿、开支、支出和垫款提出的任何申索根据附注(包括担保人)，其债权人或其财产，应有权并有权作为成员参加任何就该事项而委任的正式债权人委员会，并收集、接收和分发任何就任何该等索偿而须支付或可交付的款项或其他财产，以及任何该等司法程序中的托管人，现获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付此类款项，向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和受托人的合理和有档案记录的自付费用、支出和垫款受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人应支付的任何其他款项根据第7.07节从遗产中拨出的款项在任何此类诉讼中应因任何理由而被拒绝，其支付应以对任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并应从任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他持有人可能有权在该程式中获得的财产，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本合同所载任何内容不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人同意、接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人的申索投票在任何该等法律程序中。

-93-

第6.13节、第二节、第二节。优先事项如果受托人或任何代理人根据本第六条收取任何款项，则应按下列顺序支付款项：

(I)向受托人、代理人及其代理人和代理人支付根据第7.07节应支付的款项，包括支付由受托人、代理人、代理人和代理人支付的所有赔偿、开支和债务以及垫款。受托人或任何代理人以及收取费用和开支；

(Ii)向票据持有人支付票据上到期和未付的本金、溢价(如有)和利息，根据到期和应付的金额，无任何种类的优先或优先次序，按比例计算本金、溢价(如有的话)及利息的债券；及

(3)对发行人或有管辖权的法院所指示的当事人的债务，应包括一名担保人(如适用)。

受托人可根据本第6.13节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.14节、第二节。成本承诺在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人采取或不采取的任何行动作为受托人，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和在适当考虑诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，针对诉讼中的任何一方当事人的费用。本第6.14条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人提起的诉讼根据第6.07节，或由当时未偿还票据本金金额超过10%的持有人提起诉讼。

第七条

受托人

第7.01节。受托人职责.

(A)在发生失责事件(且尚未治愈)的情况下，受托人在行使其权力时，应采用审慎人士根据《在处理该人自己的事务时的情况。

(B)除违约事件持续期间外，其他国家和地区的债务：

(I)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约及任何其他契约，以及任何默示契诺或义务不得被解读为对受托人不利的契约；及

(Ii)在其本身没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性而最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见。但是，如果任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人应检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

-94-

(C)对于受托人本人的疏忽行为、本人的疏忽不作为或本人的故意不当行为，受托人不得免除其法律责任，但下列情况除外：

(I)本条款(C)不限制本第7.01节(B)款的效力；

(Ii)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非在有管辖权的法院证明受托人是对有关事实认定不力的；

(Iii)对于受托人根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动，受托人不承担任何责任；以及

(Iv)在任何情况下，本契约的任何规定均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任，或在行使其任何权利或权力时，如其有合理理由相信该等储存金或弥偿令其满意的该等风险或法律责任的偿还得不到保证，则不得在行使该等权利或权力时如此行事。

(D)本契约中与受托人有关的每项条款均受本第7.01节(A)、(B)和(C)条款的约束，无论其中是否有明确规定。

(E)在不违反第七条的规定下，无论违约事件是否已经发生并仍在继续，受托人均无义务行使下列任何权利或权力本契约应票据持有人的书面要求或书面指示，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证。

(F)在信托基金中，受托人不对其收到的任何资金的利息负责。受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，但在下列情况下除外法律。

第7.02节、第一节、第二节。受托人的权利.

(A)在任何情况下，受托人可最终信赖其认为真实且由适当人士签署或提交的任何档案。*受托人无须调查任何事实或档案所述事项，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，而如受托人决定作出该进一步查讯或调查，则在调查过程中，它有权亲自或委托代理人或代理人检查发卡人的账簿、记录和办公场所，费用由发卡人承担，不因此而承担任何责任或任何形式的额外责任询问或调查。

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见。*受托人不对其采取或不采取的任何行动负责。信赖该等高级人员的证书或大律师的意见。*受托人可就其挑选的事宜征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见应为全面及全面的授权及根据本契约，并按照该律师的建议或意见，对其根据本契约所采取、遭受或不采取的任何行动的责任保护。

-95-

(C)根据法律规定，受托人可通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)受托人允许采取本契约允许的行动的权利不应被解释为这样做的义务或义务。

(E)在任何情况下，受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，该行动是它认为是授权的，或者是在本协定授予它的权利或权力范围内的。附著物；提供, 然而受托人的行为不构成故意的不当行为或重大疏忽。

(F)除非本契约另有特别规定，否则发卡人发出的任何要求、请求、指示或通知如由高级人员签署，即属足够。

(G)除非受托人的责任人员对任何失责行为或失责事件有实际知情，或除非有书面通知，否则受托人不得被视为已知悉任何失责行为或失责事件受托人在受托人的企业信托办公室收到的任何事实上属于此类违约的事件，该通知均以票据和本契约为参考。

(H)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润)，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(I)根据法律规定，给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得弥偿的权利，扩大到受托人，并应由受托人在其在本契约项下的每一身份，以及根据本契约受雇的每一名代理人、托管人和其他人。

(J)受托人不应被要求就履行其在本契约下的权力和职责提供任何担保或担保。

(K)受托人可要求发行人递交一份证书，列明当时获授权采取指定行动的人员的姓名及/或职衔。根据本契约。

(L)尽管本契约(经修订或补充)有任何相反规定，但发行人、受托人和任何付款代理人可在其需要的范围内，按照法律规定，从本协定项下的本金或利息中扣除或扣缴所得税或其他类似的税款。发行人、受托人和任何付款代理人应当相互合理合作，相互提供发行人、受托人和任何该等付款代理人履行施加于他们任何一方的任何预扣税或税务资料申报义务，包括任何义务所合理需要的档案或资料的副本根据与政府当局的协定强制实施的。

-96-

(M)根据法律，受托人有权依赖和遵守由相信的人通过电子邮件、传真和其他类似的无安全电子方法发送的指示和指示经受托人真诚授权，代表获授权发出该通知或其他通讯的人士发出指示及指示。如果受托人真诚地相信某人是，则受托人不再有责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人实际上是获授权发出指示或指示的人。代表发出通知或其他通讯的一人或多于一人发出的指示或指示；而受托人对该人因发出通知或其他通讯而招致或蒙受的任何损失、法律责任、费用或开支概不负责。由于依赖或遵守此类指示或指示而发出的通知或其他通信；提供, 然而，这样的损失并没有因受托人的严重疏忽或故意不当行为而引起。发送该通知或其他通讯的人同意承担因使用该等电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险受托人，包括受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第7.03节受托人的个人权利*受托人以其个人或任何其他身分可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与出票人或任何发行人的关联公司，如果不是受托人，它将拥有同样的权利。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请许可继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以以同样的权利和义务这样做。受托人也受第7.09和7.10节的约束。

第7.04节、第一节、第二节。受托人的免责声明。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不作任何陈述，亦不须对此负责对于出票人使用票据收益或支付给出票人的任何款项，或在出票人指示下根据本契约的任何规定，它不对任何付款收到的任何款项的使用或使用负责。代理人(受托人除外)，除受托人外，并不对与出售债券有关或依据本契约出售债券的任何陈述或陈述或附注或任何其他档案中的任何陈述负责认证证书。

第7.05节，第一节，第二节。关于失责的通知。-如果违约发生且仍在继续，并且受托人实际上知道，受托人应在90天内向票据持有人邮寄违约通知除非是与任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付有关的违约，否则如果受托人认为任何持续的违约，则受托人可不向持有人发出任何持续违约的通知通知符合票据持有人的利益。除非受托人的负责人员确实知悉任何失责行为，或除非对任何失责事件发出书面通知，否则受托人不得被视为知悉任何失责行为是由受托人于受托人的企业信托办事处收到的，而该通知指的是附注及本契约。

第7.06节、第二节、第二节。[保留].

第7.07节、第一节、第二节。赔偿和赔偿发行人应不时向受托人支付补偿，以补偿其接受本契约及本契约下的服务为当事人应不时以书面约定。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人应根据要求迅速向受托人偿还一切合理和有档案记录的自付费用、垫款和除其服务补偿外所发生或发生的费用。此类费用应包括合理和有档案记录的自付补偿、支出和受托人的代理人和律师的费用。

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发行人及担保人须共同及各别就任何及所有损失、损害、索偿、责任或开支(包括合理及记录的自付律师费和开支)(受托人的书面证明)与接受或管理本信托和履行本契约项下的职责有关的费用(包括对发行人或任何担保人强制执行本契约的成本和费用(包括第7.07节)，或针对任何持有人、发行人或任何担保人主张的任何索赔进行辩护的成本和费用，或与接受、行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关)。受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔迅速通知发行人。如果受托人没有如此通知发行人不应解除发行人在本契约项下的义务。发行人应对债权进行抗辩，受托人应提供合理合作，费用由发行人承担。受托人可以有单独的律师发行人应支付该律师的费用和开支；提供, 然而在下列情况下，发行人不需要支付该等费用和开支承担受托人的抗辩，并在受托人的合理判断下，发行人和受托人之间在这种抗辩方面不存在利益冲突。任何影响受托人的和解不得达成未经受托人同意，除非受托人被给予完全和无条件的免除对其所涵盖的索赔的责任，并且此类和解不包括陈述或承认过错、过失或没有由受托人或代表受托人行事。发行人不需要偿还任何费用或赔偿受托人因其故意的不当行为或在没有任何和解的情况下发生的任何损失、责任或费用发行人的同意，不得无理拒绝。

发行人在本条款7.07项下的义务在本契约得到清偿和解除或受托人提前辞职或解职后继续有效。

为保证本条款第7.07节规定的出票人和担保人的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但持有的除外以信托方式支付特定票据的本金和利息。这种留置权在本契约得到满足和解除，或受托人较早辞职或解职后仍继续有效。

当受托人在第6.01(A)(6)或(7)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿(包括其代理人和律师)根据任何破产法，都将构成行政管理费用。

第7.08节，第一节，第二节。受托人的更换. 受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人接受以下条件后才生效本第7.08条规定的任命。受托人可以随时书面辞职，并通过通知发行人解除由此设立的信托。当时本金总额中多数持有人未偿票据可通过书面通知受托人和发行人来罢免受托人。发行人可在以下情况下罢免受托人：

(A)认为受托人未能遵守第7.10节的规定；

(B)在受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令后，发生什么情况；

(C)受托人或其财产由破产管理人、托管人或其他公职人员掌管；或

(D)在受托人无行为能力的情况下，受托人不能行事。

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受托人辞职、被免职或者因任何原因出现受托人职位空缺的，发行人应当在继任受托人上任后一年内及时指定继任受托人。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可委任一名继任受托人，以取代由发行人委任的继任受托人。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人(由发行人承担费用)、发行人或至少10%的本金持有人当时未偿还债券的数额可向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求委任继任受托人。

如果受托人在任何作为持有人至少六个月的持有人提出书面请求后，未能遵守第7.10节，该持有人可以向任何有管辖权的法院申请解除受托人及继任受托人的委任。

继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受委任书。卸任受托人的辞职或免职即刻生效，继任受托人享有受托人在本契约下的一切权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给持有人。卸任受托人应迅速转移其持有的所有财产作为继任受托人的受托人；提供本契约项下欠受托人的所有款项均已支付，并受第7.07节规定的留置权的约束。根据第7.08节规定，发行人应继续履行第7.07节规定的义务，以使即将退休的受托人受益。

第7.09节，第一节，第二节。合并等继承受托人*如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或基本上所有的公司信托业务转让给另一人公司，无进一步行为的继任公司为继任受托人。

如上述一名或多于一名因合并、转换或合并而成为受托人的继承人须继承本契约所设立的信托，则任何票据均应已获认证但未获认证，则任何上述受托人的继任人均可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的票据；如当时任何票据未经认证，则任何受托人的继承人可以本契约规定的任何继承人的名义或受托人的继承人的名义对该票据进行认证；提供领养儿童的权利任何前置受托人的认证证书或任何前置受托人名下的认证票据仅适用于其合并、合并或转换的继任者。

第7.10节、第二节、第二节。资格;取消资格在本契约项下，任何时候都应有一个受托人，该受托人是根据美利坚合众国法律组织并开展业务的公司。美国或根据此类法律被授权行使公司托管人权力的任何州，受联盟或州当局监督或审查，资本和盈余合计至少为 50,000,000美元，载于其最近出版的年度状况报告中。

第八条

法律上的失败和公约上的失败

第8.01节，第一节，第二节。实施法律违约或契约违约的选择发行人可随时选择将第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据在符合本条第八条规定的下列条件时。

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第8.02节，第一节，第二节。合法失职和解除在发行人根据第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，发行人和担保人应遵守满足第8.04节规定的条件，应被视为已解除其在票据和担保方面的义务，并在条件设定之日纠正了所有当时存在的违约事件以下四个人均满意(“法律失职为此目的，法律上的失效意味著发行人应被视为已偿付和清偿未偿还票据所代表的全部债务，此后应仅就第8.05节和本第8.02节(A)和(B)款所述的本契约的其他章节而言被视为“未清偿”，即已履行其在附注和本契约项下的所有其他义务 (包括担保人的失责事件)，并已纠正当时存在的所有失责事件(受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署正式文书承认该失责事件)，但下列情况除外应继续有效的条款，直至根据本契约以其他方式终止或解除为止：

(A)当该等票据的本金、溢价(如有)及利息完全从所设立的信托中支付时，债券持有人有权收取该等款项。根据第8.05节；

(B)根据第2.03、2.07、2.10和4.02节的规定履行发行人的义务；

(C)就受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及发行人与此有关的义务作出规定；及

(D)执行本第8.02节的规定。

在遵守本第八条的前提下，发行人可根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据第8.03节行使其选择权。

第8.03节、第二节。圣约的失败在发行人根据第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，发行人和附属担保人应遵守第8.04节所述条件的满足，应免除第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13和4.14节以及第5.01节所载关于在符合第8.04节所述条件之日及之后的未偿还票据(“圣约的失败“)，而就任何指示、放弃、同意或持有人就该等契诺作出的声明或行为(及其任何后果)，但就本契约项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未清偿”(不言而喻，该等票据不得为此目的，《公约》失效是指，就该等未清偿票据而言，出票人或任何担保人(视情况而定)可不履行任何责任，且不对任何任何此类公约中所列的条款、条件或限制，无论是直接或间接的，是由于本公约其他地方提及任何此类公约，或由于任何此类公约中提及本公约的任何其他规定，或在任何其他档案中，该遗漏不应构成第6.01节项下的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约和附注的其余部分不受此影响。此外，在发行人根据第8.01节行使适用于第8.03节的选择权时，须满足第8.04节、第6.01(A)(3)、6.01(A)(4)、6.01(A)(5)、6.01(A)(6)节(仅就 6.01(A)(7)(仅针对重要子公司)不应构成违约事件。

第8.04节，第一节，第二节。法律或契约违约的条件以下是第8.02节或第8.03节适用于未偿还票据的条件：

为了对附注行使法律上的无效或公约上的无效：

-100-

(1)根据规定，发行人必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存入美元、政府证券或其组合的现金，金额为国家认可独立会计师事务所认为，足以支付票据的本金、溢价(如有的话)及于所述到期日或赎回日(视属何情况而定)到期的利息可为债券的本金、溢价(如有的话)或利息；

(2)在法律无效的情况下，发行人应向受托人递交美利坚合众国律师的意见，确认在符合惯例的情况下假设和排除，(I)发行人已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局发布裁决，或(Ii)自发布日期以来，适用的美国联盟所得税发生了变化在任何一种情况下，美利坚合众国法律顾问的意见应确认，在符合惯例假设和排除的情况下，票据的实益所有人不应承认为美国联盟所得税的目的而产生的收入、收益或损失，应按美国联盟所得税的相同数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联盟所得税法律上的失败并未发生；

(3)在公约无效的情况下，发行人应向受托人递交美利坚合众国律师的意见，确认在符合惯例的情况下假设和排除，票据的实益所有人不应因该公约的失效而确认美国联盟所得税的收入、收益或损失，并应就此缴纳美国联盟所得税。数额，其方式和时间与该《公约》不曾发生的情况相同；

(4)破产管理人不得有任何违约或违约事件(因借入资金作出缴存或与此有关而授予留置权而产生的除外) 已发生并在上述存放之日继续存在；

(5)任何其他实质性协定或文书(本协定除外)规定，此类法律上的失败或《公约》的失败不应导致违反或违反或构成违约。发行人为当事一方或受发行人约束的契约)(但因借入资金用于存款和授予与此相关的留置权而产生的除外)；

(6)除非发行人已向受托人递交一份高级船员证明书，述明该笔存款并非发行人意图挫败、妨碍、拖延或诈骗出票人或其他人的债权人；以及

(7)发行人应已向受托人递交高级船员证书和美利坚合众国大律师的意见(大律师的意见可能以此为依据)。习惯假设和排除)，每一项都说明法律上的失败或《公约》的失败所规定的或与之有关的所有先例条件均已得到遵守。

第8.05节，第一节，第二节。受托持有的存款和政府证券;其他杂项规定*在符合第8.06节规定的情况下，所有货币和政府证券 (包括所得款项)根据第8.04节存放于受托人处，受托人应以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，直接或透过任何付款代理人(包括发行人或以付款代理人身分行事的担保人)，由受托人决定付给有权获得付款的人，包括存放该笔款项的本金(及保费，如有的话)及利息与受托人的关系。

-101-

发行人须就根据第8.04节存放的政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或根据第8.04节所收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿任何该等税项、费用或其他收费除外，而该等税项、费用或其他收费在法律上是由未偿还票据持有人支付的。

第8.06节、第一节、第二节。向出票人偿还款项在本第八条或xi条有任何相反规定的情况下，受托人和每一付款代理人应迅速向应发行人的请求，发行人按照第八条或xi条的规定持有的、由全国公认的独立会计师事务所在书面证明中表明的任何资金或政府证券交付受托人的意见书(可以是根据第8.04(1)节提交的意见)，超过当时为实现同等的法律无效、圣约无效或按照xi条的规定解职。

存入受托人或任何付款代理或随后由发行人以信托方式持有的任何资金，用于支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，并且两年内无人认领在本金、溢价（如有）或利息到期后，应根据发行人的书面要求向发行人支付或（如果当时由发行人持有）解除该信托;且该票据的持有人应此后，仅向发行人寻求付款，受托人或任何付款代理对该信托资金的所有责任以及发行人作为受托人的所有责任应立即停止。

第8.07节。复职如果受托人或付款代理人不能根据第8.02或8.03节(视属何情况而定)运用任何美元或政府证券，由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则出票人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复为虽然在受托人或付款代理人根据第8.02或8.03节(视属何情况而定)获准运用所有该等款项之前，并无根据第8.02或8.03节的规定存入款项；提供如果出票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价或利息，则出票人应取代该票据持有人从该票据持有人处收取该等款项的权利由受托人或付款代理人持有的资金。

第九条

修订、补充及豁免

第9.01节、第一节、第二节。未经票据持有人同意*尽管有第9.02条的规定，未经任何持有人、发行人、任何担保人(关于担保或本契约)同意，受托人可修改或补充本契约、任何担保或附注：

(一)如高级船员证书上有任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，应采取措施予以纠正；

(2)本公司有权规定除经证明的票据以外的未经证明的票据，或取代经证明的票据，或更改本契约中有关票据形式的规定(包括相关的定义)不会对任何持有人造成实质性不利影响的方式；

-102-

(3)要求其遵守第5.01节的规定；

(四)债权人有义务规定发行人或任何担保人对持有人承担义务；

(5)业主有权作出任何更改，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或在任何实质性方面不对本契约项下的权利造成不利影响任何该等持有人；

(六)银行有权为持有人的利益增加契诺，或放弃授予发行人的任何权利或权力；

(7)在发行人选举时，授权发行人遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持本契约的资格，如果是这样的话资格应成为必备条件；

(8)信托机构根据证据，根据本契约的要求，规定接受和任命本契约项下的继任受托人；

(九)为增发票据提供资金准备的银行；

(10)同意根据本契约的条款增加本契约项下票据的担保；

(11)保证本契约、担保或附注的文本符合发售备忘录“票据说明”一节的任何规定，只要符合 “票据说明”中的规定由发行人打算逐字背诵本契约或票据中的一项规定，这种意图由交付受托人的发行人高级职员证书来证明；或

(12)同意在本契约允许的情况下，对本契约中与票据转让和图例有关的规定进行任何修改，包括便利发行和票据的管理；提供(I)遵守经修订的本契约不会导致票据的转让违反证券法或任何适用的证券法及(Ii)该等修订并不会对持有人转让纸币的权利造成重大不利影响。

第9.02节、第一节、第二节。经票据持有人同意除非第9.01节或第9.02节另有规定，否则发行人和受托人可以修改或补充本契约、任何担保和在持有当时未偿还债券本金总额最少过半数的持有人同意下发行的债券，包括与购买债券或就债券进行投标要约或交换要约而取得的同意，以及除第6.04及6.07节另有规定外，任何现有的失责或失责事件(在支付任何票据的利息、溢价(如有的话)或本金方面的持续失责除外，但因提速而导致的付款失责除外经当时未偿还债券本金总额的过半数持有人同意，可免除遵守本契约的任何规定或根据本契约发行的票据 (包括就购买、投标要约或交换要约取得的同意)。第2.08及2.09节将决定就第9.02节而言，哪些票据被视为“未偿还”。

-103-

根据本契约，批准任何拟议修正案的特定形式不必征得票据持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，即已足够任何持有人对本契约下的任何修订或豁免所作的同意，与该持有人的票据投标有关，不应因该投标而失效。

在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，出票人应以电子方式或邮寄方式向受影响的票据持有人交付一份简要说明修订、补充或放弃。但发行人未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充或放弃的有效性。

未经每名受影响的票据持有人同意，修订或豁免不得就非同意持有人持有的任何票据：

(1)政府可以降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据本金总额的百分比；

(二)任何此类票据的本金可以减少或固定到期日发生变化；

(三)美国联盟储备委员会可以降低任何票据的利率或改变其支付利息的时间；

(4)在债券的本金或溢价(如有的话)或债券利息的支付上的违约或违约情况下，债券持有人可免除债券的违约或违约事件，但撤销债券持有人加速发行债券的条款除外债券本金总额至少过半数，以及免除因此而导致的付款违约；

(五)任何人不得以票据以外的货币支付应付票据；

(6)债权人可对本契约有关豁免过往违约的条文或持有人收取本金或保险费(如有)或利息的权利作出任何更改。论《笔记》；

(7)银行有权降低任何票据的应付保费，或以其他方式更改或豁免任何持有人赎回任何票据的规定或如第3.07节所述更改任何票据的赎回时间(与赎回有关的通知期的任何更改除外)；

(8)破产管理人可能会损害任何持有人提起诉讼，以强制执行对该持有人票据或与该等持有人票据有关的任何付款的权利；

(9)债权人应使票据(或任何担保)的支付权从属于任何其他义务，或以其他方式修改票据的排名，从而对其造成重大不利影响持有人；或

(十)本修正案及豁免条款如有任何变动，本公司不得更改。

第9.03节、第一节、第二节。同意的撤销及其效力在一项修订、补充或豁免生效之前，票据持有人对其的同意即为票据持有人的持续同意以及证明与同意持有人的票据相同债务的票据或票据部分的每名其后持有人，即使没有在任何票据上注明同意。然而，任何该等票据持有人或其后票据持有人如果受托人在放弃、补充或修订生效日期和受托人收到高级船员证书的日期(以较早的日期为准)之前收到撤销的书面通知，则可撤销对其备注的同意由发行人证明所需本金金额的票据已获同意。任何修订、补充或豁免均根据其条款生效，并在此之后对每一持有人具有约束力。

-104-

为了确定哪些持有人有权同意任何修订、补充或豁免，出票人可以，但没有义务确定记录日期。如果记录日期已确定，则，尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有此等人，有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销任何以前给予的同意，无论这些人在该记录日期后是否继续持有。

第9.04节、第一节、第二节。注释或票据交换*如修订更改承兑汇票的条款，受托人可要求承兑汇票持有人将该承兑汇票交付受托人，以作适当的批注受托人亦可在其后经认证的任何票据上加上有关修订、补充或豁免的适当批注。或者，发行人可发行所有票据，而受托人须：在收到验证命令后，验证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.05节、第一节、第二节。受托人签署修正案等*受托人应签署根据本条第九条授权的任何修订、补充或放弃，如果修订、补充或放弃不是对受托人的权利、义务、责任或豁免权造成不利影响。如果这样做，受托人可以但不需要签署。*在执行任何修订、补充或豁免时，受托人(受第7.01节的规限)可以要求并应除第12.03节所要求的档案外，最终依靠高级船员证书和律师的意见，说明该修订、补充或豁免的执行是授权的或本契约和律师的意见表明，该修订、补充或放弃是发行人及其任何担保方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其前一句话不需要律师的意见，受托人签署任何修正案或补充条款，在本契约下增加一名新担保人。

第9.06节、第二节。支付同意的费用。*发行人将不会，也不会允许其任何受限附属公司直接或间接向或为任何债券持有人的利益，或作为同意、放弃或修订本契约或债券的任何条款或条文的诱因，除非该代价是向符合以下条件的所有债券持有人支付的同意、放弃或同意在招标档案中规定的与此类同意、放弃或协定有关的时限内进行修改。

-105-

第十条

保障

第10.01.节，第一节，第二节。保证*债券的本金、溢价及利息的支付将由母担保人全面及无条件地担保。最初由发行人的任何子公司担保。根据本条款X，在发行日期之后，担保或产生某些债务的每个受限子公司，但仅在第4.14条所述的条件下，应共同及各别、充分及无条件地向每一持有人保证由受托人认证并交付的票据以及受托人及其继承人和受让人的票据，而不论本票据的有效性和可执行性契约、票据或出票人在本契约项下或其项下的义务：(A)在到期时，以加速或其他方式履行出票人在本契约项下的所有义务，并按时足额付款本契约及票据，不论是为支付票据本金、溢价或利息、开支、弥偿或其他事宜，均按本契约所载条款支付；及(B)如付款时间延长或续期任何票据或任何此类其他义务，在到期或按照延期或续期的条款履行时，应立即全额支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。因任何原因而保证的任何金额或任何保证的履行的到期，担保人应连带承担立即支付的义务。每个担保人都同意，这是付款的保证，而不是保证收款。

担保人在此同意，他们在本契约项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，在没有任何诉讼的情况下强制执行票据持有人就票据或票据的任何条文所作的任何放弃或同意、追讨任何针对出票人的判决、任何强制执行该判决的诉讼或任何其他可能否则构成对担保人的法律上或衡平法上的解除或抗辩。每一担保人在发行人破产或破产的情况下，在此放弃勤勉、提示、付款要求、向法院提出索赔要求先对出票人提起诉讼的权利、拒付证明、通知和所有要求及契诺，即除非完全履行本附注所载义务，否则不得解除本担保契约。

如果法院或其他方面要求任何持有人或受托人向发行人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与发行人或担保人、任何支付给受托人或上述持有人的款项，在本担保书已解除的范围内，应完全恢复其效力。

每名担保人亦同意支付任何及所有合理及有档案证明的自付费用及开支(包括合理及有档案证明的律师费及开支) 任何持有者执行本条款10.01项下的任何权利。

各担保人还同意，一方面担保人与持有人和受托人之间，(X)本担保书所担保债务的到期日可加速为为本担保的目的，即使有任何中止、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的义务，以及(Y)在以下情况下加速履行第六条规定的此类债务时，此类债务(不论是否到期和应付)应立即由担保人为本担保的目的而到期并支付。在其担保下的分配应有权获得彼此担保人在按比例根据每个担保人的调整后净资产计算的金额。

每项担保应保持完全效力，并继续有效，如果发行人提出或反对发行人提出清算、重组的申请，发行人破产或作出为债权人的利益而转让，或应为发行人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复其作为如果根据适用法律，票据的付款和履行在任何时间被撤销或减少，或者必须由票据或担保上的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让或其他，一如该等付款或履行尚未作出。如任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，票据应在最大程度上法律允许的，恢复并被视为只减少所支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

-106-

如果担保的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

担保人就其担保支付的每一笔款项不得抵销、反索赔、减少或减少任何种类或性质。

第10.02节、第1节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第2节、第2节、第3节、第2节、第2节、第3节、第3节、第2节、第3节、第3节、第2节、第2节、第3节、第2节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第8节、第9节、第9节、第9节、第9担保责任限制每一担保人，并通过其对票据的接受，每一持有人特此确认，所有此等当事人的意向是就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联盟或州法律而言，担保人不构成欺诈性转让或转让，只要适用于为了实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人的义务应限制在实施该最高金额后应达到的最高金额担保人的数额及所有其他或有负债及固定负债，而该等负债是根据该等法律而有关的，并在落实从任何其他担保人收取的任何款项、从任何其他担保人收取供款的权利或由任何其他担保人或其代表支付的款项生效后担保人对该其他担保人根据本第十条承担的义务，导致该担保人在其担保项下的义务根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让。

第10.03节、第1节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第9节、第9节、第9节、第9节、第8节、第9节、第9节、第9节、第9不需要记号各担保人在此同意，即使没有背书，其第10.01条规定的担保仍应完全有效。在票据上注明该担保的任何批注。

受托人在本契约下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中所述的担保。

第10.04节、第1节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第2节、第2节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第2节、第6节、第2节、第2节、第2节、第6节、第2节、第4节、第6节、第2节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第9节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第代位每名担保人应享有票据持有人就任何担保人根据下列规定支付的任何款项向出票人行使的一切权利第10.01条；提供任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权产生或基于该代位权的任何付款，直至出票人在本协定项下承担全部义务为止。契约和附注应已全额支付。

第10.05.第一节、第二节。承认的好处每个担保人都承认，它将从本契约所考虑的融资安排中获得直接和间接的利益，并且它根据其担保作出的担保和豁免是出于对这种利益的考虑而作出的。

第10.06节、第1节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第2节、第2节、第3节、第2节、第3节、第2节、第6节、第6节、第6节、第6节、第6节、第6节、第6节、第6节、第3节、第8节、第3节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第8节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第11节、第11节、第11担保的解除.

(A)在发行人行使第条或发行人的法律无效选择权后，父母担保人的父母担保将自动无条件解除。按照xi条款规定的方式履行本契约项下的义务。

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(B)根据法律规定，附属担保人的附属担保应自动无条件解除，且不需要该附属担保人、发行人或受托人采取进一步行动解除该附属担保人的附属担保：

(1)对与出售、交换、转让或以其他方式处置该附属担保人的全部或几乎所有资产(包括通过合并、合并或如果出售、交换、转让或其他处置不违反第4.10条，则向发行人或受限制附属公司以外的人进行)；

(2)对将该附属担保人的股本出售、转让或以其他方式处置给不是发行人或受限制附属公司的人的任何交易负责，并且如果出售、转让或其他处置不违反第4.10条，导致该附属担保人不再是附属担保人；

(3)如果发行人根据第4.07(C)节规定指定任何作为附属担保人的受限附属公司为非受限附属公司，则不受限制。以及本契约中“非限制性附属公司”的定义；

(4)债权人只对根据第4.14节成为附属担保人的任何受限子公司负责，只要该受限子公司当时没有任何未偿还的任何债务。其他债务或担保，一旦该附属担保人解除或解除导致该受限制附属公司的债务，将产生根据第4.14节提供担保的义务成为附属担保人或该附属担保人被免除为此类债务的附属担保人(不言而喻，须经或有恢复的免除仍为免除，如果有任何此类债务如该附属担保人已如此恢复，则该附属保证亦应恢复)；

(5)在发行人行使第条所述的法律无效选择权或发行人在本契约项下的义务按第#款所述方式履行时，发行人应承担责任。 Xi；和

(6)如第4.15节所述，一旦发生《公约》中止事件，应立即采取行动。

应发行人的书面要求，受托人应通过补充契据或其他可由受托人在未经任何持有人同意的情况下签立的文书来证明这种解除。

Xi文章

满意度与释放

第11.01节、第一节、第二节。满意度与释放。在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(1)除遗失、被盗或损毁、已更换或已付款的纸币，以及迄今已支付款项的纸币外，所有该等纸币均已认证及交付。以信托形式存放，已交付受托人注销；或

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(2)在下列情况下：(A)所有尚未交付该受托人注销的该等票据，已因发出赎回通知或其他原因而到期及应付，或在一年内到期并支付，并且发行人或代表发行人的任何其他人已不可撤销地作为信托基金存入或促使存入该受托人，仅为持有人的利益，现金在美国。美元、政府证券或其组合，在不考虑任何利息再投资的情况下，足以支付和清偿此前尚未交付给在到期日或赎回日取消本金、保费(如有)及应累算利息的受托人；

(B)债权人不承认任何违约或违约事件(但因借入资金用于存款或授予与此相关的留置权而引起的除外) 本契约或根据本契约发行的票据应在存款之日发生并继续存在，或因存款而发生，而存款不得导致违约或违反或构成违约根据发行人为当事一方或发行人受其约束的任何其他文书(与借款同时或在借款之前终止的文书除外)，用于存款和批予与此相关的留置权)；

(C)证明发行人、母担保人和/或任何附属担保人已支付或安排支付本契约项下应支付的所有款项；以及

(D)发行人已向本契约项下的受托人发出不可撤销的指示，要求将存入的款项用于到期或赎回时支付该等票据。日期，视属何情况而定。

此外，发行人必须向受托人递交一份高级船员证书和一份律师意见，声明已经满足了清偿和解除债务的所有先决条件。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第11.01节第(2)款(A)款的规定存入受托人，则第11.02节的规定而第8.06节将继续存在。

第11.02节、第一节、第二节。信托资金的运用*除第8.06节的条文另有规定外，根据下列规定存放于受托人的所有款项及政府证券(包括其收益) 第11.01节应以信托形式持有，并由其根据票据和本契约的规定直接或通过任何付款代理人(包括出票人或作为付款人的任何担保人)应用于付款受托人决定将该款项存放于受托人的本金(及保费，如有的话)及利息发给有权享有该款项的人；但该等款项无须与其他基金分开除法律规定的范围外。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或法院的任何命令或判决而不能按照第11.01节的规定运用任何款项或政府证券禁止、限制或以其他方式禁止这种申请的政府当局、发行人和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据遵守第11.01条，直至受托人或任何付款代理人根据第11.01条获准运用所有该等款项或政府证券为止；提供如果发行者已经做出了任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付，因其义务的恢复，出票人应取代该等票据持有人的权利，从该笔款项或受托人或付款代理人持有的政府证券。

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第十二条

杂项

第12.01节、第一节、第二节。通知*发行人、任何担保人、受托人或任何付款代理人向其他人发出的任何通知或通讯，如以书面形式及亲自以电子方式交付，即属妥为发出以头等邮件(挂号或挂号，要求退回收据)或保证第二天送达的隔夜航空快递方式发送(仅在通知或通信给受托人的情况下)或邮寄至其他人的地址：

如向出票人及/或任何担保人：

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司

415号西路13号^日街道，7号^日地板

纽约，纽约10014

注意：韩国国务秘书尹伯熙

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗55107

注意：约书亚·哈恩

发行人、任何担保人、受托人或任何付款代理人可以通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已妥为发出：在专人递送时；如果是亲自递送的；在存放在邮件，预付邮资，如果是通过头等邮件邮寄的(如果是全球形式的票据，则为根据托管机构的适用程式发送通知的日期)；及时交付给快递公司后的下一个工作日，通过保证次日送达的隔夜航空快递发送的；如果是以出版物的形式发布的，在发布的第一个日期；如果是以电子方式发送的，则在发送时；提供有没有任何交付受托人的通知或通讯自实际收到之日起视为有效。

向持有人发出的任何通知或通讯，须以预付邮资的头等邮件邮寄至注册处备存的登记册上所示的地址，或按照保管人。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不应影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如果发行人将通知或通信邮寄给持有人，则应同时向受托人和各代理人邮寄一份副本。

第12.02节，第一节，第二节。票据持有人与其他票据持有人的沟通。持有人可就他们在本契约或票据下的权利与其他持有人沟通。

-110-

第12.03节、第二节。关于先决条件的证明和意见在发行人或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发行人或担保人(视属何情况而定)应向受托人提供(第9.05节规定的除外)：

(1)由受托人签发一份形式和实质均令受托人合理满意的高级船员证书(其中应包括第12.04节所述的陈述)，声明：签字人、本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件和契诺(如有)均已满足；以及

(2)律师在形式和实质上合理地令受托人满意的意见(其中应包括第12.04节所述的陈述)表明，这样的律师，所有这样的先决条件和契约都得到了满足。

在根据本契约向律师提供任何意见时，律师可依据官员证书或公职人员证书就事实问题发表意见。

第12.04节、第一节、第二节。证书或意见中要求的声明关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每一份证书或意见(除根据第4.04节提供的证书)应包括：

(1)提交证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)对证书、意见中的陈述、意见所依据的审查、调查的性质、范围作出简短说明；

(3)调查人员须作出一项声明，说明该人认为他或她已作出所需的检查或调查，以使他能就是否或没有遵守这种契诺或条件(在律师意见的情况下，审查或调查可能仅限于依赖关于事实事项或公职人员证书的官员证书)；和

(4)提交一份声明，说明该人认为该条件或公约是否已得到遵守；提供, 然而关于事实问题，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

第12.05节、第二节。受托人和代理人的规则*受托人可就持有人或持有人会议的诉讼订立合理规则。注册处处长、转让代理人或付款代理人可订立合理规则并对其功能提出合理要求。

第12.06节、第一节、第二节。董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任·发行人的任何董事、高管、员工、发行人、成员、合伙人或股东或任何担保人应对发行人或担保人在票据、担保或本契约项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人承兑汇票即表示放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第12.07节、第一节、第二节。管辖法律。在本契约中，票据和任何担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑下列冲突在需要适用另一法域的法律的范围内，适用其中的法律原则。

-111-

第12.08节、第二节。放弃陪审团审判发行人、担保人、持有人和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃任何和所有权利在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中，由陪审团进行审讯。

第12.09节、第二节。不可抗力在任何情况下，受托人对因下列原因而未能或延迟履行其在本契约项下的义务，概不负责，直接或间接超出其合理控制范围的力量，包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及中断、损失或公用事业、通信或电脑(软体或硬体)服务故障；受托人应采取符合银行业公认做法的合理努力，以恢复业绩在这种情况下，在切实可行的范围内尽快完成。

第12.10节、第二节。契约的好处*本契约或本附注中的任何内容不得给予除本契约双方以外的任何人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何登记官及其本契约项下的继承人和持有者在本契约项下享有任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第12.11节、第一节、第二节、第二节。没有对其他协议的不利解释本契约不得用于解释发行人或任何受限制的人的任何其他契约、贷款或债务协定任何此类契约、贷款或债务协定不得用于解释本契约。

第12.12节、第一节、第二节。接班人发行人在本契约和票据中的所有协定对其继承人具有约束力。受托人或本契约中任何代理人的所有协定应对其继承人。除非第10.06条另有规定，本契约中每个担保人的所有协定均对其继承人具有约束力。

第12.13节分割性如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性规定不应因此而受到任何影响或损害。

第12.14节对应原创双方可以签署本契约的任意数量的复印件。每份签署的复印件应为原件，但所有副本加在一起代表同一协定。通过传真或.pdf传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可用来代替原始契约和所有用途的签名页。本契约的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联盟2000年ESIGN法案或纽约电子签名的任何电子签名交付在适用法律允许的最大范围内，《档案和记录法》或其他传输方法以及以此方式交付的任何对应档案应被视为已正式有效地交付，并且在所有目的下均有效。

第12.15节、第一节、第二节。目录、标题等在目录中，插入了第1.02节中的交叉参考表以及本义齿的文章和章节的标题仅为方便参考，不应被视为本契约的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

-112-

第12.16节美国《爱国者法案》.双方承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据 2003年10月1日生效的联盟法规(《美国爱国者法案》(酒吧第三章)第326节)L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，所有金融机构都必须获得、核实、记录和更新标识建立关系或开户的每个人的资讯。本协定的每一方同意，应向受托人提供受托人可能不时要求的资讯，以便受托人满足美国爱国者法案的要求，包括但不限于姓名、地址、税务识别号码和其他资讯，这些资讯将使受托人能够识别正在建立建立关系或开立账户，也可要求提供公司章程或其他身分证明档案。

[下一页的签名]

-113-

兹证明，自上述第一次签署之日起，本契约已正式签立，特此声明。

要塞交通和
基础设施投资者有限责任公司，作为发行者

作者：	/S/小约瑟夫·P·亚当斯
	姓名：	小约瑟夫·P·亚当斯
	标题：	执行长

富泰航空有限公司，作为父母担保人

通过	/s/恩（安吉拉）南
	姓名：	恩（安吉拉）男
	标题：	财务长

[契约签名页]

美国银行信托公司，NPS
协会，作为受托人

作者：	/s/ Joshua A.哈恩
	姓名：	Joshua A.哈恩
	标题：	副总裁

[契约签名页]

表现出

[FACE值得注意]

[如果根据本契约的规定适用，请插入全球注释说明]

[如果根据本契约的规定适用，请插入私募说明]

[如果根据本契约的规定适用，请插入法规S全球注释说明]

[如果根据本契约的规定适用，请插入原始发行折扣说明]

A-1

[144A库什普： 34960 PAH4]

[Reg S Custip： U3458 LAP6]

[144A ISIN： US 34960 PAH47]

[Reg S ISIN： USU 3458 LAP68]

[RULE 144 A][法规S]全球注释

5.875% 2033年到期的优先票据

不。_

[$ ]

Fortress运输和基础设施投资者有限责任公司

承诺支付（不重复）给[ ]或登记转让人，本金金额[载于本文所附全球票据权益增加和减少表] [美金]于2033年4月15日。

利息支付日期：4月15日和10月15日，从2025年4月15日开始

记录日期：4月1日和10月1日

兹证明，出票人已促使本文书正式签立。

	要塞交通和
	基础设施投资者有限责任公司，作为发行者

	通过
		姓名：
		标题：

A-2

这是上述契约所指的其中一项附注：

日期：[路透社]

	美国银行信托公司，国家
	协会作为受托人

	通过
		授权签字人

A-3

[附注背面]

5.875厘优先债券，20到期

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1. 兴趣。堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司承诺(无重复)支付本票据本金的利息，年利率为5.875%。发行人应每半年支付一次利息每年4月15日和10月15日的欠款(视情况而定)至规定的到期日(分别为“付息日“)。首次付息日期为2025年4月15日。¹*发行人应就逾期本金支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率在相当于当时适用的票据利率的范围内合法；它应在合法的范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)。债券的利息将由最近日期起计已支付利息，或如未支付利息，则自2024年10月9日起生效。²*到期时，发行人应支付应计利息和未付利息支付或提供利息的最近日期。利息应以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

2. 付款方式发行人须在4月1日或10月1日(不论是否为营业日)办公时间结束时，向债券登记持有人支付债券利息 (每个，一个“记录日期“)，即使该等票据在该记录日期之后及该付息日期或该日期之前注销，但如本契约第2.12节另有规定，则不在此限本金、溢价(如有)及票据利息，须在发票人根据本契约第4.02节为此目的而设的办事处或代理机构支付，或由发行人，利息可用支票邮寄至持有人登记册所列各持有人的地址支付；提供所有本金、保险费(如果有)的支付，以及以DTC或其代名人的名义登记或持有的一张或多张全球票据所代表的票据的利息，将通过电汇立即可用的资金到持有人指定的账户进行其中之一。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。在任何情况下，利息支付日期、赎回日期或任何其他票据上须支付的任何款项的述明到期日不应为营业日，则每笔该等款项无须在该日期支付，但须在下一个营业日支付，其效力及作用犹如已支付一样在该利息支付日期、赎回日期或该等付款的指定到期日，不会因该延迟付款而支付额外的利息。

3. 付款代理、转账代理和注册官最初，美国银行信托公司、全美银行协会将担任付款代理、转账代理和登记处。发行人可以更改付款方式未事先通知持有人的代理人、转让代理人或注册处处长。发行人或任何担保人可担任付款代理人或注册处处长。

¹关于最初的附注。

²关于最初的附注。

A-4

4. 契约*发行人以契约形式发行债券，日期为2024年10月9日(“契约“)，堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司，担保人本票据是发票人正式授权发行的票据之一，指定为其20到期的5.875%优先票据。根据第二条和第4.09节，发票人有权发行额外的票据附注的条款包括本附注所述的条款。附注受所有该等条款所规限，持有人须参阅该等条款的声明。*在本附注的任何规定范围内与本契约的明文规定相抵触的，本契约的条文应予以管辖和控制。

5. 可选的赎回.

*(A)在2027年10月15日之前，发行人可根据第3.03节所述通知，随时或不时赎回全部或部分票据。债券，赎回价格相等于赎回债券本金的100%，另加截至赎回日的适用溢价，以及到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息，但须受在有关记录日期登记的持有人可收取于有关付息日期到期的利息。

*(B)从2027年10月15日起及之后，发行人可随时或不时根据第3.03节所述通知，赎回全部或部分债券债券，按以下所述的赎回价格(以赎回日期本金的百分比表示)，另加到(但不包括)适用的赎回日期的应计利息和未付利息，但须受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关付息日期到期的利息，如果在以下每一年的10月15日开始的12个月期间内赎回：

年	百分比
2027		102.938	%
2028		101.469	%
2029年，之后的几个月里，两个月后的两个月。		100.000	%

此外，在2027年10月15日之前的任何时间，发行人可以根据其选择，随时和不时地，根据本契约第3.03节所述的通知，赎回债券本金总额的40.0%，赎回价格相当于债券本金总额的105.875%，另加应计及未偿还的利息，赎回至但不包括适用的赎回方式日期，但须受在有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息，以及一项或多项股票发行的净收益(在每项交易完成后180天内) 股权发行)；提供紧接每次赎回后，债券本金总额中最少有60.0%仍未偿还。

*(D)债券发行人可随时选择赎回债券，赎回金额为债券本金总额的101.0，另加应计利息及未付利息，赎回予但不能赎回包括适用的赎回日期，但受相关记录日期的记录持有人有权在相关利息支付日期收到在相关利息支付日期到期的利息的情况下，在完成控制权变更后，如果至少90.0% 在该购买日期之前的未偿还票据中，有一部分是根据关于该控制权变更的控制权变更要约购买的。

A-5

6. 强制赎回除本契约第4.10节和第4.13节另有规定外，发行人不应被要求就以下事项支付强制性赎回或偿债基金笔记。

7. 赎回通知。赎回通知应以头等邮件邮寄(或按照托管机构的适用程式递送)最少10天，但不在赎回日期前超过60天寄往持有人的登记地址或按照托管机构的适用程式向每个持有人发出赎回通知，但赎回通知可邮寄(或以其他方式送交根据托管人的适用程式)，如通知是与第条、xi条或赎回票据相关发出的，则须在赎回日期前60天或之前先决条件。*面额超过2,000美元的债券可赎回部分，但只能赎回1,000美元的全部倍数，除非持有人持有的所有债券均须赎回。在赎回日期及之后，利息停止于应计应计须赎回的票据或其部分。

8. 回购要约.

(A)在发生控制权变更时，发行人应提出要约(A)。控制权变更要约“)向每名持有人回购全部或任何部分(相等于2,000美元或 $1,000以上)，购买价相当于债券本金总额的101%，另加截至购买日期(但不包括购买日期)的应计利息和未付利息(如有控制权的变更付款“)。控制权变更要约应按照本契约第4.13节的规定提出。

(B)在发行人或任何受限制附属公司完成资产出售的情况下，发行人或任何受限制附属公司应在超额收益超过25,000,000美元的每个日期的30天内作出向债券的所有持有人提出要约，如任何债务条款要求，则同等权益附注(“平价债务“)，致该等同等债项的持有人 (一个“资产出售要约“)，购买债券本金总额的最高限额，以及可按现金要约价从超额收益中购买的等值债务，金额相当于本金的100% 其款额另加其应累算及未付利息(或就该等同等权益债项而言，则以该等同等权益债项的条款所规定或容许的较低价格(如有的话)计算)，直至任何资产出售要约均应按照本契约第4.10节的规定提出。

9. 面额、转账、兑换债券以登记形式发行，不包括面额2,000元及超过1,000元的整数倍的息票。*债券的转让可已登记及票据可按契约规定交换。注册处处长、转让代理人及受托人可要求持有人提供与转让票据有关的适当批注及转让档案。持有人应缴纳转让时到期的所有税款。发行人不需要转让或交换与资产出售要约或控制权变更要约相关的任何选定赎回或交出回购的票据。此外，发行人在邮寄赎回票据通知前15天内，或在记录日期与下一个付息日期之间，无须转让或交换任何票据。

10. 被视为所有者的人*就所有目的而言，票据的登记持有人应被视为该票据的拥有人。只有登记持有人才享有本契约及本票据项下的权利。

11. 修订、补充及豁免。在本契约中，担保或附注可根据本契约的规定进行修改或补充。

A-6

12. 违约和补救措施与票据有关的违约事件定义于契约第6.01节。如有任何违约事件(但因某些原因而引起的违约事件除外) 破产或无力偿债事件)，则受托人或当时未偿还票据本金金额最少25%的持有人，可声明当时未偿还票据的本金及应计但未付利息(如有的话) 即时到期及应付的未偿还票据总额。尽管有上述规定，如因某些破产或无力偿债事件而出现违约事件，则本金及应累算但未付的利息(如有的话)，在，所有当时未偿还的票据将成为到期和应付的票据，不需要进一步的行动或通知。持有人不得强制执行契约、票据或担保，除非契约中规定。当时未偿还债券的过半数本金总额，受托人可以书面指示受托人行使任何信托或权力。*受托人可不向票据持有人发出任何持续失责或以下情况的通知。违约，除非是与本金或利息的支付有关的违约或违约事件，如果它确定扣留通知符合他们的利益。借通知受托人而尚未清偿的债券，可代表所有债券持有人放弃任何现有的失责行为或失责事件及其在契约下的后果，但持续失责或失责事件的付款除外非同意持有人持有的任何票据的利息或本金。发行人须每年向受托人递交一份有关遵守契约的声明，发行人须在五个营业日内知悉任何违约行为，向受托人提交一份指明该违约行为的声明。

13. 保障发行人在票据项下的义务由担保人在符合本契约条款的情况下，由担保人共同和各自全面和无条件地担保。

14. 认证本票据在未经受托人手签认证前，无权根据本契约享有任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或义务。

15. 管辖法律对于契约、票据和担保，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑法律冲突。在需要适用另一法域的法律的范围内，适用其原则。

16. Custip号码根据统一保全识别程式委员会公布的一项建议，发卡人已安排在钞票和受托人可在发给持有人的通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。*对于印在票据上或任何通知中所载的该等号码的准确性，受托人并不作任何陈述，只可依赖放置在其上的其他识别码。

17. 董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任*董事发行人、高管、员工、发行人、会员、合伙人或股东或任何担保人不得拥有对发票人或担保人在票据、担保或契约项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担的任何责任。每位持有人接受一张纸币放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

发行人将根据书面要求向任何持有人免费提供契约复本。请求可通过以下地址向发行人提出：

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司

西13街415号，7楼

纽约，纽约10014

注意：BoHee Yoon，秘书

A-7

赋值形式

要分配此注释，请填写下面的表格：

(I)或（我们）将此注释分配并转移至：
	（插入受托人的法定名称）

（插入受托人的soc. sec.或课征身份证否。）



（列印或输入受托人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地任命将此票据转移到发行人的帐簿上。代理人可以替代他人代理他。

日期：

您的签名：
	(Sign与您的名字一模一样
	在本注释的正面）

签名保证 *：

* 认可的签名保证奖章计划的参与者（或受托人接受的其他签名保证人）。

A-8

持有人选择选举购买

如果您希望根据契约第4.10或4.13条选择发行人购买本票据，请勾选下面的适当方框：

☐

第4.10节

☐

第4.13节

如果您希望根据契约第4.10条或第4.13条选择发行人仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

日期：

您的签名：
	(Sign与您的名字一模一样
	在本注释的正面）

税务识别号：

签名保证 *：

* 认可的签名保证奖章计划的参与者（或受托人接受的其他签名保证人）。

A-9

利益增加和减少的时间表

全球笔记 *

此全球票据的初始未偿本金额为美金 . 以下交换本全球票据的一部分以换取另一份全球票据的权益或永久票据，或将另一份全球票据或担保票据的一部分兑换该全球票据的权益或增加或减少该全球票据的未偿本金额：

日期	量减少本金额	量增加本金额为这份全球笔记	本金额这份全球笔记跟随这样减少或增加	签署授权签字人受托人或注释托管人

* 只有在以全球形式发布《注释》时才应包含此时间表。

A-10

附件B

转让证书格式

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司

西13街415号，7楼

纽约，纽约10014

注意：BoHee Yoon，秘书

美国银行信托公司，全国协会

作为受托人、注册官和转让代理

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗55107

电话号码：(651)466-6619

回复：20到期的5.875厘优先债券

现将日期为2024年10月9日的契约(“契约)，由堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司、其担保方和受托人之间。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

___________ (the "转让方“)拥有并建议转让本合同附件A所列票据[S]或其中的权益，本金为#美元在这样的笔记中[S]或权益(“转移)、致(The)受让方“)，如本合同附件A进一步规定的。关于转让，转让方特此证明：

[勾选所有适用项]

1.☐将检查受让人是否会根据规则144A接受144A全球票据或最终票据中的实益权益的交付。转让是按照并按照规则144A进行的根据修订后的《19证券法》(《证券法》证券法“)，据此，转让人进一步证明该实益权益或最终票据正在转让给转让人合理地相信和相信是为其自己的账户或为该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户购买该实益权益或最终票据，以及该等人士或该等人士在符合第144A条要求的交易中，账户是第144A条所指的“合格机构买家”，并且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。在根据契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或最终票据将受转让的限制在印制在144A全球票据和/或受限最终票据上的私募传奇以及在契约和证券法中列举的。

B-1

2.☐将检查受让人是否会根据S规则接受S全球票据或最终票据中的实益权益的交付。转让是根据和根据《证券法》第903条或第904条的规定，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是在美利坚合众国进行的；(X)在买入指令发端时，受让人不在美利坚合众国或该转让人，而任何代表其行事的人有理由相信并相信受让人不在美利坚合众国，或(Y)该交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或透过指定离岸证券市场的设施签立，而该转让人或代表该市场行事的任何人均不知道该项交易是与美利坚合众国的买方预先安排的，(Ii) 没有违反《证券法》下S规则第903(B)条或第904(B)条的要求进行定向出售的努力，(Iii)该交易不是逃避登记要求的计划或计划的一部分以及(Iv)转让不是为了美国个人或为美国个人(初始买方除外)的账户或利益而进行。契约、转让的实益权益或最终票据将受印制于传奇规例S全球票据及/或受限最终票据上的私募图例所列举的转让限制所规限。以及在《契约和证券法》中。

3.如果受让人将根据证券法规则第144A条或S条以外的任何规定接受受限制最终票据的实益权益的交付，则☐应勾选并填写。转让是按照适用于受限全球票据和受限最终票据中的实益权益的转让限制进行的，并依据和依照证券法和任何适用的美国任何州的蓝天证券法，因此转让方进一步证明(勾选一项)：

(A)☐此类转让是根据《证券法》第144条的规定进行的；

或

(B)☐：此类转让正在向发行人或其附属公司转让；

或

(C)☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求。

4.☐将检查受让人是否将接受无限制全球票据的实益权益或无限制最终票据的实益权益的交割。

(A)☐可以检查转让是否符合规则144。(I)转让是根据《证券法》第144条进行的，并符合所载的转让限制在契约和美利坚合众国任何州的任何适用的蓝天证券法律中，以及(Ii)不需要契约和私募传说中包含的对转让的限制以维持遵守证券法。-根据契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受转让限制列载于受限制全球票据、受限制最终票据及发行契约上的私募图例。

B-2

(B)☐检查转让是否依据《证券法》第903条或第904条进行。(I)转让是否依据和按照第903条或第904条进行，并符合转让规定。本契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的限制，以及(Ii)本契约及私募传奇中所载的转让限制并不是必需的为了保持对证券法的遵守。*根据契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受转让限制列载于受限制全球票据、受限制最终票据及印制契约上的私募图例内。

(C)☐检查转让是否符合其他豁免。(I)转让是依据和遵守证券法的登记要求豁免而不是规则 144、规则903或规则904，并遵守《契约》中所载的转让限制和美利坚合众国任何州的任何适用的蓝天证券法，以及(Ii) 为保持遵守证券法，不需要契约和私募传奇。在根据契约条款完成建议的转让后，受让人利息或最终票据将不受列载于受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例及印制于契约内的转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

	[填写转让人姓名]

	通过
		姓名：
		标题：

日期：

B-3

转让证明附件A

1、中国政府对转让方拥有的土地进行转让，建议转让下列财产：

[勾选(A)或(B)项之一]

(A)中国政府、中国政府和中国政府。

☐

在以下方面拥有受益权益：

(i)

SYS 144 A全球注释（Custip/ISIN：），或者

(ii)

NPS法规S全球注释（Custip/ISIN：），或者

(B)中国政府、中国政府和中国政府。

☐

限制性说明。

2. 转让后，交易将持有：

[k One]

(A)中国政府、中国政府和中国政府。

☐

在以下方面拥有受益权益：

(i)

SYS 144 A全球注释（Custip/ISIN：），或者

(ii)

NPS法规S全球注释（Custip/ISIN：），或者

(iii)

无限制全球票据（Custip/ISIN：）;或

(B)中国政府、中国政府和中国政府。

☐

限制性证明;或

(c)

☐

根据契约条款，一份无限制的附加说明。

B-4

附件C

兑换证书格式

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司

西13街415号，7楼

纽约，纽约10014

注意：BoHee Yoon，秘书

美国银行信托公司，全国协会

作为受托人、登记官和转让代理人

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗55107

电话号码：(651)466-6619

回复：2033年到期的5.875%优先票据

特此参考日期为2024年10月9日的契约（「契约」），Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC、担保人一方和受托人之间。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

____________ (the "所有者「）拥有并提议交换本文指定的票据或票据的权益，本金额为美金在此类注释或利益中（「交换“)。” 关于联交所，拥有人特此证明：

(1)允许将受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换为非限制性最终票据或非受限全球票据的实益权益。

(A)检查☐检查交换是否是从受限全球票据的实益权益交换为非受限全球票据的实益权益。受限全球票据对于本金金额相等的非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户而获得的，(Ii)这样交换是按照适用于全球票据的转让限制，并根据并按照经修订的19美国证券法(“证券法“)、(Iii) 不需要对契约和私募传说中包含的转让进行限制，以维持对证券法的遵守；和(Iv)在#年收购不受限制的全球票据的实益权益遵守美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。

(B)检查☐检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限最终票据。与交换所有者的受限全球票据的实益权益有关对于不受限制的最终票据，所有者在此证明：(I)最终票据是在没有转让的情况下为所有者自己的账户购买的，(Ii)这种交换是在遵守适用的转让限制的情况下进行的根据证券法及根据证券法，(Iii)不需要为维持符合《证券条例》的规定而限制转让。最终票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

C-1

(C)检查☐检查是否将受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益。关于所有者将受限最终票据交换为受益票据在不受限制的全球票据中的权益，所有人在此证明(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有人自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守转让限制的情况下进行的适用于受限制的最终票据，并根据证券法，(Iii)不需要为保持合规而要求契约和私募图例中所载的转让限制根据证券法及(Iv)实益权益是根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法取得的。

(D)通过☐检查是否将受限最终票据交换为非受限最终票据。-关于所有者将受限最终票据交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)不受限制的最终票据是为所有者自己的账户购买的，没有转让；(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的注：并根据《证券法》，(3)为保持对《证券法》的遵守，不需要《契约》和《私募传奇》中所载的转让限制；和(4) 无限制最终票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

(2)允许将受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换为受限最终票据或受限全球票据的实益权益。

(A)检查☐检查交换是否从受限全球票据的实益权益到受限最终票据。这与交换所有者的受限全球票据的实益权益有关对于本金金额相等的受限最终票据，所有者在此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。在建议的交易所于根据契约条款，发行的受限制最终票据将继续受印制于受限制最终票据上的私募配售图例及契约和证券法。

(B)检查☐检查是否将受限最终票据交换为受限全球票据的实益权益。关于将所有者的受限最终票据交换为受益票据在[Check One]☐144A Global Note☐Reguling S Global Note中的权益，本金金额相等，所有人在此证明(I)实益权益是在未转让的情况下为所有人自己的账户获得的，(Ii) 交易所的实施符合适用于受限制全球票据的转让限制，并符合证券法以及任何适用的蓝天证券法。根据契约条款完成建议的交易所后，已发行的实益权益将受私募中列举的转让限制所规限印制在相关的限制性全球纸币上以及印制于《契约和证券法》中的图例。

本证书和其中包含的声明是为了您的利益和发卡人的利益而制作的，日期为 .

C-2

	[填写转让人姓名]

	通过
		姓名：
		标题：

日期：

C-3

附件D

[补充契据格式须为

由后继担保人交付]

补充性义齿(此“补充契约“)，日期为2009年1月1日，属于(《担保子公司“)，堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司的附属公司，特拉华州有限责任公司(“发行人)，以及作为受托人的美国银行信托公司(The受托人”).

W I t N E S S E t H

鉴于，发行人和开曼群岛豁免公司FTAI航空有限公司(“父母担保人“)迄今已签立契据并向受托人交付契据(”契约“)，日期为 2024年10月9日，准备发行本金总额不限的20到期的优先债券(“注意到”);

鉴于《契约》规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付补充契据，担保子公司应根据该补充契据无条件担保发票人在票据和契约项下的所有义务，其条款和条件及本契约项下(“保证」）;和

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人有权签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到前述情况，以及其他良好和有价值的对价，在此确认收到，双方相互约定并同意同等和应课税额的利益债券持有人名单如下：

(1) 大写术语.本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

(2) 受约束的协定；担保*每间签订本补充契约的担保附属公司均同意根据契约的所有目的，因此将拥有契约项下“担保人”的所有权利，并受其约束，包括但不限于第十条中的义务和协议其中之一。

(3) 管辖法律本补充契约将受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(4) 同行双方可签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的副本应为正本，但所有副本加在一起代表同一协定。通过传真或.pdf传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签约和交付，并可用来代替所有用途的原始补充印章和签名页。本补充契约的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联盟ESIGN的任何电子签名交付 2000年法案或纽约州电子签名和记录法或其他传输方法和如此交付的任何对应物应被视为已妥为和有效地交付，并在所有目的下具有最大限度的效力和作用适用法律允许的范围。

D-1

(5) 标题的效果。-此处的章节标题仅为参考方便，不被视为本补充契约的一部分，不得以任何方式修改或限制条款或条款中的任何一项。

(6) 受托人*受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或对朗诵的有效性或充分性负责均由担保子公司独家主持。

(7) 承认的好处担保子公司的担保受制于契约中规定的条款和条件。担保子公司承认它将收到从本契约和本补充契约预期的融资安排中获得的直接和间接利益，以及根据本担保作出的担保和豁免是在知情的情况下作出的福利。

(8) 批准义齿；补充义齿是义齿的一部分除非在此明确修改，否则本契约在所有方面都得到批准和确认，以及所有条款、条件本补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分，每一名在此之前或以后经认证和交付的票据持有人应受此约束。并有权享受本协定的好处。

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

	[担保子公司]

	通过
		姓名：
		标题：

D-2

	美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

	通过
		姓名：
		标题：

D-3

日期	量减少本金额	量增加本金额为这份全球笔记	本金额这份全球笔记跟随这样减少或增加	签署授权签字人受托人或注释托管人